美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
(標記 一)
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告 |
截至2022年7月2日的季度
或
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
對於 從到的過渡期
佣金 文檔號：001-41032
Kidpik Corp.
(註冊人在其章程中明確規定的名稱)
(State or other jurisdiction of 公司或組織) |
(I.R.S. Employer 標識 編號) | |
200 Park Avenue South, 3rd Floor 紐約，紐約 |
||
| (主要執行辦公室地址 ) | (Zip 代碼) |
(212) 399-2323
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
|
|
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件管理器☐ | 加速 文件管理器☐ | |
| 較小的報告公司
| ||
| 新興的
增長公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐否☒
截至8月16日已發行的註冊人普通股數量, 2022: .
目錄表
| 頁面 | ||
| 關於前瞻性信息的警示 聲明 | 1 | |
| 風險因素摘要 | 2 | |
| 第 部分I | 財務信息 | F-1 |
| 第 項1. | 財務報表(未經審計) | F-1 |
| 截至2022年7月2日和2022年1月1日的中期資產負債表 | F-1 | |
| 截至2022年7月2日和2021年7月3日的13周和26周的簡明中期運營報表 | F-2 | |
| 截至2022年7月2日和2021年7月3日的第13周和第26周股東權益變動簡明中期報表 | F-3 | |
| 截至2022年7月2日和2021年7月3日的26週中期現金流量表 | F-4 | |
| 簡明中期財務報表附註 | F-5 | |
| 第 項2. | 管理 財務狀況和經營結果的討論和分析 | 4 |
| 第 項3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 17 |
| 第 項。 | 控制 和程序 | 17 |
| 第 第二部分 | 其他 信息 | 18 |
| 第 項1. | 法律程序 | 18 |
| 第 1a項。 | 風險因素 | 18 |
| 第 項2. | 未登記的股權證券的銷售和收益的使用 | 18 |
| 第 項3. | 高級證券違約 | 19 |
| 第 項。 | 礦山 安全信息披露 | 19 |
| 第 項5. | 其他 信息 | 19 |
| 第 項6. | 展品 | 20 |
| 簽名 | 21 | |
關於前瞻性信息的警示 聲明
本《10-Q表格季度報告》(以下簡稱《報告》)包含符合聯邦證券法律(包括1995年《私人證券訴訟改革法》)的前瞻性陳述，涉及Kidpik Corp.(以下簡稱“公司”)的未來事件和未來結果，這些陳述基於對公司所處行業的當前預期、估計、預測和預測，以及對公司管理層的信念和假設。在某些情況下，您可以通過以下詞語來識別前瞻性 陳述：“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“ ”、“預期”、“打算”、“可能”、“正在進行”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“ ”項目、“應該”或這些術語或其他類似術語的反義詞，儘管並非所有前瞻性 陳述都包含這些詞語。前瞻性陳述不是對未來業績或結果的保證，也不一定是對實現業績或結果的時間或時間的準確指示。前瞻性陳述以作出陳述時可獲得的信息為基礎，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的結果、活動水平、業績或成就與本報告中前瞻性陳述所表達或暗示的信息大不相同。可能導致或導致此類差異的因素包括但不限於本報告其他部分討論的因素，包括在“風險因素”下或通過引用併入“風險因素”，這些因素 包括：
| ● | 我們 獲得額外資金的能力； | |
| ● | 新冠肺炎對我們的運營、銷售和產品市場的持續影響； | |
| ● | 我們 打造和維護品牌的能力； | |
| ● | 網絡安全、信息系統以及我們網站的欺詐風險和問題； | |
| ● | 我們有能力擴大和發展我們的業務，併成功地營銷我們的產品和服務； | |
| ● | 影響我們的運營、銷售、整個互聯網和/或我們的產品的規則和法規的變化以及我們對這些規則和法規的遵守情況； | |
| ● | 運輸、生產或製造延遲和/或我們產品的關税； | |
| ● | 我們 增加會員和銷售額的能力； | |
| ● | 我們必須遵守與我們的運營、製造、標籤和運輸相關的法規 ； | |
| ● | 來自現有競爭對手或新競爭對手或可能出現的產品的競爭。 | |
| ● | 不斷上升的通貨膨脹和我們控制成本的能力，包括員工工資和福利以及其他運營費用； | |
| ● | 我們對第三方製造商供應或製造我們產品的依賴； | |
| ● | 我們的業務，包括我們的成本和供應鏈，受到與通脹相關的風險的影響； | |
| ● | 我們 能夠建立或維護供應商和供應商關係和/或與第三方的關係； | |
| ● | 我們保護知識產權的能力和第三方的能力； | |
| ● | 我們有能力充分支持未來的增長； | |
| ● | 我們有能力吸引和留住關鍵人員以有效管理我們的業務；以及 | |
| ● | 以下“風險因素”中包含的其他 風險因素。 |
您 應閲讀《風險因素》中描述並以引用方式併入本報告的事項，以及本報告中提出並以引用方式併入本報告的其他警示聲明，這些內容適用於所有相關的前瞻性陳述，無論它們 出現在本報告中。我們不能向您保證本報告中的前瞻性陳述將被證明是準確的，因此我們鼓勵潛在投資者不要過度依賴前瞻性陳述。本文中包括的所有前瞻性陳述僅提及提交本報告的日期。可歸因於公司或代表公司行事的所有後續書面和口頭前瞻性陳述，其全部內容均受上述警告性聲明的明確限定。除法律要求的 以外，我們沒有義務更新或修改這些前瞻性聲明，即使我們的情況在未來可能會發生變化 。
| 1 |
風險因素摘要
我們的業務面臨不同程度的風險和不確定性。投資者應考慮以下概述的風險和不確定因素， 以及本季度報告10-Q表第II部分第1A項“風險因素”和我們於2022年4月1日提交給美國證券交易委員會(“2021年年報”)的10-K表年度報告第I部分第1A項“風險因素”中討論的風險和不確定因素。投資者還應參考本季度報告Form 10-Q中包含或通過引用合併的其他信息，包括我們的財務報表和相關説明，以及我們不時提交給美國證券交易委員會的其他文件。我們的業務運營也可能受到我們目前認為不重要或我們目前未知的因素的影響。 如果發生任何這些風險，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響， 我們普通股的交易價格可能會下跌，或者我們的普通股可能變得一文不值：
| ● | 我們的虧損歷史，我們實現盈利的能力，我們對額外資金的潛在需求，以及此類資金的可用性和條款 ； | |
| ● | 我們 執行增長戰略和擴展運營的能力以及與此增長相關的風險，我們保持現有成員和客户並擴大我們的成員和客户的能力； | |
| ● | 與新冠肺炎疫情的影響相關的風險以及政府對我們的運營、我們的供應商、我們的客户和成員以及整體經濟的應對措施； | |
| ● | 與我們的供應鏈和第三方服務提供商相關的風險 ，原材料和商品供應中斷， 由於通貨膨脹導致的原材料、產品和運輸成本增加，我們的倉庫設施和/或我們的數據或信息服務中斷，影響我們的運輸提供商的問題，以及互聯網中斷，這些都可能對我們的運營產生實質性的 不利影響； | |
| ● | 消費者支出因利率變化、經濟活動下滑或經濟衰退而發生變化的風險； | |
| ● | 影響我們向關鍵人羣成功營銷產品的能力的風險 ； | |
| ● | 數據安全漏洞、惡意代碼和/或黑客的影響； | |
| ● | 增加了 競爭以及我們維護和加強品牌名稱的能力； | |
| ● | 改變消費者的品味和偏好，改變時尚潮流； | |
| ● | 材料 變更和/或終止我們與主要供應商的關係； | |
| ● | 來自客户的大量產品退貨、過剩庫存以及我們管理庫存的能力； | |
| ● | 貿易限制和關税的影響、與之相關的成本增加和/或產品可獲得性的減少； | |
| ● | 我們 創新、擴展產品並與可能擁有更多資源的競爭對手競爭的能力； | |
| ● | 可被視為由前少數股東持有的某些反稀釋、拖累和附隨權利； | |
| ● | 我們對關聯方交易和貸款的嚴重依賴； | |
| ● | 我們的首席執行官Ezra Dabah對公司擁有多數投票權； | |
| ● | 如果 進一步限制、規範或阻止“Cookie”跟蹤技術的使用，或者如果技術變化導致 Cookie作為跟蹤消費者行為的一種手段變得不那麼可靠或不被接受，則互聯網用户信息的數量或準確性將會減少 ，這可能會損害我們的業務和經營業績； | |
| ● | 我們 遵守我們的貸款和貸款協議以及未來貸款契約的能力，以及我們的貸款 設施基本上由我們的所有資產擔保的事實； | |
| ● | 我們 防止信用卡和支付欺詐的能力； | |
| ● | 未經授權訪問機密信息的風險； |
| 2 |
| ● | 我們保護我們的知識產權和商業祕密的能力，第三方聲稱我們侵犯了他們的知識產權或商業祕密，以及與此相關的潛在訴訟； | |
| ● | 我們遵守不斷變化的法規和法律的能力、與任何不遵守行為(無意或其他)相關的處罰、新法律或法規的影響、我們遵守這些新法律或法規的能力、税率的變化； | |
| ● | 我們 依賴我們目前的管理層，他們不是與我們任何僱傭協議的一方； | |
| ● | 未來訴訟、訴訟、監管事項或索賠的結果； | |
| ● | 我們的管理文件中可能防止控制權變更的某些條款和條款，這些條款和條款規定了對高級職員和董事的賠償，限制了高級職員或董事的責任，並規定董事董事會有權發行空白 支票優先股； | |
| ● | 我們運營歷史有限的事實；未來收購對我們運營和支出的影響； | |
| ● | 我方 重大債務； | |
| ● | 我們普通股交易價格的預期波動和未來證券銷售可能導致的攤薄； | |
| ● | 與我們的身份相關的風險 “新興成長型公司”. |
其他 信息
除非 上下文另有規定，否則本季度報告中對“我們”、“我們”、“我們的”、“我們的公司”和“Kidpik”的所有提及均指Kidpik Corp.。本季度報告中出現的Kidpik設計徽標、“KIDPik”和我們的其他註冊或普通法商標、服務標記或商號均為Kidpik公司的財產。本季度報告中使用的10-Q表中的服務標記均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，對於我們在本10-Q表格的 季度報告中命名的商標，我們略去了適用的®和™名稱。
| 3 |
第 部分-財務信息
項目 1.財務報表
Kidpik Corp.
壓縮的 中期資產負債表
| July 2, 2022 | 2022年1月1日 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 受限現金 | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付 費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 租賃改進和設備，淨值 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債 和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應付賬款，關聯方 | ||||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ||||||||
| 應付預付款 | ||||||||
| 經營租賃負債， 流動 | ||||||||
| 短期債務，關聯方 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 經營性租賃負債，扣除當期部分後的淨額 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股(面值$, 股授權，其中股票於2022年7月2日和2022年1月1日發行和發行) | ||||||||
| 普通股(面值$, 股授權，其中和股票於2022年7月2日和2022年1月1日發行和發行) | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益合計 | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明財務報表的組成部分。
| F-1 |
Kidpik Corp.
簡明的 中期運營報表
(未經審計)
| 截至 的13周 | 截至 的26周 | |||||||||||||||
| 7月2日 2022 | 7月3日
2021 | 7月2日 2022 | 7月3日
2021 | |||||||||||||
| 收入，淨額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷貨成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 運輸和搬運 | ||||||||||||||||
| 工資總額及相關費用 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他費用 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ||||||||||||||||
| 其他 (收入)支出 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他(收入)支出合計 | ( | ) | ||||||||||||||
| 扣除所得税準備前的虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税撥備 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股股東每股淨虧損： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 稀釋 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 加權平均已發行普通股： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | ||||||||||||||||
| 稀釋 | ||||||||||||||||
附註是這些簡明財務報表的組成部分。
| F-2 |
Kidpik Corp.
簡明 股東權益變動中期報表
截至2022年7月2日和2021年7月3日的第13周和第26周
(未經審計)
| 其他內容 | 累計 | |||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 股票 | 優先股 股票 | 已繳費 | 股東的 | |||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021年1月2日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年4月3日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 普通股發行 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 債項的轉換 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年7月3日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 餘額，2022年1月1日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 基於股權的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年4月2日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 基於股權的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 普通股發行 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 用於結算淨股權獎勵的現金 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年7月2日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
附註是這些簡明財務報表的組成部分。
| F-3 |
Kidpik Corp.
簡明 現金流量中期報表
(未經審計)
| 26 周結束 | ||||||||
| July 2, 2022 | July 3, 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整以調節 淨虧損與經營活動中使用的淨現金： | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 債務發行成本攤銷 | ||||||||
| 基於股權的薪酬 | ||||||||
| 壞賬支出 | ||||||||
| 營業資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 經營租賃使用權資產和負債 | ||||||||
| 應付帳款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款，關聯方 | ( | ) | ||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ( | ) | ||||||
| 淨額 經營活動中使用的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流 | ||||||||
| 購買租賃改進和設備 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 融資活動產生的現金流 | ||||||||
| 發行關聯方長期債務的收益 | ||||||||
| 發行普通股所得收益 | ||||||||
| 用於結算淨股權獎勵的現金 | ( | ) | ||||||
| 貸方第 行的淨收益 | ||||||||
| 應付預付款的淨收益(還款) | ( | ) | ||||||
| 應付貸款淨額 收益(償還) | ( | ) | ||||||
| 淨額 由融資活動提供(用於)的現金 | ( | ) | ||||||
| 現金淨額(減少)/增加 現金和受限現金 | ( | ) | ||||||
| 期初現金和受限現金 | ||||||||
| 現金和受限 現金，期末 | $ | $ | ||||||
| 現金和受限現金的對賬： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 受限制的 現金 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 補充披露現金流數據： | ||||||||
| 支付利息 | $ | $ | ||||||
| 已繳納税款 | $ | $ | ||||||
| 補充 披露非現金數據： | ||||||||
| 記錄 使用權資產和經營租賃負債 | $ | |||||||
| 轉換股東債務 | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明財務報表的組成部分。
.
| F-4 |
Kidpik Corp.
精簡中期財務報表附註
(未經審計)
注 1：業務性質
Kidpik Corp.(“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)於2015年4月16日根據特拉華州法律註冊成立。該公司是一家以訂閲為基礎的電子商務企業，面向女孩和男孩的服裝、鞋類和配飾的兒童產品。該公司通過服裝認購盒業務及其零售網站為客户提供服務。該公司於2016年3月開始運營，其執行辦事處位於紐約。
注 2：重要會計政策摘要
會計基礎：所附簡明財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和適用於中期財務報表的美國證券交易委員會規則和條例 以及表格10-Q和S-X規則10-01的説明編制的。因此，它們不包括按照美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的所有信息和腳註。閲讀時應結合公司於2022年4月1日提交給美國證券交易委員會的2021年年報Form 10-K(以下簡稱“Form 10-K”)中包含的財務報表及其附註。
隨附的簡明財務報表未經審核，包括管理層認為為公平列報其簡明財務狀況及中期經營業績所需的所有調整(包括正常經常性調整)。
過渡期的經營業績並不一定代表全年的預期業績。
財政年度：公司使用52-53周的財政年度，在每年最接近12月31日的星期六結束。截至2022年7月2日和2021年7月3日的季度由13周組成。這些季度在這裏分別稱為“2022年”和“2021年”的第二季度 。
使用估計數：根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響資產和負債的報告價值、財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。更重要的估計和假設 是用於確定存貨陳舊、以權益為基礎的補償、經營租賃使用權資產和經營租賃負債以及遞延税項資產估值的估計和假設。因此，實際結果 可能與這些估計不同。
新興成長型公司：本公司是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂後，可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的某些豁免 各種報告要求。JOBS法案第102(B)(1)條 豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到 私人公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)必須遵守新的或修訂的財務會計準則。
最近 通過了會計聲明：2016年2月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2016-02，租賃(主題842)，要求承租人在資產負債表上確認租賃期限超過十二(12)個月的租賃產生的權利和義務的資產和負債。承租人對租賃產生的費用和現金流量的確認、計量和列報將繼續主要取決於其作為融資租賃或經營性租賃的分類 。然而，與目前的美國公認會計準則只要求在資產負債表上確認資本租賃不同的是，該標準要求在資產負債表上確認這兩種類型的租賃。該準則還要求披露租賃產生的現金流的金額、時間和不確定性。這些披露包括質量和數量要求， 提供有關財務報表中記錄的金額的補充信息。對於新興成長型公司，本標準 在2021年12月15日之後的財年和過渡期內有效，並允許提前採用。 有關我們自2022年1月2日起採用本指南的信息，請參閲附註7“租賃”，並討論本指南對本指南所提供信息的影響，以及新指南下需要披露的其他信息。
| F-5 |
已發佈但尚未採用的會計準則：2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信貸損失， 取代了當前美國GAAP中金融工具的已發生損失減值方法，其方法反映了預期的信貸損失，並要求考慮更廣泛的合理和可支持的信息，以告知信貸損失估計 。FASB發佈了ASU 2019-10，導致對符合條件的較小報告公司的新指南的生效日期推遲到2023年1月1日開始的財年。指導意見必須採用修改後的追溯方法，對於在生效日期之前已確認非臨時性減值的債務證券，需要採用預期過渡方法。該公司目前正在評估該指導對其財務報表的影響。 公司不認為採用該準則會對公司的財務報表產生實質性影響。
信用風險集中：我們暴露在信用風險集中的金融工具主要包括現金、受限現金和應收賬款。我們與具有投資級評級的高質量金融機構保持現金和受限現金。儘管本公司在美國銀行的現金餘額可能超過為此類存款提供的聯邦保險金額，但本公司在此類賬户中未遭受任何損失。如果持有現金的金融機構以簡明中期資產負債表上反映的金額違約，本公司將面臨信用風險。
收入 確認：該公司確認來自三個來源的收入：訂閲盒銷售、亞馬遜業務和在線網站銷售。 收入是扣除促銷折扣、實際客户積分和退款以及預計將發放的客户信用和退款以及銷售税後的總賬單。客户在購買訂閲商品時，如未退貨或已接受訂閲商品，則需按一般商品(非訂閲商品)收費。如果退貨運費是公司的一項費用，客户可以收到退貨退款 。
認購箱銷售收入 在承諾商品的控制權轉讓並被訂閲者接受時確認。訂閲者 自產品交付之日起最多有10天的時間退回交付中的任何項目。控制權在 訂閲者結賬時或貨物送達後十天自動轉移，以先發生者為準。在退房或10天 期限內，未退回的訂單金額將確認為收入。付款應在結賬時或交貨後10天內到期，兩者以先發生者為準。從2021年8月24日至2022年1月6日，我們 在包裝盒發貨前向新訂户收取預付樣式費，該費用將計入購買的項目。在客户結賬或購買商品的選項到期之前，造型費用 包括在遞延收入中。
在線網站銷售的收入 包括我們網站和Amazon在線網站的銷售收入，在將承諾的 商品的控制權轉讓給公司客户時確認，金額描述了公司預期有權 換取這些商品的對價。控制權在裝船時轉讓。發貨後，訂單的總金額確認為收入 。在線網站銷售的付款應在訂購時支付。
預期銷售退貨準備金由合同退貨權和酌情授權退貨兩部分組成。
訂閲銷售、折扣和索賠以外的銷售的可自由支配授權退貨的估計 基於(1)歷史匯率、(2)尚未從客户收到的未收到退貨和未解決的折扣和索賠的具體標識，以及(3)預期但尚未與客户敲定的估計退貨、折扣和索賠。任何未來期間的實際退貨、折扣和索賠都是固有的不確定性，因此可能與估計值不同。如果實際或預期的未來回報、折扣或索賠明顯高於或低於已建立的準備金，則在作出此類決定的期間將計入淨收入的減少或增加。
在產品控制權轉移到客户手中之前，與外運貨物履行相關的運輸和搬運成本 在簡明的中期運營報表中作為運輸和搬運成本計入 。
由政府當局評估並與特定創收交易同時徵收並由本公司向客户收取的税項 不計入簡明中期經營報表中銷售貨物的收入和成本。
| F-6 |
受限現金：受限現金餘額包括本公司從附註 9中描述的現金墊付協議中收到的現金墊款。根據該協議的定義，該現金墊款只能用於購買公司運營所需的產品和營銷相關服務。
存貨： 存貨主要由產成品組成，採用加權平均成本法以成本或可變現淨值中的較低者計價。此外，該公司還將運費、關税和其他供應鏈成本計入庫存。這些成本包括在銷售庫存時的銷售成本中。
租賃改進和設備：租賃改進和設備按成本入賬。設備折舊按資產估計使用年限為三至五年的直線法計算。租賃改進在租賃期限較短或直線法改進的壽命內攤銷 。延長設備使用壽命的支出將計入資本化。修理和保養的費用在發生時記入費用。出售或註銷資產所產生的收益或損失 確定為出售收益與資產賬面金額之間的差額，並在運營中確認。
長期資產減值 ：當事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，本公司將審查其長期資產的減值。在進行減值審查時，本公司將資產的賬面價值與其估計的未來未貼現税前現金流進行比較。如果確定已發生減值，則應在此期間確認損失。減值虧損按資產賬面價值與估計淨現金流量現值或可比市場價值之間的差額計算，並考慮近期經營業績及 定價趨勢。經審核後，本公司並不認為目前存在任何與其長期資產有關的重大減值。
遞延融資成本：遞延融資成本扣除累計攤銷後，直接從與此類成本相關的信貸額度的面值 中扣除。債務發行成本的攤銷被報告為利息支出的一個組成部分 ，並在協議期限內使用直線法計算，這與實際利息法相近。
所得税：本公司採用資產負債法核算所得税。根據這一方法，遞延税項資產和負債 根據資產和負債的計税基準與其賬面價值之間的差額在財務報表中應佔的未來税項後果進行確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量 預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應納税所得額。税率變動對遞延税項資產及負債的影響 於包括頒佈日期在內的期間確認。估值 當需要將遞延税項資產減少到預期變現金額時，會設立減值準備。
公司採用美國公認會計原則對所得税中的不確定性進行會計處理。如果本公司僅根據税務倉位的技術價值，認為税務倉位經審計後比 更有可能維持，則會確認税務優惠。本公司通過確定在結算時實現可能性大於50%的金額來衡量税收優惠，並假定納税狀況 已由完全瞭解相關信息的適當税務機關進行審查。
截至2022年7月2日和2022年1月1日，公司沒有未確認的税收優惠。本公司2017財年之前的聯邦、州和地方所得税申報單已關閉，管理層不斷評估即將到期的訴訟時效法規、審計、擬議的和解方案、税法變更和新的權威裁決。
本公司確認與税務事宜相關的利息及罰款(如有)為營運開支的一部分，並在簡明中期資產負債表中計入應計利息及罰款及應計開支。
廣告費用：直接廣告和促銷費用在發生時計入。在截至2022年7月2日和2021年7月3日的13周內，廣告和促銷費用 分別為583,747美元和656,020美元。在截至2022年7月2日和2021年7月3日的26周內，廣告和促銷費用分別為1,302,128美元和1,500,272美元。廣告和促銷費用包括在一般和行政費用 中。
壞賬費用：當客户無法履行其 支付未償還餘額的義務後，應收賬款不再可收回時，確認壞賬費用。
| F-7 |
基於股權的薪酬：我們根據授予日的估計公允價值來衡量與授予的獎勵相關的基於股權的薪酬支出 。對於僅有服務條件的獎勵，基於權益的薪酬費用在必要的服務 期間使用直線法確認。股票期權授予日的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型進行估算的。沒收在發生時被記錄下來。更多細節見附註16，基於股權的薪酬。
部門信息：公司有一個運營部門和一個可報告的部門，因為首席運營決策者是首席執行官，他在合併的基礎上審查財務信息，以分配資源和評估財務業績 。所有長壽資產都位於美國。
注 3：流動性
公司自成立以來一直遭受運營虧損，運營現金流為負，截至2022年7月2日累計虧損37,301,925美元。在可預見的未來，隨着公司繼續投資於吸引新客户、擴大產品供應以及加強技術和基礎設施，公司將繼續產生鉅額運營費用。這些努力可能被證明比公司預期的成本更高，公司可能無法成功地增加足夠的收入和利潤率來抵消 這些費用。因此，公司可能無法實現盈利，並可能在可預見的未來出現重大虧損。
要 支持公司現有業務或未來的任何業務擴展，包括執行公司的 增長戰略的能力，公司必須有足夠的資本繼續進行投資和為運營提供資金。管理層計劃 採取積極的增長戰略，通過增加營銷來吸引新成員來擴大業務，並完善 營銷戰略，從戰略上優先考慮管理層認為將在吸引新客户和成員方面更成功的客户獲取渠道。
公司能否繼續運營取決於為其持續運營獲得新的融資。公司未來可選擇的融資方式包括股權融資、債務融資或其他資本來源，包括與其他公司的合作或其他戰略交易，為現有業務提供資金並執行管理層的 增長戰略。股權融資可能包括出售普通股。此類融資可能不會以對公司有利的條款提供，或者根本不會。任何融資條款可能對本公司股東的持股或權利產生不利影響，並可能對現有股東造成重大稀釋。儘管管理層繼續推行這些計劃，但不能保證本公司將成功地以本公司可接受的條款獲得足夠的資金，為持續運營提供資金， 如果有的話，將對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並可能 最終被迫停止運營和清算。綜合考慮該等事項，本公司是否有能力持續經營一段合理的時間，即於簡明財務報表發出之日起一年內繼續經營，令人產生重大的 懷疑。隨附的簡明中期財務報表不包含任何調整，以反映這一不確定性可能導致的對資產分類或負債金額和分類的未來可能影響。
注 4：庫存
庫存 包括以下內容：
庫存計劃表
| July 2, 2022 | 2022年1月 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 成品 | $ | $ | ||||||
| 過境貨物 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
| F-8 |
附註 5：無形資產
無形資產 包括以下內容：
無形資產附表
| July 2, 2022 | 2022年1月 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 網站開發 | $ | $ | ||||||
| 累計攤銷較少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 無形資產，淨額 | $ | $ | ||||||
截至2022年7月2日和2021年7月3日的26周的攤銷費用分別為零和460美元。
附註 6：租賃改進和設備
租賃權 改進和設備包括以下內容：
租賃改進和設備摘要
| July 2, 2022 | 2022年1月1日 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 計算機設備 | $ | $ | ||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 機器和設備 | ||||||||
| 總成本 | ||||||||
| 累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 租賃改進 和設備，淨額 | $ | $ | ||||||
折舊 截至13周的支出為6,654美元和6,408美元分別為2022年7月2日和2021年7月3日。
在截至2022年7月2日和2021年7月3日的26周內，折舊費用分別為12,319美元和15,669美元。
注 7：租賃
公司於2022年1月2日採用ASC 842指南，使用修改的追溯過渡生效日期方法。作為採用的一部分，我們選擇了三種實際的權宜之計，其中包括：實體可以選擇不重新評估 根據修訂後的租約定義是否包含租約；實體可以選擇不重新評估過期或現有租約的 租約分類；以及實體可以選擇不重新評估先前資本化的初始直接成本是否符合資本化條件。本公司已選擇不利用事後權宜之計來確定租賃期限， 並且不在我們的資產負債表上記錄初始期限為12個月或更短的租賃。此外，本公司已選擇將租賃組成部分和非租賃組成部分作為所有資產類別的單一租賃組成部分進行會計處理。租賃費用以直線方式在 預期期限內確認。這項採用對本公司的簡明中期營運報表或現金流並無重大影響。
公司於2021年4月1日與關聯方簽訂倉庫轉租協議。本公司支付關聯方固定月租金的33.3%。租約將於2023年9月30日到期。截至2022年7月2日，截至2022年12月31日的最低租賃費為125,547美元 ，截至2023年12月30日的最低租賃費為191,106美元。
2022年6月27日，
公司與關聯方簽訂了一項新協議，與第三方延長了辦公空間的租賃協議
。公司將支付每月租金總額的50%，包括或有租金費用。租約將於以下日期到期
在計算租賃負債時使用的貼現率從6%到
下表包括截至2022年7月2日的經營性租賃使用權資產和經營性租賃負債餘額：
資產負債經營性租賃使用權附表
| July 2, 2022 | ||||
| 資產 | ||||
| 運營 租賃使用權資產，淨額 | $ | |||
| 負債 | ||||
| 經營租賃負債--流動負債 | $ | |||
| 經營租賃負債 -非流動負債 | ||||
| 租賃負債合計 | $ | |||
| F-9 |
截至2022年7月2日，我們的經營租賃負債到期日如下：
經營性租賃的租賃負債到期表
| 經營租賃負債到期日 | ||||
| 2022 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 租賃付款總額 | ||||
| 減去：推定利息 | ( | ) | ||
| 租賃負債現值 | $ | |||
注 8：關聯方交易
在正常業務過程中，在截至2022年7月2日及2021年7月3日止26周內，本公司向關聯方購買商品及共享服務的金額分別為80,398美元及172,767美元。
此外，關聯方還根據管理服務協議為公司提供一定的管理服務。對於這些 服務，公司每月支付相當於公司淨銷售額0.75%的管理費。
管理費分別為25,578美元和25,578美元。
截至2022年7月2日和2021年7月3日的26周內，管理費分別為56,504美元和74,729美元，並計入簡明中期經營報表中的一般費用和行政費用。
該公司於2021年1月1日與關聯方簽訂了一份新的可撤銷的辦公空間月度分租協議。公司將支付關聯方固定月租金的50%，包括或有租金費用。截至2022年7月2日和2021年7月3日的13周和26周內，關聯方辦公室租金分別為82,500美元和165,000美元 ，並計入簡明中期經營報表中的一般和行政費用。2022年6月27日，雙方與第三方簽署了新的租賃協議，見附註7。
公司於2021年4月1日與關聯方簽訂了新的倉庫轉租協議。本公司將支付關聯方固定月租金的33.3% 。租約將於2023年9月30日到期。截至2022年12月31日的最低租賃費為125,547美元 ，截至2023年12月30日的最低租賃費為191,106美元。
截至2022年7月2日和2022年1月1日，分別有783,955美元和913,708美元欠關聯方。
關於共同控制下的關聯實體和股東的短期債務的説明，見 附註11。
附註 9：預付款
我們不時地與金融機構簽訂現金預付款協議，根據該協議，此類機構購買應收賬款或預付現金，以供我們購買庫存或支付營銷成本。這些交易包括以下交易：
2021年2月1日，本公司與一家金融機構簽訂了一項現金預付款協議，並獲得總計360,000美元的預付現金，用於購買庫存。根據協議，本公司同意向貸款人交存未來應收賬款，以償還381,600美元，外加利息。現金預付款在頭121天按年利率7%計息，此後每年按12%計息 ，直至預付款全部償還為止。
2021年3月10日，本公司與一家金融機構簽訂了一項現金預付款協議，並獲得了總計100,000美元的預付款，用於購買庫存。根據協議，本公司同意償還之前欠該金融機構的預付現金加311,953美元(總計411,953美元)，外加利息，將未來的應收賬款存入貸款人，總額為417,954美元。現金墊款在頭121天按年利率7%計息，此後每年按12.50%計息 ，直至墊款全部償還為止。
2021年3月10日，本公司還與一家金融機構簽訂了現金預付款協議。根據協議，金融機構向公司購買了1,137,666美元的應收賬款，金額為1,062,666美元，其中包括根據先前協議所欠的437,666美元。 公司將向金融機構支付未來應收賬款的12.5%，直至1,137,666美元支付為止。 如果協議項下沒有發生違約事件，並且公司仍遵守其條款，金融機構將對購買的應收賬款提供6%的折扣。
| F-10 |
2021年5月7日，本公司與一家金融機構簽訂了現金預付款協議。根據協議，金融機構以446,316美元向公司購買了461,316美元的應收賬款，其中包括根據先前協議欠下的196,316美元。 根據協議，公司同意通過將未來的應收賬款存入貸款人的方式償還461,316美元外加利息。 現金墊款在前121天按7.5%的年利率計息，此後每年計息12%，直到墊款全部償還為止。
2021年6月4日，本公司與一家金融機構簽訂了一項現金預付款協議，並獲得總計125,000美元的預付現金，用於購買庫存。根據協議，本公司同意償還之前欠該金融機構的預付現金加355,598美元(總計480,598美元)，外加利息，將未來的應收賬款存入貸款人，總額為488,098美元。現金墊款在頭121天按年利率7.5%計息，此後每年按12.5%計息 ，直至墊款全部償還。
2021年6月4日，本公司與一家金融機構簽訂了現金預付款協議。根據協議，金融機構以1,124,055美元向公司購買了1,196,055美元的應收賬款，其中包括根據先前協議欠下的524,055美元。 公司將向金融機構交付未來應收賬款的12.5%，直到1,196,055美元支付為止。 如果協議下沒有發生違約事件，並且公司仍遵守其條款，金融機構將對購買的應收賬款提供6%的折扣。
2021年7月9日，本公司與一家金融機構簽訂了現金預付款協議。根據協議，金融機構從公司購買了495,902美元的應收賬款，金額為488,402美元，其中包括用於購買庫存的預付現金共計125,000美元和根據先前協議欠下的363,402美元。根據協議，本公司同意將未來的應收賬款存入貸款人，以償還495,902美元，外加利息。現金墊款在頭121天按7.5%的年利率計息，此後按12.5%的年利率計息，直至墊款全部償還。
2021年8月10日，本公司與一家金融機構簽訂了一項現金預付款協議，並獲得總計185,000美元的預付現金，用於購買庫存。根據協議，本公司同意償還之前欠該金融機構的預付現金加390,169美元(總計575,169美元)，外加利息，將未來的應收賬款存入貸款人，總額為586,269美元。現金墊款在頭121天按年利率7.5%計息，此後每年按12.5%計息 ，直至墊款全部償還。
2021年8月10日，本公司還與一家金融機構簽訂了現金預付款協議。根據協議，金融機構向本公司購買了1,182,318美元的應收賬款，金額為1,136,718美元，其中包括根據之前的協議所欠的756,718美元。公司將向金融機構交付12.5%的未來應收賬款，直至支付1,182,318美元 。如果協議項下未發生違約事件，且公司仍遵守其條款，金融機構將為購買的應收賬款提供6%的折扣。
2021年10月22日，本公司與一家金融機構簽訂了現金預付款協議。根據協議，金融機構從公司購買了863,847美元的應收賬款，金額為857,847美元，其中包括根據先前協議所欠的807,847美元。 公司將向金融機構交付未來應收賬款的12.5%，直至支付863,847美元。在 協議項下未發生違約事件且公司仍遵守其條款的情況下，金融機構 將對購買的應收賬款提供6%的折扣。
2021年10月27日，本公司與一家金融機構簽訂了一項現金預付款協議，並獲得總計300,000美元的預付現金，用於購買庫存。根據協議，本公司同意償還之前欠該金融機構的預付現金外加381,124美元(合計681,124美元)，外加利息，將未來的應收賬款存入貸款人，總額為699,124美元。現金墊款在頭121天按年利率7.5%計息，此後每年按12.5%計息 ，直至墊款全部償還。2022年5月11日，公司全額履行了2021年10月27日現金預付款協議項下的義務。
2021年11月2日，本公司與一家金融機構簽訂了現金預付款協議。根據協議，金融機構從公司購買了923,682美元的應收賬款，金額為899,682美元，其中包括根據先前協議欠下的699,682美元。 公司將向金融機構交付未來應收賬款的12.5%，直至支付923,682美元。在 協議項下未發生違約事件且公司仍遵守其條款的情況下，金融機構 將對購買的應收賬款提供6%的折扣。2022年4月29日，公司完全履行了2021年11月2日現金預付款協議項下的義務。
| F-11 |
截至2022年7月2日和2022年1月1日，包括利息在內的未償還現金預付款分別為零和932,155美元。在截至2022年7月2日和2021年7月3日的26周內，與預付款相關的利息支出總額分別為零和102,834美元。在截至2022年7月2日和2021年7月3日的13周內，與預付款相關的利息支出分別為零和49,985美元。
附註 10：應付貸款
作為對新冠肺炎疫情的迴應，國會通過了冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案，也被稱為CARE 法案，以幫助企業度過當前的經濟狀況。CARE法案根據小企業管理局(“SBA”)提供的計算，向企業提供貸款。2020年，公司從這些貸款中獲得了442,352美元的資金。CARE法案提供了一項條款，允許SBA根據某些標準免除全部或部分貸款。 任何未免除的部分將在兩年內償還，並延期10個月償還，利息為1%。公司 申請免除貸款，並於2021年8月2日收到通知和確認，我們的貸款(包括相關的應計利息)已被SBA全部免除。寬恕金額記入其他收入中的簡明中期經營報表 。
附註 11：短期債務
於2021年4月及6月，本公司與共同控制下的一間關聯實體訂立各種短期無抵押本票，金額為400,000美元。這些票據不計息，本應於2021年12月31日到期。2021年11月16日，公司全額償還了400,000美元的未償還貸款。
於2021年6月28日，本公司與股東訂立四張總額達100,000美元的無抵押可轉換本票。 每張可換股票據於2022年1月15日支付，並可自動轉換為本公司普通股，轉換價格相當於本公司完成的下一次股權融資的每股價格，金額至少為 2,000,000美元，並要求在出售本公司時償還該等可轉換票據金額的110%(包括變動 50%或以上有表決權的股份)。2021年8月25日，雙方同意修訂以前的可轉換票據，取消其中規定的轉換權利，並澄清可轉換票據不產生利息。2021年12月27日，本公司全額償還了100,000美元的未償還貸款。
2021年8月13日，本公司與股東簽訂了兩份總額為200,000美元的無擔保可轉換本票。 每份可轉換票據將於2022年1月15日支付，並可自動轉換為公司普通股，轉換價格相當於本公司完成的下一次股權融資的每股價格，金額至少為 2,000,000美元，並要求在出售公司時償還該可轉換票據金額的110%(包括改變 50%或更多有表決權的股份)。2021年8月25日，雙方同意修訂以前的可轉換票據，取消其中規定的轉換權利，並澄清可轉換票據不產生利息。2022年3月31日，自2022年1月15日起生效，雙方將票據修改為即期付款。
在2021年9月、10月和11月，該公司從一名股東那裏借了250萬美元。票據為無抵押、無利息 ，本金於2022年1月15日到期，或在出售本公司時按票據金額的110%(包括50%或以上有表決權股份的變動)的利率到期。2021年12月27日，公司支付了500,000美元的未償還貸款金額。雙方於2022年3月31日將票據修改為即期付款，並於2022年1月15日生效。2022年6月2日，公司支付了150,000美元的未償還貸款。
附註 12：信用額度
於2017年9月，本公司與貸款人訂立貸款及擔保協議，初始期限為兩年
。該協議於2019年7月、2019年9月、2020年11月、2021年4月、2021年7月和2021年8月進行了修訂。該協議允許公司向貸款人申請最高可達$的預付款。
| F-12 |
截至2022年7月2日和2022年1月1日，沒有與信貸額度相關的未償還預付款。截至2022年7月2日和2021年7月3日的26周，利息支出分別為零和190,340美元。截至2022年7月2日和2021年7月3日的13周，利息支出分別為零和100,684美元 。
截至2022年7月2日和2022年1月1日，扣除累計攤銷後的遞延融資成本在這兩個時期合計為零。在截至2022年7月2日和2021年7月3日的26周內，這些成本的攤銷 分別為零和29,377美元。在截至2022年7月2日和2021年7月3日的13周內，這些 成本的攤銷成本分別為零和10,494美元。
附註 13：長期債務
於2021年1月、2月及3月，本公司與股東訂立各種無抵押可轉換本票，總額為2,000,000美元。每股可轉換票據於2022年1月15日支付，並可自動轉換為本公司普通股，轉換價格相當於本公司完成的下一次股權融資的每股價格，金額至少為2,000,000美元，並要求在出售公司時償還此類可轉換票據金額的110%(包括 50%或更多有投票權的股份)。2021年5月，在到期之前，面額為2,000,000美元的票據已轉換為股本(見附註15)。
每股基本淨虧損的計算基於截至2022年7月2日和2021年7月3日的13周和26周已發行普通股的加權平均數量 。稀釋每股淨虧損適用於使用庫存股方法的股票期權和限制性股票單位，除非其影響是反攤薄的。
稀釋後 截至2022年7月2日的13和26個期間的每股淨虧損不包括購買298,000股普通股和176,000股限制性股票單位的股票期權，因為它們的影響是反攤薄的。
| 截至 的13周 | 截至 的26周 | |||||||||||||||
| 7月2日 2022 | 7月3日
2021 | 7月2日 2022 | 7月3日
2021 | |||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加權平均股份-基本 | ||||||||||||||||
| 股票期權和限制性股票單位的稀釋效應 | ||||||||||||||||
| 加權平均股份--稀釋 | ||||||||||||||||
| 每股基本淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 稀釋後每股淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
附註 15：股東權益
於2021年5月10日，本公司提交經修訂及重述的公司註冊證書，批准75,000,000股每股面值0.001美元的普通股及25,000,000股每股面值0.001美元的優先股。 普通股的所有股份應屬於同一類別，並具有平等的權利、權力和特權。優先股可按一個或多個系列不時發行，每個已發行系列可具有董事會通過的全部或有限的指定、優先、參與、特別權利和 限制。配合此項修訂，本公司完成了對現有普通股的正向拆分，即每股普通股自動拆分並轉換為671股普通股。簡明的 股東權益變動中期報表被重述，以追溯納入此次股票拆分。
2021年5月11日，本公司發行339,526股本公司普通股，將面額為2,000,000美元的股東票據轉換為股權。轉換協議向股東提供某些權利，詳情見下文。
2021年5月11日，本公司與關聯方簽訂投資協議。根據投資協議，相關各方以275,000美元購買了46,970股普通股。投資協議為股東提供了某些權利，詳情見以下 。
| F-13 |
此外，本公司於2021年5月11日與關聯方擁有的一家投資公司訂立投資協議。根據投資協議，該公司以225,000美元購買了38,247股普通股。轉換協議為股東提供了某些權利， 請參閲下面的詳細信息。
投資協議規定，票據持有人只要持有不少於本公司已發行普通股的5%，即可優先購買額外普通股，以維持其當時在本公司的百分比所有權； 按照向觸發此類優先購買權的任何其他方提出的相同條款提供優先購買權，但某些例外情況除外；以及拖欠權 (規定在與按相同條款出售公司大部分已發行普通股或資產或某些類似交易有關的任何交易中，可被拖入交易中的權利，並遵守與其他賣家相同的條件)。該協議還規定了反攤薄權利，如果本公司在轉換 協議預期的交易完成日期後發行普通股或普通股等價物(期權、認股權證或可轉換證券)，如果每股價格低於轉換票據的轉換價格，則我們必須發行相當於在此類反稀釋交易中向每位購買者發行的股份數量除以該較低稀釋價格後的每股轉換票據的總金額的普通股。
2021年5月12日，本公司與本公司當時的每位股東(持有147,620股或本公司當時已發行普通股2.7%的少數股東除外)簽訂了一份《終止與解除協議》，根據該協議，每位執行《終止與解除協議》的股東同意終止因任何先前投資協議或轉換協議的條款而持有的任何和所有優先購買權、反稀釋權利、附隨、拖累或其他特別股東權利。 並免除本公司與任何該等特殊股東權利有關的任何及所有責任或義務。
2021年5月9日，董事會和大股東通過了一項股權激勵計劃，為公司的任何員工、高管、董事或顧問提供機會，獲得激勵股票期權、不合格股票期權、限制性股票、股票獎勵、服務績效股票或上述股票的任意組合。
2021年9月30日，公司董事會和大股東修訂並重述了2021年股權激勵計劃(經修訂和重述的2021年計劃)。《2021年計劃》規定在《國税法》第422節的含義範圍內向我們的員工授予激勵性股票期權或ISO，並向我們的員工、董事和顧問以及我們附屬公司的任何員工和顧問授予非法定股票期權或NSO、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵(RSU獎勵)、績效獎勵和其他形式的 獎勵。根據2021年計劃，公司最初預留了總計2,600,000股普通股 以供發行。
於2021年11月10日，於首次公開招股定價前，本公司向本公司若干僱員及顧問授予(A)購股權，按行使價每股8.50 美元購買合共480,000股本公司普通股 股，代價為所提供及將於2024年5月提供的服務；(B)向若干高管授予254,000股 限制性股票單位；及(C)向董事成員董事會授予10,000股 限制性股票單位。該等購股權及受限制股份單位於2022年5月15日(本公司首次公開發售結束後六個月 )歸屬三分之一；及(I)於2023年5月15日歸屬1/3(自IPO結束起計18個月 )；及(Ii)於2024年5月15日歸屬1/3(自IPO截止日期起計30個月)。每個選項的 期限為五年 。2022年5月15日，88,000個限制性股票單位被歸屬，其中70,360股普通股被髮行，17,640股被沒收和註銷，以了結已歸屬股份的納税義務。
在確定股票獎勵的公允價值時，我們使用了布萊克-斯科爾斯期權定價模型和下文討論的假設。 這些輸入都是主觀的，通常需要做出重大判斷。預期期限-預期期限代表我們的股票期權預期未償還的期限，並使用簡化方法確定(通常計算 作為歸屬日期和合同期限結束之間的中間點)。預期波動率-預期波動率 是根據我們認為具有可比性的上市公司在與股票期權授予的預期期限 相等的期間內的平均波動率估算的。無風險利率-無風險利率基於授予時有效的美國財政部 零息票據，期限與期權的預期期限相對應。預期股息 -我們沒有為普通股支付股息，也不預期為我們的普通股支付股息；因此，我們 使用零預期股息率。
我們在2021年11月10日發佈的每個期權的公允價值為3.16美元。使用的加權平均假設包括無風險利率為0.88%，預期股價波動係數為52.4%，股息率為0%。我們於2021年11月10日發行的每個限制性股票單位(RSU)的公允價值為8.50美元。
| F-14 |
公司以時間為基礎的股票期權活動時間表
| 選項數量 | 加權
平均值 行權價格 | |||||||
| 截至2022年1月1日的餘額 | $ | |||||||
| 授與 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 沒收/回購 | ( | ) | ||||||
| 截至2022年7月2日的餘額 | $ | |||||||
| 自2022年7月2日起歸屬 | ||||||||
截至2022年7月2日，與2021年計劃下授予的未歸屬期權和RSU相關的未確認補償成本總額為230萬美元，預計將在1.9年的加權平均服務期內確認。公司會在發生期權喪失時記錄 期權喪失的影響。
在截至2022年7月2日的13周和26周，這項費用的攤銷 包括在非現金補償費用中，分別為433,924美元和1,051,088美元。非現金薪酬支出作為工資支出的一部分。
附註 17：風險集中和不確定性
公司使用不同的供應商採購庫存。在截至2022年7月2日的13周內，三家供應商約佔庫存採購的59.8%。在截至2021年7月3日的13周內，三家供應商約佔庫存採購的65.3%。 在截至2022年7月2日的26周內，兩家供應商約佔庫存採購的51%。在截至2021年7月3日的26周內，三家供應商約佔庫存採購的58%。
與應收賬款相關的信用風險集中度 有限，因為公司的客户羣中包含大量客户。此外，公司還審查應收賬款，並按月確認被認為無法收回的賬款壞賬。
2020年3月，世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒的爆發是一種大流行，它繼續在全球範圍內傳播，影響到美國和全球經濟。新冠肺炎大流行的潛在影響和持續時間很難評估或預測。新冠肺炎疫情中斷了全球供應鏈，影響了採購和庫存時間安排。 由於新冠肺炎疫情史無前例且不斷演變，未來與疫情相關的事件和影響無法準確確定 ，實際結果可能與估計或預測大不相同。新冠肺炎疫情對本公司業務的影響程度和持續時間高度不確定，難以預測。
附註 18：收入、淨披露
公司的收入，淨額按以下類別分類：
收入分解表 ，淨額
| 截至 的13周 | 截至 的26周 | |||||||||||||||
| 7月2日 2022 | 7月3日
2021 | 7月2日 2022 | 7月3日
2021 | |||||||||||||
| 訂閲箱 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 亞馬遜銷售額 | ||||||||||||||||
| 在線網站銷售 | ||||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| F-15 |
第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
一般信息
您 應閲讀以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析，以及本10-Q季度報告中其他部分包含的簡明中期財務報表和相關注釋，以及截至2022年1月1日的財務報表的註釋，這些報表包括在我們於2022年4月1日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中。以下討論包含有關公司未來事件和未來結果的前瞻性陳述 ，這些陳述基於對公司所處行業以及公司管理層的信念和假設的當前預期、估計、預測和預測。另見上文“關於前瞻性信息的告誡聲明”。“預期”、“預期”、“目標”、“目標”、“項目”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”等詞彙以及類似的表述旨在識別此類前瞻性表述。 這些前瞻性表述僅為預測，受難以預測的風險、不確定性和假設的影響。因此，實際結果可能與任何前瞻性表述中表達的結果存在實質性差異。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於本季度報告中其他部分以及我們提交給美國證券交易委員會的其他 報告中討論的因素。除法律另有規定外，公司不承擔因任何 原因公開修改或更新任何前瞻性陳述的義務。
以下討論基於本季度報告中其他部分包含的財務報表，這些報表是根據美國公認會計原則在 中編制的。在編制這些財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及相關或有事項披露的估計和判斷。 在我們的業務運營過程中，我們經常就發票付款的時間、應收賬款的收取、產品的發貨、訂單的履行、用品的採購和庫存的建立等事項做出決定。這些決策中的每一項都會對任何給定時期的財務結果產生一定影響。在做出這些決定時，我們會考慮各種因素，包括合同義務、客户滿意度、競爭、內部和外部財務目標和預期，以及財務規劃目標。在持續的基礎上，我們評估我們的估計，包括與銷售回報、壞賬準備、長期資產減值，特別是商譽和無形資產的減值、基於股票的薪酬評估中使用的假設以及訴訟有關的估計。我們根據歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他假設作出估計，這些假設的結果構成對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。
Kidpik Corp.(“本公司”)使用52-53周的財政年度，在每年最接近12月31日的星期六結束。截至2022年12月31日的年度為52週年度，在此稱為2022財政年度。截至2022年1月1日和2021年1月2日的年度分別為52周和53周。這些年度在本文中分別稱為財政“2021”和“2020”， 。該公司的財務季度一般為13周。如果公司的會計年度為53周 ，則相應的第四季度持續時間為14周。2022財年第二季度和2021財年第二季度分別指截至2022年7月2日和2021年7月3日的13周。
本公司截至2022年7月2日和2021年7月3日的13周和26周的未經審計財務報表附註中定義並應與該等術語的含義一起閲讀，下文使用的某些大寫術語未作定義，但未作定義。
以下對我們網站和第三方網站的引用僅供參考，除非下面明確説明，否則我們不希望 通過引用將此類網站的信息納入本報告。
除文意另有所指外，本報告中提及的“我們”、“註冊人”、“公司”、“KIDPik”和“Kidpik Corp.”請參考Kidpik公司。
在 添加中：
| ● | “活躍訂閲”指的是計劃在未來收到郵箱的個人； | |
| ● | “盒子” 指公司認購的服裝、鞋子和配飾盒子； | |
| ● | “客户” 指通過認購、直接或間接銷售從公司收到至少一次發貨的任何人； | |
| ● | “交易所法案”是指經修訂的1934年證券交易法； | |
| ● | “會員” 指註冊了至少一項訂閲的客户； | |
| ● | “納斯達克” 指“納斯達克”資本市場； | |
| ● | “美國證券交易委員會” 或“委員會”指美國證券交易委員會； | |
| ● | “證券法”是指經修訂的1933年證券法；以及 | |
| ● | “訂閲” 表示經常性包裝盒發貨的訂單。 |
| 4 |
可用信息
公司在美國證券交易委員會以電子方式存檔或提供這些材料後，在合理可行的範圍內儘快通過其互聯網網站、https://investor.kidpik.com/sec-filings，其年度報告Form 10-K、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據交易法第 或15(D)節提交或提供的對這些報告的修訂，免費提供這些材料。我們的美國證券交易委員會備案文件也可以在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上向公眾查閲我們網站中包含的或可以通過我們的網站訪問的信息不是本報告的一部分，也不包含在本報告中。此外，公司對網站URL的 引用僅用於非活動文本引用。
引言
除了隨附的財務報表和附註外，還提供了我們的管理層對財務狀況和運營結果(MD&A)的討論和分析，以幫助讀者瞭解我們的運營結果、財務狀況和現金流 。MD&A的組織方式如下：
| ● | 概述。 | |
| ● | 關鍵的 績效指標。 | |
| ● | 影響我們未來業績的因素 。 | |
| ● | 運營結果的組成部分 。 | |
| ● | 運營結果 。 | |
| ● | 流動資金和資本資源。 | |
| ● | 關鍵 會計估算。 |
概述
我們 於2016年開始運營，作為一家基於訂閲的電子商務公司，我們的理念是通過將時尚的定製童裝裝在盒子中提供給父母，使購物變得容易、方便和方便。Kidpik為男孩和女孩(尺碼12m-16)提供兒童服裝認購箱，包括混合搭配的協調服裝，根據每個成員的風格偏好進行個性化定製。我們專注於通過設計從概念到盒子的每個季節性系列來提供從頭到腳的整套服裝(包括鞋子)。
要在新興行業中保持領先，需要在產品和服務方面不斷創新。自2016年推出4-14碼的女孩認購盒 後，我們繼續擴大產品供應和營銷渠道。我們擴展到男裝領域，在2022年春季為男孩和女孩增加了更大的尺碼(服裝最多16碼，年輕人最多6碼)。2022年春季，我們增加了兒童尺碼，服裝最小為2T&3T，兒童鞋為7&8，我們推出了shop.midpik.com，在那裏我們銷售個人服裝和鞋子、精選服裝、預先設計好的盒子和我們的2件基本服裝。我們最近還推出了12個月和18個月的服裝。我們通過在Amazon.com上銷售我們的品牌產品以及由亞馬遜(FBA)和商家(FBM)履行預包裝和個別項目來擴大我們的分銷範圍。
我們還為所有會員引入了一個“附加選項” ，這樣他們就可以在下一個訂閲盒訂單中添加他們選擇的其他項目。我們計劃擴大 提供的附加項目的種類，以努力提高平均盒子交易規模和毛利率。我們最近擴展了我們的訂閲盒產品，在傳統的8件盒的基礎上引入了12件盒選項，增加了客户 體驗，並提供了增加收入的機會。我們還擴大了我們電子商務網站上提供的季節性預造型時尚盒子品種 ，這為活躍會員提供了追加銷售機會，併為我們的電子商務客户提供了更多的品種 。
截至本報告之日，我們僅在美國48個毗鄰的州和陸軍郵局(APO)和艦隊郵局(FPO)提供電子商務服務。
我們 目前計劃在2022年第三季度推出赫斯基/plus，超薄到我們的產品組合，以擴大我們的產品範圍。 我們將繼續分析市場對新產品的興趣，並可能進一步投資於擴大我們現有的產品線。
| 5 |
我們 在我們的付費廣告戰略中增加了新的渠道，包括TikTok、Tap joy和新的聯盟合作伙伴關係，目標是 增加新成員增長。此外，我們還專注於其他收入分享營銷機會，例如繼續擴大我們的影響力大使計劃，並推出了面向消費者的品牌大使計劃。我們還在尋求新的認知戰略，例如與具有品牌協同效應的兒童公司的交叉推廣機會。
2021年11月，公司完成首次公開發行(IPO)，在扣除承銷折扣和佣金以及發行成本後，公司以每股8.5美元的價格發行和出售了2,117,647股授權普通股，淨收益為1,610萬美元。
關鍵績效指標
我們用來評估業務、衡量業績、確定影響業務的趨勢、制定財務預測和做出戰略決策的關鍵績效指標，包括毛利率、已發貨項目和平均發貨保留率，每個指標都在下面詳細介紹 。
我們 還使用以下指標來評估我們的業務進展，決定將資金、時間和技術投資分配到哪裏，以及評估我們業務的短期和長期業績。
毛利
| 截至 的13周 | 截至 的26周 | |||||||||||||||
| July 2, 2022 | July 3, 2021 | July 2, 2022 | July 3, 2021 | |||||||||||||
| 毛利 | 61.0 | % | 60.3 | % | 60.4 | % | 60.6 | % | ||||||||
毛利等於我們的淨銷售額減去銷售成本。毛利佔我們淨銷售額的百分比稱為毛利。 銷售成本由銷售給客户的商品的購買價格組成，其中包括進口税和其他税、運入、客户退貨、庫存註銷和其他雜項收縮。
除了我們根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)計算的業績外，為了向投資者提供有關我們財務業績的其他信息，我們在下表和本報告中的其他地方披露了調整後EBITDA，這是一種非美國GAAP財務指標，我們將其計算為扣除其他費用、淨額、利息、税項、折舊和攤銷前的淨虧損，並對其進行調整，以排除基於股權的薪酬支出和某些非常規項目的影響。 我們提供了調整後EBITDA與淨虧損的對賬，最直接可比的美國公認會計準則財務指標。
我們 將調整後的EBITDA包括在本報告中，因為它是我們的管理層和董事會用來評估我們的 經營業績、制定未來經營計劃和做出有關資本分配的戰略決策的關鍵指標。特別是，在計算經調整的EBITDA時剔除某些費用有利於按期間進行經營業績比較 ，並且在剔除基於股權的薪酬的影響的情況下，不包括我們認為不能反映我們的核心經營業績的項目。因此，我們認為，調整後的EBITDA為投資者和其他人提供了有用的信息，以與我們的管理層和董事會相同的方式理解和評估我們的經營業績。
調整後的 EBITDA作為一種分析工具有侷限性，您不應孤立地考慮它或將其作為我們根據美國公認會計準則報告的結果分析的替代品 。其中一些限制是：
● 雖然折舊和攤銷是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產未來可能需要更換，調整後的EBITDA不反映此類更換或新資本支出的現金資本支出要求 ；
●調整後的EBITDA不反映我們營運資金需求的變化或現金需求；
●調整後的EBITDA沒有考慮股權薪酬的潛在稀釋影響；
● 調整後的EBITDA不反映可能代表我們可用現金減少的税款支付；
●調整後的EBITDA不反映某些非常規項目，這些項目可能代表我們可用現金的減少；以及
● 其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算調整後的EBITDA，這降低了其作為比較指標的有效性 。
由於這些限制，您應該考慮調整後的EBITDA以及其他財務業績指標，包括各種現金流 指標、淨虧損和我們的其他美國GAAP結果。
| 6 |
我們的 財務業績包括我們認為非常規且不能反映我們核心業務運營的潛在趨勢的某些項目。
調整後EBITDA的淨虧損對賬如下：
| 截至 的13周 | 截至 的26周 | |||||||||||||||
| July 2, 2022 | July 3, 2021 | July 2, 2022 | July 3, 2021 | |||||||||||||
| 淨虧損 | $ | (1,572,066 | ) | $ | (1,402,718 | ) | $ | (3,382,741 | ) | $ | (2,900,702 | ) | ||||
| 加 (減) | ||||||||||||||||
| 利息 費用 | 7,925 | 194,182 | 29,600 | 354,809 | ||||||||||||
| 其他 (收入)/支出 | - | 12,991 | (286,795 | ) | 13,307 | |||||||||||
| 所得税撥備 | - | 825 | - | 1,332 | ||||||||||||
| 折舊和攤銷 | 6,654 | 6,408 | 12,319 | 16,129 | ||||||||||||
| 基於股權的薪酬 | 433,924 | - | 1,051,088 | - | ||||||||||||
| 調整後的EBITDA | $ | (1,123,563 | ) | $ | (1,188,312 | ) | $ | (2,576,529 | ) | $ | (2,515,125 | ) | ||||
已發運 件物品
我們 將發貨項目定義為在指定時間段內通過我們的活動訂閲、亞馬遜 和在線網站銷售向我們的客户發運的項目總數。
| 截至 的13周 | 截至 的26周 | |||||||||||||||
| July 2, 2022 | July 3, 2021 | July 2, 2022 | July 3, 2021 | |||||||||||||
| 已發運 個項目(以千計) | 354 | 579 | 725 | 1,122 | ||||||||||||
截至2022年7月2日的13周和26周的發貨量減少主要是由於訂閲盒銷售減少所致。
平均發貨保留率
| 截至 的13周 | 截至 的26周 | |||||||||||||||
| July 2, 2022 | July 3, 2021 | July 2, 2022 | July 3, 2021 | |||||||||||||
| 平均發貨保留率 | 69.2 | % | 69.4 | % | 69.8 | % | 68.6 | % | ||||||||
平均 發貨保管率的計算方法是客户保存的物品總數除以給定 期間內的發貨物品總數。
影響我們未來業績的因素
我們 相信，我們的業績和未來的成功取決於幾個因素，這些因素為我們帶來了重要的機遇，但也帶來了 風險和挑戰，包括在標題為“風險因素”一節中討論和討論的那些因素。
總體經濟趨勢
整體經濟環境和消費者行為的相關變化對我們的業務有重大影響。總體而言，更廣泛的經濟狀況會促進客户在我們網站上的支出，而經濟疲軟通常會導致客户支出減少 ，這可能會對我們網站上的支出產生更明顯的負面影響。可能影響客户消費模式，從而影響我們經營結果的宏觀經濟因素，包括就業率、通貨膨脹、商業狀況、住房市場變化、信貸供應、利率以及燃料和能源成本。此外，在低失業率時期，我們通常會經歷更高的勞動力成本。
品牌意識和現場訪問量的增長
我們 打算繼續投資於我們的品牌營銷工作。自2016年以來，我們進行了大量投資，通過擴大我們在社交媒體上的存在來加強“Kidpik”品牌。如果我們不能經濟高效地推廣我們的品牌或將印象轉化為新的 客户，我們的淨銷售額增長和盈利能力將受到不利影響。
| 7 |
獲取新訂閲
我們通過營銷吸引新訂閲的能力和我們品牌的發展是我們未來增長的關鍵因素。如果我們 無法在未來獲得足夠的新訂閲，我們的收入可能會下降。如果我們的營銷努力在未來不那麼有效，新訂閲可能會受到負面影響 。廣告費率的增加還可能對我們以經濟高效的方式獲得新訂閲的能力產生負面影響。消費者對我們品牌的品味、偏好和情緒也可能發生變化，導致對我們產品和服務的需求減少。與隱私、數據保護、營銷和廣告以及消費者保護相關的法律法規正在演變，可能會有不同的解釋。這些要求可能會以不同司法管轄區之間不一致的方式進行解釋和應用，或者可能與其他規則或我們的做法和程序相沖突。
社交網絡作為新客户的來源和與現有客户聯繫的方式非常重要，而且其重要性可能會 增加。我們可能無法有效地在這些網絡中保持存在，這可能會導致品牌親和力和知名度低於預期，進而可能對我們的運營業績產生不利影響。此外，移動操作系統和網絡瀏覽器提供商，如Apple和Google，已經實施了產品更改，以限制廣告商收集和使用數據來定向和衡量廣告的能力。例如，蘋果在iOS 14中做出了一項更改，要求應用程序在跟蹤 或在應用程序所有者以外的公司擁有的應用程序或網站之間共享用户數據之前，必須獲得用户的選擇加入權限。谷歌打算在2023年進一步限制第三方Cookie在其Chrome瀏覽器中的使用，這與其他瀏覽器的所有者採取的類似行動一致， 例如Apple在其Safari瀏覽器中，Mozilla在其Firefox瀏覽器中。這些變化已經並將繼續降低我們有效定位和衡量廣告的能力，尤其是通過在線社交網絡，從而降低我們的廣告成本效益 和成功。我們預計將繼續受到這些變化的影響。
保留現有訂户
我們 留住用户的能力也是我們創造收入增長能力的關鍵因素。我們目前的大多數訂户都是通過基於訂閲的套餐購買產品的，訂户需要付費並定期發送產品。這一收入的經常性性質為我們提供了對未來收入的一定程度的可預測性。如果客户行為發生變化，並且未來客户保留率下降，則未來的收入將受到負面影響。
庫存管理
為確保充足的商品供應，我們通常提前並經常在客户購買確認服裝 趨勢之前輸入採購訂單。因此，我們很容易受到需求和定價變化的影響，也容易受到次優選擇和商品購買時機的影響。我們產生了庫存沖銷和庫存儲備的變化，這影響了我們的毛利率。由於我們的商品種類與客户的成功直接相關，因此我們有時可能會優化庫存，以優先考慮客户的長期成功，而不是短期毛利率影響。此外，我們的庫存投資將隨着業務需求的變化而波動。例如， 輸入新類別或添加新的履行中心將需要額外的庫存投資。
增長方面的投資
我們 希望通過投資於產品以及孩子和家長體驗，繼續專注於長期增長。我們預計 將在營銷方面進行大量投資，以獲得新的訂户和客户。此外，我們打算繼續投資於我們的履約和運營能力。短期內，我們預計這些投資將在未來增加我們的運營費用，不能確定這些努力將擴大我們的客户羣或具有成本效益；但從長期來看，我們預計這些投資將對我們的運營結果產生積極影響。
運營結果的組成部分
請注意，我們對構成貨物銷售成本、運輸和搬運、工資和相關成本以及基於權益的薪酬和一般管理成本的各種項目的分類可能與我們行業中的其他公司不同，因此可能無法與競爭對手的 進行比較。
收入
我們 在兩個類別中產生收入：1)我們訂閲框中的銷售項目，以及2)通過shop.midpik.com、 和其他市場銷售一次性購買的產品。我們將這些收入分類分別稱為“訂閲箱”和“一次性購買”， 。淨收入是指收入減去促銷折扣、實際客户積分和退款以及預計將發放的客户積分和 退款以及銷售税。除非另有説明，否則在本報告中使用收入一詞時，我們指的是淨收入。我們還確認使用禮品卡產生的收入。決定退還每個兒童包裝盒中收到的部分或全部商品的客户，可以在收到包裝盒後10天內退還此類物品。客户在購買訂購商品時，對未退貨或已接受的訂購商品收取費用； 但是，他們可以收到退貨退款。
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售出商品的成本
銷售商品的成本 包括製造商品的成本和將此類商品運往我們的倉庫進行分銷和庫存註銷的費用 ，與預計退回的商品的可收回成本相抵銷。
發貨和搬運
運輸 和搬運，包括將商品運送到客户並返回給我們的成本，以及履行和退貨 處理的成本，以及用於包裝的材料。
工資單 及相關成本
工資單 及相關成本代表我們的工資單提供商的員工工資、税金、福利和費用。
一般費用 和管理費用
一般費用和管理費用主要包括市場營銷費用、專業費用、亞馬遜賣家費用、壞賬費用和信用卡費用等。
折舊和攤銷
折舊和攤銷費用包括租賃改進和設備的折舊費用。
利息 費用
利息 費用主要包括與我們的信用額度相關的利息支出、未償還票據以及與我們的信用額度相關的遞延費用的攤銷。
其他 營業外收入
與免除先前的Paycheck保護計劃貸款有關的其他 營業外收入。
所得税撥備
我們的 所得税撥備包括基於制定的聯邦和州税率對聯邦和州所得税的估計，並根據允許的抵免、扣除、不確定的税收狀況以及我們的聯邦和州淨遞延税項資產估值免税額的變化進行了調整。
運營結果
新型冠狀病毒(新冠肺炎)
2019年12月，中國武漢報告了一種新的冠狀病毒株，它會導致一種被稱為新冠肺炎的傳染病。世界衞生組織於2020年1月30日宣佈新冠肺炎為“國際關注的突發公共衞生事件” 並於2020年3月11日宣佈為全球大流行。2020年3月和4月，美國許多州和地方司法管轄區開始發佈“呆在家裏”的命令，自那以後，這些命令基本上已經過期。美國新發新冠肺炎感染病例總數最近有所下降；然而，尚不清楚這種下降是否會繼續下去，新的病毒株是否會導致感染人數增加，目前預計的疫苗效力數字將保持不變，或新病毒株將在未來成為主導，和/或我們開展業務的司法管轄區是否會發布新的或擴大的全職訂單，或者這些訂單或其他訂單可能如何影響我們的業務。
在2020年3月和4月的大部分時間裏，由於加利福尼亞州下達的居家訂單，我們關閉了加州倉庫。我們嚴格遵守安全協議和疾病控制與預防中心(CDC)的指導方針，於2020年4月17日恢復發貨。總體而言，我們在此期間損失了大約兩週的潛在收入，因為我們無法 發貨。在2020年3月和4月的幾個月裏，我們的新會員收購大幅減少。從2020年5月初至2020年6月，我們的新會員收購顯著增長，這很可能是由於居家訂單，當時消費者 轉向在線購物，然後穩定在預期增長數字。新冠肺炎對我們業務和運營的全面影響目前無法估計，將取決於許多因素，包括全球大流行的範圍和持續時間。
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自疫情爆發以來，我們已採取措施優先考慮員工的健康和安全。由於新冠肺炎疫情，我們的一些員工繼續 遠程工作。
雖然 新冠肺炎對世界各地的企業產生了重大影響，但到目前為止，除2020年3月和4月外，在此期間，如上文所述，我們的倉庫被關閉，除下文討論的 外，疫情並未對我們的業務產生重大負面影響。此後，我們的倉庫恢復了滿負荷運轉；然而，新冠肺炎最終對我們的影響有多大取決於未來的未知事態發展，包括病毒的持續時間和傳播，以及可能出現的新的季節性疫情、病毒突變、疫苗效力以及個人接種此類疫苗的意願，所有這些都是不確定的，也無法 預測。
然而，由於我們的運輸供應商在滿足更高的電子商務運輸需求方面遇到了挑戰，我們 遇到了往返客户的運輸延誤，這可能會對我們的運營結果產生負面影響。我們還受到並預計將繼續受到與新冠肺炎相關的貨運延誤和採購材料困難的影響。此外，如果消費者在疫情後回到傳統的實體服裝零售商，我們可能會受到負面影響 。
運營結果
截至2022年7月2日和2021年7月3日的第13周和第26周的比較
收入
截至2022年7月2日的13周，我們的收入為3,774,668美元，下降了33.4%，而截至2021年7月3日的13周的收入為5,667,947美元。 比上一季度減少了1,893,279美元。下表彙總了截至2022年7月2日和2021年7月3日的13周內按銷售渠道劃分的收入細目：
| 截至2022年7月2日的13周 | 截至2021年7月3日的13周 | 變化 ($) | 變化 (%) | |||||||||||||
| 按渠道劃分的收入 | ||||||||||||||||
| 訂閲 盒 | $ | 2,974,550 | $ | 4,832,672 | $ | (1,858,122 | ) | (38.4 | )% | |||||||
| 亞馬遜 銷售額 | 559,077 | 716,617 | (157,540 | ) | (22.0 | )% | ||||||||||
| 在線 網站銷售 | 241,041 | 118,658 | 122,383 | 103.1 | % | |||||||||||
| 總收入 | $ | 3,774,668 | $ | 5,667,947 | $ | (1,893,279 | ) | (33.4 | )% | |||||||
截至2022年7月2日的26周，我們的收入下降了26.3%，降至8,100,665美元，而截至2021年7月3日的26周的收入為10,988,480美元。 比上一季度減少了2,887,815美元。下表彙總了截至2022年7月2日和2021年7月3日的26周內按銷售渠道劃分的收入細目：
| 截至2022年7月2日的26周 | 截至2021年7月3日的26周 | 變化 ($) | 變化 (%) | |||||||||||||
| 按渠道劃分的收入 | ||||||||||||||||
| 訂閲 盒 | $ | 6,458,401 | $ | 9,417,285 | $ | (2,958,884 | ) | (31.4 | )% | |||||||
| 亞馬遜 銷售額 | 1,108,577 | 1,324,866 | (216,289 | ) | (16.3 | )% | ||||||||||
| 在線 網站銷售 | 533,687 | 246,329 | 287,358 | 116.7 | % | |||||||||||
| 總收入 | $ | 8,100,665 | $ | 10,988,480 | $ | (2,887,815 | ) | (26.3 | )% | |||||||
截至2022年7月2日和2021年7月3日的13周的訂閲盒收入 來自活躍訂閲經常性盒收入和新訂閲首盒收入，彙總如下表所示：
| 截至2022年7月2日的13周 | 截至2021年7月3日的13周 | 變化 ($) | 變化 (%) | |||||||||||||
| 訂閲 盒收入來自 | ||||||||||||||||
| 激活的 訂閲-循環框 | $ | 2,650,324 | $ | 3,875,803 | $ | (1,225,479 | ) | (31.6 | )% | |||||||
| 新的 訂閲-首發箱 | 324,226 | 956,869 | (632,643 | ) | (66.1 | )% | ||||||||||
| 訂閲盒總收入 | $ | 2,974,550 | $ | 4,832,672 | $ | (1,858,122 | ) | (38.4 | )% | |||||||
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截至2022年7月2日和2021年7月3日的26周的訂閲盒收入 來自活躍訂閲經常性盒收入和新訂閲首盒收入，彙總如下表：
| 截至2022年7月2日的26周 | 截至2021年7月3日的26周 | 變化 ($) | 變化 (%) | |||||||||||||
| 訂閲 盒收入來自 | ||||||||||||||||
| 激活的 訂閲-循環框 | $ | 5,786,892 | $ | 7,609,525 | $ | (1,822,633 | ) | (24.0 | )% | |||||||
| 新的 訂閲-首發箱 | 671,509 | 1,807,760 | (1,136,251 | ) | (62.9 | )% | ||||||||||
| 訂閲盒總收入 | $ | 6,458,401 | $ | 9,417,285 | $ | (2,958,884 | ) | (31.4 | )% | |||||||
截至2022年7月2日的13周收入下降主要是由於訂閲盒銷售減少所致。下表彙總了截至2022年7月2日和2021年7月3日的13周內按產品線劃分的收入細目：
| 截至2022年7月2日的13周 | 截至2021年7月3日的13周 | 變化 ($) | 變化 (%) | |||||||||||||
| 按產品線劃分的收入 | ||||||||||||||||
| 女裝 | $ | 2,762,669 | $ | 4,274,890 | $ | (1,512,221 | ) | (35.4 | )% | |||||||
| 男士服裝 | 821,650 | 1,099,437 | (277,787 | ) | (25.3 | )% | ||||||||||
| 幼兒服裝 | 190,349 | 293,620 | (103,271 | ) | (35.2 | )% | ||||||||||
| 總收入 | $ | 3,774,668 | $ | 5,667,947 | $ | (1,893,279 | ) | (33.4 | )% | |||||||
截至2022年7月2日的26周收入下降主要是由於訂閲盒銷售減少所致。下表彙總了截至2022年7月2日和2021年7月3日的26周內按產品線劃分的收入細目：
| 截至2022年7月2日的26周 | 截至2021年7月3日的26周 | 變化 ($) | 變化 (%) | |||||||||||||
| 按產品線劃分的收入 | ||||||||||||||||
| 女裝 | $ | 6,019,561 | $ | 8,457,543 | $ | (2,437,982 | ) | (28.8 | )% | |||||||
| 男士服裝 | 1,689,445 | 2,229,910 | (540,465 | ) | (24.2 | )% | ||||||||||
| 幼兒服裝 | 391,659 | 301,027 | 90,632 | 30.1 | % | |||||||||||
| 總收入 | $ | 8,100,665 | $ | 10,988,480 | $ | (2,887,815 | ) | (26.3 | )% | |||||||
發運給我們客户的商品數量從截至2021年7月3日的13周的約579,000件減少到截至2022年7月2日的13周的約354,000件，降幅為38.9%。截至2022年7月2日的13周的平均發貨保留率為69.2%，而截至2021年7月3日的13周的平均發貨保留率為69.4%。
發運給我們客户的商品數量從截至2021年7月3日的26周的約1,122,000件減少到截至2022年7月2日的26周的約 725,000件，降幅為35.4%。截至2022年7月2日的26周，平均發貨保有率增至69.8%，而截至2021年7月3日的26周，平均發貨保有率為68.6%。
售出商品的成本
截至2022年7月2日的13周，我們的商品銷售成本下降了34.5%，降至1,473,380美元，而截至2021年7月3日的13周，銷售成本為2,249,475美元，減少了776,095美元。
截至2022年7月2日的26周，我們的商品銷售成本下降了26.0%，降至3,207,294美元，而截至2021年7月3日的26周，銷售成本為4,331,677美元，減少了1,124,383美元。
與2021財年同期相比，截至2022年7月2日的13周和26周的商品銷售成本 下降主要是由於我們的訂閲盒銷售額下降，如上文所述。
毛利和毛利佔收入的百分比
截至2022年7月2日的13周，我們的毛利潤為2,301,288美元，而截至2021年7月3日的13周的毛利潤為3,418,472美元。與2021財年同期相比，截至2022年7月2日的13周毛利下降，主要原因是我們的訂閲盒銷售額下降。
截至2022年7月2日的13周，毛利潤佔收入的百分比為61.0%，而截至2021年7月3日的13周的毛利潤為60.3%。
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截至2022年7月2日的26周，我們的毛利潤為4,893,371美元，而截至2021年7月3日的26周的毛利潤為6,656,803美元。 與2021財年同期相比，截至2022年7月2日的26周毛利下降，主要原因是我們的訂閲盒銷售額下降。
截至2022年7月2日的13周，毛利潤佔收入的百分比為60.4%，而截至2021年7月3日的26周的毛利潤為60.6%。
運營費用
下表彙總了截至2022年7月2日和2021年7月3日的26周的運營費用：
| 截至2022年7月2日的13周 | 截至2021年7月3日的13周 | 變化 ($) | 變化 (%) | |||||||||||||
| 費用 | ||||||||||||||||
| 發貨和搬運 | $ | 959,141 | $ | 1,557,823 | $ | (598,682 | ) | (38.4 | )% | |||||||
| 薪資、相關成本和基於股權的薪酬 | 1,346,744 | 972,111 | 374,633 | 38.5 | % | |||||||||||
| 常規 和管理 | 1,552,890 | 2,076,850 | (523,960 | ) | (25.2 | )% | ||||||||||
| 折舊和攤銷 | 6,654 | 6,408 | 246 | 3.8 | % | |||||||||||
| 總支出 | $ | 3,865,429 | $ | 4,613,192 | $ | (747,763 | ) | (16.2 | )% | |||||||
我們的 運營費用包括一般和行政費用、工資和福利、運輸和搬運以及折舊和攤銷， 如上表所示。截至2022年7月2日的13周，我們的運營費用減少了747,763美元或16.2%，降至3,865,429美元 ，而截至2021年7月3日的13周為4,613,192美元。這一下降主要是由於(I)運輸和處理減少了598,682美元，這是由於訂閲盒銷售額下降-我們的運輸和處理費用佔當期總收入的25.4%，而上一季度為總收入的27.5%，以及(Ii)一般和行政費用減少523,960美元，主要是由於營銷費用的減少和第三方費用的減少，這主要是由於銷售減少，而工資和相關成本增加了374,633美元，這被抵消了，這主要是由於非現金，2022年第二季度錄得433,924美元的股權薪酬。
下表彙總了截至2022年7月2日和2021年7月3日的26周的運營費用：
| 截至2022年7月2日的26周 | 截至2021年7月3日的26周 | 變化 ($) | 變化 (%) | |||||||||||||
| 費用 | ||||||||||||||||
| 發貨和搬運 | $ | 2,091,225 | $ | 3,092,276 | $ | (1,001,051 | ) | (32.4 | )% | |||||||
| 薪資、相關成本和基於股權的薪酬 | 2,945,980 | 1,930,752 | 1,015,228 | 52.6 | % | |||||||||||
| 常規 和管理 | 3,483,783 | 4,148,900 | (665,117 | ) | (16.0 | )% | ||||||||||
| 折舊和攤銷 | 12,319 | 16,129 | (3,810 | ) | (23.6 | )% | ||||||||||
| 總支出 | $ | 8,533,307 | $ | 9,188,057 | $ | (654,750 | ) | (7.1 | )% | |||||||
我們的 運營費用包括一般和行政費用、工資和福利、運輸和搬運以及折舊和攤銷， 如上表所示。與截至2021年7月3日的26周的9,188,057美元相比，我們截至2022年7月2日的26周的運營費用減少了654,750美元或7.1%，至8,533,307美元。這一減少主要是由於(I)運輸和處理費用減少1,001,051美元，這是由於訂閲盒銷售額下降-我們的運輸和處理費用佔當期總收入的25.8%，而上一季度為總收入的28.1%，以及(Ii)一般和行政費用減少665,117美元，主要是由於營銷費用的減少和第三方費用的減少，這主要是由於銷售減少，但被工資和相關成本增加1,015,228美元所抵消，這主要是由於非現金，2022年錄得基於股權的薪酬1,051,088美元。
運營虧損
運營虧損從截至2021年7月3日的13周的1,194,720美元增加到截至2022年7月2日的13周的1,564,141美元。運營虧損的增加主要是由於2022年第二季度錄得433,924美元的非現金補償和銷售額的 下降。
運營虧損從截至2021年7月3日的26周的2,531,254美元增加到截至2022年7月2日的26周的3,639,936美元。運營虧損增加主要是由於2022年錄得1,051,088美元的非現金補償和銷售額下降。
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其他 費用
截至2022年7月2日和2021年7月3日的13周內，其他支出總額分別為7925美元和207,173美元。利息支出從截至2021年7月3日的13周的194,182美元降至截至2022年7月2日的13周的7,925美元，原因是我們的未償債務減少。
截至2022年7月2日和2021年7月3日的26周，其他(收入)/支出總額分別為(257,195美元)和368,116美元。利息支出從截至2021年7月3日的26周的354,809美元減少至截至2022年7月2日的26周的29,600美元，原因是截至2022年7月2日的26周我們的未償債務減少和其他收入增加，這是由於與損壞庫存的業務中斷相關的保險索賠的結算。
所得税撥備
我們 在截至2022年7月2日和2021年7月3日的13周和26周內都有象徵性的所得税撥備。
淨虧損
我們在截至2022年7月2日的13周內淨虧損1,572,066美元，而截至2021年7月3日的13周淨虧損1,402,718美元，淨虧損增加169,348美元或12.1%。淨虧損增加的主要原因是非現金、基於股權的薪酬支出增加433,924美元，收入減少，但被一般和行政費用減少585,142美元和利息支出減少186,257美元所抵消，如上文更詳細討論的。
截至2022年7月2日的26周，我們的淨虧損為3,382,741美元，而截至2021年7月3日的26周淨虧損為2,900,702美元，淨虧損增加482,039美元或16.6%。淨虧損的增加主要是由於非現金股權薪酬支出增加1,051,088美元和收入減少，但被利息支出減少和其他收入增加 625,311美元所抵消，這些都在上文進行了更詳細的討論。
流動性 和資本資源
| July 2, 2022 | 2022年1月1日 | 變化 ($) | 變化 (%) | |||||||||||||
| 現金 和受限現金 | $ | 2,470,276 | $ | 8,420,500 | $ | (5,950,224 | ) | (70.7 | )% | |||||||
| 流動資金 | $ | 11,832,791 | $ | 14,700,691 | $ | (2,867,900 | ) | (19.5 | )% | |||||||
| 短期債務，關聯方 | $ | 2,050,000 | $ | 2,200,000 | $ | (150,000 | ) | (6.8 | )% | |||||||
在2022年7月2日，我們手頭有2,470,276美元現金和受限現金，而截至2022年1月1日，我們手頭有8,420,500美元現金。
截至2022年7月2日，本公司的流動負債總額為5,277,432美元，主要包括應付賬款1,499,293美元、應付關聯方的賬款 783,955美元、應計費用455,594美元、經營租賃負債488,590美元以及關聯方的短期債務2,050,000美元(討論如下)。
截至2022年7月2日，我們的流動資產總額為17,110,223美元，流動負債總額為5,277,432美元，營運資本為11,832,791美元 ，累計赤字總額為37,301,925美元。
截至2021年11月10日，我們主要依賴我們的首席執行官兼董事長Ezra Dabah及其家族的貸款(截至2021年5月11日，除2,200,000美元外，這些貸款已全部轉換為股權)、應付票據(包括由Ezra Dabah及其家族(包括Moher Dabah)擁有86.36% 股份的Nina鞋業公司，以及由Ezra Dabah及其家族擔任首席執行官兼董事會成員的關聯方Nina Footears和我們的信用額度(於2022年1月1日償還)。和現金 預付協議以及通過運營產生的收入，以支持我們的運營。 我們主要使用可用現金支付運營費用(工資和其他費用)，以及商品庫存成本、運輸成本和營銷支出。我們對資本支出沒有任何實質性的承諾。在2021年11月IPO完成後，我們也依賴IPO籌集的資金來支持我們的運營。
我們 自成立以來經歷了經常性的淨虧損和負運營現金流。我們相信，在可預見的未來，隨着我們繼續投資以吸引新客户、擴大產品供應並增強 技術和基礎設施，我們將繼續產生可觀的運營費用。這些努力可能被證明比我們預期的更昂貴，我們可能無法成功地增加 淨收入和利潤率，足以抵消這些費用。因此，我們可能無法實現盈利，並可能在可預見的未來遭受重大虧損。
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要 支持我們現有的業務或未來的任何業務擴展，包括執行我們的增長戰略的能力，我們必須 擁有足夠的資本來繼續進行投資和為運營提供資金。我們計劃推行增長戰略，通過增加營銷來吸引新成員來擴大業務，並完善營銷戰略，從戰略上優先考慮客户 獲取渠道，我們認為這些渠道在吸引新客户和成員方面會更成功。我們計劃推出新的部門和產品線，以幫助吸引新會員並留住現有會員。我們在2020年夏天推出了一個新的男裝部門，並在2021年3月底推出了一個幼兒部門。我們計劃在2022年秋季推出赫斯基/加號和苗條的尺碼，並增加我們的尺碼種類，包括12個月和18個月的尺碼。
2021年11月，我們完成了IPO，在扣除承銷折扣和佣金以及發行成本後，我們以每股8.50美元的價格發行和出售了2,117,647股授權普通股，淨收益為1,610萬美元。
我們 已將首次公開募股的淨收益用於償還債務，並計劃繼續使用這些淨收益來增加我們的資本和 財務靈活性，為我們的普通股創造一個公開市場，併為我們未來進入資本市場提供便利。我們還計劃繼續將淨收益的一部分用於營銷費用和營運資金。我們用發行所得淨收益的一部分支付了截至2021年10月28日的全部或部分未償債務，其中包括：(I)償還了欠十字路口的總額約320萬美元的款項(這筆款項已於2021年11月15日全額償還，連同應計利息和終止費用24,498美元)；(2)一張短期無擔保本票項下的欠款，其中尼娜鞋業公司 為40萬美元，於2021年12月31日到期(其中40萬美元已於2021年11月16日支付)；(3)欠關聯方130萬美元(沒有規定到期日，也未計提利息)(其中80萬美元已於2022年7月2日支付)；(Iv)與供應商應付款項有關的款項約為120萬美元(其中50萬美元已於2022年7月2日結清)；及(V)與Ezra Dabah、本公司首席執行官及其他關聯方股東的無抵押本票項下應付的款項，該等款項為Ezra Dabah家族成員控制的信託基金，金額為280萬美元(其中於2022年7月2日已支付75萬美元)，不會產生利息。
我們 預計在可預見的未來，隨着我們進行投資以發展業務，我們將繼續產生淨虧損。 公司能否繼續運營取決於為其持續運營獲得新的融資。公司未來可選擇的融資方式包括股權融資、債務融資或其他資本來源，包括與其他公司的合作或其他戰略交易，為現有業務提供資金並執行管理層的 增長戰略。股權融資可能包括出售普通股。此類融資可能不會以對公司有利的條款或根本不適用，並可能對現有股東造成嚴重稀釋。任何融資條款都可能對公司股東的持股或權利產生不利影響。儘管管理層繼續推行這些計劃，但不能保證本公司將成功地以本公司可接受的條款獲得足夠的資金，為持續運營提供資金， 如果有的話，將對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並可能 最終被迫停止運營和清算。綜合考慮該等事項，本公司是否有能力持續經營一段合理的時間，即於簡明財務報表發出之日起一年內繼續經營，令人產生重大的 懷疑。隨附的簡明中期財務報表不包含任何調整，以反映這一不確定性可能導致的對資產分類或負債金額和分類的未來可能影響。
現金流
26周結束 July 2, 2022 | 26周結束 July 3, 2021 |
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| 現金 提供方(使用於)： | ||||||||
| 操作 活動 | $ | (4,803,060 | ) | $ | (3,811,062 | ) | ||
| 投資 活動 | (31,317 | ) | - | |||||
| 為 活動提供資金 | (1,115,847 | ) | 3,859,756 | |||||
| 現金淨額 減少 | $ | (5,950,224 | ) | $ | 48,694 | |||
截至2022年7月2日的26周，用於經營活動的現金淨額增至4,803,060美元，而截至2021年7月3日的26周，用於經營活動的現金淨額為3,811,062美元。我們在經營活動中使用的現金增加了約100萬美元，主要是由於對總計80萬美元的非現金項目進行了調整，受到了約130萬美元的運營資產和負債變化的負面影響，以及淨虧損增加了約50萬美元， 如上所述。
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在截至2022年7月2日的26周內，用於投資活動的現金淨額為31,317美元，這與購買設備有關，而在截至2021年7月3日的26周內，投資活動中沒有使用現金。
截至2022年7月2日的26周，用於融資活動的現金淨額為1,115,847美元，與償還應付預付款有關，而截至2021年7月3日的26周，融資活動提供的現金淨額為3,859,756美元，主要原因是前期出售的可轉換票據 210萬美元，普通股發行收益 50萬美元，預付款增加50萬美元，授信額度30萬美元和關聯方貸款 40萬美元。
貸方第 行
於2017年9月5日，吾等與CrossRoads Financial Group，LLC(“CrossRoads”)訂立貸款及擔保協議(經修訂，“貸款協議”)，該協議在本10-Q表格未經審核財務報表的“附註12：信貸額度”一節中有更詳細的描述。於2021年11月15日，吾等償還貸款及擔保協議3,200,000美元及相關未償還利息及融資費24,498美元，並透過首次公開招股籌集資金。
截至2022年7月2日和2021年7月3日的13周，利息支出分別為零和100,684美元。截至2022年7月2日和2021年7月3日的26周，利息支出分別為零和190,340美元。
截至2022年7月2日和2021年7月3日，扣除累計攤銷後的遞延融資成本分別為零和13,019美元。 截至2022年7月2日和2021年7月3日的13周內，這些成本的攤銷總額分別為零和29,377美元。
現金 預付款協議
我們不時地與金融機構簽訂現金預付款協議，根據該協議，此類機構購買應收賬款或預付現金以供我們購買存貨，這在本10-Q表格季度報告中包含的我們 未經審計的財務報表的“附註9：預付款”中有更詳細的描述。
於2022年第二季度，本公司履行了2021年10月27日和2021年11月2日預付現金協議項下的全部義務 。
截至2022年7月2日和2022年1月1日，包括利息在內的未償還現金預付款分別為零和932,155美元。在截至2022年7月2日和2021年7月3日的13周內，與預付款相關的利息支出總額分別為零和102,837美元。
SBA 貸款
作為對新冠肺炎疫情的 迴應，國會通過了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(“CARE法案”) 以幫助企業度過當前的經濟狀況。CARE法案根據小企業管理局(“SBA”)提供的計算，向企業提供貸款。2020年，該公司從這些貸款中獲得了442,352美元的資金。《CARE法案》提供了一項條款，允許SBA根據某些標準免除全部或部分貸款。任何不可原諒的 部分將在兩年內償還，並將利息為1%的付款延期10個月。本公司申請赦免 ，並於2021年8月2日收到通知和確認，SBA已全部免除我們的貸款，包括相關的應計利息。寬恕的金額記錄在其他收入中。
相關 方可轉換票據和貸款
於2021年1月、2月及3月，本公司與股東訂立各種無抵押可轉換本票，總額為2,000,000美元。每股可轉換票據於2022年1月15日支付，並可自動轉換為本公司普通股，轉換價格相當於本公司完成的下一次股權融資的每股價格，金額至少為2,000,000美元，並要求在出售公司時償還此類可轉換票據金額的110%(包括 50%或更多有投票權的股份)。2021年5月，在到期之前，面額為2,000,000美元的票據被轉換為股權 。
於2021年4月及6月，本公司與共同控制下的一間關聯實體訂立各種短期無抵押本票，金額為400,000美元。這些票據不計息，將於2021年12月31日到期。2021年11月16日，公司全額償還了400,000美元的未償還貸款。
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於2021年6月28日，本公司與股東訂立四張總額達100,000美元的無抵押可轉換本票。 每張可換股票據於2022年1月15日支付，並可自動轉換為本公司普通股，轉換價格相當於本公司完成的下一次股權融資的每股價格，金額至少為 2,000,000美元，並要求在出售本公司時償還該等可轉換票據金額的110%(包括變動 50%或以上有表決權的股份)。2021年8月25日，雙方同意修訂以前的可轉換票據，取消其中規定的轉換權利，並澄清可轉換票據不產生利息。2021年12月27日，本公司全額償還了100,000美元的未償還貸款。
2021年8月13日，本公司與股東簽訂了兩份總額為200,000美元的無擔保可轉換本票。 每份可轉換票據將於2022年1月15日支付，並可自動轉換為公司普通股，轉換價格相當於本公司完成的下一次股權融資的每股價格，金額至少為 2,000,000美元，並要求在出售公司時償還該可轉換票據金額的110%(包括改變 50%或更多有表決權的股份)。2021年8月25日，雙方同意修訂以前的可轉換票據，取消其中規定的轉換權利，並澄清可轉換票據不產生利息。2022年3月31日，自2022年1月15日起生效，雙方將票據修改為即期付款。
在2021年9月、10月和11月，公司向首席執行官兼董事長Ezra Dabah借款共計2,500,000美元。票據為無抵押、無利息，本金於2022年1月15日全額到期，利率為出售本公司時票據金額的110%(包括50%或以上有表決權股份的變動)。2021年12月27日，本公司支付了500,000美元的未償還貸款金額。2022年3月31日，並於2022年1月15日生效，雙方將票據修改為 按需付款。2022年6月2日，公司支付了15萬美元的未償還貸款金額。
截至2022年7月2日和2022年1月1日，分別有783,955美元和913,708美元欠關聯方。
未來資金需求
公司能否繼續運營取決於為其持續運營獲得新的融資。未來可供公司選擇的融資方式包括股權融資、債務融資或其他資本來源，包括與其他 公司的合作或其他戰略交易，為現有業務提供資金並執行管理層的增長戰略。股權融資 可能包括出售普通股。此類融資可能不會以對公司有利的條款提供，或者根本不會。任何融資條款都可能對公司股東的持股或權利產生不利影響，並可能對現有股東造成重大稀釋。儘管管理層繼續執行這些計劃，但不能保證公司將成功地以公司可接受的條款獲得足夠的資金，為持續運營提供資金，這將對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響， 最終可能被迫停止運營和清算。 綜合考慮這些問題，會使人對公司作為持續經營企業持續經營一段合理時期的能力產生重大懷疑。它被定義為在簡明財務報表發佈之日起一年內。 所附財務報表不包含任何調整，以反映這一不確定性結果可能對資產分類或負債金額和分類造成的未來可能影響。
表外安排 表內安排
我們 沒有達成任何表外安排，也沒有在可變利息實體中持有任何股份。
關鍵會計政策和估算
本季度報告Form 10-Q中其他部分包含的我們的財務報表及其相關附註是根據美國公認會計準則 編制的。編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告期內資產和負債的報告價值、或有資產和負債的披露以及報告的收入和支出金額。更重要的估計和假設是用於確定長期資產的可回收性和庫存陳舊的那些估計和假設。因此，實際結果可能與這些估計不同。對於我們的估計與實際結果之間存在差異的程度，我們未來的財務報表列報、財務狀況、運營結果和現金流都將受到影響。
我們的 關鍵會計政策在2021年年度報告中的標題“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析--關鍵會計政策和估計”以及年度報告中其他地方的經審計財務報表的附註中進行了説明。在截至2022年7月2日的13周內，我們的關鍵會計政策與我們在2021年年報中討論的政策沒有實質性變化。
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就業法案和最近的會計公告
就業法案“規定，”新興成長型公司“可以利用證券法第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司” 可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇 利用證券法第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的、對上市公司和私營公司具有不同生效日期的會計準則，直到我們(I)不再 不再是新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地退出證券法第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期。
我們 已實施所有有效且可能影響我們財務報表的新會計聲明，我們不認為已發佈的任何其他新會計聲明可能對我們的財務狀況或 經營業績產生實質性影響。
最近 會計聲明
有關最近發佈的尚未採用的會計聲明的討論，請參閲 本季度報告(Form 10-Q)中包含的未經審計的財務報表《注2：重要會計政策摘要》。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
我們 是交易法規則12b-2所界定的較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的其他信息。
第 項4.控制和程序
對披露控制和程序進行評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2022年7月2日，即本季度報告Form 10-Q所涵蓋的期限結束時，我們的披露控制和程序的有效性。交易法下規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的術語 “披露控制和程序”是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在 美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保 公司根據《交易法》提交或提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給我們的管理層(包括我們的主要高管和主要財務官)或執行類似 職能的人員的控制和程序，以便及時做出有關要求披露的決定。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制變更
在截至2022年7月2日的13周內，我們對財務報告的內部控制(如交易法第13a-15(F)和15d-15(F)規則所定義) 沒有發生變化，這對我們對財務報告的內部控制 產生了重大影響，也有可能對其產生重大影響。
控制和程序有效性方面的限制
在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運行得多麼好，都只能提供實現預期控制目標的合理保證。此外，披露控制和程序的設計 必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的好處時應用其判斷。
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第二部分--其他信息
項目 1.法律訴訟
我們 目前不參與任何重要的法律程序。我們可能會不時捲入正常業務過程中出現的各種法律訴訟，主要是人身傷害和財產傷亡索賠。這些索賠即使缺乏可取之處，也可能導致我們花費大量的財務和管理資源。我們未來可能會捲入重大的法律訴訟。
第 1a項。風險因素
有關風險因素的信息，請參閲我們2021年年度報告中第一部分第1A項“風險因素”，這些信息應與本報告“關於前瞻性信息的警示聲明”中所述因素一併閲讀。除下文所述外，對於我們的2021 Form 10-K中披露的風險因素沒有實質性變化，這些風險因素通過引用併入本文。您應仔細考慮這些因素和以下因素，這些因素可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。2021年Form 10-K及以下表格中描述的風險不是我們公司面臨的唯一風險 。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。
我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業存在很大的疑問。
公司能否繼續運營取決於為其持續運營獲得新的融資。未來可供公司選擇的融資方式包括股權融資、債務融資或其他資本來源，包括與其他 公司的合作或其他戰略交易，為現有業務提供資金並執行管理層的增長戰略。股權融資 可能包括出售普通股。此類融資可能不會以對公司有利的條款提供，或者根本不會。任何融資條款都可能對公司股東的持股或權利產生不利影響，並可能對現有股東造成重大稀釋。儘管管理層繼續執行這些計劃，但不能保證公司將成功地以公司可接受的條款獲得足夠的資金，為持續運營提供資金，這將對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響， 最終可能被迫停止運營和清算。 綜合考慮這些問題，會使人對公司作為持續經營企業持續經營一段合理時期的能力產生重大懷疑。它被定義為在簡明財務報表發佈之日起一年內。 所附財務報表不包含任何調整，以反映這一不確定性結果可能對資產分類或負債金額和分類造成的未來可能影響。對我們作為持續經營企業的潛在能力的懷疑可能會對我們以合理條款獲得新融資的能力產生不利影響。 此外，如果我們無法作為持續經營企業繼續經營, 我們的股東可能會損失他們在公司的部分或全部投資。
經濟不確定性可能會影響消費者對非必需品的購買，這已經影響並可能繼續對我們產品的需求產生不利影響。
我們的 產品可以被視為消費者的非必需品。影響此類可自由支配項目的消費者支出水平的因素包括一般經濟狀況和其他因素，如消費者對未來經濟狀況的信心、對經濟衰退和貿易戰的擔憂、能源價格、波動的利率、消費信貸的可用性和成本、政府刺激計劃的可用性和時機、失業率、通貨膨脹和税率。由於全球經濟狀況繼續動盪 或經濟不確定性依然存在，特別是在新冠肺炎大流行的情況下，隨着通脹和利率的上升，消費者可自由支配支出的趨勢 也仍然不可預測，並可能因就業大幅增加、金融市場不穩定以及未來的不確定性而減少。不利的經濟狀況已經並在未來可能導致消費者推遲或減少購買我們的產品。消費者對我們產品的需求可能會因經濟低迷或美國經濟不確定性而下降。我們對經濟週期和消費者需求的任何相關波動的敏感性可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
第 項2.股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。
最近銷售的未註冊證券
沒有。
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使用首次公開募股所得的資金
2021年11月15日，我們完成了IPO，我們以每股8.50美元的價格向公眾出售了2,117,647股普通股。 關於IPO，公司還授予承銷商代表45天的選擇權，最多可額外購買317,647股普通股。本公司首次公開招股發行及售出的所有股份均根據證券法登記，登記依據是本公司於2021年10月6日根據經修訂的證券法向美國證券交易委員會提交的S-1表格S-1登記聲明(第333-260101號文件)及本公司於2021年11月10日根據證券法向美國證券交易委員會提交的S-1MEF表格登記聲明(第333-260986號文件)，上述各項均於2021年11月10日生效。在扣除承保折扣和佣金以及發行成本後，我們獲得的淨收益總額約為1,610萬美元。與最終招股説明書中所述的用途相比，計劃中的首次公開募股所得資金的用途沒有重大變化。
發行人和關聯購買者購買股票證券
沒有。
第 項3.高級證券違約。
沒有。
第 項4.礦山安全信息披露
不適用 。
第 項5.其他信息。
沒有。
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物品 6.展示
以下展品隨附存檔或以引用方式併入本文：
| 展品 | 通過引用併入 | 已歸檔/提供 | ||||||||||
| 數 | 附件 説明 | 表格 | 文件 第 | 日期 | 展品 | 特此聲明 | ||||||
| 31.1* | 根據《交易法》第13a-14(A)條頒發首席執行官證書 | X | ||||||||||
| 31.2* | 根據交易法第13a-14(A)條認證首席財務官 | X | ||||||||||
| 32.1** | 根據《美國法典》第18編第1350條頒發的首席執行官證書 | X | ||||||||||
| 32.2** | 根據《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 | X | ||||||||||
| 101.INS | 內聯 XBRL實例文檔-實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 | X | ||||||||||
| 101.SCH | 內聯 XBRL分類擴展架構文檔 | X | ||||||||||
| 101.CAL | 內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | X | ||||||||||
| 101.DEF | 內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | X | ||||||||||
| 101.LAB | 內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | X | ||||||||||
| 101.LAB | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | X | ||||||||||
| 104 | 本季度報告封面的表格10-Q的內聯XBRL，包含在附件101內聯XBRL文檔集中 | X | ||||||||||
* 隨函存檔。
**根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典》第18章第1350節，本季度報告中所附的附件32.1和32.2所附的 證書，並不被視為註冊人根據修訂後的《1934年證券交易法》(Securities Exchange Act)第18節 的目的而提交的證書。
# 表示管理合同或補償計劃。
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簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
| Kidpik Corp. | ||
| 日期： 2022年8月16日 | 發信人： | /s/ 以斯拉·達巴 |
| 以斯拉 達巴 | ||
| 總裁 和首席執行官 | ||
| (首席執行官 ) | ||
| Kidpik Corp. | ||
| 日期： 2022年8月16日 | 發信人： | /s/ 阿迪爾·卡扎夫 |
| 阿迪爾·卡扎夫 | ||
| 執行 首席財務官兼財務主管總裁 | ||
| (首席財務會計官 ) | ||
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