美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
日程安排至/A
(Rule 14d-100)
根據第14(D)(1)或13(E)(1)條作出的要約收購聲明
1934年《證券交易法》
(第1號修正案)
拉霍拉制藥公司
(主題公司(發行人)名稱)
INNOVIVA收購潛艇公司
(提交人(要約人))全資附屬公司
INNOVIVA,Inc.
(備案人姓名(要約人的母公司))
普通股,每股票面價值0.0001美元
(證券類別名稱)
50345960
(證券類別CUSIP編號)
Innoviva收購子公司
Innoviva,Inc.
1350老濱海駭維金屬加工套房400
加州伯靈格姆,郵編94010
(650) 238-9600
(獲授權代表提交人接收通知及通訊的人的姓名、地址及電話號碼)
複製到:
羅素·萊夫
賈裏德·費特曼
Willkie Farr&Gallagher LLP
第七大道787號
紐約,郵編:10019
(212) 728-8000
根據規則 0-11(A)(2)的規定,如果有任何部分的費用被抵銷,請勾選該框,並標明之前支付抵銷費的申請。通過登記聲明編號或表格或明細表以及提交日期識別以前的申請。 |
以前支付的金額: | $20,093.46 | 提交方: | Innoviva,Inc.和Innoviva收購子公司 | |||
表格或註冊號: | 日程安排到 | 提交日期: | July 25, 2022 |
☐ | 如果申請僅涉及在投標要約開始前進行的初步溝通,請選中該框。 |
勾選下面相應的框以指定與該對帳單相關的任何交易:
第三方投標報價受規則14d-1的約束。 |
☐ 發行人投標報價受規則 13E-4的約束。 |
☐ Go-私下交易符合規則13E-3。 |
根據規則13D-2對附表13D的☐ 修正案。 |
如果提交的是報告投標報價結果的最終修訂,請選中以下框。☐
引言
本修正案附表(本修正案)第1號修正案由特拉華州Innoviva,Inc.(母公司)和母公司全資子公司Innoviva Acquisition Sub,Inc.(買方)提交,並對母公司和買方按計劃於2022年7月25日提交給美國證券交易委員會的投標要約聲明(連同其任何修正案和補充附表)進行修改和補充,涉及買方購買所有已發行普通股的要約,根據日期為2022年7月25日的收購要約(連同其任何修訂和補充要約,收購要約)和相關的附函(連同任何修訂和補充要約,以及任何其他相關材料),特拉華州的La Jolla製藥公司(La Jolla)的每股票面價值為每股0.0001美元,對賣方的現金淨額為每股6.23美元,不計利息,減去任何適用的預扣税,由於每一項都可能不時被修改或補充,因此共同構成要約。本修正案是代表母公司和買方提交的。
除下文另有規定外,購買要約中列出的所有信息,包括附表I和II,均作為參考併入本修正案第1至9項和第11項。本修正案應與附表一併閲讀。
項目1至11
現將購買要約 修改和補充如下:
1.第11節.合併協議;其他協議 在此補充,增加以下內容作為該節的最後一段:
?2022年8月5日,La Jolla收到Healthcare Royalty Partners(HCR)的 通知信,其中HCR聲稱La Jolla Pharma,LLC沒有履行截至2018年5月10日La Jolla Pharma,LLC與HCR管理的實體之間於2018年5月10日簽訂的特許權使用費融資協議[br}附件一所列的特許權使用費融資協議和相關協議下的某些義務,包括使用商業上合理和勤奮的努力將GIAPREZA商業化的義務和不進行控制權變更的義務。根據版税協議的定義,控制權變更是指任何事件或一系列事件,導致:(I)La Jolla不再直接或間接擁有La Jolla Pharma,LLC的100%股權;或(Ii)La Jolla Pharma,LLC不再直接擁有GIAPREZA全球淨銷售額的100%,但授予前美國產品許可證除外,這兩項交易均不受與Innoviva的合併協議預期的交易的影響。如果La Jolla Pharma,LLC最終被確定沒有履行這些義務,HCR將有權終止版税協議,並要求La Jolla Pharma,LLC支付1.25億美元或2.25億美元(取決於La Jolla Pharma,LLC被認定為未履行的義務),減去已經支付給HCR的總使用費。Innoviva認為,通知函中提出的每一項指控都是完全沒有根據的,對這些指控提出異議,並在必要的程度上,如果合併即將完成,如果這些指控在法律程序中得到主張,Innoviva將積極抗辯。
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簽名
經適當詢問,並盡其所知所信,每一位簽字人均證明本聲明所載信息真實、完整、正確。
日期:2022年8月16日
INNOVIVA,Inc. | ||
發信人: | /s/Pavel Raifeld | |
姓名: | 帕維爾·雷費爾德 | |
標題: | 首席執行官 | |
INNOVIVA收購潛艇公司 | ||
發信人: | /s/Pavel Raifeld | |
姓名: | 帕維爾·雷費爾德 | |
標題: | 總裁 |
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