按照規則第424(B)(5)條提交的招股章程

註冊號碼333-266502

$100,000,000

普通股

我們已經與考恩公司、有限責任公司或考恩公司簽訂了一項銷售協議，涉及本招股説明書提供的普通股，每股面值0.0001美元。根據銷售協議的條款，我們可以不時通過或作為我們的代理人或委託人向考恩提供和出售總髮行價高達100,000,000美元的普通股。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“APPH”。2022年8月15日，我們普通股在納斯達克全球精選市場上的最後一次銷售價格為每股3.18美元。

根據本招股説明書，我們普通股的銷售(如果有的話)將按照根據1933年《證券法》(經修訂)頒佈的第415條規則或《證券法》規定的“在市場上發行”的方式進行。Cowen不需要出售任何具體數額的證券，但將按照Cowen和我們雙方商定的條款，以符合其正常交易和銷售實踐的商業合理努力擔任我們的銷售代理。不存在以任何代管、信託或類似安排收到資金的安排。

根據銷售協議出售普通股對考恩公司的補償將相當於根據銷售協議出售的任何普通股總收益的3.0%。在代表我們出售普通股時，考恩將被視為證券法意義上的“承銷商”，考恩的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些債務向考恩提供賠償和出資，包括根據修訂後的《證券法》或《1934年交易法》承擔的債務。關於支付給考恩的賠償的更多信息，請參閲S-19頁開始的“分配計劃”。

我們是2012年JumpStart Our Business Startups Act定義的“較小的報告公司”，因此，我們有資格降低上市公司的報告要求。請參閲“招股説明書摘要--作為一家較小的報告公司的影響”。

我們的業務和對我們普通股的投資涉及重大風險。這些風險在本招股説明書S-5頁開始的“風險因素”標題下以及通過引用併入本招股説明書的文件中進行了描述。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

考恩

August 16, 2022

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明採用了“擱置”註冊流程。根據擱置登記程序，我們可以發售我們普通股的股票，總髮行價最高可達300,000,000美元。根據這份招股説明書，我們可以不時發售總髮行價高達100,000,000美元的普通股，價格和條款將由發售時的市場狀況決定。

在購買我們提供的任何普通股之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書和所有以引用方式併入本文和其中的信息，以及標題為“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用併入文件”部分中描述的附加信息。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

我們在本招股説明書中向您提供有關本次發行我們普通股的信息，其中描述了此次發行的具體細節。如果本招股説明書中的信息與在本招股説明書日期之前提交的通過引用併入本招股説明書的文件不一致，您應以本招股説明書為準。然而，如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致-例如，通過引用併入本招股説明書中的文件-日期較晚的文件中的陳述修改或取代較早的陳述，因為我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能自較早的日期以來發生了變化。

閣下只應倚賴本招股章程或由吾等或代表吾等擬備的任何免費撰寫招股章程所載的資料。我們沒有，Cowen也沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會，考恩也不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區出售這些證券。您應假設本招股説明書中的信息僅在本招股説明書封面上的日期是準確的。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售普通股，並尋求購買普通股的要約。在某些司法管轄區，本招股説明書的分發和普通股的發行可能會受到法律的限制。擁有本招股説明書的美國以外的人必須告知自己，並遵守與發行普通股和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。本招股説明書不構成或不得用於本招股説明書所提供的任何證券的要約出售或要約買入的要約，在任何司法管轄區內，該人提出此類要約或要約是違法的。

風險因素

您應仔細考慮在我們最近的Form 10-K年度報告和最近的Form 10-Q季度報告中所包含的“風險因素”一節中所描述和討論的風險，這些風險是我們隨後根據修訂的1934年證券交易法或交易法提交的文件所更新的，在您決定投資於我們的普通股之前，這些信息和文件以引用的方式併入本招股説明書、本招股説明書中的其他信息和文件，以及我們授權與本次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書。如果實際發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，您可能會損失全部或部分投資。以下風險和通過引用併入本招股説明書中的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能影響我們的業務運營。還請仔細閲讀下面標題為“關於前瞻性陳述的特別説明”的部分。

與此次發行相關的其他風險

我們的管理團隊可能會以您可能不同意的方式或可能不會產生顯著回報的方式投資或使用此次發行所得的資金。

我們的管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權。此次發行的淨收益(如果有的話)將用於營運資金和一般企業用途，包括為我們計劃中的CEA設施的建設提供資金。

我們的管理層將在淨收益的運用上擁有相當大的自由裁量權，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否得到適當的使用。淨收益可能用於不增加我們的經營業績或提高我們普通股價值的公司目的。

你可能會立即感受到大量的稀釋。

如果您投資我們的普通股，您的所有權權益將被稀釋，如果您在此次發行中支付的每股價格高於本次發行後緊隨其後的我們普通股的每股有形賬面淨值。截至2022年6月30日，我們的有形賬面淨值為3.557億美元，或每股3.36美元。有形賬面淨值是有形資產總額減去我們的總負債除以截至2022年6月30日的普通股流通股數量。由於在此發售的股票將直接在市場上出售，我們出售這些股票的價格將有所不同，這些差異可能會很大。此次發行的每股發行價可能超過本次發行前我們已發行普通股的每股有形賬面淨值，在這種情況下，投資者將立即遭受重大稀釋。行使已發行的股票期權和認股權證，或結清已發行的限制性股票單位，也可能導致您的投資進一步稀釋。

由於未來的股票發行，你可能會經歷未來的稀釋。

為了籌集額外資本，我們未來可能會以可能與此次發行的每股價格不同的價格提供額外的普通股或其他可轉換為普通股或可交換為普通股的證券。我們可能以低於投資者在此次發行中支付的每股價格的價格出售任何其他發行的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。在未來的交易中，我們出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格。

無法預測我們根據出售協議將出售的股票的實際數量，或這些出售產生的毛收入。

在銷售協議的某些限制和遵守適用法律的情況下，我們有權指示考恩在整個銷售協議期限內的任何時間出售我們的普通股。在我們的指示之後，通過考恩出售的股票數量將根據許多因素而波動，包括銷售期間我們普通股的市場價格，我們在任何出售股票指示中與考恩設定的限制，以及銷售期間對我們普通股的需求。由於每股出售股票的價格將在此次發行期間波動，目前無法預測將出售的股票數量或與這些出售相關的總收益。

在此發行的普通股將在市場上出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買此次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會經歷不同程度的稀釋和不同的結果。我們將根據市場需求，酌情改變此次發行的時間、價格和出售的股票數量。此外，根據我們董事會的最終決定，本次發售的股票沒有最低或最高銷售價格。投資者可能會體驗到他們在此次發行中購買的股票價值的下降，因為他們以低於他們支付的價格出售股票。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書以及我們提交給美國證券交易委員會的以引用方式併入本文的文件包含經修訂的1933年證券法第27A節或證券法第27A節以及交易法第21E節所指的“前瞻性聲明”。這些陳述與未來事件或我們未來的經營或財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。前瞻性陳述可能包括但不限於關於以下方面的陳述：

·我們的財務和業務業績，包括財務預測和業務指標以及在此基礎上的任何基本假設；

·我們為未來的行動獲得資金的能力；

·我們的戰略、未來業務、財務狀況、預計收入和損失、預計成本、前景和計劃的變化；

·我們成功建造受控環境農業設施的能力，這可能會產生意想不到的成本和延誤，並在需要時以可接受的條件獲得必要的資本；

·我們的業務、擴張計劃和機會，包括CEA技術和未來預期產品；

·我們未來的資本需求以及現金的來源和用途；

·任何已知和未知的訴訟和監管程序的結果；

·我們商業模式的實施、市場接受度和成功；

·我們以具有成本效益的方式擴大規模的能力；

·與我們的競爭對手和行業有關的發展和預測；

·包括新冠肺炎在內的衞生流行病對我們業務的影響以及我們可能採取的應對行動；

·我們對獲得和維護知識產權保護以及不侵犯他人權利的能力的期望；

·我們有能力保持我們作為認證B公司的地位；

·修改適用的法律或條例；

·我們對此次發行所得資金的預期用途；以及

·本招股説明書和通過引用併入本文的文件中列出的其他風險和不確定性。

這些風險並非包羅萬象。本招股説明書的其他部分可能包括其他可能損害我們的業務和財務業績的因素。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果大不相同的程度。

除本招股説明書中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們未來財務狀況、業務戰略和計劃以及未來經營的管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“設計”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“應該”、“將會”或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法，是基於假設的，受風險和不確定因素的影響。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。我們在本招股説明書中題為“風險因素”的部分、在我們可能授權用於特定發行的任何免費書面招股説明書中以及在

我們的最新10-K表格年度報告和我們最新的10-Q表格季度報告，以及我們在隨後提交給美國證券交易委員會的文件中反映的對這些表格的任何修正，這些都通過引用全文併入本招股説明書中。此外，這些前瞻性陳述僅代表我們截至包含適用陳述的文件日期的估計和假設。除非法律要求，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，以反映新的信息或未來的事件或發展。閣下應閲讀本招股説明書及我們已向美國證券交易委員會提交的以引用方式併入本文的文件，以及我們可能授權完全用於與本次發售相關的任何免費撰寫的招股説明書，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明對上述文件中的所有前瞻性聲明進行限定。

此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至招股説明書發佈之日我們掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

收益的使用

此次發行的收益數額將取決於我們出售的普通股的數量和出售這些股票的市場價格。不能保證我們將能夠根據與考恩的銷售協議出售任何股份或充分利用該協議作為融資來源。

我們打算將此次發行的淨收益(如果有的話)用於營運資金和一般企業用途，包括為我們計劃中的CEA設施的建設提供資金。截至本招股説明書發佈之日，我們不能確切地説明我們收到的任何淨收益的所有特定用途，以及我們可能分配給這些用途的各自金額。因此，我們將對這些收益的使用保留廣泛的酌情決定權。在我們如上所述使用淨收益之前，我們打算將此次發行的任何淨收益投資於有利息的投資級工具。

股本説明

以下概要描述基於我們修訂和重述的公司註冊證書、我們修訂和重述的公司章程以及特拉華州公司法(DGCL)的適用條款。該等資料可能並非在所有方面均屬完整，並完全參考吾等經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的公司章程的規定而有所保留，並根據經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的公司細則(本招股説明書所屬的註冊説明書以引用方式併入)的全部條文而有所保留。

一般信息

我們的法定股本包括7.5億股普通股，每股面值0.0001美元，以及1000萬股優先股，每股面值0.0001美元。截至2022年6月30日，已發行和已發行的普通股共有105,737,466股，由81名登記在冊的股東持有，沒有已發行的優先股。

普通股

投票權

普通股的每一位持有者在提交股東表決的所有事項上，包括董事選舉，每股有一票的投票權。根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的股東沒有累積投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的普通股過半數持有者可以選舉所有參選董事。

股息權

根據可能適用於任何當時尚未發行的優先股的優惠，普通股持有人有權按比例從我們董事會不時宣佈的合法可用資金中獲得股息(如果有的話)。我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。

清算權

在我們清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人將有權按比例分享在償還我們所有債務和其他債務以及滿足給予任何當時已發行的優先股持有人的任何清算優先權後，合法可分配給股東的淨資產。

優先購買權或類似權利

    

普通股持有人沒有優先購買權、轉換權或認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金規定。普通股持有者的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定的任何系列優先股的持有者的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

優先股

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的董事會可以在不需要我們的股東採取進一步行動的情況下，確定一個或多個系列共計10,000,000股優先股的權利、優惠、特權和限制，並授權發行這些優先股。這些權利、優先權和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權和組成任何系列的股份數量或該系列的名稱，其中任何一個或所有這些都可能大於普通股的權利。任何優先股的發行都可能對普通股持有人的投票權以及這些持有人在清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能具有延遲、威懾或防止變化的效果。

控制或其他公司行為。沒有流通股優先股。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

認股權證

截至2022年6月30日，共有13,241,617份認股權證用於購買已發行的普通股，其中包括11,920,020份公開認股權證，以及1,321,597份私募認股權證和

連同公共認股權證，認股權證。私募認股權證由Novus的初始股東持有。每份認股權證使登記持有人有權在任何時候以每股11.50美元的價格購買一股普通股。認股權證將於2026年1月29日到期，或在贖回或清算時更早到期。

除非吾等擁有一份有效及有效的登記聲明，涵蓋發行該等公開認股權證的股份及與該等認股權證相關的最新招股説明書，否則認股權證持有人不得支付現金以行使其認股權證。

私募認股權證與公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證可按持有人的選擇以現金或無現金方式行使，且不可由吾等贖回，只要仍由Novus初始股東或其獲準受讓人持有。根據下文所述認股權證協議的條款，如果私人認股權證轉讓給聯屬公司或許可受讓人以外的持有人，則該私人認股權證將被視為公共認股權證。

我們可要求贖回全部而非部分的公開認股權證，每份認股權證的價格為0.01美元，

·在公共認股權證可行使之後的任何時間；

·向每個公共權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知；

·如果且僅當我們普通股的報告最後銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)，在30個交易日內的任何20個交易日內，30個交易日內的任何20個交易日，該30個交易日在公共認股權證可行使後的任何時間開始，並在向公共權證持有人發出贖回通知之前的第三個交易日結束；以及

·如果且僅當存在與此類公共認股權證相關的普通股的有效登記聲明。

除非在贖回通知所指定的日期前行使認股權證，否則行使的權利將會喪失。在贖回日期當日及之後，公開認股權證的紀錄持有人將不再享有其他權利，但在交出該公開認股權證時，可收取該持有人的公開認股權證的贖回價格。

我們的公開認股權證的贖回標準所訂的價格，旨在向公開認股權證持有人提供較初始行使價格合理的溢價，並在當時的股價與公開認股權證的行使價格之間提供足夠的差額，以便在我們的贖回贖回導致股價下跌時，贖回不會導致股價跌至公開認股權證的行使價格以下。

如果我們如上所述要求贖回公共認股權證，我們的管理層將可以選擇要求所有希望行使公共認股權證的持有人在“無現金基礎”的情況下這樣做。在這種情況下，每個持有者將通過交出公共認股權證來支付行使價，獲得的普通股數量等於(X)公共認股權證相關普通股數量乘以公共認股權證的行使價格與“公平市場價值”(定義見下文)之間的差額乘以(Y)公平市場價值得到的商數。本辦法所稱“公允市價”，是指在贖回通知發給認股權證持有人之日之前，截至第三個交易日止五個交易日內普通股最後一次售出之平均價格。

認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須獲得當時尚未發行的認股權證及私募認股權證的至少大部分持有人的書面同意或表決批准，方可進行有關修改或修訂，以作出任何對登記持有人利益造成不利影響的更改。

行使認股權證時可發行普通股的行使價和股數在某些情況下可能會調整，包括股票股息、非常股息或我們的資本重組、重組、合併或合併。認股權證將不會針對以低於各自行使價格的價格發行普通股的情況進行調整。

認股權證可於到期日或之前交回認股權證代理人辦事處，連同認股權證所載認購表格妥為籤立，並連同全數支付行使價，以保兑或官方銀行支票付款予認股權證代理人，以

正在行使的認股權證數量。認股權證持有人在行使認股權證並收取普通股股份之前，並不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。在認股權證行使時發行普通股後，每名股東將有權就所有待股東投票表決的事項，就每持有一股登記在案的股份投一票。

認股權證持有人可選擇對其認股權證的行使施加限制，使有投票權的認股權證持有人不能行使其認股權證，條件是在行使該等權力後，該持有人實益擁有超過9.8%的已發行普通股股份。

特拉華州法律和我國憲章文件中的反收購條款

《香港海關條例》第203條

我們受DGCL第203條的約束，該條款一般禁止特拉華州的上市公司在股東成為利益股東之日起三年內與該股東從事任何業務合併，但以下情況除外：

·在該日期之前，公司董事會批准了導致股東成為有利害關係的股東的企業合併或交易；

·在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括為確定已發行的有表決權股票(但不包括有利害關係的股東所擁有的未發行有表決權股票)，(1)由董事和高級管理人員擁有的股份，以及(2)僱員股票計劃，在這些計劃中，僱員參與者無權祕密決定是否將在投標或交換要約中提交按計劃持有的股份；或

·在該日或之後，企業合併由董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上批准，而不是通過書面同意，以至少662⁄3%的已發行有表決權股票的贊成票批准，而不是由感興趣的股東擁有。

一般而言，第203條對“企業組合”的定義包括以下內容：

·涉及公司和感興趣的股東的任何合併或合併；

·涉及有利害關係的股東的公司資產的10%或以上的任何出售、轉讓、質押或其他處置；

·除某些例外情況外，導致公司向有關股東發行或轉讓公司任何股票的任何交易；

·涉及公司的任何交易，其效果是增加有關股東實益擁有的股票或任何類別或系列公司的比例份額；或

·有利害關係的股東通過公司或通過公司從任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得利益。

一般而言，第203條將“有利害關係的股東”定義為一個實體或個人，該實體或個人連同此人的關聯公司和聯營公司，在確定有利害關係的股東身份之前的三年內，實益擁有公司15%或更多的已發行有表決權股票。

特拉華州的一家公司可以在其原始公司註冊證書中有明文規定，或在其修訂和重述的公司註冊證書中有明文規定，或在至少有過半數已發行有表決權的股份批准的股東修正案後，修訂和重述公司章程，以“選擇退出”這些條款。我們並沒有選擇退出這些條款。因此，我們的合併或其他收購或控制權變更企圖可能會受到阻礙或阻止。

修訂及重訂公司註冊證書及修訂及重訂附例

除其他事項外，我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程：

·允許我們的董事會發行最多10,000,000股優先股，以及他們指定的任何權利、優惠和特權，包括批准收購或其他控制權變更的權利；

·規定只有經我們的董事會決議，才能更改核準的董事人數；

·規定，在任何一系列優先股選舉董事的權利的限制下，董事只有在有理由的情況下才能被免職，在法律規定的任何限制的情況下，持有我們當時有權在董事選舉中一般投票的所有已發行股本的至少662∕3%的投票權的持有者可以罷免董事；

·規定，除法律另有要求外，所有空缺，包括新設立的董事職位，均可由當時在任的董事投贊成票，即使不足法定人數；

·要求我們的股東採取的任何行動必須在正式召開的股東年會或特別會議上採取，而不是以書面同意或電子傳輸的方式採取；

·規定尋求在股東會議上提出建議或提名候選人在股東會議上當選為董事的股東必須事先提供書面通知，並具體説明股東通知的形式和內容的要求；

·規定我們的股東特別會議只能由我們的董事會主席、我們的首席執行官或我們的董事會根據授權董事總數的多數通過的決議召開；以及

·不規定累積投票權，因此允許有權在任何董事選舉中投票的普通股過半數持有者選舉所有參加選舉的董事，如果他們應該這樣做的話。

任何這些條款的修訂都需要我們當時所有已發行股本中至少662/3%的投票權的持有者批准，這些股本一般有權在董事選舉中投票，作為一個類別一起投票。

這些規定的結合將使我們現有的股東更難更換我們的董事會，以及另一方通過更換我們的董事會來獲得對我們的控制權。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高級管理人員，這些規定也可能會使現有股東或另一方更難實現管理層的變動。此外，非指定優先股的授權使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優先股的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試的成功。

這些規定旨在提高董事會組成和政策持續穩定的可能性，並阻止強制性收購做法和不充分的收購要約。這些條款還旨在降低我們在敵意收購面前的脆弱性，並阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。然而，這些條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，並可能推遲我們控制權或管理層的變化。因此，這些規定也可能抑制我們股票市場價格的波動。

修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院將是根據特拉華州成文法或普通法提起的訴訟或訴訟的獨家法院：(1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(2)任何聲稱違反受託責任的訴訟；(3)根據DGCL對我們提出索賠的任何訴訟；(4)關於公司註冊證書或我們修訂和重述的章程的任何訴訟；(5)DGCL賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟；或(6)針對我們提出受內政原則管轄的索賠的任何訴訟。經修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據《證券法》提出的訴因的任何申訴的獨家論壇。

《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。因此，我們修訂和重述的公司註冊證書的獨家法院條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

儘管我們相信這一條款對我們有利，因為它使特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用更加一致，但法院可能會裁定該條款不可執行，並且在其可執行的範圍內，該條款可能具有阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果，儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和法規的遵守，從而在另一個適當的論壇提出索賠。此外，我們不能確定法院是否會決定這一條款是否適用或可執行，如果法院發現修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們作為特拉華州公益公司的地位

我們修訂和重述的公司註冊證書反映了我們根據特拉華州法律被指定為公共利益公司，並將我們的公共利益確定為(I)賦予阿巴拉契亞地區的個人權力，(Ii)推動農業行業的積極環境變化，以及(Iii)改善我們員工和整個社區的生活。

特拉華州公益公司受DGCL管轄，包括DGCL第15分章。DGCL第361條規定，如果一家公司選擇成為公益公司，它應在所有方面受到DGCL的規定的約束，但第十五章小節提出額外或不同要求的範圍除外，在這種情況下，這些要求應適用。也許第十五小節最顯著的區別是它要求公益公司的董事在作出決定時權衡股東的財務利益、受公司行為重大影響的人的最佳利益以及公益公司的公司成立證書中確定的具體公共利益。到目前為止，涉及公益公司的判例法以及這一要求和其他明確的公益公司要求的適用情況有限，這可能會造成一些不確定性，直到制定更多的判例法。

然而，股東應該注意到，DGCL第361和365條表明，特拉華州長期存在的“商業判斷規則”應適用於公共利益公司董事所需的權衡決定，只要董事保持知情並沒有利益衝突。同樣，就第十五款而言，董事對公益公司股票的所有權或其他權益不會就董事涉及DGCL平衡要求的決定造成董事方面的利益衝突，除非如果該公司不是公共利益公司，則該所有權或利益將產生利益衝突。我們預計，在很大程度上，特拉華州傳統的公司法原則以及這些原則在判例法中的適用--包括與自我交易、利益衝突和商業判斷規則的適用有關的原則--將繼續適用於公益公司。

以下是傳統特拉華州公司和特拉華州公益公司之間的實質性差異的摘要，這些公司不受DGCL第十五章的約束，但DGCL第十五章的子章對DGCL施加了比DGCL一般更多或不同的要求。本摘要以DGCL第十五章全文為準，鼓勵股東仔細閲讀。

上市

我們的普通股和權證在納斯達克全球精選市場上交易，代碼分別為“APPH”和“APPHW”。適用的招股説明書補充文件將包含有關在納斯達克全球精選市場或該招股説明書補充文件所涵蓋的優先股的任何其他證券市場或其他交易所上市的信息(如適用)。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記人是大陸股票轉讓信託公司。轉移代理的地址是道富廣場一號，30層New York，New York 10004，其電話號碼是(212)5094000。

配送計劃

我們已經與考恩公司簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以不時地通過或作為代理人或委託人向考恩公司發行和出售最多100,000,000美元的普通股。出售我們的普通股，如果有的話，將通過任何被視為證券法第415條規定的“按市場發行”的方式，以市場價格進行。如果獲得我們的書面授權，考恩可以購買我們普通股的股份作為本金。

Cowen將根據銷售協議的條款和條件，或根據我們和Cowen達成的其他協議，每天提供我們的普通股。我們將指定每天通過考恩出售的普通股的最大金額，或與考恩一起確定這一最高金額。根據銷售協議的條款和條件，考恩將盡其商業上合理的努力，代表我們出售我們要求出售的所有普通股。如果銷售不能達到或高於我們在任何此類指示中指定的價格，我們可以指示考恩不要出售普通股。或者，我們可以在適當通知另一方後，暫停根據銷售協議通過Cowen提供我們的普通股。Cowen和我們都有權按照銷售協議的規定發出書面通知，隨時由雙方自行決定終止銷售協議。

根據銷售協議，支付給考恩作為銷售代理的薪酬總額相當於通過其出售的股票銷售總價的3.0%。我們還同意向考恩償還與此次發售有關的考恩實際的外部法律費用，最高可達75,000美元。我們估計，我們應支付的要約總費用，不包括根據銷售協議應支付給考恩的佣金，將約為30萬美元。

剩餘的銷售收益，在扣除我們應支付的任何費用和任何政府、監管或自律組織收取的與銷售相關的任何交易費用後，將相當於我們出售此類普通股的淨收益。

考恩將在納斯達克全球精選市場交易結束後，根據銷售協議通過其作為銷售代理銷售普通股的每一天向我們提供書面確認。每次確認將包括當天通過其作為銷售代理出售的普通股數量、出售股票的成交量加權平均價、每日交易量的百分比和向我們提供的淨收益。

我們將至少每季度報告根據銷售協議通過Cowen出售的普通股數量、我們獲得的淨收益以及我們向Cowen支付的與普通股銷售相關的補償。

除非雙方另有約定，普通股銷售的結算將在第二個營業日進行，也就是出售任何普通股以換取向吾等支付淨收益的日期之後的第二個交易日。不存在以代管、信託或類似安排接受資金的安排。

在代表我們出售我們的普通股時，考恩將被視為證券法意義上的“承銷商”，支付給考恩的賠償將被視為承銷佣金或折扣。我們已在銷售協議中同意向考恩提供某些責任的賠償和貢獻，包括證券法下的責任。作為銷售代理，考恩不會參與任何穩定我們普通股的交易。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為“APPH”。我們普通股的轉讓代理人是大陸股票轉讓信託公司。

考恩和/或其關聯公司已經並可能在未來為我們提供各種投資銀行和其他金融服務，他們已經接受了哪些服務，並在未來可能會收到常規費用。

法律事務

位於加利福尼亞州帕洛阿爾託的Cooley LLP將傳遞在此發行的普通股的有效性。截至本招股説明書發佈之日，由Cooley LLP的合夥人和合夥人組成的實體GC&H Investments LLC和Cooley LLP Partners and Associates分別實益持有我們總計95,817股和100股普通股。Cowen and Company，LLC由位於華盛頓特區的Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP代表此次發行。

專家

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已審計了我們在截至2021年12月31日的年度報告中以Form 10-K格式提交的綜合財務報表，以及我們截至2021年12月31日的財務報告內部控制的有效性，這些報告通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分。我們的財務報表是根據安永會計師事務所作為會計和審計專家的權威報告編制的，以此作為參考。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書是我們根據證券法向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊説明書的一部分，不包含註冊説明書中列出或通過引用併入的所有信息。當本招股説明書提及吾等的任何合約、協議或其他文件時，該等提及可能並不完整，閣下應參考作為註冊聲明一部分的證物或以引用方式併入本招股説明書的報告或其他文件，以獲取該等合約、協議或其他文件的副本。由於我們受交易法的信息和報告要求的約束，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，包括對這些報告的任何修訂，以及我們根據交易法第13(A)或15(D)節向美國證券交易委員會提交或提供的其他信息，也可以在我們網站的投資者關係部分免費獲取。在我們以電子方式將這些材料提交給美國證券交易委員會或將其提供給後，這些備案文件將在合理可行的情況下儘快提供。我們的網站地址是www。Appharvest.com。本招股説明書中包含或可通過本公司網站獲取的信息不是本招股説明書的一部分，也不作為參考併入本招股説明書，本招股説明書中包含本公司網站地址僅為非主動的文本參考。

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的其他文件中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息將取代我們在本招股説明書日期之前向美國證券交易委員會提交的通過引用納入的信息，而我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息。我們通過引用將我們向美國證券交易委員會提交的以下信息或文件納入本招股説明書和作為其組成部分的註冊説明書中(證監會文件第001-39288號)：

·我們於2022年3月1日向美國證券交易委員會提交了截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告；

·我們分別於2022年5月3日和2022年8月3日向美國證券交易委員會提交了截至2022年3月31日和2022年6月30日的Form 10-Q季度報告；

·我們目前提交給美國證券交易委員會的8-K表格報告於2022年1月13日、2022年1月31日(2.02項下提供的信息及其附件除外)、2022年2月9日(7.01項下提供的信息及其附件除外)、2022年3月7日(7.01項下提供的信息及其附件除外)、2022年5月10日和2022年5月17日提交；以及

·我們年度報告10-K表附件4.4所載的我們普通股的説明，包括為更新該説明而對其進行的任何修訂或提交的報告。

吾等亦以參考方式併入根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件(根據第2.02項或Form 8-K第7.01項提交的現行報告及在該等表格上提交的與該等項目相關的證物除外)，包括在首次提交招股説明書之日之後及在該等登記聲明生效之前提交的文件，直至吾等提交生效後修正案，表明本招股説明書所作的普通股發售終止，並將自該等文件向美國證券交易委員會提交之日起成為本招股説明書的一部分。這些未來申報文件中的信息更新和補充了本招股説明書中提供的信息。未來任何此類備案文件中的任何聲明將自動被視為修改和取代我們之前提交給美國證券交易委員會的任何文件中的任何信息，該文件通過引用被併入或被視為併入本文，前提是後來提交的文件中的聲明修改或替換了此類先前的聲明。

您可以通過寫信或致電以下地址或電話號碼免費索取這些文件的副本：

AppHeavest，Inc.

阿巴拉契亞大道500號

肯塔基州莫爾黑德郵編：40351

(606) 653-6100

$100,000,000

普通股

招股説明書

考恩

August 16, 2022