沉默治療公司招股説明書附件5.1

引言

我們曾擔任Silence Treateutics plc的英國法律顧問，該公司是一家在英格蘭和威爾士註冊成立的公共有限公司(該公司)，涉及本公司發售5,950,000股美國存托股份(The New ADS)，每股相當於公司股本中面值為GB 0.05的三股普通股(該公司發售)。發行中發售的新美國存託憑證相當於總計17,850,000股普通股(新股)。我們僅聽從公司的指示。

本函件乃應本公司有關注冊聲明及招股章程(定義見下文)的要求呈交。

除本函件另有定義外，所使用的大寫術語具有招股説明書中所賦予它們的相應含義 ，標題僅為便於參考，不應影響解釋。

除非另有説明，本信函中提及的所有法律均指英國法律，任何提及任何法律條款的內容均應包括在本信函日期生效的任何修訂、修改、重新頒佈或擴展。

公文

本公司於2021年10月15日根據經修訂的《1933年美國證券法》(《證券法》)和根據其公佈的規則和法規(《規則》)向美國證券交易委員會(《美國證券交易委員會》)提交的F-3表格(檔案號：333-260265)格式的擱置登記聲明(經本公告日期修訂的《擱置登記聲明》)一份，其中包括與本公司將不時發售的某些證券有關的基本招股説明書(《基礎招股説明書》)；

招股説明書補編的PDF副本，日期為2022年8月12日，並根據規則第424(B)條於2022年8月12日提交美國證券交易委員會(招股説明書補編和與基礎招股説明書一起提交的招股説明書)；

一份由公司和承銷商簽署的、日期為2022年8月11日、受紐約州法律管轄的承銷協議副本(承銷協議)；

一份簽署日期為2020年9月4日的存託協議，由(1)本公司、(2)紐約梅隆銀行作為託管人和(3)根據該協議發行的美國存托股份的所有持有人和實益所有人簽署的存託協議(《存託協議》)；

由公司祕書於2022年8月15日簽署的與祕書證書日期的某些事實事項有關的證書(祕書證書)，並附有複印件(經公司祕書認證為真實、完整、準確和最新的在每種情況下)以下文件：

2021年11月1日通過的公司現行組織章程(章程)的PDF副本、1994年11月18日的公司成立證書、1999年6月21日的公司更名證書和2007年4月26日的公司更名證書；

一份PDF格式的公司董事會(董事會或董事)於2021年10月13日舉行的會議紀要，批准，除其他外準備、執行和向美國證券交易委員會提交註冊聲明(《2021年董事會紀要》)；

決議於2022年8月8日舉行的董事會會議紀要一份， 除其他外，(I)準備、籤立招股章程副刊並向美國證券交易委員會提交；(Ii)授權Craig Tooman(作為首席執行官)和Rhonda Hellum(作為首席財務官)，以及 公司的任何其他高級管理人員(獲授權簽字人)籤立和交付承銷協議；(Iii)成立由Craig Tooman、Iain Ross和James Ede-Golighly(定價委員會)組成的董事會定價委員會，批准與此次發行相關的各種事宜；及(Iv)授權本公司根據承銷協議，按董事會或定價委員會決定的價格及條款(2022年董事會會議紀要及2021年董事會會議紀要，連同2021年董事會會議紀要)配發、發行及出售新股；

價格委員會於2022年8月11日舉行的會議紀要副本，會議紀要在該會議上得到了解決。除其他外，以(I)釐定新美國存託憑證的最終數目及價格；(Ii)批准承銷協議的最終格式，並授權獲授權簽署人簽署及交付承銷協議；及(Iii)批准本公司配發及發行以新美國存託憑證為代表的新股(定價委員會會議紀要)；及

通過決議的本公司於2022年6月14日舉行的年度股東大會(2022年股東周年大會)的會議紀要一份，除其他外，授權董事(I)配發本公司股本中的新股份，並授予權利認購任何證券或將任何證券轉換為本公司股本中的股份，最高面值最高為1,481,530 GB(與供股有關的除外)；及(Ii)根據有關授權分配股本證券(定義見2006年《公司法》(《公司法》)) ，猶如《公司法》第561(1)條所載的法定優先購買權不適用於最高面值總額不超過897,897 (與優先發售有關的除外)的配發(《2022年股東周年大會決議案》)。

搜索量

在英格蘭和威爾士的Companies House(公司之家)進行關於公司的在線搜索，搜索時間為上午9：52。(倫敦時間)2022年8月15日(在線搜索)；以及

上午10：11在倫敦公司法院中央登記處電話查詢英格蘭和威爾士有關本公司的清盤請願書。(倫敦時間)2022年8月15日(電話諮詢，連同在線搜索，搜索)。

意見

本公司已正式註冊成立，並根據英國法律以有限責任公司的形式存在。

查冊並無顯示本公司已作出任何清盤、解散或 管理令或委任接管人、管理人、行政接管人或類似高級人員，或提出任何將本公司清盤的呈請 。

當新股份按招股章程預期及根據包銷協議條款發行、交付及支付，並在本公司股東名冊上以收受人名義登記時，將獲有效發行、繳足或入賬列為繳足，且不會再催繳 資本。

假設

所有文件上的簽名、印章和印章都是真實的。所有原始文件齊全、真實 和最新的，提交給我們的所有文件副本(無論是通過電子郵件或其他方式)都是完整、準確的，並符合其副本的原始文件，並且自我們審查這些文件以來，沒有對任何文件進行過任何修改(無論是口頭的、書面的還是當事人的行為)；

如果單據已由我方以草稿或樣本的形式進行審查，它將以或已經以該草稿或樣本的 形式正式籤立；

需要交付單據的，單據各方均已交付單據，不受任何第三方託管或類似安排的約束；

本應交付給公司總部的所有文件、表格和通知已經並將會交付給公司。

搜查所揭示的信息是真實、準確、完整和最新的在所有方面，並且沒有因任何原因沒有披露的本應通過搜索披露的信息，以及自進行搜索的日期和時間以來公司的狀況或狀況沒有變化，並且搜索的結果將保持真實、完整、準確和最新的於本函件日期及本公司配發及發行新股之日(每股配發日期)；

本公司未收到任何可能導致本公司根據《公司法》第1000條從公司登記冊上除名的通知，且在每個配發日期均未收到此類通知；

本章程仍具有全部效力和效力，在本函件發出之日和每個配發日期，章程沒有或將不會對章程作出任何修改。

在本公司在承銷協議和存款協議(每個協議和統稱為協議)項下的義務可能取決於該等事項的範圍內，該協議的每一方：

根據其公司司法管轄區的法律正式組織、有效存在並處於良好地位(如果這一概念具有法律相關性)；

總體上遵守其適用的所有法律、規章和條例、其憲法文件以及對其或其財產具有約束力的任何司法或行政判決、裁決、禁令或命令；

有執行、交付和履行協議的能力、權力和權力；

正式有資格從事協議所設想的活動，並且不會因簽訂和履行協議項下的義務而違反其在任何文件、合同、文書或協議項下各自承擔的義務；

根據其管轄權和住所的所有適用法律授權服從該協議中規定的相關法院的管轄權，並已有效地服從該管轄權；以及

已有效授權、簽署和交付所有相關文件，

每份協議均保持準確和完整，在本信函日期和每個分配日期未被修改、修改、終止或以其他方式解除。

每項協議(以及其中提及的任何其他文件)構成協議各方的合法、有效和有約束力的義務，可根據所有適用法律強制執行，並且每項協議在每個分配日期仍具有完全效力和效力；

不存在欺詐或事實或法律的相互錯誤或任何其他安排、協議、諒解或行為過程，或修改、撤銷或修改或暫停任何協議的任何條款的之前或之後的交易，或將導致在其中加入額外條款的交易，並且各方 已按照每個協議的條款行事；

就該等協議及招股章程及擬進行的交易而言，董事已按公司法第172條所規定的方式行事，並將按該等公司法第172條的規定行事，並保證根據該等協議及招股章程所規定的所有責任已訂立，新股的配發及發行將以善意及善意的商業條款及按公平條款及為經營本公司業務的目的；

本公司、本公司和協議的其他各方將在所有相關時間 遵守所有適用的反腐敗、反洗錢、反恐怖主義、制裁和人權法律法規；

註冊説明書已根據證券法生效，該效力不得在每個配售日期之前終止或撤銷，且招股説明書補編已提交給美國證券交易委員會；

第2.5段所指的董事會會議記錄及定價委員會會議記錄(文件)是其中所述議事程序的真實記錄，且會議記錄中記錄的每一次會議均按其中所述正式舉行，正式組成和召開，所有憲法、法規和其他手續均得到適當遵守(如適用，包括與董事申報利益或有利害關係的董事的投票權有關的程序)，始終達到法定人數，必要的多數董事投票贊成批准決議，且董事會或定價委員會在該次會議上通過的決議(如適用)已正式通過。未被撤銷或更改，並且仍然具有十足效力和效力，並將在每個分配日期保持如此；

2022年股東周年大會於2022年6月14日正式召開並舉行，會上適當遵守了所有憲法、法規和其他手續，出席股東人數始終達到法定人數，以及第2.5段所指的2022年股東周年大會決議(文件)已正式通過，且未被撤銷或更改，並且在本信函日期和每個配發日期仍具有完全效力和效力，並且所有需要向公司之家提交的與此相關的申請均在本信函日期和每個配發日期的相關時限內提交；

所有新股將根據分別根據公司法第551條及第570條及根據2022年股東周年大會決議案(視何者適用而定)授予董事的授權及權力進行配發及發行，而該授權及權力現時及將繼續未予使用至足以配發及 發行所有新股份；

祕書證書的內容在發出時是真實的，沒有誤導性，並且在本函件發出之日仍然真實且 沒有誤導性，祕書證書中沒有任何事實或事項不會使祕書證書中的任何信息不準確或具有誤導性；

將不存在可能影響新股配發和發行的事實或事項(例如，在任何協議或文書訂立之前或訂立時的惡意、脅迫、脅迫、不當影響或錯誤或失實陳述，任何權利或規定隨後的違反、解除、放棄或變更，改正的權利或引起禁止反言的情況)；

於本函件日期及每個配發日期，本公司尚未亦不會採取任何公司或其他行動，亦不會採取或將會採取任何針對本公司的清盤、清盤、解散、重組或破產的法律程序，或委任本公司或其全部或任何資產的清盤人、接管人、受託人、管理人、行政接管人或類似人員(或任何司法管轄區內的任何類似程序)，本公司並非且不會因《協議》、《註冊説明書》或《招股説明書》中所述的任何交易而因《1986年破產法》第123條(經修訂的《破產法》)到期而無力償付其債務，也不會因此而無力償付該條所指的債務，且本公司不會也不會破產，也不會解散；

我們審查的所有協議和文件，受英國以外任何司法管轄區的法律管轄，在本函件發出之日，根據其管轄(或預期受其管轄)的法律，是合法、有效和具有約束力的，並將在每個分配日保持合法、有效和具有約束力；

英格蘭以外的任何司法管轄區的法律沒有任何條款會對我們在這封信中表達的意見產生任何影響，並且只要英格蘭以外的任何司法管轄區的法律可能與本函有關，這些法律已經並將得到遵守；

我們注意到，承保協議規定，承保協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。我們對紐約州法律管轄的任何事項不發表任何意見。作為在紐約州沒有資格的律師，我們沒有資格或能力根據紐約州的法律評估承銷協議條款的真實含義或含義，我們也沒有對此類含義或含義進行調查。因此，我們對承銷協議的審查僅限於其表面上的條款。我們假設承銷協議中選擇的紐約州法律作為紐約州和承銷協議的法律是有效的，並且它們各自的條款都是有效的， 根據紐約州的法律和適用法律的任何其他司法管轄區的法律(本函中的意見明確涵蓋的法律除外)，均具有約束力並可強制執行。我們還假設，根據紐約州的法律，承銷協議的法院選擇條款中指定的任何法院將對根據承銷協議向該法院提起的任何訴訟的當事人和標的擁有管轄權；

我們檢查的任何文件中包含的或與之相關的所有事實陳述和關於事實事項的陳述和保證(本函中的意見中明確列出的事項除外)在給出的日期是真實和正確的，在今天的日期是真實和正確的，其中沒有遺漏任何會使任何該等事實、陳述或保證不正確或具有誤導性的事實。

根據與協議、註冊聲明和招股説明書預期的交易相關的任何適用法律或法規，根據 任何適用法律或法規所需的所有同意、許可證、批准、授權、通知、備案和註冊已經或將正式作出或獲得，並且正在或將完全有效；

英國沒有或不會違反經修訂的《2000年金融服務和市場法》(FSMA)、《歐盟招股説明書條例》(條例(EU)2017/1129)向公眾發售新的美國存託憑證或新股，因為它憑藉《2018年歐盟(退出)法》(《英國招股説明書條例》)或與向公眾發售證券有關的任何其他英國法律或法規而構成英國國內法律的一部分(《英國招股説明書條例》)，並且沒有或將不會就違反第21條(對財務推廣的限制)FSMA或與認購或邀請認購、或獲得認購或以其他方式收購股票或其他證券的權利有關的任何其他聯合王國法律或法規；

在發行新的美國存託憑證或新股時，本公司並不是在進行FSMA第19條所規定的受監管活動；

歐盟市場濫用條例(第(EU)596/2014號條例)的所有適用條款，以及根據《英國市場濫用條例》、《英國招股説明書條例》、《FSMA條例》、《2012年金融服務業法》(《金融服務法》)以及根據《英國市場濫用條例》、《英國招股説明書條例》、《聯邦金融市場管理局條例》和《金融服務法》制定的所有規則和條例，在涉及新美國存託憑證或新股或其他與協議、註冊聲明、招股説明書和擬在英格蘭境內、從英格蘭或以其他方式涉及英格蘭的交易(包括但不限於第14條(禁止內幕交易及非法披露內幕消息) and 15 (禁止操縱市場 )，第19條(一般禁止)及第21條(對財務推廣的限制)和第89條(誤導性陳述), 90 (誤導性印象) and 91 (與基準相關的誤導性 陳述等))；以及

目前尚未或將不會有任何新的美國存託憑證或新股在位於或營運於英國的受監管市場、多邊交易設施或有組織的交易設施上市或獲準買賣。

意見範圍

本函中的意見僅限於英國法律，因為它將在本函的 日適用於英國法院。

我們在這封信中不對任何其他司法管轄區的法律發表意見。我們沒有調查除英國以外的任何國家的法律，我們假定外國法律不會影響第4段所述的任何意見(意見).

除本函規定外，我們不對任何協議、文書或其他文件發表意見。 為提供第4段中的意見(意見)，我們只審閲和倚賴第2段所載的文件(文件)，並進行第3段所列的查冊及查詢(搜索)、 。吾等並無就本公司作出進一步查詢，或就給予第4段所述意見(意見).

這封信沒有就英國的税收或其他方面發表任何意見。

我們不負責調查或核實事實的準確性或 本文提及的任何文件中包含的或與之相關的任何意見或意圖聲明的合理性，或其中沒有遺漏任何重大事實。

本函件所載意見是根據第5段所載各項假設而提出的 (假設)，並須遵守第7段所列的各項保留(預訂)致此信。本函件所載意見僅限於第4段(意見)，且不應 延伸，且不應被理解為延伸至任何其他事項，無論是否暗示。

本信函僅適用於截至今天存在的事實和情況，我們不承擔任何義務或責任來更新或補充本信函以反映我們隨後可能注意到的任何事實或情況、今天之後可能發生的任何法律變化，或告知收件人在本信函日期後發生的任何可能會改變本信函中的意見的情況變化。

我們不負責調查或核實事實陳述(包括外國法律的陳述)或註冊陳述和招股説明書中任何意見陳述的合理性，或其中沒有遺漏任何重大事實。

這封信是由Cooley(UK)LLP發出的，任何合夥人或員工都不對此承擔任何個人責任 也不承擔任何注意義務。

本信函、其中提供的意見，以及因本信函和/或其中提供的意見而產生或與之相關的任何非合同義務，均受英國法律管轄，並應根據截至本函之日的英國法律進行解釋。

預訂

3.1段所述的網上查冊(搜索)不能最終揭示 是否：

已作出清盤令或已通過將公司清盤的決議；

已作出遺產管理命令；或

已指定一名接管人、行政管理人、管理人或清盤人，

第3.2段所述的電話查詢(搜索)僅與強制清盤有關，不能最終揭示是否已提交與強制清盤有關的清盤呈請，因為請願書的細節可能沒有立即輸入英格蘭和威爾士清盤呈請中央登記處的記錄，或者如果是向英格蘭和威爾士縣法院提交的請願書，可能根本沒有通知英格蘭和威爾士清盤呈請中央登記處並將其登記在此類記錄中，而對查詢的答覆僅涉及查詢日期之前約四年的時間段。我們沒有向英格蘭和威爾士的任何地區登記處或縣法院查詢。

本函件所載意見須受：(I)與破產、破產、管理、重組、清算、暫緩執行、計劃或類似情況有關的適用法律所產生的任何限制；及(Ii)英國法院根據《破產法》第426條行使其酌情權(對破產行使管轄權的法院之間的合作)協助在聯合王國任何地方或任何相關國家或地區擁有相應管轄權的法院。

我們對事實問題不發表意見。

除祕書證書所載事項外，我們並無向任何與本公司有關連的人士查詢。我們完全依賴局長證書中包含的事實、陳述和確認，我們沒有對局長證書中所指的事項進行任何獨立調查或核實。

如果(A)任何協定的一方是在任何司法管轄區實施的經濟或金融制裁或其他限制性措施的目標(制裁)，或由作為制裁對象的人擁有或控制(直接或間接)，或代表制裁對象的人或按照制裁對象的人的指示行事，或以其他方式與作為制裁對象的人有關連，或(B)任何協定的一方在作為制裁目標的國家或地區註冊成立或居住或在該國家或地區經營，或(C)任何協定的一方的權利或義務在其他方面受到制裁的影響，則該人在該協議下的權利和義務可能無效和/或不可強制執行。

我們在這封信中對《2021年國家安全和投資法》在註冊協議、招股説明書、協議或由此預期的任何交易中的應用或潛在應用不發表任何意見。

披露和信賴

本函僅就招股説明書副刊及新股的配發及發行事宜向閣下作出安排。我們同意將此信作為招股説明書副刊的證物提交。在給予此類同意時，我們並不因此而承認我們屬於證券法第(Br)7節或其下的規則和條例所要求獲得同意的那類人。

未經我們的事先書面同意，您不得將此信用於任何其他目的，或將此信提供、轉讓、引用或 提供給任何其他個人、商號或其他實體，或將其提供給任何其他個人、公司或其他實體。

你忠實的

/s/Cooley(UK)LLP

Cooley(UK)LLP