附件1.1

沉默治療公司

公司的美國存托股份，每股

相當於三股普通股，面值為每股0.05 GB

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承銷協議

August 11, 2022

August 11, 2022

致本文件附表一所列的經理

承保人為本合同附表II所列保險人

女士們、先生們：

默默治療有限公司是一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的上市有限公司，註冊號為02992058(該公司)，建議向本合同附表二所列的幾家承銷商(承銷商)發行並出售其美國存托股份數量(美國存托股份)，每一家承銷商分別代表三股普通股，摩根士丹利有限公司(摩根士丹利)和威廉·布萊爾公司(威廉·布萊爾)擔任管理人。本協議附表一所列公司股本(普通股)的面值為每股0.05 GB(已提供美國存託憑證)。本公司在實施本協議擬進行的銷售後尚未完成的美國存託憑證在下文中稱為美國存託憑證。如果本協議附表二所列的一家或多家商號僅包括本協議附表一所列的經理，則此處使用的術語承銷商和經理均應被視為指該等商號。

美國存託憑證可由本公司、紐約梅隆銀行作為存託憑證(美國存託憑證)以及根據該等美國存託憑證發行的所有持有人和實益持有人根據日期為2020年9月4日的存託協議(存託協議)發行的美國存託憑證(美國存託憑證)證明。在管理人購買要約美國存託憑證後，公司應代表管理人向託管人交存該等已要約美國存託憑證所代表的普通股(相關股份)，並透過位於英國的辦事處作為託管人(託管人)行事，據此，託管人(或代表託管人行事的託管人)須將已要約美國存託憑證(或證明已要約美國存託憑證的美國存託憑證)交付予管理人。

在本協議中，凡提及(1)本公司向承銷商發行及出售美國存託憑證，以及類似或類似的表述，應理解為包括提及本公司向託管人配發及發行代表該等美國存託憑證的新普通股，並促致由託管人或其代名人向承銷商發行代表該等普通股的美國存託憑證；及(2)購買或支付任何美國存託憑證及類似或相似的表述，應理解為指認購該等美國存託憑證相關的普通股，以及為代表該等普通股的美國存託憑證而存放普通股。以及支付該等普通股的認購款。

本公司已向美國證券交易委員會(SEC)提交了一份F-3表格的註冊聲明(文件編號載於本文件的附表I)，其中包括一份初步招股説明書，內容涉及本公司將不時發行的證券(包括已發售的美國存託憑證)。修改至本協議日期的註冊聲明，包括根據修訂後的1933年證券法(證券法)下的規則430A或規則430B在生效時被視為註冊聲明的一部分的信息(如果有)，以下稱為註冊聲明和日期為2021年10月22日的有關貨架證券的招股説明書，在最初用於確認已發售美國存託憑證銷售的表格(或以本公司根據證券法第173條首次提供給承銷商以滿足買方要求的表格)修訂後，以下稱為基本招股説明書。招股説明書補充的基本招股説明書，具體涉及 已發售美國存託憑證的銷售確認表格(或本公司根據證券法第173條首次向承銷商提供以滿足買方要求的表格)以下稱為招股説明書，？和術語？初步招股説明書是指招股説明書的任何初步形式。就本協議而言，自由寫作招股説明書具有證券法規則405中規定的含義，出售招股説明書的時間是指在本協議附表一中與出售招股説明書的説明時間相對列出的文件和定價信息。, 廣泛可用的路演是指根據證券法規則433(H)(5)定義的真正的電子路演，任何人都可以不受限制地獲得。如本文中所使用的，註冊説明書、基本招股説明書、初步招股説明書、出售時間招股説明書和招股説明書等術語應包括自本説明書之日起以引用方式併入其中的文件(如果有)。此處使用的關於註冊説明書、基本招股説明書、出售時間招股説明書、任何初步招股説明書或招股説明書的補充、修訂、修訂和修訂等術語 應包括公司隨後根據1934年證券交易法(經修訂)(交易法)提交給委員會的所有文件，這些文件被視為通過引用併入其中。

1. 申述及保證。本公司向各承保人表示、保證及同意：

(A)註冊説明書。註冊聲明已生效；並無暫停註冊聲明 效力的停止令生效，亦無為此目的或根據證券法第8A條提出的法律程序在證監會面前待決，或據本公司所知，受到證監會的威脅。於註冊聲明宣佈生效及本公司向證監會提交最近一份20-F表格或其他適用表格的年度報告時，本公司符合證券法下當時適用的使用表格F-3的要求。

(B)註冊説明書和招股説明書。(I)根據交易法提交或將提交的每份文件，以及在出售招股説明書或招股説明書時以引用方式併入的每份文件，在如此提交時符合或將遵守交易法和適用規則的所有重大方面

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註冊説明書的每一部分在生效時不包含，且經修訂或補充的每一部分(如果適用)，將不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的或使其中的陳述不具誤導性的重要事實， (Iii)截至本章程日期的《註冊説明書》不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的或使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實， (Iv)註冊説明書和招股説明書遵守，且經修訂或補充(如果適用)將在所有重要方面符合證券法及其適用的證監會規則和條例， (V)出售招股説明書的時間不在每次出售與發售相關的已發售美國存託憑證時，在招股説明書尚未提供給潛在買家的情況下，以及在成交日期(如第4條所定義)，經本公司當時修訂或補充(如適用)的出售招股説明書，將不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏作出陳述所需的重大事實，根據作出這些陳述的情況，不得誤導性，(Vi)每個廣泛可獲得的路演，在與銷售説明書一起審議時，如果有，則不包含對重大事實的任何不真實陳述，或根據作出陳述的情況，遺漏陳述作出其中陳述所需的重大事實，不具有誤導性，以及(Vii)招股説明書不包含，且如適用， 經修訂或補充, 於其日期及截止日期(定義見第5節)，本公司不會就重大事實作出任何不真實的陳述，或遺漏陳述作出該等陳述所需的重大事實，但本段所載的陳述及保證並不適用於註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股章程中的陳述或遺漏，而該等陳述或保證是基於該承銷商透過經理人向本公司以書面方式提供予本公司明確供其使用的資料而作出的。

(C)美國存托股份註冊説明書。本公司和保管人已於#年向委員會提交了一份登記聲明 表格F-6(第333-248217號)封面根據《證券法》對美國存託憑證進行登記。與美國存託憑證有關的註冊聲明以下簡稱美國存托股份註冊聲明。美國存托股份註冊聲明已(I)由本公司根據證券法及其下的規則和條例的要求編制，(Ii)已根據證券法向證監會正式提交，以及(Iii)根據證券法生效。公司已將美國存托股份註冊説明書的副本送交管理人員。委員會沒有發佈任何命令暫停美國存托股份註冊聲明的效力，也沒有為此提起任何訴訟，據本公司所知，也沒有受到委員會的威脅。美國存托股份註冊聲明，地址：

3

根據《證券法》生效的時間，(I)在各方面符合《證券法》及其規則和條例的要求，以及(Ii)在適用的生效日期， 沒有對重大事實作出任何不真實的陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況進行陳述，不具誤導性。

(D)不符合資格的簽發人身份。根據證券法第164、405和433條規定，本公司並非與發售美國存託憑證相關的不符合資格的發行人。根據證券法第433(D)條的規定，本公司必須提交的任何自由寫作招股説明書已經或將按照證券法的要求和委員會在此項下適用的規則和規定提交給委員會。本公司根據證券法第433(D)條提交或被要求提交的每份自由寫作招股説明書，或由本公司或其代表編制或使用或引用的每份自由寫作招股説明書，於提交申請之日，在所有重大方面均符合證券法及其適用規則和委員會的規定。本公司並無編制、使用或參考任何自由寫作招股章程，且在未經經理事先同意下，不會編制、使用或參考任何自由寫作招股章程，且未經經理事先同意，將不會編制、使用或參考任何自由寫作招股章程。

(E)交易所法案的合規性。在銷售時以引用方式併入或被視為通過引用併入的文件 招股説明書在它們當時或以後提交給委員會，任何自由撰寫的招股説明書或其修正案或補編都符合並將在所有實質性方面符合交易所法案的要求，當 在銷售招股説明書時與其他信息一起閲讀時，在註冊聲明、美國存托股份註冊聲明及其任何修正案生效時和銷售時，視情況而定，不會包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重要事實，或根據作出陳述時的情況而遺漏陳述必須陳述的事實或作出陳述所需的重要事實，不得誤導。本公司須遵守交易所法案第13節或第15(D)節的報告要求。

(F)新興成長型公司地位。自首次向證券交易委員會提交註冊聲明之日起至本公告之日止，本公司一直是新興成長型公司，如交易法第12b-2條所界定(新興成長型公司)。如本公司於代理期內不再為新興成長型公司，本公司同意在切實可行範圍內儘快通知經理，但不得遲於10個歷日。

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(G)統計和與市場有關的數據。銷售説明書中包含的所有統計數據、 人口統計、行業和市場相關數據均基於或源自本公司認為可靠和準確的來源。在需要的範圍內，本公司已就使用來自該等來源的該等資料取得書面同意。

(H)披露控制和程序；財務報告內部控制的缺陷或變化。本公司已建立並維持披露控制及程序(如交易法第13a-15及15d 15條所界定)， (I)符合納斯達克的適用要求，(Ii)旨在確保與本公司，包括其合併附屬公司有關的重要信息，由公司主要行政人員及主要財務人員由該等實體內的其他人士知悉，尤其是在編制交易法規定的定期報告期間；(Iii)已由 公司管理層評估截至本公司最近一個財政季度末的有效性；及(Iv)在所有重要方面均有效，以履行其成立的職能。自本公司最近一個經審計的財政年度結束以來，本公司的財務報告內部控制沒有重大缺陷或重大弱點(無論是否得到補救)，並且本公司的財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對本公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。本公司並不知悉其財務報告內部控制在最近一個財政季度內發生任何重大影響或合理地可能對本公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。

(I)本協定。本公司擁有訂立本協議的法人權力，本協議已由本公司正式授權、簽署和交付，並可根據其條款對本公司強制執行。

(J) 普通股授權和説明。自本協議日期起及截止日期，本公司及其董事將有權根據本協議配發及發行將於截止日期交付的標的股份，而無需本公司任何證券持有人的進一步批准或同意(包括根據英國《2006年公司法》第551條)，且當標的股份由本公司發行並配發予託管人(或其代名人)時，而要約的美國存託憑證是根據《存款協議》發行及交付的，這些已發行的美國存託憑證(和標的股份)將得到有效的配發和發行，並得到全額支付，沒有任何負擔或要求支付更多資本；於截止日期，標的股份的發行將不受本公司任何證券持有人的優先認購權或其他類似權利的約束(包括根據《2006年財務報告》第561條)，或任何該等權利將

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有效放棄或不適用。除註冊説明書、出售時間招股章程或招股章程另有描述外，相關股份在各方面將與現有普通股享有同等地位。普通股將符合登記説明書、出售時間招股章程及招股章程所載或以參考方式納入的所有與普通股有關的陳述，而該等描述亦符合界定該等普通股的文書所載權利。於相關股份交付託管人後，受託管人將在符合存款協議條款的情況下，取得該等相關股份良好、可出售及有效的所有權，且無任何質押、留置權、擔保權益、押記、索償或產權負擔。

(K)登記 權利或其他類似權利。除已於登記聲明、銷售時間招股章程及招股章程內披露並已有效放棄之權利外，概無擁有根據登記聲明登記出售或本公司根據本協議證券法登記出售或以其他方式登記出售任何證券之登記權利或其他類似權利。

(L)無重大不利變化。除在註冊説明書、出售時間招股説明書及招股章程中另有披露外，在註冊説明書、出售時間招股説明書及招股説明書分別提供資料的日期後：(A)在財務或其他方面的狀況，或在盈利、業務、物業、營運、經營業績、資產、負債或事務或業務前景方面，並無任何重大不利變化，或任何合理預期會導致重大不利變化的發展，不論本公司及其附屬公司(各附屬公司及合稱附屬公司)在正常業務過程中的交易是否 產生，或公司完成本協議預期的交易或履行本協議項下義務的能力(本協議所指的任何此類變更，不論是否在正常業務過程中產生重大不利變化或重大不利影響)，(B)本公司或其任何附屬公司(被視為一個實體)從未進行過任何交易，未承擔任何間接、直接或或有重大責任或義務，包括但不限於因火災、爆炸、洪水、地震、事故或其他災難(不論是否在保險範圍內)，或因任何罷工、勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令而對公司及其附屬公司(被視為一個實體)具有重大意義的任何損失或幹擾，且未在正常業務過程中進行任何交易, (C)本公司或其任何附屬公司的股本未有任何重大減少或任何短期或長期債務有任何重大增加，(C)本公司或其任何附屬公司的業務並無因火災、爆炸、洪水或其他災難(不論是否承保)或因任何勞資糾紛或任何法院、政府或監管當局的行動、命令或法令而蒙受重大損失或幹擾，

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除出售招股説明書所載或預期外，(E)本公司或其任何附屬公司並無就任何類別股本宣佈、支付或作出任何形式的股息或分派，或本公司或其任何附屬公司對任何類別股本作出任何回購或贖回，及(F)本公司或其任何附屬公司並無任何法律或政府訴訟待決或威脅進行，或本公司或其任何附屬公司的任何財產均受該等訴訟所規限，但如無合理預期，則不在此限。單獨或綜合起來，產生實質性的不利影響。

(M)轉讓税。承銷商或其代表在英國不須支付印花税、印花税儲備、發行、登記、文件、轉讓或其他類似税項或税項(轉讓税)，涉及(I)根據本協議及存款協議的條款發行及/或交付標的股份及/或已發售的美國存託憑證(或證明已發售的美國存託憑證的美國存託憑證)；(Ii)按本協議及存款協議預期的方式，向承銷商出售(包括買賣協議)或交付已發售美國存託憑證(或證明已發售美國存託憑證的美國存託憑證 )予承銷商或為其賬户；(Iii)承銷商以本協議及存款協議所預期的方式，透過存託信託公司向初始購買者出售(包括出售協議)或交付證明要約美國存託憑證的美國存託憑證(或證明已發售美國存託憑證的美國存託憑證 )；及(Iv)簽署及 交付本協議或存款協議。

(N)股息和分配。除《註冊説明書》、《出售時間説明書》和《招股説明書》中所述外，本公司目前在英格蘭和威爾士無需獲得批准，即可向普通股持有人支付公司宣佈的股息或其他分派。 公司清算或贖回普通股時應支付的任何普通股金額，以及普通股宣佈和應付的所有股息和其他分派，可根據適用的英國法律和法規以英鎊支付給託管人，並可兑換成外幣，根據存款協議可自由轉移出聯合王國。根據英國現行法律和法規，此類付款不需要繳納任何預扣税，而且每次此類付款都無需在英國或其任何政治分區或其中獲得任何政府授權。除在出售招股章程時披露的情況外，任何附屬公司均不得直接或間接禁止或限制向本公司派發股息，或就該等附屬公司的股本證券作出任何其他分派，或向本公司或本公司任何其他附屬公司償還根據本公司向該附屬公司提供的任何貸款或墊款而可能不時到期的任何款項，或向本公司或任何其他附屬公司轉讓任何財產或資產。

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(O)外國私人發行人。本公司是《證券法》第405條所指的外國私人發行人。本公司同意在本公司不再是外國私人發行人後，在實際可行的情況下儘快通知經理。

(P)被動外國投資公司。基於本公司對其毛收入和總資產的特徵、業務性質和當前業務計劃的當前估計和有關 的某些假設，本公司不認為其在截至2021年12月31日的課税年度是被動型外國投資公司(定義見修訂後的美國國税法第1297節及其下的法規和公佈的法規)。

(Q)殼牌公司。本公司不是空殼公司(根據證券法第405條的定義)，在本協議日期之前的12個日曆月內，本公司在任何時間都不是空殼公司。

(R)獨立會計師。Pricewaterhouse Coopers LLP已認證本公司的經審計財務報表(本協議中使用的術語包括與此相關的附註)，通過引用併入註冊説明書、出售招股説明書和招股説明書(I)是一家獨立註冊的公共會計師事務所，符合證券法和上市公司會計監督委員會(美國)規則的要求並提交有關報告。(Ii)符合證券法下第(Br)S-X條第(2-01)條有關會計師資格的適用要求，及(Iii)符合PCAOB所界定的註冊會計師事務所，其註冊並未被暫停或撤銷，亦未要求撤回註冊。

(S)財務報表。在註冊説明書和出售招股説明書中以引用方式納入的本公司的綜合財務報表，連同相關附註，在所有重大方面均符合證券法下的S-X法規，並在所有重大方面公平地呈現本公司及其合併子公司在指定日期的財務狀況以及本公司及其合併子公司在指定期間的經營業績和現金流量。上述財務報表是按照國際會計準則理事會(IFRS)發佈的國際財務報告準則編制的，在所涉期間內一直適用 ，但相關附註中可能明確規定的除外。登記説明書、銷售時間招股章程及招股章程所載的其他財務資料均摘錄自本公司及其綜合附屬公司的會計紀錄，並在各重大方面公平地呈列其中所示的資料。每份註冊説明書、銷售説明書和招股説明書中包含的統計數據、行業相關數據和市場相關數據包括

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基於或源自本公司合理且真誠地認為可靠和準確的來源，且該等數據與其來源一致，在所有重大方面 。註冊説明書、銷售時間招股説明書及招股説明書所包括或以引用方式併入的可擴展商業報告語言的互動數據，在所有重要方面均公平地呈現稱為 的信息，並已根據委員會適用於此的規則及指引編制。註冊説明書、銷售時間招股説明書或招股説明書中不需要包括其他財務報表或支持時間表。於註冊説明書、銷售時間招股章程及招股章程標題下的每一份註冊説明書、銷售時間招股章程及招股章程中所載的財務數據在所有重大方面均公平地列載於註冊説明書、銷售時間招股章程及招股章程內所載或以參考方式併入的經審核財務報表的基礎上，在各重大方面均公平地列載於註冊説明書、銷售時間招股章程及招股章程內。據本公司所知，任何被暫時停職或被禁止與註冊會計師事務所有聯繫或未能遵守PCAOB頒佈的第5300條規定的任何制裁的 人士，並無參與或以其他方式協助編制或以其他方式協助編制或審核作為註冊説明書、銷售時間招股説明書及招股章程一部分或納入註冊説明書、銷售時間招股章程及招股章程的財務報表、支持附表或其他財務數據。

遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》。本公司或本公司任何董事或高級管理人員以其身份在所有實質性方面未能遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案的任何適用條款以及與此相關的規則和條例，包括與貸款有關的第402條以及與認證有關的第302條和第906條。

(U)公司註冊成立及良好的 聲譽。本公司已正式註冊成立，並根據英格蘭和威爾士法律有效地作為公共有限公司存在，並有法人權力和授權擁有、租賃和經營其財產，並 按照註冊説明書、銷售時間招股説明書和招股説明書中所述開展其業務，以及訂立和履行本協議項下的義務；此外，本公司已正式取得外國法人團體的資格以處理業務，並在(在該概念適用的範圍內)因物業擁有權或租賃或業務的進行而須取得該資格的其他司法管轄區內的良好信譽，但如未能符合資格或信譽欠佳，將不會合理地個別或整體產生重大不利影響，則除外。

(V)子公司。每家子公司都已正式註冊或組織，並根據其註冊或組織的司法管轄區法律有效地存在(或在其司法管轄權相當的範圍內，並在該概念適用的範圍內)，具有公司或類似的權力

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擁有、租賃及經營其物業及按註冊説明書、銷售時間招股章程及招股章程所述經營其業務的權力，並具有正式資格處理業務，且於要求取得該等資格的每一司法管轄區均具良好信譽(在該概念適用的範圍內)，除非因物業的所有權或租賃或業務的進行而未能符合資格或信譽良好的情況不會合理地預期會對個別或整體造成重大不利影響。除於註冊説明書、出售時間招股章程及招股章程另有披露外，各附屬公司的所有已發行及未償還股本或股本或其他股權擁有權權益(如適用)已獲正式授權及有效發行，已繳足 且無須評估(在該等概念適用的範圍內)，並由本公司直接或透過附屬公司擁有，且無任何抵押權益、按揭、質押、留置權、產權負擔、投票或轉讓限制或任何第三方的任何其他申索或股權。各子公司的章程或組織文件符合其公司管轄範圍內適用法律的要求，並具有充分的法律效力。任何附屬公司發行的股本流通股均不違反該附屬公司任何證券持有人的優先購買權或類似權利。本公司唯一的附屬公司是本公司最近完成的財政年度向委員會提交的20-F表格年度報告附件8.1所列的實體。

(W)大寫。(I)本公司的已發行股本及已發行股本載於 註冊説明書、出售時間招股章程及招股章程所載或納入。本公司已發行及已發行普通股已獲正式授權，並已有效發行及繳足股款，持有該等普通股的人士不會僅因其為該等持有人而須就該等普通股向本公司作出進一步出資，且已發行並符合所有適用證券法(包括根據CA 2006第549及561條發行)，發行時並無任何留置權、產權負擔、優先購買權、優先購買權或其他類似權利或轉讓限制，但根據CA 2006已正式放棄或終止的任何優先認購權除外。並已按照本公司的公司章程和適用法律發行。已發行及尚未發行的美國存託憑證 已獲正式授權，並已有效發行。(Ii)相關股份可向託管人或其代名人發行，以抵銷向本公司支付的款項，其後託管銀行將針對相關股份的存款發行要約美國存託憑證(或證明已要約美國存託憑證的美國存託憑證)(或證明已要約美國存託憑證的美國存託憑證)，而於發行時，該等基礎股份的發行將在本公司董事及/或股東(視情況而定)根據CA 2006發行普通股的所有授權範圍內。於美國存託憑證根據保證金協議的規定按相關股份的保證金適當發行後，該等美國存託憑證將正式及有效地發行，並以其名義發行。

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註冊的美國存託憑證將有權享有其中和《存款協議》中規定的權利。除登記聲明所披露者外，本公司以美國存託憑證的形式配發及發行相關股份及向託管人或其代名人存放相關股份，以及發行證明本協議及存款協議所述相關股份的要約美國存託憑證，將不會觸發任何普通股或美國存託憑證、可轉換為或可交換或可行使普通股或美國存託憑證的證券、認股權證或購買 普通股或美國存託憑證的其他權利的任何持有人的任何反攤薄或優先購買權或類似權利。在配發相關股份時，已被有效放棄或取消適用。存款協議及證明美國存託憑證(如有)或美國存託憑證 的美國存託憑證符合註冊説明書、銷售時間招股章程及招股章程所載的各項描述。根據存款協議發行的每名美國存託憑證持有人及(在適用範圍內)美國存託憑證持有人，均有權在符合存款協議的情況下，透過登記為美國存託憑證及美國存託憑證持有人代表的受託人或其代名人(視何者適用而定)，直接向本公司提出訴訟、訴訟或法律程序，以強制執行其權利。(Iii)沒有 已授權或未償還的期權、認股權證、優先購買權(根據CA 2006規定的優先購買權除外)、優先購買權或其他購買權，或可轉換為或可交換或可行使的證券(包括合同、承諾、協議, 本公司或其附屬公司的任何類別股份(註冊説明書、出售時間招股章程及招股章程所述 除外)。本公司購股權、股份紅利及其他股票計劃或安排的描述，以及據此授出的購股權或其他權利，載於註冊説明書、銷售時間招股章程及招股章程內，並以參考方式併入，準確而公平地陳述有關該等計劃、安排、購股權及權利所需展示的資料。

(X)存款協議的授權。《存款協議》已由本公司正式授權、簽署和交付，並由託管人進行適當授權、簽署和交付，構成本公司有效的、具有法律約束力的協議，可根據其條款強制執行，但根據該協議獲得賠償的權利可能受到適用法律和公共政策考慮的限制，並受可執行性、破產、無力償債、重組、暫緩執行以及與債權人權利有關或影響債權人權利和一般股權原則的普遍適用的類似法律的限制；於交存人根據按金協議的條文就相關股份按金妥為發行要約美國存託憑證時，該等已提呈美國存託憑證將會正式及有效地發行，而以其名義登記要約美國存託憑證的人士將分別享有於該等美國存託憑證及存款協議內所指明的權利；而存款協議及已發售美國存託憑證在所有重大方面均符合登記聲明、銷售時間招股章程及招股章程所載有關描述。本公司與託管銀行就已發售美國存託憑證的任何預發行事宜所達成的協議並無更改，目前亦不打算作出任何更改。

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(Y)沒有違規、違約和衝突。本公司或任何附屬公司均未(A)違反其公司章程、章程、章程或類似的組織或組織文件，(B)不履行或 遵守任何合同、契約、抵押、信託契據、貸款或信貸協議、附註、本公司或任何子公司為當事一方的租約或其他協議或文書，或其中任何一方可能受其約束或本公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束的租約或其他協議或文書(統稱為協議和文書)，或(C)違反任何適用的法律、法規、任何仲裁員、法院、政府機構、監管機構、行政機構或其他當局的規則、條例、判決、命令、令狀或法令，本公司或其附屬公司或其任何財產、資產或營運(每一個均為一個政府實體)具有司法管轄權的團體或機構，或(D)違反“納斯達克證券上市規則”(包括納斯達克證券市場有限責任公司不時發佈的適用於本公司的任何指引)的行為或違規行為，但上文(B)及(C)項所述的情況除外，因該等單獨或整體而言合理地預期不會導致重大不利變化的行為或違規行為。簽署、交付和履行本協議，履行存款協議，完成本協議或本協議和註冊聲明中預期的交易, 出售招股説明書及招股説明書 (包括配發及發行標的股份及要約美國存託憑證，以及向標的股份託管人或其代名人繳存標的股份及使用出售要約美國存託憑證所得款項)及本公司履行本招股章程項下義務已獲本公司採取所有必要的公司行動正式授權，且不論是否發出通知或經過時間或兩者兼而有之，並不會亦不會與下列事項(定義見下文)牴觸或構成違反、違約或償還事件。或導致根據協議和文書對公司或其子公司的任何財產或資產產生或施加任何留置權、抵押權或產權負擔(但不會單獨或總體導致重大不利變化的衝突、違約、違約或償還事件或留置權、收費或產權負擔除外)，也不會導致公司或其子公司的組織章程、章程、章程或類似組織文件或任何法律、法規、規則、任何政府實體的規章、判決、命令、令狀或法令。本文中使用的還款事件是指給予票據、債券或其他債務證據的持有人(或代表該持有人行事的任何人)要求公司或其子公司回購、贖回或償還全部或部分債務的任何事件或條件。

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(Z)證券交易所上市。該等美國存託憑證乃根據證券交易法第12(B)或12(G)節註冊，並於納斯達克全球市場上市，本公司並無採取任何旨在或可能會導致該等美國存託憑證根據交易所法令終止註冊或將該等美國存託憑證從納斯達克全球市場摘牌的行動，本公司亦無接獲證監會或納斯達克全球市場正考慮終止該等註冊或上市的任何通知。本公司遵守納斯達克全球市場的所有適用上市要求。

(Aa)沒有實質性的訴訟或訴訟。除在 出售招股説明書中另有披露外，並無任何法律或政府實體現正待決或據本公司所知威脅、針對或影響本公司或其任何附屬公司的任何法律或政府實體提起訴訟、訴訟、法律程序、查詢或調查，而該等訴訟、訴訟、法律程序、查詢或調查預期會個別或整體導致重大不利變化。

(Bb) 無勞動爭議。本公司並不存在或即將與本公司或其附屬公司的僱員發生勞資糾紛，而本公司亦不知悉其或其附屬公司的任何主要供應商、製造商、客户或承包商的僱員有任何現有或即將發生的勞資糾紛，而在上述任何一種情況下，合理地預期會導致重大不利變化。

(Cc)沒有監測協定。本公司及其任何子公司均不是任何公司誠信協議、監督協議、同意法令、和解命令或與任何政府或監管機構簽訂的或由任何政府或監管機構強加的類似協議的一方。

(Dd)沒有進一步的要求。就本協議項下標的股份的發售、配發或發行，或向託管人或其代名人發行及存放，或完成本協議預期的交易，本公司履行本協議項下義務時，不需要或要求向任何政府實體提交或授權、批准、同意、許可、命令、登記、資格或法令，除非已獲得或可能根據證券法、納斯達克全球市場規則、州證券法或金融業監督管理局規則所要求的者除外。Inc.(FINRA？)；以及根據任何司法管轄區的藍天法律或CA 2006就經理人以本章程預期的方式及在出售招股説明書時購買及分銷要約美國存託憑證而可能要求的事項。但不限於，本公司沒有直接或間接地在沒有實施經理活動的情況下，導致 要約美國存託憑證

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根據英國《2000年金融服務和市場法》(經修訂)第85(1)條的規定，該公司不會也不會使其成為向英國公眾發出要約的標的，且本公司沒有或將直接或間接地發出收購要約的邀請或誘因，而不影響經理的活動，而這將是《金融服務和市場法》第21條所禁止的。

(Ee)FINRA很重要。本公司、其法律顧問、或據本公司所知，本公司高級管理人員和董事以及任何證券(債務或股權)或期權持有人為收購本公司任何證券而提供給經理或經理律師的所有信息 在經理向FINRA提交的文件中均真實、完整和正確，並符合FINRA規則，以及根據FINRA規則或NASD行為規則向FINRA提供的任何信件、文件或其他補充信息在所有重要方面均真實、完整和正確。

(Ff)持有許可證和許可證。本公司及其各子公司擁有註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書(統稱為政府許可)中所述的註冊聲明、銷售時間説明書和招股説明書(統稱為政府許可)中所述的註冊聲明、銷售時間説明書和招股説明書(統稱為政府許可)中所述的所有許可證、證書、授權和許可，並已向 主管司法管轄區的適當美國或非美國政府當局進行了所有必要的聲明和備案。本公司及其子公司遵守所有該等政府許可，且所有該等政府許可均屬有效及完全有效。本公司或任何附屬公司均未收到任何該等政府許可證被撤銷、修改、暫時吊銷、終止或失效(或與此相關的訴訟程序)的書面通知，本公司並不知道任何需要續期的該等政府許可證將不會續期。本公司及其各附屬公司已按任何適用法律或政府許可的規定，提交、取得、保存或提交所有重大報告、文件、表格、通知、申請、記錄、申索、呈交及補充或修訂 ，而所有該等重要報告、文件、表格、通知、申請、記錄、申索、呈交及補充或修訂於提交日期在所有重大方面均屬完整及準確 (或經隨後呈交的材料作出重大更正或補充)。據本公司所知，本公司及其各子公司的供應商的製造設施和運營均遵守所有適用的法規、規則, 美國食品和藥物管理局(FDA)和美國以外的類似藥品監管機構的法規和政策，包括但不限於 歐洲藥品管理局(EMA)(統稱為監管機構)。公司或其子公司的候選產品均未獲得任何監管機構的上市批准。

14

(Gg)公司研究和試驗。由本公司及其附屬公司或代表本公司及其附屬公司進行的臨牀前研究和臨牀試驗，在銷售招股説明書中描述或以引用方式併入，或其結果通過引用被引用或納入註冊 聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書(統稱為公司研究和試驗)(統稱為公司研究和試驗)，在所有實質性方面都將按照為該公司研究和試驗設計和批准的協議、程序和控制措施進行，並根據公認的專業科學標準和所有適用法律進行。包括適用監管機構的規章制度；註冊説明書、出售時間招股説明書和招股説明書中對公司研究和試驗結果的描述在所有重要方面都是準確和完整的，並公平地陳述了從該等研究和試驗中獲得的數據；除在《註冊説明書》、《銷售時間招股説明書》和《招股説明書》中披露的範圍外，本公司不知道在《銷售説明書》中未描述的任何其他研究或試驗、 的結果，當從描述該等結果的上下文和臨牀發展階段來看待該等結果時，該等研究或試驗結果會對《銷售説明書》中所描述或提及的結果產生重大質疑；除在註冊説明書和銷售説明書中披露的範圍外，公司尚未收到FDA、EMA或類似的美國或非美國政府主管當局的任何書面通知或通信，要求終止、暫停或重大修改任何公司研究和試驗，據公司所知, 同樣的做法沒有合理的理由。

(Hh)關係。並無涉及本公司、任何附屬公司或任何其他人士的業務關係或關聯方交易，該等業務關係或關聯方交易須於註冊説明書、銷售時間招股説明書或招股章程中作出規定而沒有按規定作出描述。

(Ii)物業業權。本公司及其附屬公司對上文第1(S)節所指財務報表(或登記説明書、出售時間招股章程或招股章程的其他部分)所反映的所有不動產及非土地財產及其他資產擁有良好及可出售的所有權，在每種情況下均為免費且無任何擔保權益、抵押、留置權、產權負擔、股權、不利索償及其他缺陷，但合理地預期不會個別或整體導致重大不利變化的除外。本公司或其附屬公司根據租約持有的不動產、物業、設備及個人財產均根據有效及可強制執行的租約持有，但非重大且不會對本公司或該等附屬公司使用或擬使用該等不動產、物業、設備或個人財產造成重大幹擾的例外情況除外。

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(Jj)公司不是投資公司。公司 不是，也不會是投資公司，無論是在收到所要約美國存託憑證的付款之後，還是在如登記聲明、出售時間招股説明書或招股説明書中所述的收益的使用之後， 根據1940年《投資公司法》(經修訂的《投資公司法》)， 不是，也不會是。

(KK)沒有穩定。據本公司所知，本公司及其任何高級管理人員、董事或聯屬公司均沒有或將直接或間接採取任何旨在或意圖穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，或導致或導致或在未來合理預期會導致或導致、穩定或操縱本公司任何證券價格的任何行動。

(Ll)知識產權。本公司及其附屬公司擁有、擁有、許可或享有按合理條款使用所有專利、專利申請、商標和服務商標、商標和服務商標註冊、商號、版權、 許可證、發明、商業祕密、技術、專有技術和其他知識產權(統稱為公司知識產權)，以開展本公司目前或即將進行的業務所需的所有專利、專利申請、商標和服務商標註冊、銷售時間招股説明書和招股説明書。除註冊説明書、出售時間招股説明書和招股説明書中另有描述外，(A)據本公司所知，第三方不對任何公司知識產權享有任何權利，包括沒有留置權、擔保權益或其他產權負擔；(B)據本公司所知，不存在任何第三方對任何公司知識產權的重大侵權行為；(C)沒有未決的或據本公司所知其他人威脅挑戰本公司對任何公司知識產權的權利的訴訟、訴訟、法律程序或索賠，並且公司不知道任何事實將構成任何此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠的合理基礎；(D)公司知識產權沒有被具有管轄權的法院裁定全部或部分無效或不可執行；(E)沒有懸而未決的或據公司所知其他人對任何公司知識產權的有效性或範圍提出質疑的訴訟、訴訟、訴訟或索賠，包括幹擾、反對、複審或政府訴訟，並且公司不知道有任何事實可以構成任何此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠的合理基礎；(F)沒有懸而未決的或據公司所知的威脅訴訟、訴訟或訴訟, 提起訴訟或聲稱公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何專利、商標、版權、商業祕密或其他所有權，並且， 除非合理預期不會發生重大不利變化，否則公司不知道任何此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠的事實依據；以及(G)公司意識到可能對美國專利的有效性或美國專利申請的可專利性具有重要意義的所有在先技術已向美國專利商標局披露，且所有此類在先技術已根據需要向其他司法管轄區的專利局披露。本公司參與的與本公司知識產權有關的所有 許可證均完全有效，本公司沒有違反該等許可證的任何條款。

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(Mm)遵守醫療保健法。本公司及其各子公司(I)在所有實質性方面一直遵守美國或任何其他司法管轄區的所有適用的醫療法律、規則和法規，包括但不限於《聯邦食品、藥品和化粧品法》(《美國聯邦法典》第21編第301節及其後)、與醫療欺詐和濫用有關的所有適用的聯邦、州、地方和外國民事和刑法，包括但不限於聯邦《反回扣法令》(42 U.S.C.§1320a-7b(B))，《民事虛假申報法》(《美國聯邦法典》第31編第3729節及以後)、刑事虛假陳述(第42美國法典第1320a-7b(A)節)、《1996年健康保險流通和責任法案》中的醫療欺詐刑事條款(第42 U.S.C.§1320d及以後)、《排除法》(第42 U.S.C.§1320a-7)、《美國醫生付款陽光法案》(42 U.S.C.§1320a-7h)、民事罰金法(《美國法典》第42編第1320a-7a節)、醫療保險(《社會保障法》第十八章)、醫療補助(《社會保障法》第十九章)、HIPAA，經2009年《衞生信息技術促進經濟和臨牀健康法案》(HITECH)(《美國聯邦法典》第42篇，第1320a-7a節)(42 U.S.C.§17921及以下)、《患者保護和平價醫療法案》(Pub.第111-148號法律)，經《2010年醫療保健和教育負擔能力協調法案》(Pub.第111-152號法律)、根據這些法律頒佈的條例，以及任何後續的政府計劃和類似的州法律、與良好臨牀實踐和良好實驗室規範有關的法規，以及適用於管理所有權、檢測、開發、製造、包裝、加工、使用、分銷、營銷、廣告、標籤、促銷、銷售、出售、儲存、進口的所有其他地方、州、聯邦、國家、超國家和外國法律。, 出口或處置由公司或為公司開發、製造或分銷的任何產品(統稱為《醫療保健法》)；(Ii)未收到FDA的任何表格483、不良發現通知、警告信、無標題信函或FDA的其他通信或通知，或來自任何其他監管機構或政府實體或第三方的任何其他通信或通知，指控或聲稱不遵守任何醫療保健法或任何此類適用法律(授權)所要求的任何許可證、證書、批准、許可、豁免、授權、許可和補充或修正案；(3)擁有所有實質性授權，這些授權是有效的、完全有效的，並且沒有違反任何此類授權的任何條款；(Iv)未收到FDA或任何政府實體或第三方關於任何索賠、訴訟、訴訟、程序、聽證、執行、調查、仲裁或其他訴訟的通知，這些訴訟或訴訟聲稱任何產品運營或活動違反了任何醫療保健法或授權，且不知道FDA或任何政府實體或第三方正在考慮任何此類索賠、訴訟、訴訟、聽證、執法、調查、仲裁或其他訴訟；(V)是否未收到FDA或任何政府實體或第三方已採取、正在採取或打算採取的任何通知

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採取行動限制、暫停、實質性修改或撤銷任何授權，且不知道FDA或任何政府實體或第三方正在考慮任何此類限制、暫停、修改或撤銷；(Vi)已按照任何醫療保健法律或授權的要求提交、獲取、保存或提交所有重要報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交材料和補充材料或修正案，並且所有該等報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交材料和補充材料或修正案在提交日期在重要方面是完整和準確的(或在隨後提交的材料中得到更正或補充)；並且(Vii)沒有、也沒有任何擁有超過五(5%)%權益的股東、高級管理人員、董事或員工被排除、暫停或禁止參與任何美國州或聯邦醫療保健計劃或人類臨牀研究，或受到政府調查、調查、程序或其他任何合理預期會導致禁止、暫停或排除的其他行動的影響。

(NN)遵守環境法。除《註冊説明書》、《出售招股説明書》和《招股説明書》中所述的情況外，且除非預期不會個別或整體導致重大不利變化；(I)本公司或其任何附屬公司均未違反任何聯邦、州、地方或外國法規、法律、規則、法規、條例、法典、政策或普通法的任何司法或行政解釋，包括與污染或保護人類健康、環境(包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)或野生動物有關的任何司法或行政命令、同意、法令或判決。與釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物、廢物、有毒物質、危險物質、石油或石油產品(統稱為危險材料)或與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或搬運有關的法律法規(統稱為環境法)，(Ii)本公司及其子公司擁有任何適用環境法所要求的所有許可、授權和批准，並且 均符合其要求，(Iii)不存在針對公司或其任何子公司的與任何環境法有關的懸而未決的行政、監管或司法行動、訴訟、要求、要求函、索賠、留置權、不遵守或違反通知、調查或 法律程序；及(Iv)不存在可合理預期構成清理或補救命令 的事件或情況，或任何私人當事人或政府機構或機構的行動、訴訟或程序, 危害或影響公司或其任何子公司的危險材料或任何環境法。

(O)ERISA合規性。除出售時的招股説明書中另有披露外，本公司及其子公司和任何員工福利計劃(如經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及其下的條例和已公佈的解釋所界定)

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由本公司、其子公司或其ERISA關聯公司(定義見下文)建立或維護的ERISA(統稱為ERISA)在所有重要方面均符合ERISA。就本公司或其任何附屬公司而言，ERISA聯屬公司是指本公司或該附屬公司為其成員的守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節所述的任何組織集團的任何成員。？對於公司、其子公司或其任何ERISA附屬公司建立或維護的任何員工福利計劃，未發生或合理預期不會發生任何可報告事件(根據ERISA定義)。？公司、其子公司或其任何ERISA附屬公司建立或維護的任何員工福利計劃，如果此類員工福利計劃終止，則不會有任何金額為 的無資金支持的福利負債(如ERISA所定義)。本公司、其附屬公司或其任何ERISA聯營公司並無或合理地預期將會因(I)ERISA第四章就終止或退出任何僱員福利計劃或(Ii)守則第412、4971、4975或4980B條而招致任何責任。？本公司、其附屬公司或其任何附屬公司設立或維持的每項員工福利計劃，如擬符合守則第401(A)條的規定，均具資格，且未發生任何會導致喪失該資格的事件，不論是採取行動或不採取行動。

(PP)繳税。本公司及其附屬公司的所有報税表均已根據適用的美國或非美國(包括英國)、州、當地或其他法律及時提交(如果法律要求該等報税表在本協議日期已如此提交，並考慮到任何適當的延期請求)，但未能提交該等報税表或要求該等延期不會單獨或整體造成重大不利影響的除外。本公司及其附屬公司已及時 支付其中任何一家公司須繳交的所有税款，以及(如到期及應付)對任何該等公司或附屬公司徵收的任何相關或類似的評估、罰款或罰款，但(I)本公司或其附屬公司(如適用)根據國際財務報告準則或其他適用會計原則而真誠提出的爭議，以及(br}本公司或其附屬公司已根據國際財務報告準則或其他適用會計準則建立充足儲備的情況除外)，或(Ii)未能支付不會個別或整體導致重大不利影響的情況除外。

(QQ)保險。除於註冊説明書、出售時招股章程或招股章程所披露者外，本公司及其附屬公司與財務穩健及信譽良好的保險人承保或有權享有保險利益，其金額及承保風險一般由從事相同或類似業務的聲譽良好及規模相若的公司維持及按慣例及審慎辦理，且所有該等保險均完全有效。本公司並無理由相信本公司或其附屬公司不能(A)在保單到期時續期其現有保險範圍，或(B)以預計不會導致重大不利變化的費用，從類似機構取得類似的承保範圍，以開展其現時所進行的業務。本公司或其任何附屬公司均未被拒絕承保其已尋求或已申請的任何保險。

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(Rr)《反海外腐敗法》。反腐敗和反賄賂法律 。本公司或其任何附屬公司，或本公司或其任何附屬公司的任何董事高管或員工，或在本公司所知的情況下，代表本公司或其任何附屬公司行事的任何代理人、附屬公司或其他人士在為本公司或其任何附屬公司或代表本公司或其任何附屬公司行事的過程中：(I)使用任何公司資金進行任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支 ；(Ii)作出或採取任何行為，以促進向任何外國或國內政府官員或僱員(包括任何政府擁有或控制的實體或公共國際組織，或任何政黨、政黨官員或政治職位候選人)提供、承諾或授權任何直接或間接非法付款或利益；(Iii)違反或違反1977年美國《反海外腐敗法》(經修訂)、英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法的任何規定；或(Iv)為促進任何非法賄賂、回扣、賄賂、影響付款、回扣或其他非法付款或利益而作出、提供、授權、要求或採取任何行為。本公司及其附屬公司已按照《反海外腐敗法》開展各自的業務，並已制定並維持旨在確保且合理地預期將繼續確保繼續遵守《反海外腐敗法》的政策和程序。

(Ss)洗錢法律。本公司及其子公司的業務始終遵守經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》適用的財務記錄和報告要求、所有適用司法管轄區的洗錢法規、根據這些法規制定的規則和條例以及任何相關或類似的適用規則、法規或指導方針，由任何政府機構(統稱為洗錢法)發佈、管理或執行，並且不會由任何法院或政府機構或在任何法院或政府機構之前採取行動、提起訴訟或進行訴訟。涉及本公司或其任何子公司的洗錢法律的權威機構或機構或任何仲裁員正在等待或據本公司所知受到威脅。

(Tt)制裁。本公司或其任何附屬公司、董事、高級職員或員工，或據本公司所知，代表本公司或其任何附屬公司行事的任何代理人、附屬公司或其他人士目前都不是美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)或美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟、聯合王國財政部或其他相關制裁機構(統稱為制裁)實施的任何美國製裁的對象或目標；本公司或其任何子公司也不位於、組織或居住在作為制裁對象或目標的國家或地區，包括

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古巴、伊朗、朝鮮、俄羅斯、敍利亞和烏克蘭的克里米亞、盧甘斯克和頓涅茨克地區；且本公司不會直接或知情地間接使用是次發行所得款項，或向任何附屬公司、任何合資夥伴或其他人士借出、出資或以其他方式提供該等所得款項，以資助任何人士或在任何國家或地區的活動或業務， 在進行該等融資時是禁止該等融資的制裁對象或目標，或以任何其他方式導致任何人士(包括任何參與交易的人士，不論是作為承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反適用的制裁。於過去五年內，本公司及其附屬公司並無在知情的情況下與任何人士進行任何交易或交易，而該等交易或交易在 發生時是或曾經是禁止該等交易或交易的制裁對象或目標。

(UU)網絡安全。本公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、 系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫(統稱為IT系統)在與本公司及其子公司的業務運營相關的所有重大方面按照當前進行的方式運作和履行職責。公司及其子公司實施並維護了商業上合理的物理、技術和行政控制、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重大機密信息以及與其業務相關的所有IT系統和數據(包括個人數據)的完整性、持續運行和安全性。？個人數據？是指(I)自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會保險號或税務識別號、駕駛證號碼、護照號碼、信用卡號、銀行信息或客户或帳號；(Ii)根據修訂後的《聯邦貿易委員會法》有資格識別個人身份信息的任何信息；(Iii)2016年4月27日歐洲議會和理事會(EU)2016/679號條例(GDPR)和GDPR根據《2018年歐盟(撤回)法》第3條構成聯合王國國內法的個人數據；(Iv)根據HIPAA經HITECH修正的符合受保護健康信息的任何信息；以及(V)任何其他信息，允許確認該自然人或其家人的身份，或允許收集或分析與被指定者的健康或性取向有關的任何數據。據本公司所知，沒有任何違規、違規行為, 停機或未經授權使用或 訪問，但已得到補救且沒有任何物質成本或責任或通知任何其他人的義務，以及與此相關的任何內部審查或調查的事件除外。本公司及其子公司 目前嚴格遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例，以及與IT系統和個人數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和個人數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的內部政策和合同義務。

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(五)借貸關係。除於註冊 聲明、銷售時間招股章程及招股章程所披露者外，本公司(I)與經理人的任何銀行或借貸聯營公司並無任何重大借貸或其他重大關係，及(Ii)無意使用出售要約美國存託憑證所得的任何款項償還欠任何經理人的任何聯營公司的任何未償還債務。

(全球) 前瞻性陳述。載於註冊 聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書內的每項財務或營運預測或其他前瞻性聲明(定義見證券法第27A條或交易所法案第21E節)：(I)本公司在充分考慮相關假設、估計及其他適用事實及 情況後，本着善意及合理的基礎如此列載；及(Ii)附有有意義的警示聲明，指出那些會導致實際結果與該等前瞻性聲明中的內容大相徑庭的因素。

(Xx)無評級證券。本公司沒有獲得任何國家認可的統計評級機構評級的債務證券或優先股(該術語由委員會為《證券法》第436(G)(2)條的目的而定義)。

(YY)遵守數據隱私法。本公司及其附屬公司目前及以前一直嚴格遵守隱私法，並在適用範圍內遵守HIPAA。為確保遵守隱私法，本公司及其子公司已制定並採取適當步驟，以遵守與數據隱私和安全以及個人數據的收集、存儲、使用、披露、處理和分析相關的政策和程序(政策)。本公司及其附屬公司一直向用户或客户作出隱私法所要求的所有披露，而據本公司所知，該等披露並無在任何重大方面不準確或違反隱私法。本公司進一步證明，本公司或其任何附屬公司：(I)已收到有關任何隱私法項下或有關的任何實際或潛在責任，或任何實際或潛在違反任何隱私法的通知，且對合理預期會導致任何該等通知的任何事件或條件並不知情； (Ii)是施加任何隱私法下任何義務或責任的任何命令、法令或協議的一方。

(ZZ)不收取中介費。除銷售招股説明書所披露者外，本公司與任何人士之間並無任何合約、協議或諒解導致本公司或經理人就擬發售的美國存託憑證的發售而向本公司或經理人提出有效的經紀佣金、檢索人費用或其他類似付款 。

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(AAA)上市審批。該批美國存託憑證已獲準於 納斯達克全球市場掛牌上市，惟須另行發出發行通知。已根據交易所法案第12節提交了表格8-A的註冊聲明，該註冊聲明 在所有重要方面均符合交易所法案。

(BBB)公司治理。本公司遵守(適用於本公司的)不時修訂的《納斯達克股票市場繼續上市規則》，或者本公司已向納斯達克提交了組織所在國家的獨立律師的書面聲明，證明本公司的做法不受其組織國家的法律禁止。

(Ccc)未在 歐洲經濟區或英國公開發售。本公司並沒有亦不會向公眾提出在歐洲經濟區任何成員國或英國出售相關股份。

(DDD)有效的法律選擇。選擇紐約州的法律作為本協議的管轄法律是英格蘭和威爾士法律下的有效法律選擇，將得到英格蘭和威爾士法院的承認，除非受到一般公平原則的限制，並且除非這樣做會與關於合同義務適用法律的(EC)第593/2008號法規(羅馬I)(因為根據2018年歐盟(撤回)法構成英國國內法的一部分)相牴觸或被其覆蓋。在位於紐約市曼哈頓區的美利堅合眾國聯邦法院或紐約州法院(統稱為指定法院)的每個案件中，公司有權提交，並已根據本協議第13條合法、有效且不可撤銷地提交給位於曼哈頓區的美利堅合眾國聯邦法院的個人管轄權，並已有效且不可撤銷地放棄對在任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或程序的任何反對；此外，本公司有權指定、委任及授權授權代理人在因本協議而引起或與本協議有關的任何訴訟中送達法律程序文件，登記聲明、銷售招股説明書的時間、招股章程或在任何指定法院發售要約美國存託憑證，而向該授權代理人送達法律程序文件將有效通知本公司根據本 協議採取的任何行動。

(E)服從司法管轄。本公司有權，並已根據本協議第13條，合法、有效、有效和不可撤銷地提交給指定法院的司法管轄，公司有權指定、指定和授權，並根據

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已合法、有效、有效且不可撤銷地指定、委任和授權代理人在因本協議或所提供的美國存託憑證在該法院提起或與之有關的任何 訴訟中送達法律程序文件，而向該授權代理人送達法律程序文件將有效地按照本協議第13節的規定對公司授予有效的司法管轄權。

沒有主權豁免權。本公司或其任何附屬公司及其任何財產、資產或收入均不享有任何法律程序豁免權(不論是透過送達或通知、判決前扣押、協助執行或其他方式)，或 根據1978年國家豁免法或根據1976年外國主權豁免法在英格蘭及威爾士或美國執行判決或其他扣押時，就本協議、存款協議或要約美國存託憑證項下或與本協議、存款協議或要約美國存託憑證項下或與本協議、存款協議或要約美國存託憑證有關的義務、負債或任何其他 事宜享有任何豁免權。在本公司或其任何財產、資產或收入可能已經或此後可能有權在任何該等法院享有任何該等豁免權的範圍內，本公司在法律允許的範圍內放棄或將放棄該等權利，並已同意按照本協議第13節的規定進行該等救濟和強制執行 。

(GGG)判決的可執行性。由根據本國法律具有司法管轄權並被英國法院承認為具有司法管轄權(根據發起訴訟時的英國衝突法原則和英國國際私法規則)的指定法院支付的固定或容易計算的金額的任何最終判決，將宣佈可對公司執行，以根據本協議或存款協議和為完成本協議和本協議中預期的交易而訂立的任何文書或協議，對針對公司的任何訴訟、訴訟或訴訟做出最終判決。沒有重新審查或複核原判所涉訴訟因由的是非曲直，也沒有對英格蘭和威爾士法院所判決的事項重新提起訴訟；但是，如果除其他事項外，公司可能有抗辯理由，並且在下列情況下不允許執行判決：(A)判決是通過欺詐獲得的，或在違反自然或實質正義的程序中獲得，或違反英國的公共政策或 1998年《人權法》(或根據其制定的任何附屬立法，在適用的範圍內)；(B)判決是就税款或其他類似性質的收費而須支付的款項，或關於罰款或其他罰款，或 以英國法院認為與刑罰有關的外國法律為依據, (C)判決相當於對先前由英國法院裁定的事項作出判決，或與指定法院以外的法院就同一事項作出的判決相牴觸，或判決是在違反管轄權或仲裁條款的情況下取得的，但經被告同意或被告隨後提交法院管轄的除外； (D)判決是在違反解決爭端協議的訴訟中作出的；

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[br}(E)判決是將所受損失或損害的賠償金加倍、三倍或以其他方式乘以得出的，或者是《1980年貿易權益保護法》第5條規定的判決，或者是國務大臣根據該法第1條指定的措施作出的判決；(F)在判決作出之日起六年內未啟動執行程序。

(Hhh)沒有訴訟豁免權。除一般適用於本協議所述類型的交易的法律或法規規定的情況外，根據英國、紐約或美國法律，公司或其各自的任何財產、資產或收入均無權免於任何法律訴訟、訴訟或法律程序，免除任何此類法律訴訟、訴訟或法律程序中的任何救濟，免除任何英國、紐約或美國法律的管轄範圍 聯邦法院的送達程序、扣押或先前判決，或協助執行判決的扣押。或在任何此等法院就其在本協議或存款協議項下或與本協議或存款協議有關的義務、責任或任何其他事宜，執行判決或其他法律程序或程序，以給予任何濟助或強制執行判決。在本公司或其任何財產、資產或收入可能已經或此後可能有權在任何此類法院享有任何此類豁免權的範圍內，本公司在法律允許的範圍內放棄或將放棄此類權利，並已 同意本協議第13節規定的此類救濟和強制執行。

(Iii) 其他承銷協議。公開市場售賣協議以外的協議^SM根據與Jefferies LLC於2021年10月15日簽訂的協議，本公司不與市場或持續股權交易中的任何代理人或承銷商簽訂任何協議。

(JJJ)適當的形式。根據其條款，本協議和存款協議均以適當的形式在英格蘭和威爾士強制執行；為確保本協議或存款協議在英格蘭和威爾士的合法性、有效性、可執行性或可採性作為證據，本協議或存款協議無需分別向英格蘭和威爾士的任何法院或其他機構備案或記錄(正常訴訟過程中的法庭文件除外)。

(KKK)美國和英國的税務考慮。銷售時招股説明書中下列標題下的陳述：(I)重大税收考慮事項美國聯邦所得税考慮事項美國持有者和(Ii)英國税務方面的重大税務考慮事項 意在概述美國聯邦收入或英國税法(視情況而定)的事項，在證券法及其下的規則和法規要求的範圍內，在所有重大方面，美國聯邦收入或

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英國税法(如適用)。由本公司或任何附屬公司的任何高級職員或代表簽署並就發出要約美國存託憑證而送交經理或經理的大律師的任何證書，應視為本公司於該證書日期就其所涵蓋的事項向經理作出的陳述及保證。

2. 買賣協議。本公司特此同意在本協議所載陳述和保證的基礎上，向多家承銷商和每一家承銷商出售，但在符合下文所述的條款和條件的情況下，同意分別而不是共同地從本公司購買與其名稱相對的附表II 中列出的各自數量的已發售美國存託憑證，購買價格見本協議附件一所載購買價格(購買價格)。

3. 公開服務 。摩根士丹利告知本公司，由於摩根士丹利的判斷屬明智，承銷商建議於註冊聲明及本協議生效後儘快註冊公開發售各自部分的已發售美國存託憑證。摩根士丹利進一步告知本公司，發售的美國存託憑證將按招股章程所載條款向公眾發售。

4. 付款和送貨。就要約美國存託憑證向本公司支付的款項，須於本協議附表一所載截止日期及時間，或摩根士丹利以書面指定的不遲於其後第五個營業日，以紐約市即時可動用的聯邦資金或其他資金支付給本公司。付款的時間和日期 在下文中稱為截止日期。

發售的美國存託憑證應按摩根士丹利要求的名稱及面額登記(該要求須於不遲於截止日期前一個完整營業日提出)，以供數家承銷商各自的賬户使用。

5. 保險人的條件’義務。承銷商的幾項義務受以下條件約束：

(A)在本協定簽署和交付之後、截止日期之前：

(I)暫停《登記聲明》效力的任何命令均不生效，為此目的或根據《證券法》第8A條進行的任何程序都不應在委員會面前待決或受到威脅；以及

(Ii) 任何國家認可的統計評級機構對本公司或其任何附屬公司的任何證券的評級，不應發生任何降級，也不應發出任何關於任何意向或潛在降級的通知，或對未指明可能變化方向的任何可能變化的任何審查發出任何通知，該詞的定義見交易法第3(A)(62)節。

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(B)承銷商應於截止日期收到一份由本公司一名行政人員簽署、註明截止日期的證書，內容符合上文第5(A)(I)及5(A)(Iii)節所載，並表明本協議所載本公司的陳述及保證於截止日期為 真實無誤，且本公司已遵守所有協議，並符合本協議項下須於截止日期當日或之前履行或滿足的所有條件。

簽署和交付該證書的人員可盡其所知，瞭解訴訟程序可能受到的威脅。

(C)承銷商應於截止日期收到本公司的美國律師Cooley LLP於截止日期發出的意見及負面保證函件，其格式及內容須合理地令承銷商及其律師滿意。

(D)承銷商應在截止日期收到本公司英國律師Cooley(UK)LLP在截止日期 的意見，其形式和實質應合理地令承銷商及其律師滿意。

(E)承銷商應在截止日期收到馬歇爾，Gerstein&Borun LLP和公司知識產權律師Mewburn Ellis LLP的書面法律意見(知識產權意見)，日期為 交付日期，其形式和實質應合理地令承銷商及其律師滿意。

(F)承銷商應 在根據第5(C)節要求公司就承銷商可能合理要求的事項提供法律意見之日或之前，收到承銷商的大律師Goodwin Procter LLP的意見，公司應已向該等大律師提供他們所要求的文件，使他們能夠傳遞該等事項；以及

(G)承銷商應在本章程日期和截止日期的每個日期，按承銷商滿意的形式和實質，收到承銷商在本章程日期或截止日期(視屬何情況而定)發出的函件，該函件的格式和實質內容均令承銷商滿意，該函件載有通常包括在會計師函件內的陳述和資料，內容與招股章程副刊中引用的財務報表及招股章程副刊所載的某些財務資料有關；提供在截止日期交付的信件應使用不早於本合同日期的截止日期。

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(H)摩根士丹利與本公司若干股東、高級管理人員及董事之間有關限制出售及若干其他處置美國存托股份及相關美國存託憑證或若干其他證券的協議，於本協議日期或之前交付摩根士丹利，協議實質上以本協議附件A的形式訂立，於截止日期全面生效及生效。

6. 公司的契諾。本公司與各承銷商的契約如下：

(A)免費向摩根士丹利提供經簽署的註冊説明書副本(包括其證物及以參考方式併入其中的文件)，並於下文第6(E)或6(F)節所述期間，向每名承銷商交付摩根士丹利可能合理要求的銷售時間招股章程、招股章程、經 參考納入的任何文件及其任何補充和修訂的副本。

(B)在修訂或補充註冊説明書前，於銷售招股章程或招股章程的時間，向 摩根士丹利提供各有關建議修訂或補充的副本，而不提交摩根士丹利合理反對的任何有關建議修訂或補充。

(C)向摩根士丹利提供由本公司或其代表擬備、使用或提及的每份建議自由寫作章程的副本，且不得使用或提及摩根士丹利合理反對的任何建議自由寫作章程。

(D)不得采取任何行動，導致承銷商或本公司須根據證券法第433(D)條向證監會提交由承銷商或其代表擬備而承銷商根據本條例本不會被要求提交的自由承銷招股章程。

(E)如果在招股説明書尚未提供給潛在買家的情況下，利用出售招股説明書的時間徵求購買要約，並且將發生任何事件或存在任何情況，因此有必要修改或補充出售招股説明書的時間，以作出其中的陳述，根據情況， 不會產生誤導，或者如果出售招股説明書的時間與當時備案的註冊聲明中包含的信息相沖突，或者如果承銷商的律師合理地認為，有必要修改或補充銷售時間説明書，以遵守適用法律，立即準備、向委員會提交文件，並應要求自費向承銷商和任何交易商提供銷售時間修訂或補充

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經修訂或補充的招股章程，以確保經如此修訂或補充的銷售招股章程時間內的陳述不會因向潛在買家交付銷售招股章程時間的情況而產生誤導，或使經修訂或補充的銷售招股章程時間不再與登記聲明衝突，或使經修訂或補充的銷售招股章程時間符合 適用法律。

(F)在承銷商的大律師的意見所述的公開發售已發售美國存託憑證的首個日期後的一段期間內，如法律規定須就承銷商或交易商的銷售交付招股章程(或代替證券法第173(A)條所指的通知)，則鬚髮生任何事件或存在任何情況，以致需要修改或補充招股章程以作出其中的陳述，鑑於招股説明書(或代替《證券法》第173(A)條所指的通知)交付給買方的情況，不具誤導性，或者如果承銷商的律師認為有必要修改或補充招股説明書以遵守適用法律，立即準備、向委員會提交併自費提供：向承銷商及交易商(其名稱及地址將由摩根士丹利提供予承銷商)(摩根士丹利可能已代表包銷商向其出售美國存託憑證)及 任何其他交易商應要求對招股章程作出修訂或補充，使經如此修訂或補充的招股章程內的陳述，在招股章程(或代替證券法第173(A)條所述通知)交付予買方的情況下，具有誤導性，或令經修訂或補充的招股章程符合適用法律。

(G)盡力使已發售的美國存託憑證符合摩根士丹利合理要求的有關司法管轄區的證券或藍天法律下發售及出售的資格，惟本公司不得被要求(I)在任何該等司法管轄區符合外國公司或其他實體的資格或證券交易商的資格，(br}在任何該等司法管轄區本不需要符合資格，(Ii)提交在任何該等司法管轄區送達法律程序文件的任何一般同意書，或(Iii)在任何該等司法管轄區繳税(如無其他規定))。

(H)在可行範圍內儘快向本公司證券持有人及摩根士丹利提供涵蓋本公司首個財政季度起計至少十二個月期間的盈利報表(可向證監會提交其電子數據收集、分析及檢索系統)，該盈利報表應符合證券法第11(A)節及其下證監會規則及規例的規定。

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(I)無論本協議中預期的交易是否已完成或本協議是否終止，支付或導致支付其履行本協議項下義務的所有費用(不包括根據下文第6(L)節專門處理的任何轉讓税和僅根據下文第6(M)節處理的任何增值税)，包括：(I)費用；本公司法律顧問及本公司會計師在根據證券法登記及交付要約美國存託憑證方面的支出及開支，以及與編制及提交註冊説明書、任何初步招股説明書、出售時間招股説明書、招股説明書、由本公司或其代表擬備、由公司使用或由公司參考的任何自由寫作招股説明書，以及對上述任何事項的修訂及補充，包括須向監察委員會支付的與已要約美國存託憑證有關的備案費用(在第456(B)(1)條所規定的時間內)，(Ii)與轉讓及交付要約美國存託憑證予承銷商有關的所有成本及開支，(Iii)根據州證券法就要約美國存託憑證的要約及銷售印製或印製任何藍天或法定投資備忘錄的成本，以及與根據州證券法要約及出售要約美國存託憑證的資格有關的所有開支。, 包括與上述資格和藍天或法律投資備忘錄有關的承銷商的備案費用和律師的合理費用，(Iv)所有備案費用和承銷商的律師的合理費用和支出， 與金融行業監管機構提供的美國存託憑證的審查和資格相關的費用(律師的費用和支出總額不超過15,000美元)，(V)與在納斯達克全球市場上市已發售的美國存託憑證相關的所有成本和支出，(Vi)印刷代表已發售的美國存託憑證的成本，(Vii)任何轉讓代理、註冊商或託管機構的成本和收費， (Viii)本公司與任何路演上的投資者推介有關的成本和開支，包括但不限於與準備或傳播任何電子路演相關的費用，與製作路演幻燈片和圖表相關的費用，以及經公司事先批准參與路演推介的任何顧問的費用和開支，以及(如果相關)公司代表和高級管理人員以及任何此類顧問的差旅和住宿費用，以及與路演相關的任何包租飛機的成本，(Ix)文件 與印刷本協議相關的費用和費用，以及(X)與履行本協議項下的公司義務相關的所有其他成本和費用，本節未作其他撥備。但有一項理解是，除本節規定外，第8節題為《賠償和貢獻》和下文第10節最後一段, 承銷商將支付其所有成本和支出，包括其法律顧問的費用和支出、因轉售其提供的任何美國存託憑證而應支付的股票轉讓税以及與其可能提出的任何要約相關的任何廣告費用。

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(J)在分發任何測試--水域根據證券法，屬於規則405所指的書面通信的通信發生或發生事件或發展，其結果是測試--水域通信中包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏或將遺漏陳述為作出其中陳述所必需的重大事實 ，鑑於隨後存在的情況不具誤導性，本公司將立即通知摩根士丹利，並將迅速修改或補充，費用自費測試--水域為消除或糾正這種不真實的陳述或遺漏而進行的溝通。測試--水域溝通是指根據證券法第5(D)節或第163b條與潛在投資者進行的任何溝通。

(K)本公司還與各承銷商約定，未經摩根士丹利事先書面同意，本公司不會，也不會公開披露意向，在本合同附表一規定的限制性期限(限制性期限)內，(1)直接或間接地要約、質押、出售、出售任何期權或合約、購買、購買任何期權或合同、授予任何期權、權利或權證，或以其他方式轉讓或處置：任何美國存託憑證或美國存託憑證相關普通股或任何可轉換為美國存託憑證或美國存託憑證相關普通股的證券，或(2)達成任何互換或其他安排，將美國存託憑證或美國存託憑證相關普通股的所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人，不論上述第(1)或(2)款所述的任何此類交易將通過交付美國存託憑證或美國存託憑證相關普通股或此類其他證券來結算，以現金或其他方式，或(3)向證監會提交任何有關發售任何美國存託憑證或美國存託憑證相關普通股或任何可轉換為或可行使或交換美國存託憑證或美國存託憑證相關普通股的證券的註冊説明書。

(L)本公司應對承銷商根據英格蘭和威爾士法律徵收的任何轉讓税進行賠償並使其不受損害，該轉讓税應由承銷商或其代表就以下事項支付：(I)本協議的籤立和交付，(Ii)根據本協議和存款協議的條款發行和/或交付要約美國存託憑證，(Iii)根據本協議和存款協議的條款向承銷商銷售和交付要約美國存託憑證(或證明已要約美國存託憑證的美國存託憑證)，或(Iv)承銷商根據本協議及存款協議的條款，向初始購買者出售及交付已發售美國存託憑證(或證明已發售美國存託憑證的美國存託憑證)。

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(M)如果承銷商履行其在 本協議項下的任何義務，根據任何適用法律，就增值税而言，承銷商向本公司提供任何貨物或服務(在適用範圍內)，並且法律要求承銷商就此類供應交納增值税，則本公司除根據本協議應支付的金額外，還應向承銷商支付：等同於對任何此類貨物或服務的應收增值税的金額，前提是承銷商已就與付款相關的貨物或服務向公司開具了適當且有效的增值税發票。如果根據本協議向承銷商支付或補償的任何成本、費用或其他金額為一筆款項(相關金額)，且該成本、費用或其他金額包括不可退還的增值税(增值税要素)金額，則在適用的範圍內，公司還應向承銷商支付相當於增值税要素的 金額。就本協議而言，增值税是指1994年《增值税法案》(VATA)和根據經修訂、修改或重新頒佈的VATA制定的附屬法規(無論是在本協議日期之前或之後)規定的增值税，以及在英國或世界其他地方的任何類似的增值税、銷售、商品和服務、消費、使用或流轉税。

7. 承銷商的契約。各承銷商分別及非聯名與本公司立約 不採取任何行動，以致本公司須根據規則433(D)由該承銷商或其代表擬備的自由承銷招股章程向證監會提交，否則本公司便無須根據該招股章程提交該招股説明書 ，除非承銷商採取行動。

8. 賠償和供款。(A)本公司同意向所有承銷商、控制證券法第15條或交易法第20條所指的任何承銷商的每一人(如有)以及《證券法》第405條所指的任何承銷商的每一關聯公司賠償因下列原因引起或基於的任何和所有損失、索賠、損害和責任(包括但不限於，與辯護或調查任何此類訴訟或索賠有關的合理產生的任何法律或其他費用)，並使其不受損害。註冊書或其任何修訂本、任何初步招股説明書、出售時間招股説明書或其任何修訂或補充、證券法第433(H)條所界定的任何發行人自由寫作招股説明書、根據證券法第433(D)條已提交或須提交的任何公司資料、根據證券法(路演)、招股説明書或其任何修訂或補充所界定的第433(H)條所界定的任何路演(路演)、招股説明書或其任何修訂或補充文件所載的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述。測試--水域通信，或由於遺漏或被指控的遺漏或遺漏而導致的，或基於遺漏或被指控的遺漏而導致的，或由於遺漏或被指控的遺漏而導致的，或由於遺漏或被指控的遺漏而導致的，或由於遺漏或被指控的遺漏而導致的，或因遺漏或被指控的遺漏而引起的，或因遺漏或被指控的遺漏而引起的，除非該等損失、索賠、損害賠償或責任是由該承銷商通過摩根士丹利通過摩根士丹利以書面向本公司明確提供以供其中使用的任何信息而產生的或基於該等不真實的陳述或遺漏而產生的。雙方理解並同意，承銷商通過摩根士丹利提供的此類信息僅包括下文(B)段所述的信息。

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(B)每名承銷商分別而非共同同意向本公司、其董事、簽署登記聲明的高級職員及證券法第15條或交易法第20條所指的控制本公司的每名人士(如有的話)作出賠償，並使其不受損害，賠償程度與本公司向該承銷商提供上述賠償的程度相同，但只參考該承銷商透過摩根士丹利以書面向本公司提供有關該承銷商的資料，以供在登記説明書、任何初步招股説明書、出售招股説明書、任何發行人免費撰寫招股章程、路演、或招股説明書或其任何修正案或補編應理解並同意，任何承銷商通過管理人提供的唯一此類信息包括招股説明書中的以下信息：第10段中所列與穩定有關的信息，在每種情況下均列在承銷標題下。

(C)如果任何訴訟(包括任何政府調查)涉及根據第8(A)或8(B)條可要求賠償的任何人，則該人(被補償方)應立即以書面形式通知可能被要求賠償的人(被補償方)，且應被補償方的要求，賠償方應聘請合理地令被補償方滿意的律師代表被賠償方以及賠償方在該訴訟中指定的任何其他人，並支付與該訴訟相關的律師的費用和費用。在任何此類訴訟中，任何受補償方均有權保留自己的律師，但該律師的費用和支出應由該受補償方承擔，除非(I)補償方和被補償方已共同同意保留該律師，或(Ii)任何此類訴訟的指名方(包括任何牽涉方)包括補償方和被補償方，並且由於雙方之間的實際或潛在利益不同，由同一律師代表雙方是不合適的。不言而喻，對於任何受補償方與同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟有關的法律費用，賠償一方不承擔任何一家以上的獨立律師行(除任何當地律師外)對所有該等受補償方的費用和開支，並且所有該等費用和開支應在發生時予以退還。在根據第8(A)條獲得賠償的當事人的情況下，該律師事務所應由授權根據本合同附表一所列本節指定律師的經理以書面指定。, 在根據第8(B)條獲得賠償的當事人的情況下，由本公司提供。賠償一方對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不承擔責任，但如果經其書面同意，則不承擔任何責任。

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同意或如果有對原告有利的最終判決，賠償一方同意賠償被賠償方因該和解或判決而遭受的任何損失或責任。儘管有前述規定，如果在任何時候，被補償方要求被補償方償還本款第二句和第三句所設想的律師費用和開支，則補償方同意，如果(I)該補償方在收到上述請求後30天以上達成和解，並且(Ii)該補償方在該和解之日之前未按照該請求向被補償方賠償，則其對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解負有責任。未經被補償方事先書面同意，任何補償方不得就任何未決或威脅的訴訟達成任何和解，而任何被補償方是或可能是該被補償方的一方，並且該被補償方本可以根據本協議尋求賠償，除非該和解 包括無條件免除該被補償方對屬於該訴訟標的的索賠的所有責任。

(D)如果第8(A)或8(B)條規定的賠償不能提供給受補償方，或對其中所指的任何損失、索賠、損害賠償或責任不足，則根據該款規定的各補償方應分擔該受補償方因該等損失、索賠或責任而支付或應付的金額，而不是根據該款對該受補償方進行賠償。損害或責任(I)按適當的比例反映公司和承銷商從要約美國存託憑證的發售中獲得的相對利益，或(Ii)如果適用法律不允許上述第8(D)(I)條規定的分配，則按適當的比例不僅反映上文第8(D)(I)條所指的相對利益，而且反映公司和承銷商在導致該等損失的陳述或遺漏方面的相對過錯，索賠、損害或責任，以及任何其他相關的衡平法考慮。本公司及承銷商就發售美國存託憑證而收取的相對利益，應被視為與本公司收到的發售美國存託憑證所得款項淨額(扣除開支前)的比例相同，承銷商收取的承銷折扣及佣金總額與招股説明書所載已發售美國存託憑證的首次公開發售價格 相同。公司和保險人的相對過錯，除其他事項外，應通過參考確定, 重大事實的不真實或被指控的不真實陳述 或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否與本公司或承銷商和各方提供的信息有關，相關意圖、知識、獲取信息的途徑以及糾正或防止該等陳述或遺漏的機會。根據本第8條，承銷商各自承擔的出資義務與其根據本條款購買的已報價美國存託憑證的數量成比例，而不是共同承擔。

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(E)本公司和承銷商同意，如果根據本第8條作出的供款由以下方式決定，將不公平或不公平按比例分配(即使承銷商為此目的被視為一個實體)或不考慮第8(D)節中提到的 公平考慮的任何其他分配方法。受補償方因第8(D)條所述的損失、索賠、損害賠償和責任而支付或應付的金額，應視為包括受補償方因調查或抗辯任何此類訴訟或索賠而合理發生的任何法律或其他費用。儘管有本第8條的規定，承銷商 出資的金額不得超過承銷商承銷並向公眾分發的美國存託憑證向公眾提供的總價，超過該承銷商因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償金。任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)條所指)的人都無權從任何無罪的人那裏獲得捐款。本第8條規定的補救措施不是排他性的，不應限制任何受補償方在法律上或衡平法上可獲得的任何權利或補救措施。

(F)本第8條所載的賠償及供款條款及 本協議所載本公司的陳述、保證及其他陳述將繼續有效，並具有十足效力及作用，不論(I)本協議的任何終止、(Ii)任何承銷商、任何承銷商或承銷商的任何關聯公司的任何控制人士或由或代表本公司、其高級管理人員或董事或任何控制本公司的任何人士所進行的任何調查，以及(Iii)接受任何所提供的美國存託憑證並就其付款。

9. 終端。承銷商可在摩根士丹利向公司發出通知後終止本協議，條件是：(I)在本協議簽署和交付後但在截止日期之前或當日，(I)紐約證券交易所、紐約證券交易所、納斯達克全球市場、芝加哥期權交易所、芝加哥商品交易所或芝加哥期貨交易所或其他相關交易所(視屬何情況而定)的交易一般已暫停或受到實質性限制；(Ii)公司的任何證券應在任何交易所或任何相關交易所暫停交易。非處方藥市場，(Iii)美國或其他相關司法管轄區的證券結算、支付或結算服務發生重大中斷，(Iv)聯邦或紐約州或有關外國當局宣佈暫停商業銀行活動，或(V)在摩根士丹利發生任何爆發或敵對行動升級，或金融市場變化或任何災難或危機

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Stanley的判斷屬重大及不利，而該判斷單獨或連同本條第(V)款所指明的任何其他事件，令摩根士丹利的判斷認為按出售招股章程或招股章程的條款及方式進行要約、出售或交付要約美國存託憑證並不切實可行 或不宜進行。

10. 有效性；違約承銷商。本協議自雙方簽署和交付之日起生效。

如果在截止日期，任何一家或多家承銷商未能或拒絕購買其在該日已購買或已同意在本協議項下購買的已報價美國存託憑證，且該違約承銷商同意但未能或拒絕購買的已報價美國存託憑證總數不超過該日擬購買的已報價美國存託憑證總數的十分之一，其他承銷商應按附表二中與其各自名稱相對的已報價美國存託憑證的數量與與所有該等非違約承銷商名稱相對的已報價美國存託憑證總數的比例，或按摩根士丹利指定的其他比例，分別承擔購買上述一家或多家違約承銷商在該日期同意但未能或拒絕購買的已報價美國存託憑證的義務；提供未經承銷商書面同意，任何承銷商根據本協議同意購買的已報價美國存託憑證數量在任何情況下均不得根據本第10條增加超過該已報價美國存託憑證數量的九分之一。如果任何一家或多家承銷商 在成交日未能或拒絕購買已發售美國存託憑證，而發生該等違約的已發售美國存託憑證總數超過該日擬購買的已發售美國存託憑證總數的十分之一，而摩根士丹利及本公司在違約後36小時內仍未作出令摩根士丹利及本公司滿意的購買已發售美國存託憑證的安排，則本協議將終止，任何非失責承銷商或本公司概不承擔任何責任。在任何該等情況下，摩根士丹利或本公司均有權將截止日期延後，但在任何情況下不得超過七天，以便 在註冊説明書、銷售招股章程、招股章程或任何其他文件或安排中所需的任何更改(如有)得以實施。根據本款採取的任何行動不應免除任何違約承銷商因其在本協議項下的任何過失而承擔的責任。

如果本協議因公司未能或拒絕遵守本協議的條款或任何條件而被保險人或任何保險人終止，或者如果公司因任何原因而不能履行其在本協議下的義務，而不是由於保險人的違約或根據第9條第(I)、(Iii)、(Iv)或(V)條終止本協議後，公司將分別向保險人或終止本協議的保險人補償：對所有人來説自掏腰包該等承銷商因本協議或本協議項下擬進行的要約而合理地產生的費用(包括合理發生的費用和律師費用)。

36

11. 完整協議。(A)本協議連同任何與要約美國存託憑證發售有關的同期書面協議及任何先前的書面協議(在未被本協議取代的範圍內)，代表本公司與承銷商就擬備任何初步招股章程、出售招股章程的時間、招股章程、進行發售以及買賣要約美國存託憑證而達成的完整協議。

(B)本公司承認，與要約美國存託憑證的發售有關：(I)承銷商行事保持距離，不是本公司或任何其他人士的代理人，亦不對本公司或任何其他人士負有受信責任；(Ii)承銷商只欠本協議、任何同期書面協議及先前書面協議(如有)所載的責任及義務，(如有)；(Iii)承銷商可能擁有與本公司不同的權益，以及(Iv)保險人與本協議所擬進行的交易相關的任何活動均不構成保險人對任何實體或自然人採取的任何行動的推薦、投資建議或徵求意見。本公司在適用法律允許的最大範圍內放棄因涉嫌違反與所提供的美國存託憑證相關的受託責任而可能對承銷商提出的任何索賠。

12. 對美國特別決議制度的承認。(A)如果承保實體的任何承銷商 受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄，則該承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議的任何權益和義務的效力，將與根據美國特別決議制度進行的轉讓的效力相同。

(B)如果作為承保實體或該承銷商的《BHC法案》附屬公司的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果本協議受美國或美國一個州的法律管轄，則本協議項下可對該承銷商行使的違約權利的行使程度不得超過根據美國特別決議制度可行使的違約權利的行使程度。

就本節而言，《BHC法案附屬公司》一詞的含義與《美國法典》第12編第1841(K)條中賦予術語的含義相同，並應根據該定義進行解釋。覆蓋實體？係指下列任何一項：(I)該術語在12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋的覆蓋實體；(Ii)該術語在12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的覆蓋銀行；或 (Iii)該術語在12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的覆蓋金融服務實體。？默認權利具有第12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。？美國特別決議制度是指(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規，以及(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的標題II及其頒佈的法規。

37

13. 服從司法管轄權；指定代辦送達事宜.

(A)本公司不可撤銷地接受指定法院對因本協議、銷售招股説明書、招股説明書、註冊説明書或要約美國存託憑證發售而引起或有關的任何訴訟、訴訟或法律程序的非排他性司法管轄權(每項訴訟、訴訟或法律程序均與之有關)。本公司不可撤銷地在法律允許的最大範圍內放棄其現在或以後可能對向該法院提起的任何相關法律程序提出的任何反對，以及向該法院提起的任何該等相關法律程序已在不方便的法院提起的任何索賠。在本公司擁有或此後可獲得任何法院司法管轄權或有關其本身或其財產的任何法律程序的任何豁免權(基於主權或其他理由)的範圍內，本公司不可撤銷地在法律允許的最大範圍內放棄有關任何該等訴訟、訴訟或法律程序的豁免權。

(B)公司特此不可撤銷地任命Silence Treateutics Inc.為其在任何相關訴訟程序中的訴訟程序代理，並同意可在該代理人的辦公室向其送達任何該等相關訴訟程序的訴訟程序文件。在法律允許的最大範圍內，公司放棄與此有關的個人管轄權的任何其他要求或反對。本公司聲明並保證，該代理人已同意擔任本公司送達法律程序文件的代理人，而本公司同意採取任何 及所有行動，包括提交任何及所有文件及文書，以繼續全面有效地執行該項委任。

14. 判斷貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本合同項下到期的款項兑換成美元以外的任何貨幣，本合同雙方同意，在法律允許的最大範圍內，所使用的匯率應為保險人根據正常銀行程序可以在作出最終判決的前一個營業日在紐約市用該另一種貨幣購買美元的匯率。本公司應付任何承銷商或任何控制承銷商的任何款項的責任，即使以美元以外的貨幣作出任何判決，亦不得在該承銷商或控制人士收到該等其他貨幣的任何款項後的第一個營業日才解除，且只限於該承銷商或控制人士可根據正常銀行程序以該等其他貨幣購買美元的範圍內。如果如此購買的美元少於本協議項下最初欠該承銷商或控制人的金額，公司同意作為一項單獨的義務，並且即使有任何此類判決，也同意賠償該等

38

承銷商或控制人承保此類損失。如果如此購買的美元大於本協議項下最初應支付給該承銷商或控制人的金額，則該承銷商或控制人同意向本公司支付相當於本協議項下所購買的美元超出該承銷商或控制人原本應支付的金額的金額。

15. 税金。本公司根據本協議向承保人支付的所有款項(如有)將不會因任何性質的現在或未來的任何税項、關税、徵費、附加費、費用、評估或政府收費(淨收益税除外)而扣留或扣除，除非法律規定本公司必須扣繳或扣除該等税項、關税、徵費、徵用、徵用、費用、評估或其他政府收費。在這種情況下，本公司將支付在扣繳或扣除後保險人收到本應就此收取的金額 的額外金額，但因保險人與該司法管轄區之間目前或以前的任何聯繫(本協議預期的交易所產生的任何聯繫除外)而由司法管轄區徵收的任何當前或未來税項或關税的扣繳或扣除除外)。

16. 同行。本協議可簽署兩份或兩份以上副本，每份副本均應為原件，其效力與在同一文書上籤署具有同等效力，並可通過傳真傳輸或以電子方式交付可移植文檔格式(PDF)文件(包括美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律，例如www.docusign.com所涵蓋的任何電子簽名)來交付。

17. 適用法律。本協議應受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋。

18. 標題。本協議各部分的標題僅為方便參考而插入，不應被視為本協議的一部分。

19. 通告。本協議項下的所有通信應 僅在收到後才以書面形式生效，並且如果發給保險人，則應按本合同附表一所列地址交付、郵寄或發送給摩根士丹利；如果發給本公司，則應交付、郵寄或發送至本合同附表一所列地址。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後]

39

自本合同生效之日起接受 摩根士丹利律師事務所 威廉·布萊爾公司，L.L.C. 分別代表其本人和本合同附表二所列的幾家保險商行事。
發信人：		摩根士丹利律師事務所
發信人：		凱莉·麥卡錫
		姓名：凱利·麥卡錫
		職務：董事高管

發信人：		William Blair&Company，L.L.C.
發信人：		/s/Steve Maletzky
		姓名：史蒂夫·馬萊茨基
		標題：經營董事

40

附表I

經理：
根據第6節授權解除鎖定的經理：		摩根士丹利律師事務所
根據第8(C)條獲授權委任大律師的經理：		摩根士丹利律師事務所
登記報表文件編號：		333-260265
發售時間説明書		1.日期為2021年10月22日的有關貨架股份的  招股説明書 2.日期為2022年8月11日的  Form 6-K 3.  口頭傳達定價信息，包括每股價格和發行規模
禁售期：		自本公告日期起至九十(90)日止，本公司或任何附屬公司均不得發行、訂立任何協議以發行或宣佈發行或擬發行美國存託憑證，但本公司可於其後六十(Br)日開始發行的美國存託憑證 (包括本公司與Jefferies LLC根據日期為2021年10月15日的銷售協議於市場發售的美國存託憑證相關普通股除外)除外。
擬購買股份的所有權：		公司的美國存托股份，每股相當於三股普通股，面值為公司股本的每股0.05 GB
美國存託憑證數量：		5,950,000
購買價格：		每個美國存托股份8.93美元
首次公開募股價格		每個美國存托股份9.5美元
截止日期和時間：		August 16, 2022, 8:00 a.m.

I-1

關閉地點：		Goodwin Procter LLP 第八大道620號 紐約州紐約市，郵編：10018
保險人須知地址：		摩根士丹利律師事務所 百老匯大街1585號 紐約，紐約10036 注意：股權辛迪加櫃枱 帶一份副本給法律部 William Blair&Company，L.L.C. 北河濱廣場150號 伊利諾伊州芝加哥60606 關注：股權資本市場 連同一份不構成通知的副本，致： Goodwin Procter LLP 第八大道620號 紐約州紐約市，郵編：10018 注意：本傑明·馬什 電子郵件：BenjaminMarsh@good winlaw.com
向公司發出通知的地址：		沉默療法 哈默士美道72號 倫敦W14第8 英國 注意：克雷格·圖曼 電子郵件： c.tooman@Silent-Treateutics.com 帶一份副本到 郵箱：Legal@Silent-Treateutics.com 連同一份不構成通知的副本，致： Cooley LLP 哈德遜55碼 紐約州紐約市，郵編：10001 注意：喬希·考夫曼和尼古拉斯·杜蒙 電子郵件：josh.kaufman@Cooley.com和nduont@Cooley.com

I-2

附表II

承銷商		提供的美國存託憑證數量 將被購買
摩根士丹利律師事務所			4,165,000
William Blair&Company，L.L.C.			1,785,000
共計：			5,950,000

II-1

禁售協議的格式

[•], 2022

摩根士丹利有限責任公司

William Blair&Company，L.L.C.

C/o摩根士丹利有限公司

百老匯大街1585號

紐約州紐約市，郵編：10036

C/o William Blair& Company，L.L.C.

北河濱廣場150號

芝加哥，IL 60606

女士們、先生們：

下列簽署人明白，摩根士丹利有限公司(摩根士丹利)及威廉·布萊爾公司(威廉·布萊爾)提議與Silence Treeutics plc訂立承銷協議(承銷協議)，Silence Treeutics Plc是根據英格蘭及威爾士法律註冊成立的上市有限公司，註冊號為02992058(該公司)，規定包括摩根士丹利及威廉·布萊爾(承銷商)在內的多名承銷商[___] (已發售美國存托股份)公司美國存托股份(美國存托股份)，每股相當於三股普通股，面值為每股公司股本0.05 GB(普通股)。

為促使可能參與此次發行的承銷商繼續努力進行與此次發行相關的工作，簽字人特此同意，未經摩根士丹利代表承銷商事先書面同意，在本協議簽署之日起至 90天止的期間內，承銷商不會也不會公開披露意向¹在與招股説明書(招股説明書)有關的最終招股説明書(限制期)之後，(1)向 出售、出售購買任何期權或合同的任何期權或合同，以出售任何期權或合同，授予任何直接或間接購買、借出或以其他方式轉讓或處置任何ADS或普通股的期權、權利或認股權證 實益擁有的 1934年《證券交易法》(經修訂的《證券交易法》)第13d-3條使用了該術語，通過以下籤署或如此擁有的任何其他證券，可轉換為美國存託憑證或美國存託憑證相關普通股，或可行使或可交換為美國存託憑證或美國存託憑證相關普通股，或(2)訂立任何互換或其他安排，將美國存託憑證或普通股所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓給另一人。

1	起草注意事項：除60天后使用自動取款機外，本公司的期限為90天。

1

相關美國存託憑證，無論上述第(1)或(2)款所述的任何此類交易是否以現金或其他方式交割美國存託憑證或美國存託憑證相關普通股或此類其他證券。上述句子不適用於(A)與美國存託憑證或美國存託憑證相關的普通股或公開市場交易中在公開市場交易中收購的其他證券的交易，提供(br}不需要也不應自願根據《交易法》第16(A)條提交申請)，涉及以下事項：(B)轉讓美國存託憑證或美國存託憑證相關普通股，或任何可轉換為美國存託憑證或美國存託憑證相關普通股的有價證券，作為真誠的贈與或慈善捐贈；(C)以遺囑或無遺囑方式，或向任何直系親屬或受益人僅由以下籤署人和/或任何直系親屬中的一人或多人組成的信託，(D)向簽署人的有限合夥人或股東分發美國存託憑證或相關美國存託憑證或任何可轉換為美國存託憑證的證券或普通股 ；(E)向與簽署人有關聯關係的另一公司、合夥、有限責任公司、信託或其他商業實體(如根據1933年《證券法》頒佈的第405條所界定)，或向由簽署人控制或管理的任何投資基金或其他實體分派提供在根據(B)、(Br)(C)、(D)或(E)條款進行的任何轉讓或分配的情況下，(I)不需要或應在限制期間自願根據《交易法》第16(A)條申報美國存託憑證實益所有權的減少；(F)根據有限制的國內命令或其他法院命令或與離婚和解有關的法律實施方式轉讓美國存託憑證或普通股；提供(I)在限制期內提交的任何申請應在其腳註中明確指出(A)該申請與本條(F)所述情況有關，(B)簽署人未出售任何證券，以及(Ii)簽署人未以其他方式自願就限制期間的此類轉讓進行任何其他公開申報或報告，(G)轉讓或處置美國存託憑證或相關普通股或任何其他證券，或向本公司出售或處置美國存託憑證或美國存託憑證或普通股。僅 在公司證券歸屬或結算事件發生時，或在行使期權以無現金或淨行使的基礎上購買公司證券時，在每種情況下，根據招股説明書中描述的公司的任何股權激勵計劃，並在招股説明書日期代表該等未償還期權的工具允許的範圍內(由於 此類交易而向公司進行的任何僅為支付税款的轉移)，但前提是(I)行使或交收購股權時收到的美國存託憑證或相關美國存託憑證普通股須受本函件條款的規限，及(Ii)在受限期間內不得自願作出任何公開披露或申報，(H)根據與本公司於招股説明書日期生效的合約協議，向本公司轉讓與回購已簽署的美國存託憑證或相關美國存託憑證相關的普通股，但在受限期間無須或不得自願作出公開披露或申報。(I)協助根據《交易法》第10b5-1條為轉讓美國存託憑證或作為美國存託憑證基礎的普通股，代表公司股東、高級職員或董事制定交易計劃，提供 (I)該計劃沒有規定將

2

(Br)限制期內的普通股，及(Ii)在以下籤署人或本公司或其代表需要或自願根據《交易法》就設立該計劃作出公告或備案的範圍內，該公告或備案應包括一項聲明，表明在限制期內不得根據該計劃轉讓普通股，或(Br)(J)根據對美國存託憑證或本公司美國存託憑證相關普通股的善意第三方收購要約進行轉讓、合併、經公司董事會批准並向所有涉及公司控制權變更的公司證券持有人進行的合併或其他類似交易(包括但不限於訂立任何鎖定、投票或類似協議，據此，簽字人可同意轉讓、出售、投標或以其他方式處置與該交易相關的美國存託憑證或美國存託憑證相關普通股或其他此類證券，或投票支持任何此類交易)；但如果該要約收購、合併、合併或其他此類交易未能完成，則簽字人持有的此類證券仍應遵守本協議的規定。此外，簽署人同意，未經摩根士丹利代表保險人事先書面同意，在限制期間內，不會就以下事項提出任何要求或行使任何權利, 登記任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券。簽署人亦同意及同意向本公司登記處登記停止轉讓指示，以反對轉讓下文簽署的普通股，除非遵守上述限制。

就本協議而言，(I)直系親屬是指任何血緣關係、婚姻或領養關係，不比表親關係遠，以及(Ii)任何與簽署人同住的人，(Ii)控制權變更是指完成任何真誠的第三方要約要約、合併或其他類似交易，其結果是任何人(如交易法第13(D)(3)條所界定)或 人團體，除本公司外，成為本公司總投票權的50%以上的實益擁有人(定義見《交易法》第13d-3和13d-5條)。

簽署人明白本公司及承銷商在完成發售事宜的過程中依賴本協議。簽字人進一步瞭解，本協議是不可撤銷的，對簽字人的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力。

簽署人確認並同意，承銷商並未提供任何建議或投資建議，承銷商亦未就發售美國存託憑證向簽署人徵詢任何行動，而簽署人已在認為適當的範圍內諮詢其本身的法律、會計、財務、監管及税務顧問。簽字人 進一步確認並同意，儘管承銷商可能向您提供與此次發行相關的某些法規最佳利益和表格CRS披露或其他相關文件，但承銷商並不向您推薦參與此次發行或以發行中確定的價格出售任何已發行的美國存託憑證，該等披露或文件中的任何規定均無意暗示任何承銷商正在作出此類 推薦。

3

發行是否實際進行取決於一系列因素，包括市場狀況。任何發行只會根據包銷協議進行，而包銷協議的條款將由本公司與包銷商協商決定。

本協議受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

簽字人理解，如果(I)承銷商或本公司在承銷協議簽署前以書面形式通知另一方它已決定不繼續進行發行，(Ii)承銷協議(終止後仍有效的條款除外)應在支付和交付根據承銷協議將出售的證券之前終止或被終止。(Iii)在簽署承銷協議之前撤回與發行有關的招股説明書，或(Iv)承銷協議未於2022年9月30日或之前簽署，則在這兩種情況下，本協議將自動生效，而無需任何其他任何一方採取任何行動，且簽字人將自動解除 本協議項下的所有義務。

[簽名頁面如下]

4

1	修改法人實體的簽名塊。

1