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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

代表委託書

1934年《證券交易法》

(修訂編號  )

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Altimmune公司

(在其章程中指明的註冊人姓名)

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(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

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Altimmune公司

Clopper路910號，201S套房

蓋瑟斯堡，馬裏蘭州，20878

2022年8月16日

致Altimmune，Inc.的股東：

您將受邀出席2022年股東年會(“年會Altimmune，Inc.(The公司“)定於2022年9月29日(星期四)東部時間上午8：30。年會將虛擬舉行，通過網絡直播進行。您可以通過互聯網https://www.cstproxy.com/altimmune/2022，參加會議，在那裏您將能夠以電子方式投票並提交問題。您將需要隨這些代理材料一起提供的12位控制號碼才能參加年會。公司董事會和管理層期待着與您交談。

有關將於股東周年大會上進行的業務詳情載於隨附的股東周年大會通告及委託書，敬請閣下細閲。

本次年會的議程包括選舉八名董事，每名董事的任期為一年，批准任命安永律師事務所為本公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，以及就本公司被任命的高管的薪酬進行諮詢投票。

你們的投票對我們很重要。無論你是否計劃參加年會，你的股份都應該有代表和投票權。在閲讀了隨附的委託書後，請通過互聯網或電話投票，或將委託卡完整、簽名、註明日期並寄回我們隨附的預先寫好地址的信封中，以方便您。如果您在股票經紀賬户中持有股票，請檢查您的代理卡或聯繫您的經紀人或被指定人，以確定您是否可以通過互聯網或電話投票。

我代表董事會感謝您的一如既往的支持。

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Altimmune公司

Clopper路910號，201S套房

馬裏蘭州蓋瑟斯堡，20878

通知

2022年股東年會

致Altimmune，Inc.的股東：

茲通知，2022年股東周年大會(《股東大會》)年會Altimmune，Inc.，特拉華州的一家公司(The公司“)，將於2022年9月29日(星期四)東部時間上午8：30舉行。年會將虛擬舉行，通過網絡直播進行。您可以通過互聯網參加會議，網址為：https://www.cstproxy.com/altimmune/2022.

在年會上，我們將：

這些項目在本通知所附的公司委託書中有更全面的描述。

確定有權在年會或其任何延期或延期會議上通知和表決的股東的創紀錄日期是2022年8月12日的收盤日期。如果您在2022年8月12日收盤時是登記在冊的股東，您有權收到本通知並在年會上投票。截至記錄日期的所有股東或其正式指定的代理人可以虛擬方式出席會議。為了能夠參加會議，您需要12位控制號碼，該號碼位於您的代理卡上或代理材料附帶的説明中。有關如何參加年會的説明也在https://www.cstproxy.com/altimmune/2022.網站上發佈。請記住，您的股票不能投票，除非您通過以下方式之一投票：(1)通過互聯網投票或撥打代理卡上顯示的免費電話；(2)簽署並返回紙質代理卡；或(3)通過互聯網在年會上投票。

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無論你持有多少股份，你的投票都是非常重要的。請仔細閲讀隨附的委託書，填寫並通過互聯網提交您的委託書，或儘快在您的紙質委託書上簽名並註明日期，並將其裝在隨附的信封中寄回。或者，您也可以按照代理卡上的指示，通過按鍵電話提交您的委託書。

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Altimmune公司

Clopper路910號，201S套房

馬裏蘭州蓋瑟斯堡，20878

的代理語句

2022年股東年會

將於2022年9月29日星期四舉行

一般信息

本委託書是在董事會(“董事會”)徵集委託書時提供的。衝浪板” or “董事會Altimmune，Inc.)，特拉華州公司(Altimmune,” the “公司,” “我們” or “我們的)，將在我們的2022年年度股東大會上使用(年會“)定於2022年9月29日(星期四)東部夏令時上午8：30。年會將在https://www.cstproxy.com/altimmune/2022，上虛擬舉行，在那裏您將能夠以電子方式投票並提交問題。我們誠邀閣下虛擬出席股東周年大會，就本委託書所述建議進行投票。您將需要隨這些代理材料一起提供的12位控制號碼才能參加年會。

這份委託書、隨附的股東年會通知和代理卡將於2022年8月18日左右首次郵寄給股東。當我們在本委託書中提到“年度會議”時，我們也是指因2022年9月29日會議的任何推遲或延期而導致的任何會議。

我們普通股的持有者，每股面值0.0001美元(“普通股)，於2022年8月12日辦公時間結束時(記錄日期“)有權通知年會並在年會上投票。在那一天，有49,025,251股有權投票。

我們鼓勵您通過在股東周年大會上投票或授權代表(即授權他人投票您的股票)來投票您的股票。如果您通過互聯網或電話投票或執行附帶的紙質代理卡，指定的個人將根據您的指示投票您的股票。倘股東周年大會通告所列建議以外的任何事項於股東周年大會上提出，指定人士將在許可範圍內按其認為最符合本公司最佳利益的方式投票表決所有委託書。

如果您在通過互聯網投票時表示希望按照董事會的建議投票，或者如果您籤立了隨附的紙質委託書但沒有給出指示，您的委託書將按如下方式投票：(1)選舉本文中點名的董事的被提名人，(2)批准任命安永律師事務所為截至2022年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所，(3)以諮詢方式批准本公司被點名的高管的薪酬，如本委託書中披露的那樣，(4)授權休會。如有需要或適當，在沒有足夠票數批准上述建議的情況下，可徵集額外的委託書；及(5)根據獲委任為委託書的人士就任何其他適當提交股東周年大會的事宜的酌情決定權。如果您的股票是在股票經紀賬户中持有的，或者由銀行或其他被提名人持有，請參閲標題下的信息Voting - Broker授權投票.

有關您如何在年會上投票的信息(例如授予指示您的股票應如何投票的委託書，或虛擬出席年會)，以及您如何撤銷委託書的信息，包含在本委託書的標題下徵求委託書和投票.

我們向股東提交的委託書和2021年年度報告可在

Https://www.cstproxy.com/altimmune/2022

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徵求委託書

一般信息

隨附的代理卡允許您指示指定的個人如何投票您的股票。您可以對提案1以外的任何提案投贊成票、反對票或棄權票。對於提案1(董事選舉)，如果您願意，您可以在委託卡上註明您不會授權指定的個人將您的股份投票給一個或多個被提名者。

徵集

我們將承擔募集的全部費用，包括準備、組裝、打印和郵寄本委託書、代理卡和向股東提供的任何額外募集材料。將向以其名義持有他人實益所有的股票的經紀公司、受託人和託管人提供募集材料的副本，以便他們可以將募集材料轉發給這些實益所有人。此外，我們還可以補償這些人將徵集材料轉交給受益所有人的費用。我們的董事、高級管理人員、員工或代理人可以通過電話或其他方式補充最初的郵寄委託書。委託書的徵集主要通過郵寄和互聯網進行，但公司聘請的董事、高級管理人員、員工和承包商也可以通過電話徵集委託書。

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投票

有權投票的股東及已發行股份

在股東周年大會上表決的每一事項上，每持有一股普通股，每位股東有權投一票。截至記錄日期，49,025,251股普通股已發行，並有權在年度會議上投票表決。

如何投票

通過郵件、互聯網或電話提交代理

您可以撥打代理卡上列出的免費電話號碼或訪問代理卡上列出的網站地址進行投票。如果您選擇通過電話或互聯網提交帶有投票指示的委託書，您將被要求提供通知上註明的指定控制號碼，然後您的委託書才會被接受。除通知上出現的説明外，還將通過錄音電話留言或在互聯網上指定的網站提供分步説明。通過電話或互聯網提交的投票必須在東部時間2022年9月28日星期三晚上11點59分之前收到，以便在年會上清點。

如果您是記錄在案的股東，或以其他方式收到代理材料的打印副本，除上述方法外，您還可以按照代理材料附帶的代理卡上的説明，通過郵寄提交您的委託書和投票指示。具體地説，如果您是記錄日期的股東，您可以通過將帶有投票説明的代理卡郵寄到代理卡上列出的地址進行投票。

在年會上通過互聯網投票你的股票

以股東名義直接登記的股份： 您可以在年會上虛擬投票；但是，我們鼓勵您在年會之前通過代理卡、互聯網或電話投票，即使您計劃虛擬出席會議。有關如何出席年會和在年會上投票的説明，請訪問https://www.cstproxy.com/altimmune/2022.

以經紀公司或銀行名義登記的股份： 如果您被允許通過互聯網或電話投票，您將收到您的經紀人或其他被提名人的指示。

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如何在線參加年會。

我們將只通過網絡直播來主辦我們的年會。任何股東都可以在線參加年會，網址為：https://www.cstproxy.com/altimmune/2022.網絡直播將於上午8：30開始。東部時間2022年9月29日。股東可以在網上參加年會時投票和提問。為了能夠參加年會，您需要12位數字的控制號碼，該號碼位於您的代理卡上或您的代理材料附帶的説明中。有關如何參加年會的説明也在www.proxyvote.com網站上發佈。

如果您在簽到或會議期間訪問虛擬會議時遇到任何困難，請撥打技術支持電話，該電話將發佈在https://www.cstproxy.com/altimmune/2022.的登錄頁面上

撤銷委託書

通過互聯網、電話或郵寄提交的委託書可在行使委託書之前的任何時間被撤銷，方法是：(1)通過互聯網或電話簽署一張較晚日期的代理卡；(2)隨後發送另一份註明較晚日期的委託書；(3)出席虛擬年會並在年會期間通過互聯網投票；或(4)向我們的公司祕書Altimmune，Inc.發出書面通知，撤銷委託書，地址為20878馬裏蘭州蓋瑟斯堡201s套房克勞珀路910號。

如果您的股票是以經紀公司或銀行的名義登記的，如果您希望在會議上投票，您必須聯繫您的經紀公司或銀行更改您的投票或獲得代表投票您的股票。

您在年會上的虛擬出席本身不會自動撤銷通過互聯網、電話或郵件提交的委託書。

經紀授權投票

如果您的股票由股票經紀賬户持有，或由銀行或其他代理人持有，您將被視為以街道名義持有的股票的實益擁有人。這些代理材料是由您的經紀人或被指定人轉發給您的，他們被認為是您股票的記錄持有人。作為實益擁有人，您有權通過填寫您的經紀人或代理人提供的投票指示表格，指示您的經紀人或代理人如何投票。受益所有者也可以選擇電話和互聯網投票。作為實益所有人，您還被邀請虛擬出席年會，您將需要位於您的代理卡上的12位控制號碼，或位於您的代理材料附帶的説明中。您必須從您的股份記錄持有人那裏獲得委託書，才能在股東周年大會上投票。

如果你的股票是以街頭名義持有的，你的經紀人或被提名人會問你希望你的股票如何投票。如果您提供投票指示，您的股票必須按照您的指示進行投票。如果你不提供投票指示，可能會發生兩種情況之一，這取決於提案是否“例行公事”。根據監管擁有客户實益所有股票創紀錄所有權的經紀商的規則，經紀商只有在沒有客户投票指示的情況下，才有權自由決定是否批准獨立註冊會計師事務所的任命等日常事務。然而，經紀人在沒有這樣的投票指示的情況下，不被允許就“非常規”事項投票，例如選舉董事。當受益所有人沒有提供投票指示，並且為受益所有人持有股票的經紀人沒有就特定提案投票時，就會出現“經紀人無投票權”，因為經紀人對該提案沒有酌情投票權。提案2和提案4被認為是這方面的“常規”提案。

法定人數

會議進行事務的法定人數是必須的。所有一般有權投票選舉董事的流通股所代表的擁有大部分投票權的股份持有人以虛擬出席或委派代表出席會議將構成法定人數，使吾等得以處理會議事務。已收到但被標記為棄權的委託書(如果有)和經紀人未投贊成票(如上所述)將計入就法定人數而言被視為出席會議的股份數量。如果我們沒有法定人數，我們可以將年會推遲到以後的日期。

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批准每項提案所需的票數

選舉董事 根據建議1的董事選舉將需要在年度會議上表決的普通股的多數股份投贊成票，無論是虛擬的還是由代表投票的。這意味着，獲得最多選票的八名提名人將當選為董事。關於提案1，您可以投票支持特定的被提名人，也可以選擇不投票給特定的被提名人。

其他項目 對於批准我們的獨立註冊會計師事務所(提案2)，通過一項決議，在非約束性的諮詢基礎上批准本公司指定的高管的薪酬(提案3)，以及批准批准年會休會(提案4)，需要所投多數票的贊成票才能批准每一項提案。這意味着投票贊成該提案的股份數量必須超過投票反對該提案的股份數量。棄權票和中間人反對票不被視為為上述目的投的票，對提案3無效。提案2和提案4被認為是這些目的的“例行公事”。因此，如果您的股票由您的銀行、經紀人或其他代名人以街頭名義持有，而您沒有投票，則您的銀行、經紀人或其他代名人可以就提案2和提案4投票表決您的股票。因此，棄權將不會對提案2或提案4產生影響，也不會有經紀人對這些提案不投票。

其他待年會決定的事項

我們不知道可能會在年會上提出採取行動的任何其他事項。如有任何其他事項提交大會處理，隨附的委託書所指名的人士將擁有酌情決定權，根據其最佳判斷投票表決該等委託書所代表的股份。如閣下透過上述經紀、銀行或其他代名人持有股份，除非閣下就該事項作出指示，否則閣下將不能就股東周年大會前進行的任何其他業務投票表決閣下的股份。

週年會議延期或休會

你的委託書可以在延期或休會的會議上投票表決。在投票之前，您仍可以更改您的委託書。

週年大會表決結果

初步投票結果將在年會上公佈。最終投票結果將在Form 8-K或Form 8-K的當前報告中公佈，我們預計將提交給美國證券交易委員會(SEC)(“美國證券交易委員會“)在股東周年大會後四個營業日內。如果我們未能在股東周年大會後四個工作日內及時提交8-K表格，我們打算提交表格8-K以公佈初步結果，並在得知最終結果後四個工作日內提交額外的表格8-K以公佈最終結果。

多張代理卡或投票指示表格

如果你收到多張代理卡，這意味着你在轉賬代理或經紀人那裏有多個賬户。請填寫並交回所有委託卡或投票指示表格，以確保您的所有股份均已投票。

某些與股東有關的事宜

我們不知道有任何股東提案可能會在年會上適當地提出。有關2022年年度股東大會委託書中包括股東提案的信息，請參閲本委託書中章節標題下的信息2022年年會的其他事項 - 股東提案.

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某些文件的可得性

年度會議材料的住户管理

本公司及部分銀行、經紀商及其他指定記錄持有人可參與“持家”委託書及其所附文件的做法。這意味着我們的委託書只有一份副本被髮送給您家庭中的多個股東。如向投資者提出書面或口頭要求，我們將立即向您提供這些文件的單獨副本

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Altimmune，Inc.的關係部，郵編：20878或(240)654-1450.如果您希望將來收到不同的委託書副本，或者如果您希望收到多份副本，並且希望每户只收到一份副本，您應該聯繫您的銀行、經紀人或其他代名人記錄持有人，或者您可以通過上述地址和電話聯繫我們。

更多信息

我們被要求向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他報告。這些文件的副本可通過我們的互聯網網站獲得，網址為WWW.阿爾特蒙德.COM或者美國證券交易委員會的網站WWW.美國證券交易委員會.戈夫。我們將免費向任何股東提供我們的美國證券交易委員會申報文件(不含證物)的副本，包括截至2021年12月31日的年度報告，如果股東提出書面或口頭請求，請致電Altimmune，Inc.，910Clopper Road，Suite 201S，Gaithersburg，Marland 20878或(240)654-1450.

如果您對投票您的股票有任何疑問或需要任何幫助，請聯繫我們的代理律師，聯繫方式如下：

大陸股轉信託公司

Phone: (917) 262-2373

電子郵件：proxy@Continental alstock.com

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提案1 - 董事選舉

年會上要表決的第一項提案是董事選舉。我們的董事會目前由八名董事組成：Mitchel Sayare博士(主席)、Vipin K.Garg博士、David J.Drutz醫學博士、John M.Gill、Philip L.Hodges、Diane Jorkasky、M.D.、Wayne Pisano和Klaus O.Schafer醫學博士。加格博士也是我們的總裁和首席執行官，我們的其他七名董事不是我們的員工。我們所有現任董事都已被提名參加年會的連任選舉。董事被提名人的任期從年會開始，到2023年股東年會結束。每一位董事提名人的任期將持續到該董事的繼任者當選並獲得資格為止，或者直到該董事提前辭職或被免職為止。

需要投票

如果您在隨函附上的委託書上簽字並將其交回公司，您的委託書將在2023年股東周年大會屆滿期間投票給所有董事被提名人，除非您在委託書上特別註明您不會對一名或多名被提名人投贊成票。棄權和中間人反對票將不會影響我們董事被提名者的選舉。

董事由所投的多數票選出。因此，獲得贊成票最多的八名被提名人將當選。由已籤立的委託書所代表的股份將被投票表決，以選舉下列八名被提名人。如果任何被提名人因意外事件而不能被選舉，您的股份將被投票支持董事會推薦的替代被提名人的選舉。每一位被提名參選的人都已同意在當選後任職。我們的管理層沒有理由相信任何被提名人將無法任職。

董事會推薦

董事會建議股東投票支持以下每一位被提名人的選舉：

Mitchel Sayare，博士，主席Vipin K.Garg，博士。
大衞·J·德魯茨醫學博士
約翰·M·吉爾
菲利普·L·霍奇斯
Diane Jorkasky醫學博士
韋恩·皮薩諾
克勞斯·O·謝弗，醫學博士，公共衞生碩士

這些被提名人中的每一位目前都是我們董事會的董事成員，每一位被提名人都已同意，如果他或她在年會上當選，他或她將繼續在董事會任職。如果任何被提名人在股東周年大會前的任何時間不能(或因正當理由拒絕)擔任董事，可投票選出本屆董事會指定的合格替代人選，否則董事會規模將相應縮減。每名獲提名人的個人資料載於董事信息.

董事提名者的資格

董事會考慮的候選人應具有高度責任感的職位經驗，是與其有關聯的公司或機構的領導人，並將根據他們對公司的貢獻來選擇。董事人在個人交往、商業或專業活動中必須具有誠實的模範聲譽和記錄。所有董事必須表現出強大的領導能力，並對財務事項有基本的瞭解；有能力審查和理解公司的財務和其他報告；並能夠明智和有效地討論此類事項。他或她還需要在思想和行動上表現出獨立的品質。候選人首先應致力於公司股東的利益。因此，代表特定利益、意識形態、狹隘觀點或觀點的人通常不會被認為是我們董事會成員的理想候選人。我們每位董事為董事會帶來的對我們的業務非常重要的關鍵經驗、資歷和技能包含在以下他們的個人簡歷中。

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我們的公司治理指引要求董事會的提名和公司治理委員會審查董事的資格和整個董事會的組成，提名和公司治理委員會尋找來自不同專業背景的成員，這些成員結合了廣泛的經驗和專業知識以及誠信的聲譽。這項評估不僅包括董事的獨立性，還包括根據董事會的需要及其監督本公司業務的能力考慮所需的最低資格、技能、專業知識和經驗。

董事信息

根據提名及公司管治委員會的建議，董事會已提名下列人士出任本公司董事，任期自股東周年大會起至2023年股東周年大會止。董事服務的開始日期是指在我們與私人持股的Altimmune，Inc.合併結束之前，PharmAthene，Inc.的董事會。二等兵Altimmune根據2017年1月18日的《合併重組協議和計劃》的條款(經修訂，合併協議)，據此，我們的一家全資子公司與Private Altimmune合併，Private Altimmune作為我們的全資子公司(The合併“)及本公司董事會於合併完成時及之後。

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公司管治及董事會事宜

董事自主性

董事會已確定，除Garg博士外，我們每一位現任董事目前都符合納斯達克上市標準以及適用的税務和證券規則和法規中包含的獨立性要求。我們的董事被提名人中沒有任何人與本公司或其子公司之間的關係會干擾董事在履行其職責時行使獨立判斷。

按照納斯達克上市標準，我們的董事會由獨立董事佔多數。納斯達克上市標準既有客觀標準，也有主觀標準，用來確定誰是“獨立董事”。例如，客觀測試表明，如果董事是本公司的僱員，或者是某實體的合夥人或控股股東或高管，而該實體在本財年或過去三個財年的本財年或過去三個財年的任何一年中付款超過接受者該年度綜合毛收入的5%，則該實體不被視為獨立。主觀測試表明，獨立的董事必須是缺乏董事會認為會干擾董事履行職責時行使獨立判斷的關係的人。

在客觀測試下，沒有一名非僱員董事被取消“獨立”資格。在主觀測試下評估獨立性時，董事會考慮了客觀測試中的標準，並審查和討論了董事提供的關於每個董事的業務和個人活動的補充資料，因為這些資料可能與Altimmune的管理有關。基於上述各項，按照納斯達克上市準則的要求，董事會就各非僱員董事作出重大決定，認為不存在董事會認為會干擾獨立判斷履行董事責任的關係。

委員會沒有制定明確的標準或指導方針來作出這些主觀決定，但考慮了所有相關的事實和情況。

除了董事會層面的董事獨立性標準外，擔任審計委員會和薪酬委員會的董事均符合美國證券交易委員會和納斯達克上市規則確立的標準，該規則規定，該等委員會的成員若要就成為審計委員會或薪酬委員會的成員而符合“獨立”資格，該等委員會的成員不得直接或間接接受本公司收取的除其董事薪酬外的任何諮詢、諮詢或其他補償費。此外，在薪酬委員會任職的每位董事，就適用的董事規則及規例而言，已被確定為“非僱員董事”，而就適用的税務規則而言，已被確定為“董事以外的人士”。

在作出獨立決定時，董事會考慮了自2019年初以來本公司與與獨立董事或其直系親屬有聯繫的實體之間發生的交易。在每一個案例中，董事會都認定，由於董事與實體關係的性質和/或涉及的金額，這種關係不會損害董事的獨立性。

我們沒有董事的任職要求，因為我們相信，我們努力為董事會定期更新新董事以及自然更替，已經在保持具有深厚機構知識的長期董事和為我們董事會帶來新視角和多樣性的新董事之間實現了適當的平衡。儘管有這種信念，而且我們的公司治理準則和納斯達克全球市場規則並不認為長期董事是非獨立董事，但我們的董事會仍會審查董事的任期，以確定其董事的獨立性。

我們董事會的提名人是如何挑選出來的

我們董事會的候選人由我們的提名和公司治理委員會提名，並由我們的全體董事會批准提名給股東。提名和公司治理委員會根據章程運作，該章程可在我們的公司網站上獲得，網址為WWW.阿爾特蒙德.COM.

提名和公司治理委員會將適當考慮股東推薦的候選人。股東可直接向提名及公司管治委員會提交下列建議，以推薦候選人供提名及公司管治委員會考慮與我們的董事會成員溝通。在提出建議時，股東應注意有關最低資格的討論。

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在下文中闡述董事提名者的資格。然而，僅僅因為被推薦的個人符合最低資格標準並不意味着提名和公司治理委員會一定會提名股東如此推薦的人。提名和公司治理委員會還可以聘請外部獵頭公司協助確定或評估潛在的被提名者。

董事會領導結構

目前，Sayare博士擔任董事會主席，Garg博士擔任公司的總裁兼首席執行官。董事會相信，在本公司目前的情況下，讓不同的人士分別擔任董事會主席和首席執行官符合股東的最佳利益，因為這反映了首席執行官對公司運營的管理責任以及董事長對董事會職能、戰略發展和財務穩定的監督。

董事會委員會

本公司董事會的審計委員會負責審核、處理及向本公司董事會彙報各項審計及會計事宜，包括本公司獨立註冊會計師事務所的建議、年度審計的範圍、須支付予獨立註冊會計師事務所的費用、獨立註冊會計師事務所的表現及本公司的會計實務。審計委員會目前由霍奇斯先生(主席)、吉爾和皮薩諾先生以及謝弗博士組成。董事會已決定，根據董事上市標準，審核委員會每名成員均為獨立納斯達克上市公司，而霍奇斯先生及吉爾先生各為美國證券交易委員會上市指引所界定及適用納斯達克上市標準所規定的審核委員會財務專家。有關我們審計委員會財務專家的經驗和資格的信息，請參閲本委託書中部分標題下的信息提案1-董事選舉-董事信息.

董事會薪酬委員會建議、審核和監督我們補償的員工、顧問、董事(非僱員董事除外)和其他個人的薪酬、福利和股權激勵計劃。薪酬委員會還負責管理我們的薪酬計劃。賠償委員會目前由Drutz博士(主席)、Jorkasky和Schafer博士和Hodges先生組成。董事會已釐定薪酬委員會各成員根據納斯達克上市標準為“獨立董事”、根據美國證券交易委員會適用規則及規例為“非僱員董事”及根據適用税務規則為“董事以外人士”。賠償委員會可成立小組委員會，並將權力授予其認為適當的小組委員會或個人。

董事會提名及企業管治委員會負責遴選董事的提名人選，以供本公司董事會推薦選舉為董事及填補該等職位的任何空缺，為本公司董事會制定及推薦本公司的企業管治指引，並監督董事會、每個董事及每個委員會的年度表現檢討。提名和公司治理委員會目前由皮薩諾先生(主席)以及吉爾和德魯茨博士組成。董事會已根據董事上市標準，決定提名及企業管治委員會的每名成員均為獨立納斯達克成員。

會議和出席情況

在截至2021年12月31日的財政年度內，董事會舉行了11次會議，董事會委員會共舉行了17次會議。每名現任董事於2021財政年度擔任董事期間，出席董事會及其所屬董事會委員會會議總數的75%或以上。本公司對董事出席股東周年大會並無特別政策。然而，一般而言，董事會會議在緊接年度會議之前和之後舉行，董事出席年度會議。我們的2021年年度股東大會由我們推薦選舉的所有董事出席。

非管理層董事會議

除上述董事會委員會會議外，在截至2021年12月31日的財政年度內，與董事會會議相關的非管理董事在執行會議上舉行了5次會議。這些執行會議由董事會主席主持。

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董事會參與風險監督

公司管理層負責界定公司面臨的各種風險，制定風險管理政策和程序，並管理公司的日常風險敞口。董事會的責任是監察公司的風險管理程序，告知公司的重大風險，並評估管理層是否有合理的控制措施來處理重大風險。然而，董事會不負責定義或管理公司的各種風險。

董事會通過管理層向審計委員會和全體董事會提交的定期報告，監督管理層對風險監督的責任。此外，審計委員會向董事會全體成員彙報委員會層面討論的事項。審計委員會和全體董事會關注公司面臨的重大風險，包括戰略、運營(包括網絡安全)、法律和監管風險，以評估管理層是否有合理的控制措施來應對這些風險。此外，薪酬委員會負責檢討及與管理層討論本公司的薪酬安排是否符合有效的控制及健全的風險管理。最後，風險管理是董事會和提名及企業管治委員會在決定提名誰出任本公司董事董事及委任哪些董事為審計委員會成員時須考慮的因素。審計委員會認為，這種職責分工為解決風險管理問題提供了一種有效和高效的辦法。

《商業行為和道德準則》和其他治理文件

董事會通過了《商業行為和道德守則》(《道德守則“)這適用於所有主管人員、董事、僱員和顧問。道德守則，以及適用於公司高級管理人員的道德守則的任何修訂或豁免，可在投資者關係--公司治理我們網站的部分內容：WWW.阿爾特蒙德.COM.

您也可以寫信給Altimmune，Inc.，獲得這些文件的副本，郵編：20878，郵編：蓋瑟斯堡，201S套房，郵編：投資者關係部。

本公司董事會的審計委員會、薪酬委員會、提名及企業管治委員會的章程副本，以及公司的企業管治指引副本，可於投資者關係--公司治理我們網站的一部分。

關於公司股票交易、質押和套期保值的政策

我們證券中的某些交易(如預付可變遠期、股權互換、套期和外匯基金、遠期銷售合同以及買入或賣出看跌、看漲、期權或其他衍生證券)會造成更高的合規風險，或可能造成管理層和股東之間不協調的外觀。此外，如果保證金賬户中持有的證券或作為抵押品質押的證券的所有者未能滿足追加保證金通知或拖欠貸款，則可能在未經同意的情況下出售證券，從而造成在高級管理人員或董事知道重大、非公開信息或其他不允許交易公司證券的時間進行出售的風險。我們的內幕交易政策明確禁止我們的高管、董事和員工對我們的股票進行衍生品交易，禁止將我們個人擁有的或通過家族信託擁有的證券質押為任何貸款的抵押品，以及在以保證金購買證券的賬户中持有個人或通過家族信託擁有的證券。我們的內幕交易政策明確禁止購買任何提供經濟等價物所有權的衍生證券。

與我們的董事會成員溝通

雖然我們的董事會尚未通過股東與董事會溝通的正式程序，但我們盡一切努力確保董事會或個別董事(視情況而定)聽取股東的意見，我們相信這是迄今為止有效的程序。股東可以致函Altimmune公司董事會，C/o公司祕書，地址：馬裏蘭州蓋瑟斯堡，201S套房，901Clopper Road，郵編：20878。公司祕書將收到信件，並酌情將其轉發給董事會主席或任何個人董事或通訊所針對的董事。儘管如此，公司祕書有權放棄或無視任何不適當的敵意、威脅性、非法或其他不適當的通信，或對此類通信採取任何其他適當的行動。

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目錄表

此外，任何人，無論是否員工，對公司或我們員工的行為，包括對我們的會計、內部會計控制或審計問題，有任何擔憂，可以保密或匿名的方式，通過寫信給審計委員會主席C/O公司祕書，發送到我們公司總部的地址，即Clopper Road 910Clopper Road，Suite 201s，Gaithersburg，Marland 20878。

董事會多樣性

以下董事會多樣性矩陣根據納斯達克規則5606提供了董事會多樣性統計數據，這是我們董事自行披露的。董事會滿足納斯達克規則5605(F)(3)的最低目標，即至少有一名董事認為是女性，至少有一名董事認為是(納斯達克規則定義的)人數不足的少數羣體的成員。隨着我們未來的董事會招聘工作，我們的提名和公司治理委員會將繼續根據公司的公司治理指導方針，尋找能夠促進董事會觀點和觀點多樣化的候選人。這包括尋找不同種族的人，在性別方面取得平衡，以及從其他個人和專業經驗中瞭解不同觀點的人。

截至2022年8月16日的董事會多樣性矩陣

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董事2021財年薪酬補償

2021年12月，公司董事會批准了自2022年1月1日起生效的非員工董事薪酬政策。根據該計劃，符合該計劃資格的非僱員董事將獲得以下規定的現金補償，以及每年額外支付的一項選擇權，即根據所有權百分比購買相當於公司同行集團62.5%的公司普通股的股票(“年度董事期權授予金額”)，這筆款項將在每次股東年度會議日期後立即授予。任何該等認購權將於授出日期後11個月內按月實質等額分期付款，餘下的十二分之一於授出日期一週年或本公司股東下一次年度會議日期的較早日期歸屬。此外，符合該計劃資格的新非僱員董事在當選為董事會成員後，將獲得一項初始獎勵，其形式是購買公司普通股的期權，相當於董事年度期權授予金額的兩倍。任何該等購股權將於董事首次獲選為董事會成員之日起36個月內按月平均分期付款。根據我們的非僱員董事薪酬政策授予非僱員董事的任何期權，均受非僱員董事作為董事的持續服務的約束，並將在公司控制權發生變化時全面加速。

我們也有一項政策，就董事出席董事會和委員會會議所產生的合理自付費用向他們報銷。

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目錄表

根據我們的非員工董事薪酬計劃，每一位符合該計劃的非員工董事有資格獲得他或她在我們的董事會或委員會的服務的補償，其中包括按季度支付的年度現金聘用金，如下：

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同樣的年度現金預留金計劃在截至2021年12月31日的財年生效。

下表列出了我們每一位非僱員董事在截至2021年12月31日的財政年度收到的薪酬。

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目錄表

提案2 - 批准選擇獨立註冊人
會計師事務所

本公司董事會審計委員會已委任安永律師事務所(“E&Y“)作為我們的獨立註冊會計師事務所，審計我們截至2022年12月31日的年度綜合財務報表，董事會要求股東批准這一選擇。雖然現行法律、規則及規例以及審計委員會章程規定獨立註冊會計師事務所須由審計委員會聘用、保留及監督，但董事會認為選擇獨立註冊會計師事務所是股東關注的重要事項，並認為建議股東批准此項選擇是股東就公司管治的重要事項直接向董事會提供意見的重要機會。如果股東未能批准任命，審計委員會將重新考慮是否保留安永，但可能最終決定保留安永作為我們的獨立註冊會計師事務所。即使委任獲得批准，如審計委員會認為有關變更將符合本公司及其股東的最佳利益，則審計委員會可於年內任何時間全權酌情指示委任另一家獨立註冊會計師事務所。

需要投票

除非委託卡另有標記，否則被指定為代理人的人士將投票贊成批准安永成為本公司截至2022年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所。要批准這項提案，需要對該提案投贊成票。棄權對提案2沒有影響，因為提案2在這些方面被認為是“例行公事”，因此不會有任何中間人不對該提案投贊成票。

董事會推薦

董事會一致建議股東投票支持批准安永會計師事務所作為該公司截至2022年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所。

關於我們的獨立註冊會計師事務所的信息

安永曾擔任Altimmune截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年合併財務報表審計的主要會計師。安永的代表將出席我們的年度會議，如果他們願意的話，他們將有機會發表聲明，並將有機會回答股東提出的適當問題。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度內，安永的財務報表報告不包含不利意見或免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改。

於截至2021年及2020年12月31日止財政年度內，(I)本公司與安永之間在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序等事項上並無任何分歧，而該等事項如未能解決至令安永滿意，則會導致安永在其就本公司財務報表所作報告時參考該分歧的標的；及(Ii)本公司並無如S-K規則第304(A)(1)(V)項所述的須予報告的事項。

首席會計師的費用和服務

下表列出了安永在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度內向公司收取的服務費用總額：

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目錄表

審批前政策

審計委員會或其指定成員預先批准獨立註冊會計師事務所向本公司或其附屬公司提供的所有審計、審計相關、税務和其他服務。

在每個財政年度結束後，本公司的獨立註冊會計師事務所應儘快向審計委員會提交一份正式的書面聲明(審計委員會應要求獨立註冊會計師事務所)，説明：(I)獨立註冊會計師事務所的內部質量控制程序；以及(Ii)獨立註冊會計師事務所與本公司之間的所有關係，至少包括獨立準則委員會標準第1號(與審計委員會討論獨立性)，以評估獨立註冊會計師事務所的獨立性。

在每個財政年度結束後，獨立註冊會計師事務所也應立即向審計委員會提交(審計委員會應要求獨立註冊會計師事務所)，獨立註冊會計師事務所在過去兩個財政年度每年就獨立註冊會計師事務所提供的下列每一類服務向本公司收取的費用的正式書面陳述：(I)審計公司的年度財務報表和審查包括在公司的Form 10-Q季度報告中的財務報表，或獨立註冊會計師事務所通常提供的與法定和監管文件或業務有關的服務；(Ii)未列入第(I)款的保證及相關服務，而該等保證及相關服務與本公司財務報表的審核或審核表現合理相關；。(Iii)税務合規、税務建議及税務籌劃服務；及。(Iv)獨立註冊會計師事務所提供的所有其他產品及服務。

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目錄表

董事會審計委員會報告

董事會2021年的審計委員會由霍奇斯先生(主席)、吉爾和皮薩諾先生以及謝弗博士組成，他們中的每一個人都是納斯達克股票市場規則所定義的“獨立的”。

審計委員會目前由霍奇斯先生(主席)、吉爾和皮薩諾先生以及謝弗博士組成。每名現任審核委員會成員均為獨立成員，因為獨立性是由納斯達克的上市標準及美國證券交易委員會的適用規則及規例就審核委員會成員的目的而界定的。董事會已確定，2021年審計委員會的每位成員過去和現在都具備財務素養，即能夠閲讀和理解納斯達克規則要求的基本財務報表，包括公司的資產負債表、損益表和現金流量表。此外，董事會認定，霍奇斯和吉爾先生每人均符合納斯達克規則，該規則要求本公司審計委員會至少有一名成員具有過去的財務或會計工作經驗、必要的會計專業證書或導致該成員財務成熟的任何其他類似經驗或背景，包括現在或曾經擔任過首席執行官、首席財務官或負有財務監督責任的其他高級管理人員。董事會還認定霍奇斯和吉爾都是美國證券交易委員會所定義的“金融專家”。

審計委員會委任本公司的獨立註冊會計師事務所，審核獨立審計的計劃和結果，批准本公司獨立註冊會計師事務所的費用，與管理層和獨立註冊會計師事務所一起審查本公司的季度和年度財務報表以及本公司的內部會計、財務和披露控制，審查和批准本公司與其高級管理人員、董事和關聯公司之間的交易，並履行董事會批准的章程規定的其他職責。審計委員會章程的副本可在Investors - 公司治理本公司網站的一部分。

本公司管理層負責財務報告資料及相關內部控制制度的編制及完整性。審計委員會在履行其職責時，依賴本公司的高級管理層，特別是其高級財務管理人員，以誠信和客觀的方式並根據公認的會計原則編制財務報表，並依賴本公司的獨立註冊會計師事務所根據上市公司會計監督委員會(美國)的標準審查或審計適用的此類財務報表(“PCAOB”).

我們的審計委員會已經與我們的管理層審查並討論了我們截至2021年12月31日的財政年度的經審計的財務報表。我們的審計委員會已經與我們的獨立註冊會計師事務所討論了審計準則第1301號要求討論的事項，與審計委員會的溝通，由PCAOB通過。我們的審計委員會還收到了PCAOB關於獨立會計師與我們的審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求的獨立註冊會計師事務所的書面披露和信函，並與我們的獨立註冊會計師事務所討論了會計師事務所的獨立性。基於上述，我們的審計委員會建議我們的董事會將我們經審計的財務報表包括在公司於2022年3月15日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中。

本審計委員會報告中包含的信息不得被視為“徵集材料”、“存檔”或根據1934年《證券交易法》或《1933年證券法》將其納入過去或未來的任何文件中，除非且僅限於本公司通過引用特別將其納入的範圍。

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目錄表

提案3關於高管薪酬的 - 諮詢投票

根據1934年《證券交易法》第14A條的要求(由《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及《美國證券交易委員會》的相關規則增加)。《多德-弗蘭克法案》“))，公司為其股東提供了就其任命的高管的薪酬進行諮詢投票的機會。這項建議通常被稱為“薪酬話語權”建議，使公司的股東有機會就被任命的高管薪酬發表意見。在我們2017年的年度股東大會上，我們的股東投票贊成對這項提議進行年度投票。因此，我們將包括每年一次關於高管薪酬的諮詢投票，至少在下一次股東就此類投票的頻率進行諮詢投票之前。

該公司指定的高管薪酬計劃旨在吸引、獎勵和留住確保公司持續增長和盈利所需的高級管理人員。該計劃的主要目標是：

公司力求以符合公司股東長期利益的方式實現這些目標。本公司認為，其被任命的高管薪酬計劃旨在實現這一目標，其重點是長期股權獎勵和基於業績的薪酬，以及短期(年度)獎勵，特別是現金獎勵，旨在使公司能夠成功地激勵和獎勵其被任命的高管。該公司認為，留住其任命的高管的能力對其持續的財務成功至關重要，而且它對其任命的高管的長期利益的關注符合其股東的利益。出於這些原因，聯委會建議投票贊成下列決議：

現根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，批准根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，向公司指定的高管支付的薪酬，包括薪酬表格和敍述性討論，在公司截至2021年12月31日的年度報告10-K表格第三部分及其2022年年會委託書中披露。

作為諮詢投票，本建議對本公司、本公司董事會或本公司薪酬委員會不具約束力。儘管這次投票具有諮詢性質，但我們的董事會和負責設計和管理本公司被任命的高管薪酬計劃的薪酬委員會重視股東在對這項提議進行投票時表達的意見，並將在為被任命的高管做出未來的薪酬決定時考慮投票結果。批准這項提案需要對這項提案投贊成票3。

董事會一致建議股東在諮詢的基礎上投票“贊成”批准本委託書中披露的公司被任命的高管的薪酬。

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目錄表

提案4 - 授權年會休會

一般信息

如召開股東周年大會並有足夠法定人數出席，但沒有足夠票數批准本委託書所述的上述建議，本公司可於屆時動議將股東周年大會延期，以便本公司董事會徵集更多委託書。

在本建議4中，我們要求我們的股東授權本公司在必要或適宜的情況下將年會推遲到另一個時間和地點，以便在沒有足夠票數批准上述建議的情況下徵集額外的委託書，如本委託書所述。如果我們的股東批准了這項提議4，我們可以推遲年會和年會的任何休會，並利用額外的時間徵集更多的委託書，包括從我們以前投票的股東那裏徵集委託書。除其他事項外，批准這一提案4可能意味着，即使我們收到了代表足夠票數的委託書，足以否決上述提案，我們也可以在不對這些提案進行表決的情況下休會，並試圖説服我們的股東改變投票，支持這些提案。

如有需要或適宜將股東周年大會延期，只要股東大會延期30天或更短時間且並無為延會確定新的記錄日期，則除在股東周年大會上公佈股東周年大會延期的時間及地點外，並無需要向我們的股東發出延會通知。在休會時，我們可以處理原會議上可能已處理的任何事務。

需要投票

除非委託卡另有標記，被指定為代理人的人將投票贊成這項提議4。我們的股東所投的多數票才能批准這項提議4。這意味着投票贊成這項提議的大多數股份必須超過投票反對這項提議的股份數量。棄權對提案4沒有任何影響，因為提案4被認為是這些目的的“例行公事”，因此不會有任何中間人對該提案投反對票。

我們的董事會一致建議對這一提議投贊成票，授權年會休會。

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目錄表

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了有關截至2022年8月1日公司普通股的實益所有權的某些信息，這些信息包括：(I)我們所知的每一個人或一羣人實益擁有我們普通股的百分之五以上，(Ii)我們指定的每一位高管，(Iii)我們的每一位董事和董事的被提名人，以及(Iv)我們的所有董事和高管作為一個集團。

下表對在2022年8月1日起60天內可發行的普通股股票生效，該股票在行使了指定股東在該日實益擁有的所有期權和其他權利後生效。實益所有權是根據1934年修訂的《證券交易法》第13節頒佈的規則13d-3確定的，其中包括與股票有關的投票權和投資權。受益所有權百分比是基於2022年8月1日收盤時已發行的48,146,273股普通股。除下表另有註明外，下表所列每名人士或實體對其實益擁有的所有普通股股份擁有獨家投票權及投資權。

除非另有説明，否則下面列出的每個受益人的地址是C/o Altimmune，Inc.，C/o Altimmune，Inc.，910Clopper Road，Suite 201S，Gaithersburg，Marland 20878。

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目錄表

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目錄表

行政人員

行政人員

截至2022年8月16日，我們執行幹事的姓名和年齡如下：

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維平·K·加格博士目前擔任我們董事首席執行官和首席執行官的總裁。看見提案1 - 選舉董事 - 董事信息來討論加爾格博士的商業經歷。

理查德·艾森施塔特，MBA。目前擔任我們的首席財務官。艾森施塔特自2021年12月以來一直擔任Altimmune的首席財務長。他擔任高級金融領導職務已超過25年。在加入Altimmune之前，他曾在2021年3月Aytu BioPharma，Inc.(納斯達克：AYTU)與Neos治療公司(納斯達克：NEOS)合併後擔任首席財務官。在擔任Neos首席財務官期間，他通過私募和公共股本以及債務融資籌集了超過3.4億美元，並支持公司從臨牀階段過渡到商業運營。在加入Neos之前，艾森施塔特先生曾在私人持股的農業生物技術公司ArborGen，Inc.擔任首席財務官，在此之前，他曾擔任Tranzyme，Inc.(納斯達克股票代碼：TZYM)的首席財務官，在該公司的首次公開募股中發揮了重要作用，就幾項許可協議進行了談判，並通過後期臨牀開發為該公司提供了資金。艾森施塔特先生擁有詹姆斯·麥迪遜大學的工商管理碩士學位和北卡羅來納大學教堂山分校的經濟學學士學位。

M. 斯科特·羅伯茨, PH值.D。目前擔任該公司的首席科學官。羅伯茨博士於2012年12月加入Altimmune，擁有20多年的生物製品開發經驗，最近在ImQuest BioSciences，Inc.擔任首席科學官，從2010年11月到2012年11月，他負責管理科學運營。1996年8月至2010年10月，羅伯茨博士在惠氏生物製藥公司擔任重要職位，包括董事研發部門，負責腫瘤學生物候選產品組合的開發，包括臨牀階段的溶瘤病毒資產。他是十二個專利和專利申請家族的發明家，並在同行評議的期刊上發表了大量論文。羅伯茨博士一直是國際會議的特邀演講者，他主持了各種科學會議。羅伯茨博士在伊利諾伊州立大學獲得化學碩士學位，並在約翰霍普金斯醫學院藥理學和分子科學系獲得博士學位。

M.Scott Harris，醫學博士現任本公司首席醫療官。Harris博士於2019年7月加入Altimmune，他是一名經驗豐富的醫療專業人員，在肝病和胃腸病學方面擁有豐富的經驗，並在管理從早期開發到成功的3期試驗的臨牀試驗方面擁有豐富的專業知識。他在國內和國際科學會議上領導了關於藥物開發和臨牀試驗設計的多學科論壇，並促進了專業醫學會和FDA之間的合作。此前，他是Lyric PharmPharmticals的聯合創始人兼首席醫療官，在2014年幫助籌集了2100萬美元的首輪融資。他還曾擔任Avaxia Biologics的首席醫療官、Tranzyme Pharma的臨時首席醫療官和Ocera Treeutics的首席醫療官。哈里斯博士也是納波製藥公司的首席醫療官和臨牀事務部副主任總裁，在那裏他撰寫了一項關鍵的臨牀研究，導致CroFelemer(Mytesi)獲得批准^®)，導致藥物批准的第一階段2/3適應性試驗設計。在他職業生涯的早期，他在大冢製藥公司和雅培公司擔任過全球臨牀開發和醫療事務方面的高級職位。他是喬治城大學醫學院的兼職教授，在那裏他在NIH的資助下指導一門關於藥物開發的課程。哈里斯博士一直是比爾和梅林達·蓋茨基金會第三世界藥物開發的顧問，並在國內和國際藥物開發論壇上發表演講。哈里斯博士擁有哈佛醫學院的醫學博士學位和威斯康星大學醫學院的行政醫學和人口健康碩士學位。他的研究生培訓包括約翰·霍普金斯醫院和賓夕法尼亞大學的住院醫生，以及耶魯大學醫學院的胃腸病和肝病研究員。

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目錄表

高管薪酬

我們任命的行政人員(“獲任命的行政人員“)截至2021年12月31日的年度如下：

補償要素

對每一位被任命的高管的薪酬安排旨在鼓勵業績，並使被任命的高管的利益與我們股東的利益保持一致。薪酬委員會及董事會在釐定被點名行政人員的薪酬時，會考慮以現金及股權形式提供的現行及長期薪酬的相對金額。年度獎金的業績衡量標準和高管的股權薪酬計劃以及股權獎勵的多年歸屬時間表的結合，鼓勵員工對公司業績保持短期和長期的看法。

該公司的高管薪酬計劃由以下要素組成：

基本工資

被任命的高管將獲得基本工資，以補償他們為我們公司提供的服務。支付給每個指定執行幹事的基本工資旨在提供反映執行人員的技能、經驗、作用和責任的固定報酬部分。

年度績效獎金

被任命的高管有權獲得基於業績的年度現金獎金，獎金數額取決於董事會和/或薪酬委員會確定的公司目標的實現程度。年度獎金旨在鼓勵被任命的高管促進公司業務的增長。

在年初，薪酬委員會在審查管理層的自我評估後，評估前一年的具體業績和我們的總體業績。薪酬委員會考慮首席執行官的建議，並獨立審查並建議每位高管的總業績百分比水平，以供董事會批准。

在截至2021年12月31日的一年中，根據薪酬委員會的建議，我們的董事會制定了廣泛的公司目標，為我們的年度獎金計劃制定了資金標準，並側重於以下關鍵目標：

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目錄表

對於這些公司目標中的每一項，薪酬委員會還制定了評估業績的標準，即哪些業績低於預期、達到預期還是超出預期，並如上所述為每項目標分配了權重。低於預期的客觀結果在支付權重的0-80%之間，滿足預期的客觀結果在支付權重的80%-120%之間，超過預期的結果在支付權重的120%-150%之間。2022年2月，我們的董事會根據薪酬委員會的建議，完成了對管理層實現2021年這些公司目標的評估，並得出結論，對於這些核心公司目標，管理團隊達到了預期，並確定了我們任命的高管的目標年度績效現金獎金的92%的成就。這一水平是根據我們的臨牀項目的成功融資、制定一個第二階段準備好的代謝發展計劃(肥胖症)和完成戰略規劃計劃等因素確定的。

股權獎

被提名的高管有資格獲得根據Altimmune，Inc.2017年綜合激勵計劃(經修訂)的股權獎勵。2017年計劃“)。2017年計劃下的獎勵旨在將被任命的高管的利益與我們股東的利益保持一致，並在高管薪酬和我們普通股的長期業績之間建立聯繫。

員工福利

被任命的高管和我們的其他員工一樣，在滿足資格要求的情況下參加健康和福利福利計劃。

401(K)計劃

公司維持一項符合税務條件的退休計劃(“401(K)計劃“)為符合條件的僱員(包括指定的行政人員)提供在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。符合條件的員工自符合401(K)計劃的資格要求之日起的下一個月的第一天即可參加401(K)計劃，參保人可根據修訂後的1986年《國税法》(以下簡稱《税法》)規定的適用年度限額，最高可延期支付其符合條件的薪酬。代碼“)。所有參與者在其延期付款中的權益在出資時均為100%既得利益。401(K)計劃允許Altimmune向符合條件的參與者提供匹配捐款和利潤分享捐款。Altimmune將參與者前4%的捐款100%匹配。

我們相信，上述福利是必要和適當的，可以為我們任命的高管提供具有競爭力的薪酬方案。

高管薪酬更新和股東參與度

我們密切關注從股東那裏收到的關於高管薪酬計劃的任何反饋，在為我們被任命的高管設定2020、2021和2022年的薪酬時，薪酬委員會考慮了2019年、2020年和2021年股東年會上提交的關於“薪酬話語權”提案的股東諮詢投票結果。儘管對薪酬投票的發言權結果是諮詢的，對公司、董事會或薪酬委員會、董事會和薪酬委員會來説是諮詢的，但董事會和薪酬委員會重視我們股東的意見。在我們的2019年年度股東大會上，我們對薪酬話語權投票的81.6%投票支持支付給我們被任命的高管的薪酬。在2020年股東年會上，91.8%的投票贊成我們任命的高管的薪酬。鑑於2019年和2020年“薪酬話語權”提案的結果反映出強有力的支持，薪酬委員會維持了我們對高管薪酬的一般做法。

在2021年股東年會上，44.2%的投票贊成我們任命的高管的薪酬。這一結果代表着比我們歷史上看到的支持率低得多的水平。2021年，我們聯繫了我們的5個

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目錄表

最大的股東，我們認為大約佔我們當時已發行普通股的12%，討論並徵求對我們高管薪酬計劃的反饋。與這些股東的討論通常由我們的首席執行官和首席財務官領導，有時還包括董事會主席。與股東正在進行的討論為我們提供了一個機會，讓我們有機會從我們的股東那裏獲得關於計劃設計和細節的意見，並討論我們的高管薪酬計劃的理念和結構，所有這些都有助於指導我們完善薪酬計劃的設計，並在我們的年度報告和委託書中準備我們的高管薪酬披露。經過這些討論，我們確認我們的股東認為我們的薪酬計劃符合同行團體的慣例。我們還收到了反饋，鼓勵我們在年度績效現金獎金超過業績目標100%的情況下提供更多披露。如上所述，我們根據業績目標完成92%的情況支付了2021年的年度績效現金獎金。

我們繼續接受股東對我們高管薪酬計劃的意見，並將在進行設計調整時繼續考慮任何此類反饋。根據我們董事會的建議和我們股東在2017年年度股東大會上就未來薪酬話語權投票頻率進行的非約束性諮詢投票所反映的偏好，我們打算就我們任命的高管的薪酬舉行年度非約束性諮詢投票，至少直到下一次關於未來薪酬話語權投票頻率的非約束性諮詢投票，這將不晚於2023年的股東年會。

薪酬彙總表

下表列出了2021年和2020財政年度支付給指定執行幹事或由其賺取的報酬總額。

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目錄表

薪酬彙總表説明

與被任命的行政人員簽訂的協議

我們已經分別與加格博士、艾森施塔特先生、羅伯茨博士和哈里斯博士簽訂了僱傭協議。此類協議的實質性條款摘要如下。

與Vipin K.Garg博士簽訂的僱傭協議。

於2018年11月16日，本公司與Garg博士就其受聘為本公司總裁兼行政總裁一事訂立聘用協議(“僱傭協議“)。根據僱傭協議，Garg博士於2018年11月30日開始受僱於本公司。

根據僱傭協議，Garg博士有資格獲得500,000美元的初始基本工資，並從2019年1月1日起，有資格根據薪酬委員會確定的業績目標的實現情況，獲得高達基本工資55%的年度酌情獎勵獎金。此外，Garg博士還獲得了100,000美元的一次性現金簽約獎金，如果Garg博士在2019年11月30日或之前因公司以外的任何原因終止了在本公司的僱傭關係，或Garg博士有充分理由終止僱傭關係，則可收回這筆獎金。

加格博士有資格參加該公司向其類似職位的高級管理人員提供的員工福利計劃。此外，公司還為Garg博士支付定期人壽保險單的保費，其福利相當於Garg博士的基本工資，並支付短期和長期殘疾計劃的保費費用，這些計劃規定，只要殘疾持續，年度福利至少為Garg博士基本工資的60%。此外，在Garg博士任職期間，只要Garg博士的主要住所位於他目前在北卡羅來納州的住所50英里以內，公司將在任何12個月期間向Garg博士報銷一筆不超過36,000美元的金額，以支付Garg博士的通勤費用，這筆金額將被累積為税款。在Garg博士任職期間，根據適用的證券法或上市標準，本公司將盡其最大努力，在Garg博士被提名參選的每一屆股東年度會議上，提名Garg博士為公司董事會成員。

根據僱傭協議，Garg博士獲得了以下基於股權的獎勵：

在僱傭終止的情況下，公司將向Garg博士支付截至終止之日為止他已賺取但未支付的基本工資、應計但未使用的假期工資、未報銷的業務費用以及根據適用福利計劃的條款應支付給Garg博士的員工福利(“應計福利“)。此外，如果公司因“原因”(定義如下)終止Garg博士的僱傭，Garg博士將有權獲得任何未支付的前一年的年度獎金。

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如果公司無故終止對Garg博士的僱用，或Garg博士因“充分理由”(定義如下)而辭職，除了應計福利外，Garg博士將有權獲得12個月的基本工資續發付款，這是Garg博士在終止和支付任何未支付的前一年年度獎金時參加的醫療保險計劃下的12個月持續承保範圍。如果這種解僱或辭職發生在“控制權變更”後一年內(根據僱傭協議的定義)，Garg博士有權獲得的金額相當於其基本工資的18個月加上終止年度的目標年度酌情獎勵獎金之和，在終止時Garg博士參加的健康保險計劃持續覆蓋18個月，支付任何未支付的上一年年度獎金，如果此類終止發生在控制權變更後的一年內，Garg博士的所有未歸屬股權獎勵將被歸屬。如果任何付款，無論是根據Garg博士的僱傭協議或其他條款，將被徵收根據國內税法第499條規定的黃金降落傘消費税(代碼“)，如果這樣做會導致對Garg博士的税後付款淨額增加，則這種付款將按避免消費税所需的程度減少。加格博士被要求執行而不是撤銷索賠，才有資格獲得除應計福利以外的遣散費或福利。

根據僱傭協議，“原因”通常指Garg博士(I)嚴重違反其受託責任，(Ii)嚴重違反其僱傭協議，(Iii)故意不遵守或拒絕遵守書面政策，(Iv)對重罪定罪或認罪，或(V)繼續故意拒絕按照董事會的指示行事。根據僱傭協議，“好的理由”通常意味着(I)減少Garg博士的基本工資或目標年度獎金機會，(Ii)大幅減少Garg博士的權力、職責或責任，或(Iii)將Garg博士的主要工作地點搬離馬裏蘭州蓋瑟斯堡50多英里。

Garg博士在受僱期間和終止受僱後的一年內須遵守限制性契約。特別是，Garg博士將被禁止招攬公司的客户、客户和員工，以及代表他自己或與公司直接競爭並在公司開展業務的同一地理區域開展業務的其他實體從事銷售、營銷或相關活動。

與理查德·艾森施塔特工商管理碩士的僱傭協議。

自2021年12月10日起，公司與首席財務官理查德·I·艾森施塔特簽訂了僱傭協議。協議規定，只要艾森施塔特先生和公司雙方都同意，艾森施塔特先生將被聘用。

該協議為艾森施塔特提供了42.5萬美元的初始基本工資。此外，Eisenstadt先生還獲得了12萬美元的簽約獎金，並有資格獲得薪酬委員會確定的最高可達基本工資40%的年度酌情獎勵獎金。此外，艾森施塔特先生還將獲得獎勵股票期權，購買150,000股公司普通股和50,000股限制性股票單位。Eisenstadt先生有資格參加公司向其類似職位的高級管理人員提供的員工福利計劃。此外，在Eisenstadt先生任職期間，只要Eisenstadt先生的主要住所位於距離他目前在德克薩斯州凱勒的住所不超過50英里的範圍內，公司將在任何12個月期間向Eisenstadt先生償還不超過25,000美元的金額，以支付Eisenstadt先生的通勤費用，這筆金額將被累積為税款。

如果在“控制權變更”之前(根據僱傭協議的定義)，公司無故終止僱用Eisenstadt先生，或如果他因“充分理由”(定義如下)而辭職，除了應計福利(他在任何終止僱用時有權獲得)外，Eisenstadt先生將有權獲得相當於12個月基本工資續發付款的遣散費，以及該高管在終止和支付任何未支付的上一年年度獎金時參加的醫療保險計劃下的12個月持續保險。如果這種解僱或辭職發生在控制權變更後的一年內，他將有權獲得相當於其基本工資的12個月加上終止年度的目標年度酌情獎勵獎金之和的遣散費、終止時他參加的醫療保險計劃持續覆蓋的12個月、支付任何未支付的上一年年度獎金，以及他所有未支付的未歸屬股權獎勵的總和。協議還規定，如果根據協議或其他方式應支付給他的任何款項將根據守則第499條繳納黃金降落傘消費税，如果這樣做會導致向他支付的税後淨額更大，則該等款項將被扣減至為避免消費税所需的程度。Eisenstadt先生被要求執行而不是撤銷對Altimmune有利的索賠釋放，才有資格獲得遣散費和福利。

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根據與艾森施塔特先生的協議，“原因”一般是指他(I)嚴重違反受託責任，(Ii)嚴重違反協議，(Iii)故意不遵守或拒絕遵守Altimmune的書面政策，(Iv)被判重罪，或認罪或不認罪，或(V)繼續故意不按照Altimmune董事會或其首席執行官的指示行事。根據協議，“好的理由”通常意味着(I)艾森施塔特先生的基本工資或目標年度獎金機會減少，(Ii)權力、職責或責任大幅減少，或(Iii)將其主要工作地點遷至距離德克薩斯州凱勒50英里以上的地方。

根據協議，Eisenstadt先生在任職期間和終止僱用後的六個月期間必須遵守限制性公約。特別是，他被禁止拉攏本公司的客户、客户和員工，並代表該高管或與本公司直接競爭的其他實體從事銷售、營銷或相關活動。

與M.Scot Roberts博士簽訂的僱傭協議。

2017年12月31日，公司與首席科學官M.Scot Roberts，M.D.簽訂僱傭協議。協議規定，只要羅伯茨博士和公司雙方都同意，羅伯茨博士將被聘用。

該協議為羅伯茨提供了22萬美元的初始基本工資。此外，羅伯茨博士有資格獲得薪酬委員會確定的最高為基本工資的40%的年度酌情獎勵獎金。羅伯茨博士有資格參加公司為其類似職位的高級管理人員提供的員工福利計劃。

如果在“控制權變更”之前(根據僱傭協議的定義)，公司在沒有“原因”的情況下終止僱用羅伯茨博士，或者如果羅伯茨博士因“正當理由”(定義如下)而辭職，除了應計福利(他在任何終止僱用時有權獲得)之外，羅伯茨博士將有權獲得相當於六個月基本工資續發付款的遣散費，以及該高管在終止和支付任何未支付的上一年年度獎金時參加的醫療保險計劃下的六個月持續保險。如果這種解僱或辭職發生在控制權變更後的一年內，他將有權獲得相當於其基本工資的12個月加上終止年度的目標年度酌情獎勵獎金之和的遣散費、終止時他參加的醫療保險計劃持續覆蓋的6個月、支付任何未支付的上一年年度獎金，以及他所有未支付的未歸屬股權獎勵的總和。協議還規定，如果根據協議或其他方式應支付給他的任何款項將根據守則第499條繳納黃金降落傘消費税，如果這樣做會導致向他支付的税後淨額更大，則該等款項將被扣減至為避免消費税所需的程度。羅伯茨博士被要求執行而不是撤銷以Altimmune為受益人的索賠釋放，才有資格獲得遣散費和福利。

根據與羅伯茨博士達成的協議，“原因”一般是指他(I)嚴重違反他的受託責任，(Ii)嚴重違反協議，(Iii)故意不遵守或拒絕遵守Altimmune的書面政策，(Iv)對重罪定罪或認罪，或(V)繼續故意不按照Altimmune董事會或其首席執行官的指示行事。根據協議，“好的理由”通常意味着(I)羅伯茨博士的基本工資或目標年度獎金機會減少，(Ii)權力、職責或責任大幅減少，或(Iii)將他的主要工作地點搬遷到距離馬裏蘭州蓋瑟斯堡50英里以上的地方。

根據協議，羅伯茨博士在受僱期間及終止受僱後的六個月期間須遵守限制性公約。特別是，他被禁止拉攏本公司的客户、客户和員工，並代表該高管或與本公司直接競爭的其他實體從事銷售、營銷或相關活動。

與M.Scott Harris，M.D.的僱傭協議。

2019年9月9日，公司與首席醫療官M.Scott Harris，M.D.簽訂僱傭協議。協議規定，只要哈里斯博士和公司雙方都同意，哈里斯博士就可以被聘用。

該協議為哈里斯提供了37萬美元的初始基本工資。此外，哈里斯博士有資格獲得薪酬委員會確定的最高為基本工資的40%的年度酌情獎勵獎金。此外,

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目錄表

哈里斯博士將被授予購買10.7萬股公司普通股的激勵性股票期權，哈里斯博士有資格參與公司向其類似情況的高級管理人員提供的員工福利計劃。

如果在“控制權變更”之前(根據僱傭協議的定義)，公司在沒有“原因”的情況下終止僱用哈里斯博士，或者如果哈里斯博士因“充分理由”(定義如下)而辭職，除了應計福利(他在任何終止僱用時有權獲得)之外，哈里斯博士將有權獲得相當於六個月基本工資續發付款的遣散費，以及該高管在終止和支付任何未支付的前一年的年度獎金時參加的醫療保險計劃下的六個月持續保險。如果這種解僱或辭職發生在控制權變更後的一年內，他將有權獲得相當於其基本工資的12個月加上終止年度的目標年度酌情獎勵獎金之和的遣散費、終止時他參加的醫療保險計劃持續覆蓋的6個月、支付任何未支付的上一年年度獎金，以及他所有未支付的未歸屬股權獎勵的總和。協議還規定，如果根據協議或其他方式應支付給他的任何款項將根據守則第499條繳納黃金降落傘消費税，如果這樣做會導致向他支付的税後淨額更大，則該等款項將被扣減至為避免消費税所需的程度。哈里斯博士被要求執行而不是撤銷以Altimmune為受益人的索賠釋放，才有資格獲得遣散費和福利。

根據與哈里斯博士達成的協議，“原因”一般是指他(I)嚴重違反他的受託責任，(Ii)嚴重違反協議，(Iii)故意不遵守或拒絕遵守Altimmune的書面政策，(Iv)對重罪定罪或認罪，或(V)繼續故意不按照Altimmune董事會或其首席執行官的指示行事。根據協議，“好的理由”通常意味着(I)減少哈里斯博士的基本工資或目標年度獎金機會，(Ii)權力、職責或責任的實質性減少，或(Iii)將他的主要工作地點搬遷到距離馬裏蘭州蓋瑟斯堡50英里以上的地方。

根據協議，哈里斯博士在受僱期間和終止受僱後的六個月內均須遵守限制性公約。特別是，他被禁止拉攏本公司的客户、客户和員工，並代表該高管或與本公司直接競爭的其他實體從事銷售、營銷或相關活動。

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2021財年年末未償還股權獎

下表列出了截至2021年12月31日我們任命的高管的未償還股權獎勵的某些信息。

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某些關係和關聯方交易

審查和批准關聯方交易

我們的關聯方包括我們的董事、高管、持有我們普通股5%以上的流通股的持有者以及上述人士的直系親屬。我們審查本公司及其關聯方參與的關係和交易，以確定該等關聯者是否有直接或間接的重大利益。根據美國證券交易委員會規則的要求，自2021年1月1日以來被確定為對關聯方直接或間接具有重大意義的交易在本委託書中披露。此外，審計委員會還審查和批准任何需要披露的關聯方交易。

自2021年1月1日起，再無關聯方交易。

賠償協議

我們已經與我們的每一位外部董事簽訂了賠償協議。賠償協議以及我們的公司註冊證書和章程要求我們在特拉華州法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償。

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其他事項

其他事項

截至本委託書日期，本公司並不知悉任何其他事項將於股東周年大會上呈交考慮。如有任何其他事項提交股東周年大會，則隨附的委託書所指名的人士將按其認為適當的方式投票表決其所代表的股份。有關該等其他事宜的酌情決定權，由隨附的委託書籤立而授予。

股東對2023年年會的建議

為考慮納入本公司與2023年股東周年大會有關的委託書及委託卡(“2023年年會“)，股東根據經修訂的1934年證券交易法第14a-8條提交的任何建議書，必須於2023年4月20日或之前送達公司位於馬裏蘭州蓋瑟斯堡的主要執行辦公室，除非2023年年會在2022年年會週年紀念日後30天以上舉行，在這種情況下，該等建議書必須在公司印刷和郵寄2023年年會的代表材料之前的合理時間提交。

此外，根據本公司章程，如股東在本公司章程規定的期限內於其主要執行辦事處收到任何由股東提交以供在2023年股東周年大會上審議的建議或建議，而該建議或建議並非根據規則第14a-8條提交，則該等建議或建議將被視為及時。如果2023年年會在2023年9月29日(2022年年會週年紀念日)之前或之後不超過30天舉行，那麼股東建議書或董事提名者必須在不早於2023年6月1日但不遲於2023年7月21日收到。然而，如果公司2023年年會的召開日期在2023年9月29日之前或之後超過30天，則該等建議書或董事提名者必須在公司首次披露2023年年會日期後10天內收到。

該公司向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上獲得，網址為http://www.sec.gov。美國證券交易委員會的網站包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和其他有關發行方的信息，比如Altimmune Inc.。

收到本委託書的任何人，包括任何實益所有人，均可免費索取有關本公司的報告、委託書或其他信息的副本，可通過書面或電話向我們的公司祕書Altimmune，Inc.索取，地址為20878馬裏蘭州蓋瑟斯堡，Clopper Road，Suite 201 S。索取有關公司的報告、委託書或其他信息副本的請求必須表明請求方在2022年8月12日是我們普通股的記錄持有人或實益所有人。

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