展品99.3
附錄A
安排計劃
佈置圖
第192節下的佈置圖
第
個加拿大商業公司法
第一條
定義和解釋
| 1.1 | 定義 |
在本安排計劃中，除上下文另有要求外，下列術語應具有以下各自的含義，且這些術語的語法變體應具有相應的含義：
“Affiliate·的含義為：證券法(魁北克)；
“安排” 指公司根據《CBCA》第192條按本《安排計劃》規定的條款和條件作出的安排，但須符合根據《安排協議》和本安排計劃的條款作出的任何修訂或更改，或經買方和公司事先書面同意並在法院的指示下在最終命令中作出的任何修訂或變更，且雙方均以合理方式行事；
“安排協議”是指公司與本安排計劃所附買方之間於2022年5月1日簽訂的安排協議，作為附表A，以及附件中的附表，可根據其條款不時予以修訂、補充、重述或以其他方式修改；
“安排決議·指遊牧股東為批准該項安排而在遊牧股東大會上審議並在認為適當時通過的特別決議，該決議實質上採用《安排協議》附表B的形式和內容；
“安排條款 指公司在作出最終訂單後，根據《中國商法典》向董事提交的安排的安排章程，其中應包括本安排計劃以及各自合理行事的形式和內容均令公司和買方滿意的安排章程；
“營業日” 指適用法律授權或要求不列顛哥倫比亞省蒙特利爾、魁北克或温哥華的商業銀行機構關閉的星期六、星期日或任何其他日子以外的日子；
“CBCA”指加拿大《商業公司法》；
“安排證書”是指董事根據《中巴安排章程》第192(7)條 簽發的安排證書；
“公司”是指根據加拿大聯邦法律成立的遊牧民股份有限公司；“對價”是指以每股遊牧民股份換取1.21股買方股票；
“對價股份” 指根據該項安排將作為對價發行的買方股份；
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“法院”是指位於蒙特利爾市的魁北克高級法院，商務部或其他適用的法院；
“存託”指計算機股份投資者服務公司或本公司與買方書面商定的任何其他信託公司、銀行或其他金融機構，其目的除其他外包括交換代表遊牧股票的證書，以換取與該安排有關的對價。
“董事”是指根據《中國銀行業監督管理辦法》第260條指定的董事；
“持不同政見者權利”具有第5.1節規定的含義；
“持不同意見的遊牧民股東‘’ 指截至遊牧民會議記錄日期的註冊遊牧民股東，已就該註冊遊牧民股東所持有的所有遊牧民股份正式和有效地行使異議權利，並且沒有撤回或被視為撤回異議權利的行使。
“異議股份”是指持異議的遊牧民股東持有的遊牧民股份，該異議遊牧者股東已嚴格遵守本安排第5條的規定，正式有效地行使了異議權利；
“生效日期”是指安排證書上顯示的實施安排的日期；
“有效時間” 指上午12：01。(東部時間)生效日期，或買方和公司在生效日期前書面商定的其他時間；
“選舉關聯公司”是指任何前遊牧股東，只要：(I)緊隨生效時間之後，且僅作為協議完成後的結果，(A)根據計劃獲得 買方股份，導致該遊牧股東及其關聯公司持有10%或更多已發行和已發行買方股份，或(B)根據美國證券法規則405的含義 成為沙塵暴的“關聯公司”；(Ii)除遊牧股東及其聯營公司將在生效時間後持有10%或以上的已發行及已發行買方股份外，已向買方提供令買方合理信納的證據，證明上述條件將於生效時間起得到滿足；及(Iii)已在生效時間 前以書面向買方選擇受登記權利協議約束；
“匯率”是指 1.21；
“最終命令”是指法院根據
“前遊牧股東”是指在生效時間及之後，緊接生效時間之前的遊牧股票持有人；
“臨時命令‘’ 是指法院在獲悉有意依據美國證券法第3(A)(10)(Br)條關於根據該安排發行的對價股份和替代期權獲得豁免登記的意向後，根據《CBCA》第192條向法院提交申請後發佈的臨時命令，其形式和實質為本公司和買方所接受，每個人都合理行事，其中規定召開和舉行遊牧民族會議，這是該命令可能得到確認的。經本公司和買方雙方同意，法院對其進行修改、修改、補充或更改，雙方均合理行事；
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“附函”指本公司將送交Nomad股東以供有關安排使用的附函；
“遊牧單位計劃”是指自2020年5月29日起生效的公司遞延股份單位計劃；“遊牧單位”是指根據遊牧單位計劃發行的未償還遞延股份單位。
“Nomad Legacy Option 計劃”是指Guerrero Ventures Inc.(當時的公司)於2009年10月28日通過的修訂和重述的股票期權計劃；
“遊牧民會議‘’指根據臨時命令召開和舉行的遊牧民股東特別會議，包括其任何延期或延期，目的是審議並在認為合適的情況下批准安排決議；
“就遊牧者期權而言，現金中的遊牧者期權”是指在緊接有效時間超過收購遊牧者股票的總行權價格之前，持有者有權在行使該遊牧者期權時獲得的遊牧者股票的總公平市場價值(在緊接生效時間之前確定)的金額(如果有)；
“遊牧期權計劃”是指本公司的股票期權計劃，自2020年5月29日起生效； “遊牧者期權持有人”指持有一個或多個遊牧者期權的人；
“遊牧者期權”是指根據遊牧者期權計劃或遊牧者遺產期權計劃授予或受制於遊牧者期權計劃或遊牧者遺產期權計劃授予的收購遊牧者股票的股票期權；
“遊牧單位”是指根據遊牧單位計劃發行的業績股 單位；“遊牧單位”是指根據遊牧單位計劃發行的受限股單位； ““遊牧民股份單位計劃”是指2020年5月29日起生效的公司股份單位計劃；
“遊牧股東”是指持有一股或多股遊牧股票的人；
“流浪股份”是指公司股本中無面值的普通股；
“遊牧權證” 統稱為(1)截至2022年11月19日到期的公司普通股認購權證總數19,997,118 ；(2)將於2024年5月13日到期的公司普通股認購權證總數 2,000,000份；及(3)截至2022年7月31日到期的公司普通股認購權證總數2,884,616 ；
“計劃”或“安排計劃”是指根據《CBCA》第192條 提出的本安排計劃，並根據本協議和安排協議的條款進行不時的修訂、修改或補充， 或經公司和買方事先書面同意在法院的指示下在最終命令中作出的，雙方均合理行事的本安排計劃；
“買方”指沙塵暴黃金有限公司，根據不列顛哥倫比亞省法律註冊成立的公司；
“買方股份”是指買方資本中的普通股；
“註冊權協議” 指遊牧民通函所附格式的協議；
| 160 |
“替換選項” 具有3.1(F)節中規定的含義；
關於替換期權的“貨幣金額替換 期權”是指持有者在緊接有效時間之後行使替換 期權時有權獲得的買方股票的總公平市場價值(在緊接生效時間後確定)超過收購此類買方股票的總行權價格的金額(如果有)；
“美國 交易法‘’ 指美國1934年《證券交易法》經修訂的《條例》及其頒佈的規章制度；
“美國投資公司法”係指美國1940年《投資公司法》，經 修訂；
“美國證券法”係指美國1933年證券法，(Br)修訂後的規章制度；
“美國證券法”係指美國的聯邦和州證券法及其頒佈的所有規則、法規和命令。
“税法”是指《所得税法》(加拿大)及根據該等修訂而頒佈的條例；而“多倫多證券交易所”指多倫多證券交易所。
任何使用但未在此定義的大寫術語應具有《安排協議》中賦予該術語的含義。此外，除文意另有所指外，此處使用並在《CBCA》中定義且未在本《安排協議》或《安排協議》中另行定義的詞語和短語應具有與《CBCA》中相同的含義。
| 1.2 | 不受標題等影響的釋義 |
將本安排計劃劃分為條款、章節、小節和小節以及插入標題僅為參考方便，不應影響本安排計劃的構造、含義或解釋。 除非特別提及其他文件或文書，否則本安排計劃中提及的所有條款、章節、小節和小節均指本安排計劃的條款、章節、小節和小節，並使用術語“本安排計劃”、“本安排計劃”和“本安排計劃”以及類似的表述，指的是本安排計劃而不是任何特定的物品。或本安排計劃的其他 部分。
| 1.3 | 人數、性別和人數 |
除非上下文另有要求，否則表示單數的詞應包括複數，反之亦然；表示任何性別的詞應包括 所有性別；表示人的詞應包括個人、合夥企業、協會、公司、基金、非法人組織、信託、遺產、受託人、遺囑執行人、管理人、法定代表人、政府(包括任何政府當局)、監管當局、辛迪加或其他實體，無論是否具有法律地位。
| 1.4 | 任何操作的日期 |
如果本協議任何一方根據本協議需要採取任何行動的日期不是要求採取行動的地點的營業日 ，則應要求在隨後的下一個日期，即該地點的營業日採取行動。
| 161 |
| 1.5 | 法定轉介 |
除非另有説明，否則本《安排計劃》中提及的任何法規或其章節，應包括該法規以及根據該法規制定或頒佈的所有規則和條例， 這些法規或規章可能已經或可能被不時修訂、取代或重新頒佈。
| 1.6 | 貨幣 |
在本安排計劃 中，除非另有説明，所有提及的金額均以加拿大合法貨幣表示。
| 1.7 | 治國理政法 |
本安排計劃應受魁北克省法律和適用於魁北克省的加拿大法律管轄，包括效力、解釋和效果。
| 1.8 | 時間 |
在本協議下考慮的每一件事情或行動中，時間都是至關重要的。所有提到時間的地方都是東方
時間到了。
第二條
安排協議
| 2.1 | 安排協議 |
本安排計劃構成《安排協議》第192條下的安排，並根據《安排協議》的規定作出，並受《安排協議》的條款約束。
| 2.2 | 該安排的效力 |
於生效時，本安排計劃及安排將在任何人士無須進一步授權、行事或辦理手續的情況下生效 ，並對買方、本公司、託管銀行、遊牧股份的所有登記持有人及實益持有人，包括持不同意見的遊牧股東、所有遊牧股份的登記持有人及實益持有人、遊牧股份單位及遊牧股份認股權證的登記及轉讓代理，以及所有其他人士具有約束力。
《安排章程》和《安排證書》應就本安排的全部內容分別予以備案和簽發。安排證書應為該安排已生效的確鑿證據，且第3.1節中的各項規定已按其中規定的順序和時間生效。
文章
3
安排
| 3.1 | 這項安排 |
以下所列事件自生效時間起開始並 生效，應按以下 順序發生並視為按順序發生，除非本協議另有明確規定，否則任何人無需採取任何進一步的行動或辦理任何手續：
| (a) | 在生效時間之前未完成的每個遊牧RSU，無論是否歸屬， 應立即充分歸屬，該遊牧民RSU應被視為由其持有人 轉讓和處置給公司(無任何留置權)，並被註銷，以換取現金支付，該現金付款等於緊接生效時間之前根據該遊牧民RSU歸屬 發行的遊牧民股份的應付對價的價值減去根據第4.5條扣留的任何金額，每個該等持有人的姓名應從每個適用的登記冊中刪除，與該遊牧者RSU有關的所有協議均應終止，不再具有效力和效力； |
| 162 |
| (b) | 每個遊牧民PSU，無論是否已歸屬，應被視為已在最大程度上歸屬，而該遊牧民PSU應被視為由其持有人轉讓和處置給公司(免費且沒有所有留置權)，並被註銷，以換取相當於遊牧者股票應付對價價值的現金支付。本應在緊接生效時間之前根據該遊牧民PSU歸屬而發出的任何款項減去根據第4.5節扣留的任何金額 ，每個此類持有人的姓名應從每個適用的登記冊和與以下各項有關的所有協議中刪除 遊牧民PSU將被終止，不再具有進一步的武力和效果； |
| (c) | 各遊牧單位的持有人不採取任何進一步行動， 應被視為由該持有人轉讓給公司，以換取現金支付，該現金付款等於遊牧股份的應付對價的價值，減去根據第4.5節扣留的任何金額，並應立即註銷每個遊牧單位； |
| (d) | 緊接在下文第3(E)節規定的交換之前，持不同意見的 股票的持有人應且應被視為已將其轉讓給公司(沒有任何性質的任何留置權、費用或產權負擔)，且應被視為已轉讓給公司(沒有任何性質的任何留置權、費用或產權負擔)，公司有義務支付根據第5條確定並應支付的金額，並且： |
| (i) | 持不同意見的遊牧民股東將不再是，並應被視為不再是該異議股份的持有人，並作為遊牧民股東享有任何權利，但從公司因此而建立的準備金中支付5.1節規定的該異議股份的公允價值的權利除外；以及 |
| (Ii) | 持不同意見的遊牧民股東的姓名應從公司或代表公司保存的遊牧民股東名冊中刪除，並應被視為已從該股東名冊中刪除； |
| (e) | 作為對價的交換，每股遊牧股(不包括任何異議股份)應且應被視為由其持有人轉讓和轉讓給買方(無任何留置權、押記或任何性質的產權負擔)，而無需採取任何進一步的行動或手續。 |
| (i) | 持有該等遊牧民股份的每名 持有人將不再是並被視為不再是該等遊牧民股份的持有人，並擁有作為遊牧民股東的任何權利，但根據本安排計劃獲支付每股遊牧者股份對價的權利除外； |
| (Ii) | 每名該等持有人的姓名或名稱應被視為已從由本公司或代表本公司保存的流浪股東名冊中刪除；及 |
| (Iii) | the Purchaser shall be deemed to be the transferee of such Nomad Shares (free and clear of any liens, charges or encumbrances of any nature whatsoever) and the register of Nomad Shareholders maintained by or on behalf of the Company shall be, and shall be deemed to be, revised accordingly; |
| (f) | 每個遊牧民期權 在生效時間之前未償還，無論是既得還是未得利，應立即最大程度地授予買方，並交換為完全歸屬的期權(“替代期權”)，以從買方購買等於：(A)交換比率的買方股份(四捨五入至最接近的整數)；乘以(B)在緊接生效時間之前受該遊牧者期權約束的遊牧者股票數量， 按購買者股票的行權價(四捨五入至最接近的整數美分)等於 (M)在緊接生效時間之前根據該遊牧者期權可購買的每股遊牧者股票的行權價 ， 除以(N)兑換比率，可行使，直至(Y)生效日期後十八(Br)個月為止，即使替代期權持有人在生效時間或之後終止，及(Z)該遊牧民期權原來的到期日。除上文所述外，此類替代期權的所有其他條款和條件，包括行使條件和方式，將與交換的遊牧民期權相同, 並應受遊牧民期權計劃或遊牧者遺產期權計劃(視情況而定)的條款管轄，此後，任何證明遊牧者期權的文件應證明並被視為證明該替代選項。《税法》第7(1.4)款的規定 旨在適用於任何此類交易所。因此，如果關於替換期權的替換 期權的現值金額超過關於遊牧者期權的現值金額 ，該替代期權的買方每股行使價將相應提高，自生效時間起生效，並增加所需的最低金額，以確保替代期權與該替代期權相關的現金金額期權不超過遊牧者期權的現金金額 遊牧者期權； |
| 163 |
| (g) | 買方應根據《安排協議》合理地安排雙方確定的任何其他交易(如有)，包括公司(或任何此類合併中產生的任何人)與買方的一個或多個全資子公司的一項或多項合併 ；以及 |
| (h) | 每名參與投票的聯屬公司及買方將被視為並受註冊權協議約束 ，而每項註冊權協議將根據其條款生效，而無需 任何進一步的行為或手續。 |
第3.1節規定的更換和取消將被視為在生效日期發生，儘管與此相關的某些程序要到生效日期 之後才完成。
| 3.2 | Nomad認股權證 |
根據每個遊牧權證的條款，每個遊牧者認股權證持有人有權在該持有人的遊牧者認股權證行使時， 獲得(該持有人應接受) ，以代替該持有人在行使遊牧者認股權證時所享有的遊牧者股份，並以相應支付的相同總代價，在緊接生效日期 之前，該持有人為登記持有人，若該持有人 在緊接生效日期前行使該持有人的遊牧權證，則該持有人將有權獲得該數量的遊牧者股份。各遊牧權證應繼續受 管轄，並受適用的遊牧權證證書或契約(視情況而定)的條款所限，但須受買方向遊牧權證持有人發出的任何補充行使 文件所規限，以協助行使遊牧權證及支付行使權證價格的相應部分。Nomad認股權證持有人將被告知，在行使Nomad認股權證後可發行的證券(如果有)將是美國證券法規則144 所指的“受限證券”，並且只能根據有效的註冊 聲明或當時可獲得的豁免美國證券法和適用的州證券 法律(如果有)的註冊要求發行。
| 164 |
| 3.3 | 對價的調整 |
根據第3.1(E)節應付予Nomad 股東的代價將會作出 調整，以全面反映根據安排協議日期後及生效日期前根據安排協議的條款與Nomad 股份有關的任何股票拆分、反向股票拆分、股息(包括任何可轉換為Nomad股份的證券的股息或分派)、合併、重組、資本重組、拆分或其他類似變動的影響。
| 3.4 | 視為已繳足股款且不可評估的股份 |
根據本安排計劃 發行的所有買方股份應被視為已有效發行和已發行的全部已繳股款和不可評估股份。
第四條
證書
和付款
| 4.1 | 代價的支付和交付 |
| (a) | 收到最終訂單後，在提交安排條款之前，買方應為遊牧民股份的適用持有人的利益，將其交付或安排交付給託管機構。足夠的買方股份，以滿足根據3.1節向遊牧民股東支付的總對價， 買方股份應由託管機構作為該等前遊牧民股東的代理人及代名人持有，以根據本條第4條的規定分派予該等前遊牧民股東。 |
| (b) | 於緊接有效時間前代表已發行遊牧民股份的證書交予託管銀行註銷後，連同一份已妥為填妥及籤立的傳送書及 託管銀行可能合理要求的任何其他文件及文書，獲交回證書所代表的遊牧民股東有權收取作為交換，而託管銀行應向該前遊牧民股東交付根據本安排計劃就該等遊牧民股份有權收取的代價，減去根據第4.5節扣留的任何金額，而任何已交回的證書應隨即註銷。 |
| (c) | 直至如第4.1(B)節所設想的那樣被移交以供註銷， 在緊接生效時間之前代表一股或多股遊牧股票(買方或其任何關聯公司持有的異議股票或 遊牧股票除外)的每張證書，在生效時間之後應被視為僅代表{Br}作為交換，該證書的持有者根據第 3.1節有權獲得的對價，減去根據第4.5節扣留的任何金額。 |
| (d) | 任何遊牧民股東無權就該遊牧者股份收取任何代價，但根據第3.1節和本第4.1節該股東有權獲得的代價除外，為了更好地確定，任何此類持有人均無權獲得任何利息、股息、保費或與此相關的其他付款。 |
| (e) | 本公司或買方或其各自的任何繼承人不會就根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律沒收給本公司或買方或交付給任何公職人員的任何代價(包括託管人以前以信託方式為任何該等前遊牧民股東持有的任何代價)向任何人士承擔責任。 |
| (f) | 有效時間後，以前代表遊牧民選項的每個證書將被視為代表3.1節中規定的替換選項，條件是在有效時間之後轉讓以前代表遊牧者選項的該證書時，買方應簽發代表相關替代選項的新證書，而以前代表遊牧民選項的證書應被視為已被註銷。 |
| 165 |
| 4.2 | 丟失的證書 |
如果在緊接生效時間之前代表根據第3.1(E)節轉讓的一股或多股流通股的任何證書已遺失、被盜或銷燬，則在聲稱該證書已遺失、被盜或銷燬的人作出該事實的宣誓書後，託管人將根據該持有人填寫並簽署的正式填寫和簽署的轉讓書籤發可交付對價，以換取該遺失、被盜或銷燬的證書。當授權支付或交付該證書以換取任何丟失、被盜或銷燬的證書時，作為交付該等代價的先決條件，接受該代價的人應提供一份令買方和 託管人滿意的保證金，金額由買方指定，或以買方和本公司均認為合理的方式賠償買方和本公司 ，使其不會因買方和本公司就據稱已遺失、被盜或銷燬的證書而向買方和本公司提出任何索賠。
| 4.3 | 沒有零碎的考慮 |
在任何情況下， 任何Nomad股份持有人均無權獲得買方的零碎股份。若根據該安排將向 遊牧民股東發行作為代價的買方股份總數將導致可發行買方股份的零頭，則該遊牧民股東將收到的買方股份數目 應向下舍入至最接近的完整買方股份。
| 4.4 | 生效後的時間紅利和分配 |
在買方股票生效時間之後宣佈或支付的任何股息或其他分派，不得交付給 任何以前代表遊牧股票的股票持有人，除非及直到該股票持有人已遵守第4.1節的規定。在符合適用法律及第4.1節 規定的情況下，除交付持有人因此而有權獲得的代價外，該持有人在有效時間後就買方股份有權就該持有人的代價而宣派或作出的任何股息或其他分派的款額，將不計利息地交付予該持有人。
| 4.5 | 扣押權 |
本公司、買方及 託管人(視何者適用而定)將有權扣除及扣留根據本安排計劃須支付或可交付予 任何人士的任何代價(包括但不限於支付給持不同意見的遊牧者股東、遊牧者PSU、遊牧者RSU或Nomad DSU持有人的任何款項)，如適用，本公司、買方或託管人(視何者適用而定)須就該等付款或交付扣除或扣繳，或合理地相信須就該等付款或交付而扣除及扣繳。就本協議的目的而言，根據本安排計劃，所有此類扣繳金額均應視為已支付給被扣款人，原因是 根據本協議有義務向該人付款。在本協議項下支付或以其他方式交付給任何人的任何代價中需要扣除或扣留的金額超過 支付給該人的現金對價金額(如果有)，以提供足夠的資金使 公司獲得足夠的資金，在所有情況下，扣留的非現金對價應被視為已根據本協議轉讓給該人，並由買方或託管機構(視情況而定)在該人的指示下出售，以符合適用於該人的所有扣除或 扣繳要求。就所有目的而言，扣留的非現金代價應被視為已由本公司、買方或託管人根據本協議轉讓給該人，並在該人的指示下出售。 公司、買方或託管人應通知該人，並將此類出售的淨收益的任何未用餘額匯給該人。
| 166 |
| 4.6 | 權利的消亡 |
如果任何前遊牧民股東未能在生效日期的第 節或第4.2節規定必須交付給託管人的證書、文件或票據，以便該前遊牧民股東在生效日期的六週年前或根據第3.1節有權收取對價，於生效日期六週年時：(A)該前持有人將被視為已將該前持有人有權以信託方式為該前持有人持有的任何代價 捐贈及沒收予買方或其繼任者，及 (B)該前持有人以前持有的代表遊牧股份的任何股票將不再代表任何性質的申索 並將被視為已交回買方並將予註銷。本公司或買方或其各自的任何繼承人均不會就根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律沒收給本公司或買方或交付給任何公職人員的任何代價(包括 託管人以前為任何該等前持有人以信託形式持有的任何代價)向任何人士負責。
| 4.7 | 無留置權 |
根據本安排計劃進行的任何證券交換或轉讓均不受任何第三方任何類型的留置權或其他債權的影響。
| 4.8 | 至上 |
自生效時間起及之後：(A)本安排計劃應優先於在生效時間之前發行的任何和所有遊牧民股份、遊牧者期權、遊牧者 RSU、遊牧者PSU、遊牧者DSU和遊牧者認股權證；(B)Nomad 股份(買方或其任何關聯公司除外)、Nomad期權、Nomad RSU、Nomad PSU、Nomad DSU和Nomad認股權證、公司、買方、託管機構及其任何轉讓代理或其他託管機構的權利和義務應僅與本安排計劃和安排協議中規定的權利和義務相同；以及(C)基於任何遊牧者股份、遊牧者期權、遊牧者RSU、遊牧者權證、遊牧者權證或遊牧者認股權證的所有訴訟、訴訟事由、索賠或訴訟(實際或有或有，無論先前是否斷言)應被視為已達成和解、妥協、釋放和確定，不承擔任何責任，但本安排計劃中規定的除外。
| 4.9 | 計算 |
買方、公司或保管人為本安排計劃的目的所作的所有計算和決定應是最終的、具有約束力的，視情況而定。
第五條
持不同意見的遊牧民股東
| 5.1 | 不同意見者權利 |
| (a) | 截至遊牧民會議記錄日期的每名登記遊牧者股東可對該遊牧者股東作為其登記持有人持有的所有遊牧者股票行使異議權利 截至該日期與根據和嚴格遵守《CBCA》第190條規定的程序，根據臨時命令和第5.1條(“持不同政見者權利”)修改，但前提是儘管有《CBCA》第190(5)條的規定，公司必須在不遲於下午5：00 收到根據《CBCA》第190(5)條所考慮的安排決議的書面反對意見。在遊牧民會議日期之前的兩個工作日(視會議可能不時延期而定)，並進一步規定任何持不同意見的遊牧民股東正式行使異議權利，且： |
| 167 |
| (i) | 是否最終確定有權以公司資金支付公司對其行使異議權利的持不同意見股份的公允價值，儘管《CBCA》第十五部分有任何相反規定，應視為已不可撤銷地 將該異議股份轉讓給本公司並根據第3.1(D) 考慮到該公允價值僅來自公司因此在生效時間之前建立的準備金 ；或 |
| (Ii) | 因任何原因，公司最終無權為其持不同意見的股份支付公允價值，應被視為已以非異議遊牧者股東身份按相同基準參與有關該等遊牧者股份的安排，並有權以與該等非異議遊牧者股東相同的方式 只收取買方的代價。 |
| (b) | 在任何情況下，買方、本公司或任何其他人士均不得要求 在生效時間或之後 承認持不同意見的遊牧民股東為遊牧民股份或其中任何權益的登記或實益擁有人(本第5.1節所載的權利除外)，並在生效日期將該等持不同意見的遊牧者股東的姓名從本公司中央證券 登記冊中刪除。 |
| (c) | 為提高確定性，除臨時命令 及《CBCA》第190條下的任何其他限制外，下列人士均無權行使異議 權利：(I)投票或已指示委託持有人投票贊成該安排的遊牧者股東 (但僅限於該等遊牧者股份)；及(Ii)遊牧者期權持有人、遊牧者RSU、遊牧者PSU、遊牧者DSU或遊牧者認股權證。 |
文章
6
修改
| 6.1 | 修正 |
| (a) | 買方和公司保留在生效時間之前的任何時間和不時修改、修改和/或補充本安排計劃的權利， 前提是任何此類修改，修改或補充必須得到買方和公司(各自合理行事)的書面同意，並提交法院， 如果在遊牧民會議之後進行，則：(I)經法院批准；以及(Ii)在法院要求的情況下，向遊牧者股東和遊牧者期權、遊牧者RSU、遊牧者PSU、遊牧者DSU和遊牧者認股權證持有人傳達。 |
| (b) | 對本安排計劃的任何修訂、修改或補充，如經買方和公司(各自合理行事)同意，可由買方 和公司在遊牧民會議之前或會議上的任何時間提出，包括或不包含任何其他 事先通知或溝通，並且如果被參加遊牧者會議的投票人提出並接受，則在任何目的下都應成為本安排計劃的一部分。 |
| (c) | 在Nomad會議之後，法院批准或指示對本安排計劃的任何修訂、修改或補充，只有在以下情況下才有效：(I)經買方和本公司(各自合理行事)的每一方書面同意，以及(Ii)如果法院要求，由部分或全部Nomad股東按法院指示的方式投票。 |
| 168 |
| (d) | 對本安排計劃的任何修訂、修改或補充可由買方和本公司 無需法院批准或傳達給法院或Nomad股東和Nomad期權、Nomad RSU、Nomad PSU、Nomad DSU和Nomad認股權證持有人 進行 ，前提是買方和公司合理地認為該事項屬於行政或部級性質，以更好地實施本安排計劃，且不損害Nomad股東和Nomad期權、Nomad PSU、Nomad PSU、Nomad認股權證持有人的財務或經濟利益。遊牧者特種部隊和遊牧者權證。 |
第七條
進一步保證
7.1進一步 保證
儘管 本安排計劃所載的交易及事件將按及被視為按本安排計劃所載的順序進行，而不會有任何進一步的作為或手續，但本公司及買方均須作出、作出及籤立或安排作出、作出及籤立，或安排作出、作出及籤立本安排計劃所載的任何其他行動、契據、協議、轉讓、保證、文書或文件，以落實本安排計劃及進一步記錄或證明本安排計劃所載的任何交易或事件。
第八條
美國證券法豁免
8.1美國證券法豁免
儘管本協議有任何相反的規定，本公司和買方均同意，安排計劃的實施將本着以下目的：他們將盡其商業上合理的最大努力確保：(A)根據該安排發行的對價 股票將依據美國證券法第3(A)(10)節和適用的州證券法的登記要求豁免，並根據安排協議中規定的條款、條件和程序進行發行和交換； 和(B)根據《安排計劃》，向遊牧民期權持有人發行置換期權，以換取在緊接《安排》生效時間之前未償還的遊牧者期權，無論是在美國、加拿大還是任何其他國家/地區，根據《安排協議》第3(A)(10)節和適用的州證券法律的規定，根據《安排協議》中規定的條款、條件和程序，將依據《美國證券法》的註冊要求 進行發行。有權獲得替代期權的遊牧民期權持有人將被告知，根據該安排發行的替代期權尚未根據美國證券法註冊 ，將由買方依據美國證券法第3(A)(10)條的豁免 發行，但此類豁免並不豁免在行使此類替代期權時發行證券；因此，在行使替代期權時可發行的標的買方股票(如果有), 根據《美國證券法》第3(A)(10)條的註冊豁免，不能在美國或向美國境內的個人 發行，且替換期權 只能根據有效的註冊聲明或根據當時可用的豁免美國證券法和適用的州證券法(如果有)的註冊要求而行使。
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