目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)條作出的註冊聲明或 | |
或 | |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 | |
或 | |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 | |
For the transition period from to . | |
或 | |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告 |
需要這份空殼公司報告的事件日期:
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程) |
不適用 | |
(註冊人姓名英文譯本) |
(註冊成立或組織的司法管轄權) |
(主要執行辦公室地址) |
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址) |
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券:
每個班級的標題 |
| 交易符號 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
根據該法第12(G)條登記或將登記的證券。
無 |
(班級名稱) |
根據該法第15(D)條負有報告義務的證券:
目錄表
無 | |
(班級名稱) |
2022年3月31日,發行人
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。
☐是⌧
如果本報告是年度報告或過渡報告,請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。
☐是⌧
注-勾選上述複選框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
⌧
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
⌧
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐ |
|
| 非加速文件服務器☐ | |
新興成長型公司 |
如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表,用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
†“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎:
⌧ |
| 發佈的國際財務報告準則 |
| 其他☐ |
*如果在回答上一個問題時勾選了“其他”,請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。
☐ Item 17 ☐項目18
如果這是一份年度報告,請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)
在根據法院確認的計劃分配證券後,用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。
☐是☐不是
目錄表
目錄
第一部分 | |||||
第1項。 | 董事、高級管理人員和顧問的身份 | 5 | |||
第2項. | 報價統計數據和預期時間表 | 5 | |||
第3項. | 關鍵信息 | 5 | |||
A. | [已保留] | 7 | |||
B. | 資本化和負債化 | 7 | |||
C. | 提供和使用收益的原因 | 7 | |||
D. | 風險因素 | 8 | |||
第四項。 | 關於該公司的信息 | 53 | |||
A. | 公司的歷史與發展 | 53 | |||
B. | 業務概述 | 58 | |||
C. | 組織結構 | 88 | |||
D. | 物業、廠房及設備 | 93 | |||
項目4A。 | 未解決的員工意見 | 93 | |||
第五項。 | 經營和財務回顧與展望 | 93 | |||
A. | 經營業績 | 93 | |||
B. | 流動性與資本資源 | 111 | |||
C. | 研發、專利和許可證等。 | 113 | |||
D. | 趨勢信息 | 113 | |||
E. | 關鍵會計估計 | 113 | |||
第六項。 | 董事、高級管理人員和員工 | 115 | |||
A. | 董事和高級管理人員 | 115 | |||
B. | 補償 | 117 | |||
C. | 董事會慣例 | 120 | |||
D. | 員工 | 123 | |||
E. | 股份所有權 | 123 | |||
第7項。 | 大股東及關聯方交易 | 123 | |||
A. | 大股東 | 123 | |||
B. | 關聯方交易 | 125 | |||
C. | 專家和律師的利益 | 125 | |||
第八項。 | 財務信息 | 126 | |||
A. | 合併報表和其他財務信息 | 126 | |||
B. | 重大變化 | 127 | |||
第九項。 | 報價和掛牌 | 127 | |||
A. | 優惠和上市詳情 | 127 | |||
B. | 配送計劃 | 127 | |||
C. | 市場 | 127 | |||
D. | 出售股東 | 127 | |||
E. | 稀釋 | 127 | |||
F. | 發行債券的開支 | 127 | |||
第10項。 | 附加信息 | 128 | |||
A. | 股本 | 128 | |||
B. | 組織章程大綱及章程細則 | 128 | |||
C. | 材料合同 | 133 | |||
D. | 外匯管制 | 133 | |||
E. | 税收 | 133 | |||
F. | 股息和支付代理人 | 140 | |||
G. | 專家發言 | 140 | |||
H. | 展出的文件 | 140 | |||
I. | 子公司信息 | 140 | |||
第11項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 141 | |||
第12項。 | 除股權證券外的其他證券説明 | 142 |
i
目錄表
A. | 債務證券 | 142 | |||
B. | 認股權證和權利 | 142 | |||
C. | 其他證券 | 142 | |||
第II部 | 142 | ||||
第13項。 | 違約、拖欠股息和拖欠股息 | 142 | |||
第14項。 | 對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改 | 142 | |||
第15項。 | 控制和程序 | 143 | |||
項目16A。 | 審計委員會財務專家 | 145 | |||
項目16B。 | 道德準則 | 145 | |||
項目16C。 | 首席會計師費用及服務 | 145 | |||
項目16D。 | 豁免審計委員會遵守上市標準 | 146 | |||
項目16E。 | 發行人及關聯購買人購買股權證券 | 146 | |||
項目16F。 | 更改註冊人的認證會計師 | 146 | |||
項目16G。 | 公司治理 | 146 | |||
第16H項。 | 煤礦安全信息披露 | 147 | |||
項目16I。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 147 | |||
第三部分 | 147 | ||||
第17項。 | 財務報表 | 147 | |||
第18項。 | 財務報表 | 147 | |||
項目19. | 展品 | 148 |
II
目錄表
某些信息
● | 除文意另有所指外,且僅為本報告的目的: |
● | “BCHIL”是指光輝中國醫療投資有限公司,前身為KKR中國醫療投資有限公司,是一家在開曼羣島註冊成立的豁免有限責任公司,隸屬於KKR中國增長基金有限公司,KKR中國增長基金是一隻專注於中國的基金,由紐約證券交易所上市的全球投資公司Kohlberg Kravis Roberts&Co.L.P.管理; |
● | “CCBS”是指中國臍帶血服務總公司,一家在開曼羣島註冊成立的有限責任公司,是GCBC的全資子公司; |
● | “Cellenkos”指的是特拉華州的Cellenkos公司。我們已經達成協議,收購切倫科斯公司約95%的未償還股權,並有權在世界各地開發和商業化切倫科斯公司現有和未來的所有產品,但與Incell公司(納斯達克代碼:INCY)現有合作相關的產品除外; |
● | “中國”和“中華人民共和國”是指人民Republic of China,不包括臺灣、香港和澳門,僅就本報告而言; |
● | “Cordlife”指Cordlife Limited於2011年6月30日重組前的名稱。Cordlife是一家在澳大利亞證券交易所上市的有限責任公司。它主要在新加坡、香港、印度尼西亞、印度和菲律賓從事臍帶血庫服務; |
● | “Cordlife HK”指Cordlife(Hong Kong)Limited,一傢俬人公司及Cordlife Group Limited的附屬公司。該公司在香港主要從事臍帶血銀行服務; |
● | “Cordlife服務”指人壽公司服務(S)私人有限公司。LTD(前身為Cordlife Services(S)Pte.有限公司),一家在新加坡註冊成立的有限責任公司,LFC的全資子公司; |
● | “Cordlife新加坡”是指2011年6月30日Cordlife重組後的Cordlife Group Limited(前身為Cordlife Pte Ltd)。Cordlife新加坡是一家有限責任公司,於2012年3月29日在新加坡交易所上市。它主要在新加坡、香港、印度尼西亞、印度、馬來西亞和菲律賓提供臍帶血庫服務(並在孟加拉國、文萊、澳門、緬甸、泰國和越南擁有品牌); |
● | “CSC East”是指在英屬維爾京羣島註冊成立的有限責任公司中國幹細胞(東部)有限公司; |
● | “CSC控股”是指在開曼羣島註冊成立的有限責任公司中國幹細胞控股有限公司; |
● | “CSC South”是指在英屬維爾京羣島註冊成立的有限責任公司中國幹細胞(南方)有限公司; |
● | “衞生部”是指Republic of China所在的地方衞生部門。2013年3月起,衞生部和Republic of China地方人口計生委改組為Republic of China地方衞生計生委; |
● | “有利炮臺”是指在香港註冊成立的有限責任公司; |
1
目錄表
● | “GCBC”、“我們”、“我們”、“公司”或“我們的”是指國際臍帶血庫(前稱中國臍帶血總公司或“中國臍帶血總公司”),是一家在開曼羣島以延續方式註冊的有限責任公司。公司名稱由“中國臍帶血總公司”變更為“國際臍帶血庫公司”,經公司股東特別大會批准,公司普通股自2018年3月22日起在紐約證券交易所掛牌交易,股票代碼為“CO”; |
● | “轉基因幹細胞”是指在英屬維爾京羣島註冊成立的有限責任公司Golden Meditech Stem Cells(BVI)Company Limited; |
● | “黃金醫療科技”指於2001年12月28日至2020年10月20日期間在香港聯合交易所主板上市,於開曼羣島註冊成立的有限責任公司,其主要業務為中國醫療保健行業; |
● | “集團”是指國際臍帶血庫及其子公司; |
● | “香港”是指中國香港特別行政區; |
● | “嘉晨鴻”是指我們在中國註冊成立的有限責任子公司北京嘉晨鴻生物科技有限公司; |
● | “LFC”指於二零一一年六月三十日Cordlife Limited重組後成立的Life Corporation Limited(前稱Cordlife Limited)。LFC是一家在2004年6月18日至2018年1月24日期間在澳大利亞證券交易所上市的有限責任公司。於二零一三年六月前,該公司主要在發展中市場(包括印尼、印度及菲律賓)提供臍帶血庫服務,其後出售予Cordlife Group Limited。從2013年12月開始,其主營業務改為提供殯葬及相關服務; |
● | “地方衞生計生委”是指Republic of China所在的地方衞生計生委。LHFPC自2018年3月起改組為人民衞生Republic of China地方衞生委員會; |
● | “LHC”是指Republic of China所在的地方衞生委員會; |
● | “綠口”是指浙江綠口生物科技有限公司,我們在中國註冊成立的非全資子公司,有限責任公司; |
● | “Magnum受託人”指Magnum Opus International(PTC)Limited,作為Magnum Opus International Trust的受託人,該信託是根據香港法律設立的酌情信託; |
● | “衞生部”是指人民衞生部Republic of China。2013年3月起,衞生部和Republic of China的國家人口與計劃生育委員會改組為Republic of China的國家衞生和計劃生育委員會; |
● | “南京盈鵬”是指南京盈鵬惠康醫療產業投資合夥企業(有限合夥),是在中國註冊成立的有限合夥企業; |
● | “衞計委”是指國家衞生和計劃生育委員會的Republic of China。衞計委自2018年3月起改組為國家衞生健康委員會Republic of China; |
● | “全國衞生健康委員會”是指國家衞生健康委員會的Republic of China; |
● | “諾亞”是指廣州市天河諾亞生物工程有限公司,是我公司在中國註冊成立的有限責任公司; |
2
目錄表
● | “紐約證券交易所”指的是紐約證券交易所; |
● | 中國的“省”是指22個省,四個直轄市(北京、上海、天津、重慶)和五個自治區(新疆、西藏、內蒙古、寧夏、廣西); |
● | “齊魯”是指山東省齊魯幹細胞工程有限公司,是在中國註冊成立的有限責任公司; |
● | “股份”或“普通股”是指我們的普通股,每股面值0.0001美元;以及 |
● | 任何表格中確定為總金額的金額與其中所列金額的總和之間的所有差異都是由於舍入造成的。 |
除非另有説明,否則所有提及的“我們的業務”和“我們的業務”統稱為我們在北京市、廣東省和浙江省的業務和業務,並不涉及Cellenkos的業務或業務、其財務業績或適用於它的美國相關監管環境。
本報告所包含的財務報表是根據美國公認會計原則或“美國公認會計原則”編制的。凡提及“人民幣”、“人民幣”或“人民幣”,均指中國法定貨幣;凡提及“美元”、“美元”、“美元”或“$”,均指美國法定貨幣;凡提及“港幣”,均指香港法定貨幣;凡提及“澳元”,均指澳洲法定貨幣。本報告包含按特定匯率將人民幣金額折算為美元的內容,僅為方便讀者。除非另有説明,所有從人民幣到美元的兑換都是按照2022年3月31日紐約聯邦儲備銀行為海關認證的電匯人民幣兑美元的中午買價或中午買入價進行的。我們不表示本報告中所指的人民幣或美元金額可以或可以按任何特定的匯率或根本就可以兑換成美元或人民幣。2022年3月31日,中午買入匯率為6.3393元兑1.00美元。
這份報告包含了我們從各機構公開發布的出版物中獲得的與中國醫療行業相關的統計數據。這些出版物一般表明,它們從被認為可靠的來源獲得了信息,但不保證其信息的準確性和完整性。雖然我們認為這些出版物是可靠的,但我們沒有獨立核實它們的統計數據。這些統計數據可能無法與美國和其他國家為該行業收集的類似統計數據相比較。
3
目錄表
前瞻性陳述
本報告包含前瞻性陳述,這些陳述基於我們目前對我們和我們所在行業的預期、假設、估計和預測。本報告中除有關歷史事實的陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可以用“可能”、“將”、“預期”、“預期”、“估計”、“計劃”、“相信”、“很可能”或其他類似表述來識別。本報告中包括的前瞻性陳述涉及以下內容:
● | 我們的目標和戰略; |
● | 我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績; |
● | 臍帶血銀行服務在中國的預期市場增長; |
● | 我們發展業務的能力; |
● | 市場普遍接受臍帶血庫,特別是我們的服務; |
● | 我們擴大業務的能力; |
● | 我們有能力跟上市場趨勢和技術變化; |
● | 中國政府與工業有關的政策和法規的變化; |
● | 中國總體經濟和商業狀況的波動; |
● | 2019年新冠病毒(“新冠肺炎”)大流行的影響;以及 |
● | 擬議收購切倫科斯公司約95%的股權,並有權在全球範圍內開發其所有現有和未來的產品並將其商業化,但與切倫科斯公司現有合作有關的產品除外(納斯達克代碼:INCY)(此類擬議收購,簡稱“擬議交易”)。 |
這些前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的期望是合理的,但我們不能向您保證我們的期望將被證明是正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。可能導致我們的實際結果與我們的預期大不相同的重要風險和因素在本報告標題為“項目3.關鍵信息--D.風險因素”、“項目4.公司信息”和“項目5.經營和財務回顧與展望--A.經營結果--影響我們財務狀況和經營結果的因素”的章節和其他章節中普遍闡述。
本報告還包含與臍帶血銀行業有關的數據。這些市場數據包括基於多項假設的預測。臍帶血庫市場可能不會以市場數據預測的速度增長,或者根本不會。如果這個市場未能以預期的速度增長,可能會對我們的業務和我們普通股的市場價格產生重大的不利影響。此外,如果市場數據背後的任何一個或多個假設被證明是不正確的,實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。
本報告所作的前瞻性陳述僅涉及截至本報告所作陳述之日的事件或信息。我們沒有義務更新任何前瞻性陳述,以反映陳述發表之日之後的事件或情況,或反映意外事件的發生。
4
目錄表
第一部分
第1項。董事、高級管理人員和顧問的身份
不是必需的。
第二項。報價統計數據和預期時間表
不是必需的。
第三項。關鍵信息
作為一家外國私人發行商和一家總部位於中國的公司的含義
根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》),我們是外國私人發行人,因此,我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束。此外,我們需要向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或提供的信息將不如美國國內發行人向美國證券交易委員會提交的信息廣泛和及時。此外,作為一家在開曼羣島註冊成立的公司,我們獲準在與紐約證券交易所(“NYSE”)上市標準大不相同的公司治理事宜上採用某些母國做法。與我們完全遵守紐約證券交易所的上市標準相比,這些做法對股東的保護可能會更少。
我們面臨與我們在中國的業務相關的法律和運營風險。我們受制於中國法律制度帶來的風險,包括中國法律法規在解釋和執行方面的不確定性。此外,中國的規章制度可以在很少提前通知的情況下迅速變化。最近,中國監管機構宣佈了針對中國經濟某些行業的監管行動,包括營利性教育部門和在中國擁有大量用户的科技平臺。儘管臍帶血銀行服務行業似乎不是這些監管行動的重點,但我們不能保證中國政府未來不會採取對中國的商業環境和金融市場產生重大負面影響的監管行動,因為這些監管行動涉及我們、我們的業務運營能力、我們的流動性和我們獲得資本的途徑。
中國政府也可能在任何時間幹預或影響我們的業務,或可能對在海外進行的發行和/或對包括我們在內的中國發行人的外國投資施加更多控制,隨時對我們的運營方式進行重大幹預和影響,這可能導致我們的業務或我們普通股的價值發生重大變化。中國政府採取任何行動,對在海外進行的發行或外國對中國發行人的投資施加更多監督和控制,都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。
例如,2021年7月6日,中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於嚴厲依法打擊非法證券活動的意見》。這些意見強調,要加強對非法證券活動的管理和對中國公司境外上市的監管。這些意見提出,要採取推進相關監管制度建設等有效措施,應對境內境外上市公司面臨的風險和事件以及網絡安全和數據隱私保護的需求。這些意見和即將頒佈的任何相關實施細則可能會使我們在未來受到額外的合規性要求。
在全球範圍內加強反壟斷監管的趨勢下,2021年以來,中國政府出臺了一系列反壟斷法律法規,更加註重企業合規。2021年2月7日,中華人民共和國國務院反壟斷委員會發布了《平臺經濟領域反壟斷指引》。2021年11月15日,國家市場監管總局發佈了《企業境外反壟斷合規指引》。我們認為,這些規定目前對我們影響不大,但我們不能保證監管機構會同意我們的意見,或者這些規定不會影響我們未來的業務運營。
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目錄表
在中國,網絡安全、數據隱私和安全問題受到越來越多的立法和監管關注。例如,中華人民共和國國務院於2021年7月30日頒佈了《關鍵信息基礎設施安全保護條例》(簡稱《CII條例》),並於2021年9月1日起施行。這項規定除其他外,要求某些主管當局確定關鍵的信息基礎設施。2021年12月28日,國家網絡安全局會同國務院其他部門發佈了《網絡安全審查辦法》,並於2022年2月15日起施行。根據該規定,購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商和開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺運營商,必須進行網絡安全審查。我們認為這些規定對我們影響不大,因為我們既不是這些規定意義上的關鍵信息基礎設施運營商,也不是網絡平臺運營商。然而,我們不能保證監管機構會同意我們的觀點。
2021年9月1日,《中華人民共和國數據安全法》生效,對從事數據相關活動的單位和個人規定了數據安全和隱私義務,並引入了數據分類和分級保護制度。此外,中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會於2021年8月20日公佈了《個人信息保護法》(簡稱《個人信息保護法》),並於2021年11月1日起施行。PIPL進一步強調處理者在個人信息保護方面的義務和責任,並規定了處理個人信息的基本規則和個人信息跨境轉移的規則。2022年7月7日,CAC發佈了《對外數據傳輸安全評估辦法》(《評估辦法》),自2022年9月1日起施行。根據《評估辦法》,有下列情形之一的,數據處理者應當通過省級地方網信辦向民航局申報對外數據傳輸的安全評估:(A)數據處理者在境外提供關鍵數據;(B)關鍵信息基礎設施運營商或者處理百萬人以上個人信息的數據處理者在境外提供個人信息;(C)數據處理者自上一年1月1日起在境外提供個人信息10萬人或者敏感個人信息共計1萬人的;(四)CAC規定需要申報對外數據傳輸安全評估的其他情形。我們有機會聯繫, 獲取或接觸我們的訂户及其近親的個人信息。有上述情形之一的,我們可能被要求申報安全評估,我們的業務活動可能會根據上述規定受到限制。
2021年12月24日,中國證監會公佈了《國務院關於境內公司境外發行上市管理的規定(徵求意見稿)》和《境內公司境外發行上市備案管理辦法(徵求意見稿)》,或統稱為《境外上市條例(草案)》,對尋求在境外市場直接或間接上市的中國公司提出了新的監管要求和備案程序。《境外上市條例》草案等規定,尋求在海外市場發行和上市證券的中國公司必須向中國證監會履行備案程序並報告相關信息,首次備案必須在提交海外市場首次公開募股申請後三個工作日內提交,二次備案必須在上市完成後三個工作日內提交。此外,在下列情況下,禁止境外發行和上市:(一)中國法律禁止;(二)經中國主管部門審查認定,可能對國家安全構成威脅或危害;(三)股權、重大資產、核心技術存在重大所有權糾紛;(四)近三年來,中國經營主體及其控股股東、實際控制人犯有相關規定的刑事犯罪行為或因涉嫌刑事犯罪或重大違法行為正在接受調查;(五)董事、監事、或者高級管理人員因嚴重違法受到行政處罰,或者目前因涉嫌刑事犯罪或者重大違法正在接受調查, (六)有國務院規定的其他情形。《境外上市條例(徵求意見稿)》等規定,在確定發行上市行為是否應當為“中國公司境外間接發行上市”時,應當遵循“實質重於形式”的原則,發行人符合下列條件的,其發行上市行為將被認定為“中國公司境外間接發行上市”,並受備案條件的限制:(一)收入、利潤、中國境內經營主體最近一個會計年度的總資產或淨資產佔發行人同期經審計的合併財務報表相應數據的50%以上;(2)負責業務經營的高級管理人員多數為中國公民或在中國有住所,其主要營業地點位於中國或主要業務活動在中國進行。據吾等中國法律顧問表示,海外上市規例擬稿現階段只公開徵詢公眾意見,其條文及預期採納或生效日期可能會有所更改,因此其詮釋及實施仍存在重大不確定性。現階段我們無法預測海外上市條例草案對我們的影響。
6
目錄表
由於這些監管行動相對較新,立法或行政法規制定機構將於多長時間內做出反應,現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋將被修改或頒佈(如果有的話),或此類修改或新的法律和法規將對我們的日常業務運營產生的潛在影響,或我們接受外國投資和在美國或其他外匯上市的能力,尚不確定。中國法律及其解釋和執行繼續發展,並可能發生變化,中國政府未來可能會採用其他規則和限制。
本年度報告所載財務報表已由畢馬威華振會計師事務所審計,該會計師事務所是一家總部位於中國的獨立註冊會計師事務所。它是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公司,根據美國法律的要求,PCAOB必須接受PCAOB的定期檢查,以評估其是否符合美國法律和專業標準。根據2020年3月生效的《中國證券法》第177條,境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。因此,未經中國證券監管部門和有關部門同意,任何組織和個人不得向境外當事人提供與證券業務活動有關的文件和資料。《追究外國公司責任法案》或《HFCA法案》於2020年12月18日頒佈。高頻交易法案規定,如果美國證券交易委員會確定一家公司提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告,而該註冊會計師事務所從2021年開始連續三年沒有接受過PCAOB的檢查,美國證券交易委員會應禁止此類普通股在美國的全國性證券交易所或場外交易市場交易。美國證券交易委員會已通過規則來實施HFCA法案,並且根據HFCA法案,PCAOB已發佈報告,將其確定的目前無法完全檢查或調查總部設在中國內地或香港的會計師事務所的情況通知美國證券交易委員會。我們的審計師畢馬威華振有限責任公司受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的影響。此外,美國參議院已經通過了加速追究外國公司責任的法案, 或者AHFCA法案,如果通過,將把“不檢查年”的數量從三年減少到兩年,從而縮短我們的證券被禁止交易或被摘牌之前的時間。本公司普通股退市或面臨退市威脅,可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外,PCAOB無法進行檢查,剝奪了我們的投資者從此類檢查中獲得的好處。
作為一家控股公司,我們可能依靠我們在中國的子公司支付給我們的股息來支付股息,併為我們可能產生的任何債務融資。如果我們的子公司或任何新成立的子公司未來以自己的名義發生債務,管理其債務的工具可能會限制它們向我們支付股息的能力。此外,我們的附屬公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向我們支付股息。根據中國法律和法規,我們的每一家中國子公司必須每年從其淨收入中撥出一部分作為法定盈餘公積金,直至該公積金達到其註冊資本的50%。這筆準備金不能作為股息分配。因此,我們的中國子公司以股息、貸款或墊款的形式將一部分淨資產轉移給我們的能力受到限制。作為一家離岸控股公司,根據中國法律和法規,我們只能通過貸款或出資向我們在中國的子公司提供來自我們離岸籌資活動所得資金的資金,前提是滿足適用的政府註冊和批准要求。在向我們的中國子公司提供貸款之前,我們將被要求根據中國相關法律法規向中國國家外匯管理局(“外管局”)或其當地分支機構提交有關貸款細節的備案文件。我們接受貸款的中國子公司僅被允許將貸款用於這些法律和法規規定的目的。根據外匯局的規定,人民幣不能在貸款、投資匯回和境外投資等資本項目中兑換成外幣, 除非事先向外匯局登記。更多細節見“-D.風險因素--與在中國運營有關的風險”。
A. | [已保留] |
B. | 資本化和負債化 |
不是必需的。
C. | 提供和使用收益的原因 |
不是必需的。
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D. | 風險因素 |
在投資我們的普通股之前,您應仔細考慮本報告中的所有信息,包括下文所述的各種不斷變化的監管、競爭、經濟、政治和社會風險和條件。這些風險中的一個或多個組合可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大影響。在任何這種情況下,我們普通股的市場價格都可能下降,您可能會損失您的全部或部分投資。
風險因素摘要
與我們的業務相關的風險包括由以下事項引起的問題和相關的不利發展:
● | 新冠肺炎的持續影響; |
● | 影響中國臍帶血銀行業的監管變化,包括“一個地區一個許可證”政策、生物安全法、反壟斷法、提供收費商業臍帶血銀行服務、與外商投資有關的法律和其他額外的許可要求; |
● | 通過中國的三孩政策; |
● | 全部或部分以臍帶血單位捐獻代替有償業務的; |
● | 北京、廣東、浙江、山東的地理集中度風險; |
● | 無法在其他地區進行戰略性收購; |
● | 影響我們擴展服務組合能力的限制; |
● | 在發生重大初始投資後,未申請新的許可證; |
● | 潛在的不正當競爭; |
● | 無法管理預期增長和擴大的業務; |
● | 缺乏醫學科學的進步,無法克服臍帶血治療在醫學上應用的侷限性; |
● | 無法獲得市場對臍帶血銀行的接受; |
● | 無法克服細胞相關治療的負面宣傳; |
● | 行業動態的變化使我們的服務過時; |
● | 有限的設備和消耗品供應商; |
● | 未能維護和加強我們的醫院和服務網絡; |
● | 在合同期結束前終止服務的大量用户; |
● | 我們在目標用户中的聲譽急劇下降; |
● | 關於我們釋放被前訂閲者遺棄的臍帶血的做法的訴訟風險; |
● | 保險覆蓋面不足; |
● | 增加實施重大成本和限制的法律法規; |
● | 商標侵權; |
● | 與Cordlife新加坡的戰略合作伙伴關係不成功; |
● | 我國股權證券投資價值大幅下降; |
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● | 我們的配對服務需求達不到我們的預期,這可能導致捐贈臍帶血單位的價值大幅下降; |
● | 禁止控制權變更的反收購條款; |
● | 高級管理人員和關鍵人員風險; |
● | GCBC被歸類為被動外國投資公司(“PFIC”); |
● | 如果PCAOB不能按照HFCA法案的要求檢查我們的審計師,美國證券交易委員會將禁止我們的普通股交易,並且PCAOB無法對我們的審計師進行檢查剝奪了我們的投資者從這種檢查中獲得的好處; |
● | 美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)對某些中國會計師事務所採取的行動; |
● | 日後批出額外的資源分配單位;及 |
● | 網絡安全風險。 |
與中國業務相關的風險包括由以下事項引起的問題和相關的不利事態發展:
● | 中國政治、經濟、法律環境的變化; |
● | 美中關係和相關法規的變化; |
● | 人民幣不可自由兑換,有可能出現大幅波動; |
● | 人民幣波動對我們的股價有實質性的影響; |
● | 中國的法律制度與其他國家不同; |
● | 中國最近的監管事態發展可能會使我們受到額外的監管審查和披露要求,使我們面臨政府幹預,或者以其他方式限制或完全阻礙我們在中國境外發行證券和籌集資金的能力; |
● | 中國證監會發布了擬在境外市場進行首次公開募股(IPO)的中國公司規則草案,徵求公眾意見; |
● | 不能履行法律程序服務或者執行外國判決的; |
● | 境外監管機構在中國境內開展調查的困難; |
● | 中國居民設立的離岸公司可能無法分配利潤或注入資本; |
● | 停止享受税收優惠; |
● | 涉及中國居民企業和非中國居民企業的税收問題; |
● | 中國關於勞工和僱員福利的法律的變化;以及 |
● | 未能根據中國法規保護個人信息。 |
我們股東面臨的風險包括由以下事項和相關不利事態發展引起的問題:
● | 對本公司第一大股東提起的請願書訴訟未結案; |
● | 我們的市場價格可能會波動; |
● | 開曼羣島的法律可能沒有那麼多保護; |
● | 難以對我們提起法律訴訟; |
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● | 外國發行人不受美國某些規則和法規的約束; |
● | 未能保持有效的內部控制; |
● | 可能無法支付股息; |
● | 作為一家美國上市公司產生的額外成本; |
● | 潛在出售我們的普通股; |
● | 投入大量資源對抗股東訴訟;以及 |
● | 針對在美上市中國公司的審查。 |
與我們的業務相關的風險
我們的業務和財務業績可能會受到當前新冠肺炎疫情的實質性和不利影響。
自2019年末以來,新冠肺炎已經覆蓋了中國,包括我們的主要市場北京、廣東和浙江。世界衞生組織於2020年3月11日宣佈新冠肺炎疫情為大流行。隨着新冠肺炎的持續傳播,中國不同城市採取了各種限制措施,包括實施全面或部分封鎖。例如,為了遏制病毒的傳播,2020年中國農曆新年假期被延長,導致許多行業勞動力不足,生產延遲。這些預防措施繼續影響我們的日常運作。政府控制新冠肺炎的努力給我們的營銷、促銷和銷售活動帶來了沉重的壓力。時不時地,由於各個城市實施封鎖,我們的部分銷售人員無法重返工作崗位,一些醫院限制醫院工作人員和患者進入。因此,這些措施對我們的營銷努力和接觸潛在客户的機會產生了不利影響,使客户轉換具有挑戰性。我們專注於保護我們工作人員的安全和福祉,同時也確保我們為現有客户提供的日常服務不會中斷。因此,我們加大了採購必要的醫療用品和設備的力度,這導致了運營成本的增加。此外,新冠肺炎疫情帶來的負面經濟影響影響了許多行業,進一步侵蝕了本已疲軟的消費者信心。目前還很難估計需要多長時間才能恢復人們的正常生活,或者某些大流行控制措施是否會成為新常態的一部分。這些條件,再加上其他因素, 對潛在客户的懷孕決定產生了不利影響。隨着中國疫苗接種率的逐步提高,新冠肺炎的影響可能會得到緩解。然而,某些變異已被證明更嚴重或更具傳染性,特別是奧密克戎變異,這導致全球病例增加。這些或未來的新冠肺炎變種也可能被證明對疫苗更具抵抗力。此外,在世界面臨應對新冠肺炎的各種挑戰之際,中國可能會繼續收緊其防疫政策和措施,這將為中國經濟和消費者信心的復甦步伐增添進一步的逆風。考慮到新冠肺炎對生育率的潛在影響,以及新冠肺炎大流行對社會經濟條件的已觀察到的影響,我們開展業務的各個區域的新生兒數量在短期內預計將保持在較低水平。
由於不同國家和地區的形勢瞬息萬變,因此很難估計新冠肺炎影響的持續時間和規模。一些世界主要經濟體的央行和金融當局為應對新冠肺炎帶來的負面經濟影響而採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性。此外,許多經濟體,特別是美國的通脹加速,應對通脹的政策行動可能會減緩或逆轉經濟增長,或對經濟狀況產生其他負面影響。這些政府政策和行動可能會對我們的業務、我們的擴張計劃以及我們籌集實施擴張計劃所需資金的能力產生持久的影響,其程度很難預測。我們預計,在截至2023年3月31日的一年中,這種情況將繼續對我們的運營業績產生重大不利影響,並可能在未來幾年產生影響,具體取決於疫情的持續時間及其經濟影響。我們將繼續評估新冠肺炎疫情可能對我們的業務和財務業績產生的相關風險和影響。
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由於中國臍帶血銀行業的監管變化,我們的業務和財務業績可能會受到實質性的不利影響。
我們幾乎所有的收入都來自為我們的用户提供加工服務,包括臍帶血單位的測試和加工,以及儲存服務,包括在我們的設施中儲存臍帶血單位。在本報告中,我們有時將處理服務和存儲服務統稱為“訂閲服務”。此外,中國政府還要求我們儲存公眾捐贈的臍帶血單位,併為需要移植的患者提供配對單位,這在本報告中有時被稱為“配對服務”。截至2020年3月31日、2021年和2022年3月31日的年度,所有這些收入都來自中國。由於缺乏明確、一致和完善的監管框架,中國臍帶血銀行業的運營存在重大的模糊性、不確定性和風險。出於以下原因,我們不能向您保證我們可以繼續以同樣的方式運營我們的業務:
● | “一個地區一個牌照”政策 |
NHC(前身為NHFPC)在其對臍帶血庫的監管中一直遵循“一個地區一個牌照”的政策,即禁止一個以上的臍帶血庫持有者在同一地區經營。根據衞計委2015年12月發佈的《關於延長臍血庫規劃建設時限的通知》,衞計委延長了臍血庫規劃建設時間表,在現有7個臍血庫牌照的基礎上,2020年前不再發放任何新的牌照;同時,計劃建設國家臍血庫。2019年11月29日,NHC公佈了《關於印發自貿區《許可與營業執照分離》醫改實施方案的通知(《新政》)。根據新政策,低收入家庭可在中國18個自由貿易試驗區,即上海、天津、福建、廣東、遼寧、浙江、湖北、河南、重慶、四川、陝西、海南、山東、江蘇、廣西、河北、雲南和黑龍江批出臍帶血銀行牌照。新政策沒有具體説明實施細節,如申請者的資格、執照審批程序或許可地區覆蓋範圍,但它意味着監管機構可能會將目前臍帶血銀行的七個許可地區擴大到最多19個地區,包括北京。截至2020年9月24日,這一數字已從18個自貿區增加到21個自貿區,北京、湖南和安徽等3個新設自貿區。因此,新政策意味着監管機構可以將臍帶血銀行目前的7個持牌地區擴大到最多21個地區。2020年12月30日,國家臍帶血中心公佈了關於發放臍帶血庫許可證有關事項的通知, 其中明確,2021年不受理臍帶血銀行牌照申請。
2021年7月2日,NHC公佈了《關於醫療領域許可與營業執照分離改革措施的通知》(《2021政策》),明確了在全國範圍內實施的醫療領域許可與營業執照分離改革措施,包括允許在線申請臍帶血庫設立和執業審批,縮短審批時限。同時,2021年的政策規定,申請程序仍按《血站管理辦法》執行;即由NHC負責批准設立臍帶血庫,LHC負責實踐批准。然而,截至本報告之日,NHC尚未發佈是否接受全國範圍內臍帶血銀行牌照申請的通知。
如果在北京、廣東、浙江或我們經營持牌臍血庫的任何地區發出新牌照,或如果低價醫療中心實際上準許或默許其他類型的機構經營收費服務,我們作為相關地區唯一臍帶血庫營運商的市場地位可能會受到影響。此外,如果我們在廣東和浙江的臍血庫經營權或我們在山東的投資的部分或全部賬面價值被要求記錄減值費用,如果這些地區獲得額外的牌照,或者如果NHC或相關的LHC認為提供收費商業臍帶血庫服務並不侷限於持牌臍帶血庫的經營者。由於監管政策的變化,我們可能需要記錄的任何減值費用都可能對我們的資產和淨收入產生重大不利影響。
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● | 《生物安全法》 |
《中華人民共和國Republic of China生物安全法》(以下簡稱《生物安全法》)由中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會通過,自2021年4月15日起施行。《生物安全法》授權政府加強對多種生物因素的監管,包括人類遺傳資源和生物資源的生物安全管理。《生物安全法》還載有專門涉及收集(僅針對《生物安全法》定義的某些高GR)、保存、國際研究或出口高GR的規定,除用於臨牀診斷和治療、採集和供應血液或用於《生物安全法》規定的其他目的外,應事先經中華人民共和國科技部Republic of China批准。根據《生物安全法》,任何境外組織、個人或由其設立或實際控制的任何實體,不得在中國境內收集或保存中國的HGR,也不得將中國在中國收集的HGR提供給中國以外的地區。在缺乏進一步實施細節的情況下,《生物安全法》及其將如何影響GCBC的運作存在重大的含糊和不確定因素。鑑於GCBC是一家開曼公司,而GCBC的認購服務涉及從中國的認購者和捐贈者那裏收集和儲存臍帶血幹細胞(其中包含HGR),監管部門可能會採取GCBC違反《生物安全法》的立場。如果是這種情況,我們可能被迫停止訂閲和配對服務;或者被迫修改我們的業務或申請額外的批准,以遵守生物安全法。因此,我們的行動, 財務狀況和股價將受到實質性和不利的影響。
● | 反壟斷法 |
我們的業務可能會受到中國政府日益嚴格的反壟斷措施的影響。根據《中華人民共和國反壟斷法》,壟斷活動被歸類為(I)壟斷協議,包括經營者與供應商之間簽訂的協議以及經營者之間的協議;(Ii)經營者濫用市場支配地位;以及(Iii)經營者集中可能具有排除或阻礙競爭的效果。截至本報告日期,中國只有7個臍帶血庫牌照,其中3個給了北京臍血庫、廣東臍血庫和浙江臍血庫(均由我們運營),第四個給了齊魯,齊魯是山東臍血庫的唯一運營商,我們擁有齊魯24.0%的股權,我們的控股股東擁有76.0%的股權。因此,我們不能向您保證,我們不會被認定為具有主導市場地位的商業運營商。在這種情況下,反壟斷機構可能會對我們在中國的運營實施更嚴格的監管,特別是我們改變或修改我們運營的任何部分的能力。甚至還有一種風險,即認購價格將受到強制性或指導性指導或中國政府施加的其他限制。此外,我們計劃通過進一步的戰略收購來擴大我們的業務。如果預期的業務集中具有排除或阻礙競爭的效果,反壟斷機構可能會禁止完善預期的業務集中,或施加條件以減輕集中對競爭的影響,因此我們可能無法通過收購擴大我們的業務。此外,我們在北京的子公司, 廣東和浙江採取類似的商業政策,在中國共享許多材料採購渠道。如果我們簽訂的任何協議或一系列協議被認定為壟斷協議,這些協議產生的利潤可能會被沒收,我們可能會受到行政處罰。
● | 提供收費的商業臍帶血銀行服務 |
根據衞生部發布的《血站管理辦法》(簡稱《辦法》),該辦法於2006年3月1日生效,並分別於2009年、2016年和2017年修訂:
o | 營利性臍血庫和其他營利性特殊用途血站未獲批准; |
o | 不得以營利為目的採集和供應獻血者的臍帶血; |
o | 禁止買賣公眾捐獻的臍帶血; |
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o | 未取得省級衞生部、LHFPC或LHC頒發的血站經營許可證,禁止臍血庫採集或提供臍帶血。 |
自2006年3月1日《辦法》生效後,我們的北京、廣東和浙江牌照由相關省級國土安全部、LHFPC或LHC續簽或發放。
2002年9月,由我們在北京的運營子公司嘉晨紅運營的臍帶血庫獲得了衞生部的第一張臍帶血銀行牌照。2005年9月、2007年6月、2010年3月和2013年4月,北京衞生部和衞生部分別為我們運營的臍帶血庫續簽了三年牌照。2016年4月,北京LHFPC為我們運營的臍帶血庫續簽了9年許可證。2006年6月,我們在廣東的運營子公司諾亞經營的臍帶血庫獲得了廣東省衞生部頒發的第一個臍帶血庫牌照。在2009年5月、2012年5月、2015年5月、2018年5月和2021年4月,廣東省的衞生部/LHFPC/LHC分別為我們運營的臍血庫續發了3年的牌照。我們在浙江的運營子公司鹿口經營的臍帶血庫於2010年9月從浙江衞生部獲得了第一個臍帶血庫牌照。在2013年9月、2016年9月和2019年9月,浙江省衞生部/LHFPC/LHC分別為我們運營的臍帶血庫續簽了三年牌照。
中國所有持牌臍帶血庫的運營商一直在向付費用户提供收費商業臍帶血銀行服務,同時向公眾提供關於捐贈臍帶血單位的臍帶血銀行服務。我們相信北京、廣東及浙江的國家健康中心及低收入健康中心在不時巡查臍血庫設施時,已知悉這些地區的收費商業臍帶血庫服務。此外,我們向北京、廣東和浙江的LHFPC/LHC提交的許可證申請材料包含了我們向訂户提供的訂閲服務的信息。
雖然上述事實顯示,國家臍帶血中心和國家臍帶血中心一直在持續監管北京、廣東和浙江的臍血庫,這些銀行收集公眾捐贈的臍帶血單位,並提供收費的商業臍帶血庫服務,但由於在目前的監管環境下存在不明確之處,國家臍帶血中心和低收入國家中心缺乏一個明確、一致和完善的監管框架,也沒有正式澄清它們如何解釋、管理和執行法規的政策或立場。隨着中國醫療改革的發展,中國政府可能會進一步頒佈某些指導意見或強制性法規,或以其他方式澄清其政策或監管立場,限制甚至禁止持牌臍帶血銀行或其經營者開展收費商業臍帶血銀行服務,從而削弱臍帶血銀行經營者的盈利能力。中國政府可通過對認購服務施加某些限制條件,引導或強制持牌臍帶血庫專注於提供配對服務的業務,或至少將配對服務作為其主營業務。我們不能向您保證,中國政府和衞生當局將繼續其目前的監管做法,不會禁止提供營利性訂閲服務。如果中國政府和衞生當局改變他們的監管立場,禁止公司或包括我們在內的任何其他中國實體經營營利性訂閲業務或作為臍帶血庫的運營商,我們可能不得不終止我們的業務或改變我們的商業模式。此外,如果我們被要求為提供此類服務申請特別或單獨的許可證、執照或授權, 我們可能不得不暫停我們的業務,以申請特殊或單獨的許可證、執照或授權。我們可能會因無照經營而受到行政處罰和/或索賠。不能保證我們能拿到許可證。如果我們不能獲得許可證,我們可能會被迫關閉我們的業務。此外,也不能保證我們將能夠申請並獲得新的批准或許可證來擴大我們的業務。
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國家健康中心或相關的大型健康中心可以採取的立場是,提供收費商業臍帶血庫服務並不侷限於持牌臍帶血庫的經營者。如果NHC或相關LHC公開宣佈或以含蓄或明確的方式澄清該立場,醫療保健或其他相關行業的其他公司可能會開始提供此類服務,在這種情況下,我們將面臨來自這些公司的直接競爭。
如果發生上述任何一種情況,我們的業務和財務狀況都將受到實質性的不利影響。同樣,如果NHC或相關LHC命令山東臍血庫運營商停止收費的商業臍血庫運營,齊魯的運營將受到嚴重影響,進而可能對我們的投資造成重大不利影響。
● | 與外商投資有關的法律 |
如果《外商投資產業目錄》、《目錄》和《負面清單》禁止我司提供與臍帶血相關的採集、檢測、儲存和配對服務,可能會對我司業務造成實質性的不利影響。
在2007年12月1日之前,外商在中國的投資受國家發展和改革委員會(發改委)和商務部(商務部)於2004年11月發佈的目錄的監管。2007年10月31日,國家發改委和交通部對《目錄》進行了修訂,並於2007年12月1日起施行。該目錄隨後在2011年、2015年和2017年由國家發改委和交通部修訂和修訂。2018年6月28日,發改委、商務部公佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2018年版),自2018年7月28日起施行,取代了2017年修訂的《目錄》中規定的外商投資限制類和禁止類。2019年6月30日,發改委、商務部公佈了自2019年7月30日起施行的《負面清單(2019年版)》和《鼓勵外商投資產業目錄》(《鼓勵目錄》),2017年修訂的《目錄》中規定的負面清單(2018年版)和《鼓勵外商投資》類別同時廢止。2020年6月23日,發改委、交通部發布《負面清單(2020年版)》,自2020年7月23日起施行,《負面清單(2019年版)》廢止。2020年12月27日,國家發改委、交通部發布《鼓勵目錄(2020年版)》,自2021年1月27日起施行,《鼓勵目錄(2019年版)》廢止。2021年12月27日,發改委、交通部公佈了《負面清單(2021年版)》,自2022年1月1日起施行,取代了《負面清單(2020年版)》。
2019年3月15日,全國人大公佈了《中華人民共和國外商投資法》(以下簡稱《外商投資法》),自2020年1月1日起施行。根據FIL,外商投資有權享受准入前國民待遇,並接受負面清單管理。外國投資者(以下簡稱“外國投資者”)不得投資負面清單規定的禁止投資領域。在2004年頒佈的《目錄》中,沒有禁止外國企業投資中國臍帶血銀行業。然而,根據2007年、2011年、2015年、2017年修訂的目錄和負面清單(包括2018年版、2019年版、2020年版和2021年版),禁止外國企業從事幹細胞和基因診療技術的開發和應用。由於負面清單仍未明確界定此類禁止業務的範圍,目前尚不確定是僅禁止幹細胞的診療技術開發和應用,還是禁止所有幹細胞相關技術的開發和應用。因此,我們的臍帶血銀行服務會否被理解為負面清單下的違禁業務,目前尚不清楚。
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吾等已諮詢吾等的中國法律顧問,並無發現證據顯示我們的臍帶血庫提供的訂閲服務違反2007、2011、2015及2017年修訂的目錄及負面清單(包括2018年版、2019年版、2020年版及2021年版)。在2007年、2011年、2015年和2017年修訂的目錄和負面清單(包括2018年版、2019年版、2020年版和2021年版)生效後,我們也就臍血庫提供的臍帶血庫服務的合法性與衞生部/國家衞生和公眾服務部進行了溝通和諮詢。至目前為止,本公司或我們的臍血庫均未收到任何因臍帶血庫服務被視為不符合中國相關法律法規或違反血站牌照所載條款的負面評論、質疑、禁止通知、終止服務通知、行政處罰或處罰。此外,在2007年、2011年、2015年和2017年修訂的目錄和負面清單(包括2018年版、2019年版、2020年版和2021年版)生效後,我們中國子公司的所有年度檢查、註冊資本繳納和法定代表人變更均已正式批准、登記並向授權工商行政管理局備案。另外,我們的北京臍血庫、廣東臍血庫和浙江臍血庫在2007年、2011年、2015年、2017年修訂目錄和負面清單(包括2018年版、2019年版)後,分別於2016年4月、2021年4月和2019年9月與有關部門續簽了臍血庫許可證, 2020年版和2021年版)已經生效。嘉辰鴻、北京臍血庫、諾亞、廣東臍血庫、鹿口、浙江臍血庫在臍血庫許可證或營業執照續展過程中均未遇到重大障礙、障礙或查詢。
2007年、2011年、2015年、2017年修訂的目錄和負面清單(包括2018年版、2019年版、2020年版和2021年版)不具有追溯力,在2007、2011、2015和2017年修訂的目錄和負面清單(包括2018年版、2019年版、2020年版和2021年版)禁止經營之前獲準在中國經營的外國企業,應可以按照此前獲得的批准繼續經營。然而,如果政府當局認為續簽許可證將違反負面清單,就不能保證這些企業將繼續能夠續簽許可證。此外,我們可能無法根據負面清單獲得政府當局對我們業務擴張或收購的必要批准。我們也可能無法延長我們現有中國子公司的經營期,包括嘉誠鴻、諾亞和陸口。嘉辰紅的經營期限為20年,臍帶血銀行牌照將於2025年5月續簽。諾亞的經營期限為30年,臍帶血銀行牌照將於2024年5月續簽。鹿口的經營期限為20年,臍帶血銀行牌照將於2022年9月續簽。甲城紅、諾亞和陸口與各自的訂户之間的合同期限通常為18年。從2021年4月1日起,我們為完成第一個18年合同期的訂户提供10年或20年合同期的進一步存儲服務。如果甲城紅、諾亞和陸口無法延長各自的運營期,這些運營期將不涵蓋2005年9月以後簽訂的合同的期限, 2019年8月和2012年12月,相關實體可能不得不在各自的經營期屆滿後轉移到國內公司或進入清算程序。此外,負面清單發佈後,可能無法獲得有關部門批准增資嘉誠、諾亞、鹿口,認購嘉誠、諾亞、鹿口增加的註冊資本,或以境外來源的外幣出資。如果發生上述任何一種情況,我們可能會被要求改變我們的商業模式或停止我們的業務運營。
● | 其他額外的許可要求 |
o | NHC或相關LHC可以採取訂閲服務和匹配服務不能由同一運營商運營的立場。在這種情況下,我們可能需要為我們的訂閲服務獲得單獨或特殊的許可證、許可或授權,或者可能受到一些限制性條件的限制,在這種情況下,我們的運營將受到實質性和不利的影響。 |
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o | 中華人民共和國政府可以對臍帶血銀行服務的許可、許可或註冊採取額外的要求。鑑於中國正在進行的醫療改革,以及中國政府頒佈和公佈的有關上述醫療改革的政策,包括衞生部於2011年10月24日發佈的關於加強臍帶血幹細胞管理和控制的通知,臍血庫服務可能會受到中國相關商品價格主管部門制定的定價標準的約束。此外,2012年10月8日,國務院發佈了《關於衞生健康發展十二五規劃的通知》,提出加強血站安全保障,提高血站實驗室標準;2012年12月3日,衞生部發布了可能與我國臍帶血庫服務管理相關的《血液儲存要求》等三項行業標準。儘管如此,我們提供的臍帶血庫服務缺乏明確的價格水平或價格指引。我們不能排除中國政府未來可能會為臍帶血銀行服務制定價格指引或引入其他特定的價格控制標準。此外,我們不能保證我們的訂閲服務將不包括在價格控制範圍內,或者政府價格將高於我們當前的費率或我們的運營成本。如果發生這種情況,我們的訂閲服務可能會受到強制性或名錄指導或中國政府施加的其他限制。特別是,如果訂閲服務在中國受到價格管制, 我們將被要求遵守這些控制和政策,我們可能無法按當前費率向我們的用户收費。如果中國政府有關部門制定的政府控制價格或價格指引低於我們目前的價格或我們的運營成本,我們的業務運營或財務狀況將受到重大不利影響。 |
如果我們失去在現有市場唯一提供臍帶血銀行服務的地位,我們的業務和前景可能會受到重大和不利的影響。
我們的業務和財務業績可能不會從中國的三孩政策中受益,在某些情況下可能會受到不利影響。
獨生子女政策在中國持續了40多年,在過去的幾十年裏成功地控制了人口增長率。自2016年1月1日起,中國人口與計劃生育法修正案放寬了獨生子女政策,允許家庭在滿足一定條件的情況下生育兩個孩子。2021年5月31日,中國政府批准了三孩政策,允許每對夫婦最多生育三個孩子。由於每個家庭只有一個孩子,如果這樣的孩子需要移植,以前很難獲得匹配的幹細胞。在有一個以上孩子的家庭中,從兄弟姐妹那裏獲得匹配的幹細胞的可能性會增加,這樣的家庭可能會決定不訂閲我們的訂閲服務。隨着中國出生嬰兒數量的持續下降,三孩政策的實施是否會立即提高新生兒數量仍不確定。此外,如果家庭成員數量增加,分配給每個孩子的經濟資源可能會減少,我們的服務對不太富裕的家庭可能會變得不那麼有吸引力。因此,我們的訂閲服務可能不會受益於三孩政策,我們的業務和財務業績甚至可能受到三孩政策的不利影響。
如果所有或部分幹細胞需求是通過匹配公眾捐贈的臍帶血給需要移植的患者來滿足的,準父母可能會選擇不支付我們的訂閲服務,我們的業務和財務業績可能會受到實質性和不利的影響。
由於以下原因,不能保證對我們的訂閲服務的需求將保持在當前水平:
● | 中國的臍帶血庫持牌人必須接受所有臍帶血捐獻,但有正當醫療理由的除外,併為需要移植的患者提供匹配服務。隨着市民捐獻的臍帶血數目越來越多,種類越來越多,在市民捐獻的臍帶血中找到適合病人的臍帶血的可能性可能會增加,這可能會導致市場對我們的訂閲服務的需求減少。 |
● | 我們的訂閲服務的價值與自體臍帶血移植的成功率高於非相關臍帶血移植的成功率有關。如果醫學研究發現新的、更有效的醫療程序,使異基因臍帶血移植更安全、更有效,那麼儲存兒童臍帶血供自己未來治療使用的臨牀優勢可能會大幅下降。 |
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● | 中國的醫療保健行業繼續進行各種改革。我們不能向您保證,中國政府不會採取政策鼓勵非營利性醫療措施,如配套服務,同時限制或禁止營利性醫療措施,如我們的訂閲服務。 |
對我們的訂閲服務需求的任何減少都可能對我們的業務和財務業績產生重大不利影響。
我們目前只在北京、廣東和浙江開展業務。由於地理上的集中,這些地區的當地經濟或出生率水平的下滑可能會損害我們的增長,並對我們的財務業績產生不利影響。
我們的業務主要集中在北京、廣東和浙江。由於我們的業務缺乏地域多樣性,我們可能無法減輕這些地區經濟發展、可支配收入或出生率水平的任何不利趨勢的影響。尤其是:
● | 我們業務的成功運作和增長主要取決於北京、廣東和浙江的總體經濟狀況,而這些經濟狀況又受到許多因素的影響,包括人口趨勢、製造業和服務業的實力、對外貿易和關税徵收。當前經濟狀況的惡化或中國整體的經濟下滑,特別是北京、廣東或浙江的經濟下滑,可能會導致新用户註冊人數下降,並損害我們的增長和盈利能力。 |
● | 由於臍帶血庫是一項預防性的醫療保健措施,我們註冊新訂户的能力通常取決於準父母的可支配收入。有許多因素可能會導致此類可自由支配支出下降,如利率上升、通脹、經濟衰退、消費信貸下降、消費者債務水平上升、税率上升、失業率上升,以及其他影響消費者信心和支出的問題。 |
● | 由於目前我們的市場主要面向準父母和新生兒,我們業務的增長將受到我們所在地區的出生率水平和人口基數的影響。如果我們運營地區的出生率水平或人口基數大幅下降,我們的運營結果、收入和流動性可能會受到嚴重影響。 |
我們的一個主要增長戰略是專注於滲透我們現有的市場。這種策略可能有風險,因為一個或多個市場的不利經濟或監管發展可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們不能向您保證,我們能夠保持或提高我們在未來吸引新用户方面的成功率。
我們在齊魯的投資可能會因山東省當地經濟或出生率水平的下滑而受到實質性的不利影響,這可能會導致我們的投資減值。
我們投資了齊魯,這是山東省唯一的臍帶血銀行運營商,持有24.0%的股權;其剩餘的76.0%股權由我們的控股股東擁有。由於缺乏地理多樣性,齊魯可能無法緩解當地經濟發展、可支配收入或出生率水平方面的任何不利趨勢的影響。山東省經濟發展的任何放緩、不利的人口趨勢、準父母可支配收入的下降或消費者行為的不利變化都將對齊魯打入當地市場的能力造成不利影響。因此,我們在齊魯的投資可能會受到重大不利影響或嚴重減值。
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如果我們不能通過戰略收購其他地區的臍帶血庫進行擴張,我們可能無法擴大業務範圍或增加收入。
根據衞計委2015年12月發佈的《關於延長臍血庫規劃設立時限的通知》,衞計委延長了臍血庫規劃設立時間表,2020年前除現有的7個臍血庫牌照外,不再發放任何新的牌照。2019年11月29日,NHC宣佈了新政。根據新政策,LHC被允許在中國18個自貿區試點中批准臍帶血銀行牌照。新政策沒有具體説明實施細節,如申請者的資格、執照審批程序或許可地區覆蓋範圍,但它意味着監管機構可能會將目前臍帶血銀行的七個許可地區擴大到最多19個地區,包括北京。新政策的實施細則還有待相關政府機構的出臺。截至2020年9月24日,中國自貿區已從18個自貿區增加到21個自貿區,新增北京、湖南、安徽等3個自貿區。因此,新政策意味着監管機構可以將臍帶血銀行目前的7個持牌地區擴大到最多21個地區。2020年12月30日,國家臍帶血中心公佈了關於發放臍帶血銀行許可證有關事項的通知,其中明確,2021年不受理臍帶血銀行許可證申請。
2021年7月2日,NHC公佈了2021年政策,明確了在全國範圍內在醫療領域實行許可與營業執照分離的改革措施,包括允許在線申請臍帶血庫的設立和執業審批,縮短審批時限。同時,2021年的政策規定,申請程序仍按《血站管理辦法》執行;即由NHC負責批准設立臍帶血庫,LHC負責實踐批准。然而,截至本報告之日,NHC尚未發佈是否接受全國範圍內臍帶血銀行牌照申請的通知。我們認為,我們將不得不依靠對其他地區臍帶血庫的戰略收購來擴大我們的業務。通過戰略收購進行擴張面臨許多風險:
● | 我們可能無法找到合適的收購候選者,其業務運營與我們的增長戰略一致,價格和條款令人滿意。或者,我們可能不得不與其他公司或其他中國臍帶血銀行運營商競爭,競標收購我們尚未開展業務的地區的臍帶血庫。其中一些競爭對手可能比我們擁有更多的資本資源。 |
● | 要為部分或全部收購成本融資,我們可能需要發行普通股、產生債務和承擔或有負債。此類收購還可能產生與收購的無形資產相關的額外攤銷費用。這些因素中的任何一個都可能損害我們的財務業績,並導致我們股票價格的波動。此外,我們未來收購可能需要的任何融資可能只有在限制我們的業務或施加降低我們利潤的成本的條款下才能獲得。 |
● | 即使我們競標成功,我們也可能無法獲得完成任何擬議收購所需的政府批准。除其他外,如果預期的企業集中具有排除或阻礙競爭的效果,反壟斷機構可禁止完成預期的企業集中,或施加條件以減輕這種集中對競爭造成的影響。此外,我們可能會在當地市場遇到保護性措施,阻止或阻礙我們通過戰略收購向這些地區擴張的能力。 |
● | 任何新業務的整合可能會產生不可預見的風險、經營困難和支出,並可能需要大量的管理層關注,否則我們的業務將得到持續發展。其中,我們可能無法在盡職調查期間發現所有或有負債和不利問題,從而在整合過程中出現意想不到的延誤或困難。 |
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● | 雖然所有臍帶血庫均須符合國家健康中心所訂的相關標準,但部分臍血庫因營運歷史所限,其技術標準和運作模式可能與我們不同。收購完成後,我們可能需要投入大量的時間和資源來修改和改造收購的目標。在實施收購之前,我們可能無法預測完成此類轉型所需的適當時間和資源。甚至有可能我們可能根本無法糾正這種情況。由於上述不確定性,我們可能會因收購而產生大量成本和意想不到的延遲。 |
我們未來的成功取決於我們是否有能力通過將我們的地理覆蓋範圍擴大到其他地區來增加我們的目標訂閲基礎。如果我們不能通過戰略收購來擴大我們的業務,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
我們可能無法通過引入額外的醫療保健和治療相關服務來擴展我們的服務組合,或者,如果實施此類擴展計劃,我們可能無法實現預期的好處,它們可能會擾亂我們的業務,降低我們的盈利能力,導致我們的股東股權稀釋,或導致我們產生重大的額外債務或費用。
作為我們擴大服務組合的業務戰略的一部分,我們正在尋求收購更多的業務,使我們能夠為我們的臍帶血銀行訂户提供更多的醫療和治療相關服務,從而使我們的收入來源多樣化,利用我們的企業基礎設施和商業專業知識。與我們的業務戰略保持一致的機會有限,不能保證我們將能夠以具有成本效益的方式及時確定或完成任何合適的收購,或根本不能保證此類交易將成功整合到我們的業務中。例如,我們已經達成協議,收購切倫科斯公司約95%的股權,以及在全球範圍內開發和商業化其所有現有和未來產品的權利,但與切倫科斯公司現有合作有關的產品除外(納斯達克代碼:INCY)。然而,我們不能向您保證,如果交易完成,我們可以完成這筆交易或從這筆交易中實現任何預期的好處。詳情見“-本公司股東的風險-本公司最大股東向開曼羣島大法院提出清盤呈請,其中包括阻止吾等收購Cellenkos,罷免我們目前的董事會,並進行相關的管治改革,傳召令(其中包括尋求撤銷Cellenkos收購),以及針對英屬維爾京羣島的GM Stem Cells的索賠,其中要求宣佈對其所持公司股份的股份抵押無效”。
此外,我們對任何收購業務使用的估值方法都需要做出重大判斷和假設。不能保證我們能夠成功地將這些額外的醫療保健服務商業化,或者這些額外的醫療保健服務將受到我們現有和未來的訂户的歡迎。我們可能獲得的產品或業務的實際結果和表現,包括預期的協同效應、監管結果、規模經濟和其他財務利益,可能與我們最初的假設有很大不同。此外,收購可能會對我們目前的業務和運營造成重大變化,可能會使我們受到更嚴格或更具約束性的法規或政府監督,並可能產生負面的税收和會計後果。這些結果可能會對我們的財務狀況或運營結果產生負面影響,並導致未來的鉅額費用。
即使我們確實收購了合適的業務,對被收購業務或公司的整合的管理也可能會擾亂我們正在進行的業務,並需要管理資源,否則這些資源將可用於我們現有業務的持續努力和發展。整合這類被收購企業的業務需要作出重大努力,包括協調信息技術、銷售和營銷、業務、財務和業務系統和流程。這些努力會導致額外的費用,並涉及大量的管理時間。此外,由於我們在經營非臍帶血銀行業務方面的經驗有限,可能會發生意外或無法預見的事件,對我們的運營和財務狀況造成重大不利影響。如果我們不能成功整合額外的醫療保健和治療相關服務,以造福我們的臍帶血銀行用户,我們可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大負面影響。
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我們在其他地區申請臍帶血銀行牌照可能會產生重大的初始投資,如果我們不成功,我們的經營業績可能會受到實質性和不利的影響。
2019年11月29日,NHC宣佈了一項新政策。根據新政策,LHC被允許在中國18個自貿區試點中批准臍帶血銀行牌照。新政策沒有具體説明實施細節,如申請者的資格、執照審批程序或許可地區覆蓋範圍,但它意味着監管機構可能會將目前臍帶血銀行的七個許可地區擴大到最多19個地區,包括北京。新政策的實施細則還有待相關政府機構的出臺。截至2020年9月24日,中國自貿區已從18個自貿區增加到21個自貿區,新增北京、湖南、安徽等3個自貿區。因此,新政策意味着監管機構可以將臍帶血銀行目前的7個持牌地區擴大到最多21個地區。2020年12月30日,國家臍帶血中心公佈了關於發放臍帶血銀行許可證有關事項的通知,其中明確,2021年不受理臍帶血銀行許可證申請。
2021年7月2日,NHC公佈了2021年政策,明確了在全國範圍內在醫療領域實行許可與營業執照分離的改革措施,包括允許在線申請臍帶血庫的設立和執業審批,縮短審批時限。同時,2021年的政策規定,申請程序仍按《血站管理辦法》執行;即由NHC負責批准設立臍帶血庫,LHC負責實踐批准。然而,截至本報告之日,NHC尚未發佈是否接受全國範圍內臍帶血銀行牌照申請的通知。如果NHC或相關LHC決定未來在其他地區發放新的臍帶血庫牌照,我們可能會嘗試在這些地區申請牌照。申請牌照涉及各種風險:
● | 根據發放現有的7個臍帶血銀行牌照所需的時間,我們認為,在中國申請臍帶血銀行牌照的過程一般需要幾年時間。在申請興建臍帶血庫的過程中,我們可能會招致龐大的費用,但成功與否並不一定。 |
● | 在申請過程中,NHC或相關LHC可隨時決定不在該地區發放臍帶血銀行牌照。再者,我們的成功機會未必容易估計,原因是現時新來港兒童健康中心和有關的長者健康中心均沒有公佈該等申請的狀況,包括準申請者的數目。 |
● | 新許可證的潛在發放可能會吸引該行業的新進入者。其中一些進入者可能包括擁有更廣泛的技術能力和更強的品牌認知度的國際專家,以及擁有比我們多得多的資源的中國醫療集團。 |
我們與其他市場參與者爭奪基本上相同的許可證。競爭加劇可能會導致每個許可證的平均成本增加。不能保證我們將能夠通過申請過程獲得新的許可證。如果我們不能順利獲得即將授予的新牌照,我們可能無法保持我們在中國臍帶血銀行業的市場地位。目前,我們既沒有確定任何具體的地點,也沒有表示有任何書面興趣建設臍帶血庫。
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在我們的目標市場上,我們可能會面臨來自有或沒有許可證的競爭對手的不公平競爭。
中國的法律法規不時被修改、補充和修改,以建立完善的法律體系,同時,中國正處於市場條件快速變化的環境中。因此,某些法律法規可能無法及時更新以適應新的營商環境,公佈的一些法律法規只給出了監管框架或基本原則,可能沒有具體的操作程序和對某些細節(如標準、範圍和程序)的明確解釋。此外,行政或司法機構可能不能及時執行法律法規,省級LHC在解釋與臍帶血庫管理相關的法律法規時可能立場不同,因此採取不同的監管方法。雖然上海市第二中級人民法院於2004年12月6日作出的判決(2004年12月6日滬二興中256號)(可在上海市第二中級人民法院官方網站(https://www.shezfy.com/view.html?id=2894))上查閲)認為,當局將責令無證從事臍帶血採集和供應活動的經營者關閉,但我們不能向您保證,在我們的目標市場不會有無證經營的競爭對手。這些競爭對手可能包括具有血液學專科的醫療機構、綜合血站、保存生物組織的機構(即精子庫)、醫院的血液診所科室、研究機構和商業機構或組織。此外,亦不能保證其他地區(北京、廣東和浙江以外)領有牌照的臍帶血庫的經營者不會在我們的目標市場與我們競爭。, 或者以其他不公平的方式與我們競爭。如果出現上述情況,我們可能無法獲得政府及時有效的保護,並可能不得不應對來自這類運營商的不公平競爭,這可能導致我們失去開拓潛在市場的機會,甚至減少或失去我們現有的市場需求。在任何情況下,我們的運營和財務狀況都將受到不利影響。
我們可能無法管理我們預期的增長和擴大的業務。
我們預計將需要進一步擴大,以便我們能夠利用臍帶血銀行業現有的機會。我們的增長戰略可能不會成功,原因如下:
● | 我們獲得額外資本以實現增長的能力受到各種不確定性的影響,包括我們的經營業績、我們的財務狀況、資本市場看法、醫療保健公司融資活動的一般市場狀況,以及中國的經濟狀況。 |
● | 我們的盈利能力將受到與運營新設施、增加營銷和銷售支持活動、在電子和移動平臺上進行試驗以適應新的消費者行為、技術改進項目、招聘新員工、升級我們的管理、運營和財務系統、程序和控制以及對我們不斷增長的員工基礎的培訓和管理相關的額外成本和支出的不利影響。 |
● | 業務規模的擴大將給我們的管理層帶來與經營擴大業務相關的挑戰,包括投入大量更多的時間和資源來運營和管理位於中國多個地理位置的臍帶血庫,確保合規以及繼續管理和發展業務。 |
我們不知道我們的收入是否會增長,或者增長得是否足夠快,以吸收增長所需的資本和費用。很難評估我們增長所需的資本和費用的程度及其對我們經營業績的影響。如果不能有效地管理我們的增長和擴大的業務,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
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如果醫學沒有或有有限的新發展來克服目前在醫療中使用臍帶血的一些技術和治療方面的限制,我們的前景可能會受到不利影響。
臍帶血治療尚未被認為是一種主流的治療方法,第一次成功的臍帶血移植僅發生在1988年。臍帶血治療需要克服各種技術障礙,才能成為一種既定的醫學實踐。臍帶血治療目前有以下侷限性:
● | 臍帶血移植可能比其他可用的治療方法風險更高。臍帶血中的幹細胞比骨髓或外周血中的幹細胞更原始。出於這個原因,臍帶血的植入過程需要更長的時間,使患者在更長的時間內容易受到致命感染。此外,患者自己的幹細胞“通常可能”或“通常”不是最安全或最有效的幹細胞來源,特別是在兒童癌症或遺傳性疾病的情況下,這可能使使用健康人捐贈的臍帶血單位而不是患者出生時收集的臍帶血單位更可取。 |
● | 由於臍帶血治療是一種相對較新的醫學方法,其應用的經驗數據有限,因此冷凍臍血幹細胞的長期存活能力尚未得到證實,臍帶血治療的有效性也有待證實。因此,醫生可能對臍帶血治療的有效性有所保留。 |
● | 一次典型的臍帶血採集只含有足夠治療一個大孩子或小成人(體重約100磅)的幹細胞。雖然大型成人臍帶血移植在臨牀試驗中已經成功,無論是通過在移植前在實驗室培養細胞,還是通過一次移植多個臍帶血單位,這種技術還沒有成熟到應用於商業用途的普通醫療實踐。 |
臍帶血治療可能永遠不會成為一種既定的醫學實踐。如果臍帶血治療的效用下降,我們的前景將受到實質性和不利的影響。
我們業務的盈利能力取決於市場對中國臍帶血銀行的接受程度。
市場對臍帶血銀行服務的接受度越來越高,這對我們未來的成功至關重要。然而,我們很難預測我們能否成功地提高消費者對我們的服務價值的興趣和信心。臍血庫在中國人羣中是一個相對較新的預防性保健概念。對於我們的許多目標訂户來説,我們的服務是新穎的,代表着與傳統醫療支出的背離。從成本和收益的角度來看,臍帶血銀行對一些人可能沒有吸引力。我們已在北京、廣東和浙江進行了大量資本投資,並預計未來將在我們的潛在市場產生大量資本投資。如果我們無法透過在中國吸引新訂户或潛在訂户來打入我們現有及未來的市場,或我們的目標訂户不承認或接受臍帶血銀行的概念,我們的業務、財務狀況及經營業績將會受到重大不利影響。
我們的前景和業務可能會受到涉及細胞相關療法的負面宣傳的實質性和負面影響。
2016年4月,一次涉及細胞療法的失敗治療在中國引起了公眾的極大關注。2014年,21歲的中國大學生魏則西被診斷出患有滑膜肉瘤,這是一種罕見的癌症,會影響主要關節周圍的組織。魏則西於2016年4月在北京一家醫院接受了一種基於細胞的免疫療法,這是他從一箇中國互聯網搜索引擎的推廣結果(“魏則西事件”)上得知的。媒體對魏則西事件進行了廣泛報道,對這家中國互聯網搜索引擎推廣的搜索做法提出了高度批評。CAC對這一事件進行了調查,得出的結論是,這家中國互聯網搜索引擎的付費安置結果影響了魏則西的醫療選擇,並影響了搜索結果的公平性和客觀性。因此,中國公眾對網上宣傳虛假或誤導性醫療信息的可能性仍有很大的不信任,特別是在涉及創新細胞療法的情況下。
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我們是一家臍帶血庫運營商,提供造血幹細胞儲存服務。造血幹細胞療法的臨牀應用已經被臨牀數據證明,並在多年前被NHC批准。因此,截至本報告日期,我們還沒有看到魏則西事件對我們的業務產生任何直接的實質性影響,管理層也不認為它會導致中國監管格局的根本轉變。此外,我們相信,對生物細胞療法的臨牀應用和研究進行徹底的審查和適當的監管,長遠而言將有利於整個再生醫學行業。
另一方面,作為最大的私營造血幹細胞存儲運營商之一,如果公眾由於未來類似魏則西事件的公共事件的某些負面影響而對細胞療法失去信心,我們在營銷我們的服務以擴大訂户基礎時可能面臨挑戰。負面宣傳和相關的互聯網謠言可能會讓中國消費者對基於細胞的療法產生懷疑,這反過來可能會對消費者對臍帶血銀行業的信心產生不利影響。
臍帶血銀行業動態和技術的變化可能會使我們的服務失去競爭力或過時,這可能會導致我們的收入下降。
臍帶血銀行業正在發展,可能會變得越來越有競爭力。我們認為,其他公司正在開發各種冷凍保存技術。我們的設施可能會因為別人的技術進步而變得過時。其他臍帶血庫可能有比我們更好的技術來保存分娩時收集的臍帶血單位,這會導致更高的細胞計數。為了在未來有效地競爭,我們可能需要投入大量的財政資源,以跟上臍帶血銀行業的技術進步。然而,任何重大的資本支出都可能對我們的盈利能力產生不利影響,因為我們可能無法將成本轉嫁給現有或未來的訂户。
為了保持競爭力,我們必須繼續加強我們的基礎設施,以跟上醫療行業的技術發展。對不斷變化的技術做出不及時的反應可能會對我們的財務和運營業績產生重大和不利的影響。
檢查、處理、收集和保存臍帶血幹細胞所需的設備和消耗品供應商可能會變得有限,這可能會對我們的運營產生不利影響。
我們在實驗室中保持合理水平的設備和消耗品作為庫存,用於檢查、處理、收集和保存臍帶血幹細胞。我們還儘可能為我們的設備和消耗品維持多個供應商。然而,臍帶血銀行行業內的設備和消耗品供應商的數量可能會變得有限,其中一些可能會決定退出該行業,使我們可以選擇的供應商更有限。如果沒有足夠或足夠的設備和消耗品,我們可能無法處理所有潛在用户,我們的運營和財務業績將受到重大和不利的影響。
如果我們不能維護和加強我們的服務平臺,我們的新用户註冊可能會減少,我們的增長可能會受到影響。
銷售和營銷活動由我們自己的直銷團隊通過合作醫院網絡進行。截至2022年3月31日,我們與北京、廣東、浙江的434家大醫院建立了合作關係。我們通過這些醫院進行很大一部分銷售和營銷活動,並依賴它們採集臍帶血。我們維持和加強與這些醫院的關係的能力對我們的成功至關重要,並將受到以下因素的影響:
● | 在截至2022年3月31日的一年中,這些醫院中排名前十的醫院為我們的新訂户辦理了大約15.0%的領取手續,頂級醫院為我們的新訂户辦理了2.5%的手續。我們預計,我們收集程序的很大一部分將繼續由相對較小的合作醫院小組產生,這些醫院可能每年都會發生變化。不能保證醫院將繼續在與前幾年相同的水平上與我們合作,或者這種關係將繼續下去。 |
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● | 作為我們增長計劃的一部分,我們預計將增加廣東和浙江的合作醫院的數量,並進一步加強我們與現有平臺上的合作醫院的關係。我們在管理廣東和浙江的大型服務平臺方面經驗有限。我們不能向您保證,我們將能夠保持或發展我們與各醫院的關係。 |
我們服務平臺的擴展也可能需要大量的財政資源和管理投入,而我們從這種擴展中獲得的好處(如果有的話)可能不足以證明我們的投資是合理的。如果我們做不到這一點,我們的銷售額可能無法增長,甚至可能下降,我們發展業務的能力可能會受到不利影響。
如果我們的大量訂户在典型合同期結束前終止與我們的合同,我們的財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們與訂户簽訂的合同最初期限通常為18年。如果我們儲存的臍帶血需要孩子或家人進行移植,合同期可能會更短。如果我們的訂户因任何原因在合同期結束前終止與我們的合同,合同期也可能較短。提前解約將不會受到處罰。這實際上導致我們的訂户每年選擇續訂他們的存儲服務訂閲合同,這可能導致我們的更多訂户在合同期結束前終止合同。
如果我們的訂户在合同期結束前終止服務,我們將無法繼續收取每年的儲存費。我們不能保證我們的所有訂户在合同期內繼續每年支付存儲費用來履行他們的合同義務。如果我們在一個典型的合同期結束前遇到大量訂户提前終止的情況,我們將損失來自這些訂户在剩餘合同期內支付的存儲費用的收入。
從2021年4月1日起,我們為完成第一個18年合同期的訂户提供為期10年或20年的進一步存儲服務。隨着時間的推移,隨着更多的合同到期,如果訂户在最初的18年期滿後選擇不再購買存儲服務,我們將損失這些訂閲服務合同的存儲費用收入。
如果發生上述風險,我們的收入將減少,我們的財務狀況和經營業績將受到重大不利影響。
由於我們的臍帶血庫表現不佳,我們在目標用户中的聲譽可能會惡化或突然急劇下降。
我們在客户和醫學界的聲譽對我們的成功非常重要。我們未來的成功取決於承認和積極監測我們的目標訂户、監管機構、醫生、公民社會團體和非政府組織的關切。在我們的日常運營中,如果不能適當考慮合法的企業責任問題,可能會對我們的聲譽和業務前景產生重大不利影響。尤其是:
● | 為了保持足夠的無菌能力和幹細胞活性,我們的臍帶血庫中的臍帶血儲存在零下196攝氏度的液氮儲存箱中。如果我們的臍帶血存款存儲環境因任何軟件、硬件或設備故障而中斷或受損,我們的目標用户可能會對我們的服務失去信心。 |
● | 我們的訂户和捐贈者為我們提供大量的個人數據,這些數據存儲在我們的數據庫中。任何此類信息的泄露或破壞都可能產生重大的法律影響,並對我們的聲譽以及我們吸引新訂户和捐贈者的能力造成實質性的不利影響。有關個人信息保護和網絡安全審查的最新監管變化的更多信息,請參閲“-與中國運營相關的風險-中國最近的監管發展可能會使我們受到額外的監管審查和披露要求,使我們受到政府幹預,或者以其他方式限制或完全阻礙我們在中國境外發行證券和籌集資金的能力,這可能對我們的業務運營產生不利影響,並導致我們證券的價值大幅下降或變得一文不值”。 |
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如果我們的服務出現任何問題,如果在媒體上宣傳或以其他方式宣傳,都可能對我們的聲譽造成負面影響。同樣,在重大危機之後,如重大運營事件、網絡安全違規、違反法律或道德或泄露市場敏感機密信息等,不適當或不充分的溝通可能會迅速和嚴重地損害我們的聲譽。根據這類危機的性質,有效的溝通可能無法減輕對我們聲譽的嚴重損害,並可能使我們受到股東和其他相關方的刑事和民事訴訟或集體訴訟。這些風險中的任何一個都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們將前訂閲者遺棄的臍帶血視為捐贈財產,並將這些單位釋放到我們的臍帶血庫存中,供需要移植的患者使用。這種做法可能會使我們受到批評,可能會損害我們的聲譽。
除了認購服務外,我們還接受和保存公眾捐贈的臍帶血,並向需要移植的患者收取費用提供匹配的臍帶血。對於在合同期結束後停止訂閲我們的服務或未能支付訂閲費用的訂户,我們有權根據訂閲合同將儲存的臍帶血單位視為捐贈財產,並將其釋放到我們的臍帶血庫存中,供需要移植的患者使用。我們要求我們的員工充分告知所有潛在訂閲者這一政策,我們的訂閲者在訂閲我們的服務時必須同意這一政策。
於截至2022年3月31日止年度內,我們確定4,548名私人臍帶血銀行用户的可回收性遙遙無期,因此,我們根據認購合約終止他們的認購服務。在這些以前的私人臍帶血單位中,3,666個以前的私人臍帶血單位被視為捐贈單位,並將成為我們非當前庫存的一部分。
我們的中國法律顧問、商業及金融律師事務所認為,根據中國法律,這種性質的同意是有效和可強制執行的。然而,如果與前訂户遺棄的臍帶血單位的所有權有關的糾紛,法院可能會基於公平和公平的考慮做出有利於前訂户的裁決,而不管我們根據認購合同有合同權利將前訂户遺棄的臍帶血單位視為捐贈財產,並將這些單位釋放到我們的臍帶血庫存中,供需要移植的患者使用。如果發生這種情況,我們可能會被迫退還臍帶血單位或繼續儲存臍帶血單位,以便不履行付款義務的訂閲者受益。如果我們的前用户丟棄的臍帶血已經被需要移植的患者使用,而我們的前用户或他們的家庭成員不再可以使用需要移植的臍帶血,我們可能需要向他們支付大量的金錢賠償,以補償這些損害。
根據我們掌握的信息,處理前捐贈者遺棄的臍帶血,並將庫存等單位釋放給需要移植的患者,是中國臍帶血庫運營商的常見做法。然而,我們不能向您保證,我們不會成為這種商業行為造成的負面宣傳的對象,無論是由於我們的員工未能及時通知我們的訂户本合同條款,還是由於這種商業行為背後的道德問題或其他原因。如果這種商業做法受到媒體的負面關注,我們的聲譽和吸引新訂户的能力可能會受到實質性的不利影響。
我們的保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋與我們的業務相關的風險,我們的保險成本可能會大幅增加。
我們設施中的臍帶血庫和其他基礎設施很容易受到火災、洪水、設備故障、闖入、颱風和類似事件的破壞或破壞。我們沒有後備設施,也沒有正式的災難恢復計劃。因此,我們可能會損失部分或全部儲存的臍帶血。
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目前,我們維持人民幣5,000,000元(7,900,000美元)的保險覆蓋範圍,以支付因採集、檢測和處理臍帶血單位而產生的負債,以及額外的人民幣45,02,000元(7,100萬美元),以支付在北京、廣東和浙江儲存捐贈臍帶血單位所產生的負債。我們還為北京、廣東和浙江的業務提供設施、機械和辦公設備的財產保險,以賠償事故造成的損失。然而,我們不維持任何因地震和其他災害造成的損失的財產保險,也不維持與業務中斷或網絡安全相關的保險。根據我們的保單,如果用户的臍帶血由於我們的不當操作而被損壞或不適合使用,保險公司將提供補償;但條件是,我們在每個事件中有權獲得的賠償限制為每人人民幣20萬元(31549美元)和總計人民幣1000萬元(160萬美元)。
雖然我們相信我們保持了足夠的保險,但如果我們的運營出現問題,我們的業務和前景可能會受到不利影響,原因如下:
● | 臍帶血銀行在中國是一項新興業務。我們可能低估了我們的保險需求,可能沒有足夠的保險來彌補超出我們保單限額的損失。特別是,我們的訂閲合同將我們的責任限制在訂閲者支付的費用的兩倍,我們的保險單是根據這一條款購買的。如果訂户成功挑戰本條款的可執行性,任何對我們不利的判決都可能超出我們責任保險的保單限額。 |
● | 根據事件的嚴重程度,我們保管的臍帶血設備的任何損壞或破壞都可能使我們面臨訂户的重大責任,並可能影響我們繼續提供臍帶血庫服務的能力。在這種情況下,我們的大部分損失將不在我們的保險範圍之內。 |
● | 根據《人民Republic of China民法典》(下稱《民法典》),臍帶血單位的損失或損害將被認定為侵犯人身權益,訂閲者可以要求精神損害賠償。此外,由於臍帶血單位的損失或損害可能是一種潛在的獨特或不可替代的治療損失,損害將難以量化,因此我們的認購合同中規定的責任上限可能不會得到中國法院的支持,訂閲者可能會根據他們遭受的實際損失或損害獲得賠償。因此,我們不能確定在任何特定情況下,我們可以在多大程度上對訂户因臍帶血單位的損害或損失而遭受的損害承擔責任。如果上述精神損害的賠償金額或實際損失或損害被發現是巨大的,我們的經濟狀況可能會受到實質性和不利的影響。 |
此外,我們不能向您保證,我們將能夠繼續以可接受的條款為我們的任何服務所產生的責任或風險提供足夠的保險。即使保險足夠,保險費也可能大幅增加,這可能會導致我們的成本更高。視乎保險業的發展,我們未來的保單條款可能會將某些潛在的責任排除在承保範圍之外,這會帶來更高水平的風險和不明朗因素。
我們的業務活動受到可能施加重大成本和限制的法規的約束。
由於中國的醫療保健行業受到監管部門的密切監控,我們的運營在許多方面受到限制。尤其是:
● | 嚴格的法規和標準適用於我們業務的各個方面,包括工人的安全、廠房的維護以及廢物和危險物質的處理和處置。未能維持所要求的標準可能會導致罰款、下令暫停我們設施的運營直到實施糾正措施,或吊銷我們對此類設施的運營許可或拒絕其續期許可。如果不遵守這些規定,可能會對我們的運營產生重大不利影響。 |
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● | 我們處理臍帶血設備時使用的所有采集設備和試劑都受國家食品藥品監督管理局(自2018年3月起改組為國家醫療產品管理局,簡稱NMPA)的監管,我們要求我們的供應商遵守所有適用的法規。對於我們目前正在使用或準備使用的材料、試劑、用具、消耗品、設備或容器,NMPA可隨時要求我們的供應商獲得事先批准或額外許可。這些要求可能會影響我們供應商的發貨時間,進而可能對我們的運營產生實質性的不利影響。 |
● | 根據中國法律,我們需要聘請專業的醫療廢物處理公司來收集和處置臍帶血在收集、運輸、檢測、加工和冷凍過程中產生的醫療廢物。這樣的合規成本可能會給我們的財政資源帶來額外的壓力。 |
中國臍帶血銀行服務的法規仍在發展中,相關法規的適用和解釋存在不確定性。我們可能被要求投入大量時間和精力來遵守適用的要求,並且我們的合規成本在未來可能會增加。
第三方未經授權使用我們的品牌名稱可能會對我們的業務造成不利影響。
我們認為我們的品牌對我們的成功至關重要。由於我們的業務性質,我們沒有任何涉及我們使用臍帶血採集、加工、存儲或檢索技術的專利、行政保護或商業祕密。我們能否繼續將自己與其他臍帶血銀行運營商和其他潛在的新進入者區分開來,將在很大程度上取決於我們是否有能力保持我們品牌的價值。
我們依靠商標法、公司品牌名稱保護政策以及與員工、訂户和業務合作伙伴達成的協議來保護我們品牌的價值。特別是,我們已經完成了商標註冊程序,並獲得了人民工商總局商標局Republic of China(自2018年3月起改組為國家知識產權局商標局)使用我們的商標的許可,截至本報告發布之日,我們擁有註冊商標86件。然而,不能保證我們在這方面採取的措施足以防止或阻止對我們品牌名稱的侵權或其他挪用。其中,我們可能無法及時檢測到未經授權使用我們的品牌名稱或仿冒者,因為我們確定其他方是否侵犯了我們的品牌名稱的能力通常僅限於來自公開來源的信息。
為了保護我們品牌的價值,我們可能需要對第三方採取法律行動。儘管如此,由於中國商標保護的有效性、可執行性和範圍等某些方面仍不清楚,相關法律框架仍在發展中,我們可能無法在訴訟中勝訴。此外,未來的訴訟還可能導致鉅額成本和我們的資源轉移,並擾亂我們的業務。
我們與新加坡Cordlife的戰略合作伙伴關係可能不會成功。
Cordlife是臍帶血銀行服務的提供商,在新加坡、香港、印度、印度尼西亞、馬來西亞和菲律賓都有業務。在完成Cordlife的重組之前,我們總共支付了1,240萬澳元,以換取Cordlife總計24,366,666股。2011年6月,Cordlife的股東批准了一項以實物分配方式減少資本的計劃。該計劃涉及剝離Cordlife在新加坡和香港更為成熟的臍帶血銀行業務。重組和實物分配隨後完成,並於2011年6月30日生效。在Cordlife重組後,截至2011年6月30日,我們共持有LFC和Cordlife新加坡各24,366,666股股份。
在重組之前,整個集團的運營都是在Cordlife的領導下進行的。重組後,印尼、印度和菲律賓發展中的臍帶血銀行業務在LFC下運營,LFC在澳大利亞證券交易所上市,而新加坡和香港較成熟的臍帶血銀行業務在2012年3月29日在新加坡交易所上市的Cordlife新加坡公司下運營。2013年6月,Cordlife新加坡完成了從LFC手中收購印尼、印度和菲律賓的臍帶血和臍帶組織銀行業務。收購完成後,Cordlife新加坡現在既在新加坡和香港等成熟市場,也在印度尼西亞、印度和菲律賓等發展中市場(以及孟加拉國、文萊、澳門、緬甸、泰國和越南)經營臍帶血銀行業務。隨後,Cordlife新加坡收購了總部位於馬來西亞的臍帶血銀行運營商Stemlife。
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2013年12月,LFC收購了一家從事殯葬及相關服務提供的非上市公司,此後,LFC的主要業務改為提供殯葬及相關服務。2014年11月,我們收購了Cordlife新加坡的11萬股。2018年2月,我們出售了我們在LFC的所有股份。截至2022年3月31日,我們擁有Cordlife新加坡25,516,666股,約佔10.0%的股權。Cordlife新加坡的業務存在相關風險,例如法規的變化和消費者對臍帶血銀行的不同胃口。
2011年5月,我們與Cordlife新加坡的子公司Cordlife HK簽訂了一項營銷合作協議。根據協議,我們將幫助推廣和提供轉介服務給有興趣在Cordlife HK運營的香港接生嬰兒的潛在客户,以換取最低的費用。截至本報告之日,尚未記錄到這方面的實質性進展。
於二零一四年二月,我們與新加坡Cordlife就在中國提供人類出生後臍帶組織儲存服務訂立戰略聯盟協議。根據協議,我們將從Cordlife新加坡獲得CordLabs Asia Pte授予的使用蜂窩技術的分許可權。新加坡Cordlife有限公司。作為回報,我們支付許可費,但到2022年3月31日為止沒有發生任何實質性的金額。我們不能向您保證市場會接受這些新服務,因此戰略聯盟可能不會成功或產生令人滿意的回報。
我們對股權證券的投資可能會對我們的財務業績產生不利影響。
我們不斷審查和監控我們的投資實體,如Cordlife(或重組後的LFC和Cordlife新加坡)和其他投資。
在截至2008年12月31日的9個月中,我們在Cordlife的投資市值下降。經考慮Cordlife普通股公平市價累計下跌的重要性、股份市值低於成本的時間段,以及當時的市況後,管理層決定截至二零零八年十二月三十一日止投資的減值虧損並非暫時性的。因此,於截至二零零九年三月三十一日止年度的收益中確認累計減值虧損人民幣3740萬元。經考慮LFC普通股的公允價值下跌幅度、股份市值低於成本的時間長短,以及LFC的財務狀況和短期前景後,我們的管理層認為LFC投資的價值下跌並非暫時的。因此,於截至2016年3月31日及2017年3月31日止年度,分別從其他全面收益轉賬的收益中確認減值虧損人民幣840萬元及人民幣250萬元,而截至2016年12月31日的市值構成我們投資LFC的新成本基礎。我們在LFC的投資已於2018年2月出售,未實現的持有虧損在截至2018年3月31日的年度內從其他全面收益中轉移的收益中確認。
於2018年4月1日採納會計準則更新(“ASU”)第2016-01號後,所有按公允價值按公允價值變動計量的股權投資均於淨收益中確認,並於採納會計年度開始時將累積影響調整至我們的資產負債表。截至2018年3月31日,累計其他全面虧損包括Cordlife新加坡股權投資的未實現持有淨收益人民幣6260萬元,該金額隨後調整為截至2018年4月1日的留存收益。截至2020年3月31日及2022年3月31日止年度,Cordlife新加坡股權投資公允價值分別減少人民幣1,320萬元及人民幣2,040萬元(320萬美元),截至2021年3月31日止年度股權投資公允價值增加人民幣2,540萬元,分別記作其他開支及淨收益。截至2022年3月31日,我們擁有新加坡Cordlife約10.0%的股權。如果我們的投資價值大幅下降,公允價值的下降將不得不通過淨收益確認,這將對我們的財務業績產生不利影響。
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如果對我們配套服務的需求與我們管理層的預期有很大不同,捐贈臍帶血的估值可能會受到重大影響,這可能會影響我們的財務業績。
我們的庫存中有很大一部分是由公眾捐贈的臍帶血單位組成的,其中包括可歸因於檢測、處理和保存捐贈的臍帶血單位的處理成本。處理成本包括處理捐贈臍帶血單位所產生的直接材料成本和直接人工成本。庫存成本還包括生產管理費用的分配。使用加權平均成本法,以成本或可變現淨值中較低的值對捐贈的臍帶血單位進行估值。由於我們預計不會在資產負債表日起12個月內確認這類庫存的收入,因此我們將捐贈的臍帶血單位歸類為綜合資產負債表上的非流動資產。截至2022年3月31日,我們捐贈的臍帶血單位的賬面價值為人民幣9520萬元(合1500萬美元)。我們的管理層定期審查儲存在我們銀行的捐贈臍帶血的數量,以根據對我們匹配服務的估計需求和其他行業知識來確定是否有必要減記庫存。在截至2020年3月31日、2021年和2022年3月31日的幾年裏,我們沒有對庫存進行任何減記。如果對我們配套服務的需求與我們管理層的預期有很大不同,捐贈臍帶血單位的估值可能會受到重大影響。
我們的組織文件中可能會有反收購條款,阻止控制權的改變。
我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些條款可能具有反收購效力,並可能延遲、推遲或阻止股東可能認為符合其最佳利益的要約收購或收購企圖,包括那些可能導致溢價高於股東所持股份市價的企圖。
其中某些條款包括:
● | 有分類董事會,每屆任期交錯三年; |
● | 需要特別決議,即在為批准董事的撤銷而召開的會議上,股東以不少於三分之二(66%和2/3%)的贊成票贊成的; |
● | 規定只有通過其餘董事的投票或通過特別決議,即股東在為批准該項任命而召開的會議上所投的不少於三分之二(66%和2/3%)的贊成票,才能填補董事會的空缺;以及 |
● | 制定召開股東特別大會的要求和程序,包括規定股東特別大會只能由持有不少於75%(75%)已發行股份的多數董事、我們的董事長或成員召開。 |
此外,我們於2009年6月30日與高級行政人員鄭挺女士、陳弘毅先生、阿拉山鋭女士和徐欣女士簽訂了服務合同。每一份合同每三年自動續簽一次,直至高級執行幹事死亡或喪失履行職務能力,除非任何一方事先通知終止合同。如果服務合同在本公司控制權變更後30天內被相關高管終止,該高管將有權獲得(I)實際應計並應支付給他/她(視情況而定)的所有工資和保證獎金;(Ii)立即授予他/她所有未授予的期權;以及(Iii)500萬美元的遣散費。GCBC可在至少30天的書面通知下無故終止服務合同,在這種情況下,高管將有權獲得(I)所有實際應計並應支付給他/她(視情況而定)的工資和保證獎金;(Ii)立即授予他或她所有未授予的期權;以及(Iii)如果終止是在我公司控制權變更後兩年內進行的,則將獲得500萬美元的遣散費。一旦控制權變更,高級執行幹事將選擇支付遣散費的總成本,這可能會阻礙對GCBC的收購要約。這些反收購條款可能會增加第三方收購GCBC的難度,即使第三方的要約可能被許多股東認為是有益的。因此,股東獲得股票溢價的能力可能會受到限制。
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於2022年3月31日,南京盈鵬透過其全資附屬公司藍海結構投資有限公司(“藍海”)實益擁有GCBC約65%的股權。GCBC董事會分為三個級別,每個級別的任期一般為三年,每年只選舉一個級別的董事。在我們的每一次年度會議上,由於GCBC的“交錯”董事會,只有少數董事會成員將被考慮連任,而南京盈鵬由於其所有權地位,對結果有相當大的影響。
由於我們的成功取決於幾個關鍵的管理人員,如果我們不能留住他們,我們的業務可能會受到不利影響。
我們的成功在很大程度上依賴於留住我們的主要管理人員、科學人員和銷售人員。特別是,我們的董事長兼首席執行官鄭婷女士和我們的高級管理團隊的其他成員對我們執行整體業務戰略的能力至關重要。此外,其他幾名擁有科學或其他技能的員工對我們業務的成功發展也很重要。如果我們的任何一名關鍵員工加入競爭對手或組建競爭對手的公司,我們可能會失去一些競爭優勢,我們的經營業績可能會受到不利影響。由於很難吸引和留住合格的人才,我們已經與主要高級管理人員簽訂了服務合同。每一份合同將每三年自動續簽一次,直至高級執行幹事死亡或喪失工作能力,除非任何一方提前通知終止合同。雖然這些合約載有不競爭條款,但這些條款所施加的限制,可能不足以禁止這些主要管理人員在離職後與我們競爭。
如果PCAOB不能按照HFCA法案的要求檢查我們的審計師,美國證券交易委員會將禁止我們的普通股交易。我們普通股的交易禁令,或交易禁令的威脅,可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。此外,PCAOB無法對我們的審計師進行檢查,剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處。
HFCA法案於2020年12月18日頒佈為法律。根據HFCA法案,如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由連續三年沒有接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的(從我們提交給本20-F表格的年度報告開始),美國證券交易委員會將禁止我們的證券,包括我們的普通股,在包括紐約證券交易所在內的美國全國性證券交易所進行交易。或在美國的場外交易市場。根據HFCA法案實施交易禁令的過程將基於註冊會計師事務所的名單,PCAOB由於非美國政府或相關司法管轄區採取的立場而無法完全檢查和調查這些事務所。第一份這樣的名單是由PCAOB於2021年12月16日發佈的,或PCAOB 2021年12月發佈的,我們的審計師也包括在該名單中。美國證券交易委員會將審查2022年提交給它的年報,以確定用於此類報告的審計師是否被上市公司會計準則委員會認定,並在美國證券交易委員會公佈的名單上將此類發行人指定為“證監會認定的發行人”。如果發行人連續三年是證監會認定的發行人(將在第三次此類年報後確定),美國證券交易委員會將發佈命令,實施上述交易禁令。
除非我們能夠保留一名在PCAOB註冊的審計師接受PCAOB的檢查和調查,否則我們預計,在提交截至2024年3月31日的財政年度20-F表格後不久,我們可能會發布普通股交易禁令,該年度報告將於2024年7月31日到期。鑑於PCAOB在中國註冊的所有公司都包括在PCAOB 2021年12月發佈的名單中,我們是否有能力保留一名接受PCAOB檢查和調查的審計師,將取決於美國和中國的相關監管機構是否達成協議,允許這些檢查和調查。PCAOB與中國證監會和中國財政部簽訂了《執行合作諒解備忘錄》,該備忘錄確立了雙方之間的合作框架,以編制和交換與PCAOB在中國或中國證監會或中國財政部在美國進行的調查有關的審計文件。PCAOB繼續與中國證監會和中國財政部討論,允許對在PCAOB註冊的審計公司進行聯合檢查,這些公司對在美國交易所交易的中國公司進行審計。然而,在PCAOB 2021年12月發佈的新聞稿中,PCAOB發現了執行這些協議的問題和缺乏合作。因此,我們不能保證我們將能夠保留一名審計師,使我們能夠避免根據HFCA法案對我們的證券實施交易禁令。
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2021年6月,美國參議院通過了一項法案,將修改HFCA法案,以加快實施交易禁令的速度,一旦確定發行人為三年至兩年,並於2021年12月14日在美國眾議院提出了一項配套法案。如果這項修訂HFCA法案的法案獲得國會參眾兩院批准並由美國總裁簽署,我們的證券可能會在提交截至2023年3月31日的Form 20-F財年報告後受到交易禁令的限制,該報告將於2023年7月31日到期。
如果我們的普通股根據HFCA法案受到交易禁令的限制,我們普通股的價格可能會受到不利影響,而這種交易禁令的威脅也將對其價格產生不利影響。如果我們無法在另一家提供充足流動資金的證券交易所上市,這種交易禁令可能會大大削弱您在您希望出售或購買我們的普通股時這樣做的能力。此外,如果我們能夠維持我們普通股在非美國交易所的上市,擁有我們普通股的投資者可能不得不採取額外的步驟在該交易所進行交易,包括建立非美國經紀賬户。
HFCA法案還對委員會確定的發行人提出了額外的認證和披露要求,這些要求將從2023年提交的表格20-F年度報告開始適用於前一年指定的委員會確定的發行人。由於我們的審計師被包括在PCAOB 2021年12月發佈的名單中,我們預計必須在我們將於2023年提交的截至2023年3月31日的財政年度的Form 20-F年度報告中遵守這些披露要求。附加要求包括證明發行人不是由相關司法管轄區的政府實體擁有或控制,年報的額外要求包括披露發行人的財務狀況由不受PCAOB檢查的公司審計,披露相關司法管轄區的政府實體對發行人的所有權和控制財務權益,發行人或其經營實體董事會成員中國共產黨或CCP的姓名,以及發行人的章程是否包括CCP章程,包括該章程的文本。
除了上文討論的HFCA下的問題外,PCAOB無法在中國內地和香港進行檢查,使其無法全面評估我們獨立註冊會計師事務所的審計和質量控制程序。因此,我們和我們普通股的投資者被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。PCAOB無法對中國境內的審計師進行檢查,與中國境外接受PCAOB檢查的審計師相比,我們更難評估我們獨立註冊會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性,這可能會導致我們股票的投資者和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及財務報表的質量失去信心。
美國證券交易委員會對某些總部設在中國的會計師事務所,包括我們的獨立註冊會計師事務所提起的訴訟,可能會導致財務報表被確定為不符合交易所法案的要求。
2012年12月,美國證券交易委員會對中國的五家會計師事務所提起行政訴訟,其中包括我們的獨立註冊會計師事務所,指控它們拒絕出示審計工作底稿和其他文件,這些文件與美國證券交易委員會正在調查的其他一些中國公司有關。2014年1月22日,發佈了初步行政法決定,責令這些會計師事務所,並暫停其中四家會計師事務所在美國證券交易委員會前執業六個月。除非得到美國證券交易委員會的審查和批准,否則該決定既不是最終決定,也不具有法律效力。
2014年2月,最初的決定被上訴。在上訴期間和2015年2月,其中四家中國會計師事務所(四大會計師事務所的中國成員事務所)與美國證券交易委員會達成和解。作為和解協議的一部分,“四大”會計師事務所的每一家中國成員所都同意和解條款,包括譴責;承諾向美國證券交易委員會付款;關於美國證券交易委員會未來索要文件的程序和承諾;以及如果這些承諾不被遵守,可能會採取額外的訴訟和補救措施。
如果美國證券交易委員會重啟行政訴訟程序,視最終結果而定,在中國擁有主要業務的美國上市公司可能會發現很難或不可能就其在中國的業務保留審計師,這可能導致財務報表不符合交易所法的要求,包括可能的退市。此外,任何有關針對這些審計公司的訴訟的負面消息都可能導致投資者對中國、美國上市公司的不確定性,我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。
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如果我們的獨立註冊會計師事務所被拒絕,即使是暫時的,在美國證券交易委員會之前執業的能力,並且我們無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計並出具意見,我們的財務報表可以被確定為不符合交易法的要求。這樣的決定最終可能導致我們的普通股從紐約證券交易所退市或從美國證券交易委員會取消註冊,這將大幅減少或有效地終止我們的普通股在美國的交易。
如果我們未來批准更多的RSU,我們的淨收入可能會受到不利影響。
2011年2月,在我們的年度股東大會上,我們的股東批准了一項激勵計劃,該計劃的授權限制是向GCBC及其子公司的董事、高級管理人員、員工和/或顧問授予不超過我們已發行和已發行股本10.0%的普通股的權利。我們的董事會隨後於2014年8月修訂了激勵計劃的某些行政條款。該激勵計劃旨在使公司能夠吸引、激勵、獎勵和留住高管、董事和關鍵員工的服務。獎勵計劃規定授予RSU,在滿足公司薪酬委員會設定的某些條件後,可授予RSU。根據截至2015年3月31日的年度激勵計劃,共向某些高管、董事和關鍵員工發放了7,300,000份回覆單位。於截至2018年3月31日止年度,合共7,300,000個RSU獲全數歸屬,而銷售及市場推廣開支則錄得人民幣150萬元的逆轉,此乃因其中一名承授人辭職而沒收RSU而回撥先前確認的股份薪酬開支所致。截至2018年3月31日止年度確認以股份為基礎的薪酬開支人民幣84.3百萬元。我們隨後沒有簽發任何RSU,截至2022年3月31日也沒有未償還的RSU。如果我們在未來授予更多的RSU,我們可能會產生大量的補償費用,我們的淨收入可能會受到不利影響。
我們面臨網絡安全風險和其他網絡事件,包括我們的信息被挪用和其他信息安全漏洞,這可能會對我們的業務造成不利影響,並擾亂我們的運營。
在開展業務的正常過程中,我們收集敏感數據並將其存儲在我們的系統中,包括訂户和員工的個人信息以及供應商和業務合作伙伴的專有業務信息。儘管我們已經採取了安全措施,並在未來可能實施任何額外措施來保護我們的系統並緩解潛在的安全風險,但我們的設施和系統以及我們第三方服務提供商的設施和系統可能容易受到網絡安全漏洞的影響,例如未經授權的訪問、事故、員工錯誤或瀆職、計算機病毒、黑客攻擊或其他中斷。此類入侵可能危及我們的數據和信息技術基礎設施的安全,從而將我們的相關數據和信息暴露給未經授權的第三方。用於未經授權訪問信息系統或破壞這些系統的技術經常變化,通常在針對目標發動攻擊之前不會被識別。我們可能需要花費大量的資本和其他資源來補救、預防或緩解這些和相關的問題,而我們可能無法及時或根本無法補救這些問題。本公司直接或其第三方服務提供商發生的任何系統中斷或安全漏洞或事件導致機密信息的挪用、丟失或其他未經授權的披露,都可能損害本公司的聲譽,導致成本的產生,使我們面臨訴訟和責任的風險,導致根據保護個人信息隱私的法律進行監管處罰,擾亂我們的業務或以其他方式影響其運營結果。
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與在華運營相關的風險
中國政治、經濟和法律發展的變化可能會對我們的業務產生不利影響。
由於我們幾乎所有的收入都來自中國,我們幾乎所有的資產和業務都在中國,我們的持續增長將在很大程度上取決於中國的總體經濟狀況。然而,我們不能向您保證中國經濟將繼續增長,或這種增長將是穩定的,或在地理區域或經濟領域對我們有利。全球從2008年和2009年的低點復甦是不均衡的,包括2011年以來歐洲主權債務危機的升級,新冠肺炎的影響,最近俄羅斯-烏克蘭危機和相關制裁的影響以及俄羅斯與西方國家的其他衝突,以及近年來中國經濟的放緩。目前尚不清楚中國經濟是否會繼續放緩。包括中國在內的一些世界主要經濟體的央行和金融當局採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響也存在相當大的不確定性。在許多經濟體,特別是美國,通脹已經加速,旨在應對通脹的政策行動可能會減緩或逆轉經濟增長,或對經濟狀況產生其他負面影響。中國經濟增長放緩或經濟狀況惡化可能會對我們的經營業績產生實質性的不利影響。
此外,我們將繼續受到中國政治、社會和法律發展的影響。自20世紀70年代末以來,中國政府推出了一系列經濟和政治改革,包括旨在實現國家從計劃經濟向更具市場經濟導向的經濟轉型的措施。在這些經濟和政治改革期間,頒佈了一套全面的法律體系,包括許多新的法律法規,旨在為中國的經濟和商業實踐提供一般指導,並規範外商投資。
在過去的40年裏,中國經濟的增長在不同的地理區域和不同的經濟部門之間一直是不平衡的。為了穩定國民經濟增長,中華人民共和國政府採取了一系列宏觀經濟政策。這些政策包括限制特定經濟部門過度增長和投資的措施。我們無法預測未來經濟改革的方向,或任何此類措施對我們的業務、財務狀況或經營業績可能產生的影響。
美中關係和相關法規的變化可能會對我們的業務、我們的經營業績、我們的融資能力以及我們普通股的市場價格產生不利影響。
美國和中國之間的政治緊張局勢已經升級。美國政府已經採取了一系列與美中關係相關的行動,包括對某些在中國製造的產品徵收多輪關税,對中國公司實施制裁、出口管制和投資限制,對中國大陸和香港政府的某些官員實施制裁,制定《高頻交易法案》等立法,以及加強對在中國有重要業務的公司的審查。作為對這些行動的部分迴應,中國政府還採取了一系列影響美中關係的步驟,包括2019年發佈不可靠實體名單和2021年頒佈《反外國制裁法》。中國的經濟狀況對全球經濟狀況很敏感。中美之間不斷升級的政治緊張局勢可能會降低兩個主要經濟體之間的貿易、投資、技術交流和其他經濟活動的水平,這將對全球經濟狀況和全球金融市場的穩定產生實質性的不利影響。美國和中國政府採取的措施也可能限制我們與中國境內外實體做生意的能力,並可能導致投資者對包括我們在內的中國公司和交易對手失去信心。此外,可能會通過新的立法、行政命令、關税、法律或法規,這些立法、行政命令、關税、法律或法規可能會對與美國或中國、我們的行業或我們有重大聯繫的公司產生負面影響。政府在跨境關係或國際貿易方面的任何不利政策,包括加強對在中國有重要業務的公司的審查,都可能影響我們產品的競爭地位、研發人員的招聘、我們籌集資金的能力, 以及我們普通股的市場價格。
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美國證券交易委員會發布了多份聲明,重點針對我們等在中國擁有大量業務的公司。例如,2021年7月30日,美國證券交易委員會董事長詹斯勒發表了一份關於投資者保護與中國近期事態發展相關的聲明,其中他報告稱,他已指示美國證券交易委員會員工對在中國擁有重要業務的公司的備案文件進行有針對性的額外審查。根據這一指令,2021年12月20日,美國證券交易委員會發布了一封説明性信件,其中包含對大部分業務在中國內地或香港的公司的樣本評論。這份聲明和意見信樣本還提到了可變利益實體(VIE)結構公司的固有風險,這種結構被一些在華經營受外資持股限制的行業的公司使用。我們沒有VIE結構,也不屬於一個受外資所有權限制的行業。此外,我們相信,我們已全面和完整地披露了與我們在中國的業務有關的信息,包括適用的風險。然而,我們提交給美國證券交易委員會的定期報告和其他文件可能會受到美國證券交易委員會的加強審查,這種額外的審查可能會影響我們在美國有效融資的能力。
作為對美國證券交易委員會7月30日聲明的迴應,中國證監會於2021年8月1日宣佈,中國證監會將繼續與包括投資者、公司和相關部門在內的不同利益攸關方密切合作,進一步提高政策和實施措施的透明度和確定性。不能保證兩國之間的緊張局勢會很快得到緩解。
如果實施任何新的立法、行政命令、關税、法律和/或法規,如果重新談判現有的貿易協定,或者如果美國或中國政府因美中緊張局勢而採取報復行動,這些變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績、我們籌集資本的能力和我們普通股的市場價格產生不利影響。
我們的收入是以人民幣計價的,資本賬户交易不能自由兑換。
我們面臨着與中國外匯管制和限制相關的風險,因為我們的收入主要以人民幣計價,目前人民幣不能自由兑換。中國政府對人民幣與外幣之間的可兑換實行管制。根據中國外匯法規,“經常項目”交易的支付,包括用於支付股息、利潤分配、利息和運營相關支出的外幣匯款,無需事先批准,但須遵守程序要求。嚴格的外匯管制繼續適用於“資本項目”交易,如外國直接投資和外幣貸款。這些資本賬户交易必須得到中國國家外匯管理局(SAFE)或其授權的當地分支機構的批准或登記。我們不能向您保證,我們有能力履行將利潤匯出中國或為在中國的業務提供資金的所有外幣義務。
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2008年8月29日,外匯局發佈了《關於完善外商投資企業外幣資本支付結算管理有關操作問題的通知》,即《142號通知》。2015年3月30日,國家外匯管理局發佈了《國家外匯管理局關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》,即《第19號通知》,取代了第142號通知,規範外商投資企業將外幣兑換成人民幣,限制兑換後的人民幣的使用。2016年6月9日,外匯局發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目結匯管理規定的通知》,自發布之日起施行。第19號通知和第16號通知不一致的,以第19號通知和第16號通知為準。第19號通知和第16號通知要求,根據相關政策自願結匯的資本項下外匯收益(包括外商投資企業外幣為主的資本、外債和境外上市匯回的資金)折算成人民幣,納入結匯和待付賬户管理。該賬户的支出範圍包括:業務範圍內的支出、境內股權投資資金的支付、人民幣存款等。外商投資企業應當在經營範圍內如實使用資金,不得直接或間接, 將其資本或資本項下外匯收益折算成人民幣用於(一)超出業務範圍的支出或法律、法規禁止的支出;(二)投資於銀行擔保產品以外的證券或金融計劃,除非有關法律、法規另有規定;(三)向非關聯方發放貸款,除非其業務範圍明確允許;(四)建設或購買非自用的房地產(房地產企業除外)。除外商投資公司、外商投資創業投資企業、外商投資股權投資企業外,外商投資企業以原幣劃轉資本進行境內股權投資的,應當遵守現行境內再投資規定。外商投資企業以人民幣兑換境內股權投資的,被投資企業應當先辦理境內再投資登記,開立相應的結匯待付賬户,然後根據實際投資額轉入上述賬户。
2019年10月23日,外管局發佈了《關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知》,根據該通知,允許非投資性外商投資企業以其資本金進行境內股權投資,但此類投資不違反負面清單。2020年4月10日,外匯局發佈了《關於優化外匯管理支持涉外業務發展的通知》,即《8號通知》,允許符合條件的企業使用資本金、對外貸款和境外上市資本項下收入進行境內支付,不提供各項支出真實性的證據材料,但其資本用途必須真實、符合規定,並符合現行資本項下收入使用管理規定。2020年12月31日,人民中國銀行、發改委、交通部、國務院國資委、中國銀保監會、外匯局聯合發佈了《關於進一步優化跨境人民幣政策支持外貿和外資穩定的通知》,並於2021年2月4日起施行,進一步取消了人民幣資本項目收入的使用限制。境內機構資本項目的人民幣收入(包括外國直接投資資本, 跨境融資和境外上市募集資金匯回)應在國家有關部門批准的業務範圍內經營,並應符合特定情況:(一)不得直接或間接用於超出企業經營範圍的支付或國家法律法規禁止的支付;(二)除其業務範圍另有明確允許外,不得用於向非關聯企業發放貸款;(三)不得用於建設或購買非自用的房地產(房地產企業除外)。考慮到第28號通告、第8號通告和第330號通告往往是原則性的,並有待執法機構在實踐中進一步適用和執行這些法律和法規的詳細解釋,這些法律和法規將如何實施尚不清楚,政府當局和銀行對其解釋和實施存在很大的不確定性。
未來,我們可能會通過在中國收購更多的臍帶血庫來擴大我們的業務。任何不遵守相關外匯要求的行為都可能延遲或抑制我們完成此類交易的能力,這可能會影響我們擴大業務的能力。
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人民幣兑美元匯率的波動可能會對我們普通股的投資產生重大不利影響。
人民幣的任何重大升值都可能對我們的收入和財務狀況的美元等值以及我們普通股的外幣價值和應付股息產生重大不利影響。例如,人民幣對美元的貶值可能會減少我們收入和利潤的美元等值金額、您對我們普通股的投資價值以及我們未來可能支付的股息(如果有的話),所有這些都可能對我們普通股的價格產生重大不利影響。當我們將美元兑換成人民幣時,人民幣對美元的任何進一步升值都可能導致重大的匯兑損失。截至2022年3月31日,我們擁有以美元計價的現金10萬美元。
在1994年之前,人民幣對大多數主要貨幣經歷了顯著的淨貶值,匯率在某些時期出現了顯著的波動。1994年實行統一管理的浮動匯率制後,人民幣對美元貶值50%。自1994年以來,人民幣對美元匯率基本企穩。2005年7月21日,人民中國銀行宣佈,將美元兑人民幣匯率由1美元兑8.27元人民幣調整為1美元兑8.11元人民幣,不再實行人民幣盯住美元。取而代之的是,人民幣將與一籃子貨幣掛鈎,其組成部分將根據一套系統性原則,根據市場供求變化進行調整。2005年9月23日,中國政府將人民幣對非美元貨幣的每日交易區間從1.5%擴大到3.0%,以提高新外匯制度的靈活性。2010年6月19日,人民政協主席中國銀行發表聲明,表示將“進一步推進人民幣匯率形成機制改革,增加人民幣匯率彈性”。2014年3月17日,人民幣兑美元匯率浮動區間由1%擴大到2%。自2016年10月1日起,人民幣被納入國際貨幣基金組織的特別提款權貨幣籃子。中國政府仍面臨巨大的國際壓力,要求其進一步放開貨幣政策,這可能會導致人民幣對美元或其他貨幣進一步大幅升值或貶值。人民幣可能會對美元或其他貨幣進一步升值,或者可能被允許完全或有限地自由浮動, 這可能導致人民幣對美元或其他貨幣升值或貶值。中國政府外匯政策的任何重大變化或人民幣對美元或其他主要貨幣的大幅升值都可能對我們的財務狀況和我們的普通股價格產生重大不利影響。
中國的法律制度與其他一些國家的不同。
我們尤其難以準確預測中國新法律要求對我們的潛在影響,因為中國是一個民法司法管轄區。在大陸法系下,可以援引先前的法院判決,但不具有具有約束力的先例效力。儘管在公司組織和治理、外商投資、商業、税收和貿易等經濟方面的法律法規的頒佈方面取得了進展,但中國的法律體系仍然落後於其他許多發達國家的法律體系。此外,由於最近通過了許多法律、條例和法律要求,法院和行政機構對它們的解釋和執行可能存在不確定性。有時候,不同的政府部門可能會有不同的理解。由一個政府機關頒發或授予的執照和許可證可在以後被更高的政府機關吊銷。中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則(其中一些可能不會及時公佈或根本不公佈),可能具有追溯效力。我們可能直到違反這些政策和規則之後才意識到我們違反了這些政策和規則。中國的規章制度可以在很少提前通知的情況下迅速變化。中國法律和監管框架的變化,新法律的頒佈,以及國家和省級法規之間可能發生的衝突,都可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。最近,中國監管機構宣佈了監管行動,旨在為中國政府提供對中國經濟某些部門更多的監督, 包括營利性教育部門和在中國擁有大量用户的技術平臺。儘管臍帶血銀行相關業務似乎不是這些監管行動的重點,但我們不能保證中國政府未來不會採取對中國的商業環境和金融市場產生實質性不利影響的監管行動,因為這些監管行動涉及我們、我們的業務運營能力、我們的流動性和我們獲得資金的途徑。此外,在中國的任何訴訟都可能導致鉅額成本以及資源和管理注意力的轉移。
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中國最近的監管事態發展可能會使我們受到額外的監管審查和披露要求,使我們受到政府幹預,或者以其他方式限制或完全阻礙我們在中國境外發行證券和籌集資本的能力,這可能對我們的業務運營產生不利影響,並導致我們的證券價值大幅下降或變得一文不值。
由於我們幾乎所有的業務都是在中國開展的,我們在中國的業務面臨法律和其他相關風險。中國政府對在中國有業務的公司(包括我們)開展業務的能力具有重大權力,並可能對我們的運營方式施加重大幹預和影響。中國政府對在海外進行的發行或對在中國有業務的公司(包括我們)的外國投資施加更多監督和控制的任何行動,都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致我們的證券價值大幅縮水或變得一文不值。最近,中國政府在事先沒有事先通知的情況下發起了一系列監管行動和聲明,以規範在中國的商業經營,包括打擊證券市場的非法活動,加強對境外上市的中國公司的監管,採取新措施擴大網絡安全審查的範圍和與數據安全相關的新法律法規,以及加大反壟斷執法力度。雖然我們不相信這些監管變化會對我們產生任何實質性影響,但我們不能保證當局會同意我們的意見,或者不會頒佈限制我們業務運營或獲得資金的新規定。
2021年7月6日,中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《關於嚴厲依法打擊非法證券活動的意見》。這些意見強調,要加強對非法證券活動的管理和對中國公司境外上市的監管。這些意見提出,要採取推進相關監管制度建設等有效措施,應對境內境外上市公司面臨的風險和事件以及網絡安全和數據隱私保護的需求。這些意見和即將頒佈的任何相關實施細則可能會使我們在未來受到額外的合規性要求。由於這些意見是最近發佈的,官方對意見的指導和解釋目前仍不清楚。因此,我們不能向您保證,我們將繼續完全遵守這些意見或任何未來實施規則的所有新的監管要求,或完全不遵守。
在全球範圍內加強反壟斷監管的趨勢下,中國政府於2021年出臺了一系列反壟斷法律法規,更加註重企業合規。2021年2月7日,中華人民共和國國務院反壟斷委員會發布了《平臺經濟領域反壟斷指引》。2021年11月15日,國家市場監管總局發佈了《企業境外反壟斷合規指引》。我們認為這些規定對我們的影響不大,但我們不能保證監管機構會同意我們的意見,或者這些規定不會影響我們未來的業務運營。
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2021年12月28日,中國民航總局等13個政府部門聯合發佈《網絡安全審查辦法(2021年版)》,自2022年2月15日起施行,取代2020年4月13日公佈的《網絡安全審查辦法》。《網絡安全審查辦法》(2021年版)規定,在國家安全已經或可能受到影響的情況下,以及關鍵信息基礎設施運營商購買網絡產品或服務、網絡平臺運營商處理數據的情況下,需要進行網絡安全審查。擁有100多萬用户個人信息的平臺經營者申請境外上市時,必須申請網絡安全審查。2021年7月30日,國務院頒佈了《CII條例》,自2021年9月1日起施行。根據CII條例,關鍵信息基礎設施是指公共通信和信息服務、能源、交通、灌溉、金融、公共服務、電子政務和國防科技工業等重點行業的重要網絡設施和信息系統,以及其他可能嚴重危害國家安全、國計民生和公共利益的重要網絡設施和信息系統,如果它們被損壞或遭受故障,或者發生與其相關的數據泄露。CII條例還規定,主管部門應發佈指定關鍵信息基礎設施的細則,識別相關行業的關鍵信息基礎設施,並及時向運營商通報此類關鍵信息基礎設施。截至本報告之日,主管部門尚未頒佈任何實施規定或認定規則, 而臍帶血銀行服務並未被納入相關的“關鍵信息基礎設施”範疇。此外,截至本報告日期,我們尚未接到任何當局的通知,稱其被歸類為關鍵信息基礎設施運營商,參與任何網絡安全審查,或收到CAC基於此進行的任何調查、詢問、通知、警告或處罰。根據我們中國法律、商務及金融律師事務所的建議,我們不應被識別為上文所述的“關鍵信息基礎設施運營商”或“網絡平臺運營商”。
然而,最近通過了《網絡安全審查辦法》(2021年版),其實施和解釋以及對我們的影響仍然存在不確定性。如果適用的法律、法規或解釋發生變化,並且未來確定《網絡安全審查辦法(2021年版)》適用於我們,我們在進行數據處理活動時可能會受到審查,並可能在滿足其要求和對我們的內部政策和做法進行必要的改變方面面臨挑戰。我們可能會因遵守《網絡安全審查辦法》(2021年版)而產生鉅額成本,這可能會導致我們的業務運營和財務狀況發生重大不利變化。如果我們不能完全遵守《網絡安全審查辦法(2021年版)》,我們向投資者提供或繼續提供證券的能力可能會受到顯著限制或完全受阻,我們的證券可能會大幅貶值或變得一文不值。
2021年11月14日,CAC發佈了《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》,並公開徵求意見,截止日期為2021年12月13日。《網絡數據安全管理條例(草案)》規定,數據處理者是指自主確定數據處理目的和方式的個人或者組織。處理百萬以上用户個人數據的數據處理者擬在境外上市的,應申請網絡安全審查。此外,處理重要數據或在境外上市的數據處理商,應自行或委託數據安全服務機構進行年度數據安全評估,上一年度數據安全評估報告應於每年1月31日前報送當地網絡空間事務管理部門。由於《網絡數據安全管理條例草案(徵求意見稿)》正在制定過程中,其最終形式、公佈時間表、實施和中國政府有關部門的解釋仍不清楚。
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2021年9月1日,《中華人民共和國數據安全法》生效,對從事數據相關活動的單位和個人規定了數據安全和隱私義務,並引入了數據分類和分級保護制度。此外,中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會於2021年8月20日公佈了PIPL,並於2021年11月1日起施行。PIPL進一步強調處理者在個人信息保護方面的義務和責任,並規定了處理個人信息的基本規則和個人信息跨境轉移的規則。2022年7月7日,CAC頒佈了《考核辦法》,自2022年9月1日起施行。根據《評估辦法》,有下列情形之一的,數據處理者應當通過省級地方網信辦向民航局申報對外數據傳輸的安全評估:(A)數據處理者在境外提供關鍵數據;(B)關鍵信息基礎設施運營商或者處理百萬人以上個人信息的數據處理者在境外提供個人信息;(C)數據處理者自上一年1月1日起在境外提供個人信息10萬人或者敏感個人信息共計1萬人的;(四)CAC規定需要申報對外數據傳輸安全評估的其他情形。我們有機會聯繫、獲取或接觸我們的訂户及其近親的個人信息。有上述情形之一的,我們可能被要求申報安全評估,我們的業務活動可能會根據上述規定受到限制。
由於這些立法和監管行動是新的,立法或行政法規制定機構將於何時作出反應,以及將如何修改或頒佈現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋,這是非常不確定的。此外,中國法律及其解釋和執行將繼續發展和變化,中國政府未來可能會採用其他規則和限制,這可能會使我們承擔額外的監管審查和披露義務。
我們未來的股票發行可能需要得到中國證監會和其他監管機構的批准,這可能會給我們的融資活動帶來不確定性。
2021年12月24日,中國證監會發布了《境外上市條例》徵求意見稿,徵求意見稿於2022年1月23日到期,如果通過,未來可能會對我們提出更多合規要求。因此,目前仍不確定中國政府當局將如何監管海外上市,以及我們是否需要獲得任何具體的監管批准。此外,如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋,要求我們向投資者發行證券必須獲得他們的批准,我們可能無法獲得此類批准,這可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。此外,中國政府當局可能會加強對海外發行和/或外國投資於我們這樣的中國發行人的監督和控制。中國政府當局採取的此類行動可能會在任何時候幹預或影響我們的運營,這超出了我們的控制範圍。因此,任何此類行動都可能對我們的運營產生不利影響,並顯著削弱我們籌集資金的能力,並降低我們證券的價值。
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目錄表
2022年4月2日,中國證監會公佈了《關於加強境內企業境外證券發行上市保密和檔案管理的規定(徵求意見稿)》,規定境內公司擬直接或通過境外上市實體向證券公司、證券服務商、境外監管機構等有關單位或個人公開披露或提供包含國家祕密或政府工作祕密的文件和資料,應首先依法經主管部門批准,並向同級保密管理部門備案。境內公司擬直接或通過其境外上市實體向證券公司、證券服務提供者、境外監管機構等有關單位或個人公開披露或提供其他危害國家安全或公共利益的文件和資料的,應當嚴格履行國家有關法規規定的有關程序。證券公司和證券服務商在中國內地為境內公司境外證券發行和上市制作的檔案,包括工作底稿,應當保留在中國內地,未經主管部門事先批准,不得攜帶、郵寄或以其他方式轉移到中國大陸以外的地方,也不得通過任何方式,包括利用信息技術,傳遞給中國大陸以外的任何機構和個人。境外證券監管機構和境外主管部門可以請求調查,包括為調查目的收集證據, 或者檢查已在境外市場上市、發行證券的境內公司或者為境內公司承接證券業務的證券公司、證券服務商。檢查、調查和取證應在跨境監管合作機制下進行,中國證監會和中國政府主管部門將根據雙邊和多邊合作機制提供必要的協助。境內公司、證券公司、證券服務提供者在配合境外證券監管機構或者境外主管部門的調查檢查或者向境外主管部門提供文件、資料前,應當向中國證監會或者其他主管部門報告。截至本文件發佈之日,本草案尚未正式通過,此類措施的最終版本和生效日期可能會有很大的不確定性。
我們的股東可能在履行法律程序、執行外國判決或根據外國法律在中國對我們或我們的管理層提起訴訟時遇到困難。
我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司,而我們幾乎所有的業務都在中國進行,我們的幾乎所有資產都位於中國。此外,我們的大多數高級管理人員在中國居住了一段時間,我們的大多數高級管理人員是中國公民。因此,我們的股東可能很難向我們或中國境內的人士送達法律程序文件。此外,中國與開曼羣島和其他許多國家和地區沒有相互承認和執行法院判決的條約。因此,在中國承認和執行上述任何非中國司法管轄區法院就不受有約束力的仲裁規定約束的任何事項的判決可能是困難或不可能的。
海外監管機構可能很難在中國境內進行調查或收集證據。
股東索賠或監管調查在美國很常見,但在中國,從法律或實際意義上講,通常很難進行追查。例如,在中國,提供在中國境外發起的監管調查或訴訟所需的信息存在重大的法律和其他障礙。雖然中國當局可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制,實施跨境監督管理,但在缺乏相互和務實的合作機制的情況下,與美國證券監管機構的這種合作可能效率不高。此外,根據2020年3月生效的《中國證券法》第177條,境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。雖然第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未公佈,但海外證券監管機構無法在中國境內直接進行調查或取證活動,可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。另見“-我們股東的風險-您對我們或我們的董事和高管提起訴訟,或執行鍼對我們或他們的判決的能力將是有限的”,關於作為開曼羣島公司投資我們的相關風險。
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中國有關中國居民設立離岸公司的法規可能會使我們的中國居民股東承擔個人責任,並限制我們向中國子公司注資的能力,從而限制我們的子公司向我們分配利潤的能力或以其他方式對我們產生不利影響。
外管局於2005年10月21日發佈了《關於境內居民通過境外特殊目的公司開展集資和反向投資活動外匯管理有關問題的通知》(簡稱《第75號通知》),並於2005年11月1日起施行,並於2007年5月發佈了操作程序。
2014年7月,外匯局發佈了《關於境內居民通過特殊目的公司開展境外投融資和反向投資活動外匯管理有關問題的通知》,即《37號通知》,取代了第75號通知。根據第37號通知,中國居民(包括中國機構和個人)應(I)就其利用在岸企業的資產和權益或其合法擁有的離岸資產或權益直接設立或間接控制的離岸企業(“特殊目的載體”)向當地外匯局登記;(Ii)修改特別目的載體的變更登記,包括特別目的載體的基本信息,以及中國個人出資的增減、股權轉讓或交換、合併或分立等重大變更;(Iii)因股權轉讓、破產、解散、清算、營業期限屆滿、個人身份變更等原因,中國個人不再擁有特別目的載體的權益,或不再需要備案的情況下,修改登記或註銷登記。
2015年2月13日,外匯局發佈了《關於進一步簡化完善直接投資外匯管理政策的通知》(《13號通知》),並於2015年6月1日起施行。根據第13號通知,地方銀行應審核和辦理境外直接投資外匯登記,包括第37號通知規定的初始外匯登記和修改登記。
根據第37號通函,如未能遵守登記要求,將根據《中華人民共和國外匯管理條例》受到行政處罰。在可能範圍內,吾等敦促我們的中國股東按照第37號通函的要求進行必要的登記,然而,目前尚不清楚外管局當地分支機構將如何解釋和實施該通函。因此,我們不能向您保證,所有相關股東已經或將進行並獲得所需的所有登記。此外,根據第37號通告,登記是開展後續業務的先決條件。因此,如果任何中國股東沒有進行登記,資金的流入和流出以及結匯都將受到限制。
到目前為止,我們還沒有收到中國政府關於外管局規則的任何通信,也沒有與中國政府進行任何接觸。我們也沒有關於可能受外管局規則約束的股東是否按照外管局規則的要求提出了必要的申請、備案和修改的信息。然而,在可能的範圍內,我們敦促我們的股東和可能受外管局規則約束的實益擁有人按照外管局規則的要求提出必要的申請、提交和修改。然而,我們不能保證我們的所有股東和可能是中國居民的實益擁有人都會遵守我們的要求,進行或獲得任何適用的登記,或遵守外管局規則要求的其他要求。吾等的中國居民股東或實益擁有人未能或無法進行任何規定的登記或遵守其他規定,可能會對該等股東或實益擁有人處以罰款及法律制裁,並可能限制吾等向我們的中國附屬公司注入額外資本或向其提供貸款(包括GCBC的現金)的能力,限制我們的中國附屬公司向吾等支付股息或以其他方式分配利潤的能力,或以其他方式對吾等造成不利影響。
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2007年1月,外匯局發佈了《個人外匯管理辦法實施細則》和《境內個人境外上市公司員工持股計劃和股票期權計劃外匯管理實施細則》,即《78號通知》。78號通知已被2012年2月15日起施行的《國家外匯管理局關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃外匯管理有關問題的通知》或《7號通知》所取代。根據《通知》第七條,境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃,應當通過該公司所屬境內公司,集體委託境內機構代為辦理,並委託境外機構代為辦理期權的行使、相應股票或股權的買賣、收益的轉移。境內機構應當向所在地外匯局為所有參與股權激勵計劃的個人辦理外匯登記手續,並定期向當地外匯局報送申報。此外,股權激勵計劃的重大、實質性變更和終止、到期,應由境內機構限期向所在地外匯局報告。該員工通過股權激勵計劃從境外上市公司獲得的全部收益, 境內機構可以在銀行為所有個人兑換成人民幣,然後將兑換所得轉入境內個人各自的境內人民幣賬户。
為實施激勵計劃,GCBC設立了Magnum Opus國際信託(“信託”);根據激勵計劃,受託人Magnum Trust認購了總計7,080,000股股份,以促進獎勵RSU的授予和歸屬,併為該等高管、董事和主要員工的整體利益持有該等股份。於截至2018年3月31日止年度內,已授予及存放於該信託的7,080,000個RSU已全數歸屬。激勵計劃的形式和結構與通告7中的股權激勵計劃不同,因此我們沒有履行通告7所要求的程序。但是,我們不能向您保證,激勵計劃的安排不會被有關部門識別為通告7中的股權激勵計劃,因此通告7所要求的程序是適用的。在這種情況下,我們將產生履行程序要求的成本,還可能受到外管局及其當地分支機構的監管措施和行政處罰,包括但不限於罰款。
終止本公司目前享有的任何税務優惠及增加中國境內的企業所得税,在任何情況下均可能導致本公司溢利減少,並對本公司的經營業績造成重大不利影響。
2007年3月16日,全國人民代表大會批准並頒佈了新的税法--《中華人民共和國企業所得税法》,自2008年1月1日起施行,隨後分別於2017年2月24日和2018年12月29日修訂。根據《企業所得税法》,外商投資企業和內資企業實行25%的統一税率。雖然企業所得税法將外商投資企業和國內企業的税率統一起來,但對某些鼓勵行業的企業和政府特別支持的高新技術企業(HNTE),將繼續給予税收優惠。至於HNTE,適用税率為15%。
2016年1月29日,科技部、財政部、國家統計局聯合發佈了《高新技術企業認定管理辦法》及其附件(即國家重點扶持的高新技術領域),取代了2008年4月14日發佈的原《認定辦法》及其附件。根據《認定辦法》,本辦法所稱高新技術企業,是指在國家重點扶持的高新技術領域內,在中國境內(不包括港澳臺地區)註冊,不斷致力於技術成果的研發和轉化,形成自己的核心知識產權,並在此基礎上開展經營活動的居民企業。
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嘉誠鴻的高新技術企業(“HNTE”)證書最初的日期為2017年10月25日,並於2018年2月獲得中國有關税務機關的批准。該狀態自2017年1月1日起追溯有效,2019年12月31日到期。因此,嘉晨鴻在此期間被減按15%的税率徵收。嘉晨鴻HNTE證書於2020年12月2日續簽,有效期三年。因此,嘉誠鴻的HNTE地位自2020年1月1日起追溯有效,並將於2022年12月31日到期,在此期間嘉誠鴻享受15%的減税税率。諾亞的HNTE證書最初日期為2019年12月2日,並於2020年2月獲得中國有關税務機關的批准。該狀態自2019年1月1日起追溯有效,2021年12月31日到期。因此,諾亞在此期間被減按15%的税率。諾亞正在重新申請HNTE證書,一經批准,將有權從2022年1月1日至2024年12月31日享受15%的優惠所得税税率。鹿口HNTE證書原日期為2018年11月30日,有效期3年。該狀態自2018年1月1日起追溯有效,2020年12月31日到期。因此,鹿口在此期間被減按15%的税率徵收。鹿口HNTE證書於2021年12月16日續簽,有效期三年。因此,鹿口的HNTE地位自2021年1月1日起追溯有效,並將於2023年12月31日到期,在此期間,鹿口的税率將降至15%。我們不能向您保證,嘉晨鴻、諾亞和陸口將分別被重新確定為HNTE,從而在到期後繼續享受税收優惠。更有甚者, 由於中華人民共和國政府可能會根據經濟和技術的發展不時調整鼓勵行業和高新技術企業認定的具體條件,因此我們不能向您保證,嘉誠鴻、諾亞和鹿口的業務運營將繼續符合政府隨時公佈的高新技術企業認定適用條件。一旦我們經營的企業被當局認為與當時政府公佈的高科技企業的條件有實質性差異,我們的HNTE證書可能會被吊銷,我們作為HNTE享受一定税收優惠的地位可能會失去。税制的任何進一步法律修訂可能會進一步提高適用於我們在中國的主要附屬公司的企業所得税税率,或為我們在中國的主要附屬公司提供其他不利的税務待遇,其結果將對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
根據中國企業所得税法,我們和/或我們的非中國子公司可能被歸類為中國的“居民企業”。這樣的分類可能會給我們、我們的非中國居民企業投資者和/或我們的非中國子公司帶來中國的税收後果。
根據《企業所得税法》,企業分為居民企業和非居民企業。在中國境外設立並在中國境內擁有“事實上的管理機構”的企業被視為“居民企業”,即就企業所得税而言,該企業可被視為類似於中國企業的處理方式。企業所得税法實施細則將“事實上的管理機構”定義為實際對企業的生產經營、人員、會計和財產行使“實質性和全局性管理和控制”的管理機構;然而,尚不清楚中國税務機關是否會將我們的管理機構或我們任何非中國子公司的管理機構視為位於中國境內。由於缺乏適用的法律先例,中國税務機關根據具體情況確定非中國公司的中國税務居民待遇。
若中國税務機關就中國企業所得税而言認定我們或我們的任何非中國附屬公司為“居民企業”,則若干中國税務後果可能隨之而來。首先,吾等及/或該等附屬公司可能須就吾等及/或該附屬公司的全球應納税所得額按25%的税率繳納企業所得税,以及中國企業所得税申報義務。第二,根據《企業所得税法》及其實施細則,符合條件的居民企業之間支付的股息免徵企業所得税。因此,如果我們和我們的每一家非中國附屬公司被視為“合資格居民企業”,我們的中國附屬公司支付給我們的所有股息(通過我們的非中國附屬公司)應豁免中國税項。
如果我們或我們的任何非中國子公司被確定為中國“非居民企業”,並從被確定為中國“居民企業”的子公司收取股息(假設該等股息被視為來自中國境內),則該等股息可能被徵收10%的中國預扣税。任何此類股息税都可能大幅減少我們可以支付給投資者的股息金額(如果有的話)。
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若吾等根據企業所得税法被認定為“居民企業”,則可能會導致吾等向非中國税務居民(“非居民投資者”)的企業(但非個人)投資者支付的股息及轉讓我們普通股所得的收益(中國有關税務機關認為該等收入來自中國內地)徵收10%的中國税。在這種情況下,我們可能被要求對支付給我們的非居民投資者的任何股息預扣10%的中國税。在某些情況下,我們的非居民投資者也可能有責任為出售或轉讓我們的普通股所獲得的任何收益按10%的税率繳納中國税。然而,根據中國税法,我們將沒有義務就該等收益預扣中國税款。
此外,2015年2月3日,國家統計局發佈了《關於非居民企業間接轉讓財產徵收企業所得税若干問題的公告》(《7號通知》,2017年部分廢止)。根據通函7,倘若非居民企業為逃避中國企業所得税而在沒有合理商業目的的情況下間接轉讓中國應税財產(“中國應税財產”),則該等間接轉讓將被視為直接轉讓中國應税財產,因此須繳納中國企業所得税。第7號通告就如何評估合理的商業目的提供了更明確的標準,並允許適用於集團內部重組的安全港方案。此外,第七號通知不適用於以下情形:(1)非居民企業轉讓人在公開證券市場上買賣同一上市境外企業的股權所得;或(2)非居民企業直接持有並轉讓中國應納税財產的情況下,轉讓所得可按照適用的税收條約或税收安排的適用規定在中國境內免徵企業所得税。根據第7號通知,除上述例外情況外,間接轉讓中國應税財產符合下列情況的,應直接被視為沒有合理的商業目的:(一)境外企業股份價值的75%以上直接或間接來自中國應税財產;(二)在中國應税財產間接轉讓前一年內的任何時候,境外企業在中國境內的投資直接或間接構成的資產總額(不包括現金)的90%以上, 或在中國應税財產間接轉讓前一年內,超過90%的海外企業收入直接或間接來自中國;(Iii)直接或間接持有中國應税財產的海外企業及其控股企業不能證明公司結構的經濟實質;及(Iv)間接轉讓中國應税財產的海外税款低於直接轉讓中國應税財產的中國税款。第7號通函亦為間接轉讓中國應課税物業的離岸轉讓方及受讓方帶來不明朗因素,因彼等須自行評估交易是否應徵收中國税項,並相應申報或扣繳中國税項。2017年10月17日,國家税務總局發佈了《國家税務總局關於從源頭扣繳非居民企業所得税有關問題的公告》,即《37號通知》,自2017年12月1日起施行。第37號通知進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。根據通函7及通函37,如受讓人未有預扣税款及轉讓人未有申報税款,轉讓人及受讓人均可根據中國税法受罰。
因此,如果非居民投資者參與我們的私募股權融資或在兩個或更多離岸交易方之間轉讓我們公司的股份,如果該等交易被税務機關認定為缺乏合理的商業目的,我們和我們的非居民投資者可能面臨根據SAT通告7和37被徵税的風險,並可能被要求花費寶貴的資源來遵守SAT通告7和37,或者確定我們/我們的非居民投資者不應該根據SAT通告7和37被徵税,這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
如任何中國税項適用於非居民投資者,該非居民投資者可根據適用的所得税條約享有降低的中國税率及/或就該投資者的國內應納税所得額扣減該中國税項,或就該中國税項抵扣該投資者的國內所得税責任(受適用條件及限制所限)。投資者應就任何此類税收的適用性、任何適用的所得税條約的影響以及任何可用的扣減或外國税收抵免諮詢他們自己的税務顧問。
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中國有關勞工和員工福利的法律法規的變化可能會對我們的業務和經營結果產生不利影響。
由於我們的大部分業務是通過我們在中國的子公司開展的,因此我們必須遵守中國有關勞工和員工福利的法律和法規。近年來,中國政府實施了加強對員工保護的政策,並責成僱主為其員工提供更多福利。此外,2008年1月1日,《勞動合同法》在中國開始實施。《中華人民共和國勞動合同法》和相關法律要求為僱員提供更多的福利,如增加工資或對終止勞動合同給予補償。因此,我們預計會產生更高的勞動力成本,這將對我們的業務和運營結果產生不利影響。
由於中國政府在保護個人信息方面的要求,我們的管理能力面臨挑戰。
2009年2月,全國人民代表大會常務委員會頒佈了《刑法修正案(七)》(下稱《修正案(七)》),其中規定,任何政府、金融機構、電信組織、交通、教育、醫療機構或類似機構或其僱員非法出售或提供在執行職務過程中獲得的個人信息均構成犯罪。2015年8月29日全國人民代表大會常務委員會公佈的《刑法修正案(九)》(下稱《修正案(九)》)中的有關條款取代了上述規定。根據修正案(九),違反國家法律的有關規定,出售或提供公民個人信息將構成犯罪。修正案(九)自2015年11月1日起施行。
全國人民代表大會於2020年5月28日公佈了《民法典》,自2021年1月1日起施行。《民法典》規定了隱私權和個人信息的範圍。根據民法典,信息處理者不得泄露或偽造其收集和存儲的個人信息。未經自然人同意,不得向他人提供個人信息,但經處理、無法識別特定人身份且無法恢復的信息除外。信息處理者應當採取技術措施和其他必要措施,確保收集和存儲的個人信息的安全,防止信息泄露、篡改和丟失。個人信息被泄露、偽造、遺失的,應當立即採取補救措施,並通知有關自然人,並按要求向有關部門報告。
PIPL於2021年8月20日由全國人民代表大會常務委員會公佈,並於2021年11月1日起生效,提供了一套全面的個人信息保護制度,根據該制度,在處理個人信息的情況下,除其中規定相反的情況外,必須徵得個人事先同意。此外,與敏感個人信息有關的任何數據處理活動,包括生物測定、宗教信仰、特定身份、醫療健康、金融賬户、下落、14歲以下青少年的個人信息以及其他一旦泄露或非法使用可能容易導致侵犯人格尊嚴或損害人身和財產安全的個人信息,只有在此類活動具有特定目的、非常必要和受到嚴格保護的情況下才被允許。此外,跨境個人信息傳輸受到限制,除非滿足PIPL中的某些要求,包括國家網絡空間部門組織的安全審查以及法律、法規和國家網絡空間部門規定的其他條件。
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在我們公司的日常運營中,我們有機會聯繫、獲取或接觸到我們的訂户及其近親的個人信息。如果我們、我們的業務合作伙伴或我們的一些員工因泄露或偽造用户的個人信息或未能保護用户的個人信息而被發現違反民法典或PIPL,或者通過非法提供或出售用户的私人信息而違反刑事法律,我們將面臨訴訟,我們的聲譽將被破壞。因此,我們可能需要投入更多的資源和管理力量來加強我們的內部控制制度,以確保我們的用户個人信息的安全,防止我們的用户的個人信息被泄露、偽造、丟失和非法披露。儘管如此,我們的用户信息也可能被意外泄露,在某些情況下,我們可能會基於正當理由並通過合法渠道將我們的用户信息提供給第三人。不能保證此人是否不會違反民法典或PIPL或修正案(IX),並以商定的方式使用從我們那裏獲得的信息。法律沒有明確規定,如果從我們那裏接收個人信息的人濫用這些信息,我們是否會被起訴或將被要求承擔其他法律責任。我們有可能會被我們的訂户索賠,因為我們未能保護他們的私人信息,這種索賠可能會得到法院的支持。我們還可能受到刑事司法機構的調查,甚至刑事處罰。在這種情況下,我們的公司形象可能也會受到實質性的不利影響。, 這反過來可能會影響我們招募新客户的能力和我們的財務業績。
我們股東面臨的風險
吾等的最大股東向開曼羣島大法院提交清盤呈請,當中包括阻止吾等收購Cellenkos、罷免吾等現任董事會及進行相關管治改革、傳召令(其中包括尋求撤銷Cellenkos收購)及向英屬維爾京羣島的GM Stem Cells提出索償(“英屬維爾京羣島索償”),其中要求宣佈對其所持本公司股份的股份押記無效。
於2022年5月6日,本公司收到Blue Ocean向開曼羣島大法院(“開曼法院”)提交的清盤呈請書(“呈請書”)。除其他事項外,請願書尋求命令:(I)本公司不得繼續進行本公司將收購Cellenkos的擬議交易,如本公司於2022年4月29日提交的6-K表格(“Cellenkos收購”)所述;(Ii)本公司修訂及重述其組織章程大綱及章程細則;及(Iii)本公司召開特別股東大會,建議罷免其現任董事會及委任Blue Ocean建議的替代董事。在另一種情況下,請願書要求除其他事項外,下令將公司清盤。2022年5月16日,由丁鄭女士(丁鄭女士為訴訟督導委員會主席)、陳弘毅先生、陳德霖先生、呂肯博士、王珍妮女士、周先生及鄭學友先生組成的訴訟督導委員會(“訴訟督導委員會”)成立,以反對請願書,並採取其他行動圓滿解決此事。
開曼法院就請願書中提出的各種中間申請作出了各種命令。除其他事項外,還有:
2022年5月12日,應藍海公司的申請,開曼法院發佈了一份單方面阻止完成對Cellenkos的收購的命令(“5月12日禁令”)。
2022年6月15日,應公司的申請,開曼法院下令,除其他事項外,在法院作出進一步命令前,在2022年6月16日舉行或看來是在2022年6月16日舉行的公司特別大會(“看來是股東特別大會”)或依據日期為2022年6月3日(2022年6月16日或任何其他日期)的特別大會通知而舉行或看來是舉行的其他會議上通過或看來是通過的任何一項或多項決議(“該等決議”)不得生效及不得執行,藍海不得依賴或聲稱依賴任何該等決議案及/或尋求召開或召開本公司任何股東特別大會或其他大會(“股東特別大會禁令”)。
開曼法院在2022年7月13日和14日對各種中間申請進行聽證後,隨後作出判決(“判決”)。除其他事項外,還有:
(i) | 開曼法院指出,Blue Ocean在該公司的股份和作為該公司成員的地位在其以英屬維爾京羣島索賠方式啟動的訴訟中受到質疑(索賠編號:BVIHCV(COM)2022/0101); |
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(Ii) | 開曼法院裁定撤銷5月12日的禁制令(為免生疑問,除其他事項外,判決的這一方面將不會生效,直至審理各種相應事項,日期尚未確定,並完善/蓋章法院的最終命令。因此,截至本報告之日,5月12日禁令仍然有效); |
(Iii)開曼法院命令,特別股東特別大會禁令繼續生效,直到有進一步的命令;
(Iv) | 開曼法院駁回了本公司的申請,其中包括宣佈所謂的股東特別大會已無效召開,以及進一步或另行宣佈在所謂的股東特別大會上進行的所有程序無效,以及聲稱在所謂的股東特別大會上通過的任何決議無效,並有適用的自由;以及 |
(v) | 開曼法院駁回本公司的申請,宣佈(其中包括)《開曼羣島公司法》(2022年修訂本)第99條不適用於本公司財產的任何處置和在請願書開始前進行的任何股份轉讓,以及命令允許本公司完成Cellenkos收購事項中預期的交易。 |
本公司告誡其股東及其他人士,儘管判決已送達,但在各種相應事宜(包括上訴許可申請及/或上訴期間暫緩執行)獲得聆訊及法院最終命令完善/蓋章前,判決將不會在法律上生效。該判決規定,法院的最終命令“如有必要,應自完善之日起生效,以保留否則可能受到影響的任何上訴權利”.
截至本報告所述日期,任何進一步審理的日期尚未確定,法院的最後命令也尚未完善。這意味着,除其他事項外,5月12日禁令和特別股東特別大會禁令仍然適用。還有一種可能性是,在法院最終命令蓋章之前,判決仍有可能被修改。
另外,2022年6月8日,Blue Ocean在開曼法院向本公司、本公司現任董事及其他與Cellenkos收購有關的各方發出傳訊令(“令狀”)。除其他事項外,Blue Ocean尋求:(I)宣佈Cellenkos收購無效;(Ii)針對各被告的公平賠償;(Iii)更正本公司的成員登記冊;及(Iv)聲明某些被告持有以推定信託方式作為本公司受託人收取的股份/資金。
因此,對Cellenkos的收購仍然是針對該公司和現任董事會的法律訴訟的主題。這些訴訟的最終解決可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。未能解決這些訴訟或這些訴訟中的其他不利結果-包括但不限於公司清盤、聯合官方清盤人的任命或聯合臨時清盤人的任命-可能導致對公司、我們的現任或前任董事或高級管理人員施加重大損害賠償、額外處罰或其他補救措施。
這類訴訟可能會導致鉅額費用,並分散我們管理層的注意力和資源。這也可能導致我們的聲譽受到損害,我們的股價可能會因為訴訟過程中提出的指控而下跌,無論這些指控的真實性如何。
2022年5月20日,藍海及藍海創造投資香港有限公司向維爾京羣島高等法院(“英屬維爾京羣島法院”)提起針對轉基因幹細胞的英屬維爾京羣島索賠。除其他事項外,英屬維爾京羣島的聲明涉及“據稱由藍海執行的股票指控有利於GM幹細胞,而不是該公司的股份“並尋求一份聲明,聲明”藍海公司和轉基因幹細胞公司於2018年3月30日就公司股份提出的指控無效,沒有法律效力。“。”英屬維爾京羣島索賠的結果可能導致公司控制權的變更。
我們普通股的市場價格可能會波動。
我們普通股的市場價格可能波動很大,可能會受到以下因素的影響而出現廣泛波動:
● | 本公司季度經營業績的實際或預期波動以及預期業績的變化或修訂; |
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● | 證券研究分析師的財務估計或建議的變化; |
● | 符合適用會計準則的重述; |
● | 臍帶血銀行服務市場的狀況; |
● | 專門從事臍帶血銀行服務的公司的經濟業績或市場估值的變化; |
● | 我們和我們的關聯公司或我們的競爭對手宣佈新產品或服務、收購、戰略關係、合資企業或資本承諾; |
● | 主要供應商或我們的主要供應商的持股比例發生變化; |
● | 股東、高級管理人員和關鍵研發人員的增減; |
● | 人民幣對美元匯率的波動; |
● | 重大訴訟或任何類型的調查; |
● | 市場或投資者對在美上市中國公司看法的變化; |
● | 控股股東變更; |
● | 與控股股東有關的重大不良事件; |
● | 投資者或非投資者對美國或其他在美上市中國公司的無端指責; |
● | 解除或終止對我們已發行普通股的鎖定或其他轉讓限制; |
● | 合併、私有化或收購活動; |
● | 業務戰略的變化; |
● | 中國與美國或其他任何國家之間的政治緊張或國際政策; |
● | 針對在美上市中國公司的法規或政策; |
● | 出售或預期出售我們的普通股或可轉換為普通股的工具; |
● | 通過收購Cellenkos及其產品權利進入細胞治療市場的擬議交易;以及 |
● | 我們的最大股東就Cellenkos收購和所涉及的擬議變更提交的訴訟和/或請願通知。 |
此外,證券市場不時出現與個別公司的經營表現無關的重大價格和成交量波動。這些市場波動也可能對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。
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與美國或其他司法管轄區的法律相比,開曼羣島法律對股東權利的保護可能較少。
根據開曼羣島的法律,我們以延續的方式登記。本公司的公司事務受本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法第22章(經綜合及修訂的1961年第3號法律)(“公司法”)及開曼羣島普通法管轄。股東對我們的董事和我們提起訴訟的權利、少數股東提起訴訟的權利以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例,以及英國普通法,後者對開曼羣島的法院具有説服力,但不具約束力。任何公司的股東均可向法院呈請,而法院如認為將公司清盤是公正和公平的,則可向法院呈請作出清盤令,或(A)作出一項規管公司日後事務的處理的命令,或(B)作出一項命令,規定公司不得作出或繼續作出股東呈請人所投訴的作為,或作出股東呈請人曾投訴公司沒有作出的作為,(C)授權股東呈請人按法院指示的條款以公司名義和代表公司提起民事法律程序的命令,或。(D)規定由其他股東或由公司本身購買公司任何股東股份的命令,如由公司本身購買,則由公司本身購買。, 公司資本的相應減少。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。特別是,開曼羣島的證券法體系不如美國發達。
由於上述原因,我們的股東在面對管理層、我們的董事或主要股東採取的行動時,可能會比作為美國公司的股東更難保護自己的利益。
您對我們或我們的董事和高管提起訴訟,或執行鍼對我們或他們的判決的能力將受到限制。
我們不是在美國註冊的。我們在美國以外開展業務,我們幾乎所有的資產都位於美國以外。我們的大多數董事和高管都是非美國公民/居民,這些人的幾乎所有資產都位於美國以外。因此,如果您認為您的權利受到美國證券法或其他方面的侵犯,您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使閣下成功提起此類訴訟,開曼羣島或中國的法律可能會令閣下無法執行鍼對吾等資產或吾等董事及行政人員資產的判決。此外,開曼羣島或中國的法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的針對吾等或吾等董事或高級職員的判決;或(Ii)受理在開曼羣島或中華人民共和國根據美國或美國任何州的證券法針對吾等或吾等董事或高級職員提起的原創訴訟,仍存在不確定性。
我們是《交易法》規定的外國私人發行人,因此,我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。
由於根據《交易法》,我們是一家外國私人發行人,因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束,包括:
● | 《交易法》規定的規則,要求向美國證券交易委員會提交10-Q表格的季度報告或8-K表格的當前報告; |
● | 《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵求委託書、同意書或授權的章節; |
● | 《交易法》中要求內部人士提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款,以及從短期內進行的交易中獲利的內部人士的責任;以及 |
● | FD規則下重大非公開信息發行人的選擇性披露規則。 |
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目錄表
我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交一份20-F表格的年度報告。此外,我們打算根據紐約證券交易所的規則和規定,通過新聞稿每季度發佈一次我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而,我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將不如美國國內發行人向美國證券交易委員會備案的信息廣泛和及時。因此,您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息。
如果我們不能保持有效的內部控制制度,我們可能無法準確報告我們的財務業績或防止欺詐,投資者信心和我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。
作為一家上市公司,我們的報告義務給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來了巨大的壓力。我們必須保持財務和披露控制程序以及公司治理實踐,使我們能夠獨立遵守2002年的薩班斯-奧克斯利法案和相關的《美國證券交易委員會》規則。如果不能保持必要的控制程序和程序,將難以遵守美國證券交易委員會在內部控制和財務報告方面的規章制度。我們打算繼續採取進一步行動,繼續改善我們的內部控制。如果我們無法針對我們現有內部控制和程序中的任何弱點實施解決方案,或者如果我們未來未能保持有效的內部控制系統,我們可能無法準確報告我們的財務業績或防止欺詐和投資者信心,我們的普通股市場價格可能受到不利影響。
我們此前對內部控制和管理系統進行了改革,以滿足2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求。我們聘請了薩班斯-奧克斯利法案的外部顧問,就薩班斯-奧克斯利法案的合規問題向我們提供建議,未來可能會再次這樣做。第404條要求我們對我們的財務報告內部控制進行評估,並向美國證券交易委員會提交對其有效性的年度管理評估。提交的管理評估必須包括我們的首席執行官和首席財務官對我們的內部控制的證明。除了滿足第404條的要求外,我們還可以改進我們的管理信息系統,使某些手動控制計算機化,為美國GAAP財務報告建立一個全面的程序手冊,加強我們的反腐敗政策,並增加具有美國GAAP會計和財務報告專業資格和經驗的會計和內部審計職能的員工人數。
我們的審計師必須證明我們對財務報告內部控制的評估。除非我們保持這些控制的充分性,否則我們可能無法遵守2002年的薩班斯-奧克斯利法案第404條。因此,我們的審計師可能無法證明我們對財務報告的內部控制的有效性。這可能會使我們受到監管機構的審查,並導致公眾對我們的管理層失去信心,這可能會對我們的普通股價格和我們籌集額外資本的能力產生不利影響。
我們可能無法為我們的普通股支付任何股息。
根據開曼羣島法律,我們只能從我們的利潤或我們的股票溢價賬户中支付股息,條件是我們有能力償還在正常業務過程中到期的債務。因此,我們支付股息的能力將取決於我們創造足夠利潤的能力。我們不能保證我們將在未來宣佈任何數額的股息,無論是以什麼速度,或者根本不是。雖然我們的董事會宣佈了截至2018年3月31日的財政年度的股息,但未來的股息(如果有)將由我們的董事會酌情決定,取決於獲得所有相關批准,並將取決於我們的運營結果、我們的現金流、我們的財務狀況、我們子公司向我們支付的現金股息、我們的資本需求、可用的擴張和收購機會、監管環境、未來前景和董事認為合適的其他因素。有關本公司現行股息政策的額外資料,請參閲本報告內的“第4項.本公司資料-B.業務概述-法規-股息分配”,以瞭解有關我們的中國附屬公司向本公司支付股息的能力的額外法律限制。
此外,由於《血站管理辦法》未能界定或詮釋與吾等業務有關的“非盈利”、“營利”或“以盈利為目的”等術語,吾等不能向閣下保證,中國政府當局不會要求吾等附屬公司將其税後利潤用於自身發展,並限制吾等附屬公司將其税後溢利分配予吾等作為股息的能力。
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目錄表
作為一家美國上市公司,我們產生了額外的成本,這影響了我們的利潤。
我們受制於美國證券交易委員會的報告義務,許多人認為這比運營一傢俬人持股公司更嚴格、更嚴格,成本也更高。尤其是:
● | 為了遵守美國的公司治理要求,包括2002年的薩班斯-奧克斯利法案和多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案下的要求,以及美國證券交易委員會和金融業監管局(FINRA)實施的新規則,我們都會產生成本。 |
● | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的要求,我們在實施和核實內部控制程序及其規則和條例時會產生成本。 |
● | 根據美國的規則和法規,我們必須吸引和保留更多的獨立董事加入我們的董事會。我們在吸引和留住合格的獨立董事加入我們的董事會和審計委員會時可能會遇到困難。 |
如果我們未能吸引和留住獨立董事,我們可能會受到美國證券交易委員會執法程序的影響,並可能被我們當時上市的交易所摘牌。為符合各項上市規定而產生的成本,包括但不限於美國公司管治合規相關開支、內部控制開支、董事及高級管理人員保險相關開支,未來可能會繼續增加,進而增加我們的營運開支,減少我們的利潤。
出售或可供出售的大量普通股可能會對其市場價格產生不利影響。
在公開市場出售大量我們的普通股(或可轉換為我們普通股的衍生工具),或認為這些出售可能會發生,可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響,並可能嚴重削弱我們未來通過發行普通股籌集資金的能力。
我們普通股價格的波動可能會導致股東訴訟,進而可能導致鉅額成本,並轉移我們管理層的注意力和資源。
美國和其他國家的金融市場經歷了顯著的價格和成交量波動,醫療保健公司的市場價格一直並將繼續極其不穩定。我們普通股價格的波動可能是由我們無法控制的因素引起的,可能與我們的經營業績無關或不成比例。在過去,隨着上市公司證券市場價格的波動,股東經常對該公司提起證券集體訴訟。這類訴訟可能會導致鉅額費用,並分散我們管理層的注意力和資源。
如果我們直接受到涉及在美上市中國公司的審查,我們可能不得不花費大量資源調查和/或辯護此事,這可能會損害我們的業務運營、股價和聲譽。
幾乎所有業務都在中國的美國上市公司一直是投資者、金融評論員和監管機構密切關注的對象。大部分審查都集中在財務和會計違規和錯誤、對財務報告缺乏有效的內部控制,以及在許多情況下對欺詐的指控。作為審查的結果,許多在美國上市的中國公司的上市股票大幅縮水,這些公司一直是審查的對象。其中許多公司現在面臨股東訴訟和/或美國證券交易委員會執法行動,正在對這些指控進行內部和/或外部調查。如果我們成為任何此類審查的對象,無論任何指控是否屬實,我們可能不得不花費大量資源調查此類指控和/或為我們的公司辯護。此類調查或指控將耗資巨大且耗時,並會分散我們管理層對業務計劃的注意力,並可能導致我們的聲譽受到損害,無論指控的真實性如何,我們的股價都可能因此類指控而下跌。
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目錄表
由於擬議的交易或重新本地化和股票交易所,我們可能被視為美國公司,用於美國聯邦所得税目的,或受到不利的美國聯邦所得税規則的約束。
根據現行的美國聯邦所得税法,根據開曼羣島法律成立的公司通常不被視為美國公司,因此被視為非美國公司。然而,修訂後的《1986年國內税法》(下稱《税法》)第7874條和據此頒佈的《財政部條例》包含了一些規則,這些規則可能會使收購美國公司股票的非美國公司在某些情況下被視為美國公司,以符合美國聯邦所得税的目的。如果,由於擬議的交易或重新本地化和股票交易所(如下文“第4項.公司信息-A.公司的歷史和發展”所定義),出於美國聯邦所得税的目的,除其他後果外,我們被視為美國公司,我們的全球收入通常應繳納美國聯邦所得税,我們的股息將被視為來自美國公司的股息,並在支付給非美國持有者時繳納美國預扣税(“美國持有者”,在下文“附加信息-E.税收-美國聯邦所得税”中定義)。即使就美國聯邦所得税而言,我們不被視為美國公司,根據“60%倒置規則”,我們和我們的股東可能會受到其他不利税收後果的影響(如“第10項.其他信息-E.税務-美國聯邦所得税-GCBC在擬議的交易和重新歸化和換股後的居住税”中所述)。
我們不認為出於美國聯邦所得税的目的,我們被視為美國公司,也不受60%倒置規則的約束,我們打算在我們的納税申報單上採取這一立場。我們沒有也不會尋求美國國税局就這種税收待遇做出任何裁決。不能保證税務顧問、美國國税局或法院會同意這樣的立場,即我們不會被視為美國公司,以繳納美國聯邦所得税或遵守60%的倒置規則。我們並不是向您表示,出於美國聯邦所得税的目的,我們不會被視為美國公司,也不會受到60%反轉規則的約束。為了美國聯邦所得税的目的,確定非美國公司是否被視為美國公司,或者是否受60%的反轉規則的約束,這些規則是複雜、不明確的,並且是正在進行的監管變化的主題。我們的預期立場並不是沒有疑問的。關於守則第7874條對我們適用的更多信息,請參閲“第10項.附加信息-E.税收-美國聯邦所得税-GCBC在擬議的交易和重新歸化和換股後的税收居留”。
我們可能被歸類為PFIC,這可能會給投資者帶來不利後果,這是一個很大的風險。
一般而言,如果(I)在該課税年度我們的總收入中有75%或以上是被動收入,或(Ii)產生或為產生被動收入而持有的資產價值的平均百分比至少為50%,我們將被歸類為PFIC。為此目的,被動收入一般包括股息、利息、某些商品交易的收益、租金、特許權使用費以及產生被動收入的資產處置收益超過損失的部分。在可歸因於產生主動收入的活動的範圍內,商譽被視為主動資產。就這些目的而言,現金通常是一種被動資產。
根據我們的收入和資產的構成以及我們股票的交易價格,我們認為在2022財年,我們在美國聯邦所得税方面存在很大的風險。此外,在我們的2023財年和合理可預見的未來,我們將面臨巨大的風險,即我們將成為PFIC。必須每年根據當時的事實和情況來確定我們是否為PFIC,其中一些情況可能不是我們所能控制的,例如我們股票的交易價格以及我們當時的資產估值,包括商譽和其他無形資產。如果確定我們的任何應納税年度(或其部分)包括在我們普通股的美國持有人的持有期內(如本報告標題為“第10項.其他信息-E.税收-美國聯邦所得税”一節所定義),則美國持有人在出售或以其他方式處置我們的普通股或收到我們的某些超額分配時,可能需要承擔更多的美國聯邦所得税責任,並可能受到額外的報告要求的約束。
我們敦促我們普通股的美國持有者就可能適用的PFIC規則諮詢他們自己的税務顧問。見題為“項目10.補充資料--E.税收--美國聯邦所得税--被動型外國投資公司地位”一節中的討論。
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目錄表
第四項。關於該公司的信息
A. | 公司的歷史與發展 |
我們是一家開曼羣島公司,於2009年6月30日在開曼羣島以繼續註冊的方式註冊。本公司的公司事務受本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(經修訂)及開曼羣島普通法管轄。
GCBC(前身為CCBC)由一項業務合併(“業務合併”)組成,其中涉及萬神殿中國收購有限公司(“萬神殿”)與萬神殿亞利桑那州公司(“萬神殿亞利桑那”)的合併,當時萬神殿的全資附屬公司為進行合併而成立,萬神殿亞利桑那州在合併(“合併”)及萬神殿亞利桑那州的公司存在由亞利桑那州轉為開曼羣島(“網約化”)後繼續存在。迴歸後,持有建行約93.94%已發行及已發行股份的參與股東隨即完成與亞利桑那州萬神殿的換股交易,亞利桑那州萬神殿更名為建行,導致建行成為建行的附屬公司,而參與股東則成為建行普通股的持有人(“股份交易所”)。於換股後,建行訂立協議,按與業務合併條款大致相若的條款,以3,506,136股新發行的建行股份交換其餘6.06%的建行已發行及已發行股份,使建行成為吾等的全資附屬公司。關於業務合併,吾等同意根據認股權證激勵計劃向管理層發行最多9,000,000股普通股認購權證,惟須符合若干業績門檻。儘管達到了這些門檻,但從未發行過任何認股權證,該計劃於2010年7月14日被取消。
建銀於2008年1月17日根據《公司法》註冊成立,成為中證金控股的直接控股公司。於業務合併時,建行在中國有兩間營運附屬公司:間接持有嘉辰紅100.0%股權及間接持有諾亞90.0%股權。此外,建銀集團間接持有Cordlife 18.9%的股權(即17,525,000股)。
在業務合併和與建行剩餘股東進行換股後,Golden Meditech立即通過其全資子公司GM Stem Cells持有建行46.3%的已發行股份。建行的參與股東(不包括Golden Meditech)擁有建行45.8%的已發行股份,公眾股東擁有建行約0.2%的已發行股份,業務合併前的萬神殿管理團隊擁有建行2.0%的已發行股份,建行管理團隊擁有建行5.7%的已發行股份。
該業務合併按美國公認會計原則實質上作為資本交易進行會計處理。出於財務報告的目的,萬神殿被視為“被收購”的公司。此項釐定主要基於CCBS包括合併後實體的持續營運、CCBS的高級管理層繼續擔任合併後公司的高級管理層及CCBS股東保留合併後公司的大部分有投票權權益。就會計目的而言,業務合併被視為相當於CCBS為萬神殿的淨資產發行股票和認股權證,並伴隨着資本重組。合併後實體在業務合併前的業務為建行業務。未於業務合併中交換的建行其餘6.06%已發行及流通股被記錄為可贖回非控股權益。於二零零九年八月完成與其餘6.06%建行股份的換股交易後,該等非控股權益的賬面值已作出調整,以反映建行於建行的所有權權益的變動。已發行建行股份的公允價值與非控股權益調整金額之間的差額,連同所產生的交易成本,在建行應佔權益中確認。
嘉晨鴻在北京運營的臍帶血庫於2002年9月獲得臍帶血銀行牌照。2003年9月,金醫科技的全資子公司GM Stem Cells收購了佳辰鴻51.0%的股權。嘉辰鴻餘下的49.0%股權由其他創始成員透過一間在英屬維爾京羣島註冊成立的公司持有。中證金控股成立於2005年1月,成為嘉晨鴻的控股公司。根據2005年3月的公司重組,證金公司向GM Stem Cells和其他創始成員發行普通股,以換取他們在佳辰鴻的全部股權。證金公司其後完成兩次定向增發及四次股份轉讓,令GM Stem Cells於證金公司的股權減至50.2%。在上述業務合併後,GM Stem cell立即擁有CCBC 46.3%的股權。
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2006年6月,諾亞在廣東運營的臍帶血庫獲得了臍帶血銀行牌照。2007年5月,我們的子公司南方證金公司完成了對諾亞的收購。當時,我們持有90%股權的南方證金公司是諾亞的唯一股東。
2009年11月19日,中國建設銀行在紐約證券交易所上市,股票代碼為“CO”。2009年11月24日,建行完成公開發行普通股3,305,786股,發行價為每股6.05美元。超額配售495,867股普通股已於2010年1月完成。集資總額(包括超額配售)達2,300萬美元。所得款項用於擴展到新的地域市場,包括申請新的許可證和購買和投資,以及用於建造和升級現有地域市場的設施。
2010年5月,我們投資了齊魯19.9%的股權,齊魯是山東省唯一的臍帶血銀行運營商。由齊魯運營的山東臍血庫於2009年5月獲得山東省衞生部的許可,開始運營。
2010年6月,我們達成了一項協議,承銷Cordlife的配股發行,金額達1160萬澳元。於二零一零年七月四日,吾等終止承銷協議,並獲解除該等責任,但仍繼續參與供股,並按比例認購我們的股份權益。配股於2010年7月26日完成,我們認購了Cordlife的6,841,666股,總成本約為200萬澳元。在Cordlife重組之前,Cordlife是一家臍帶血庫服務提供商,在新加坡、香港、印度、印度尼西亞和菲律賓都有業務。重組後,在印尼、印度和菲律賓發展中的臍帶血銀行業務在LFC下運營,LFC在澳大利亞證券交易所上市,而新加坡和香港較成熟的臍帶血銀行業務在2012年3月29日在新加坡交易所上市的Cordlife新加坡公司下運營。在Cordlife重組後,我們持有LFC 24,366,666股;Cordlife新加坡隨後於2012年3月29日在新加坡交易所上市,我們持有Cordlife新加坡24,366,666股。2013年6月,Cordlife新加坡完成了從LFC手中收購印尼、印度和菲律賓的臍帶血和臍帶組織銀行業務。收購完成後,Cordlife新加坡在新加坡和香港等成熟市場,以及印尼、印度和菲律賓等發展中市場運營臍帶血銀行業務。Cordlife新加坡後來收購了總部位於馬來西亞的臍帶血銀行運營商Stemlife。2013年12月,LFC收購了一家從事殯葬及相關服務的非上市公司,此後, LFC的主要活動改為提供葬禮和相關服務。LFC的已發行股本合併的基礎是,股東持有的每三股股份合併為一股新股。合併股份後,我們總共持有利物浦8,122,222股。2014年11月,我們收購了新加坡Cordlife公司11萬股股份。2018年2月,我們出售了我們在LFC的所有股份。截至2022年3月31日,我們持有Cordlife新加坡25,516,666股或約10.0%的股權,截至本報告日期,我們對Cordlife、Cordlife新加坡和LFC的總投資成本為人民幣6350萬元(按2022年3月31日的貨幣匯率兑換為人民幣)。
2010年9月,我們宣佈與浙江省血液中心簽署框架協議,成立非全資子公司鹿口。新實體於2011年2月完成商業登記和監管審批程序,由我們擁有和控制90%的股份。
2010年11月,我們完成了7,000,000股的後續公開發行,每股價格為4.50美元。集資總額為3150萬美元,用於擴大浙江業務和一般營運資金用途。
2010年12月,我們完成了一項權證交換要約,以簡化我們的資本結構,允許權證持有人每發行8份認股權證,就可以獲得1股普通股。於認股權證交換要約結束時,我們共發行1,627,518股普通股,相當於於二零一零年十二月十日已發行股份約2.2%,以換取13,020,236股認股權證。任何未行使的剩餘認股權證於2010年12月13日到期。
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目錄表
2012年4月27日,我們完成了本金總額6,500萬美元的7%優先無擔保可轉換票據的出售,該票據可按每股2.838美元的轉換價格轉換為普通股。2015年8月26日,BCHIL將可轉換票據轉讓給卓越中國醫療投資有限公司(“ECHIL”)。同日,Magnum Opus 2 International Holdings Limited(“Magnum 2”)透過收購ECHIL所有已發行及已發行股份,向BCHIL收購可換股票據。2016年1月4日,Golden Meditech從ECHIL收購了可轉換票據,隨後將可轉換票據轉讓給GM Stem Cells。2017年4月,GM Stem Cells轉換了該等可轉換票據,我們發行了22,903,454股普通股,以換取可轉換票據的註銷。
於二零一二年八月,吾等與Cordlife新加坡訂立購股協議,同意向Cordlife新加坡出售股份,而Cordlife新加坡同意購買7,314,015股我們的普通股,總收購價約為2,080萬美元。同時,證金南方與Cordlife HK訂立股份回購協議,以約1,680萬美元回購Cordlife HK持有的10%股份。交易於二零一二年十一月十二日完成後,諾亞成為我們的間接全資附屬公司,而Cordlife新加坡收購了我們7,314,015股普通股,約佔截至成交日期我們已發行普通股的10%。該7,314,015股普通股隨後於2015年11月被Golden Meditech收購。
2012年10月3日,我們完成了本金總額為5,000萬美元的7%優先無擔保可轉換票據的出售,該票據可按每股2.838美元的轉換價格轉換為普通股給Golden Meditech。於二零一四年十一月,Golden Meditech完成向新加坡Cordlife及Magnum Opus International Holdings Limited(“Magnum Opus”)出售該等可換股票據,分別佔可換股票據的50%。2015年5月,Golden Meditech與新加坡Cordlife和Magnum Opus達成協議,購買可轉換票據。收購Cordlife新加坡和Magnum Opus的可轉換票據分別於2015年11月和12月完成,可轉換票據隨後轉移到GM Stem Cells。2017年4月,GM Stem Cells轉換了此類可轉換票據,我們發行了17,618,040股普通股,以換取可轉換票據的註銷。
於二零一二年十二月,間接擁有齊魯24%股權的Benefit Fort與擁有Benefit Fort 17%股權的Cordlife Services訂立股份購買協議,據此Benefit Fort同意向Cordlife Services購回17%尚未由中國工商銀行間接擁有的已發行普通股,總購買價約為870萬美元。交易於二零一三年二月七日完成後,有利炮臺成為建行的間接全資附屬公司,建行於齊魯的實際股權由19.9%增至24.0%。
本公司於二零一一年二月舉行的股東周年大會決議通過一項獎勵計劃,其授權限額為向建行及其附屬公司的董事、高級管理人員、僱員及/或顧問授予不超過本公司已發行及已發行股本10%的普通股收受權利。我們的董事會隨後於2014年8月修訂了激勵計劃的某些行政條款。2014年12月,共發放了7300 000個RSU。在截至2018年3月31日的年度內,所有7,300,000個已授予的RSU已全部歸屬,隨後,截至2022年3月31日,沒有已發行和未償還的RSU。
於二零一五年四月二十七日,本公司董事會收到來自Golden Meditech的不具約束力的建議書,據此Golden Meditech建議以現金每股6.40美元以“私有化”交易方式收購本公司尚未直接或間接擁有的全部已發行普通股(“GM建議”)。同日,董事會成立了一個由獨立董事組成的特別委員會,成員包括並非與Golden Meditech有關聯的Mark Chen先生、Jennifer Weng女士及Ken Lu博士,以評估GM的建議及涉及本公司的若干其他潛在交易。特別委員會其後委任Houlihan Lokey(China)Limited為其獨立財務顧問、Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP為其美國法律顧問及Maples&Calder為開曼羣島法律顧問,以協助評估通用汽車的建議及本公司的其他替代方案。2017年4月13日,公司董事會通過了特別委員會的建議,終止對通用汽車提案的任何進一步評估和談判。在提出建議時,特別委員會已考慮多項因素,包括但不限於GM Stem cell與南京盈鵬之間有關GM Stem cell於本公司股權的待決交易、南京盈鵬於收購完成後對本公司的未來計劃,以及收購建議的整體可行性。特別委員會的建議獲得一致通過,公司全體董事會一致通過其建議,當時的董事長袁錦先生(我們的前董事長,2018年1月31日之前的董事)投棄權票。
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目錄表
於二零一六年十二月三十日,GM Stem Cells與南京盈鵬訂立有條件買賣協議(“GM銷售協議”),據此,GM Stem Cells同意以現金人民幣57.64億元,按全面攤薄基準向南京盈鵬出售本公司約65%股權(“GM出售股份”)。GM Stem Cells與南京盈鵬亦訂立溢利補償協議,根據該協議,GM Stem cell同意就本公司截至2016年12月31日、2017年及2018年12月31日止各歷年的財務表現向南京盈鵬提供若干承諾。根據通用汽車銷售協議擬進行的交易已於2018年1月31日完成,通用汽車幹細胞不再擁有本公司的任何股份。南京盈鵬透過其附屬公司成為本公司的主要股東。南京盈鵬加入後,其授權執行合夥人徐平先生獲委任為董事董事會成員。同時,袁錦先生辭去本公司董事會主席及董事主席及提名及企業管治委員會主席及成員職務,自2018年1月31日起生效。於甘先生辭職後,本公司行政總裁鄭挺女士獲委任為董事會主席及提名及企業管治委員會主席。本公司現有獨立非執行董事之一陳德霖先生亦加入為提名及企業管治委員會新成員。
2018年3月16日,為更好地反映公司未來的發展方向和經營戰略,股東通過臨時股東大會通過將公司名稱由“中國臍帶血總公司”變更為“國際臍帶血庫公司”。本公司普通股自2018年3月22日起在紐約證券交易所以新名稱開始交易。
2019年6月4日,我們的董事會收到了來自Cordlife新加坡的一封不具約束力的建議書,根據該建議書,Cordlife新加坡建議通過法定合併的方式將Cordlife新加坡的業務與本公司合併。Cordlife新加坡將發行約25億股普通股,發行價為每股普通股0.5新元,以換取公司所有已發行普通股,每股普通股7.5美元(“CGL建議”)。2019年6月5日,一個由獨立董事組成的特別委員會成立,由與Cordlife新加坡公司沒有關聯的Mark Chen先生、Jennifer Weng女士和Ken Lu博士組成,以評估CGL的提議。2019年11月,周先生接替翁女士成為特別委員會成員。2020年2月,鄭學友先生以委員身份加入特別委員會。2021年2月,我們的董事會和新加坡Cordlife董事會共同同意停止任何關於CGL提議的進一步討論。
於2019年6月26日左右,已向開曼羣島大法院金融服務部提交原訴傳票,將本公司及其若干董事列為與CGL建議有關的被告。會議記錄,標題為Jayhawk Capital Management,L.L.C.,JHMS Fund,LLC和Kent C.McCarthy訴國際臍帶血庫,Mark D.Chen,Jennifer Weng和Ken Lu,FSD訴訟編號2019年第122號(RMJ),委員會對CGL提案提出質疑,並聲稱,除其他事項外,該提案中要支付的對價不夠充分,評估該提案的程序也是如此,因為據稱特別委員會的某些成員在評估CGL提案方面缺乏獨立性。除其他救濟外,訴訟程序要求被告完成CGL提案,並指示被告撤銷對特別委員會成員的任命。該公司審查了傳票中的指控,認為這些指控毫無根據。該公司為訴訟進行了有力的辯護,並於2021年1月20日申請撤銷訴訟。於2021年5月,開曼羣島大法院駁回訴訟,判本公司及其他被告董事勝訴。
截至2022年3月31日,建行間接持有嘉辰紅和諾亞各100.0的權益,間接持有陸口90.0%的權益。此外,CCBS還間接持有Cordlife新加坡10.0%(約)的股權,Cordlife新加坡是一家臍帶血銀行服務提供商,業務遍及新加坡、香港、印度、印度尼西亞、馬來西亞和菲律賓(以及孟加拉國、文萊、澳門、緬甸、泰國和越南的品牌)。
我們的主要執行辦公室位於48這是香港特別行政區中環花園道1號中國銀行大廈2樓,我們在該地點的電話號碼是+85236058180。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島大開曼KY1-1111郵編2681信箱Cricket Square,Hutchins Drive,Conyers Trust Company(Cayman)Limited的辦公室。我們的主要網站是http://www.globalcordbloodcorp.com.美國證券交易委員會維護一個互聯網網站(http://www.sec.gov)),其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關我們的信息。
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關於資本支出的討論,見“項目5.經營和財務回顧及展望--B.流動資金和資本資源”。
最新發展動態
2021年3月2日,我們的董事會收到了來自Alternate Ocean的主動非約束性建議書(《Alternate Ocean Proposal》)。根據Alternative Ocean建議,Alternative Ocean代表Alternate Ocean管理及/或提供意見的若干基金及/或實體,建議以每股現金5.00美元收購本公司所有已發行普通股,惟須受若干條件規限。我們的董事會已經成立了一個由獨立董事組成的特別委員會,他們與Alternate Ocean沒有關聯,以評估這一提議。特別委員會由現任董事獨立董事陳德霖先生、呂堅博士、周杰明先生及鄭學良先生組成,陳德霖先生為特別委員會主席。2021年12月,我們的董事會決定拒絕Alternate Ocean的提議,因為特別委員會和我們的董事會認為該提議的原始形式未能正確反映公司價值和最大化股東價值。
2022年4月29日,GCBC與持有Cellenkos約95%已發行普通股的持有者簽訂了一系列股票購買協議,日期為2022年4月29日(統稱為SPA)。SPA規定,本公司可直接或間接收購該等持有人所持有的Cellenkos的股權證券,但須滿足或豁免SPA所載的慣常成交條件(包括Simrit Parmar博士或Jackie Leong均不會否認其與本公司及/或Cellenkos的僱傭協議),以換取合共約6,570萬股本公司普通股及Cellenkos Holdings L.P.的若干單位,該等單位可應單位持有人的要求贖回,按完全攤薄基準合共贖回36,112,267股本公司普通股。2022年6月27日,GCBC和每個SPA的交易對手簽訂了一項修正案,規定完成Cellenkos收購的日期應從2022年6月28日延長至2022年7月28日,以避免任何一方終止收購。
此外,GCBC於2022年4月29日與GM Precision Medicine(BVI)Limited(“GMPM BVI Company”)簽訂了框架協議(“框架協議”)。根據框架協議的定義,股權轉讓及轉讓的代價包括約12.4百萬股本公司普通股(“第一階段股份發行”)及664,000,000美元的現金代價(“第一階段支付”),每股將根據框架協議向GMPM BVI公司及/或其指定人士發行/支付,目的是向本公司提供知識產權(“Cellenkos Asia Rights”)及若干中國實驗室資產,以開發Cellenkos在亞洲臍帶血治療急慢性自身免疫性疾病及炎症性疾病領域的候選產品。
第一階段付款和第一階段股票發行分別於2022年4月29日和2022年5月4日完成。截至本報告日期,GCBC收購了Cellenkos Asia Right,並間接持有上海通用人壽銀行股份有限公司和上海通用診斷股份有限公司100%權益。
2022年5月6日,本公司收到Blue Ocean向開曼法院提交的請願書。除其他事項外,請願書尋求命令:(I)本公司不得繼續進行對Cellenkos的收購;(Ii)本公司修訂及重述其組織章程大綱及章程細則;及(Iii)本公司召開特別股東大會,建議罷免其現任董事會及委任Blue Ocean建議的替代董事。在另一種情況下,請願書要求除其他事項外,下令將公司清盤。2022年5月16日,成立了訴訟指導委員會,以反對請願書並採取此類其他行動圓滿解決此事。
截至本報告所述日期,5月12日禁令和特別大會禁令仍然適用。
2022年6月8日,Blue Ocean在開曼法院發佈了針對本公司、我們的現任董事和其他與Cellenkos收購有關的各方的令狀。除其他事項外,Blue Ocean尋求:(I)宣佈Cellenkos收購無效;(Ii)針對各被告的公平賠償;(Iii)更正本公司的成員登記冊;及(Iv)聲明某些被告持有以推定信託方式作為本公司受託人收取的股份/資金。
2022年5月20日,藍海及藍海創造投資香港有限公司向英屬維爾京羣島法院提起針對轉基因幹細胞的英屬維爾京羣島索賠。
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有關詳細信息,請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-我們股東面臨的風險-我們最大的股東向開曼羣島大法院提交了清盤申請,其中包括阻止我們收購Cellenkos,罷免我們目前的董事會,並實施相關的治理改革,傳喚令,其中包括尋求撤銷對Cellenkos的收購,以及對英屬維爾京羣島的GM Stem Cells的索賠,其中包括要求聲明對其所持公司股份的股票抵押無效。”
B. | 業務概述 |
概述
我們是中國領先的臍帶血銀行服務提供商。我們為有興趣抓住不斷髮展的醫療和技術(如臍帶血移植)所帶來的機會的準父母提供臍帶血加工和儲存服務。我們亦會保存市民捐獻的臍帶血,為捐獻的臍帶血提供配對服務,以及為有需要進行移植的病人提供配對。我們在北京的子公司佳辰紅是中國第一家獲得許可的臍帶血庫的運營商。目前,中國政府只向每個省或直轄市發放一個臍帶血銀行牌照。根據衞計委2015年12月發佈的《關於延長臍血庫規劃設立時限的通知》,衞計委延長了臍血庫規劃設立時間表,2020年前除現有的7個臍血庫牌照外,不再發放任何新的牌照。2019年11月29日,NHC宣佈了新政。根據新政策,LHC被允許在中國18個自貿區試點中批准臍帶血銀行牌照。新政策沒有具體説明實施細節,如申請者的資格、執照審批程序或許可地區覆蓋範圍,但它意味着監管機構可能會將目前臍帶血銀行的七個許可地區擴大到最多19個地區,包括北京。新政策的實施細則還有待相關政府機構的出臺。截至2020年9月24日,中國自貿區已從18個自貿區增加到21個自貿區,新增北京、湖南、安徽等3個自貿區。因此,新政策意味着監管機構可以將臍帶血銀行目前的7個持牌地區擴大到最多21個地區。2020年12月30日, NHC發佈了關於發放臍帶血銀行許可證有關事項的通知,其中明確,2021年不受理臍帶血銀行許可證申請。
2021年7月2日,NHC公佈了2021年政策,明確了在全國範圍內在醫療領域實行許可與營業執照分離的改革措施,包括允許在線申請臍帶血庫的設立和執業審批,縮短審批時限。同時,2021年的政策規定,申請程序仍按《血站管理辦法》執行;即由NHC負責批准設立臍帶血庫,LHC負責實踐批准。然而,截至本報告之日,NHC尚未發佈是否接受全國範圍內臍帶血銀行牌照申請的通知。
我們的業務目前受益於在中國發放的多個獨家臍帶血銀行牌照,包括我們在北京、廣東和浙江的牌照。我們還擁有齊魯公司24.0%的股權(我們的控股股東擁有剩餘的76.0%股權),齊魯公司是山東省獨家特許臍帶血庫的運營商。
我們的臍帶血銀行網絡是中國最大的。根據《中國統計年鑑2021》的數據,到2020年,我們的運營地區--北京、廣東和浙江--的新生兒總數預計將超過180萬人,約佔到目前為止已獲得或發放臍帶血銀行牌照的七個省市新生兒總數的49%。我們相信,我們領先的市場地位和不斷增長的用户基礎的記錄使我們能夠繼續擴大我們在中國的業務。根據《中國統計年鑑2021年》,2020年中國新生兒人口超過1200萬;根據美國中央情報局世界概況,2022年中國新生兒人口預計將位居世界第二。臍血庫作為一種預防性保健措施在中國仍然是一個相對較新的概念,我們估計到2020年,臍血庫的普及率約佔中國新生兒總數的1.2%。在截至2019年3月31日、2020年和2021年3月31日的財年(根據《中國統計年鑑》,根據截至2019年3月31日、2020年和2021年的財年的新註冊用户數量除以截至2018年、2018年、2019年和2020年12月31日的歷年的新生兒數量),我們運營地區的滲透率估計約為4%、4%和4%。我們預計,由於中國可支配收入增加以及公眾對臍帶血和造血幹細胞相關療法的益處的認識不斷提高等因素,對臍帶血庫服務的需求將繼續增長。
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此外,我們也是Cordlife新加坡的主要股東,擁有(截至2022年3月31日)10.0%(約)的股權,該公司在新加坡交易所上市,在新加坡、香港、印度尼西亞、印度、馬來西亞和菲律賓經營臍帶血庫業務(以及在孟加拉國、文萊、澳門、緬甸、泰國和越南的品牌業務)。這樣的戰略定位為我們提供了對印度、印度尼西亞、馬來西亞和菲律賓等有吸引力的發展中市場的敞口和洞察力,以及分別在新加坡和香港等相對成熟的市場的戰略存在。
我們開發了一個高效的銷售和營銷平臺,使我們能夠在我們所服務的市場上持續增長我們的臍帶血訂户基礎。我們的766人銷售團隊通過與北京、廣東和浙江的434家醫院合作,直接接觸到準父母。我們還與一些地方政府計劃生育機構和醫療機構合作,利用各種營銷計劃,包括媒體廣告、研討會和產前課程,進一步教育準父母臍帶血銀行的好處。我們累積的用户基數已從2007年3月的23,322人增長到2022年3月的970,375人。
我們幾乎所有的收入都來自訂閲費。我們服務的標準付款安排包括在訂閲時支付的手續費和只要合同仍然有效,我們的訂户每年應支付的存儲費,合同的初始合同期通常為18年。從2021年4月1日起,我們為完成第一個18年合同期的訂户提供為期10年或20年的進一步存儲服務。父母可以在合同的每個週年紀念日提前終止合同。這種支付結構為我們提供了穩定的經常性收入和現金流。在截至2022年3月31日的一年中,存儲費用收入佔我們總收入的43.3%。
截至2022年3月31日的財年,我們的收入和淨收入分別為人民幣12.433億元(合1.961億美元)和人民幣5.095億元(合8040萬美元)。
我們的優勢
我們是中國領先的臍帶血銀行服務提供商。我們相信,以下優勢使我們有別於競爭對手,並使我們能夠保持領先地位:
領先的市場地位。我們是中國第一家也是最大的臍帶血銀行運營商,在北京、廣東和浙江都有獨家業務,並在山東有投資。截至本報告發稿之日,中國僅有7家獲得授權,我們是中國唯一一家擁有多家持牌臍帶血庫的運營商。在中國的臍帶血銀行運營商中,我們提供臍帶血銀行服務的歷史最悠久,並在提供優質臍帶血銀行服務方面建立了強大的品牌認知度,這使我們的用户羣從2007年3月的23,322人增加到2022年3月的970,375人。根據衞計委2015年12月發佈的《關於延長臍血庫規劃設立時限的通知》,衞計委延長了臍血庫規劃設立時間表,2020年前除現有的7個臍血庫牌照外,不再發放任何新的牌照。2019年11月29日,NHC宣佈了新政。根據新政策,LHC被允許在中國18個自貿區試點中批准臍帶血銀行牌照。新政策沒有具體説明實施細節,如申請者的資格、執照審批程序或許可地區覆蓋範圍,但它意味着監管機構可能會將目前臍帶血銀行的七個許可地區擴大到最多19個地區,包括北京。新政策的實施細則還有待相關政府機構的出臺。截至2020年9月24日,中國自貿區已從18個自貿區增加到21個自貿區,新增北京、湖南、安徽等3個自貿區。因此,新政策意味着監管機構可以將臍帶血銀行目前的7個持牌地區擴大到最多21個地區。2020年12月30日, NHC發佈了關於發放臍帶血銀行許可證有關事項的通知,其中明確,2021年不受理臍帶血銀行許可證申請。
2021年7月2日,NHC公佈了2021年政策,明確了在全國範圍內在醫療領域實行許可與營業執照分離的改革措施,包括允許在線申請臍帶血庫的設立和執業審批,縮短審批時限。同時,2021年的政策規定,申請程序仍按《血站管理辦法》執行;即由NHC負責批准設立臍帶血庫,LHC負責實踐批准。然而,截至本報告之日,NHC尚未發佈是否接受全國範圍內臍帶血銀行牌照申請的通知。
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由於許可過程要求申請者證明他們有能力保存臍帶血用於幹細胞移植,我們相信我們對監管框架的熟悉,加上我們既定的記錄和聲譽品牌,使我們與其他中國運營商相比具有競爭優勢。我們的領導力和往績也使我們成為對許可證持有者和申請者具有吸引力的戰略合作伙伴,並使我們處於有利地位,繼續發展我們的領先地位。
廣泛的醫院網絡。我們通過與北京、廣東和浙江的434家醫院合作提供服務。我們龐大的醫院網絡為我們提供了提供臍帶血採集服務的平臺,並使我們的766人銷售團隊能夠直接接觸到準父母。我們專注於通過與醫院合作來建立廣泛的醫院網絡,這也促進了我們的成功增長。我們預計,隨着時間的推移,我們合作的醫院數量將會增加,這將有助於我們進一步滲透我們目前服務的市場。
完善和有效的營銷計劃.臍血庫作為一種預防性醫療措施在中國是一個相對較新的概念。為了增加在現有市場的滲透率,我們制定了一項全面的營銷計劃,旨在通過教育準父母臍帶血的好處來提高臍血庫在我們運營的市場的滲透率,包括:
● | 我們與我們的合作醫院開展了各種聯合營銷活動,例如在產前課程上進行教育課程,與準父母進行一對一討論,以及指派指定的工作人員回答準父母的問題。為了確保高質量的服務,我們要求這些工作人員在接觸潛在用户之前完成培訓計劃。 |
● | 我們與幾個政府機構保持合作關係,教育公眾有關臍帶血銀行的知識。 |
● | 我們通過廣泛的宣傳材料,包括廣告牌、社交媒體和通訊,教育公眾臍帶血銀行的好處,這些材料提供關於臍帶血和造血幹細胞療法的重要性的信息。 |
先進的基礎設施,以滿足市場需求。我們為臍帶血的運輸、檢測、加工和儲存保持着先進的基礎設施,並投入了大量的管理和財政資源來升級和改進我們的設施和輔助基礎設施。我們在北京、廣東和浙江的設施配備了最先進的實驗室、儲存氣瓶、自動化監測系統和先進的設備,以處理臍帶血的檢測、處理和儲存。此外,我們在北京、廣東和浙江的子公司運營的臍帶血庫在臍帶血加工和儲存服務方面獲得了AABB認證。憑藉我們在北京、廣東和浙江的現有基礎設施,我們相信我們有能力滿足日益增長的市場需求。
有能力和經驗的管理團隊.我們的核心管理團隊由經驗豐富的管理人員和傑出的醫療專家組成,他們都在中國一個或多個新興醫療行業擁有深入的知識和豐富的經驗。我們的董事長兼首席執行官鄭婷女士在中國醫療保健行業的企業戰略領域擁有超過15年的經驗。我們的首席財務官阿爾伯特·陳先生是CFA特許持有人,在製藥和醫療保健行業擁有超過15年的經驗。我們廣東和浙江分公司的首席執行官Rui Arashiyama女士在中國擁有超過15年的銷售和營銷經驗,並對中國的消費市場和監管環境有深入的瞭解。我們的首席技術官徐欣女士擁有超過25年的低温生物學研究經驗,並在北京醫科大學講授低温生物學。我們相信,我們管理層的互補背景、廣泛的經驗和對中國醫療行業的深入瞭解為我們未來的增長提供了堅實的基礎。
我們的戰略
由於中國龐大的人口和持續的經濟增長,中國的臍帶血銀行業是一個相對年輕的行業,具有誘人的機會。我們的目標是通過以下戰略發展我們的業務,並建立一個聲譽良好、承諾、關懷和對社會負責的醫療保健公司:
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進一步打入現有市場.我們計劃通過擴大我們的醫院網絡,擴大我們的銷售和營銷團隊,以及進一步促進公眾對臍帶血好處的瞭解,進一步提高臍帶血銀行在現有市場的滲透率。多年來,我們成功地擴大了與醫院的合作網絡,截至2022年3月31日,我們的訂户總數已達到434家醫院和970,375名訂户。我們的運營記錄和對我們市場的深入瞭解使我們能夠進一步提高滲透率並發展我們現有的市場。
獲得額外臍帶血庫的經營權,並投資中國其他臍血庫.我們打算通過投資或收購持牌臍帶血庫的現有運營商和潛在的牌照申請者,獲得額外的臍帶血庫的經營權,並投資於中國的其他臍血庫。2007年5月,我們成功完成了對運營廣東臍血庫的諾亞公司90%股權的收購。我們進一步增加了我們在諾亞的股權,諾亞於2012年11月成為我們的全資子公司。2010年5月,我們收購了齊魯公司19.9%的股權,齊魯公司運營着山東臍帶血庫。2013年2月,我們進一步增加了我們在齊魯的股權至24.0%。於截至二零一一年三月三十一日止年度內,我們成立了擁有90%股權的附屬公司爐口,獨家經營浙江省內獲許可的臍帶血庫。我們相信,我們在獲得許可證方面的經驗,以及我們在擴大用户基礎和醫院網絡方面的記錄,使我們成為許可證持有者和潛在申請者的首選戰略合作伙伴。
擴大海外業務.我們相信,將我們的臍帶血銀行服務擴展到其他有吸引力的市場是一個重要的機會。我們擁有Cordlife新加坡約10.0%的股權(截至2022年3月31日),該公司在新加坡交易所上市。Cordlife新加坡是亞洲領先的臍帶血庫運營商,業務遍及新加坡、香港、印度、印度尼西亞、馬來西亞和菲律賓(在孟加拉國、文萊、澳門、緬甸、泰國和越南擁有品牌),根據CIA World Factbook的數據,2022年估計年出生人數分別約為5.4萬、5.9萬、2340萬、420萬、50萬和260萬。我們計劃利用並進一步加強我們與Cordlife新加坡的合作,因為Cordlife新加坡為我們提供了對東南亞市場的敞口和了解。此外,我們將繼續尋找海外機會,並逐步擴大我們的國際業務。我們相信,我們豐富的專業知識和過往記錄將使我們能夠成功地成為一家多地區運營商。
擴展服務產品組合。多年來,我們為北京、廣東和浙江的眾多家長提供臍帶血庫服務。截至2022年3月31日,我們的累積用户羣已達到970,375名用户。我們的訂户基礎和廣泛的醫院網絡使我們處於有利地位,並使我們具有競爭優勢,可以在各自的市場上將其他醫療服務商業化。我們打算通過引入更多的醫療和治療相關服務來尋求擴展和多樣化的機會,以便更好地滿足我們現有和未來訂户的醫療需求。我們打算通過提供更多的醫療保健和治療相關服務來使我們的收入來源多樣化,這將潛在地提高我們每個訂户的收入。
我們的收入模式
我們服務的付款包括在訂閲時支付的手續費,或在某些情況下根據訂户選擇的支付方案分期付款,以及我們的訂户在訂閲時一次性支付的存儲費,或只要合同仍然有效,每年支付一次。有關我們各種付款方式的更多信息,請參閲“第5項.經營和財務回顧及展望-A.經營業績-影響我們財務狀況和經營業績的因素--用户的付款方式”。我們的支付結構使我們能夠享受源源不斷的長期現金流入。我們預計,隨着我們的訂户基礎繼續增長,這種長期現金流入將繼續增加。此外,我們從為需要移植的病人向公共捐贈者收取的配對器官向醫院提供配對器官的費用中獲得一小部分收入。
我們的收入成本包括固定成本和變動成本。固定成本主要涉及我們存儲設施的折舊、與我們運營相關的諮詢服務的技術諮詢費以及我們在廣東和浙江兩省的經營權攤銷。可變成本主要與勞動力和原材料消耗有關。在截至2020年3月31日、2021年和2022年3月31日的年度中,我們最重要的固定成本-折舊費用分別佔我們收入成本的15.3%、16.0%和15.6%。在截至2020年、2021年和2022年3月31日的年度中,技術諮詢費分別佔我們收入成本的3.2%、3.5%和3.6%,攤銷費用分別佔我們收入成本的2.4%、2.6%和2.5%。
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我們的臍帶血庫服務
我們的臍帶血庫業務主要包括我們的訂閲服務,其中包括為新生兒保存臍帶血,作為一項預防保健措施,為兒童和其他家庭成員的利益。在截至2020年3月31日、2021年和2022年3月31日的年度中,我們的訂閲服務分別佔我們收入的99.2%、98.9%和99.0%。
我們通過與北京、廣東和浙江的醫院簽訂合作協議來發展醫院網絡,我們在這些地方經營着有執照的臍帶血銀行。我們的合作醫院收集我們訂閲者的新生兒的臍帶血,並向他們報銷收集服務的手續費。
我們的訂閲者需要在他們的孩子出生之前與我們簽訂訂閲合同。合同規定在我們合作的一家醫院收集新生兒的臍帶血,並將臍帶血保存最初的儲存期長達18年。
在2008年1月1日之前,我們向我們的用户提供了三種支付方式:(1)一次性支付5,000元人民幣的手續費和每年約500元的存儲費,最長可達18年;(2)一次性支付5,000元的手續費和每年約400元的存儲費;及(3)於認購時分期支付手續費人民幣1,100元及於認購週年時每年支付人民幣300元,在此情況下,我們的認購人較方案一及方案二額外支付人民幣1,200元,以及支付每年約人民幣500元的儲存費,為期最長達18年。在2008年1月1日至2009年1月31日期間,我們暫停向我們的訂户提供付款選項2,同時繼續向我們的訂户提供付款選項1和3。從2009年2月1日起,用户可以選擇預付18年的存儲費用,每年存儲費用約為人民幣500元,另加一次性手續費人民幣5000元。2011年4月1日,我們將這筆手續費提高到5800元。
從2011年4月1日起,選擇支付方案二的北京用户將一次性支付人民幣5,800元的手續費和18年的預付存儲費(約人民幣500元x 18)。自2011年4月1日起,選擇支付方案二的廣東用户將預付18年的存儲費(約人民幣500元x 18)和一次性手續費人民幣4,640元。
此外,自2011年4月1日起,選擇支付方案三的北京用户將在簽訂合同時支付首付款人民幣1250元,從第二年起至第十八年末每年支付人民幣350元。在2011年4月1日至2011年6月30日期間選擇支付方案三的廣東用户,將分四次每年支付手續費。第一期、第二期、第三期和第四期分期付款分別為1800元、1700元、1600元和1200元。自2011年7月1日起,廣東用户選擇分期支付手續費(支付方案三)的,首付款為人民幣1,460元,之後每年支付四次,每人人民幣1,210元。選擇這一選項的北京和廣東的用户還需要支付18年的存儲費,每年約人民幣500元。
自2013年4月1日起,廣東、浙江和北京的一次性加工費和年存放費分別上調至人民幣6800元和約人民幣860元。選擇支付方案二的用户將一次性支付人民幣6800元的手續費和18年的預付存儲費(約人民幣602x18)。
自2013年5月1日起,選擇支付方案三的北京用户將分兩次等額支付人民幣6800元的一次性手續費,一次在認購時支付,另一次在認購第二年支付。儲存費將於認購後第三年開始支付,分四年支付,每年人民幣3,380元。
2013年4月1日至2013年6月30日期間,廣東的用户不能使用第三種支付方案。從2013年7月1日起,廣東地區的用户如果選擇支付方案三,將在合同簽訂時支付首付款人民幣1,820元,從第二年起至第五年末每年支付人民幣1,420元。每年儲存費約人民幣860元,儲存期最長可達18年。
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自2014年1月1日起,2013年5月1日前選擇付款方案一或三的北京用户應支付的存儲年費增加人民幣35元或約人民幣535元。
支付方案三在2018年8月1日之前沒有提供給浙江的用户。自2018年8月1日起,選擇支付方案三的浙江用户將在簽訂合同時支付首付款人民幣1900元,從第二年起至第八年年底,每年支付人民幣850元。每年儲存費約人民幣860元,儲存期最長可達18年。
自2019年4月1日起,一次性加工費由人民幣6,800元上調至人民幣9,800元(以消化因本公司技術及服務進步而上升的成本,並使本公司的服務在國內同業中得到適當定位),而每年仍須支付約人民幣860元的儲存費,為期最長18年。選擇支付方案二的北京用户將一次性支付9,800元人民幣的手續費,並預付18年的存儲費(約合人民幣602×18)。廣東和浙江的用户如果選擇支付方案二,將一次性支付9,800元人民幣的手續費和18年的預付存儲費(約436元×18元)。在北京,選擇支付方案三的用户將一次性支付9800元人民幣的手續費,分兩次等額支付,一次在認購時支付,另一次在認購的第二年支付。儲存費將於認購後第三年開始支付,分四年支付,每年人民幣3,440元。選擇支付方案三的廣東和浙江用户將支付手續費人民幣9,800元,分十次等額支付(第一年至第十年每年支付人民幣980元),以及每年約人民幣860元的存儲費,最長可達18年。從2019年7月1日起,廣東和浙江的用户如果選擇支付方案三,還可以在簽訂合同時支付5800元人民幣的首付款,第二年支付3000元人民幣,第三年支付1000元人民幣,以及約860元人民幣的年存儲費,最長可達18年。
從2021年4月1日起,我們為完成第一個18年合同期的訂户提供為期10年或20年的進一步存儲服務。北京的用户可以選擇預付10年存儲費用(人民幣860×10)或預付20年存儲費用(人民幣860×20)。
為了應對不斷變化的市場動態,我們確實會不時地向訂户提供一些特別的促銷或折扣。
此外,我們不時向經常性訂户、醫生、護士或其他醫療專業人士提供折扣服務。見“項目5.經營和財務回顧及展望--A.經營業績--影響我們財務狀況和經營業績的因素--每個訂户的平均收入。”我們為我們的訂户提供一站式服務。在簽署認購合約後,我們會通知訂户選擇的合作醫院,以便醫院可以安排其一名註冊醫生收集訂户的新生兒臍帶血。收集的臍帶血隨後被運送到我們的設施進行檢測、處理和儲存。在認購合同期間,我們作為儲存在我們設施中的臍帶血的保管人。
我們的剩餘收入來自我們提供的配對服務和我們為需要移植的患者提供的配對臍帶血單位。在截至2020年3月31日、2021年和2022年3月31日的年度中,這些服務分別佔我們收入的0.8%、1.1%和1.0%。
我們接受和保存公眾捐贈的臍帶血,並以匿名方式創建了一個數據庫,其中載有捐贈者的人類白細胞抗原概況和特徵信息。我們要求捐贈者在我們合作的一家醫院接生。未來的另一個捐贈來源可能是我們的前訂户在合同期結束時停止訂閲我們的服務的新生兒的臍帶血,以及我們的訂户沒有付款的訂户儲存的臍帶血單位。我們要求我們的員工在這種情況下充分告知所有潛在訂閲者我們釋放臍帶血單位到我們的臍帶血庫存的政策,我們的訂閲者在訂閲我們的存儲服務時必須同意這一政策。我們的中國法律顧問、商業及金融律師事務所認為,根據中國法律,此類性質的同意是有效和可執行的。根據我們掌握的信息,處理被前用户遺棄的臍帶血單位,並將這些單位釋放到臍血庫庫存中,供需要移植的患者使用,這是中國臍帶血庫運營商遵循的常見做法。
63
目錄表
我們會應要求,在儲存在臍帶血庫的捐獻臍帶血中尋找可能匹配的單位,併為需要移植的病人提供一個或多個匹配單位給醫院。我們還與Cordlife新加坡簽訂了一份合作諒解備忘錄,其中Cordlife新加坡可以代表其需要進行臍帶血幹細胞治療的患者,通過向我們提供相關信息來促進這一過程,我們將在我們在中國捐贈的臍帶血樣本中搜索可能的匹配單位。對於居住在中國的患者,我們可能會尋求新加坡Cordlife的幫助或聯繫,在香港、新加坡、馬來西亞、印度、印度尼西亞和菲律賓等地區的相關公共臍帶血登記中心尋找可能的臍帶血單位匹配。此外,佳辰鴻隸屬於亞洲臍帶血庫運營商國際組織AsiaCORD,並與其他臍帶血庫合作,推廣捐贈臍帶血的使用。截至本報告之日,還沒有從這一合作中提取的臍帶血單位的運輸。
我們收取的費用反映了我們提供的配對服務和提供的配對單位以及用於補充治療的單位的成本。我們一般收取15,000元人民幣的費用,為臍帶血移植提供一個配型或提供一個臍帶血補充治療。在截至2020年3月31日、2021年及2022年3月31日的年度內,由公眾捐贈並儲存於我們設施的臍帶血單位中,成功配對的臍帶血分別為461、584及563份。此外,在截至2020年3月31日、2021年和2022年3月31日的年度內,分別有217、235和173個捐贈單位用於輔助治療和/或供應給研究機構。
下表列出了與我們在北京、廣東和浙江的臍帶血庫服務有關的某些日期和期間的信息:
| 截至3月31日止年度, | |||||
|
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
新訂户註冊 |
| 74,243 |
| 72,150 |
| 84,296 |
醫療中使用的用户單位 |
| 96 |
| 105 |
| 55 |
新用户註冊(淨額)(3) |
| 74,147 |
| 72,045 |
| 84,241 |
|
| |||||
接受新的捐贈 |
| 5,073 |
| 5,795 |
| 6,016 |
用於配對服務的捐贈單位 |
| 736 |
| 819 |
| 678 |
接受的新捐款(淨額) |
| 4,337 |
| 4,976 |
| 5,338 |
|
| |||||
總計 |
| 78,484 |
| 77,021 |
| 89,579 |
訂閲服務合同因遠程可恢復性而終止(3) | 4,548 | 3,702 | 1,420 | |||
| ||||||
已過期的訂閲服務合同(3) | 661 | — | — |
| 截至3月31日, | |||||
|
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
認購人繳存的單位(2)(3)(4) |
| 970,375 |
| 901,437 |
| 833,094 |
捐助者捐助的單位(1)(3) |
| 90,141 |
| 82,138 |
| 74,060 |
總計(1)(2)(4) |
| 1,060,516 |
| 983,575 |
| 907,154 |
(1) | 不包括相關期間使用的匹配單位。 |
(2) | 截至2020年3月31日、2021年3月31日和2022年3月31日,分別包括57,498、59,519和60,313名訂户,我們已停止確認這些訂户的存儲費用收入,因為我們確定我們不太可能基於重新評估從這些訂户那裏收取基本上所有預期對價。 |
64
目錄表
(3) | 在截至2020年3月31日、2021年和2022年3月31日的年度內,招募了84,241,72,045和74,147名新訂户,接受了5,338,4,976和4,337筆新捐款。於截至2020年、2020年、2021年及2022年3月31日止年度,本公司確定1,420、3,702及4,548個私人臍帶血單位的回收工作遙遙無期,因此本公司根據認購合約終止其認購服務。在這些以前的私人臍帶血單位中,截至2020年3月31日、2021年和2022年3月31日的年度分別有1,420、3,102和3,666個以前的私人臍帶血單位被視為捐贈的臍帶血單位,並將作為本公司非當前庫存的一部分。在截至2022年3月31日的年度內,有661份訂閲服務合同到期。因此,截至2020年3月31日,訂户繳存的單位和捐助者繳存的單位分別為833,094和74,060個,截至2021年3月31日,訂户繳存的單位和捐助者繳存的單位分別為901,437和82,138個,截至2022年3月31日,訂户繳存的單位和捐助者繳存的單位分別為970,375和90,141個。 |
(4) | 包括拖欠付款的訂户,我們已停止確認其從存儲費用中產生的收入,但不包括用於醫療的訂户單位。 |
下表列明過去三個財政年度每年配對的捐贈單位數目,以及截至每個財政年度結束時使用捐贈單位配對的累積數目:
|
| 單位 |
在截至2020年3月31日的年度內使用的捐贈單位 |
| 678 |
截至2021年3月31日止年度內使用的捐贈單位 |
| 819 |
截至2022年3月31日止年度內使用的捐贈單位 |
| 736 |
|
| 單位 |
截至2020年3月31日的累計匹配數量 |
| 3,859 |
截至2021年3月31日的累計匹配數 |
| 4,678 |
截至2022年3月31日的累計匹配數 |
| 5,414 |
臍帶血的保存
臍帶血的保存包括以下主要步驟:
● | 收藏。我們的訂閲者和捐贈者必須在我們合作的一家醫院生下他們的新生兒才能使用我們的服務。我們與醫院溝通,安排一名註冊醫生處理此案。當我們的訂閲者或捐贈者生下新生兒時,醫生會在新生兒出生時夾住新生兒的臍帶,並將臍帶上的血液排入專門的容器。雖然我們不負責收集,但我們提供了一個工具包,其中包含收集程序所需的醫療器械。 |
● | 交通工具。採集後,臍帶血在24小時內在可以控制温度變化的特殊容器中轉移到我們的臍帶血庫。如果有必要,在我們到達之前,取回的臍帶血將儲存在醫院產科病房的指定冷藏單元中。我們有一支運輸專家團隊,負責將臍帶血從我們合作的醫院用特殊容器運送到我們的設施,以確保造血幹細胞在運輸過程中的活性。每個臍帶血單位都分配了一個條形碼,以便在處理、存儲和修復過程中可以輕鬆跟蹤。 |
● | 正在處理。臍帶血經過加工和分離程序,最終提取造血幹細胞用於隨後的存儲。在這一階段,進行兩次細胞計數,計算細胞回收率和有核細胞數量,以確保滿足質量要求。 |
● | 測試。我們對臍帶血進行了幾項測試,以獲取對其未來在移植中的使用至關重要的信息。這些信息包括採集的臍帶血數量、有核細胞的數量和活性、不孕症、血型和造血幹細胞的密度,即通常所説的細胞計數。我們還對孕婦的血液樣本進行傳染病、病毒和細菌的檢測。 |
65
目錄表
● | 儲藏室。經過加工和測試後,我們以受控的方式冷凍臍帶血單位,並使用液氮儲存單位。在對造血幹細胞進行初步處理後,儲存在其中的液氮儲存冰櫃配備了恆温控制,以確保在零下196攝氏度的温度下儲存。我們的臍帶血庫對造血幹細胞的整個處理和存儲過程都進行了記錄和密切監控,以確保所有臍帶血單位的完整性和所有數據的準確性。 |
銷售和市場營銷
截至2022年3月31日,我們的總銷售團隊(包括售後支持)由766名員工組成。他們的薪酬包括基本工資和按月和按季度考核的績效獎金。新招聘的銷售人員需要成功完成為期兩個月以上的強化培訓,然後才能接觸到目標訂户。他們必須參加持續的在職培訓,並通過定期的績效評估。
我們的醫院網絡為我們提供了平臺,我們的大部分銷售和營銷活動都是在這裏進行的。截至2022年3月31日,我們已與北京、廣東、浙江的434家醫院建立了合作關係。
我們的銷售和營銷活動的很大一部分是為了教育準父母臍帶血銀行服務的好處。我們的銷售和營銷團隊在推廣我們的服務時會考慮從潛在訂户那裏收到的意見和意見。我們的銷售和營銷活動主要包括以下幾個方面:
● | 針對準父母的活動。我們維持着由北京、廣東和浙江的434家醫院組成的醫院網絡。我們為每一家與我們合作的醫院指派顧問,顧問監督我們的銷售計劃,並直接與該醫院的潛在訂户互動。這一安排使我們能夠直接與準父母互動,向準父母及其家人分發宣傳單張和營銷材料,並在指定區域設立信息亭,我們的銷售團隊成員可以在那裏與潛在訂户互動和回答問題。我們還與各種機構或醫院合作,為準父母組織產前課程和其他活動。 |
● | 醫學界的教育。為了提高公眾對臍帶血庫服務相關好處的認識,我們對產科醫生、分娩教育工作者和醫院進行了關於臍帶血保存好處的教育,並在我們的辦公場所舉辦了教育研討會。 |
● | 廣告方面的努力。臍血庫作為一種預防性醫療措施在中國是一個相對較新的概念。大多數人沒有意識到造血幹細胞為孩子和家庭提供的醫療好處。我們試圖通過儘可能通過政府機構分發這些信息來告知和教育我們的潛在訂户這些好處。為了將我們的服務覆蓋到我們的目標人羣,我們在醫院和社區中心的廣告牌上做廣告,在報紙、社交媒體和出版物上發表文章,並贊助政府關於個人保健意識的活動,例如關於臍帶血技術在醫療上的應用的會議。 |
原材料供應
我們需要收集工具包、液氮和檢測試劑來進行操作。我們臍帶血銀行業務使用的材料和用品主要來自美國和中國。我們定期評估我們與現有原材料供應商的條件,以確定我們是否應該尋找具有更有利商業條件的潛在供應商。然而,某些材料或用品可能只能從美國和中國的少數幾個供應商那裏獲得。到目前為止,我們沒有遇到任何對我們的業務有實質性不利影響的物資短缺。
66
目錄表
在可能的範圍內,我們的政策是保持主要原材料和消耗品供應的一個以上供應商,以使我們的供應來源多樣化。然而,我們很大一部分原材料和消耗品都是從幾個主要供應商那裏採購的。以下是來自供應商的採購,這些供應商在所述期間分別貢獻了我們總採購量的10%或更多:
截至3月31日止年度, | ||||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||||
| 美元 |
| 人民幣 |
| % |
| 人民幣 |
| % |
| 人民幣 |
| % | |
| (除百分率外,以千計) | |||||||||||||
北京京京嘉鴻醫療器械有限公司。(1)(2) |
| — |
| — |
| — |
| 28,892 |
| 38 |
| 29,960 |
| 32 |
廣州紙業生物科技有限公司(3) |
| 1,398 |
| 8,864 |
| 11 |
| — |
| — |
| — |
| — |
中國光明集團有限公司(1) |
| 3,725 |
| 23,613 |
| 30 |
| 12,011 |
| 16 |
| 12,811 |
| 14 |
總計 |
| 5,123 |
| 32,477 |
| 41 |
| 40,903 |
| 54 |
| 42,771 |
| 46 |
(1) | 黃金醫療科技的聯屬公司及本集團的關聯方。 |
(2) | 在截至2022年3月31日的一年中,來自北京京京嘉鴻醫療設備有限公司的採購量不到我們總採購量的10%。 |
(3) | 截至2020年3月31日及2021年3月31日止年度,來自廣州紙業生物科技有限公司的購買量不到我們總購買量的10%。 |
臍帶血採集服務是在我們的新訂户分娩的同一家醫院進行的。從歷史上看,我們的臍帶血採集服務有很大一部分是通過有限數量的醫院進行的,但隨着我們的業務擴展到中國的多個地區,我們正在增加醫院的數量。在截至2022年3月31日的一年中,頂級醫院約佔為我們的訂户進行的臍帶血採集程序總數的2.5%。
設施
截至2022年3月31日,我們在北京、廣東和浙江設有設施。下表列出了與我們佔用的房舍有關的某些信息:
|
|
| 面積 | |||
使用中 | ||||||
(正方形 | ||||||
房舍 | 使用性質 | 使用條款 | 米) | |||
北京 |
| 實驗室、臍帶血儲存設施和辦公空間 |
| 於二零零六年十一月收購,代價為人民幣2,860萬元,為期40年。 |
| 9,600 |
廣東 |
| 實驗室、臍帶血儲存設施和辦公空間 |
| 於二零一二年六月收購,代價為人民幣100,000,000元,為期44年。 |
| 14,608 |
浙江 |
| 實驗室、臍帶血儲存設施和辦公空間 |
| 於二零一三年一月收購,代價為人民幣8,730萬元,為期50年。 |
| 5,562 |
總計 |
|
|
|
|
| 29,770 |
我們在北京、廣東和浙江的工廠都配備了企業資源規劃系統。該系統已經定製,以監控我們的銷售業績、檢測過程和每一個通過檢測的臍帶血單位的結果。該系統還實時記錄臍帶血設施內的存儲移動,處理賬單事宜,並跟蹤客户熱線互動。
67
目錄表
質量保證
我們在北京、廣東和浙江的臍血庫業務已經通過了GB/T19001(相當於ISO-9001)的認證,這是中國質量控制的國家標準。我們的北京臍血庫、廣東臍血庫和浙江臍血庫在臍帶血加工和儲存服務方面也獲得了AABB認證。我們在北京、廣東和浙江的實驗室遵循國家醫療產品管理局(GLP)發佈的良好實驗室實踐標準。
我們設施的操作程序和標準符合衞生部、衞計委和國家衞生局頒佈的臍帶血庫運行相關法規和行業標準,包括2006年5月頒佈的《血庫實驗室質量管理標準》、2015年12月頒佈並於2019年4月取代的《血庫標準技術操作規程》和2019年4月頒佈的《血庫標準技術操作規程(2019年)》。我們採取了質量保證措施,以確保我們運輸、加工和儲存的臍帶血單位的質量。特別是,我們保持着GLP認證的潔淨室,在那裏造血幹細胞在存儲之前進行處理,然後恢復用於治療。我們的臍帶血庫有關造血幹細胞的資料和記錄系統均已電腦化,以確保所有臍帶血單位的完整性和所有相關數據的準確性。
我們保持着全面的質量保證計劃,以確保我們符合適用的質量標準。為了説明這一點,我們的合作醫院從我們訂閲者的新生兒身上收集臍帶血,收集試劑盒中包含我們事先準備好的必要工具和儀器。我們還負責將臍帶血從醫院運送到我們的設施,以將運輸風險降至最低。當臍帶血到達我們的設施時,我們開始處理和測試,包括體檢、全血細胞和流式細胞儀計數、培養測試和微生物測試,如艾滋病毒、細菌和病毒測試。檢測結果由我們的主管人員核實。然後,符合條件的臍帶血單位將接受計算機控制的預備冷凍過程,通過該過程,臍帶血單位將在冷凍保存之前降至-90°C。在整個過程中,我們的工作人員將監測和核實與每個臍帶血單位有關的所有信息都得到了適當和準確的記錄。
對於儲存的臍帶血單位,我們會定期進行抽查,以確保儲存的單位適合在有需要時進行移植。此外,我們也進行例行檢查,包括檢查所有通過GLP認證的潔淨室的粉塵水平,檢查所有測量和測試設備的準確性,以及測試每個潔淨室的紫外線輸出和空氣中細菌和真菌的培養情況。我們持續監測温度水平、濕度水平、各潔淨室之間的氣壓差,以及我們的設備和設備的佈局。
我們負責與臍帶血庫服務相關的質量保證。如果儲存在我們銀行的臍帶血由於我們的處理不當或其他過失或錯誤而被發現不適合用於移植,我們已根據我們的訂閲合同同意賠償訂閲者,數額相當於訂閲者支付費用的兩倍。我們已經購買了保險來承保這一責任。參見“-保險”。
68
目錄表
競爭
到目前為止,中國政府當局只發放了七個臍帶血銀行牌照。我們是北京、廣東和浙江唯一有執照的臍帶血庫的運營商。我們還投資了山東省唯一的臍帶血銀行運營商齊魯公司24.0%的股權(我們的控股股東控制着齊魯公司76.0%的股權)。其他三家獲得許可的臍帶血庫的運營商分別是天津的VCANBIO細胞和基因工程有限公司、上海的上海乾細胞科技有限公司和四川的四川新生幹細胞生物技術有限公司。根據衞計委2015年12月發佈的《關於延長臍血庫規劃設立時限的通知》,衞計委延長了臍血庫規劃設立時間表,2020年前除現有的7個臍血庫牌照外,不再發放任何新的牌照。另一方面,NHC在2019年11月發佈了新政策,允許相關LHC在18個自貿區批准臍帶血銀行牌照。新政策沒有具體説明實施細節,如申請者的資格、執照審批程序或許可地區覆蓋範圍,但它意味着監管機構可能會將目前臍帶血銀行的七個許可地區擴大到最多19個地區,包括北京。新政策的實施細則還有待相關政府機構的出臺。截至2020年9月24日,中國自貿區已從18個自貿區增加到21個自貿區,新增北京、湖南、安徽等3個自貿區。因此,, 新政策意味着,監管機構可以將臍帶血銀行目前的7個許可地區擴大到最多21個地區。2020年12月30日,國家臍帶血中心公佈了關於發放臍帶血銀行許可證有關事項的通知,其中明確,2021年不受理臍帶血銀行許可證申請。
2021年7月2日,NHC公佈了2021年政策,明確了在全國範圍內在醫療領域實行許可與營業執照分離的改革措施,包括允許在線申請臍帶血庫的設立和執業審批,縮短審批時限。同時,2021年的政策規定,申請程序仍按《血站管理辦法》執行;即由NHC負責批准設立臍帶血庫,LHC負責實踐批准。然而,截至本報告之日,NHC尚未發佈是否接受全國範圍內臍帶血銀行牌照申請的通知。
我們將尋求通過獲得其他許可證或(如果有)獲得其他地區的許可證或與其他地區的潛在許可證申請者合作來擴大我們的地理覆蓋範圍。因此,我們可能需要與現有的臍帶血銀行運營商以及其他新的市場進入者競爭此類牌照或收購。這些公司可能比我們有更大的財力、更強大的營銷能力、更高水平的技術專長和質量控制標準。此外,我們可能會面臨來自外商投資的臍帶血銀行服務提供商的競爭,這些服務提供商的經營歷史比我們更長,資金來源更多,管理更好,技術水平更高。
此外,我們的競爭能力取決於臍帶血移植相對於其他醫療治療和補救措施的有效性和安全性,以及使用患者自己的臍帶血或親屬臍帶血與非親屬公共捐贈者的臍帶血進行臍帶血移植的有效性和安全性。
員工
截至2020年3月31日、2021年和2022年3月31日,我們分別擁有1260名、1215名和1202名全職員工。下表列出了截至2022年3月31日分別在北京、廣東和浙江工作的員工人數,並按職能分類:
|
| 北京 |
| 廣東 |
| 浙江 |
銷售和營銷以及售後服務支持和服務 |
| 172 |
| 402 |
| 192 |
實驗室功能 |
| 56 |
| 112 |
| 42 |
經營管理 |
| 87 |
| 89 |
| 50 |
總計 |
| 315 |
| 603 |
| 284 |
69
目錄表
作為一家承諾和對社會負責的醫療保健公司,我們相信人是我們業務最重要的資產。因此,我們的目標是根據員工的經驗、工作要求和表現來支付薪酬。我們的薪酬方案通常包括基本工資、可自由支配的獎金、股票期權或限制性股票單位。我們的員工沒有任何集體談判協議的代表,我們也從未經歷過罷工。我們相信,我們已經成功地與員工保持了和諧的關係。
保險
目前,我們維持人民幣5,000,000元(7,900,000美元)的保險覆蓋範圍,以支付因採集、檢測和處理臍帶血單位而產生的負債,以及額外的人民幣45,02,000元(7,100萬美元),以支付在北京、廣東和浙江儲存捐贈臍帶血單位所產生的負債。我們還為北京、廣東和浙江的業務提供設施、機械和辦公設備的財產保險,以賠償事故造成的損失。然而,我們不維持任何因地震和其他災害造成的損失的財產保險,也不維持業務中斷或網絡安全相關保險。根據我們的保單,如果用户的臍帶血由於我們的不當操作而被損壞或不適合使用,保險公司將提供補償;但條件是,我們在每個事件中有權獲得的賠償限制為每人人民幣20萬元(31549美元)和總計人民幣1000萬元(160萬美元)。
我們沒有從我們的訂户那裏收到任何重大索賠,也不知道有任何重大索賠懸而未決或受到威脅。根據我們的訂閲合同,如果儲存在我們銀行的臍帶血被發現由於我們的處理不當或我們造成的其他錯誤或錯誤而不適合用於移植,訂閲者同意支付相當於他或她支付費用的兩倍的違約金。然而,我們不能向您保證,訂户在這種情況下不會對違約金條款的可執行性提出質疑。一些中國法院和仲裁庭在不相關的民事訴訟中判給索賠人的賠償金超過了他們先前在合同中商定的違約金數額。
我們相信我們的保險範圍與典型的行業慣例是一致的。然而,如果我們的保險覆蓋範圍不足以彌補我們的損失,我們的業務和前景可能會受到不利影響。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們業務相關的風險-我們的保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋與我們業務相關的風險,並且我們的保險成本可能顯著增加。”
知識產權
我們認為我們的商標對我們業務的成功至關重要。對此,我們已經完成了商標註冊程序,並獲得了人民工商總局商標局Republic of China(自2018年3月起改組為國家知識產權局商標局)的許可使用我們的商標。截至本報告發布之日,我們擁有86件註冊商標。我們還認識到保護我們的商標的必要性,並將繼續採取商業上可行的步驟,針對潛在的侵權者執行我們的商標權。
我們獲得了與臍帶血幹細胞在醫療中的使用有關的某些專利。我們用於臍帶血採集、檢測、加工或儲存的技術沒有註冊專利。這些技術不是商業祕密,不受中國行政法的監管。無論作為索賠人還是答辯人,我們都不參與或威脅對侵犯任何知識產權的任何實質性索賠。
資訊科技
我們的信息技術系統是由獨立的第三方開發的,並根據我們獨特的業務和運營需求而量身定做。為了確保我們的資訊科技系統能夠應付不斷髮展的商業環境和不斷擴大的用户基礎,我們會聘請軟件開發人員維護和升級我們的系統。
我們與我們的系統開發人員保持密切聯繫,以確保我們的系統能夠處理隨着我們的用户基礎的持續增長而不斷增長的數據量,我們將繼續在這個平臺上建設,以便在全國範圍內開發更大、更全面的數據庫和管理系統。
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研究與開發
我們進行了內部研發活動,主要是為了提高操作效率、收集和存儲技術以及改善臍帶血幹細胞提取和分離結果的措施。截至2020年、2021年及2022年3月31日止年度的研發開支分別為人民幣2,110萬元、人民幣2,380萬元及人民幣2,230萬元(350萬美元)。
與北京大學人民醫院合作
2006年6月,嘉晨鴻與北京大學人民醫院簽訂了為期20年的獨家合作協議。北庫將協助嘉晨鴻向醫院的準父母推廣臍帶血庫服務,協助檢查遺傳病,監督採集的臍帶血單位的質量控制,並向嘉晨鴻提供技術和諮詢服務。作為回報,Peku有權獲得每年200萬元人民幣的諮詢費,用於提供技術諮詢服務。自2013年10月起,諮詢費年費上調至260萬元。2017年9月,嘉辰鴻與北庫續簽了合作協議,自2017年9月起生效,為期4年。作為提供技術諮詢服務的回報,北庫有權獲得每年300萬元人民幣的諮詢費。2021年11月,嘉辰鴻與北庫續簽了為期四年的合作協議,自2021年11月起,年諮詢費增至350萬元人民幣(約合60萬美元)。
與廣東省婦幼保健院合作
2009年11月,諾亞與廣東省婦幼保健院(“廣東婦幼保健院”)簽訂獨家合作協議,為期20年。廣東婦聯將協助諾亞在醫院建立分銷網絡,向準父母推廣臍血庫服務,協助檢查遺傳性疾病,監測採集的臍帶血單位的質量控制,為諾亞提供技術和諮詢服務。作為回報,廣東水務有權獲得每年人民幣200萬元的諮詢費,用於提供技術諮詢服務。2014年2月,諾亞與廣東華潤訂立補充協議,根據該協議,自2013年10月起,年度顧問費增至人民幣320萬元。於2020年4月,諾亞與廣東華潤訂立第二份補充協議,根據該協議,自2020年4月起,年度顧問費增至人民幣360萬元(60萬美元)。
與浙江省血液中心合作
2010年12月,鹿口與浙江省血液中心簽訂合作協議,浙江省血液中心將協助檢查遺傳病,監督採集的臍帶血單位的質量控制,提供技術和諮詢服務,並向鹿口提供實驗室和儲存設施,以支持鹿口在浙江省的臍帶血庫業務。作為回報,浙江省血液中心有權獲得提供技術諮詢服務和協助的諮詢費。
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對LFC和Cordlife新加坡的投資(Cordlife於2011年6月30日重組前)
Cordlife是一家在澳大利亞證券交易所上市的公司,主要業務是臍帶血銀行服務。我們於2007年7月以800萬澳元的現金代價收購了Cordlife的11,730,000股股份,並在截至2009年3月31日的年度內以240萬澳元的現金代價額外收購了5,795,000股股份。2010年6月,我們達成了一項協議,承銷Cordlife的配股發行,籌資總額為1160萬澳元。於二零一零年七月四日,吾等終止承銷協議,並獲解除該等責任,但仍繼續參與供股,並按比例認購我們的股份權益。配股於2010年7月26日完成,我們認購了6,841,666股Cordlife股票,總成本為200萬澳元,以現金支付。2011年6月,Cordlife的股東批准了一項以實物分配方式減少資本的計劃。該計劃涉及剝離Cordlife更成熟的臍帶血銀行業務。重組和實物分配隨後完成,並於2011年6月30日生效。重組後,我們在LFC和Cordlife新加坡都持有24,366,666股股票。Cordlife新加坡隨後於2012年3月29日在新加坡交易所上市。2013年12月,LFC的已發行股本被合併,其基礎是股東持有的每三股股份合併為一股新股。合併股份後,我們總共持有利物浦8,122,222股。2014年11月,我們以約460萬元人民幣的代價收購了Cordlife新加坡的11萬股股份。2018年2月,公司出售了其在LFC的全部股份。截至2022年3月31日,我們擁有Cordlife新加坡25,516,666股,約佔10.0%的股權。目前, Cordlife新加坡是新加坡、香港、印度、印度尼西亞、馬來西亞和菲律賓臍帶血銀行服務的提供商(在孟加拉國、文萊、澳門、緬甸、泰國和越南也有品牌)。
我們在Cordlife新加坡的投資作為股權證券投資入賬,並於2022年3月31日在我們的綜合資產負債表中按公允價值列報。在2018年4月1日之前,公允價值的重新計量在相應期間的綜合全面收益表中確認為其他全面收益或虧損(視情況而定)或減值損失,但減值損失被視為非臨時性的。於此期間,吾等並無按權益法合併或核算我們於LFC或Cordlife新加坡的經營業績及淨資產所佔份額。2018年2月,公司出售了其在LFC的全部股份。未實現虧損在截至2018年3月31日的年度內從其他全面收益轉移的收益中確認。
自2018年4月1日起採用ASU編號2016-01後,我們在Cordlife新加坡的投資的公允價值變化通過淨收益確認。截至2020年3月31日及2022年3月31日止年度,Cordlife新加坡股權投資公允價值分別減少人民幣1,320萬元及人民幣2,040萬元(320萬美元),截至2021年3月31日止年度股權投資公允價值增加人民幣2,540萬元,分別記作其他開支及淨收益。
齊魯投資
2010年5月,我們以約2,050萬美元的現金代價投資了山東省獨家臍帶血銀行運營商齊魯公司19.9%的股權。於二零一二年十二月,間接擁有齊魯24%股權的Benefit Fort與擁有Benefit Fort 17%股權的Cordlife Services訂立股份購買協議,據此Benefit Fort同意向Cordlife Services購回GCBC非間接擁有的17.0%已發行普通股,總購買價約為870萬美元。交易於二零一三年二月完成後,Benefit Fort成為GCBC的間接全資附屬公司,GCBC於齊魯的實際股權由19.9%增至24.0%(由吾等控股股東持有76.0%)。根據齊魯的備忘錄,現有股東在未來轉讓齊魯股權時享有優先購買權。我們在齊魯董事會中沒有任何代表,在2013年2月之前和之後對齊魯都沒有控制權或重大影響力。因此,我們不按權益法合併或核算我們在齊魯的經營業績和淨資產中的份額,但確認齊魯於2021年和2022年3月31日的相同或類似投資的按成本減去減值損失(如有)的投資,加上或減去因有序交易中的可觀察到的價格變化而產生的變化。齊魯汽車在山東省運營。根據《中國統計年鑑2021年》,2020年山東省出生的嬰兒超過80萬。
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在鹿口投資
2010年9月,我們與浙江省血液中心簽訂了一項框架協議,成立了一家間接的非全資子公司。根據框架協議,吾等隨後成立非全資附屬公司爐口,並於截至二零一一年三月三十一日止年度以現金代價1,250萬美元取得浙江省臍帶血庫的經營權。鹿口由我們持有90%的股份,是浙江省唯一的臍帶血銀行運營商,為孕婦提供臍帶血幹細胞採集和儲存服務,並保存公眾捐贈的臍帶血。
我們的行業
概述
臍帶血庫行業保存分娩時的臍帶血,以抓住不斷髮展的醫療和幹細胞移植等技術帶來的機會。臍帶血是臍帶和胎盤內的血液,可在分娩後立即採集,以獲取幹細胞。幹細胞可能會在人體內發育成其他類型的細胞,這是一種被稱為可塑性的獨特性質。換句話説,幹細胞有能力經歷無數次的細胞分裂週期,並分化為具有明確或特殊功能的細胞。隨着幹細胞的生長和增殖,它們產生的分化細胞可以取代丟失或受損的細胞,從而有助於潛在地更新和修復人體內丟失或受損的組織。
由於幹細胞在人體內可以發育成不同類型的細胞,因此有可能被用於治療各種疾病。與大約210種主要分化細胞相比,人體內主要類型的幹細胞包括:
● | 造血幹細胞。在成人的骨髓、嬰兒胎盤和臍帶的血液以及動員的外周血液中都發現了造血幹細胞。它們是體內能夠分化為血細胞和免疫系統細胞的早期前體細胞。在特定條件下,它們還被證明具有分化為其他系統的專門細胞的能力,包括神經、內分泌、骨骼、呼吸和心臟系統。 |
● | 間充質幹細胞。間充質幹細胞存在於成人的骨髓和人類臍帶的華頓凝膠體中。間充質幹細胞能夠分化為肌肉骨骼組織。 |
● | 神經幹細胞。神經幹細胞存在於成人的腦組織中,能夠分化為神經組織。 |
臍帶血中含有豐富的造血幹細胞。在臍帶從新生兒身上分離後,可以由產科醫生或專門的收集人員收集。血液樣本隨後經過進一步處理,以去除紅細胞和血漿,然後將其冷凍保存並在極低温度下儲存在冷藏容器中。所有的細胞活動都將停止,直到它被解凍用於醫療。
與其他醫療方法相比,使用臍帶血進行移植有許多明顯的好處。首先,雖然用目前的技術收集胚胎幹細胞會導致胚胎被破壞,收集骨髓幹細胞對捐贈者來説是一個痛苦的醫療程序,但臍帶血幹細胞的收集是在正常分娩過程中臍帶與新生兒分離後進行的,不會對嬰兒造成不適或傷害。第二,新生兒臍血中含有相對較高濃度的造血幹細胞,與成人骨髓和外周血中提取的造血幹細胞相比,具有更高的增殖能力。第三,由於臍帶血樣本中的免疫系統發育相對較早,從臍帶血中提取的造血幹細胞允許進行免疫屏障較低的移植,否則將是令人望而卻步的。第四,臍帶血移植導致移植物抗宿主病的發生率較低,這是一種供者的T細胞在移植後攻擊受體組織的情況。第五,來自臍帶的造血幹細胞有更高的機會匹配家庭成員。
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根據幹細胞的來源,幹細胞移植包括三種類型:(I)使用患者自身幹細胞的自體移植;(Ii)使用第三方幹細胞(如家庭成員或無關捐贈者)的異基因移植;以及(Iii)使用同卵雙胞胎幹細胞的同種移植。人類白細胞抗原的匹配對於異基因幹細胞移植的成功至關重要。人類白細胞抗原是免疫系統用來識別特定細胞是屬於還是外來的一種標記。人類白細胞抗原組織類型是遺傳性的。因此,從兄弟姐妹或其他家庭成員那裏找到匹配的機會更高。儘管如此,大約70%的患者無法在家庭中找到匹配的單元。
國際臍帶血庫銀行業
臍帶血銀行業通常提供兩種類型的服務。第一類服務,也稱為私營臍帶血銀行服務,一般涉及為孕婦父母收集、測試、加工和儲存臍帶血,這些父母選擇為其子女和其他家庭成員訂購這類服務。儲存的臍帶血只有在需要幹細胞進行移植以治療兒童或家庭成員的健康狀況時才適用於兒童或家庭成員。第二類服務,也稱為公共臍帶血庫服務,通常涉及從打算捐獻新生兒臍帶血的父母那裏收集臍帶血。隨後,如果捐獻的臍帶血與需要幹細胞移植或用於醫學研究的患者匹配,任何人都可以使用。有些臍帶血銀行只提供私人臍帶血銀行服務,有些只提供公共臍帶血銀行服務,還有一些則兩者都提供。只提供公共臍帶血銀行服務的臍帶血銀行通常是非營利性組織。因此,提供私人臍帶血銀行服務的臍帶血銀行產生的收入是推動臍帶血銀行業發展的關鍵驅動力。
全球對臍血庫服務的需求
人們對幹細胞可用於治療的疾病的認識日益增強,推動了對國際臍帶血庫銀行業的需求。隨着老齡化人口的增加,醫療保健的改善導致了預期壽命的延長。人口老齡化導致了更高的發病率和對包括幹細胞療法在內的醫療保健的需求增加。臍帶血幹細胞可用於治療80多種疾病。隨着醫學不斷髮現臍帶血幹細胞療法的新應用,許多其他疾病可能會被治療。幹細胞移植的擴大應用可能會進一步刺激全球對臍帶血存儲的需求和增長。
對臍血庫服務的需求可以用普及率來衡量,普及率不僅受新生兒數量的影響,還受準父母對臍血幹細胞療法好處的認識程度、父母對這些好處的重視以及這些好處相對於父母支付能力的成本的影響。經濟增長通常有利於預防性醫療措施的支出。臍帶血庫服務提供商發起的銷售和營銷活動也通過教育準父母瞭解這些服務的可用性以及訂户在通過幹細胞療法治療未來健康問題方面保持選擇餘地的潛在好處來刺激需求。
根據CIA世界概況,到2022年7月,世界人口估計超過79億,全球每年的新生兒數量估計約為1.431億。CIA World Factbook預測,全球的人口和新生兒數量將繼續增長。
臍帶血庫服務的全球供應
幹細胞移植的成功取決於幹細胞供應的可用性。為了應對幹細胞在醫療中越來越多的使用,全球臍帶血庫的數量顯著增加,以提供醫療所需的臍帶血單位。此外,還有一些國際公共臍帶血庫計劃或組織,如世界骨髓捐贈者協會、國家骨髓捐贈者計劃和國際網索基金會,為世界各地需要移植的患者提供公眾捐贈的配型單位。世界上某些臍帶血庫隸屬於這些組織。加入這類國際組織的好處是能夠共享儲存在這類國際組織登記的臍帶血庫中的臍帶血單位基因概況數據庫。包含更多基因圖譜的龐大數據庫增加了為需要移植的患者找到匹配單位的可能性。
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中國的臍帶血銀行業
根據歷史證據,我們認為,考慮到訂閲費,儲存臍帶血單位的收入有望成為未來中國臍帶血銀行業的主要驅動力。
當前市場狀況
根據衞計委2015年12月發佈的《關於延長臍血庫規劃設立時限的通知》,衞計委延長了臍血庫規劃設立時間表,2020年前除現有的7個臍血庫牌照外,不再發放任何新的牌照。另一方面,NHC於2019年11月發佈了一項新政策,允許相關LHC在中國18個自貿區試點中批准臍帶血銀行牌照。新政策沒有具體説明實施細節,如申請者的資格、執照審批程序或許可地區覆蓋範圍,但它意味着監管機構可能會將目前臍帶血銀行的七個許可地區擴大到最多19個地區,包括北京。新政策的實施細則還有待相關政府機構的出臺。截至2020年9月24日,中國自貿區已從18個自貿區增加到21個自貿區,新增北京、湖南、安徽等3個自貿區。因此,新政策意味着監管機構可以將臍帶血銀行目前的7個持牌地區擴大到最多21個地區。2020年12月30日,國家臍帶血中心公佈了關於發放臍帶血銀行許可證有關事項的通知,其中明確,2021年不受理臍帶血銀行許可證申請。
2021年7月2日,NHC公佈了2021年政策,明確了在全國範圍內在醫療領域實行許可與營業執照分離的改革措施,包括允許在線申請臍帶血庫的設立和執業審批,縮短審批時限。同時,2021年的政策規定,申請程序仍按《血站管理辦法》執行;即由NHC負責批准設立臍帶血庫,LHC負責實踐批准。然而,截至本報告之日,NHC尚未發佈是否接受全國範圍內臍帶血銀行牌照申請的通知。有關新政策和2021年政策的更多信息,請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務相關的風險-我們的業務和財務業績可能會因中國臍帶血銀行業的監管變化而受到實質性和不利的影響。”
根據中國政府的現行政策,臍帶血庫只能在其獲準經營的地區經營。此外,在中國申請臍帶血銀行牌照的過程非常耗時,在此過程中,申請人通常會產生大量的初始投資,包括申請牌照和建設設施的成本。舉例來説,至目前為止,由中國政府當局簽發的7個臍帶血銀行牌照,每名申請人需時數年才能取得臍帶血銀行牌照。這可能會阻止財力較少的潛在臍帶血銀行運營商進入臍帶血銀行業。
未來增長的驅動力
預計未來中國臍帶血銀行業的需求將主要由以下因素推動:
● | 大量的新生兒。根據《中國統計年鑑2021年》,截至2020年12月31日,中國人口超過14億,新生兒超過1200萬。中國大量的新生兒為中國的臍帶血銀行運營商提供了巨大的潛力來擴大他們的訂户基礎。即使是中國的一個地區,也可以擁有非常龐大的人口。廣東2020年人口超過1.26億,比世界上許多國家的人口都多,中國還有另外兩個人口規模相當的地區,就連北京到2020年底也有相當大的人口超過2100萬。 |
● | 國內生產總值和城鎮可支配收入的增長,以及對醫療保健的日益關注。《中國統計年鑑2021年》數據顯示,2018年、2019年和2020年,我國人均GDP增速分別為10.0%、6.9%和2.7%。隨着平均可支配收入仍在增長,家庭可能會將更大比例的可支配收入用於醫療保健,包括訂閲臍帶血銀行服務。根據《中國統計年鑑2021》,中國的醫療保健支出從2000年的4587億元增長到2020年的72175億元。 |
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● | 提高公眾對臍帶血庫服務相關益處的認識。中國的臍帶血庫運營商將重點放在醫院和產前診所的銷售和營銷工作上,通過向潛在客户提供關於臍帶血庫程序和潛在好處的教育,提高公眾對臍帶血庫相關好處的認識。持續的客户培訓、不斷增加的訂户基礎和擴大的銷售和營銷網絡使運營商能夠通過提高滲透率和擴大訂户基礎來進入一個潛在的巨大市場。 |
● | 幹細胞可以用來治療的其他疾病。根據公開的信息,臍帶血幹細胞可以用於治療大約80種疾病。隨着幹細胞療法在中國和世界其他地方的不斷髮展,醫生們可能會繼續發現更多可以用幹細胞療法治療的疾病。 |
監管
我們在中國經營業務的法律制度由國務院及其下屬的幾個部委和機構組成,國務院是中華人民共和國中央政府行政部門的最高權力機構,包括:
● | NHC(前身為NHFPC); |
● | 國家市場監管總局(“國家市場監管局”); |
● | 保險箱; |
● | 交通部;以及 |
● | 國家發改委。 |
國務院和這些部委和機構已經發布了一系列規則,規範了我們業務的一些不同的實質性領域,下面將進行討論。
中華人民共和國臍帶血庫管理條例
NHC負責對中國臍帶血庫的監管和監督,包括髮布規章制度以應對臍帶血銀行業的發展。臍帶血銀行在中國是一個新興行業。因此,中國臍帶血銀行業的監管框架正在發展中,可能不會像其他國家那樣充分發展。
中國於1997年通過了《獻血法》,禁止買賣血液,並制定了安全處理血液供應的原則和規定。1999年,我國通過了《臍帶血幹細胞庫管理試行辦法》,規範臍帶血幹細胞庫的建立和運營。2001年,我國通過了《臍帶血幹細胞庫建設試行指南》,實施臍血庫管理試行辦法。2002年,中國通過了《臍帶血幹細胞庫臨時技術指南》,規範了我們處理和儲存臍帶血的方式和活動。2005年,衞生部進一步通過了《血站管理辦法》或《辦法》(已分別於2009年、2016年和2017年修訂),以規範血站的總體運營。此外,廣東、浙江和山東的衞生部已經頒佈了相關規則,以規範省級血站的運行。《辦法》明確,臍帶血庫是受《辦法》監管的特殊血站。
由於臍帶血銀行業務在中國相對較新,對該行業的監管對NHC來説是一個新的課題,因此,中國目前關於這一主題的法律法規,包括辦法,主要規範公眾捐贈臍帶血單位以及此類單位的收集和供應。中國現行法律和法規未能為提供收費商業臍帶血銀行服務提供明確、一致和完善的監管框架。這給中國的收費商業臍帶血銀行服務帶來了不確定性和風險,包括我們的業務,如下所述。
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《辦法》將血站定義為收集和供應供臨牀使用的血液的非營利性公益性衞生機構。不得以營利為目的採集和供應獻血者的臍帶血。買賣捐獻者的臍帶血也是被禁止的。《辦法》禁止任何人在沒有有效血站許可證的情況下采集或提供臍帶血。該辦法還規定,政府不得批准營利性血庫。《辦法》並未對“非營利”、“營利性”或“以營利為目的”等術語進行定義或解釋。自措施生效以來,我們所有的臍帶血庫都從當地的DOHS/LHFPC/LHC獲得了血站許可證。我們的子公司諾亞經營的廣東臍血庫於2006年6月獲得廣東省衞生廳頒發的血站許可證。浙江省臍帶血庫許可證於2010年9月由浙江省衞生部批准。由我司子公司嘉晨鴻運營的北京臍血庫於2002年首次根據《臍帶血庫建立和運營暫行指引》獲得臍血庫許可證,並在2005年和2006年期間多次延期,於2007年6月從北京市衞生局獲得血站許可證。我們所有的臍帶血庫都向衞生當局明確表示,作為其許可證申請的一部分,他們的業務將訂閲服務與匹配服務相結合。此外,在申請過程中和申請獲得批准後,衞生當局一直在檢查和監管我們臍帶血庫的整個業務, 包括營利性和非營利性服務。所有證據都表明,NHC及其地區LHC瞭解中國臍帶血庫行業目前的商業做法,包括臍帶血庫及其運營商在中國提供收費訂閲服務,以及這些運營商是在中國註冊的公司。目前,沒有證據表明衞生當局有意禁止這些臍帶血銀行經營者提供營利性訂閲服務,或打算吊銷他們的執照,命令他們終止業務,或基於他們提供營利性服務的事實取消他們的資格。由齊魯運營的山東臍血庫於2009年5月首次獲得山東省衞生部的許可,開始運營。
根據衞生部發言人2008年2月18日回答記者的提問,衞生部似乎有權允許持牌臍帶血庫的經營者收費提供臍帶血庫服務。然而,到目前為止,NHC和任何LHC都沒有正式澄清他們如何解釋、管理或執行適用於中國臍帶血銀行業的現行法律法規。所有上述情況都給我們的業務帶來了一定的風險和不確定性。特別是,請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們業務相關的風險-我們的業務和財務結果可能會因中國臍帶血銀行業的監管變化而受到實質性和不利的影響。”
2004年,在《辦法》最終通過的前一年,但《辦法》已經臨時生效後,上海市衞生局關閉了一家一直在上海經營的臍帶血銀行運營商,理由是該運營商無照經營臍帶血採集服務。該臍帶血庫的經營者在法庭上提起訴訟,要求推翻上海衞生部的行政決定,理由之一是他們的業務不受臨時措施的約束。法院裁定維持行政決定不變。雖然中國法律體系中的法院裁決沒有先例權威,但我們認為,我們必須維護並定期更新我們的血站許可證,才能繼續經營我們的臍帶血銀行業務,我們必須繼續提供配套服務,以維護並定期更新我們的血站許可證。
《辦法》強調對臍帶血銀行採集和儲存捐獻者臍帶血以及提供臨牀使用臍帶血的非營利性活動進行規範,但對臍帶血銀行經常進行的其他與臍帶血銀行相關的活動沒有做出明確規定,包括臍帶血銀行為訂閲者委託其提供的收費商業服務,為訂閲者而不是普通公眾的利益存儲臍帶血。據我們瞭解,在中國,所有收費商業服務儲存臍帶血的業務,包括但不限於嘉晨紅、諾亞、鹿口和齊魯的業務,都具有相同的商業模式和結構。
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我們的中國法律顧問,商務金融律師事務所認為,除了前四段和本段所述有關中國收費商業臍帶血銀行服務(包括我們的業務)的不確定性外,(I)我們的臍帶血銀行業務目前符合適用於我們的中國現行法律和法規,包括但不限於本辦法;及(Ii)吾等的業務並無違反吾等經營的三間臍帶血庫、吾等子公司嘉誠鴻經營的北京臍血庫、吾等子公司諾亞經營的廣東臍血庫及吾等子公司祿口經營的浙江臍血庫的血站牌照所載條款。據瞭解,齊魯運營的山東臍血庫也有類似的業務運營。然而,我們不能向您保證,中國政府和衞生當局將繼續其目前的監管做法,不會禁止提供營利性訂閲服務。其中,由於該等措施未能界定或詮釋“非盈利”、“盈利”或“以盈利為目的”一詞,吾等不能向閣下保證,中國政府當局不會要求吾等附屬公司或其他臍帶血銀行營運商將其税後利潤用於自身發展,並限制吾等附屬公司將其税後溢利分配予吾等作為股息的能力。此外,中國政府和衞生當局可以改變其監管立場,禁止營利性訂閲服務,或要求提供此類服務必須獲得特殊或單獨的許可證、執照或授權。在這種情況下,我們可能不得不關閉或暫停營業,以申請特別許可證或單獨許可證, 許可證或授權。我們可能會因無照經營而受到行政處罰和/或索賠。不能保證我們能拿到許可證。如果我們經營的臍帶血庫無法獲得許可證,我們可能會被迫關閉我們的業務。此外,也不能保證我們將能夠運營新的獲得許可的臍帶血庫來擴大我們的業務。如果發生上述任何一種情況,我們的業務、我們的投資和財務狀況都將受到實質性的不利影響。
根據衞生部2005年12月16日發佈的《關於採供血機構規劃指導原則的通知》(已於2013年5月2日被《血站規劃指導原則通知》廢止),2010年前將建立4-10個臍帶血庫。每一地區只能發放一張許可證,被許可的臍帶血庫不得在其許可的指定地區以外設立分支機構或血站。2015年12月31日,衞計委發佈了《關於延長臍血庫規劃建設期限的通知》。根據通知,衞計委延長了臍帶血庫的規劃和設立時間表,在現有的7個臍帶血庫牌照的基礎上,2020年前不再發放任何新的牌照。此外,NHC於2019年11月發佈了新政策,允許相關LHC在中國18個自貿區試點中批准臍帶血銀行牌照。新政策沒有具體説明實施細節,如申請者的資格、執照審批程序或許可地區覆蓋範圍,但它意味着監管機構可能會將目前臍帶血銀行的七個許可地區擴大到最多19個地區,包括北京。新政策的實施細則還有待相關政府機構的出臺。截至2020年9月24日,中國自貿區已從18個自貿區增加到21個自貿區,新增北京、湖南、安徽等3個自貿區。因此,新政策意味着監管機構可以將臍帶血銀行目前的7個持牌地區擴大到最多21個地區。2020年12月30日,國家臍帶血中心公佈了關於發放臍帶血庫許可證有關事項的通知, 其中明確,2021年不受理臍帶血銀行牌照申請。
2021年7月2日,NHC公佈了2021年政策,明確了在全國範圍內在醫療領域實行許可與營業執照分離的改革措施,包括允許在線申請臍帶血庫的設立和執業審批,縮短審批時限。同時,2021年的政策規定,申請程序仍按《血站管理辦法》執行;即由NHC負責批准設立臍帶血庫,LHC負責實踐批准。然而,截至本報告之日,NHC尚未發佈是否接受全國範圍內臍帶血銀行牌照申請的通知。有關新政策及2021年政策的進一步資料,請參閲“第3項.主要資料-D.風險因素-與本公司業務有關的風險-本公司的業務及財務業績可能會因中國臍帶血銀行業的監管變化而受到重大不利影響。”
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血站牌照的申請程序始於申請者向衞生部/LHFPC/LHC提交關於其建造和運營臍帶血庫的意向的書面通知。申請人在滿足一系列複雜和嚴格的要求後,可以提交正式的許可證申請。衞生署轄下的大型廢物處理中心會檢查申請人的設施。由於提供臍帶血銀行服務關乎公眾健康,衞生署署長/大都會醫院管理局會審閲有關申請,並酌情考慮相關的法律法規及其他考慮因素,例如公眾健康,以確保準持牌人對業界有承擔,並有能力提供高質素的服務,然後才批出牌照。由於嚴格的申請要求,申請過程可能相當耗時。例如,嘉晨鴻運營的北京臍血庫在經歷了六年的申請過程後,於2002年9月獲得了臍帶血銀行牌照;諾亞運營的廣東臍血庫在經歷了七年的申請過程後,於2006年6月獲得了血站許可證。
許可證的有效期為三年(對於廣東和浙江的臍血庫)或九年(對於北京的臍血庫),可以在到期前三個月向相關的大型強子對撞機續期。我們在北京、廣東和浙江經營的臍帶血庫持有的牌照目前有效和有效,將分別於2025年5月、2024年5月和2022年9月到期。除非如上所述,我們不認為未來繼續續簽許可證將是困難的,目前不需要支付續簽許可證的費用。持牌人須接受大型健康中心的定期和隨機檢查,包括檢查實驗室、儲存設施、設備和原料供應的狀況,以及技術人員的資歷、培訓和能力,以及他們的業務運作情況。臍帶血庫在收集和接受公眾臍帶血時,必須徵得捐贈者的同意。
2011年10月24日,衞生部發布了《關於加強臍帶血幹細胞管控工作的通知》。通知建議,臍帶血庫原則上應遵循中華人民共和國有關商品價格主管部門制定的定價標準。然而,目前我們提供的臍帶血庫服務仍缺乏明確的價格水平指引。我們不能排除中國政府未來可能會為臍帶血庫服務制定指導價或引入其他特定的價格控制標準。如果發生這種情況,將對我們的業務運營和財務狀況產生不利影響。如果中國政府有關部門制定的政府控制價或指導價低於我們目前的定價,我們的業務運營或財務狀況將受到重大不利影響。同時,我們不能向您保證,隨着我們根據此類政策降低價格,我們的新用户數量將會增加,也不能保證這些政府價格會高於我們的運營成本。
2020年10月17日,全國人大常委會公佈了《生物安全法》,自2021年4月15日起施行。生物安全法適用於下列活動:(一)預防和控制新出現的重大傳染病和動植物疫情;(二)生物技術的研究、開發和應用;(三)致病微生物實驗室的生物安全管理;(四)人類遺傳資源和生物資源的安全管理;(五)防止外來物種入侵,保護生物多樣性;(六)應對微生物耐藥性;(七)預防生物恐怖襲擊和防範生物武器的威脅;(八)與生物安全有關的其他活動。根據《生物安全法》,加強對我國生物資源和生物資源的收集、保存、利用和對外提供等多種生物要素的管理和監督,維護生物資源和生物資源的安全。下列活動應當經MOST批准:(一)收集中國重要遺傳家族和特定地區的HGR,或者收集MOST規定的種類和數量的HGR;(二)保存中國的HGR;(三)利用中國的HGR開展國際科學研究合作;(四)將中國的HGR運送、郵寄或攜帶出境。上述規定不適用於HGR的收集和保存,以及為臨牀診斷和治療、採血和供應服務而開展的相關活動。任何境外組織、個人以及由此設立或者實際控制的單位,不得在中國境內收集、保存我國的HGR, 或向中國以外地區提供在中國收集的中國HGR。在缺乏進一步實施細節的情況下,《生物安全法》及其將如何影響GCBC的運作存在重大的含糊和不確定因素。
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臍帶血單位的所有權
根據2021年1月1日生效的《民法典》,同時取代了《中華人民共和國物權法》和《中華人民共和國合同法》,業主有權佔有、使用和處置其個人財產。由於缺乏明確的定義,臍帶血是否可以被視為民法典下的財產還不確定。假設臍帶血根據民法典被視為財產,臍帶血單位所有者處置其臍帶血單位的權利包括但不限於將臍帶血單位委託臍帶血銀行服務提供者儲存,或根據《中華人民共和國獻血法》放棄其臍帶血單位的所有權以供捐贈。此外,根據《民法典》,公益贈與合同不得撤銷,只要贈與合同是在適當的授權下訂立的,且贈與合同的內容符合中國法律。因此,為了公眾利益而放棄臍帶血單位所有權的所有者無法撤銷禮物。除了認購服務外,我們亦接受和保存市民捐獻的臍帶血,並收費把配對的臍帶血送往醫院,供需要移植的病人使用。對於在合同期結束後停止訂閲我們的服務或未能支付訂閲費的訂閲者,我們與訂閲者簽訂的訂閲合同明確賦予我們權利,將他們儲存的臍帶血單位視為捐贈財產,並將這些單位釋放到我們的臍帶血庫存中,以便供需要移植的患者使用。
如果與前訂户遺棄的臍帶血單位的所有權有關的糾紛,法院可能會基於公平和公平的考慮做出有利於前訂户的裁決,而不管我們根據認購合同有合同權利將前訂户遺棄的臍帶血單位視為捐贈財產,並將這些單位釋放到我們的臍帶血庫存中,供需要移植的患者使用。如果發生這種情況,我們可能會被迫退還臍帶血單位或繼續儲存臍帶血單位,以便不履行付款義務的訂閲者受益。如果臍帶血被提供給醫院,供需要移植的病人使用,而新生兒或需要移植的家屬不能再使用臍帶血,我們可能需要賠償他們,並招致巨大的金錢損失。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們業務相關的風險-我們將前訂户遺棄的臍帶血單位視為捐贈財產,並將這些單位釋放到我們的臍帶血庫存中,供需要移植的患者使用。這種做法可能會讓我們受到批評,可能會損害我們的聲譽。
《中華人民共和國侵權責任法》
根據2021年1月1日起施行的取代《中華人民共和國侵權責任法》的民法典,對於侵犯人身權益,造成嚴重精神損害的侵權行為,被侵權人可以請求精神損害賠償。《民法典》還規定,侵犯個人人身權益的,應當按照被侵權人因此而遭受的損失給予賠償。如果這種損失難以量化,侵權人從侵權行為中獲得收益的,應當權衡賠償和收益;如果侵權行為產生的收益也難以量化,侵權人和侵權人未能就賠償金額達成一致的,雙方可以向人民法院提起賠償糾紛。
由於臍帶血是從人體中取出的,在我們的業務運營中,主要是由我們委託存儲,主要用於潛在的臨牀用途,這涉及到個人享受其身體或醫療福利的權利,因此臍帶血的損失或損害可能被認定為對人身權益的侵犯,訂閲者可以要求精神損害賠償。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們業務相關的風險-我們的保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋與我們業務相關的風險,並且我們的保險成本可能顯著增加。”
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中華人民共和國關於外商投資臍帶血銀行業的規定
此前,外商在中國的投資受到國家發改委和商務部於2004年11月發佈的《目錄》的監管。2007年10月31日,國家發改委、交通部對《目錄》進行了修訂,修訂後的《目錄》自2007年12月1日起施行。該目錄隨後在2011年、2015年和2017年由國家發改委和交通部修訂和修訂。2018年6月28日,發改委、交通部公佈了《負面清單(2018年版)》,自2018年7月28日起施行,取代了2017年修訂的《目錄》中規定的外商投資限制類和禁止類。2019年6月30日,發改委、交通部公佈了《負面清單(2019年版)》和《鼓勵目錄》(2019年版),並於2019年7月30日起施行,2017年修訂的《目錄》中規定的負面清單(2018年版)和《鼓勵外商投資》類別同時廢止。2020年6月23日,發改委、交通部發布《負面清單(2020年版)》,自2020年7月23日起施行,《負面清單(2019年版)》廢止。2020年12月27日,國家發改委、交通部發布《鼓勵目錄(2020年版)》,自2021年1月27日起施行,《鼓勵目錄(2019年版)》廢止。2021年12月27日,發改委、交通部發布《負面清單(2021年版)》,自2022年1月1日起施行,《負面清單(2020年版)》廢止。根據2007年、2011年、2015年、2017年修訂的目錄和負面清單(包括2018年版、2019年版、2020年版和2021年版),禁止外國企業從事幹細胞和基因診療技術的開發及其應用。自負面清單(含2018年版、2019年版, 由於2020年版和2021年版)仍然沒有明確界定此類禁止業務的範圍,臍帶血銀行服務是否可以被解釋為禁止行業,因此被禁止外國企業投資也是不確定的。此外,2007年、2011年、2015年、2017年修訂的目錄和負面清單(包括2018年版、2019年版、2020年版和2021年版)沒有追溯力,外國企業在被2007、2011、2015、2017年修訂的目錄和負面清單(包括2018年版、2019年版、2020年版和2021年版)禁止經營之前獲準在中國經營的,應可以按照現有批准繼續經營。有關負面清單的相關風險,請參閲“第3項.主要信息--D.風險因素--與我們業務相關的風險--我們的業務和財務業績可能會因中國臍帶血銀行業的監管變化而受到實質性和不利的影響。”
《中華人民共和國憲法》於2019年3月15日經全國人民代表大會通過,自2020年1月1日起施行。為進一步擴大對外開放,大力促進外商投資,保護外國投資者的合法權益,特制定外商投資條例。《外商投資條例》具體規定了下列形式的外商投資:(A)外國投資者在中國境內單獨或集體設立外商投資企業;(B)外國投資者在中國境內取得企業的股份、股權、資產權益或其他類似的權益;(C)外國投資者在中國境內投資新的建設項目,無論是單獨還是集體投資;(D)法律、行政法規或國務院規定的其他投資方式。根據FIL,中國對外商投資管理採取國民待遇加負面清單制度,負面清單將不定期由國務院發佈、修改或發佈。對負面清單範圍以外行業的外商投資和國內投資將一視同仁。2019年12月26日,全國人大發布了《人民Republic of China外商投資法實施條例》(《實施條例》),自2020年1月1日起施行。根據《實施條例》,外商投資的要求與2020年1月1日前頒佈的《實施條例》和《實施條例》之間存在任何差異, 以FIL和實施條例為準。實施條例還表示,外國投資者投資負面清單上限制外商投資的部門,應遵守負面清單中有關持股、高級管理人員等事項的特別管理措施。
本公司於中國的附屬公司嘉辰鴻、諾亞及陸口均受上述法律及法規管轄,並將受上述法律法規影響。我司子公司綠口由我司子公司嘉晨鴻持有90%股權,是外商投資企業的再投資,可能會受到外商投資政策的限制。
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中國其他國家級和省級法規
我們受制於由國家、省和市各級政府當局管理的不斷髮展的法律和法規,其中一些適用於或可能適用於我們的業務。我們的合作醫院還受到各種各樣的法律法規的約束,這些法規可能會影響他們與我們的關係的性質和範圍。
我們的臍帶血庫的運作要求我們遵守涵蓋廣泛主題的法規。我們必須遵守許多與安全工作條件、勞動和就業、臍帶血儲存做法、環境保護、信息隱私和火災危險控制等事項有關的州和地方法律。我們相信,我們目前在所有實質性方面都遵守了這些法律和法規。我們未來可能會被要求支付鉅額費用來遵守這些法律和法規。現有法規要求的意外變化或採用新的要求可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
《中華人民共和國反壟斷法》
《中華人民共和國反壟斷法》於2007年8月30日公佈,並於2008年8月1日起施行。中國負責反壟斷事務的政府機構是國務院反壟斷委員會和其他反壟斷機構。《中華人民共和國反壟斷法》規範(I)壟斷協議,包括經營者達成的排除或妨礙競爭的一致決定或行動;(Ii)經營者濫用市場支配地位;以及(Iii)可能具有排除或阻礙競爭效果的經營者集中。
除《中華人民共和國反壟斷法》規定的例外情況外,禁止相互競爭的經營者訂立壟斷協議,固定或改變商品價格,限制商品的產量或銷售量,分割原材料的銷售或採購市場,限制新技術或新設備的採購或新技術或新設備的開發,導致聯合抵制交易或構成反壟斷機構認定的壟斷協議。
此外,禁止有能力控制商品價格或數量或其他交易條件的經營者,或有能力阻止或影響其他進入相關市場的經營者從事某些可能導致濫用其市場支配地位的商業行為。
此外,經營者集中是指(I)與其他經營者合併;(Ii)通過收購其他經營者的股權或資產獲得對其他經營者的控制權;以及(Iii)通過合同或其他方式對其他經營者施加影響,從而獲得對其他經營者的控制權。發生經營者集中的,按照《反壟斷法》的要求,經營者在實施擬集中的經營活動前,必須向國務院反壟斷機構備案。反壟斷機構決定不進一步調查擬集中經營是否具有排除、妨礙競爭的效果,或者自收到有關材料之日起30日內仍未作出決定的,有關經營者可以對擬集中經營事項進行完善。
2022年6月24日,全國人大常委會發布了《關於修改反壟斷法的決定》,自2022年8月1日起施行。根據這一決定,反壟斷法將在多個方面進行修改,包括實施公平競爭審查制度、引入垂直壟斷協議“避風港”制度、經營者集中審查“中止制度”、分類分級審查制度等。此外,新修訂的反壟斷法將加大對互聯網和平臺經濟領域的監管,並加大對相關違規行為的處罰力度。
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國務院、交通部先後出臺了《國務院關於經營者集中申報門檻的規定》等相關規定,自2008年8月3日起施行,並於2018年9月18日修訂。2019年6月26日,商務部通過了《關於禁止濫用行政權力排除、限制競爭行為的暫行規定》、《關於禁止濫用市場支配地位行為的暫行規定》和《禁止壟斷協議暫行規定》,並對濫用行政權力排除、限制競爭行為、濫用市場支配地位行為和壟斷協議規定了查處程序。2020年10月23日,國資委頒佈了《經營者集中審查暫行規定》,自2020年12月1日起施行,規定了經營者集中申報核查程序。然而,在頒佈進一步的實施細則或有關當局確定之前,我們無法確定我們是否可能違反了《中華人民共和國反壟斷法》的任何方面。
外匯管理和外匯管理
根據國務院於1996年1月29日公佈並於2008年8月5日修訂的《外匯管理辦法》,人民幣可以對經常項目進行兑換,包括股息分配、利息支付以及與貿易和服務有關的外匯交易。然而,直接投資、貸款、證券投資和資金匯回等資本項目的人民幣兑換為外幣,仍需獲得外匯局或其授權的當地分支機構的批准或登記。根據1996年6月20日人民中國銀行公佈的《結售滙管理辦法》或《辦法》,外商投資企業必須提供有效的商業單證,並經外匯局或其授權的地方分支機構批准或登記,方可在經授權經營外匯業務的銀行買賣和匯出外幣。
根據《外匯管理辦法》,外商投資企業必須完成外匯登記。嘉晨鴻和諾亞都遵守了這些要求。然而,從嘉辰鴻和諾亞匯回給我們的利潤不需要得到外管局或其授權的當地分支機構的批准,因為這是一筆經常項目交易。
2008年8月29日,外匯局發佈了《關於完善外商投資企業外幣資本支付結算管理有關操作問題的通知》,即《142號通知》。2015年3月30日,國家外匯管理局發佈了《國家外匯管理局關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》,即《第19號通知》,取代了第142號通知,規範外商投資企業將外幣兑換成人民幣,限制兑換後的人民幣的使用。2016年6月9日,外匯局發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理規定的通知》,即《第16號通知》,自發布之日起施行,與第19號通知和第16號通知不符的,以第19號通知和第16號通知為準。第19號通知和第16號通知要求將自願結算適用的資本項目下的外匯收入(包括外商投資企業外幣為主的資本、外債、境外上市資金等)折算為人民幣。應在外匯結算賬户和待付款賬户下管理。該賬户的支出範圍包括:業務範圍內的支出、境內股權投資資金的支付、人民幣存款等。外商投資企業應當在經營範圍內如實使用資金,不得直接或間接, 將其資本項下外匯收益折算成的資本或者人民幣用於(一)超出業務範圍的支出或者法律、法規禁止的支出;(二)投資於銀行擔保產品以外的證券、金融計劃,法律、法規另有規定的除外;(三)除業務範圍明確允許的以外,向無關聯方發放貸款;(四)建設或者購買非自用(房地產企業除外)的房地產。外商投資企業、外商投資創業投資企業、外商投資股權投資企業以外的外商投資企業,以原幣轉移資本進行境內股權投資的,應當遵守現行關於境內再投資的規定。外商投資企業以人民幣兑換境內股權投資的,被投資企業應當先辦理境內再投資登記,開立相應的結匯待付賬户,然後根據實際投資額轉入上述賬户。
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2019年10月23日,外管局發佈了《關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知》,根據該通知,允許非投資性外商投資企業以其資本金進行境內股權投資,但此類投資不違反負面清單。2020年4月10日,外匯局發佈了《關於優化外匯管理支持涉外業務發展的通知》,即《8號通知》,允許符合條件的企業使用資本金、對外貸款和境外上市資本項下收入進行境內支付,不提供各項支出真實性的證據材料,但其資本用途必須真實、符合規定,並符合現行資本項下收入使用管理規定。2020年12月31日,人民中國銀行、發改委、交通部、國務院國資委、中國銀保監會、外匯局聯合發佈了《關於進一步優化跨境人民幣政策支持外貿和外資穩定的通知》(簡稱《330號通知》),並於2021年2月4日起施行,進一步取消了人民幣資本項目收入的使用限制。境內機構資本項目的人民幣收入(包括外國直接投資資本, 跨境融資和境外上市募集資金匯回)應在國家有關部門批准的業務範圍內經營,並應符合特定情況:(一)不得直接或間接用於超出企業經營範圍的支付或國家法律法規禁止的支付;(二)除其業務範圍另有明確允許外,不得用於向非關聯企業發放貸款;(三)不得用於建設或購買非自用的房地產(房地產企業除外)。考慮到第28號通告、第8號通告和第330號通告往往是原則性的,並有待執法機構在實踐中進一步適用和執行這些法律和法規的詳細解釋,這些法律和法規將如何實施尚不清楚,政府當局和銀行對其解釋和實施存在很大的不確定性。
未來,我們可能會通過在中國收購更多的臍帶血庫來擴大我們的業務。遵守上述要求可能會延遲或抑制我們完成此類交易的能力,這可能會影響我們擴大業務的能力。
關於中國居民組建或控制特殊用途車輛的規定
2014年7月4日,外匯局發佈了第37號通知,並立即生效,取代了第75號通知。第37號通函一般維持第75號通告所規定的中國居民在當地外匯局設立或控制任何離岸公司的登記規定,與第75號通告相比,在某些方面擴大了登記規定的適用範圍,並就登記規定提供了更清晰的指引和程序。根據通函第37號,中國居民(包括中國機構及個人)如要直接設立或間接控制離岸實體(通函第37號稱為“特殊目的載體”),須事先向當地外匯局登記,以便以位於中國境內的在岸企業的資產或股權,或以離岸資產或股權為該離岸公司融資。此外,如(I)與已登記特別目的載體有關的基本資料有任何改變,例如境內居民個人的股東、姓名、業務條款等;或(Ii)與特別目的載體有關的任何重大改變,例如中國個人增加出資、減少出資、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件,則須修訂登記。如因股權轉讓、破產、解散、清算、業務期滿、個人身份變更等原因,中國個人不再擁有特別目的載體的權益,或不再需要備案,中國居民也應修改登記或註銷登記。中國居民, 規定發佈前已出資擁有在岸或離岸資產或股權的特殊目的載體的,需向外滙局出具説明理由的説明函,外匯局將按照有效性、合理性等原則進行後登記,並可對違反外匯管理規定的行為給予處罰。
根據這一規定,上述安全登記和修訂程序是開展後續業務的先決條件,例如利潤或股息的匯出。不遵守這一規定,將根據中國外匯管理條例對相關中國居民進行處罰。2015年2月13日,外匯局發佈了自2015年6月1日起施行的第13號通知。根據第13號通知,地方銀行應審核和辦理境外直接投資外匯登記,包括第37號通知規定的初始外匯登記和修改登記。
見“第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國經營有關的風險-中華人民共和國有關中國居民設立離岸公司的規定可能會使我們的中國居民股東承擔個人責任,並限制我們向中國子公司注資的能力,限制我們的子公司向我們分配利潤的能力或以其他方式對我們產生不利影響。”
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境外上市和併購的監管
2006年8月8日,包括中國證監會在內的6箇中國監管機構發佈了《外國投資者併購境內公司條例》,並於2006年9月8日起施行,2009年6月22日進一步修訂。除其他規定外,該規定還包含一些條款,旨在要求為上市目的而成立並由中國個人或公司控制的離岸特殊目的機構在其證券在海外證券交易所上市之前,必須獲得中國證監會的批准。2006年9月21日,中國證監會在其官方網站上發佈了一份通知,明確了報請中國證監會批准的文件和材料。據吾等中國法律顧問表示,雖然中國證監會一般對特殊目的公司的海外上市擁有司法管轄權,但吾等無需獲得證監會的批准,因為吾等上市時的控股股東Golden Meditech並非本規例所界定的中國個人。因此,作為吾等上市的中國法律顧問,君澤駿律師事務所認為吾等在緊接上市前並非由中國法人或自然人控制,因此並不構成根據該規例須取得中國證監會批准才可在海外上市的特殊目的機構。2018年1月31日,南京盈鵬完成向金醫科技收購本公司約65%股權,成為本公司控股股東。這一規定不適用於這筆交易。
此外,根據該規定,外國投資者併購涉及中國企業的股權或資產應符合有關外商投資行業政策,並須經必要的批准。如果我們通過我們的離岸關聯公司收購中國國內公司來繼續我們的擴張,我們將受到這樣的要求。
不遵守這一規定,可能會受到商務部或其他中國監管機構的處罰,其他有關外商投資、外匯、税務、商業登記、證券和國有資產管理的規定也有規定。
2021年7月6日,國務院、中共中央辦公廳印發《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。意見強調,要加強對非法證券活動的管理和對境內公司境外上市的監管,並提出要採取有效措施,如推進相關監管制度建設,以應對境內境外上市公司面臨的風險和事件。
2021年12月24日,證監會發布境外上市條例草案,徵求意見稿於2022年1月23日到期。《境外上市條例(草案)》對境外直接上市和間接上市的備案監管安排進行了佈局,並明確了境外間接上市的認定標準。
《境外上市條例》草案規定,境內公司或發行人應當在發行人申請首次公開發行股票並在境外市場上市後三個工作日內履行備案手續。首次公開發行和上市所需的備案材料包括但不限於備案報告和相關承諾;相關行業監管部門出具的監管意見、備案、批准等文件(如適用);相關監管機構出具的安全評估意見(如適用);中國法律意見;招股説明書。
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此外,有下列情形之一的,禁止境外發行上市:(一)國家法律、法規和有關規定明令禁止擬發行、上市的;(二)經國務院有關主管部門依法審查認定,可能構成威脅或者危害國家安全的;(三)發行人的股權、重大資產、核心技術等事項存在重大所有權糾紛的;(四)最近三年,境內企業及其控股股東、實際控制人有貪污受賄、貪污、挪用財物或者其他擾亂社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪行為,或者因涉嫌刑事犯罪正在接受司法調查,或者涉嫌重大違法正在接受調查;(五)近三年來,董事、監事、高級管理人員因嚴重違法行為受到行政處罰,或者正在接受司法調查,或者涉嫌重大違法行為;(六)國務院規定的其他情形。《管理規定草案》明確了未履行備案義務或欺詐備案行為等違規行為的法律責任,處以100萬元以上1000萬元以下的罰款,情節嚴重的,並行責令停業整頓,吊銷相關營業執照或經營許可證。
2022年4月2日,中國證監會公佈了《關於加強境內企業境外證券發行上市保密和檔案管理的規定(徵求意見稿)》,規定境內公司擬直接或通過境外上市實體向證券公司、證券服務商、境外監管機構等有關單位或個人公開披露或提供包含國家祕密或政府工作祕密的文件和資料,應首先依法經主管部門批准,並向同級保密管理部門備案。境內公司擬直接或通過其境外上市實體向證券公司、證券服務提供者、境外監管機構等有關單位或個人公開披露或提供其他危害國家安全或公共利益的文件和資料的,應當嚴格履行國家有關法規規定的有關程序。證券公司和證券服務商在中國內地為境內公司境外證券發行和上市制作的檔案,包括工作底稿,應當保留在中國內地,未經主管部門事先批准,不得攜帶、郵寄或以其他方式轉移到中國大陸以外的地方,也不得通過任何方式,包括利用信息技術,傳遞給中國大陸以外的任何機構和個人。境外證券監管機構和境外主管部門可以請求調查,包括為調查目的收集證據, 或者檢查已在境外市場上市、發行證券的境內公司或者為境內公司承接證券業務的證券公司、證券服務商。檢查、調查和取證應在跨境監管合作機制下進行,中國證監會和中國政府主管部門將根據雙邊和多邊合作機制提供必要的協助。境內公司、證券公司、證券服務提供者在配合境外證券監管機構或者境外主管部門的調查檢查或者向境外主管部門提供文件、資料前,應當向中國證監會或者其他主管部門報告。截至本年度報告之日,該草案尚未正式通過,這些措施的最終版本和生效日期可能會有很大的不確定性。
關於税收的規定
2007年3月16日,中國全國人大頒佈了《企業所得税法》(於2017年2月24日和2018年12月29日進行了修訂),外商投資企業和境內企業均按25%的統一税率徵收企業所得税。對在特別鼓勵的行業開展業務的實體,無論是外商投資企業還是國內公司,將繼續給予税收優惠。《企業所得税法》於2008年1月1日起施行。根據《企業所得税法》,2007年3月16日前已設立並已享受税收優惠的企業,可(一)在企業所得税法公佈後五年內繼續享受税率優惠;(二)在一定期限內繼續享受免税或減税優惠,直至該期限屆滿,但因虧損尚未開始享受免税期的,視為自2008年開始。
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2007年12月6日,國務院批准發佈了《中華人民共和國企業所得税法實施條例》或《實施條例》,與《企業所得税法》同時施行。《實施條例》明確了若干問題,包括定義、應納税所得額的範圍、應納税所得額和應納税額的計算方法、所得税優惠、源頭徵税和納税特別調整。2007年12月26日,國務院發佈第39號通知。根據第39號通知,根據以前的法律、法規和其他與行政法規相同的文件享受15%的優惠税率的企業,有資格在2008年1月1日起的5年內將累進税率提高到25%。對目前享受税收節假日的企業,按照以往税收法律、法規和有關規範性文件的規定,該節假日將持續至期滿,但因虧損尚未開始的,從企業所得税法第一個生效年度2008年開始計算。
2016年1月29日,科技部、財政部、國家統計局聯合發佈了《高新技術企業認定管理辦法》及其附件(即國家重點扶持的高新技術領域),取代了2008年4月14日發佈的原《認定辦法》及其附件。根據《認定辦法》,本辦法所稱高新技術企業,是指在國家重點扶持的高新技術領域內,在中國境內(不包括港澳臺地區)註冊,不斷致力於技術成果的研發和轉化,形成自己的核心知識產權,並在此基礎上開展經營活動的居民企業。
此外,根據企業所得税法,根據中國境外司法管轄區法律成立的企業,其“事實上的管理機構”位於中國境內,可被視為中國居民企業,並按其全球收入的25%税率繳納中國企業所得税。我們不期望被描述為常駐企業,因為我們的管理機構以及我們的辦事處位於香港,而不是中國境內。然而,我們不能向您保證,出於中國税務的目的,我們不會被視為居民企業。若就中國税務而言,我們被視為居民企業,我們的全球收入將按25%的統一税率繳納中國税。就此等目的而言,如吾等及吾等的非中國附屬公司均根據企業所得税法及實施規例被視為合資格居民企業,則從中國附屬公司向吾等派發的股息可能會被視為豁免收入。如果我們被視為一家中國居民企業,公司所得税法及其實施規則也可能導致我們向非中國股東支付的股息被徵收預扣税。此外,根據企業所得税法,如果就中國税務目的而言,我們被視為居民企業,我們普通股的外國股東和持有人可能需要就其股份轉讓所獲得的任何收益繳納10%的所得税,前提是該等收入被視為來自中國境內的收入。見“第3項.主要信息-D.風險因素--與在中國經營有關的風險--根據中國企業所得税法,我們和/或我們的非中國子公司可能被歸類為中國的”居民企業“。這樣的分類可能會給我們帶來中國的税收後果, 我們的非中國居民企業投資者和/或我們的非中國子公司。如果我們被認為是以中國為基地,但拒絕提交納税申報表或納税,或少繳税款,税務機關有權對我們處以最高達未繳或少繳税款五倍的罰款。
中國境內個人參與離岸公司股權激勵計劃規定
根據2012年2月15日起施行的《關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃外匯管理有關問題的通知》,境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃的,應當通過該公司所屬境內公司集體委託境內機構辦理有關事宜,並委託境外機構辦理期權的行使、相應股票或股權的買賣、收益的轉讓等事宜。境內機構應當向所在地外匯局為所有參與股權激勵計劃的個人辦理外匯登記手續,並定期向當地外匯局報送申報。此外,股權激勵計劃的重大、實質性變更和終止、到期,應由境內機構限期向所在地外匯局報告。對於這些員工通過股權激勵計劃從境外上市公司獲得的全部收益,境內機構可以將該收益兑換成人民幣,供所有在銀行的個人使用,然後將轉換後的收益轉移到相應的境內個人的境內人民幣賬户。
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股利分配
嘉辰紅及諾亞受中國境內外商投資企業的具體法律監管,而鹿口則受中國公司法監管。因此,根據中國會計準則,彼等每年須將其税後溢利的10%撥作一般儲備,直至該等儲備的累計金額超過其註冊資本的50%為止,其後無須再作分配。然而,除非符合中國法律和法規的規定,否則這些儲備資金不得分配給股權所有者。此外,由於《血站管理辦法》未能界定或詮釋與吾等業務有關的“非盈利”、“營利”或“以盈利為目的”等術語,吾等不能向閣下保證,中國政府當局不會要求吾等附屬公司將其税後利潤用於自身發展,並限制吾等附屬公司將其税後溢利分配予吾等作為股息的能力。
C. | 組織結構 |
我們是一家開曼羣島公司,於2009年6月30日在開曼羣島以繼續註冊的方式註冊。
GCBC(前身為CCBC)是通過業務合併而成立的,其中涉及萬神殿與亞利桑那州萬神殿合併,並併入亞利桑那州萬神殿,當時萬神殿是萬神殿的全資非運營子公司,目的是實現合併,亞利桑那州萬神殿倖存下來,萬神殿亞利桑那州的公司存在從亞利桑那州轉換和繼續到開曼羣島。迴歸後,持有建行約93.94%已發行及已發行股份的參與股東隨即完成與亞利桑那州萬神殿的換股,亞利桑那州萬神殿更名為建行,導致建行成為建行的附屬公司,而參與股東則成為建行普通股的持有人。於換股後,建行訂立協議,按與業務合併條款大致相若的條款,以3,506,136股新發行的建行股份交換其餘6.06%的建行已發行及已發行股份,使建行成為吾等的全資附屬公司。關於業務合併,吾等同意根據認股權證激勵計劃向管理層發行最多9,000,000股普通股認購權證,惟須符合若干業績門檻。儘管達到了這些門檻,但從未發行過任何認股權證,該計劃於2010年7月14日被取消。
建銀於2008年1月17日根據《公司法》註冊成立,成為中證金控股的直接控股公司。於業務合併時,建行在中國擁有兩間營運附屬公司:間接持有嘉辰鴻100.0%股權及間接持有諾亞90.0%股權,而建行則間接持有Cordlife 18.9%股權(即17,525,000股)。
在業務合併和與建行剩餘股東進行換股後,Golden Meditech立即通過其全資子公司GM Stem Cells持有建行46.3%的已發行股份。建行的參與股東(不包括Golden Meditech)擁有建行45.8%的已發行股份,公眾股東擁有建行約0.2%的已發行股份,業務合併前的萬神殿管理團隊擁有建行2.0%的已發行股份,建行管理團隊擁有建行5.7%的已發行股份。
該業務合併按美國公認會計原則實質上作為資本交易進行會計處理。出於財務報告的目的,萬神殿被視為“被收購”的公司。此項釐定主要基於CCBS包括合併後實體的持續營運、CCBS的高級管理層繼續擔任合併後公司的高級管理層及CCBS股東保留合併後公司的大部分有投票權權益。就會計目的而言,業務合併被視為相當於CCBS為萬神殿的淨資產發行股票和認股權證,並伴隨着資本重組。合併後實體在業務合併前的業務為建行業務。未於業務合併中交換的建行其餘6.06%已發行及流通股被記錄為可贖回非控股權益。於二零零九年八月完成與其餘6.06%建行股份的換股交易後,該等非控股權益的賬面值已作出調整,以反映建行於建行的所有權權益的變動。已發行建行股份的公允價值與非控股權益調整金額之間的差額,連同所產生的交易成本,在建行應佔權益中確認。
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嘉晨鴻在北京運營的臍帶血庫於2002年9月獲得臍帶血銀行牌照。2003年9月,金醫科技的全資子公司GM Stem Cells收購了佳辰鴻51.0%的股權。嘉辰鴻餘下的49.0%股權由其他創始成員透過一間在英屬維爾京羣島註冊成立的公司持有。中證金控股成立於2005年1月,成為嘉晨鴻的控股公司。根據2005年3月的公司重組,證金公司向GM Stem Cells和其他創始成員發行普通股,以換取他們在佳辰鴻的全部股權。證金公司其後完成兩次定向增發及四次股份轉讓,令GM Stem Cells於證金公司的股權減至50.2%。在上述業務合併後,GM Stem cell立即擁有CCBC 46.3%的股權。
2006年6月,諾亞在廣東運營的臍帶血庫獲得了臍帶血銀行牌照。2007年5月,我們的子公司南方證金公司完成了對諾亞的收購。當時,我們持有90%股權的南方證金公司是諾亞的唯一股東。
2009年11月19日,中國建設銀行在紐約證券交易所上市,股票代碼為“CO”。2009年11月24日,建行完成公開發行普通股3,305,786股,發行價為每股6.05美元。超額配售495,867股普通股已於2010年1月完成。集資總額(包括超額配售)達2,300萬美元。所得款項用於擴展到新的地域市場,包括申請新的許可證和購買和投資,以及用於建造和升級現有地域市場的設施。
於二零一零年五月,我們透過全資擁有的香港註冊附屬公司中國幹細胞(東部)有限公司完成對齊魯的19.9%股權的投資。由齊魯運營的山東臍血庫於2009年5月獲得山東省衞生部的許可,開始運營。
Cordlife是一家在澳大利亞證券交易所上市的公司,提供臍帶血銀行服務,業務遍及新加坡、香港、印度、印度尼西亞和菲律賓。我們於2007年7月以800萬澳元的現金代價收購了Cordlife的11,730,000股股份,並在截至2009年3月31日的年度內以240萬澳元的現金代價額外收購了5,795,000股股份。2010年6月,我們達成了一項協議,承銷Cordlife的配股發行,籌資總額為1160萬澳元。於二零一零年七月四日,吾等終止承銷協議,並獲解除該等責任,但仍繼續參與供股,並按比例認購我們的股份權益。配股於2010年7月26日完成,我們認購了Cordlife的6,841,666股,總成本約為200萬澳元,以現金支付。2011年6月,Cordlife的股東批准了一項以實物分配方式減少資本的計劃。該計劃涉及剝離Cordlife更為成熟的臍帶血銀行業務。重組和實物分配隨後完成,並於2011年6月30日生效。重組後,印尼、印度和菲律賓發展中的臍帶血銀行業務由LFC運營,LFC在澳大利亞證券交易所上市,而新加坡和香港較成熟的臍帶血銀行業務由Cordlife新加坡運營,該公司於2012年3月29日在新加坡交易所上市。重組後,我們分別持有LFC和Cordlife新加坡24,366,666股股份。2013年6月,Cordlife新加坡完成了從LFC手中收購印尼、印度和菲律賓的臍帶血和臍帶組織銀行業務。收購後, Cordlife新加坡在新加坡和香港等成熟市場,以及印度尼西亞、印度和菲律賓等發展中市場經營臍帶血銀行業務。Cordlife新加坡後來收購了總部位於馬來西亞的臍帶血銀行運營商Stemlife。2013年12月,LFC收購了一家從事殯葬及相關服務提供的非上市公司,此後,LFC的主要業務改為提供殯葬及相關服務。LFC的已發行股本合併的基礎是,股東持有的每三股股份合併為一股新股。合併股份後,我們總共持有利物浦8,122,222股。2014年11月,我們以約460萬元人民幣的代價收購了Cordlife新加坡的11萬股股份。2018年2月,我們出售了LFC的所有股份。截至2022年3月31日,我們持有Cordlife新加坡25,516,666股或約10.0%的股權,截至本報告日期,我們對Cordlife、Cordlife新加坡和LFC的總投資成本為人民幣6350萬元(按2022年3月31日的貨幣匯率兑換為人民幣)。
2010年9月,我們與浙江省血液中心簽訂了一項框架協議,成立了一家間接的非全資子公司。根據框架協議,吾等隨後成立非全資附屬公司爐口,並於截至二零一一年三月三十一日止年度以現金代價1,250萬美元取得浙江省臍帶血庫的經營權。鹿口的90%股權由我們的中國全資子公司嘉晨鴻持有,並且是浙江省獨家的臍帶血銀行運營商。
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2010年11月,我們完成了7,000,000股的後續公開發行,每股價格為4.50美元。集資總額為3150萬美元,用於擴大浙江業務和一般營運資金用途。
2010年12月,我們完成了一項權證交換要約,以簡化我們的資本結構,允許權證持有人每發行8份認股權證,就可以獲得1股普通股。於認股權證交換要約結束時,我們共發行1,627,518股普通股,相當於於二零一零年十二月十日已發行股份約2.2%,以換取13,020,236股認股權證。任何未行使的剩餘認股權證於2010年12月13日到期。
2012年4月27日,我們完成了本金總額6,500萬美元的7%優先無擔保可轉換票據的出售,該票據可按每股2.838美元的轉換價格轉換為普通股。2015年8月26日,BCHIL將可轉換票據轉讓給ECHIL。同日,Magnum 2通過收購ECHIL的所有已發行和流通股,從BCHIL手中收購了可轉換票據。2016年1月4日,Golden Meditech從ECHIL收購了可轉換票據,隨後將可轉換票據轉讓給GM Stem Cells。2017年4月,GM Stem Cells轉換了該等可轉換票據,我們發行了22,903,454股普通股,以換取可轉換票據的註銷。
於二零一二年八月,吾等與Cordlife新加坡訂立購股協議,同意向Cordlife新加坡出售股份,而Cordlife新加坡同意購買7,314,015股我們的普通股,總收購價約為2,080萬美元。同時,證金南方與Cordlife HK訂立股份回購協議,以約1,680萬美元回購Cordlife HK持有的10%股份。交易於二零一二年十一月十二日完成後,諾亞成為我們的間接全資附屬公司,而Cordlife新加坡收購了我們7,314,015股普通股,約佔截至成交日期我們已發行普通股的10%。該7,314,015股普通股隨後於2015年11月被Golden Meditech收購。
2012年10月3日,我們完成了本金總額為5,000萬美元的7%優先無擔保可轉換票據的出售,該票據可按每股2.838美元的轉換價格轉換為普通股給Golden Meditech。2014年11月,Golden Meditech完成了向Cordlife新加坡和Magnum Opus出售此類可轉換票據的交易,出售方式為數個而不是共同的基礎,每個可轉換票據的50%。2015年5月,Golden Meditech與新加坡Cordlife和Magnum Opus達成協議,購買可轉換票據。收購Cordlife新加坡和Magnum Opus的可轉換票據分別於2015年11月和12月完成,可轉換票據隨後轉移到GM Stem Cells。2017年4月,GM Stem Cells轉換了此類可轉換票據,我們發行了17,618,040股普通股,以換取可轉換票據的註銷。
於二零一三年二月,間接擁有齊魯24%股權的Benefit Fort與擁有Benefit Fort 17%股權的Cordlife Services完成股份購買協議,據此Benefit Fort向Cordlife Services購回本公司尚未間接擁有的17%已發行普通股,總購買價約為870萬美元。交易完成後,有利炮臺成為建行的間接全資附屬公司,建行於齊魯的實際股權由19.9%增至24.0%。
本公司於二零一一年二月舉行的股東周年大會決議通過一項獎勵計劃,其授權限額為向建行及其附屬公司的董事、高級管理人員、僱員及/或顧問授予不超過本公司已發行及已發行股本10%的普通股收受權利。我們的董事會隨後於2014年8月修訂了激勵計劃的某些行政條款。2014年12月,共發放了7300 000個RSU。在截至2018年3月31日的年度內,已授予的所有7,300,000個RSU均已完全歸屬。隨後,截至2022年3月31日,沒有發放任何未償還的RSU。
2015年4月27日,我們的董事會收到了通用汽車的建議,根據該建議,金醫科技提出以現金每股6.40美元的現金收購本公司尚未直接或間接擁有的全部已發行普通股。同日,董事會成立了一個特別委員會,評估通用汽車的提議和涉及該公司的某些其他潛在交易。特別委員會其後委任Houlihan Lokey(China)Limited為其獨立財務顧問、Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP為其美國法律顧問及Maples&Calder為開曼羣島法律顧問,以協助評估通用汽車的建議及本公司的其他替代方案。2017年4月13日,公司董事會通過了特別委員會的建議,終止對通用汽車提案的任何進一步評估和談判。
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於二零一六年十二月三十日,GM Stem Cells與南京盈鵬訂立通用汽車銷售協議,據此,GM Stem Cells同意以現金人民幣57.64億元向南京盈鵬出售GM出售股份,按全面攤薄基準相當於本公司約65%股權。GM Stem Cells與南京盈鵬亦訂立溢利補償協議,據此,GM Stem cell同意就本公司截至2016年12月31日、2017年及2018年12月31日止各歷年的財務表現向南京盈鵬提供若干承諾。根據通用汽車銷售協議擬進行的交易已於2018年1月31日完成,通用汽車幹細胞不再擁有本公司的任何股份。南京盈鵬透過其附屬公司成為本公司的主要股東。南京盈鵬加入後,其授權執行合夥人徐平先生獲委任為董事董事會成員。同時,袁錦先生辭去本公司董事會主席及董事主席及提名及企業管治委員會主席及成員職務,自2018年1月31日起生效。於甘先生辭職後,本公司行政總裁鄭挺女士獲委任為董事會主席及提名及企業管治委員會主席。本公司現有獨立非執行董事之一陳一鳴先生亦加入為提名及企業管治委員會的新成員。
2018年3月16日,為更好地反映公司未來的發展方向和經營戰略,股東通過臨時股東大會通過將公司名稱由“中國臍帶血總公司”變更為“國際臍帶血庫公司”。本公司普通股自2018年3月22日起在紐約證券交易所以新名稱開始交易。該公司的網站地址改為http://www.globalcordbloodcorp.com.
2019年6月4日,我們的董事會收到了來自Cordlife新加坡的一封不具約束力的建議書,根據該建議書,Cordlife新加坡建議通過法定合併的方式將Cordlife新加坡的業務與本公司合併。Cordlife新加坡將發行約25億股普通股,發行價為每股普通股0.5新元,以換取公司所有已發行普通股,每股普通股7.5美元。2019年6月5日,一個由獨立董事組成的特別委員會成立,由與Cordlife新加坡公司沒有關聯的Mark Chen先生、Jennifer Weng女士和Ken Lu博士組成,以評估CGL的提議。2019年11月,周先生接替翁女士成為特別委員會成員。2020年2月,鄭學友先生以委員身份加入特別委員會。2021年2月,我們的董事會和新加坡Cordlife董事會共同同意停止任何關於CGL提議的進一步討論。
於2019年6月26日左右,已向開曼羣島大法院金融服務部提交原訴傳票,將本公司及其若干董事列為與CGL建議有關的被告。會議記錄,標題為Jayhawk Capital Management,L.L.C.,JHMS Fund,LLC和Kent C.McCarthy訴國際臍帶血庫,Mark D.Chen,Jennifer Weng和Ken Lu,FSD訴訟編號2019年第122號(RMJ),委員會對CGL提案提出質疑,並聲稱,除其他事項外,該提案中要支付的對價不夠充分,評估該提案的程序也是如此,因為據稱特別委員會的某些成員在評估CGL提案方面缺乏獨立性。除其他救濟外,訴訟程序要求被告完成CGL提案,並指示被告撤銷對特別委員會成員的任命。該公司審查了傳票中的指控,認為這些指控毫無根據。該公司為訴訟進行了有力的辯護,並於2021年1月20日申請撤銷訴訟。於2021年5月,開曼羣島大法院駁回訴訟,判本公司及其他被告董事勝訴。
截至2022年3月31日,吾等透過我們的中國附屬公司嘉辰紅、諾亞及陸口經營本期業務,其中建行分別間接持有嘉辰紅及諾亞各100.0%權益,以及間接持有陸口90.0%權益。嘉晨紅是北京唯一持牌臍血庫的運營商,諾亞是廣東唯一持牌臍血庫的運營商,鹿口是浙江唯一持牌臍血庫的獨家運營商。我們還間接持有山東唯一持牌臍帶血庫運營商齊魯的24.0%的有效股權(我們的控股股東持有齊魯76.0%的股份)。此外,CCBS還間接持有Cordlife新加坡10.0%(約)的股權,Cordlife新加坡是一家臍帶血銀行服務提供商,業務遍及新加坡、香港、印度、印度尼西亞、馬來西亞和菲律賓(以及孟加拉國、文萊、澳門、緬甸、泰國和越南的品牌)。
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目錄表
於2021年3月2日,本公司董事會收到Alternative Ocean主動發出的非約束性建議書,根據該建議書,Alternative Ocean代表其管理及/或提供意見的若干基金及/或實體,建議以每股普通股5.00美元現金收購本公司所有已發行普通股,惟須受若干條件規限。我們的董事會已經成立了一個由獨立董事組成的特別委員會,他們與Alternate Ocean沒有關聯,以評估這一提議。特別委員會由現任董事獨立董事陳德霖先生、呂堅博士、周杰明先生及鄭學良先生組成,陳德霖先生為特別委員會主席。2021年12月,我們的董事會決定拒絕Alternate Ocean的提議,因為特別委員會和董事會認為該提議的原始形式未能正確反映公司價值和最大化股東價值。
2022年4月29日,GCBC與持有約95%的Cellenkos普通股流通股的股東達成了一系列SPA。SPA規定,本公司可直接或間接收購該等持有人所持有的Cellenkos的股權證券,但須滿足或豁免SPA所載的慣常成交條件(包括Simrit Parmar博士或Jackie Leong均不會否認其與本公司及/或Cellenkos的僱傭協議),以換取合共約6,570萬股本公司普通股及Cellenkos Holdings L.P.的若干單位,該等單位可應單位持有人的要求贖回,按完全攤薄基準合共贖回36,112,267股本公司普通股。2022年6月27日,GCBC和每個SPA的交易對手簽訂了一項修正案,規定完成Cellenkos收購的日期應從2022年6月28日延長至2022年7月28日,以避免任何一方終止收購。
此外,GCBC還與GMPM BVI公司簽訂了框架協議。根據框架協議的定義,股權轉讓及轉讓的代價包括根據框架協議向GMPM BVI公司及/或其指定人士發行/支付第一階段股份及第一階段付款,目的是向本公司提供Cellenkos亞洲權利及若干中國實驗室資產,以開發Cellenkos在亞洲治療急、慢性自身免疫性疾病及炎症性疾病領域的候選臍帶血產品。
第一階段付款和第一階段股票發行分別於2022年4月29日和2022年5月4日完成。截至本報告日期,GCBC收購了Cellenkos Asia Right,並間接持有上海通用人壽銀行股份有限公司和上海通用診斷股份有限公司100%權益。
2022年5月6日,本公司收到Blue Ocean向開曼法院提交的請願書。除其他事項外,請願書尋求命令:(I)本公司不得繼續進行對Cellenkos的收購;(Ii)本公司修訂及重述其組織章程大綱及章程細則;及(Iii)本公司召開特別股東大會,建議罷免其現任董事會及委任Blue Ocean建議的替代董事。在另一種情況下,請願書要求除其他事項外,下令將公司清盤。2022年5月16日,成立了訴訟指導委員會,以反對請願書並採取此類其他行動圓滿解決此事。
截至本報告所述日期,5月12日禁令和特別大會禁令仍然適用。
2022年6月8日,Blue Ocean在開曼法院發佈了針對本公司、我們的現任董事和其他與Cellenkos收購有關的各方的令狀。除其他事項外,Blue Ocean尋求:(I)宣佈Cellenkos收購無效;(Ii)針對各被告的公平賠償;(Iii)更正本公司的成員登記冊;及(Iv)聲明某些被告持有以推定信託方式作為本公司受託人收取的股份/資金。
2022年5月20日,藍海及藍海創造投資香港有限公司向英屬維爾京羣島法院提起針對轉基因幹細胞的英屬維爾京羣島索賠。
有關詳細信息,請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-我們股東面臨的風險-我們最大的股東向開曼羣島大法院提交了清盤申請,其中包括阻止我們收購Cellenkos,罷免我們目前的董事會,並實施相關的治理改革,傳喚令,其中包括尋求撤銷對Cellenkos的收購,以及對英屬維爾京羣島的GM Stem Cells的索賠,其中包括要求聲明對其所持公司股份的股票抵押無效。”
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目錄表
我們的控股公司結構允許我們的管理層和股東採取重大的公司行動,而不必將這些行動提交給我們擁有重大業務的每個司法管轄區的行政機構批准或同意。
D. | 物業、廠房及設備 |
截至2022年3月31日,我們在北京、廣東和浙江設有設施。下表列出了與我們佔用的房舍有關的某些信息:
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| 面積 | |||
使用中 | ||||||
(正方形 | ||||||
房舍 | 使用性質 | 使用條款 | 米) | |||
北京 |
| 實驗室、臍帶血儲存設施和辦公空間 |
| 於二零零六年十一月收購,代價為人民幣2,860萬元,為期40年。 |
| 9,600 |
廣東 |
| 實驗室、臍帶血儲存設施和辦公空間 |
| 於二零一二年六月收購,代價為人民幣100,000,000元,為期44年。 |
| 14,608 |
浙江 |
| 實驗室、臍帶血儲存設施和辦公空間 |
| 於二零一三年一月收購,代價為人民幣8,730萬元,為期50年。 |
| 5,562 |
總計 |
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| 29,770 |
我們在北京、廣東和浙江的工廠都配備了企業資源規劃系統。該系統已經定製,以監控我們的銷售業績、檢測過程和每一個通過檢測的臍帶血單位的結果。該系統還實時記錄臍帶血設施內的存儲移動,處理賬單事宜,並跟蹤客户熱線互動。
項目4A。未解決的員工意見
沒有。
第五項。經營和財務回顧與展望
A. | 經營業績 |
你應該閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析,以及本報告其他部分包括的綜合財務報表。這種討論和分析可能包含基於當前預期的前瞻性陳述,涉及風險和不確定因素。由於各種因素的影響,我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同,其中包括本報告“關鍵信息--D.風險因素”中所述的因素。
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目錄表
概述
我們是中國領先的臍帶血銀行服務提供商。我們為有興趣抓住不斷髮展的醫療和技術(如臍帶血移植)所帶來的機會的準父母提供臍帶血服務。我們亦會保存市民捐獻的臍帶血,為捐獻的臍帶血提供配對服務,並把配對的臍帶血送往醫院,供需要移植的病人使用。我們在北京的子公司佳辰紅是中國第一家獲得許可的臍帶血庫的運營商。中國政府只向每個省或直轄市發放一個臍帶血銀行牌照。根據衞計委2015年12月發佈的《關於延長臍血庫規劃設立時限的通知》,衞計委延長了臍血庫規劃設立時間表,2020年前除現有的7個臍血庫牌照外,不再發放任何新的牌照。另一方面,NHC於2019年11月發佈了一項新政策,允許相關LHC在中國18個自貿區試點中批准臍帶血銀行牌照。新政策沒有具體説明實施細節,如申請者的資格、執照審批程序或許可地區覆蓋範圍,但它意味着監管機構可能會將目前臍帶血銀行的七個許可地區擴大到最多19個地區,包括北京。新政策的實施細則還有待相關政府機構的出臺。截至2020年9月24日,中國自貿區已從18個自貿區增加到21個自貿區,新增北京、湖南、安徽等3個自貿區。因此,新政策意味着監管機構可以將臍帶血銀行目前的7個持牌地區擴大到最多21個地區。2020年12月30日, NHC發佈了關於發放臍帶血銀行許可證有關事項的通知,其中明確,2021年不受理臍帶血銀行許可證申請。
2021年7月2日,NHC公佈了2021年政策,明確了在全國範圍內在醫療領域實行許可與營業執照分離的改革措施,包括允許在線申請臍帶血庫的設立和執業審批,縮短審批時限。同時,2021年的政策規定,申請程序仍按《血站管理辦法》執行;即由NHC負責批准設立臍帶血庫,LHC負責實踐批准。然而,截至本報告之日,NHC尚未發佈是否接受全國範圍內臍帶血銀行牌照申請的通知。有關新政策及2021年政策的進一步資料,請參閲“第3項.主要資料-D.風險因素-與本公司業務有關的風險-本公司的業務及財務業績可能會因中國臍帶血銀行業的監管變化而受到重大不利影響。”我們的業務目前受益於在中國發放的多個獨家臍帶血銀行牌照,包括我們在北京、廣東和浙江的牌照。我們還投資並擁有山東省獨家特許臍帶血庫運營商齊魯公司24.0%的股權(我們的控股股東擁有齊魯公司76.0%的股權)。
我們的臍帶血銀行網絡是中國最大的。根據《中國統計年鑑2021》的數據,到2020年,包括北京、廣東和浙江在內的運營地區的出生總人數估計超過180萬,約佔到目前已批准或發放臍帶血銀行牌照的七個省市新生兒總數的49%。我們相信,我們領先的市場地位和不斷擴大的訂户基礎使我們有能力繼續擴大在中國的業務。根據《中國統計年鑑2021年》,2020年中國新生兒人口超過1200萬;根據美國中央情報局世界概況,2022年中國新生兒人口預計將位居世界第二。臍血庫作為一種預防性保健措施在中國仍然是一個相對較新的概念,我們估計到2020年,臍血庫的普及率約佔中國新生兒總數的1.2%。在截至2019年3月31日、2020年和2021年3月31日的財年,我們運營地區的估計滲透率約為4%、4%和4%(根據《中國統計年鑑》,基於截至2019年3月31日、2020和2021年3月31日的財年的新註冊用户數量除以截至2018年、2018年、2019年和2020年12月31日的相應日曆年度的估計新生兒數量)。
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下表顯示了在每個報告的日曆年度之後,在截至3月31日的會計年度中,基於新用户註冊的估計出生人數和在公司運營區域的滲透率。
| 估計沒有。出生率 |
|
| 預計滲透率 |
| ||
在公司的 | 新訂户 | 在公司的 |
| ||||
財政年度 | 作業區(1) | 註冊(淨額) (2) | 作業區 |
| |||
2019 |
| 2,245,833 |
| 89,366 |
| 4 | % |
2020 |
| 2,217,562 |
| 84,241 |
| 4 | % |
2021 |
| 1,803,471 |
| 72,045 |
| 4 | % |
(1) | 資料來源:《中國統計年鑑2019、2020和2021年》,其中包含2018、2019年和2020年的歷年信息。 |
(2) | 以報告的日曆年度之後的3月31日終了的財政年度為基礎。 |
我們預計,由於中國可支配收入增加以及公眾對臍帶血和造血幹細胞相關療法的益處的認識不斷提高等因素,對臍帶血庫服務的需求將繼續增長。
此外,我們是東南亞領先的臍帶血銀行運營商新加坡Cordlife的重要股東,擁有約10.0%的股權(截至2022年3月31日)。作為Cordlife新加坡的重要股東,我們的地位提供了對印度、印度尼西亞、馬來西亞和菲律賓等有吸引力的發展中市場以及新加坡和香港等相對成熟市場(以及孟加拉國、文萊、澳門、緬甸、泰國和越南的品牌影響力)的敞口和洞察力。
我們開發了一個高效的銷售和營銷平臺,使我們能夠在我們所服務的市場上持續增長我們的臍帶血訂户基礎。我們的766人銷售團隊通過與北京、廣東和浙江的434家醫院合作,直接接觸到準父母。我們還與當地政府機構和醫療機構合作,利用各種營銷計劃,包括媒體廣告、社交媒體、研討會和產前課程,進一步教育準父母臍帶血銀行的好處。我們的累積用户基數從2007年3月的23,322人增長到2022年3月的970,375人。
我們幾乎所有的收入都來自訂閲費。我們服務的標準付款安排包括在訂閲時支付的手續費和只要合同仍然有效,我們的訂户每年應支付的存儲費,合同的初始合同期通常為18年。從2021年4月1日起,我們為完成第一個18年合同期的訂户提供為期10年或20年的進一步存儲服務。父母可以在合同的每個週年紀念日提前終止合同。這種支付結構為我們提供了穩定的經常性收入和現金流。在截至2022年3月31日的一年中,存儲費用收入佔我們總收入的43.3%。
截至2022年3月31日的財年,我們的收入和淨收入分別為人民幣12.433億元(合1.961億美元)和人民幣5.095億元(合8040萬美元)。
我們的訂閲服務包括在我們的一家合作醫院收集新生兒的臍帶血單位,並將臍帶血單位運送到我們的其中一家設施進行檢測和處理,在本報告中稱為“加工服務”,以及在該設施的長期儲存,在本報告中稱為“儲存服務”。我們與訂户簽訂的合約,在本報告中稱為“認購合約”,在合約期內每年自動續訂,訂户可選擇在續訂合約時終止合約。
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根據訂閲合同支付的費用,在本報告中稱為“訂閲費”,由兩部分組成:一次性“加工費”,反映對加工服務的對價;年度“儲存費”,反映對來年儲存服務的對價。這種支付結構使我們能夠享受源源不斷的長期現金流入。我們預計,隨着我們的訂户基礎繼續增長,這種長期現金流入將繼續增加。此外,我們的一小部分收入來自我們的配對服務產生的費用,在本報告中稱為“配血費用”,這反映了我們考慮向醫院提供從公共捐贈者那裏收集的配對臍帶血,供需要移植的患者使用。由於我們的部分運營成本,如維護儲存鋼瓶和自動化監測系統的成本是固定的,隨着我們臍帶血設施中儲存的單位數量的增加,我們可能會從規模經濟中受益。
截至2020年3月31日、2021年和2022年3月31日的年度,我們的新用户註冊分別為84,241,72,045和74,147。我們打算通過繼續擴大我們的訂户基礎來增加收入。一項主要戰略是通過擴大我們的醫院網絡和加強我們的銷售和營銷舉措來提高我們對現有市場的滲透率。因此,我們預計未來將產生更多的銷售和營銷費用。除了增加提供的服務種類外,另一個主要戰略是通過收購或與其他地區的一個或多個許可證持有人或潛在的許可證申請者合作來擴大我們的地理覆蓋範圍。為了服務於不同地區,我們在不同地區建立了倉儲設施。我們在北京、廣東和浙江都有倉儲設施。見“--我們的財務狀況和經營成果--流動性和資本資源--資本支出。”在評估我們的財政狀況和經營業績時,應注意以下幾個方面:
● | 收購諾亞。在我們通過收購諾亞獲得廣東經營權之前,諾亞沒有從事商業運營,也沒有重大負債,其前管理層沒有保持完整、準確和可靠的財務信息。儘管如此,我們還是繼續投資,因為諾亞運營的臍帶血庫擁有在廣東的獨家經營權,廣東是我們的目標市場之一。收購後不久,我們採取了必要的企業行動來補救這種情況。 |
● | 在鹿口投資。2010年9月,我們與浙江省血液中心簽訂了一項框架協議,成立了一家間接的非全資子公司。根據框架協議,吾等隨後成立非全資附屬公司爐口,於截至二零一一年三月三十一日止年度以現金代價1,250萬美元收購浙江省臍帶血庫的經營權。陸口由我們全資擁有的中國子公司嘉晨鴻持有90%的股權,是浙江省唯一的臍帶血銀行運營商,為孕婦提供臍帶血幹細胞庫服務,並保存公眾捐贈的臍帶血,但在我們參與之前,它沒有商業運營。 |
● | 投資齊魯。齊魯是山東省唯一一家有執照的臍帶血庫的運營商。它於2009年5月獲得山東省衞生部的許可,開始運營。2010年5月,我們投資了齊魯19.9%的股權,2013年2月,我們進一步將我們在齊魯的股權增加到24.0%(我們的控股股東擁有齊魯76.0%的股權)。鑑於吾等擁有少數股權,且吾等在齊魯董事會並無任何代表,故於二零一三年二月之前或之後,吾等對齊魯並無任何控制權或重大影響力。因此,我們並不按權益法合併或核算我們應佔齊魯的經營業績和淨資產,並按成本減去減值虧損(如有)記錄投資。 |
● | 在其他醫療服務領域擴張。當我們將我們的服務擴展到臍帶血銀行之外時,存在不確定性和風險。作為我們增長戰略的一部分,我們打算為我們現有和未來的訂户提供額外的醫療服務,這反過來可能會使我們的收入來源多樣化。我們不能保證我們能夠成功地將這些服務商業化,或者我們現有的和未來的訂户都會很好地接受這些服務。此外,由於我們在經營非臍帶血銀行業務方面的經驗有限,可能會發生無法預見或無法預見的事件,對我們的運營和財務狀況產生重大和不利的影響。 |
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影響公司財務狀況和經營業績的因素
我們從有利的人口趨勢、整體經濟增長和中國對創新醫療服務需求的增加中受益匪淺。近年來,中國經濟的總體增長和人均GDP的增加,導致了中國醫療支出的顯著增長。我們預計,隨着中國經濟的持續增長和城市家庭可支配收入的持續增長,對臍帶血銀行服務的需求將繼續增加。然而,中國經濟條件或監管環境的任何不利變化,以及新冠肺炎疫情的爆發,都可能對中國的臍帶血銀行業產生實質性的不利影響,進而可能損害我們的業務和經營業績。欲瞭解新冠肺炎對本公司的影響的更多信息,請參見“第3項.主要信息-D.風險因素-與本公司業務有關的風險-本公司的業務和財務業績可能會受到當前新冠肺炎疫情的重大不利影響”。
對臍血庫服務的需求
截至本報告之日,我國已有7個地區發放了7張臍帶血銀行牌照。中國政府只向每個省或直轄市發放一個臍帶血銀行牌照。根據衞計委2015年12月發佈的《關於延長臍血庫規劃設立時限的通知》,衞計委延長了臍血庫規劃設立時間表,2020年前除現有的7個臍血庫牌照外,不再發放任何新的牌照。另一方面,NHC於2019年11月發佈了一項新政策,允許相關LHC在中國18個自貿區試點中批准臍帶血銀行牌照。新政策沒有具體説明實施細節,如申請者的資格、執照審批程序或許可地區覆蓋範圍,但它意味着監管機構可能會將目前臍帶血銀行的七個許可地區擴大到最多19個地區,包括北京。新政策的實施細則還有待相關政府機構的出臺。截至2020年9月24日,中國自貿區已從18個自貿區增加到21個自貿區,新增北京、湖南、安徽等3個自貿區。因此,新政策意味着監管機構可以將臍帶血銀行目前的7個持牌地區擴大到最多21個地區。2020年12月30日,國家臍帶血中心公佈了關於發放臍帶血銀行許可證有關事項的通知,其中明確,2021年不受理臍帶血銀行許可證申請。
2021年7月2日,NHC公佈了2021年政策,明確了在全國範圍內在醫療領域實行許可與營業執照分離的改革措施,包括允許在線申請臍帶血庫的設立和執業審批,縮短審批時限。同時,2021年的政策規定,申請程序仍按《血站管理辦法》執行;即由NHC負責批准設立臍帶血庫,LHC負責實踐批准。然而,截至本報告之日,NHC尚未發佈是否接受全國範圍內臍帶血銀行牌照申請的通知。有關新政策及2021年政策的進一步資料,請參閲“第3項.主要資料-D.風險因素-與本公司業務有關的風險-本公司的業務及財務業績可能會因中國臍帶血銀行業的監管變化而受到重大不利影響。”中國未來對臍帶血銀行行業的需求預計將主要受到以下因素的推動:(I)滲透率提高,以及中國龐大的人口帶來大量新生兒;(Ii)由於城市地區GDP和可支配收入的增長,醫療保健支出增加;(Iii)加大銷售和營銷力度,提高公眾對臍帶血銀行相關好處的認識;以及(Iv)幹細胞可用於治療的更多疾病。我們打算通過加強我們的銷售和營銷活動以及擴大醫院網絡來增加對我們服務的需求,以提高公眾對臍帶血銀行相關好處的認識。
每個訂户的平均收入
我們幾乎所有的收入都來自訂户處理新生兒臍帶血的相關費用。我們的標準套餐要求我們的訂閲者支付一次性手續費和每年的存儲費,最長可達18年。從2021年4月1日起,我們為完成第一個18年合同期的訂户提供為期10年或20年的進一步存儲服務。如果檢驗結果顯示臍帶血幹細胞不能儲存,我們會退還部分或全部處理費用,視乎認購者所選擇的地區和付款方式而定。
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所有手續費包括5%的營業税,自2012年9月1日起在北京、2012年11月1日在廣東和2012年12月1日在浙江由6%的增值税取代。2011年4月1日前,我們收取一次性手續費5000元。自2011年4月1日起,我們將一次性手續費從5000元人民幣上調至5800元人民幣。自2013年4月1日起,在廣東和浙江,從2013年5月1日起,在北京,一次性手續費從5800元人民幣上調至6800元人民幣。自2019年4月1日起,我們將一次性加工費由人民幣6,800元提高至人民幣9,800元,以消化因本公司技術和服務進步而上升的成本,並將本公司的服務正確定位於國內同行。
除手續費外,訂户有義務每年支付(包括5%的營業税或6%的增值税)。2013年4月1日之前在廣東和浙江,2013年5月1日之前在北京訂閲的用户,每年需繳納620元。2013年4月1日後在廣東、浙江簽約,2013年5月1日在北京簽約的用户,每年須繳納980元。自2014年1月1日起,2013年5月1日前註冊的北京用户,如果選擇瞭如下所述的支付方案一或三,則有義務支付修訂後的年費人民幣655元。所有年度付款包括約人民幣120元的保險費和倉儲費(包括5%的營業税或6%的增值税)。2013年4月1日之前在廣東和浙江以及2013年5月1日之前在北京認購的存儲費用約為人民幣500元/年。2013年4月1日以後在廣東和浙江註冊,2013年5月1日在北京註冊的用户,有義務支付每年約860元的存儲費。2014年1月1日起,5月1日前簽約的北京某用户, 於二零一三年及選定的付款方案一或三須支付經修訂的年度儲存費約人民幣535元。隨後,保險費的全部金額將轉交給該訂户或代表該訂户的獨立第三方健康保險提供者,以支付新生兒潛在的住院費用。訂户不能選擇不支付年度保險費。我們不承擔任何與收取該等保費有關的信用風險,亦不根據保單對我們的訂户承擔任何責任。見本報告其他部分所載綜合財務報表附註11。由於吾等並非提供保險服務的主要義務人,故向保險提供者收取及支付的保險費並不包括在吾等的綜合全面收益表內。
由於有關物價局並沒有就臍帶血庫服務的定價制定書面政策,目前,我們可以根據不斷變化的市場動態靈活地設定和調整認購套餐,並一直針對現有市場的所有準父母提供認購服務。例如,我們不時以一定的折扣向經常性用户、醫生、醫生(包括醫生、護士或其他醫療專業人員)提供臍帶血庫服務。如果訂閲服務在中國受到價格管制,我們的財務狀況和經營業績將受到不利影響。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們業務相關的風險-我們的業務和財務結果可能會因中國臍帶血銀行業的監管變化而受到實質性和不利的影響。”
訂户的付款方式
我們為我們的訂户提供了三種支付方式:
● | 選項一:一次性繳納手續費人民幣9800元(2019年4月1日前為人民幣6800元,2013年4月1日之前為人民幣5800元,北京為2013年5月1日);2011年4月1日之前簽約的訂户每年支付約人民幣860元的保管費(2013年4月1日之前在廣東和浙江簽約的訂户每年約人民幣860元)(2013年4月1日之前在廣東和浙江簽約的訂户每年約人民幣5000元),以及2013年5月1日之後在北京簽約的訂户(2013年4月1日之前在廣東和浙江簽約人民幣500元,北京2013年5月1日之前簽約的訂户),為期18年。自2014年1月1日起,2013年5月1日前簽約的北京地區用户,如選擇該支付方式,需繳納修正後的存儲年費535元。 |
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● | 選項二:於認購時支付一次性手續費人民幣5,000元及預付18年儲存費。此付款選項自2008年1月1日起暫停。然而,自2009年2月1日起,該方案的修訂版已向新訂户提供,規定在認購時一次性支付5,000元人民幣的手續費和預付18年的存儲費用。自2011年4月1日起,選擇此選項的北京用户將一次性支付人民幣5,800元的手續費和18年的預付存儲費(約人民幣500元x 18)。自2011年4月1日起,選擇此選項的廣東用户將預付18年的存儲費(約人民幣500元x 18)和一次性手續費人民幣4,640元。自2013年4月1日起在廣東和浙江生效,從2013年5月1日起在北京生效,選擇該選項的用户將預付18年的存儲費(約人民幣602x18)和一次性手續費人民幣6800元。自2019年4月1日起,選擇此選項的北京用户將預付18年存儲費(約人民幣602×18)和一次性手續費人民幣9,800元,而廣東和浙江的用户選擇此選項將預付18年存儲費(約人民幣435×18)和一次性手續費人民幣9,800元。 |
● | 選項三:分期付款,包括簽約時首付人民幣1100元,第二年至第十八年末每年支付人民幣300元,以及每年應付約人民幣500元,為期18年,適用於2011年4月1日之前在北京和廣東的認購。 |
在2011年4月1日至2013年4月30日期間,選擇此付款方案的北京新用户將在合同簽訂時支付首期付款人民幣1,250元,從第二年開始至第十八年末每年支付人民幣350元,以及18年內每年應支付的約人民幣500元的年存儲費。在2013年5月1日至2019年3月31日期間,選擇該支付方案的北京新用户將分兩次等額支付手續費人民幣6800元,一次在認購時支付,另一次在認購第二年支付。18年的儲存費將分四次每年支付,人民幣3,380元,從認購第三年開始支付。自2019年4月1日起,選擇該支付方案的北京新用户將分兩次等額支付手續費人民幣9800元,一次在認購時支付,另一次在認購第二年支付。18年的儲存費將分四期支付,每期人民幣3,440元,自認購第三年起支付。自2014年1月1日起,在2013年5月1日前選擇該支付方式並訂購該服務的北京用户有義務支付修訂後的年存儲費用約人民幣535元。
在2011年4月1日至2011年6月30日期間,廣東的新用户如果選擇此支付方案,將分四次每年支付手續費。第一期、第二期、第三期和第四期分期付款分別為人民幣1,800元、人民幣1,700元、人民幣1,600元和人民幣1,200元,以及每年支付的約人民幣500元的儲存費,為期18年。自2011年7月1日至2013年3月31日,廣東新用户選擇分期支付手續費的,首付款為人民幣1,460元,隨後每年支付4次,每人人民幣1,210元,並每年支付約人民幣500元的存儲費,為期18年。在2013年4月1日至2013年6月30日期間,未向廣東用户提供支付方案3。在2013年7月1日至2019年3月31日期間,選擇該付款方案的廣東新用户將在合同簽訂時支付首筆付款人民幣1,820元,從第二年開始至第五年末每年支付人民幣1,420元,以及每年支付約人民幣860元的存儲費,為期18年。自2019年4月1日起,選擇支付方案三的廣東用户將支付手續費人民幣9800元,分十期等額支付,第一年至第十年每年支付人民幣980元,18年內每年支付約人民幣860元的存儲費。
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支付方案三在2018年8月1日之前沒有提供給浙江的用户。在2018年8月1日至2019年3月31日期間,選擇支付方案三的浙江用户將在簽訂合同時支付首付款1900元,從第二年起至第八年底,每年支付850元。每年儲存費約人民幣860元,儲存期最長可達18年。自2019年4月1日起,選擇支付方案三的浙江用户將支付手續費人民幣9800元,分十期等額支付,第一年至第十年每年支付人民幣980元,18年內每年支付約人民幣860元的存儲費。
從2019年7月1日起,廣東和浙江的用户如果選擇支付方案三,還可以在簽訂合同時支付5800元人民幣的首付款,第二年支付3000元人民幣,第三年支付1000元人民幣,以及約860元人民幣的年存儲費,最長可達18年。
為了應對不斷變化的市場動態,我們確實會不時地向訂户提供一些特別的促銷或折扣。
● | 進一步提供存儲服務的選項:從2021年4月1日起,我們為完成第一個18年合同期的訂户提供為期10年或20年的進一步存儲服務。北京的用户可以選擇預付10年存儲費用(人民幣860×10)或預付20年存儲費用(人民幣860×20)。廣東地區的訂户可選擇(I)每年繳交儲存費人民幣860元,儲存期最長可達20年;(Ii)預繳20年儲存費(人民幣760x20);或(Iii)分兩期繳交20年儲存費,於續期時及訂閲期第11年前各繳交人民幣8100元(人民幣810x20)。 |
在截至2022年3月31日的一年中,大約23.0%的新用户選擇了選項一,而在截至2021年3月31日的一年中,這一比例為18.6%。在截至2022年3月31日的一年中,選項二約佔新簽約訂户的48.9%,而前一年為52.2%。28.1%的新用户在截至2022年3月31日的一年中選擇了選項三,而在截至2021年3月31日的一年中,這一比例為29.2%。根據方案一,我們的訂户有合同義務在訂閲時支付手續費。然而,一些用户在完成處理服務後支付手續費。在方案三下,我們的訂户以分期付款的方式支付手續費。由於我們在處理服務完成時將手續費確認為收入,如果訂户在處理服務完成時仍未支付手續費,則存在未支付的應收賬款。一年內到期的款項記入備選方案三的應收經常賬户。截至2022年3月31日,應收經常賬款增至人民幣1.613億元(2,540萬美元),而截至2021年3月31日的應收賬款為人民幣1.303億元,這是由於收款週期較長所致,部分被信貸損失準備增加的影響所抵消。2020年3月31日、2021年和2022年終了年度的經常應收賬款週轉期分別為30天、37天和43天,這些週轉期是根據各自期間的平均經常應收賬款和收入確定的。
對於選擇方案三的訂户,一年內仍未收回的收入部分將計入非經常賬户應收賬款。非經常應收賬款增加的主要原因是選擇備選方案三的新訂户增加。截至2022年3月31日的非流動應收賬款為人民幣2.548億元(合4,020萬美元),而截至2021年3月31日的非活期應收賬款為人民幣2.172億元。
訂閲服務的持續時間
我們的業務需要長期向我們的訂户提供服務。我們的訂閲合同通常每年自動續訂,初始合同期為18年。從2021年4月1日起,我們為完成第一個18年合同期的訂户提供為期10年或20年的進一步存儲服務。如果兒童或家庭成員的移植需要臍帶血,或者訂閲者在合同期結束前通知終止合同,則合同期可以短於合同期。如下所示,我們與訂户簽訂長期合同的做法給我們的運營帶來了限制和不確定性:
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● | 如果我們的訂户在合同期結束前終止訂閲合同,則不會受到任何處罰。訂户可以通過提供終止請求來選擇終止訂閲服務。然後,訂户將在結清就任何逾期存儲費用和尚未開具發票的加工費剩餘部分向我們支付的所有未付款項後,解除合同義務(對於選擇使用選項三的客户)。儘管我們過去沒有遇到過我們的訂户提出重大的提前終止請求,但不能保證所有訂户都會履行其合同義務,在整個合同期內繼續每年支付存儲費用。請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們業務相關的風險-我們的財務狀況和經營結果可能受到重大不利影響,如果我們的大量訂户在典型合同期結束前終止與我們的合同。”截至2021年3月31日和2022年3月31日,分別有59,519和60,313名訂户,我們已停止確認其存儲費用收入,因為我們確定,我們不太可能根據重新評估從這些訂户那裏收取基本上所有預期對價。本年度報告中提及的截至某一特定日期的訂户數量包括該等訂户,因此不代表付費訂户的總數。 |
● | 對於在2008年1月1日之前簽署的認購合同,只要我們的訂户在合同期內繼續續簽合同,我們無權修改或終止該等認購合同。中國的通貨膨脹可能會增加薪酬和費用成本,從而對我們的利潤率產生不利影響。儘管我們相信我們可以通過技術進步、規模經濟和運營效率來抵消通脹的部分影響,但我們的財務狀況和運營結果可能會受到運營成本增加的重大不利影響。自2008年1月1日起,根據新的認購合同,我們保留根據當地通脹指數審查和調整年度存儲費用的權利。 |
通過我們的醫院網絡進行的銷售和營銷活動
我們通過與我們所在地區的選定醫院合作提供服務。所有臍帶血採集服務都是通過我們的合作醫院網絡進行的,我們的很大一部分銷售和營銷活動都是通過我們的合作醫院網絡進行的,醫院將報銷臍帶血採集過程中使用的材料和資源的成本。因此,我們的成功取決於我們利用我們的醫院網絡進行銷售和營銷活動的能力,以增加我們現有市場的滲透率。截至2022年3月31日,我們與北京、廣東和浙江的434家醫院合作。
我們創造收入增長的能力在很大程度上取決於我們與知名醫院發展和保持合作關係的能力。對於聲譽良好的醫院或醫院來説,情況尤其如此,我們過去獲得了很大一部分收入,預計未來將繼續如此。終止或更改與任何主要合作醫院的任何合同都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
申請臍帶血銀行牌照
我們的主要戰略之一是通過在其他地區申請牌照來擴大我們的地理覆蓋範圍,這與我們在中國其他市場捕捉增長機會的能力密切相關。雖然我們目前沒有申請額外許可證的計劃,但如果未來有機會,我們不會排除申請的可能性。在一個地區申請臍帶血庫牌照,首先要向相關的LHC提交書面通知,説明申請人有意建造和運營臍帶血庫。由於提供臍帶血庫服務關乎公眾健康,法援局會審閲有關申請,並酌情考慮相關法律法規及公眾健康等其他考慮因素,以確保申請人對業界有承擔,並有能力提供優質服務。在滿足了一系列複雜和嚴格的要求,包括適用於儲存設施的要求後,申請人可以提交正式的許可證申請。在收到正式申請後,大型強子對撞機中心將考慮在對其設施進行令人滿意的檢查後,向申請人發出牌照。
101
目錄表
我們申請成功的可能性應根據以下幾點進行評估:
● | 在中國,通常需要幾年時間才能獲得臍帶血銀行牌照。在向LHC提交書面通知後,申請人通常會被要求招致重大的初始投資,包括與設施建設相關的費用,以向LHC證明它有能力在收到牌照之前滿足嚴格的牌照申請要求。例如,嘉晨紅在北京運營的臍帶血庫花了六年時間才獲得牌照,在此期間,在獲得許可證之前,它花費了大量成本來建設滿足嚴格申請要求的設施。 |
● | 作為中國首家擁有多個由中國政府當局頒發的臍帶血銀行牌照的持牌臍帶血庫的運營商,我們相信我們的運營知識、經驗和專業知識為申請額外的牌照(如果有)提供了一個強大的平臺。目前,我們並沒有就在任何地區興建及營運額外臍帶血庫的意向,向任何大型強子對撞機中心提交任何書面通知。在向任何地區的大型強子對撞機正式提交書面通知前,我們不會開始興建臍帶血庫。然而,如果我們決定提交這樣的書面通知,我們將被要求開始建設臍帶血庫設施,以證明有能力在獲得牌照之前滿足嚴格的牌照申請要求。在我們在這一過程中進行了重大的初始投資之後,未來的申請可能會被拒絕。在這種情況下,我們的財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素--與我們業務相關的風險--我們在其他地區申請臍帶血銀行牌照可能會產生重大的初始投資,如果我們不成功,我們的經營結果可能會受到實質性和不利的影響。” |
● | 中國臍帶血銀行業的監管框架存在很大的不確定性。我們可能需要不時修改我們的業務計劃或公司結構,以應對不斷變化的監管環境,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。例如,在2005年3月之前,我們在北京以外的地區正在建設兩個臍帶血庫,作為在中國政府可能發放額外臍帶血銀行牌照的地區進一步擴大業務的戰略的一部分。有關這兩間臍帶血庫的地點的商業判斷,是根據當時所得的資料作出的。雖然我們繼續監測政府對可能發放額外臍帶血銀行牌照的地區的政策,但我們無法確定這兩家臍帶血庫的所在地是否為可能在中國發放額外臍帶血銀行牌照的地區。因此,本公司於截至二零零六年三月三十一日止年度放棄興建兩間臍帶血庫,併產生減值虧損人民幣1350萬元。目前,我們既沒有確定任何具體的地點,也沒有表示有任何書面興趣建設更多的臍帶血庫。 |
收購或投資其他臍帶血庫運營商
我們尋求通過收購或投資臍帶血銀行運營商或其他地區的潛在申請者來擴大我們的地理覆蓋範圍。因此,必須根據此類收購的影響對我們的運營結果進行逐期比較。2007年5月,我們的子公司南方證金公司以人民幣3090萬元現金收購了諾亞,包括直接費用在內的總對價。於二零一二年十一月,諾亞於完成與Cordlife新加坡及Cordlife HK的交易後成為我們的間接全資附屬公司。諾亞是我們在中國人口最多的地區之一廣東的臍帶血銀行運營商。根據《中國統計年鑑2021年》,2020年廣東新生兒數量超過100萬。自2007年5月以來,我們在廣東的業務顯著增長。
二零一零年五月,我們以現金代價約2,050萬美元完成對齊魯的19.9%實際權益的投資,齊魯是山東省唯一的臍帶血銀行運營商。2013年2月,我們進一步將我們在齊魯的股權從19.9%增加到24.0%(我們的控股股東擁有齊魯76.0%的股權)。根據《中國統計年鑑2021年》,2020年山東省出生的嬰兒超過80萬。這代表了一個非常大的市場。
102
目錄表
於截至二零一一年三月三十一日止年度,吾等以1,250萬美元代價,透過間接持有90%股權的附屬公司爐口取得浙江臍血庫的經營權。因此,我們通過進入浙江省作為獨家臍帶血銀行運營商,進一步擴大了我們的潛在市場規模。根據《中國統計年鑑2021年》,2020年浙江省出生的嬰兒超過50萬。這也代表了一個相當大的市場機會。
Cordlife是一家在澳大利亞證券交易所上市的公司,主要業務是臍帶血銀行服務。我們於2007年7月以800萬澳元的現金代價收購了Cordlife的11,730,000股股份,並在截至2009年3月31日的年度內以240萬澳元的現金代價額外收購了5,795,000股股份。2010年6月,我們達成了一項協議,承銷Cordlife的配股發行,籌資總額為1160萬澳元。於二零一零年七月四日,吾等終止承銷協議,並獲解除該等責任,但仍繼續參與供股,並按比例認購我們的股份權益。配股於2010年7月26日完成,我們認購了6,841,666股Cordlife股票,總成本為200萬澳元,以現金支付。2011年6月,Cordlife的股東批准了一項以實物分配方式減少資本的計劃。該計劃涉及剝離Cordlife更為成熟的臍帶血銀行業務。重組和實物分配隨後完成,並於2011年6月30日生效。重組後,我們在LFC和Cordlife新加坡都持有24,366,666股股票。Cordlife新加坡隨後於2012年3月29日在新加坡交易所上市。2013年12月,LFC的已發行股本被合併,其基礎是股東持有的每三股股份合併為一股新股。合併股份後,我們總共持有利物浦8,122,222股。2014年11月,我們以約460萬元人民幣的代價收購了Cordlife新加坡的11萬股股份。2018年2月,公司出售了其在LFC的全部股份。截至2022年3月31日,我們擁有Cordlife新加坡25,516,666股,約佔10.0%的股權。目前, Cordlife新加坡是新加坡、香港、印度、印度尼西亞、馬來西亞和菲律賓臍帶血銀行服務的提供商(在孟加拉國、文萊、澳門、緬甸、泰國和越南也有品牌)。
我們在Cordlife新加坡的投資作為股權證券投資入賬,並於2022年3月31日在我們的綜合資產負債表中按公允價值列報。在2018年4月1日之前,公允價值的重新計量在相應期間的綜合全面收益表中確認為其他全面收益或虧損(視情況而定)或減值損失,但減值損失被視為非臨時性的。於此期間,吾等並無按權益法合併或核算我們於LFC或Cordlife新加坡的經營業績及淨資產所佔份額。2018年2月,公司出售了其在LFC的全部股份。未實現虧損在截至2018年3月31日的年度內從其他全面收益轉移的收益中確認。
自2018年4月1日起採用ASU編號2016-01後,我們在Cordlife新加坡的投資的公允價值變化通過淨收益確認。截至2020年3月31日及2022年3月31日止年度,Cordlife新加坡股權投資公允價值分別減少人民幣1,320萬元及人民幣2,040萬元(320萬美元),截至2021年3月31日止年度股權投資公允價值增加人民幣2,540萬元,分別記作其他開支及淨收益。
我們可能會收購在提供訂閲服務方面缺乏經驗的運營商。一個新的臍帶血庫需要時間才能實現運營效率和計劃的訂户數量,因為新的運營通常涉及一些挑戰,包括需要與當地醫院建立戰略聯盟,培訓和認證與這些醫院有關聯的醫療專業人員,以及僱用和培訓足夠的銷售和營銷人員。此外,這種收購需要大量的資本支出以及大量的管理時間和其他資源投資。因此,我們預計,在擴張到新的地理區域後不久,盈利能力將面臨壓力,但我們預計,在完成新市場所需的大部分擴張後,這一趨勢將發生逆轉。
税務處理
我們的所有業務都設在中國,我們在中國的子公司嘉晨鴻、諾亞和陸口需繳納中國税,包括企業所得税。
103
目錄表
嘉誠鴻的HNTE證書最初日期為2017年10月25日,並於2018年2月獲得中國相關税務機關的批准。該狀態自2017年1月1日起追溯有效,2019年12月31日到期。因此,嘉晨鴻在此期間被減按15%的税率徵收。嘉晨鴻HNTE證書於2020年12月2日續簽,有效期三年。因此,嘉辰紅的HNTE地位自2020年1月1日起追溯有效,並將於2022年12月31日到期,在此期間嘉辰鴻享受15%的減税税率。
諾亞的HNTE證書最初日期為2019年12月2日,並於2020年2月獲得中國有關税務機關的批准。該狀態自2019年1月1日起追溯有效,2021年12月31日到期。因此,諾亞在此期間被減按15%的税率。諾亞正在重新申請HNTE證書,一經批准,將有權從2022年1月1日至2024年12月31日享受15%的優惠所得税税率。
鹿口HNTE證書原日期為2018年11月30日,有效期三年。該狀態自2018年1月1日起追溯有效,2020年12月31日到期。因此,鹿口在此期間被減按15%的税率徵收。鹿口HNTE證書於2021年12月16日續簽,有效期三年。因此,鹿口的HNTE地位自2021年1月1日起追溯有效,並將於2023年12月31日到期,在此期間,鹿口的税率將降至15%。
截至2020年3月31日、2021年和2022年3月31日止年度,優惠税率的總影響分別為人民幣7,060萬元、人民幣6,800萬元和人民幣7,320萬元(1,150萬美元)。截至2020年、2021年及2022年3月31日止年度,基本及攤薄每股優惠税率的影響分別為人民幣0.58元、人民幣0.56元及人民幣0.60元(0.09美元)。有關本公司税務優惠的更多資料,請參閲“第3項.主要資料-D.風險因素-與中國業務有關的風險-本公司目前可享有的任何税務優惠終止及中國企業所得税增加均可能導致本公司溢利減少,並對本公司的經營業績造成重大不利影響”及本報告其他部分所載本公司年度綜合財務報表附註16。
企業所得税法及相關實施細則亦就中國居民企業自二零零八年一月一日起向其境外直接控股公司派發的股息徵收10%的預扣税,除非透過税務條約或協議予以減免。根據財政部和國家統計局於2008年2月22日聯合發佈的《關於企業所得税某些優惠政策的通知》(財水(2008)1號),2008年1月1日之前產生的未分配收益免徵此類預扣税。於截至2022年3月31日止年度,我們的中國附屬公司向中國境外的控股公司派發的股息被徵收中國預扣税人民幣7,500,000元(1,200,000美元)。在截至2022年3月31日的年度內,我們根據我們的股息政策提供了800萬元人民幣(130萬美元)的所得税。截至2022年3月31日,我們的中國子公司的剩餘未分配收益將無限期地再投資於中國。
104
目錄表
我們的財務狀況和經營業績
我們全面收益表的主要組成部分
收入
我們有兩種類型的客户:訂户,他們根據訂閲合同的條款支付處理和存儲費用,作為我們訂閲服務的對價;移植患者,他們通過醫院支付配對費用,作為我們為他們的手術提供捐贈臍帶血的對價。
我們的收入來源如下:
● | 加工費。2011年4月1日前加工費總額為人民幣5,000元,2011年4月1日起加工費為人民幣5,800元。自2013年4月1日在廣東和浙江,以及2013年5月1日在北京,收取毛加工費人民幣6800元。自2019年4月1日起,加工費9800元。總加工費包括5%的營業税,自2012年9月1日在北京、2012年11月1日在廣東和2012年12月1日在浙江開始,所有費用都包括6%的增值税,而不是5%的營業税。加工費是指為用户臍帶血單位的運輸、檢測和加工分配的對價。我們在扣除營業税或增值税的基礎上將加工費確認為我們的收入。我們的一些訂户選擇在訂閲時全額支付手續費。一些訂户選擇分期付款支付部分手續費。 |
● | 倉儲費。總存儲費用(包括5%的營業税或6%的增值税)是指根據認購合同在我們的設施存儲臍帶血單位的分配對價。2013年4月1日前在廣東和浙江,2013年5月1日前在北京認購的總儲存費,按每年約人民幣500元收取。2013年4月1日在廣東、浙江和北京分別於2013年4月1日和5月1日之後開通的用户,收費標準為每年860元左右。自2014年1月1日起,2013年5月1日前簽約並選擇支付方案一或三的北京用户有義務支付修訂後的總存儲費人民幣535元/年。所有總倉儲費包括5%的營業税或6%的增值税。我們在扣除營業税或增值税的基礎上將倉儲費確認為我們的收入。一些訂户選擇在訂閲時預付整個合同期的存儲費用。如果訂户隨後在合同期屆滿前終止合同,則預付的儲存費減去實際儲存期的儲存費將退還給訂閲者。對於備選方案二下的認購,預付儲存費在合併資產負債表中確認為遞延收入,在儲存期內將以直線方式確認為收入。 |
● | 配對費。總配血費用目前一般按人民幣15,000元(包括5%營業税或6%增值税)的税率收取,代表成功識別及取回適合移植的配型臍帶血的代價。我們在扣除營業税或增值税的基礎上將配套費記錄為我們的收入。當臍帶血單位交付時,我們確認配對費用,損失風險轉移到接受者身上。 |
收入成本
在合作醫院收集臍帶血並將其運送到我們的設施後,我們對臍帶血進行測試和處理,以提取單元中包含的幹細胞,並將幹細胞冷凍保存在我們的臍帶血庫中。收入成本反映了這些程序所產生的成本以及醫院為我們的訂户執行收集程序所收取的成本。
105
目錄表
收入成本還包括我們根據一份從2021年10月開始的為期四年的合同向北庫支付的人民幣350萬元(60萬美元)的年度技術諮詢費(2017年9月至2021年9月為人民幣300萬元,2017年9月之前為人民幣260萬元),以支持我們提供臍帶血服務的醫院技術和程序指導。諾亞還與廣東水務簽訂了合作協議。根據協議,廣東水務為我們提供技術諮詢服務,以換取每年總計人民幣360萬元(60萬美元)的諮詢費(2020年4月之前為人民幣320萬元)。該協議的期限不少於20年,自2009年11月起生效。鹿口還與浙江省血液中心簽訂了一項關於在浙江運營臍帶血庫的合作協議,根據協議,鹿口有義務支付浙江省血液中心提供技術諮詢服務的諮詢費。
收入成本還包括根據我們的訂閲合同儲存臍帶血單位的成本,以及公眾捐贈用於移植或研究目的的臍帶血單位的成本。我們收入成本的很大一部分可歸因於財產、廠房和設備的折舊、直接人工(包括基於股份的薪酬),以及較小程度的無形資產攤銷、諮詢費、租金和水電費以及液氮成本。我們收入成本的其餘部分,包括收集材料、加工和儲存用品的成本,以及收集費用,通常會根據設施處理的單位數量而有所不同。
我們記錄公眾捐贈的臍帶血單位作為我們的庫存,並將相關的收集、檢測和處理成本資本化。這些資本化成本只有在單位裝運供移植患者使用或用於研究目的時才確認為單位的收入成本。
運營費用
運營費用包括銷售和營銷費用、一般和行政費用以及研發費用。
● | 研究和開發費用。研究和開發費用主要包括為提高運營效率而進行的研究和開發活動、收集和存儲技術以及改善臍帶血幹細胞提取和分離結果的措施所產生的費用。研究和開發費用在發生時立即計入費用。 |
● | 銷售和營銷費用。銷售和營銷費用主要包括銷售和營銷人員的薪酬;促銷和廣告費用;銷售和營銷活動的差旅費用以及用於銷售和營銷活動的設備的折舊。 |
● | 一般和行政費用。一般和行政費用主要包括管理團隊及財務和行政人員的報酬;一般公司用途的旅費、租賃費和其他費用;專業顧問費以及用於一般和行政活動的設備的折舊。 |
新冠肺炎疫情暴發
新冠肺炎疫情的爆發持續影響着我們的銷售隊伍和營銷活動。因此,在截至2021年和2022年3月31日的年度內,我們分別錄得72,045名和74,147名新用户的基數較低,而截至2020年3月31日的年度則為84,241名。此外,疫情預計將對我們在截至2023年3月31日的年度的財務業績產生負面影響,有關進一步信息,請參閲第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務相關的風險-我們的業務和財務業績可能會受到當前新冠肺炎疫情爆發的實質性和不利影響。
106
目錄表
經營成果
下表彙總了我們在所示年份的經營成果:
截至3月31日止年度, | ||||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||||
| 美元 |
| 人民幣 |
| % |
| 人民幣 |
| % |
| 人民幣 |
| % | |
(除百分率外,以千計) | ||||||||||||||
收入 | 196,119 | 1,243,255 | 100.0 | 1,159,639 | 100.0 | 1,221,460 | 100.0 | |||||||
收入成本 |
| (28,916) |
| (183,307) |
| (14.7) |
| (178,947) |
| (15.4) |
| (189,128) |
| (15.5) |
毛利 |
| 167,203 |
| 1,059,948 |
| 85.3 |
| 980,692 |
| 84.6 |
| 1,032,332 |
| 84.5 |
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
研發 |
| (3,517) |
| (22,296) |
| (1.8) |
| (23,769) |
| (2.0) |
| (21,109) |
| (1.7) |
銷售和市場營銷 |
| (38,132) |
| (241,725) |
| (19.4) |
| (237,691) |
| (20.5) |
| (261,958) |
| (21.4) |
一般和行政 |
| (29,509) |
| (187,062) |
| (15.1) |
| (174,362) |
| (15.1) |
| (190,232) |
| (15.6) |
總運營費用 |
| (71,158) |
| (451,083) |
| (36.3) |
| (435,822) |
| (37.6) |
| (473,299) |
| (38.7) |
營業收入 |
| 96,045 |
| 608,865 |
| 49.0 |
| 544,870 |
| 47.0 |
| 559,033 |
| 45.8 |
其他收入,淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
利息收入 |
| 5,144 |
| 32,609 |
| 2.6 |
| 30,899 |
| 2.7 |
| 25,359 |
| 2.1 |
外幣兑換(虧損)/收益 |
| (101) |
| (642) |
| (0.1) |
| 155 |
| 0.0 |
| (303) |
| (0.0) |
權益證券公允價值變動 |
| (3,217) |
| (20,391) |
| (1.6) |
| 25,385 |
| 2.2 |
| (13,172) |
| (1.1) |
股息收入 |
| 177 |
| 1,120 |
| 0.1 |
| 1,281 |
| 0.1 |
| 507 |
| 0.0 |
其他 |
| 990 |
| 6,274 |
| 0.5 |
| 8,161 |
| 0.7 |
| 7,388 |
| 0.6 |
其他收入合計,淨額 |
| 2,993 |
| 18,970 |
| 1.5 |
| 65,881 |
| 5.7 |
| 19,779 |
| 1.6 |
所得税前收入 |
| 99,038 |
| 627,835 |
| 50.5 |
| 610,751 |
| 52.7 |
| 578,812 |
| 47.4 |
所得税費用 |
| (18,669) |
| (118,352) |
| (9.5) |
| (94,546) |
| (8.2) |
| (101,084) |
| (8.3) |
淨收入 |
| 80,369 |
| 509,483 |
| 41.0 |
| 516,205 |
| 44.5 |
| 477,728 |
| 39.1 |
截至2022年3月31日的年度與截至2021年3月31日的年度比較
收入
截至2022年3月31日止年度的收入為人民幣12.433億元(1.961億美元),較截至2021年3月31日止年度的人民幣11.596億元增加7.2%。截至2022年3月31日止年度,加工費及其他收入由截至2021年3月31日止年度的人民幣6.667億元增加5.8%至人民幣7.054億元(1.113億美元),主要受新用户增加所帶動。截至2022年3月31日止年度,倉儲費收入由截至2021年3月31日止年度的人民幣4.929億元增加9.1%至人民幣5.379億元(84.8百萬美元),主要由於總訂户基數擴大所致。在截至2022年3月31日的一年中,公司招募了74,147名新用户,而截至2021年3月31日的一年中,新用户為72,045人,儘管受到新冠肺炎疫情的挑戰以及公司運營地區新生兒人數總體下降的趨勢,該公司仍增長了2.9%。考慮到根據認購合同的條款和條件終止了4,548項認購服務,因為公司確定這些私人臍帶血單位的回收很遙遠,以及661份認購合同到期,截至2022年3月31日,我們的訂户存入的總單位增加到970,375個,而截至2021年3月31日,訂户存入的總單位為901,437個。截至2021年3月31日和2022年3月31日止年度並無其他重大提前終止的記錄。
在截至2022年3月31日的年度,加工費及其他收入和倉儲費收入分別佔總收入的56.7%和43.3%,而截至2021年3月31日的年度收入結構中,加工費和其他收入和倉儲費收入分別佔總收入的57.5%和42.5%。
107
目錄表
收入成本
收入成本從截至2021年3月31日的年度的人民幣1.789億元增加至截至2022年3月31日的年度的人民幣1.833億元(合2,890萬美元),這主要是由於勞動力成本增加導致可變成本上升。包括折舊和攤銷費用、租金費用和諮詢相關費用在內的成本是固定成本。直接人工、直接材料、加工等與收款相關的費用均為變動成本。在截至2022年3月31日的一年中,變動成本和固定成本分別佔總收入的68.0%和32.0%。
毛利
截至2022年3月31日止年度的毛利為人民幣10.599億元(1.672億美元),較截至2021年3月31日止年度的人民幣9.807億元增長8.1%。這一增長與總收入的增長大體一致。截至2022年3月31日的年度毛利率為85.3%,而截至2021年3月31日的年度毛利率為84.6%。
運營費用
截至2022年3月31日止年度的總營運開支增至人民幣4.511億元(7,120萬美元),而截至2021年3月31日止年度則為人民幣4.358億元。這主要是因為一般和行政費用增加。
● | 研發費用.截至2022年3月31日止年度,我們產生的研發開支為人民幣2,230萬元(合350萬美元),而截至2021年3月31日止年度則為人民幣2,380萬元。截至2021年3月31日和2022年3月31日的年度,研發費用分別保持在收入的2.0%和1.8%。 |
● | 銷售和市場營銷費用.截至2022年3月31日止年度的銷售及市場推廣開支為人民幣2.417億元(3,810萬美元),較截至2021年3月31日止年度的人民幣2.377億元增加1.7%。銷售和營銷費用佔收入的比例從截至2021年3月31日的一年的20.5%下降到截至2022年3月31日的19.4%。 |
● | 一般和行政費用。截至2022年3月31日止年度,一般及行政開支增至人民幣1.871億元(2,950萬美元),而截至2021年3月31日止年度則為人民幣1.744億元,原因是法律及專業費用的增幅超過員工成本及信貸損失撥備的減幅。 |
營業收入
由於上述因素,截至2022年3月31日止年度的營業收入由截至2021年3月31日止年度的人民幣5.449億元增加至人民幣6.089億元(合9600萬美元),增幅為11.7%。
其他收入,淨額
截至2022年3月31日止年度,本公司錄得淨其他收入人民幣1,900萬元(合300萬美元),而截至2021年3月31日止年度則錄得淨其他收入人民幣6,590萬元。
● | 利息收入。截至2022年3月31日的年度的利息收入為人民幣3260萬元(510萬美元),而截至2021年3月31日的年度的利息收入為人民幣3090萬元。 |
● | 股權證券公允價值變動。截至2022年3月31日止年度,本公司確認權益證券公允價值減少人民幣2,040萬元(320萬美元)為其他開支,而截至2021年3月31日止年度確認為其他收入的權益證券公允價值則增加人民幣2,540萬元。該等變動主要是由於我們的權益證券投資的公允價值波動所致。 |
108
目錄表
● | 股息收入。於截至2021年及2022年3月31日止年度,我們分別錄得來自Cordlife新加坡的股息收入人民幣130萬元及人民幣110萬元(20萬美元)。 |
所得税前收入
由於上述因素,截至2022年3月31日止年度的所得税前收入為人民幣6278百萬元(合9900萬美元),較截至2021年3月31日止年度的人民幣6108百萬元有所增加。
所得税費用
截至2022年3月31日止年度,我們錄得所得税支出人民幣1.184億元(1,870萬美元),而截至2021年3月31日止年度則錄得所得税支出人民幣9,450萬元。於截至2021年及2022年3月31日止年度,我們的中國附屬公司向中國境外的控股公司派發的股息分別徵收中國預扣税人民幣2,000,000元及人民幣7,500,000元(1,200,000美元)。在截至2022年3月31日的年度內,我們根據我們的股息政策提供了800萬元人民幣(130萬美元)的所得税。
淨收入
由於上述原因,本公司截至2022年3月31日止年度的淨收入為人民幣5.095億元(8,040萬美元),而截至2021年3月31日止年度則為人民幣5.162億元。
截至2021年3月31日的年度與截至2020年3月31日的年度比較
收入
截至2021年3月31日止年度的收入為人民幣11.596億元,較截至2020年3月31日止年度的人民幣12.215億元減少5.1%。於截至2021年3月31日止年度內,手續費及其他收入下降13.4%至人民幣6.667億元,主要是受新冠肺炎疫情影響導致新用户減少所致。此次疫情影響了該公司的醫院渠道和業務運營。此外,該公司運營市場的新生兒數量也有所減少。於截至2021年3月31日止年度,倉儲費收入增長9.1%至人民幣4.929億元,主要由於總用户基數擴大所致。在截至2021年3月31日的一年中,招募了72,045名新用户,而截至2020年3月31日的一年為84,241名。考慮到根據認購合同的條款和條件終止的3,702個認購服務,因為公司確定這些私人臍帶血單位的回收很遙遠,截至2021年3月31日,我們的訂户存入的總單位增加到901,437個,而截至2020年3月31日,訂户存入的總數為833,094個。在截至2020年3月31日和2021年3月31日的年度內,沒有記錄到其他重大的提前終止。
在截至2021年3月31日的年度,加工費及其他收入和倉儲費收入分別佔總收入的57.5%和42.5%,而截至2020年3月31日的年度收入結構中,加工費及其他收入和倉儲費收入分別佔總收入的63.0%和37.0%。
收入成本
收入成本從截至2020年3月31日的年度的人民幣1.891億元降至截至2021年3月31日的年度的人民幣1.789億元,這主要是由於新用户和勞動力成本的減少導致可變成本降低。包括折舊和攤銷費用、租金費用和諮詢相關費用在內的成本是固定成本。直接人工、直接材料、加工等與收款相關的費用均為變動成本。在截至2021年3月31日的一年中,變動成本和固定成本分別佔總收入的67.6%和32.4%。
毛利
截至2021年3月31日止年度的毛利為人民幣9.807億元,較截至2020年3月31日止年度的人民幣10.323億元下降5.0%。這一降幅與總收入的降幅基本一致。截至2021年3月31日的年度毛利率為84.6%,而截至2020年3月31日的年度毛利率為84.5%。該公司的成本節約努力使利潤率保持穩定。
109
目錄表
運營費用
截至2021年3月31日止年度,總營運開支降至人民幣4.358億元,而截至2020年3月31日止年度則為人民幣4.733億元。這主要是由於與營銷和促銷有關的費用以及一般和行政費用減少。
● | 研發費用.截至2021年3月31日止年度,我們產生的研發開支為人民幣2,380萬元,而截至2020年3月31日止年度則為人民幣2,110萬元。研發費用佔收入的比例從截至2020年3月31日的年度的1.7%上升至截至2021年3月31日的年度的2.0%,反映出公司在臍帶血幹細胞技術進步方面的持續努力。 |
● | 銷售和市場營銷費用.本公司於截至2021年3月31日止年度的銷售及市場推廣開支為人民幣237.7百萬元,較截至2020年3月31日止年度的人民幣262.0百萬元減少9.3%,原因是本公司因需求疲弱而縮減銷售、市場推廣及推廣活動。特別是,銷售人員人數的減少以及促銷活動的減少,使銷售和營銷費用與背線的減少保持一致。銷售和營銷費用佔收入的比例從截至2020年3月31日的年度的21.4%下降到截至2021年3月31日的年度的20.5%。 |
● | 一般和行政費用。截至2021年3月31日止年度,一般及行政開支降至人民幣1.744億元,而截至2020年3月31日止年度則為人民幣1.902億元,這是由於員工成本及法律及專業費用的減幅超過撥備呆賬準備的增加所致。 |
營業收入
由於上述因素,截至2021年3月31日止年度的營業收入由截至2020年3月31日止年度的人民幣5.59億元輕微減少至人民幣5.449億元,主要是由於採取措施控制營運成本所致。
其他收入,淨額
截至2021年3月31日止年度,本公司錄得淨其他收入人民幣6,590萬元,而截至2020年3月31日止年度則錄得淨其他收入人民幣1,980萬元。
● | 利息收入。截至2021年3月31日止年度的利息收入為人民幣3,090萬元,而截至2020年3月31日止年度則為人民幣2,540萬元。 |
● | 股權證券公允價值變動。截至2021年3月31日止年度,本公司確認權益證券公允價值增加人民幣2540萬元為其他收入,而截至2020年3月31日止年度則確認權益證券公允價值減少人民幣1320萬元為其他開支。該等增長主要是由於我們的股權證券投資的公允價值增加所致。 |
● | 股息收入。於截至2020年及2021年3月31日止年度,我們分別錄得來自Cordlife新加坡的股息收入人民幣50萬元及人民幣130萬元。 |
所得税前收入
由於上述因素,截至2021年3月31日止年度的所得税前收入為人民幣610.8百萬元,較截至2020年3月31日止年度的人民幣5.788億元有所增加。
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目錄表
所得税費用
截至2021年3月31日止年度,我們錄得所得税支出人民幣9450萬元,而截至2020年3月31日止年度則錄得所得税支出人民幣1.011億元。於截至二零二零年及二零二一年三月三十一日止年度,我們的中國附屬公司向中國境外的控股公司派發的股息分別徵收人民幣4,500,000元及人民幣2,000,000元的中國預扣税。
淨收入
由於上述原因,本公司截至2021年3月31日止年度的淨收入為人民幣5.162億元,而截至2020年3月31日止年度的淨收入為人民幣4.777億元。
B. | 流動性與資本資源 |
截至2022年3月31日,我們擁有現金及現金等價物人民幣66.61億元(10.507億美元)。我們使用各種外部和內部來源來為我們的運營提供資金。我們可以使用股權和債務融資來為資本支出和戰略投資提供資金。我們的短期和長期資金來源可能會因時期而異,但它們通常包括來自機構投資者和銀行的股權融資和債務融資。截至2021年3月31日和2022年3月31日,我們沒有維持任何信貸安排。我們相信,我們的現金和現金等價物,加上來自經營活動的現金流量,將足以滿足我們目前和預期的至少未來12個月的一般企業用途的需求。
我們的短期流動性需求包括為我們的營運資金需求提供資金。我們主要依靠來自運營的現金流、股權融資和債務融資來滿足我們的短期流動性需求。只要我們的用户在合同期內繼續續訂他們的訂閲合同,我們從運營中產生的現金流主要來自在訂閲時收取的手續費和存儲費。因此,我們享受着源源不斷的長期現金流入。我們預計,隨着我們的訂户基礎繼續增長,這種長期現金流入將繼續增加。雖然我們過去沒有遇到過大量訂户提前終止的情況,但不能保證我們的所有訂户都會履行其合同義務,在合同期內繼續每年支付存儲費用。如果我們無法繼續增加我們的新用户註冊,以彌補由於我們的現有用户提前終止而產生的存儲費用的支付損失,我們的運營現金流入可能會受到不利影響。
我們的長期流動性需求主要包括資本支出計劃的資金。我們預計,我們將結合未來發行的股票或債務證券、不同子公司的銀行借款和運營現金流,為我們的資本支出需求提供資金。我們對外部融資的需求和可獲得性受到許多因素的影響,包括盈利能力、經營現金流、債務水平、合同限制以及市場和監管條件。
鑑於消費者可自由支配支出或消費者行為可能會隨着當前中國或全球經濟以及全球疫情的變化而發生變化,未來我們可能會面臨挑戰,以保持增長勢頭。在截至2022年3月31日的一年內,考慮到當前的經濟和資本市場狀況以及全球疫情形勢,我們的業務並未出現新的臍帶血攝入量顯著惡化的情況。然而,為了減輕潛在的影響或後果,我們將繼續探索新的替代方案或更具吸引力的支付方案,以便在發生任何不可預見的經濟動盪時加強我們的財政狀況。
我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們可能會依賴我們在中國的子公司的股息來滿足我們的現金需求。中國現行法規限制了我們子公司向我們支付股息的能力。如欲瞭解更多信息,請參閲“第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國經營有關的風險-中國居民設立離岸公司的中國法規可能使我們的中國居民股東承擔個人責任,並限制我們向中國子公司注資的能力,限制我們的子公司向我們分配利潤的能力或以其他方式對我們產生不利影響”。
111
目錄表
現金流
下表彙總了我們所示年份的現金流:
截至3月31日止年度, | ||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||
| 美元 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
(單位:千) | ||||||||
經營活動提供的淨現金 |
| 96,794 |
| 613,608 |
| 630,710 |
| 624,004 |
用於投資活動的現金淨額 |
| (3,098) |
| (19,635) |
| (20,107) |
| (146,061) |
用於融資活動的現金淨額 |
| (1,219) |
| (7,729) |
| (6,074) |
| (4,039) |
外幣匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
| (167) |
| (1,058) |
| (2,104) |
| 1,608 |
經營活動提供的淨現金
截至2022年3月31日止年度,經營活動提供的現金淨額較截至2021年3月31日止年度的人民幣6307百萬元減少2.7%至人民幣6136百萬元(9,680萬美元)。減少的主要原因是選擇付款方案二的新訂户數目減少,以及客户在臍帶血處理服務完成前預付的款項減少。
截至2021年3月31日止年度,經營活動提供的現金淨額較截至2020年3月31日止年度的人民幣624百萬元輕微增加1.1%至人民幣6307百萬元。輕微增加主要是由於(I)客户在臍帶血加工服務完成前預付款項有所增加;及(Ii)存貨及預付費用的變動,但因應收賬款增加而部分抵銷。
用於投資活動的現金淨額
於截至2022年3月31日止年度內,用於投資活動的現金淨額由截至2021年3月31日止年度的人民幣2,010萬元輕微下降至人民幣1,960萬元(310萬美元),主要原因是物業、廠房及設備的購置減少所致。
於截至2021年3月31日止年度的投資活動中使用的現金淨額由截至2020年3月31日止年度的人民幣1.461億元減少至人民幣201.1百萬元,這是由於截至2020年3月31日止年度有淨支付投資按金所致。在截至2021年3月31日的年度內,用於投資活動的現金淨額主要用於購買房地產、廠房和設備。
用於融資活動的現金淨額
截至2022年3月31日的年度,用於融資活動的現金淨額為人民幣770萬元(合120萬美元)。這筆現金被陸口用於向非控股股東支付股息。
截至2021年3月31日止年度,用於融資活動的現金淨額為人民幣610萬元。這筆現金被陸口用於向非控股股東支付股息。
截至2020年3月31日止年度,用於融資活動的現金淨額為人民幣400萬元。這筆現金被陸口用於向非控股股東支付股息。
資本支出
截至2020年、2021年及2022年3月31日止年度,本集團產生的資本開支分別為人民幣2,420萬元、人民幣2,090萬元、人民幣1,980萬元(310萬美元)。我們的資本支出主要包括與為我們在北京、廣東和浙江的臍帶血庫購買設備有關的支出,我們在這些地區經營有執照的臍帶血庫。
112
目錄表
我們還在討論潛在的收購或合作。其中一些討論仍在進行中,我們尚未就任何潛在收購的條款和條件與任何潛在目標達成協議或簽署任何具有約束力或不具約束力的書面協議。由於與潛在收購相關的現金需求可能根據我們可能收購的目標而有很大不同,我們未來的資本支出可能與我們目前的計劃有很大不同。
合同義務和商業承諾
● | 商業承諾。該等商業承諾主要涉及根據有關營運臍帶血庫的顧問服務合作協議向北大及廣東華僑支付的費用,每年固定金額分別為人民幣350萬元(60萬美元),為期四年及固定金額人民幣360萬元(60萬美元),為期二十年。有關更多信息,請參閲本報告其他部分包括的合併財務報表附註22。 |
● | 債務義務。本集團與一家保險公司訂有一項協議,根據該協議,本集團代表保險公司向在本集團臍帶血儲存庫儲存臍帶血並已參加保險公司保險計劃的客户收取保險費。因此,總存儲付款金額包括代表保險公司收取的保險費。應佔保險費的金額包括在當期和非當期(一年內收取和應付)其他應付款中,不確認為收入。本集團在保單方面對客户並無履約責任。 |
C. | 研發、專利和許可證等。 |
見“項目4.公司信息--B.業務概述--研發”和“項目4.公司信息--B.業務概述--知識產權”。
D. | 趨勢信息 |
除本年報其他部分所披露外,本公司並不知悉本財政年度有任何趨勢、不確定因素、需求、承諾或事件合理地可能對我們的淨收入、收益、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大不利影響,或導致所披露的財務信息不一定能顯示未來的經營結果或財務狀況。
E. | 關鍵會計估計 |
在編制財務報表時,我們需要以對未來事件的估計和假設的形式作出判斷。它們影響我們報告的資產、負債、收入、收入和支出的金額。我們不斷根據我們對當前業務和其他因素的經驗、知識和評估來評估這些判斷。在考慮了可獲得的信息和被認為是合理的假設之後,我們對未來的預期形成了對其他來源不太明顯的事情的判斷的基礎。由於使用估計數和假設是財務報告的一個組成部分,如果使用一套不同的估計數和假設進行判斷,實際結果可能會有所不同。
關鍵會計政策是需要應用最具挑戰性的、主觀的或複雜的判斷的政策,通常是因為需要對本質上不確定的事項的影響做出估計和假設,從而產生重大風險,即可能需要在隨後的期間對所涉資產和負債的賬面金額進行重大調整。
我們認為以下會計政策涉及對我們管理層的批判性判斷:
113
目錄表
收入確認
我們幾乎所有的收入都是以手續費和存儲費用的形式從我們的用户那裏產生的。手續費包括從合作醫院的訂户的新生兒分娩時收集的臍帶血單位的運輸、檢測和處理服務的費用。存儲費用是對在我們的設施中保存臍帶血的考慮,通常是在訂閲者因任何原因提前終止的情況下保存臍帶血的最初期限為18年。根據認購合約,除非臍帶血不能儲存,否則手續費不予退還,亦不會向提早終止臍帶血儲存服務的客户收取罰款。我們不定期向顧客提供折扣。
當承諾的貨物或服務轉移給客户時,本集團確認收入,金額反映該等貨物或服務預期收到的對價。認購合同包括兩項承諾服務,即(I)臍帶血單位加工服務;(Ii)臍帶血單位儲存服務。由於向訂户提供處理服務的承諾與合同中提供存儲服務的承諾不同,訂閲合同中確定了兩項履行義務。預期收到的對價在合同開始時根據根據這些要素的獨立銷售價格確定的相對銷售價格在履約義務之間進行分配,適用的收入確認標準適用於每項履約義務。本集團考慮所有可合理掌握的資料,根據加工及儲存服務的相對售價,將整體安排費用分配予加工及儲存服務。本集團於某一時刻履行履約責任時確認手續費收入,即在成功完成加工服務及臍帶血單位符合所有儲存所需屬性時確認,並於年度儲存期按比例確認儲存費收入,因履約責任已隨時間履行。本集團相信,隨着時間推移確認存儲費用收入的方法很有意義地描述了向客户提供存儲服務的時間安排,因為本集團將盡必要的努力在一段時間內平等地提供此類服務。
訂户可以選擇在訂閲時全額支付手續費,或分期支付部分手續費。根據分期付款辦法,從履行處理服務的履約義務到收到付款之間的時間超過一年,而且有一個重要的籌資部分。承諾代價金額於合約開始時根據反映客户與本集團之間的獨立融資交易的貼現率貼現至現值。較大的融資部分最初記錄為收入和應收賬款的減少,這些應收賬款折價攤銷為收到付款前的利息收入。超過一年的到期分期付款被歸類為非流動應收賬款。根據認購合同,一旦臍帶血單位的檢測和加工完成,本集團有權從認購者那裏收取加工費。在提前終止的情況下,我們將有合同權利收取,訂户將有合同義務立即全額支付手續費。訂户提前終止訂閲服務而不受懲罰的能力不會損害我們在處理服務完成後收取上述手續費或任何剩餘的未付手續費的合同權利。此外,付款方案(3)已存在數年,並有令人滿意的收款歷史。
信貸損失準備
截至期末,本集團採用當前預期信貸損失模型,取代按攤餘成本計量的金融工具的已發生損失方法,包括應收賬款和其他應收賬款。採用後,應收賬款損失在應收賬款產生時根據應收賬款存續期的預期信用損失確認。
本集團認為逾期一天或以上的應收賬款為拖欠款項。本集團已確定應收賬款的相關風險特徵,包括本集團提供的服務類型、客户性質或該等特徵的組合。具有類似風險特徵的應收賬款已被分組到池中。對於每個集合,本集團使用截至期末的賬齡時間表來確定應收賬款的預期信貸損失。每個賬齡時間表下的預期信貸損失率是根據歷史觀察期的歷史損失率制定的,並進行調整,以反映當前和未來經濟狀況在合理和可支持的預測期內的影響。於合理及可支持的預測期後,本集團採用即時折回法回覆應收賬款剩餘年期的歷史虧損率。應收賬款餘額在用盡所有收款手段且認為追回的可能性微乎其微後,從備抵中註銷。
114
目錄表
對於非活期應收賬款,本集團使用個別客户的活期應收賬款賬齡來監控相應的非活期應收賬款的信用質量。根據歷史經驗,應收賬款賬齡是反映相應非經常應收賬款信用質量的最強指標。非經常應收賬款賬齡類別每季度更新一次。
對於計提其他應收賬款,本集團確認了相關應收賬款的相關風險特徵。具有類似風險特徵的其他應收款被分組到池中。本集團於評估終身預期信貸損失時,會考慮過往的信貸損失經驗、當前的經濟狀況、對未來經濟狀況的合理及可支持的預測,以及任何復甦情況。當特定的其他應收款被確定為不再與其當前池共享相同的風險情況時,這些應收款將從池中移除並單獨進行評估。
最近採用的會計公告
最近發佈的與我們相關的會計聲明清單包括在本年度報告其他部分的綜合財務報表的附註1“主要活動和列報基準-(V)最近採用的會計準則”中。
第六項。董事、高級管理人員和員工
A. | 董事和高級管理人員 |
我們目前的董事和行政人員是:
名字 |
| 年齡 |
| 職位 |
鄭挺 (1)(4) |
| 49 |
| 首席執行官、董事長兼首席執行官-北京分部 |
陳弘毅(4) |
| 46 |
| 首席財務官兼董事 |
徐平 |
| 43 |
| 非執行董事董事 |
陳德霖(1)(4) |
| 54 |
| 獨立非執行董事董事 |
呂肯博士(1)(2)(3)(4) |
| 58 |
| 獨立非執行董事董事 |
Jennifer J.Weng(2)(3)(4) |
| 54 |
| 獨立非執行董事董事 |
周(1)(2)(3)(4) |
| 61 |
| 獨立非執行董事董事 |
成龍(2)(4) |
| 48 |
| 獨立非執行董事董事 |
瑞·阿拉西山 |
| 63 |
| 行政總裁-廣東及浙江分部 |
新旭 |
| 66 |
| 首席技術官 |
(1) | 提名及企業管治委員會委員 |
(2) | 補償委員會成員 |
(3) | 審計委員會成員 |
(4) | 訴訟指導委員會成員 |
鄭挺自2009年起擔任本公司行政總裁,自2018年起擔任董事會主席,現任提名及企業管治委員會主席及訴訟督導委員會主席。她自2003年以來一直負責我們的臍帶血庫運營,負責GCBC的戰略方向、發展和全面管理。除了監督廣發銀行的整體運作外,她亦負責策略發展、收購計劃及談判,以及制訂廣發銀行的整體業務策略及各項業務計劃。她在中國醫療保健行業的會計、內部控制、企業戰略和發展領域擁有超過16年的經驗。鄭茵曾在董事擔任高管,自2001年9月以來一直負責該公司及其子公司的財務和內部控制系統。她於2001年12月在香港聯合交易所創業板首次公開招股中擔當關鍵角色。2012年8月至2019年5月期間,鄭茵擔任金醫科技非執行董事董事。她在我們收購諾亞和投資Cordlife的過程中發揮了重要作用。在加入我們之前,鄭女士於1997-2001年間在中國的一家會計師事務所--中實會計師事務所工作。她獲得了中國人民大學的EMBA學位。自2017年4月1日起,鄭女士同時擔任我們北京分公司的臨時首席執行官。
115
目錄表
陳弘毅自2009年以來一直擔任董事首席財務官。他負責GCBC的財務相關事務,包括會計和預算規劃。他還參與了GCBC的公司結構和發展,包括併購和投資外國醫療保健公司。例如,他在我們收購諾亞和投資Cordlife的過程中發揮了重要作用。2005年3月起擔任金醫科技企業財務副總裁總裁。在加入金醫科技之前,Mr.Chen曾在多家金融機構工作,包括SalomonSmithBarney、星展證券和大華銀行在香港的凱賢。Mr.Chen是中國足協特許持有人。他於1999年在加拿大女王大學商學院獲得商業學士學位,主修金融和會計。
徐平自2018年起擔任董事非執行董事。2014年12月起在三胞集團有限公司(以下簡稱三胞)擔任高級副總裁職務。在三胞,徐先生負責跨境併購和在岸、離岸項目融資活動。徐先生也是南京盈鵬執行合夥人的授權代表。2011年至2014年12月,徐先生在中德證券(“中德”)投行事業部董事任職,負責首次公開招股保薦、股票和債券發行。在加入中德之前,徐先生曾在江蘇國信集團任職。徐先生擁有復旦大學金融信息與資本市場專業碩士學位,南京大學國際會計學士學位。徐先生不是獨立的董事,因為他是藍海的代表。
陳德霖先生自2009年起擔任我們的獨立非執行董事之一。在2009年6月30日的業務合併之前,Mr.Chen自2006年成立以來一直擔任萬神殿的董事會主席、首席執行官和總裁。他是特殊收購公司(“SPAC”)最早的投資者和發起人之一,自2003年以來一直積極參與SPAC的投資、組建和交易諮詢。他在全球多個行業擁有豐富的私募股權投資經驗,包括生命科學和醫療保健、TMT、半導體和房地產,通過眾多投資工具和基金進行投資。1998年,Mr.Chen與他人共同創立了伊斯頓資本投資集團,這是一家專注於美國生命科學風險投資的公司。他目前是美嘉控股(開曼)有限公司(06939.HK)的獨立非執行董事。Mr.Chen在中國上海交通大學獲得學士學位,在賓夕法尼亞州立大學獲得碩士學位,並在哥倫比亞大學哥倫比亞商學院獲得MBA學位。
自2009年6月30日企業合併以來,陸肯博士一直擔任我們的獨立非執行董事之一,同時也是薪酬委員會主席。Ken Lu博士是Fort Hill Capital Limited(“Fort Hill”)的管理合夥人,該公司是一家專注於全球股票市場的資產管理公司。在加盟Fort Hill之前,Lu博士是專注於亞洲的投資管理公司Seres Asset Management Limited(“Seres”)的董事董事總經理。在加入Seres之前,Lu博士於2004年至2010年初創立並管理了大中華區投資專家APAC Capital Advisors Limited。盧博士還擁有豐富的資本市場經驗,曾在多家領先的投資銀行擔任研究分析師,包括摩根大通和瑞士信貸(前稱瑞士信貸第一波士頓,簡稱CSFB)。2001年10月至2004年5月,他擔任CSFB中國研究部主管。陸博士還在中國生物製品有限公司董事會和審計委員會任職。陸博士擁有北京大學的理學學士學位,楊百翰大學的理學碩士學位,以及加州大學洛杉磯分校的金融學博士學位。
Jennifer J.Weng,自2009年起擔任我們的獨立非執行董事之一及審計委員會主席。在2009年6月30日的業務合併之前,翁女士從萬神殿成立以來一直擔任萬神殿的首席財務官和祕書。自2009年以來,她一直擔任美國和中國多傢俬募股權投資基金的高級合夥人和顧問。此前,她曾在紐約的瑞穗和摩根士丹利等公司擔任研究和財務管理職位。翁女士擁有中國同濟大學的學士學位和賓夕法尼亞印第安納大學的工商管理碩士學位。
自2019年11月起擔任我們的獨立非執行董事之一。周先生也是VMS集團的合夥人,負責VMS私募股權的戰略方向和發展。在加入VMS Group之前,周先生是畢馬威會計師事務所的審計合夥人,在為香港和海外證券交易所的客户籌集資金以及就集團重組和併購安排向客户提供建議方面擁有豐富的經驗。周先生是香港聯合交易所上市委員會成員。他亦是香港會計師公會內地發展策略顧問團主席及香港特許祕書公會理事。
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目錄表
自2020年2月起擔任我們的獨立非執行董事之一。他還擔任C&T Legal LLP律師事務所的合夥人。Mr.Cheng擁有超過18年的金融機構法律合規工作經驗,常年為各類金融機構和律師事務所提供法律諮詢。在擔任現職之前,Mr.Cheng曾擔任多家律師事務所和金融機構的法律和合規職能顧問,包括KCL&Partners律師事務所、Cheung&Liu律師事務所、中國民生金融控股有限公司(現為中國維瑞德金融控股有限公司)和中國民生銀行股份有限公司(香港分行)。他在2014至2016年間擔任中國民生銀行股份有限公司(香港分行)法律和合規部主管。他還曾在大新銀行、中國建設銀行、永隆銀行和貝克·麥堅時律師事務所工作。Mr.Cheng於2003年在香港取得律師資格,並於2009年獲得曼徹斯特大學商學院頒發的合規國際文憑。他亦於2005年在清華大學取得中國法律學士學位,於2001年在香港大學取得法學深造證書,並於香港大學及曼徹斯特都會大學取得英語及香港法律專業文憑。
Rui Arashiyama自2009年以來一直擔任我們廣東和浙江地區的首席執行官。她負責監督諾亞和鹿口的日常運營和管理,並負責制定和實施這兩個市場的營銷戰略。她於2009年3月加入諾亞,在中國擁有超過16年的銷售和營銷經驗,並對中國的消費市場和監管環境有深入的瞭解。1999年至2009年,她在Jatco Company Limited工作,負責新業務和新市場的開發、執行和成本管理。1989年至1999年,她在日產汽車有限公司工作,主要負責中國、香港和新加坡等地的海外市場開發。1981年畢業於北京外國語大學(前身為北京第二外國語學院),獲日本文化學士學位。1988年,她在日本索菲亞大學完成了大眾傳媒研究生課程。
徐欣,自2004年起擔任我們的首席技術官。她負責臍帶血庫實驗室的日常運作和後勤控制,並監督與臍帶血幹細胞加工、分離和保存有關的實驗室程序,以確保實驗室環境嚴格符合國家標準。在2004年11月加入我們之前,Ms.Xu在低温生物學研究方面擁有超過25年的紮實經驗,並曾在北京醫科大學講授低温生物學。
B. | 補償 |
薪酬問題的探討與分析
下面討論我們向某些執行幹事提供的薪酬,我們將其稱為“指定的執行幹事”。這些獲提名的行政人員包括:
● | 鄭挺女士,我們的董事長,公司和我們北京分公司的首席執行官; |
● | 董事首席財務官陳弘毅先生; |
● | 廣東分部和浙江分部首席執行官Rii Arashiyama女士;以及 |
● | 我們的首席技術官徐欣女士。 |
我們關於高管薪酬的薪酬政策的主要目標是吸引和留住最好的高管來領導我們,並適當地激勵這些高管在他們能力所能的最高水平上表現。為我們的高管制定的薪酬水平旨在促進忠誠度、長期承諾和目標的實現,激勵儘可能好的業績,並在高管職責範圍內獎勵預算目標的實現。與我們被任命的高管有關的薪酬決定歷來側重於吸引和留住能夠幫助我們實現並超過我們的財務和運營目標的人員。我們的董事會在制定個人薪酬水平時,會考慮公司的增長、個人表現和市場趨勢。
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目錄表
在2020年3月31日、2021年和2022年3月31日終了的財政年度,上述執行幹事的薪酬基本上由基本工資、年終獎和其他福利組成,每項福利的詳細説明如下:
● | 基本工資。我們認為,需要基薪部分,以便為這些執行幹事提供與其職責和競爭性市場條件相稱的穩定收入來源。我們的董事會確定了支付給被任命的高管的基本工資,目的是提供固定的薪酬部分,反映高管的技能、經驗、角色和責任。我們的董事會和薪酬委員會根據個人在上一財年的表現、我們在上一財年的表現以及競爭激烈的市場慣例,決定是否有任何被任命的高管在任何特定年度內應增加基本工資。在確定目前的基本工資水平時,我們的董事會和薪酬委員會沒有參與任何特定的基準活動,也沒有聘請任何外部薪酬顧問。 |
● | 年度獎金。上述高級管理人員的獎金可酌情發放,一般與其個人年度表現掛鈎,包括對我們的戰略和公司運營計劃的貢獻,以及為實現特定目標為高級管理人員提供業績激勵。 |
● | 遣散費。在2009年6月30日之前,我們與被任命的高管之間沒有簽訂任何書面僱傭合同。2009年6月30日,GCBC與指定的高管簽訂了服務合同,這些高管在某些情況下有權獲得遣散費。見下文“收購後僱傭協議”。 |
● | 基於股份的薪酬。2011年2月,在我們的年度股東大會上,我們的股東批准了一項激勵計劃,該計劃隨後於2014年8月進行了修訂。2014年12月,根據激勵計劃,根據某些業績條件,向某些高管、董事和關鍵員工發放了7,300,000個RSU。於截至2018年3月31日止年度內,7,300,000個RSU已全部歸屬,其後並無發出任何RSU。請參閲下面的“-激勵計劃”。 |
在截至2022年3月31日的年度內,我們向董事和高管支付了總計約人民幣1330萬元(合210萬美元)的現金。我們根據《香港強制性公積金計劃條例》為在《香港僱傭條例》管轄範圍內受僱的僱員推行強制性公積金計劃(“強積金計劃”)。強積金計劃是一項由獨立受託人管理的固定供款退休計劃。根據強積金計劃,僱主及其僱員須各自為計劃供款,供款金額為僱員有關入息的5%,上限為每月有關入息3萬港元。此外,根據法律規定,我們的中國子公司必須繳納相當於每個僱員工資的一定百分比的供款,用於其養老保險、醫療保險、失業保險、工傷保險、生育保險以及其他法定福利和住房公積金。除上述法定供款外,本公司並無預留或累積任何其他款項,以提供退休金、退休或其他類似福利予本公司的行政人員及董事。
收購後僱傭協議
2009年6月30日,GCBC與被任命的高管鄭挺女士、陳弘毅先生、阿拉希山女士和徐欣女士簽訂了服務合同。在某些情況下,這些人員有權獲得遣散費,包括改變對GCBC的控制權。見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與我們業務相關的風險--我們的組織文件中可能有反收購條款,不鼓勵控制權的變更。”除該等服務合約外,GCBC並無與其董事或行政人員訂立其他服務合約,亦除參與適用法律所規定的法定僱員福利計劃外,並無為董事及行政人員預留任何退休金、退休或其他福利。
目前作為服務合同當事人的四名高級管理人員是鄭挺女士、陳弘毅先生、阿拉山鋭女士和徐欣女士。服務合同的條款基本相同,但涉及每個行政人員的職責及其薪酬方案。
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目錄表
每份服務合同的具體條款如下:
● | 合同將每三年自動續簽一次,直到行政人員死亡或喪失工作能力,除非任何一方提前通知終止合同。 |
● | 如果行政人員在GCBC控制權變更後30天內終止服務合同,行政人員將有權獲得(I)實際應計和支付給他/她的所有工資和保證獎金(視情況而定);(Ii)立即授予他/她所有未授予的期權;以及(Iii)500萬美元的遣散費。 |
● | GCBC可在至少30天書面通知的情況下無故終止服務合同,在這種情況下,高管將有權獲得(I)實際應計和支付給他/她的所有工資和保證獎金(視情況而定);(Ii)立即授予他或她所有未授予的期權;以及(Iii)如果終止是在我公司控制權變更後兩年內進行的,則將獲得500萬美元的遣散費。 |
● | 在所有其他情況下,GCBC可在沒有通知的情況下隨時終止服務合同,或高管可在至少90天的書面通知下終止其服務合同,在任何一種情況下,高管將有權獲得實際應計和支付給他/她的所有工資和保證獎金,但無權立即獲得其所有未歸屬期權或任何遣散費。 |
在服務合同中,每位高管在服務合同到期或終止期間或終止後都必須嚴格保密,不得使用GCBC收到的任何專有或機密信息,包括GCBC的技術數據和商業祕密,或GCBC收到的任何第三方的機密信息,但GCBC(包括我們的關聯實體和子公司)的利益除外。每名高管還必須向GCBC披露並以信託形式為GCBC保管他或她在受僱於GCBC期間構思的所有發明、想法、設計和商業祕密,並將其在這些發明、想法、設計和商業祕密中的所有權益轉讓給GCBC,並同意在受僱於GCBC期間和終止僱傭關係後三年內,他或她不會服務、投資或協助任何與GCBC業務的任何重要方面競爭的業務,也不會招攬、誘導、招聘或鼓勵任何人終止其與GCBC的僱傭或諮詢關係。
最後,合同包含競業禁止條款,根據該條款,高管在其受僱於GCBC期間以及在其終止受僱於GCBC後的一年內不得從事與GCBC構成競爭的活動。各行政人員亦不得向任何第三方披露有關華僑銀行或其任何附屬公司的任何機密資料,或接受或投資任何符合其業務營運、因受僱於華僑銀行而獲得或涉及華僑銀行任何資產的機會,除非獲得董事會批准。
激勵計劃
2011年2月,在我們的年度股東大會上,我們的股東批准了一項激勵計劃,該計劃的授權限制是向GCBC及其子公司的董事、高級管理人員、員工和/或顧問授予不超過我們已發行和已發行股本10.0%的普通股的權利。我們的董事會隨後於2014年8月修訂了激勵計劃的某些行政條款。該激勵計劃旨在使公司能夠吸引、激勵、獎勵和留住高管、董事和關鍵員工的服務。獎勵計劃規定授予RSU,在滿足公司薪酬委員會設定的某些條件後,可授予RSU。2014年12月,根據激勵計劃,根據某些業績條件,向某些高管、董事和關鍵員工發放了總計7,300,000份回覆單位。於截至2018年3月31日止年度,合共7,300,000個RSU獲全數歸屬,其後並無額外授予任何RSU。截至2020年3月31日、2021年和2022年3月31日,沒有發放和未償還的RSU。
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目錄表
C. | 董事會慣例 |
董事的任期
根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則,董事分為三類。每一類別的董事人數儘可能相等,並指定為A類、B類和C類。A類的任期在修改和重述的公司章程大綱和章程細則生效後的第一次股東年會上屆滿,此後每隔三年召開一次股東年會;B類的任期在修改和重述的公司章程大綱和章程細則生效後的第二次股東年會上屆滿,此後每隔三年召開一次股東年會;而C類股東的任期於經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則生效後的第三次股東周年大會及其後每隔第三次股東周年大會屆滿。目前,陳德霖先生和陳弘毅先生為A類董事,丁鄭女士、陸堅博士和周杰明先生為B類董事,而徐平先生、翁珍妮女士和成龍先生為C類董事。
除標題“-B.薪酬”所述外,吾等董事並無與吾等或吾等任何附屬公司訂立服務合約,就終止僱傭合約提供福利。
董事會各委員會
截至本報告之日,我們的董事會下設審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及訴訟指導委員會。
審計委員會。審計委員會的成員包括周澤明先生、呂志堅博士及翁珍妮女士。翁女士是我們審計委員會的主席,我們已採取合理行動,確保翁女士符合“美國證券交易委員會”規則所界定的“審計委員會財務專家”資格。周先生、盧博士及翁女士與廣東華僑銀行並無任何直接或間接重大關係(董事除外),且符合交易所法令第10A-3條所載的獨立準則。
我們的董事會通過了審計委員會章程,規定了審計委員會的以下職責:
● | 保留和終止我們的獨立審計師,並預先批准所有允許獨立審計師執行的審計和非審計服務; |
● | 與管理層和獨立審計師討論年度經審計的財務報表; |
● | 每年審查和重新評估我們審計委員會章程的充分性; |
● | 審核批准任何關聯方交易; |
● | 分別定期與管理層、內部審計員和獨立審計員舉行會議; |
● | 定期向董事會報告;以及 |
● | 本公司董事會不時特別委託審計委員會處理的其他事項。 |
補償委員會。薪酬委員會成員包括鄭成龍先生、周先生、呂志堅博士及翁珍妮女士。盧肯博士是我們薪酬委員會的主席。除董事業務外,Mr.Cheng、周先生、盧博士及翁女士與廣東華僑銀行並無任何直接或間接實質關係。
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目錄表
我們的董事會通過了薪酬委員會章程,規定了薪酬委員會的以下職責:
● | 審查並向董事會建議我們的薪酬政策和向董事和高級管理人員提供的薪酬形式; |
● | 審查並向董事會提出有關高級職員和其他員工獎金的建議; |
● | 審查並向董事會提出有關董事和高級管理人員股票薪酬的建議; |
● | 每年審查和重新評估我們薪酬委員會章程的充分性; |
● | 根據我們的購股權計劃和限制性股票單位計劃的條款管理;以及 |
● | 董事會不定期委託薪酬委員會處理的其他事項。 |
提名和公司治理委員會。提名及企業管治委員會由鄭挺女士、呂肯博士、陳德霖先生及周杰克先生組成。鄭女士是我們提名和公司治理委員會的主席。除董事業務外,陸博士、Mr.Chen及周先生與廣東華僑銀行概無直接或間接實質關係。
我們的董事會通過了提名和公司治理委員會章程,規定了提名和公司治理委員會的以下職責:
● | 監督提名個人進入董事會的程序; |
● | 確定潛在董事,並就董事會的規模、職能和組成提出建議; |
● | 考慮股東提出的提名人選; |
● | 每年審查和重新評估提名和公司治理委員會章程的充分性; |
● | 制定並定期評估遴選潛在董事的標準; |
● | 向董事會推薦新的董事會成員人選;以及 |
● | 本公司董事會不時特別委託提名及公司管治委員會處理的其他事宜。 |
在作出提名時,提名及企業管治委員會須向董事會提交具備最高個人及專業操守、表現出卓越能力及判斷力及最具效率的候選人。在評估被提名者時,提名和公司治理委員會必須考慮以下屬性:領導力;獨立性;人際交往能力;金融敏鋭性;商業經驗;行業知識;以及觀點的多樣性。
訴訟督導委員會。有關我們的訴訟指導委員會的詳細信息,請參閲“-訴訟指導委員會”。
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目錄表
董事的職責
根據開曼羣島法律,我們的董事對我們的公司負有受託責任,包括忠誠的義務、誠實行事的義務以及本着他們認為符合我們最大利益的善意行事的義務。
我們的董事也必須只為適當的目的行使他們的權力。我們的董事也有責任行使他們實際擁有的技能,以及一個合理審慎的人在類似情況下會行使的謹慎和勤奮。以前人們認為,董事人員在履行職責時,不需要表現出比人們對其知識和經驗的合理期望更高的技能。然而,英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進,開曼羣島很可能也會效仿這些權威。在履行對我們的注意義務時,我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則,以及根據該章程大綱和章程細則賦予股份持有人的類別權利。如果董事的義務被違反,我們公司有權要求損害賠償。在某些情況下,如果違反董事的義務,股東可能有權要求損害賠償。
我們的董事會擁有管理、指導和監督我們的商業事務所需的一切權力。我們董事會的職能和權力包括,其中包括:
● | 召開股東周年大會,並向股東報告工作; |
● | 宣佈分紅和分配; |
● | 任命軍官,確定軍官的任期; |
● | 行使本公司的借款權力,將本公司的業務、財產和未催繳資本抵押或抵押,發行債券或其他證券,直接或作為本公司或任何第三方債務的擔保;以及 |
● | 批准轉讓我公司股份,包括將該股份登記在我公司股份登記簿上。 |
訴訟指導委員會
2022年5月16日,由鄭挺女士(鄭婷女士為本公司訴訟督導委員會主席)、陳弘毅先生、陳一鳴先生、陸肯博士、王珍妮女士、周先生及鄭學友先生組成的訴訟督導委員會成立,以反對藍海提出的請願通知,並採取其他行動圓滿解決此事。見“項目4.關於公司的信息--A.公司的歷史和發展--最近的發展”。
公司治理
我們的董事會已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則。此外,它還通過了一套企業管治準則。這些準則反映了關於我們的董事會結構、程序和委員會的某些指導原則。本指南無意更改或解釋任何法律,或我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則。
資格
董事沒有持股資格。
內幕交易政策
董事、高管和員工可能會不時通過受僱於GCBC或與GCBC建立受託關係來獲取機密信息。
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目錄表
我們已經制定了內幕交易政策,加強了美國法律禁止內幕交易背後的原則。除其他事項外,禁止董事、高管和員工在為我公司執行職責的過程中進行任何有關我公司和任何其他公司的證券交易,而他們在執行職責過程中獲取了有關該公司的重大非公開信息。
反腐敗計劃
我們通過並修訂了關於反腐敗的內部政策,我們嚴格遵守所有適用的反腐敗法律。這包括但不限於《人民Republic of China刑法》和《人民Republic of China反不正當競爭法》、美國《反海外腐敗法》、英國《賄賂法》,以及各簽署國根據《經濟合作與發展組織關於打擊在國際商務交易中賄賂外國公職人員的公約》制定的反賄賂立法。
合規政策禁止任何董事、高管或員工直接或間接向任何人或從任何人那裏提供、支付或接受任何金錢或任何有價值的東西,以便獲得不正當利益或誘導構成違反對某人將本着誠信、公正或信託地位行事的預期的行為。這些類型的支付違反了我們的政策,我們在這方面採取了“零容忍”的做法。
D. | 員工 |
截至2020年3月31日、2021年和2022年3月31日,我們分別擁有1260名、1215名和1202名全職員工。
下表列出了截至2022年3月31日分別在北京、廣東和浙江工作的員工人數,並按職能分類:
| 北京 |
| 廣東 |
| 浙江 | |
銷售和營銷以及售後服務支持和服務 |
| 172 |
| 402 |
| 192 |
實驗室功能 |
| 56 |
| 112 |
| 42 |
經營管理 |
| 87 |
| 89 |
| 50 |
總計 |
| 315 |
| 603 |
| 284 |
作為一家承諾和對社會負責的醫療保健公司,我們相信人是我們業務最重要的資產。因此,我們的目標是根據員工的經驗、工作要求和表現來支付薪酬。我們的薪酬方案通常包括基本工資、可自由支配的獎金、股票期權或限制性股票單位。我們的員工沒有任何集體談判協議的代表,我們也從未經歷過罷工。我們相信,我們已經成功地與員工保持了和諧的關係。
E. | 股份所有權 |
見下文第7項。
第7項。大股東及關聯方交易
A. | 大股東 |
下表列出了截至本報告日期,我們普通股在《交易法》規則13d-3所指的受益所有權方面的信息:
● | 我們所知的每一位實益擁有我們5%以上普通股的人;以及 |
● | 我們每一位實益擁有我們普通股的董事和高管。 |
除本公司員工或管理層外,本公司提供的有關5%股東的信息僅基於向美國證券交易委員會提交的附表13D或13G或表格3、4和5以及公司隨後發佈的文件。
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目錄表
受益所有權包括對證券的投票權或投資權,並考慮到個人在本報告日期後60天內可行使的期權和認股權證。除下文所示外,在適用社區財產法的規限下,表中所列人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權。
| 數量 |
|
| ||
股票 | 百分比 |
| |||
有益的 | 的 |
| |||
名字 | 擁有 | 所有權(1) |
| ||
董事及行政人員: |
|
|
|
| |
陳弘毅 |
| 453,605 |
| * | |
陳德霖(2) |
| 221,825 |
| * | |
Jennifer J.Weng(2) |
| 221,825 |
| * | |
所有董事和高級管理人員作為一個整體 |
| 675,430 |
| * | |
主要股東: |
|
|
|
| |
袁亞非先生(3) |
| 81,528,662 |
| 60.9 | % |
Pagac III Holding VII Limited |
| 9,500,000 |
| 7.1 | % |
* 實益持有我們不到1%的普通股。
(1) | 基於截至2022年7月31日已發行的133,914,711股的百分比,不包括我們擁有的股份。 |
(2) | 包括萬神殿中國收購有限公司持有的221,825股普通股,萬神殿中國收購有限公司是由Mark D.Chen先生控制的實體。翁珍妮和Mr.Chen結婚了。 |
(3) | 包括(I)由Blue Ocean持有的77,902,096股普通股;(Ii)GM Stem cell已同意按需要立即轉讓予Blue Ocean或其指定人士的1,626,566股由GM Stem cell登記在案的普通股;及(Iii)Dendreon PharmPharmticals LLC持有的2,000,000股普通股,Dendreon PharmPharmticals LLC由南京新街口百貨有限公司全資擁有,該實體由袁亞非先生間接控制的三胞集團有限公司控制。南京盈鵬實益擁有藍海100%流通股,南京盈鵬資產管理有限公司(“南京盈鵬GP”)為南京盈鵬的普通合夥人及執行合夥人。因此,南京盈鵬及南京盈鵬GP各自被視為藍海實益擁有的79,528,662股普通股的實益擁有人。此外,袁亞飛先生有權間接委任南京盈鵬投資委員會五名成員中的三名成員,而由於該投資委員會決定對南京盈鵬實益擁有的79,528,662股普通股進行表決及處分控制權,袁亞飛先生亦可被視為實益擁有南京盈鵬實益擁有的79,528,662股普通股。上述信息主要來源於袁亞非等人於2018年2月8日提交的附表13D,最近一次修訂是在2022年6月22日。於2022年5月23日,GM Stem Cells提交了一份附表13D,據此GM Stem Cells通知Blue Ocean,南京盈鵬與黃金醫療科技之間的股份質押協議(“股份質押協議”)下發生了違約事件,而GM Stem cell正在行使其根據股份質押協議質押的78,874,106股普通股的登記持有人的權利。2022年5月20日, 藍海及藍海創造投資香港有限公司在英屬維爾京羣島法院向GMSC提出英屬維爾京羣島索賠。除其他事項外,股份抵押協議的有效性和股份的所有權在法律程序中存在爭議和挑戰。 |
截至2022年7月31日,我們已發行普通股的26.4%由美國的3名紀錄保持者持有。我們不知道有任何安排可能會在隨後的日期導致我們公司控制權的變更。
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目錄表
B. | 關聯方交易 |
論關聯交易的一般原則
我們的審計委員會通過了一項內部政策,對吾等和任何“關聯方”參與的任何交易、安排或關係(或任何一系列類似的交易、安排或關係)進行識別、審查、考慮和監督。涉及對相關人士作為員工、董事或類似身份向我們提供的服務進行補償的交易不在保險範圍內。
根據我們的政策,如果一項交易被確定為關聯方交易,管理層必須向我們董事會的審計委員會提交關於擬議的關聯方交易的信息,以供審查。陳述必須包括對重要事實、關聯方的直接和間接利益、交易給我們帶來的好處以及是否有任何替代交易的描述。為了提前識別關聯方交易,我們依賴我們的高管、董事和某些大股東提供的信息。在考慮關聯方交易時,我們董事會的審計委員會會考慮可獲得的相關事實和情況,包括但不限於對我們的風險、成本和收益;如果關聯人是董事的成員、董事的直系親屬或董事的關聯實體,對董事獨立性的影響;交易的條款;同類服務或產品的其他來源;以及無關的第三方或董事員工可獲得或得到的條款(視情況而定)。如果董事與擬議的交易有利害關係,董事必須為自己辯解,不參與審議和批准。
以下概述過去三個財政年度的主要交易,出於謹慎考慮,這些交易被視為良好公司治理的關聯方交易。該等交易均以公平原則進行,並經我們的審計委員會及董事會批准及/或批准。
商業安排
於截至2020年、2021年及2022年3月31日止年度,本公司分別向金醫科技的附屬公司中國光明集團有限公司採購原材料人民幣1,280萬元、人民幣1,200萬元及人民幣2,360萬元(370萬美元)。於截至二零二零年、二零二一年及二零二二年三月三十一日止年度,我們分別向金醫科技的附屬公司北京晶晶嘉鴻醫療設備有限公司採購原材料及機械設備人民幣3,000,000元、人民幣2,890萬元及人民幣170萬元(30萬美元)。
諮詢服務
在截至2022年3月31日的年度內,我們向金醫科技支付了人民幣770萬元(合120萬美元)的顧問服務,以提供專注於亞太地區相關商業、投融資機會的諮詢和諮詢服務。在截至2020年3月31日或2021年3月31日的年度內,沒有提供任何此類服務。
一般和行政費用
於截至二零二零年、二零二一年及二零二二年三月三十一日止年度,吾等分別向Golden Meditech支付人民幣400萬元、人民幣1670萬元及人民幣750萬元(120萬美元)作為一般及行政開支的一部分,以換取使用其辦公場地、資訊科技基礎設施及其他行政支援功能。
C. | 專家和律師的利益 |
不是必需的。
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目錄表
第八項。財務信息
A. | 合併報表和其他財務信息 |
合併報表見項目18。
法律訴訟
我們可能會不時受到在正常業務過程中出現的各種法律或行政程序的影響。除下文所述外,我們目前並不是任何重大法律或行政訴訟的一方,我們也不知道有任何重大法律或行政訴訟對我們構成威脅。
2022年5月6日,本公司收到Blue Ocean向開曼法院提交的請願書。除其他事項外,請願書尋求命令:(I)本公司不得繼續進行對Cellenkos的收購;(Ii)本公司修訂及重述其組織章程大綱及章程細則;及(Iii)本公司召開特別股東大會,建議罷免其現任董事會及委任Blue Ocean建議的替代董事。在另一種情況下,請願書要求除其他事項外,下令將公司清盤。2022年5月16日,成立了訴訟指導委員會,以反對請願書並採取此類其他行動圓滿解決此事。
2022年6月8日,Blue Ocean在開曼法院發佈了針對本公司、我們的現任董事和其他與Cellenkos收購有關的各方的令狀。除其他事項外,Blue Ocean尋求:(I)宣佈Cellenkos收購無效;(Ii)針對各被告的公平賠償;(Iii)更正本公司的成員登記冊;及(Iv)聲明某些被告持有以推定信託方式作為本公司受託人收取的股份/資金。
2022年5月20日,藍海及藍海創造投資香港有限公司向英屬維爾京羣島法院提起針對轉基因幹細胞的英屬維爾京羣島索賠。
有關詳細信息,請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-我們股東面臨的風險-我們最大的股東向開曼羣島大法院提交了清盤申請,其中包括阻止我們收購Cellenkos,罷免我們目前的董事會,並實施相關的治理改革,傳喚令,其中包括尋求撤銷對Cellenkos的收購,以及對英屬維爾京羣島的GM Stem Cells的索賠,其中包括要求聲明對其所持公司股份的股票抵押無效。”
儘管我們預計這些問題的最終解決不太可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流造成任何重大不利變化,但不能保證能夠以合理的條款達成任何和解,或者根本不能保證達成任何和解。未能解決這些訴訟或在這些訴訟中發生任何其他不利結果,包括但不限於公司的清盤和聯合官方清盤人的任命,這將使公司的控制權歸屬於清盤人,可能會導致對我們、我們的現任或前任董事或高級管理人員施加重大損害賠償、額外處罰或其他補救措施。
這類訴訟可能會導致鉅額費用,並分散我們管理層的注意力和資源。這也可能導致我們的聲譽受到損害,我們的股價可能會因為訴訟過程中提出的指控而下跌,無論這些指控的真實性如何。
股利政策
2018年6月26日,董事會宣佈派發股息,每股普通股0.08美元,將在股東選擇時以現金或以股息形式支付。股息於2018年8月20日支付給截至2018年7月30日登記在冊的股東。我們普通股的現金股息以美元支付,分配給股息的現金總額為270萬美元。87,523,354股普通股持有人選擇以本公司普通股形式收取股息。作為這些選舉的結果,公司總共發行了726,333股普通股。我們隨後沒有宣佈或支付任何股息。
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目錄表
未來的任何股息支付將取決於我們董事會的酌情決定權,任何股息的形式、頻率和金額將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。
B. | 重大變化 |
除本年報其他部分所披露外,自本年報所載經審核綜合財務報表的日期起,本公司並未經歷任何重大變動。
第九項。報價和掛牌
A. | 優惠和上市詳情 |
我們的普通股自2009年11月19日起在紐約證券交易所掛牌上市,代碼為“CO”。
B. | 配送計劃 |
不適用。
C. | 市場 |
我們的普通股自2009年11月19日起在紐約證券交易所掛牌上市,代碼為“CO”。
D. | 出售股東 |
不適用。
E. | 稀釋 |
不適用。
F. | 發行債券的開支 |
不適用。
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目錄表
第10項。附加信息
A. | 股本 |
不適用。
B. | 組織章程大綱及章程細則 |
註冊辦事處。根據本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則,本公司的註冊辦事處位於科尼爾斯信託公司(開曼)有限公司、Cricket Square、Hutchins Drive,郵政信箱2681號,Grand Cayman KY1-1111,開曼羣島,或董事或股東可能不時通過決議案決定的其他地點。
目的和目的。本公司可經營之業務並無限制,惟其必須獲正式發牌方可在開曼羣島經營須領有牌照之業務。
特別決議。在正式召開的股東大會上,由有權親自或由正式授權代表或受委代表投票的股東以不少於三分之二(66%和2/3%)的多數票通過的決議應為特別決議。
董事們。我們由董事會管理。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定,除非董事不時以決議案另作決定,否則不得有最高董事人數,且除非本公司於股東大會上決定,否則不得少於三名董事。董事董事會中的任何成員都可以通過股東特別決議被除名。我們董事會中的任何空缺或現有董事會的任何補充都可以通過股東特別決議或剩餘董事的簡單多數贊成票來填補。董事會有權任命任何人為董事,以填補董事會的臨時空缺或增加現有董事會的成員。任何由董事會任命填補臨時空缺的董事應在董事的剩餘任期內任職,該空缺是由董事會去世、辭職或免職造成的。於每屆股東周年大會上,本公司當時三分之一的董事(或如董事人數並非三的倍數,則為最接近但不少於三分之一的董事)將輪流退任,惟每名董事須最少每三年於股東周年大會上退任一次。每年退任的董事將是自上次連任或委任以來任職時間最長的董事,但在同一天成為或最後一次連任董事的人士之間,退任的董事(除非他們之間另有協議)將以抽籤方式決定。沒有關於董事在達到任何年齡限制時退休的規定。
根據董事長或董事會多數成員的要求,我們的祕書可以在任何必要的時間召開我們的董事會會議。如果每個有權參加會議的董事同意舉行這樣的會議,則不需要事先通知會議。
如果至少有兩名董事會成員出席或派代表出席,董事會會議有權作出合法和有約束力的決定,除非董事會確定了任何其他人數。在我們的任何董事會議上,每個董事都有權投一票。
董事會會議上出現的問題必須由出席會議或派代表出席會議的董事會成員以簡單多數票表決。在票數均等的情況下,會議主席有權加投一票或投決定票。我們的董事會也可以在沒有會議的情況下,通過一致的書面同意通過決議。
根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則,我們的董事會成立了一個審計委員會、一個薪酬委員會以及一個提名和公司治理委員會。
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目錄表
開曼羣島法律不限制與董事的交易,只要求董事行使注意義務,並對他們所服務的公司負有受託責任。根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則,在吾等當時上市的交易所的適用規則另有規定須獲審計委員會批准的情況下,或除非被有關董事會會議主席取消資格,只要董事披露其於任何合約或安排中的利益性質,該董事即可就有關董事擁有權益的任何合約或建議合約或安排投票,並可計入該會議的法定人數內。
公司股份所附帶的權利、優惠和限制。截至2022年3月31日,我們的法定股本為25,100美元,包括250,000,000股普通股,每股面值0.0001美元,以及1,000,000股優先股,每股面值0.0001美元,已發行股本包括121,551,075股已繳足或入賬列作繳足的普通股。
在任何股份當時所附有關投票的任何特別權利或限制的規限下,於任何股東大會上,於舉手錶決時,每名親身或由受委代表(或如股東為公司,則由其正式授權代表)出席的股東均有一票投票權,而以投票方式表決時,每名親身或受委代表(或如股東為公司,則由其正式委任的代表)出席的股東均有權就該股東為持有人的每股繳足股款股份投一票。
任何股東均無權就任何股份投票或計入法定人數,除非該股東於該會議的適用記錄日期登記為吾等股東,且該股東欠吾等的所有催繳股款或分期付款均已支付。
如結算所或託管銀行(或其代名人)為本公司股東,則其可授權其認為合適的一名或多名人士在任何會議或任何類別股東大會上擔任其代表,但如獲授權的人士多於一人,則授權須指明每名該等人士獲授權的股份數目及類別。根據本條文獲授權的人士有權代表認可結算所或託管銀行(或其代名人)行使相同的權力,猶如該人是該結算所或託管銀行(或其代名人)所持吾等股份的登記持有人,包括個別舉手錶決的權利。
雖然開曼羣島的法律並無明確禁止或限制為選舉董事設立累積投票權,但與特拉華州法律規定只有在公司註冊證書明確授權的情況下才允許累積投票選舉董事不同,這並不是開曼羣島普遍接受的概念,我們並未在經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則中作出任何規定,容許就該等選舉進行累積投票。
本公司普通股持有人有權獲得本公司董事會根據《公司法》宣佈的股息。未來的任何股息支付將取決於我們董事會的酌情決定權,任何股息的形式、頻率和金額將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。見“項目8.財務信息--A.合併報表和其他財務信息--股利政策”。
本公司董事會可不時在指定付款時間前至少14整天向股東發出通知,要求股東支付其普通股未支付的任何款項。已被催繳但仍未支付的普通股將被沒收。在清盤或其他情況下(轉換、贖回或購買股份除外)的資本返還時,普通股持有人可供分配的資產應按比例分配給普通股持有人。如果我們可供分配的資產不足以償還全部實收資本,這些資產將被分配,以便損失由我們的股東按比例承擔。
在公司法條文的規限下,吾等可按可贖回的條款、吾等的選擇或持有人的選擇、以特別決議案所決定的條款及方式發行股份。
在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中,沒有關於股東所有權必須披露的所有權門檻的規定。我們的普通股不受償債基金條款的約束。
129
目錄表
股份轉讓。在本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則(視何者適用而定)的限制下,本公司任何股東均可透過通常或普通形式或本公司董事會批准的任何其他形式的轉讓文書轉讓其全部或任何普通股。
本公司董事會可行使其絕對酌情權,拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓,除非
● | 就此向我們支付紐約證券交易所可能確定的最高金額的費用或我們的董事會可能不時要求的較低金額的費用; |
● | 轉讓文書僅適用於一類股份; |
● | 轉讓文書已遞交我方,並附上與其有關的普通股的證書和其他證據。董事會可合理地要求顯示轉讓人作出轉讓的權利;及 |
● | 如適用,如有需要,轉讓文書須加蓋適當印花。 |
如果我們的董事會拒絕登記轉讓,他們應在轉讓書提交之日起兩個月內向轉讓方和受讓方發出拒絕通知。轉讓登記可於14天前在一份或多份報章刊登廣告或以電子方式發出通知後,暫停登記及關閉登記冊,時間及期間由本公司董事會不時決定,但於任何一年不得暫停轉讓登記或關閉登記冊超過30天。
更改章程大綱、章程細則或股權。除股本(如下所述)外,本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則只可經股東特別決議案作出更改。
在公司法的規限下,任何類別股份所附帶的所有或任何特別權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)可經該類別股份持有人在另一次股東大會上通過的特別決議案批准而更改、修改或廢除。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則中有關股東大會的規定將同樣適用於每一次該等獨立股東大會,但就任何該等獨立股東大會或其續會而言,法定人數為兩名或以上人士合共持有(或由受委代表代表)該類別已發行股份面值不少於三分之一。每名該類別股份持有人均有權以投票方式就其持有的每一股股份投一票,而任何親身或委派代表出席的該類別股份持有人均可要求以投票方式表決。
賦予任何類別股份持有人的特別權利,除非該等股份所附權利或發行條款另有明文規定,否則不得被視為因增設或發行與該等股份享有同等地位的股份而被視為更改。
我們可以不時通過普通決議:
● | 按決議規定的數額增加我們的資本,並將其分成若干股份; |
● | 合併並將我們的全部或任何股本分成比我們現有股份更大的股份; |
● | 取消在決議通過之日尚未被任何人認購或同意認購的任何股份,並將我們的股本數額減去如此註銷的股份的數額; |
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目錄表
● | 將吾等的股份或任何股份拆細為金額少於吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所釐定的數額,但須受《公司法》規限,而拆分任何股份的決議案可決定,在因拆分而產生的股份持有人之間,一股或多股股份可較其他股份享有任何該等優先權或其他特別權利,或可擁有該等遞延權利或受任何該等限制,一如我們有權附加於未發行或新股;及 |
● | 將股份分為若干類別,並在不損害先前授予現有股份持有人的任何特別權利的情況下,分別附加於股份上作為優先、遞延、有限制或特別權利、特權、條件或在股東大會上並無任何該等決定時由董事釐定的該等限制。 |
我們可以通過特別決議,在公司法要求的任何確認或同意的情況下,以法律授權的任何方式減少我們的股本或任何資本贖回準備金或其他不可分配準備金。
開會。在符合本公司監管規定的情況下,召開股東周年大會及任何特別股東大會須於不少於10整天前發出書面通知。除根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則或彼等所持股份的發行條款,無權接收吾等以及吾等董事及主要外聘核數師的通知外,每次股東大會的通知將發給本公司所有股東。特別股東大會只可由本公司董事會主席、本公司過半數董事或合共持有本公司已發行股本不少於75%的任何股東召開,不得由任何其他人士召開。在特別股東大會上處理的所有事務應被視為特別事務,在年度股東大會上處理的所有事務也應被視為特別事務,但以下事項除外:(I)宣佈股息;(Ii)通過我們的財務報表以及董事和審計師的報告;(Iii)授予董事任何授權或授權,以提供、分配、授予期權或以其他方式處置本公司股本中不超過現有已發行股本面值20%的未發行股份;(Iv)授予董事回購我們證券的任何授權或授權;(V)選舉董事;。(Vi)委任核數師及其他高級人員;及。(Vii)釐定核數師的酬金及表決董事的酬金或額外酬金。
儘管大會的召開時間較上文所述為短,但在適用的法規規定下,如(I)如大會召開為年度股東大會,則將被視為已正式召開,而召開大會的股東均有權出席會議並於會上投票;或(Ii)如屬任何其他會議,有權出席會議及於會上投票的過半數股東(即合共持有給予該項權利的已發行普通股面值不少於95%的過半數股東)將被視為已正式召開。
於任何股東大會上,有權投票並親自或委派代表出席的兩名股東,或如股東為公司,則由其正式授權代表出席,且不少於本公司已發行及已發行有表決權股份的三分之一即構成法定人數。在任何股東大會上,除委任主席外,不得處理任何事務,除非在會議開始時有足夠法定人數出席。不過,法定人數不足並不妨礙委任主席。如有出席,本公司董事長將擔任任何股東大會的主席。
就本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則而言,如由其正式授權的代表出席,即董事或該公司的其他管治機構借決議委任的代表,以代表其出席有關股東大會或任何類別股東的任何相關股東大會,則該公司應被視為親自出席。該獲正式授權的代表有權代表該公司行使其所代表的公司所行使的權力,一如該公司如為我們的個人股東可行使的權力一樣。
對證券所有權的限制。根據本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則或開曼羣島法律,對擁有本公司證券的權利並無限制,或對非居民或外國股東持有或行使本公司證券投票權的權利並無限制。
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目錄表
增發普通股或優先股。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則授權本公司董事會根據董事會的決定不時增發普通股,但須符合適用的監管規定,但以現有的授權但未發行的普通股為限。增發普通股可被用作反收購手段,而無需股東採取進一步行動。這種發行可能會稀釋普通股現有持有者的投票權。
我們經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則授權我們的董事會不時設立一個或多個優先股系列,並就任何優先股系列確定該系列的條款和權利,包括:
● | 該系列的名稱; |
● | 該系列的股份數量 |
● | 股息權、股息率、轉換權、投票權; |
● | 贖回和清算優先權的權利和條款。 |
我們的董事會可以發行一系列優先股,而不需要我們的股東採取行動,只要有可用的授權但未發行的優先股。因此,發行優先股可能會對普通股持有人的權利產生不利影響。此外,發行優先股可能被用作反收購手段,而無需股東採取進一步行動。發行優先股可能會稀釋普通股持有人的投票權。
合併和類似的安排。根據開曼羣島法律,兩個或兩個以上組成公司的合併需要每個組成公司的董事批准合併或合併計劃,以及每個組成公司的成員的特別決議。
開曼羣島母公司與其一個或多個子公司之間的合併不需要股東決議的授權。就此而言,子公司是指母公司擁有至少90%(90%)有投票權的已發行股份的公司。
除非開曼羣島的一家法院放棄這一要求,否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。
除非在某些情況下,開曼羣島組成公司的持不同意見的股東有權在不同意合併或合併時獲得支付其股份的公允價值。除以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利外,行使評估權將排除行使任何其他權利。
此外,亦有促進公司重組和合並的法定條文,但有關安排鬚獲得每類股東及債權人(按價值計佔75%)的多數批准,此外,該等股東或債權人必須代表每類股東或債權人(視屬何情況而定)價值的四分之三,而該等股東或債權人須親自或由受委代表出席為此目的而召開的會議或會議並在會上表決。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見,但如果法院裁定以下情況,則可預期法院會批准有關安排:
● | 關於所需多數票的法定規定已經得到滿足; |
● | 股東在有關會議上得到了公平的代表,法定多數人真誠行事,沒有受到少數人的脅迫,以促進與該類別的利益背道而馳的利益; |
● | 該安排可由該類別的聰明誠實的人就其利益行事而合理地批准;及 |
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目錄表
● | 根據《公司法》的其他條款,這種安排並不是更合適的制裁方式。 |
當收購要約在四個月內被90%股份的持有人提出並接受時,要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按照要約條款轉讓該股份。可以向開曼羣島大法院提出異議,但除非有欺詐、惡意或串通的證據,否則這不太可能在獲得如此批准的要約的情況下成功。
如果這樣批准了一項安排和重組,持不同意見的股東將沒有可與評估權相提並論的權利,否則美國公司的持不同意見的股東通常可以享有這種權利,從而有權獲得現金支付司法確定的股票價值。
C. | 材料合同 |
管理本公司業務的所有重要合同在本年度報告20-F表的其他部分或通過引用併入本文的信息中進行了描述。
D. | 外匯管制 |
根據開曼羣島法律,目前沒有對資本進出口的限制,包括外匯管制或影響向我們股票的非居民持有人支付股息、利息或其他付款的限制。
E. | 税收 |
開曼羣島税收
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税,也沒有遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府徵收的其他税項對我們並無重大影響,但適用於在開曼羣島籤立或納入開曼羣島管轄範圍內的文書的印花税除外。開曼羣島不是任何雙重徵税條約的締約國。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
有關我們普通股的股息和資本的支付將不受開曼羣島税項的約束,向我們普通股的任何持有人支付股息或資本將不需要預扣,出售普通股所得收益也不需要繳納開曼羣島所得税或公司税。
無需就普通股的發行或普通股的轉讓文書繳納印花税。
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目錄表
中華人民共和國税收
根據企業所得税法及其實施細則,在中國境外設立並在中國境內設有“事實上的管理機構”的企業被視為居民企業。實施細則將“事實上的管理機構”定義為對企業的業務、生產、人員、會計和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年4月,國家税務總局發佈了《關於根據事實上的管理機構確定中國控制的境外註冊企業為中國税務居民企業的通知》,即第82號通知,其中規定了確定在境外註冊成立的中國控制企業的“事實上的管理機構”是否位於中國的具體標準。雖然本通知只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業,而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業,但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的税務居民身份時應如何應用“事實上的管理機構”測試的一般立場。根據第82號通知,由中國企業或中國企業集團控制的境外註冊企業,只有在符合下列所有條件的情況下,才被視為中國税務居民:(1)日常經營管理的主要地點在中國;(2)與企業的財務和人力資源有關的決定是由中國境內的組織或人員作出或批准的;(3)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章以及董事會和股東決議, 位於或維持在中國;及(Iv)至少50%有投票權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。2011年,國家税務總局發佈了《中控境外註冊居民企業企業所得税管理辦法(試行)》(第45號公報),進一步明確了税務居民身份認定和主管税務機關的若干問題。它還規定,如果向中國控制的離岸註冊企業提供了居民居住身份認證書的副本,支付人在向該中國控制的離岸註冊企業支付某些來自中國的收入(如股息、利息和特許權使用費)時,不需要預扣所得税。
對於不受中國企業控制的外國企業(包括像我們這樣的公司),還沒有正式的實施規則來確定“事實上的管理機構”。因此,關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。吾等相信,就中國税務而言,吾等並非中國居民企業,但吾等的税務居民身份須視乎中國税務機關的決定而定。
如果中國税務機關就企業所得税而言認定我們為中國居民企業,我們可能被要求從我們支付給非居民企業股東(包括我們的股票持有人)的股息中預扣10%的預扣税。此外,非居民企業股東出售或以其他方式處置普通股所取得的收益,如被視為來自中國境內,則可能須繳交10%的中國税。目前尚不清楚,如果我們被確定為中國居民企業,我們的非中國個人股東是否需要為該等非中國個人股東獲得的股息或收益繳納任何中國税。若任何中國税項適用於該等股息或收益,除非適用税務條約提供減税税率,否則一般適用20%的税率。然而,如果我們被視為中國居民企業,我們的非中國股東是否能夠享有其税務居住國與中國之間的任何税收協定的好處也不清楚。見“第3項.主要信息-D.風險因素--與在中國經營有關的風險--根據中國企業所得税法,我們和/或我們的非中國子公司可能被歸類為中國的”居民企業“。這種分類可能會給我們、我們的非中國居民企業投資者和/或我們的非中國子公司帶來中國的税收後果。“
美國聯邦所得税
以下是可能與美國持有者(定義如下)購買、擁有和處置我們的普通股有關的某些美國聯邦所得税考慮事項的摘要。
本摘要依據的是自本議定書之日起生效的《中華人民共和國税法》及其條例、裁決和司法解釋的規定,以及1984年4月30日《美利堅合眾國政府和Republic of China人民政府關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的協定》(經其後的任何議定書修訂)(《條約》)的規定。這些權限可以隨時更改,也許可以追溯,從而導致美國聯邦所得税後果不同於以下概述的後果。
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目錄表
本摘要不是對可能與特定投資者購買、持有或處置普通股的決定相關的所有税務考慮因素的全面討論。特別是,本摘要僅針對持有普通股作為資本資產的美國持有者,而不涉及可能適用於可能受特殊税收規則約束的美國持有者的特殊税收後果,例如銀行、證券或貨幣的經紀商或交易商、選擇按市價計價的證券交易商、金融機構、人壽保險公司、免税實體、受監管的投資公司、出於美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體或安排(或其中的合作伙伴)、通過投票或價值擁有或被視為擁有我們股票10%或以上的股東。作為套期保值或轉換交易或跨境交易的一部分而持有普通股的人,或其職能貨幣不是美元的人。此外,本摘要不涉及州税、地方税或外國税、美國聯邦遺產税和贈與税、適用於某些非公司美國持有者淨投資收入的聯邦醫療保險繳款税、或收購、持有或處置普通股的替代最低税收後果。
在本摘要中,“美國持有者”是普通股的實益擁有人,是美國或美國國內公司的公民或居民,或在其他方面就該等普通股按淨收入基礎繳納美國聯邦所得税,並且完全有資格根據本條約獲得利益。
我們沒有也不會就本文所述的任何美國聯邦所得税後果尋求美國國税局(IRS)的裁決或律師的意見。美國國税局可能不同意這裏的描述,法院可能會維持其決定。此外,不能保證未來的立法、條例、行政裁決或法院裁決不會對討論中陳述的準確性產生不利影響。
您應就收購、擁有和處置普通股的後果諮詢您自己的税務顧問,包括以下討論的考慮因素與您的特定情況的相關性,以及根據外國、州、當地或其他税法產生的任何後果。
建議交易、歸化和換股後我國的納税居住地
就美國聯邦所得税而言,公司通常被認為是其組織或公司管轄範圍內的税務居民。因此,根據普遍適用的美國聯邦所得税規則,根據開曼羣島法律組建的GCBC將被視為非美國公司(因此不是美國税務居民),以繳納美國聯邦所得税。《法典》第7874節規定了這一一般規則的例外情況,根據該規則,在某些情況下,非美國組織實體可被視為美國公司,以繳納美國聯邦所得税。這些規則很複雜,關於其應用的指導也不明確和不完整。此外,亦不時有建議進一步擴大和修改這些規則。
根據該法第7874條,在美國聯邦所得税方面被視為公司並在美國境外組織的實體(即非美國公司)在美國聯邦所得税方面仍將被視為美國公司(因此,作為美國納税居民,其全球收入應繳納美國聯邦所得税),條件如下:(I)非美國公司,直接或間接,收購基本上由美國公司直接或間接持有的所有財產(包括通過收購美國公司的所有流通股),(Ii)非美國公司的“擴大關聯集團”相對於擴大的關聯集團的全球活動,在非美國公司的組織或公司所在國家(以及税務居留)沒有“重大業務活動”(“重大業務活動例外”),以及(Iii)在收購之後,被收購美國公司的前股東持有非美國收購公司至少80%的股份(以投票或價值計算),原因是持有美國被收購公司的股份(計入收到的非美國公司的股份以換取美國公司的股份),這是根據守則第7874條(“所有權測試”)確定的。
如果出於美國聯邦所得税的目的,我們被視為一家美國公司,這可能會給我們和我們的股東帶來許多負面的税收後果。例如,我們的全球收入將受到美國聯邦所得税的影響,因此,我們可能要為額外的美國所得税承擔鉅額債務。此外,向我們的非美國持有人支付的任何股息總額可能需要繳納30%的美國預扣税(取決於任何可能適用於降低預扣税的所得税條約的適用情況)。股東應就上述規則的應用和任何由此產生的税務後果諮詢並完全依賴於他們自己的税務顧問。
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此外,若確定符合上一段第(I)及(Ii)項所述的條件,而適用於吾等的所有權測試因重新馴化或擬進行的交易而低於80%但至少60%(“60%倒置規則”),吾等及吾等的股東可能須承擔其他不利税務後果(包括部分管理層的消費税)。
於完成換股後(緊隨迴歸計劃的一部分),亞利桑那州萬神殿的前股東(包括根據第7874條規定被視為擁有亞利桑那州萬神殿股票的認股權證持有人)應因擁有(或被視為擁有)亞利桑那州萬神殿股票而被視為擁有少於80%的投票權及普通股的價值(包括根據根據第7874節頒佈的財政部規例被視為我們普通股的任何認股權證)。因此,第7874(B)條不應適用於將我們視為美國聯邦所得税目的的國內公司,這是根據迴歸和股票交易所進行的交易的結果。然而,由於缺乏關於第7874(B)條的規則如何適用於根據重新歸化和股票交易所完成的交易的全面指導,這一結果並不完全沒有疑問。例如,如果就第7874(B)條的目的而言,重新歸化最終被確定為發生在股票交易所之前,並且與美國聯邦所得税目的分離,則第7874(B)條適用的股份所有權門檻通常已經得到滿足(並且我們將被視為美國聯邦所得税目的的國內公司),因為亞利桑那州萬神殿的前股東(包括被視為擁有亞利桑那州萬神殿股票的權證持有人),因為擁有(或被視為擁有)亞利桑那州萬神殿的股票, 將在迴歸後立即擁有我們所有的普通股(包括任何被視為普通股的認股權證)。雖然正常的“階梯交易”税收原則支持這樣一種觀點,即為了確定第7874(B)條是否適用,應當將重新歸化和股票交易所放在一起看待,但由於沒有根據第7874(B)條直接提供指導,這一結果並非完全沒有疑問。
在擬議的交易中,我們將收購Cellenkos普通股的很大一部分,根據合夥結構,合夥單位可以交換我們的普通股,這樣就可以滿足上述第一個條件。此外,我們不希望滿足實質性業務活動例外情況。因此,我們是否會被視為美國聯邦所得税公司的決定,很可能取決於我們是否滿足所有權測試。如果我們向Cellenkos股東發行或視為發行的普通股在擬議交易(根據守則第7874條確定)後佔我們普通股的比例低於60%(按投票權和價值計算),所有權測試將不會得到滿足,並且我們將不被視為美國聯邦所得税目的的美國公司,也不受60%倒置規則的約束。
所有權測試涉及複雜的規則,包括某些規則,這些規則忽略了擁有大量被動資產的外國公司的部分價值。根據擬議交易的條款、《守則》第7874條規定的確定股份所有權的規則以及根據該條款頒佈的《財政部條例》,以及某些事實假設,我們目前預計,在為所有權測試目的進行擬議交易後,前Cellenkos普通股持有者將被視為因持有Cellenkos普通股而被視為持有少於60%的普通股(按投票權和價值計算)。因此,我們不希望在美國聯邦所得税方面被視為美國公司,也不會受到60%倒置規則的約束,我們打算在我們的納税申報單上採取這一立場。然而,如上所述,根據《守則》第7874條確定所有權的規則是複雜、不明確的,而且是正在進行的監管變化的主題。因此,我們在此描述的預期報道立場並不是沒有疑問。
我們沒有也不會尋求美國國税局就此類税務待遇作出任何裁決,建議交易的完成也不以獲得或收到任何税務機關的裁決或任何税務顧問對任何特定税務待遇的意見為條件。此外,不能保證股東的税務顧問或國税局不會採取與上述相反的立場,也不能保證這種相反的立場不會得到法院的支持。
根據吾等對迴歸及換股的報告立場及擬進行的交易的彙報立場,本討論餘下部分假設(I)迴歸及換股並無導致吾等根據守則第7874條就美國聯邦所得税被視為美國公司,且吾等並不受制於60%倒置規則及(Ii)吾等將不會被視為根據守則第7874節就美國聯邦所得税而言的美國公司,且於擬進行交易後將不受60%倒置規則的約束。然而,我們並不代表我們不是美國聯邦所得税方面的美國公司,或者我們不會被視為美國聯邦所得税方面的美國公司,或者不受守則第7874條規定的60%倒置規則的約束。
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股息的課税
根據下文“被動型外國投資公司地位”的討論,從我們的當期或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税目的確定)中支付的與我們普通股有關的任何現金或財產分配(包括任何與中國税收有關的預扣金額)的總額通常將在您收到股息的當天作為普通股息收入計入您的應納税所得額,並且將沒有資格享受準則允許公司獲得的股息收入扣除。
我們不希望根據美國聯邦所得税原則對我們的收入和利潤進行計算。因此,美國持有者應該預計,分配通常將被視為美國聯邦所得税目的的股息。
如果您是美國持有者,以美元以外的貨幣支付的股息通常將包括在您的收入中,美元金額是根據您收到股息當天的有效匯率計算的。美國持有者隨後出售、兑換或以其他方式處置此類非美元貨幣的任何收益或損失通常將被視為普通收入或損失,通常將是來自美國境內的收入或損失。
除短期頭寸的某些例外情況外,如果股息是“合格股息”,個人相對於普通股獲得的美元股息將按優惠税率徵税。在下列情況下,普通股支付的股息將被視為合格股息:
● | 普通股可以隨時在美國成熟的證券市場上交易,或者我們有資格享受與美國的全面税收條約的好處,美國財政部認為該條約對本條款的目的是令人滿意的,其中包括信息交換計劃;以及 |
● | 在支付股息的前一年,我們不是,也不是,在支付股息的年度,我們不是PFIC。 |
普通股在紐約證券交易所上市,只要上市,就有資格在美國成熟的證券市場上隨時交易。然而,正如下面更詳細討論的那樣,根據我們經審計的財務報表以及相關的市場和股東數據,我們認為,就我們的2022納税年度而言,我們在美國聯邦所得税方面存在重大風險。此外,根據我們經審計的財務報表和我們目前對資產的價值和性質、收入的來源和性質以及相關的市場和股東數據的預期,我們在2023納税年度和可預見的未來將面臨重大風險。股東應根據自己的具體情況,就降低股息税税率的可行性諮詢自己的税務顧問。
根據普遍適用的限制和條件,以適用於美國持有人的適當税率支付的中國股息預扣税可能有資格抵扣該美國持有人的美國聯邦所得税責任。這些普遍適用的限制和條件包括美國國税局最近採用的新要求,任何中國税收都需要滿足這些要求,才有資格成為美國持有者的可抵扣税收。如果美國持有者有資格並適當地選擇了本條約的好處,則中國的股息税將被視為符合新要求,因此將被視為可抵免的税項。就所有其他美國持有者而言,這些要求是否適用於中國的股息税是不確定的,我們也沒有確定這些要求是否已經得到滿足。如果中國股息税對美國持有人而言不是一項可抵免的税項,或美國持有人沒有選擇就同一課税年度已支付或應計的任何外國所得税申請外國税務抵免,則美國持有人在計算該等美國持有人的應納税所得額以供美國聯邦所得税之用時,或許可以扣除中國税。股息分配將構成來自美國以外來源的收入,對於選擇申請外國税收抵免的美國持有者來説,通常將構成用於外國税收抵免目的的“被動類別收入”。
外國税收抵免和外國税收扣除的可獲得性和計算取決於美國持有者的特定情況,並涉及對這些情況適用複雜的規則。美國持有者應就如何將這些規則應用於他們的特定情況諮詢他們自己的税務顧問。
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普通股處置的課税
根據下文“被動外國投資公司地位”的討論,在出售、交換或其他應納税處置我們的普通股時,美國持有者將為美國聯邦所得税目的實現損益,其金額等於處置變現的金額與美國持有者在普通股中的調整税基之間的差額,如下所述以美元確定。這種收益或損失將是資本收益或損失,如果普通股持有超過一年,一般將是長期資本收益或損失。作為個人的美國持有者實現的長期資本收益通常要按優惠税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。
美國持有者在出售或以其他方式處置普通股時確認的資本收益或損失一般將為美國外國税收抵免目的的美國來源收益或損失(除非美國持有者根據本條約確立了將收益視為外國來源收入的權利)。根據美國國税局最近通過的新的外國税收抵免要求,對出售或以其他方式處置普通股徵收的任何中國税項一般不會被視為美國外國税收抵免目的的可抵扣税款,除非美國持有者有資格並適當地選擇申領本條約的好處。若中國税項並非可抵免税項或美國持有人根據本條約申請抵免的税項,則即使美國持有人已選擇在同一年度就其他税項申請外國税項抵免,該税項仍會減少出售或以其他方式處置普通股的變現金額。美國持有者應就外國税收抵免規則適用於普通股的出售或其他處置,以及對此類出售或處置徵收的任何中國税,諮詢他們自己的税務顧問。
被動外商投資公司現狀
美國的特殊税收規則適用於被認為是PFIC的公司。在特定課税年度,在考慮到我們在子公司收入和資產中所佔的比例後,如果符合以下條件,我們將被歸類為PFIC:
● | 在該課税年度的入息總額中,75%或以上為被動入息;或 |
● | 產生或持有用於產生被動收入的資產價值的平均百分比至少為50%。 |
為此目的,被動收入一般包括股息、利息、某些商品交易的收益、租金、特許權使用費以及產生被動收入的資產處置收益超過損失的部分。在可歸因於產生主動收入的活動的範圍內,商譽被視為主動資產。就這些目的而言,現金通常是一種被動資產。
根據我們的收入和資產構成以及我們普通股的交易價格,我們認為在2022財年,我們在美國聯邦所得税方面存在重大風險。此外,在我們的2023財年和合理可預見的未來,我們將面臨巨大的風險,即我們將成為PFIC。必須每年根據當時的事實和情況來確定我們是否為PFIC,其中一些情況可能不是我們所能控制的,例如我們普通股的交易價以及我們當時的資產估值,包括商譽和其他無形資產。如果我們在任何課税年度被歸類為美國持有人持有我們的普通股的PFIC,在該美國持有人持有我們普通股的隨後所有年份,我們通常將繼續被視為PFIC,即使我們不再符合PFIC資格的門檻要求(除非一旦我們不再是PFIC,美國持有人就我們的普通股做出視為出售的選擇)。敦促美國持有者就PFIC規則對我們的應用諮詢他們自己的税務顧問。
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如果我們在任何一年被歸類為PFIC,並且您沒有做出如下所述的按市值計價的選擇,您將被按普通所得税税率繳納“超額分派”的特別税(通常,您在一個納税年度收到的任何分派大於您在前三個納税年度收到的平均年分派的125%,或您的持有期(如果較短)),包括您出售普通股時確認的收益。根據這些規則,(A)多出的分派或收益將在您的持有期內按比例分配,(B)分配給本課税年度和我們是PFIC的第一個課税年度之前的任何課税年度的金額將作為普通收入徵税,以及(C)分配給其他每個納税年度的金額將按適用於該年度的適用類別的納税人的最高税率徵税,並將就所產生的可歸屬於該其他納税年度的税收徵收被視為遞延收益的利息費用。此外,我們支付的股息將不符合上述“-股息税”中所述的特別減税税率。
如果在任何課税年度內您持有普通股,而我們的任何子公司也是PFIC,則就本規則的適用而言,您將被視為擁有較低級別的PFIC股份的比例金額(按價值計算),並且您通常將遵守類似的規則,涉及我們任何直接或間接子公司向我們分配和處置屬於PFIC的任何直接或間接子公司的股票。敦促美國持有者諮詢他們自己的税務顧問,瞭解他們對我們普通股的所有權是否適用PFIC規則。
如果普通股被認為是“可出售的”,你可以通過選擇將你的普通股按市價計價來避免上述利息費用。如果普通股定期在某些符合條件的美國證券交易所進行交易,包括紐約證券交易所,或者在符合某些要求的外國證券交易所進行交易,普通股將是可以交易的。如果您選擇按市值計價,您將被要求在我們是PFIC的任何一年中,將您的普通股在您的納税年度結束時的公平市值超過您在該等普通股的基礎上的公平市值的超額部分作為普通收入。如果在您的納税年度結束時,您的普通股基數超過其公平市值,您將有權將超出的部分作為普通虧損扣除,但僅限於您從前幾年按市值計算的淨收益範圍內。您在普通股中的調整税基將進行調整,以反映根據本規則確認的任何收入或虧損。此外,您在出售普通股時確認的任何收益將在銷售年度作為普通收入納税,任何虧損將按照您前幾年按市價計算的淨收益視為普通虧損。
股份於本歷年將被視為定期買賣:(I)於本歷年內,如股份在發售當季的剩餘天數中,有至少六分之一的天數進行買賣,且在該日曆年的每一餘下季度內,至少有15天進行買賣,則視為定期買賣;及(Ii)於任何其他歷年內,如股份於每個歷季內至少有15天進行買賣,則於任何其他歷年內進行買賣。一旦做出選擇,未經美國國税局同意,不得撤銷選擇,除非股票停止流通。
然而,由於我們不能對我們擁有的任何較低級別的PFIC的股權進行按市值計價的選擇,因此您將繼續遵守關於我們的任何作為PFIC的子公司的超額分配規則、我們從作為PFIC的子公司收到的任何分配以及我們通過出售作為PFIC的子公司的股權而確認的任何收益,即使您已經就我們的普通股進行了按市值計價的選擇。按市值計價規則和管理較低級別的PFIC的規則之間的相互作用是複雜和不確定的,因此您應該諮詢您的税務顧問,瞭解是否可以進行按市值計價的選舉,以及PFIC規則在他們對我們普通股的所有權方面的應用。
在某些情況下,私人投資公司的股東可能會受到另一種待遇,方法是讓“合資格選舉基金”(“QEF”)選舉按其在私人投資公司未分配收入中所佔份額的現行税項徵税。為了進行QEF選舉,PFIC必須向股東提供根據美國聯邦所得税原則編制的某些信息。我們不打算提供優質教育基金選舉所需的資料,因此,我們不會向你提供這類選舉。
如果您是擁有PFIC股權的美國持有者,您通常必須每年提交IRS表8621,並可能被要求提交其他IRS表。如果沒有按要求提交其中一份或多份表格,可能會影響您需要提交該表格的每個納税年度的訴訟時效。因此,您沒有提交表格的納税年度可能會無限期地接受美國國税局的評估,直到表格提交為止。
您應該諮詢您自己的税務顧問,瞭解上面討論的美國聯邦所得税考慮因素以及進行按市值計價的選舉的可取性。
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對外金融資產報告。
在納税年度的最後一天擁有總價值超過50,000美元或在納税年度內任何時候擁有總價值超過50,000美元的“特定外國金融資產”的美國個人持有人,通常需要與他們的納税申報單一起提交關於這些資產的信息聲明,目前的納税申報單是8938表。“特定外國金融資產”包括在非美國金融機構持有的任何金融賬户,以及非美國發行人發行的不在金融機構賬户中持有的證券。較高的報告門檻適用於某些居住在國外的個人和某些已婚個人。條例將這一報告要求擴大到某些實體,這些實體被視為已形成或被利用,根據客觀標準在特定外國金融資產中持有直接或間接權益。沒有報告所需信息的美國持有者可能會受到鉅額處罰。此外,納税評估的訴訟時效將全部或部分暫停執行。鼓勵潛在投資者與他們自己的税務顧問就這些規則的可能應用進行磋商,包括將這些規則應用於他們的特定情況。
備份扣繳和信息報告
向美國持有人出售或以其他方式處置普通股所支付的股息和收益一般可能受到守則的信息報告要求的約束,並可能受到備用扣繳的約束,除非美國持有人提供準確的納税人識別號碼,並進行任何其他所需的證明或以其他方式確定豁免。備用預扣不是附加税。只要及時向美國國税局提供所需信息,向美國持有者支付的任何備用預扣金額將被允許作為美國持有者在美國聯邦所得税義務中的退款或抵免。
非美國人的股東可能被要求遵守認證和身份識別程序,以確定其免於信息報告和後備扣留。
F. | 股息和支付代理人 |
不是必需的。
G. | 專家發言 |
不是必需的。
H. | 展出的文件 |
本文件中提到的與我們有關的文件可在我們的主要執行辦公室查閲,地址為48這是香港特別行政區中環花園道1號中國銀行大廈2樓
此外,我們還將向美國證券交易委員會提交年報和其他信息。我們將提交20-F表的年度報告,並在6-K表的封面下提交其他信息。作為一家外國發行人,我們不受交易所法案第14條的代理要求的約束,我們的高級管理人員、董事和主要股東將不受交易所法案第16條的內幕短線披露和利潤追回規則的約束。我們向美國證券交易委員會提交的年度報告和其他信息可以在美國證券交易委員會查閲,在支付規定的費用後,可以從美國證券交易委員會獲得全部或部分報告的副本。在支付複印費後,您可以寫信給美國證券交易委員會,要求獲得文件的副本。此外,美國證券交易委員會還設有一個網站,其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的關於註冊人(包括我們)的報告和其他信息,您可以在http://www.sec.gov.上訪問該網站
I. | 子公司信息 |
不是必需的。
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目錄表
第11項。關於市場風險的定量和定性披露
我們在正常業務過程中面臨市場風險,包括外幣風險、利率風險和股票價格風險。
外幣風險
我們的報告貨幣是人民幣。人民幣是我們在中國運營的子公司的功能貨幣,美元是我們的功能貨幣。年內以功能貨幣以外的貨幣進行的所有交易,均按有關交易日期的匯率入賬。資產負債表日存在的貨幣資產和負債以功能貨幣以外的貨幣計值,按該日的匯率重新計量。匯兑差額記錄在我們的綜合全面收益表中。匯率波動也可能影響我們的綜合資產負債表。
由於吾等依賴中國營運附屬公司向吾等支付的股息,人民幣的任何重大重估均可能對吾等的經營業績及財務狀況、以外幣計算的普通股價值及應付股息產生重大不利影響。人民幣對美元的貶值可能會減少我們的財務業績、我們的市值和我們未來可能支付的股息的美元等值,所有這些都可能對我們的普通股價格產生實質性的不利影響。
2005年7月21日,人民中國銀行將美元兑人民幣匯率從1美元兑8.27元人民幣調整為1美元兑8.11元人民幣,不再與人民幣掛鈎。相反,人民幣盯住了一籃子貨幣,根據一套系統性原則,這些貨幣的組成部分會根據市場供求的變化進行調整。2005年9月23日,中國政府將人民幣對非美元貨幣的每日交易區間從1.5%擴大到3.0%,以提高新外匯制度的靈活性。2010年6月19日,中國人民解放軍中國銀行發表聲明,表示將“進一步推進人民幣匯率形成機制改革,增加人民幣匯率彈性”。2014年3月17日,人民幣兑美元匯率浮動幅度從1%擴大到2%。自採取這些措施以來,人民幣兑美元匯率每天都在窄幅區間內波動。中國政府仍面臨巨大的國際壓力,要求其進一步放開貨幣政策,這可能會導致人民幣對美元或其他貨幣的匯率進一步大幅波動。人民幣可能對美元或其他貨幣進一步升值,或可能被允許完全或有限地自由浮動,這可能導致人民幣對美元或其他貨幣的價值升值或貶值。
截至2022年3月31日,我們擁有以美元計價的現金和現金等價物10萬美元。由於部分美元由功能貨幣為港元的附屬公司持有,因此將該等結餘重新兑換為港元的任何匯兑差額均在綜合全面收益表中確認。然而,由於港元與美元掛鈎,相關的貨幣風險被認為並不重大。此外,由於我們採用人民幣作為報告貨幣,報告的現金和現金等價物數量將受到美元對人民幣匯率波動的影響。
利率風險
截至2022年3月31日,我們擁有現金及現金等價物人民幣66.61億元(10.507億美元)。截至2022年3月31日,我們沒有維持任何信貸安排。我們的現金等價物主要是短期存款。計息工具帶有一定程度的利率風險。由於市場利率的變化,我們未來的利息收入可能會低於預期。至於截至2022年3月31日的未償還現金及現金等價物,若利率下降10%,本公司於截至2022年3月31日止年度的銀行存款利息收入將由人民幣2,280萬元(合360萬美元)降至人民幣2,050萬元(合320萬美元)。
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股權價格風險
截至2022年3月31日,我們的股權證券投資公允價值為人民幣9320萬元(合1,470萬美元)。此類股權證券投資包括我們對新加坡證券交易所上市公司Cordlife新加坡的股權投資,以及對特定行業基金的投資。截至2022年3月31日,我們擁有Cordlife新加坡約10.0%的股權。對新加坡Cordlife的投資和對行業特定基金的投資都會受到價格波動的影響。截至2022年3月31日止年度,我們在Cordlife新加坡的股權投資及其他股權證券的公平值減少人民幣2,040萬元(320萬美元),在淨收入中記作其他開支。
2010年5月,我們完成了對齊魯的約19.9%股權的投資,齊魯是山東省獨家的臍帶血銀行運營商。2013年2月,我們進一步增加了我們在齊魯的股權至24.0%(我們的控股股東擁有剩餘的76.0%)。我們在齊魯董事會中沒有任何代表,在2013年2月之前和之後對齊魯都沒有控制權或重大影響力。因此,對於齊魯的相同或類似投資,我們按成本減去減值(如果有的話)加上或減去因有序交易中可見的價格變化而產生的變化來計算我們在齊魯的股權。這筆投資將根據齊魯的經營業績、當地人口趨勢和山東省的經濟環境進行減值評估。
第12項。除股權證券外的其他證券説明
A. | 債務證券 |
不適用。
B. | 認股權證和權利 |
不適用。
C. | 其他證券 |
不適用。
第II部
第13項。違約、拖欠股息和拖欠股息
沒有。
第14項。對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改
對擔保持有人權利的實質性修改
關於證券持有人的權利的説明,見“第10項.補充資料--B.組織備忘錄和章程”,這些權利保持不變。
收益的使用
不適用。
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第15項。控制和程序
披露控制和程序
披露控制和程序旨在確保我們在根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制包括但不限於旨在確保積累根據《交易所法》要求披露的信息並將其傳達給管理層(包括主要行政人員和財務主管)的控制和程序,以便及時做出有關要求披露的決定。任何披露控制和程序制度的有效性都有固有的侷限性,包括人為錯誤的可能性以及規避或凌駕控制和程序的可能性。因此,即使是有效的披露控制和程序也只能為實現其控制目標提供合理的保證。
我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的監督下,對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估,這一術語是根據截至2022年3月31日的《交易法》頒佈的規則13a-15(E)定義的。根據這項評估,我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,得出結論認為,截至本年度報告所涉期間結束時,我們的披露控制和程序是有效的。
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制,這一術語在《交易法》下的規則13a-15(F)中定義。財務報告內部控制是一種旨在根據美國公認會計原則為財務報告的可靠性和綜合財務報表的編制提供合理保證的過程,包括以下政策和程序:(I)與保持記錄有關的政策和程序,這些記錄合理詳細地準確和公平地反映公司資產的交易和處置;(Ii)提供合理保證,即交易被記錄為必要的,以便根據公認的會計原則編制綜合財務報表,並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;以及(Iii)就防止或及時發現可能對合並財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制制度只能對合並財務報表的編制和列報提供合理的保證,而不能防止或發現所有的錯報。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
我們的管理層對截至2022年3月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。在進行這項評估時,我們的管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈的“內部控制--綜合框架(2013)”中建立的框架。COSO框架總結了公司內部控制系統的每個組成部分,包括控制環境、風險評估、控制活動、信息和通信以及監控活動。基於這一評估,我們的管理層決定,我們對財務報告的內部控制自2022年3月31日起有效。
獨立註冊會計師事務所認證報告
我們的獨立註冊會計師事務所畢馬威華振律師事務所已經審計了我們公司截至2022年3月31日的財務報告內部控制的有效性。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年3月31日的年度內,我們對財務報告的內部控制(定義見經修訂的《交易法》第13a-15(F)條)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
143
目錄表
應注意的是,雖然我們的管理層相信我們的披露控制和程序提供了合理的保證,但我們的管理層並不期望我們的披露控制和程序或內部財務控制將防止所有錯誤或欺詐。一個控制系統,無論構思或運作得有多好,都只能提供合理的保證,而不是絕對的保證,確保控制系統的目標得以實現。
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
國際臍帶血庫集團:
財務報告內部控制之我見
我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準,對國際臍帶血庫及其子公司(以下簡稱公司)截至2022年3月31日的財務報告內部控制進行了審計。我們認為,根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準,截至2022年3月31日,公司在所有實質性方面都保持了對財務報告的有效內部控制。
我們亦已按照美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的準則,審計本公司截至2021年3月31日及2022年3月31日的綜合資產負債表、截至2022年3月31日止三年內各年度的綜合全面收益表、權益變動表及現金流量表,以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”),本公司於2022年8月16日的報告對該等綜合財務報表表達了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制,並負責評估財務報告內部控制的有效性,包括在隨附的管理層財務報告內部控制年度報告中。我們的責任是根據我們的審計,對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄;(2)提供合理的保證,即交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(三)提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
144
目錄表
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/ | |
中國北京 | |
2022年8月16日 |
第16項。[已保留]
項目16A。審計委員會財務專家
本公司董事會已確定Jennifer J.Weng女士為審計委員會財務專家,該詞在紐約證券交易所上市標準中定義為“獨立”。
項目16B。道德準則
我們的董事會已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則。此外,它還通過了一套企業管治準則。這些準則反映了關於我們的董事會結構、程序和委員會的某些指導原則。本指南無意更改或解釋任何法律,或我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則。
項目16C。首席會計師費用及服務
我們的獨立註冊會計師事務所是畢馬威華振律師事務所,負責審計截至2020年3月31日、2021年和2022年3月31日的年度財務報表。下表列出了我們向我們的獨立會計師支付和將支付給我們的獨立會計師的費用總額。
截至3月31日止年度, | ||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||
| 美元 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
| (單位:千) | |||||||
審計費(1) | 1,082 |
| 6,859 |
| 6,756 |
| 6,656 | |
審計相關費用 | — |
| — |
| — |
| — | |
税費 | — |
| — |
| — |
| — | |
總費用 | 1,082 |
| 6,859 |
| 6,756 |
| 6,656 |
(1) | “審計費用”是指為審計我們的合併財務報表和我們對財務報告的內部控制而收取的總費用。 |
審計委員會或我們的董事會將預先批准我們的獨立審計師為我們提供的所有審計服務和允許的非審計服務,包括其費用和條款(受交易所法案第10A(I)(1)(B)條所述的非審計服務的最低例外情況的限制,這些例外在審計完成之前得到審計委員會或我們的董事會的批准)。
145
目錄表
項目16D。豁免審計委員會遵守上市標準
沒有。
項目16E。發行人及關聯購買人購買股權證券
二零一零年九月十五日,本公司宣佈,董事會已批准一項總額為1,500萬美元的股份回購計劃,回購計劃由公告開始至2011年9月14日止。2011年8月3日,本公司已獲得董事董事會的批准,將總金額為1,500萬美元的股份回購計劃續訂12個月,直至2012年8月2日。2012年7月31日、2013年7月24日、2014年7月30日、2015年7月30日、2016年7月28日、2017年7月25日、2018年7月23日、2019年7月23日、2020年7月29日和2021年7月29日,董事會批准了總額為2000萬美元的新股份回購計劃,回購期限分別為2013年7月31日、2014年7月24日、2015年7月30日、2016年7月30日、2017年7月28日、2018年7月25日、2019年7月23日、2020年7月23日、2021年7月29日和2022年7月29日。股份回購可在公開市場以當時市價或大宗交易方式進行,並受數量、價格及時間上的限制。收購的時間由該公司決定,該公司根據股票價格、公司和監管要求、資本供應和其他市場狀況做出決定。本計劃並無責任要求本公司收購任何特定數目的普通股,並可隨時或不時由本公司酌情決定開始、暫停或終止,而無須事先通知。本公司於截至2022年3月31日止年度內並無購回任何股份。
項目16F。更改註冊人的認證會計師
沒有。
項目16G。公司治理
我們是根據我們的祖國開曼羣島的法律註冊成立的,證券在美國紐約證券交易所公開交易。
紐約證券交易所規則允許外國私人發行人遵循適用的母國公司治理實踐,而不是紐約證券交易所的公司治理標準,但某些例外情況除外。選擇遵循母國公司治理規則的外國私人發行人必須披露其公司治理實踐與紐約證交所規則要求的主要差異。除下文所述外,根據紐約證券交易所的上市標準,本公司的企業管治慣例與美國國內公司的企業管治慣例並無重大差異。
146
目錄表
根據紐約證券交易所上市公司手冊,普通股(或可轉換為普通股的證券)的發行必須獲得股東批准,金額超過(I)上市公司當前已發行普通股的20%,但不構成紐約證券交易所規則定義的“公開發行”;(Ii)董事、高級管理人員或5%的證券持有人,或關聯方,或與關聯方有關係的某些公司、實體或個人獲得1%的普通股。紐約證券交易所上市公司手冊還規定,如果參與交易的關聯方僅僅因為該人是5%的證券持有人而被歸類為此類交易,並且如果發行涉及以至少與發行人普通股的賬面價值和市值一樣高的價格出售股票以換取現金,則除非將發行的相關股份代表公司股份數量或投票權的5%以上,否則將不需要股東批准。我們目前希望利用這一例外情況,使我們能夠按照董事會和審計委員會批准的市場條款不時籌集資金,與我們過去的做法一致。根據適用的紐約證券交易所現行要求,我們向紐約證券交易所提供了外部律師的信函,證明公司在這些領域的做法不受我國法律的禁止。
第16H項。煤礦安全信息披露
不適用。
項目16I。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
第三部分
第17項。財務報表
我們已選擇根據項目18提供財務報表。
第18項。財務報表
財務報表作為本年度報告的一部分提交,從F-1頁開始。
147
目錄表
項目19.展品
證物編號: |
| 描述 |
1.1 | 修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程(本文通過參考我們最初於2009年8月28日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊聲明(文件編號333-161602)附件3.1而併入) | |
2.1 | 普通股證書樣本(本文參考我們於2009年8月28日首次提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記説明(第333-161602號文件)附件4.1) | |
2.2 | 高級債務證券契約表格(參考本公司於2010年8月16日向美國證券交易委員會提交的F-3表格註冊説明書(第333-168873號文件)附件4.7) | |
2.3 | 次級債務證券契約表格(參考本公司於2010年8月16日向美國證券交易委員會提交的F-3表格註冊説明書附件4.8(第333-168873號文件)) | |
2.4 | 證券説明(參考我們於2020年7月29日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告(文件編號001-34541)附件2.4併入本文) | |
4.1 | 2009年購股權計劃(於2009年8月28日首次向美國證券交易委員會提交的經修訂的F-1表格登記説明書附件10.1(文件編號333-161602)納入本文) | |
4.2 | 2011年中國臍帶血股份有限公司限制性股份計劃(參考2011年1月18日向美國證券交易委員會提供的6-K表格(文件編號001-34541)附件A附錄A併入) |
4.3 |
| 註冊人與註冊人高級管理人員之間的僱傭協議表格(在此併入,參考我們最初於2009年8月28日提交給美國證券交易委員會的註冊表F-1(第333-161602號文件)附件10.2) |
4.4 | 註冊人、Cellenkos,Inc.和Golden Meditech(BVI)有限公司之間的股票購買協議,日期為2022年4月29日(在此引用我們於2022年4月29日向美國證券交易委員會提供的6-K表格的附件4.1(文件編號001-34541))。 | |
4.5 | 註冊人、Cellenkos,Inc.和HL Supors和HL Supors ZN之間的股票購買協議,日期為2022年4月29日(通過參考2022年4月29日向美國證券交易委員會提供的6-K表格的附件4.2(文件編號001-34541)合併在此) | |
4.6 | 註冊人、Cellenkos,Inc.和Leong Kim Chuan之間的股票購買協議,日期為2022年4月29日(本文引用了我們於2022年4月29日向美國證券交易委員會提供的6-K表格的附件4.3(文件編號001-34541)) | |
4.7 | 註冊人Cellenkos,Inc.和保羅·布魯克2012年家族信託以及保羅·布魯克和凱瑟琳·麥卡拉格2012年家族信託之間的股票購買協議(通過參考2022年4月29日向美國證券交易委員會提供的6-K表格的附件4.4(文件編號001-34541)合併於此) | |
4.8 | 註冊人、Cellenkos,Inc.和Rocelo LLC之間的股票購買協議,日期為2022年4月29日(本文引用了我們於2022年4月29日向美國證券交易委員會提供的6-K表格的附件4.5(文件編號001-34541))。 |
4.9 | 註冊人、Cellenkos,Inc.和Vyserion Limited之間的股票購買協議,日期為2022年4月29日(本文引用了我們於2022年4月29日向美國證券交易委員會提供的6-K表格的附件4.6(文件編號001-34541))。 | |
4.10 | 註冊人與GM Precision Medicine(BVI)Limited於2022年4月29日簽訂的框架協議(通過參考我們於2022年4月29日向美國證券交易委員會提供的6-K表格的附件4.7(文件編號001-34541)合併而成) | |
4.11 | 註冊人和西姆裏特·帕瑪爾博士於2022年4月29日簽訂的僱傭協議(本文引用了我們於2022年4月29日向美國證券交易委員會提供的6-K表格的附件4.8(文件編號001-34541))。 | |
4.12 | 註冊人與樑金川的僱傭協議,日期為2022年4月29日(本文引用了我們於2022年4月29日向美國證券交易委員會提供的6-K表格的附件4.9(文件編號001-34541))。 |
148
目錄表
4.13 | Cellenkos GP Limited作為註冊人的普通合夥人和子公司,以及不時與其有限合夥人一方簽訂的合夥協議(本文通過參考我們於2022年4月29日向美國證券交易委員會提供的6-K表格的附件4.10(文件編號001-34541)合併而成) | |
8.1 | 附屬公司名單 | |
11.1 | 註冊人的商業行為和道德準則(在此引用我們的註冊表F-1(第333-161602號文件)附件14.1,經修訂,最初於2009年8月28日提交給美國證券交易委員會) | |
12.1* | 根據經修訂的《證券交易法》第13a-14(A)條認證首席執行官(首席執行官) | |
12.2* | 根據經修正的《證券交易法》第13a-14(A)條證明首席財務官(首席財務官) | |
13.1** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的證明 | |
15.1* | 畢馬威華振律師事務所同意 | |
15.2* | 商業和金融律師事務所的同意 | |
101.INS XBRL* | 實例文檔 | |
101.SCH XBRL* | 分類擴展架構文檔 | |
101.CAL XBRL* | 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF XBRL* | 分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.LAB XBRL* | 分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.PRE XBRL* | 分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
104* | 封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。 |
* 隨函存檔
** | 隨信提供 |
149
目錄表
簽名
註冊人特此證明,它符合提交20-F表格的所有要求,並已正式安排並授權以下籤署人代表其簽署本年度報告。
國際臍帶血庫集團 | ||
2022年8月16日 | 發信人: | /s/鄭挺 |
姓名: | 鄭挺 | |
標題: | 首席執行官 |
150
目錄表
國際臍帶血庫集團
合併財務報表索引
目錄 | 頁面 |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID: | F-2 |
截至2021年3月31日和2022年3月31日的合併資產負債表 | F-4 |
截至2020年、2021年和2022年3月31日止年度的綜合全面收益表 | F-5 |
截至2020年、2021年和2022年3月31日止年度的綜合權益變動表 | F-6 |
截至2020年、2021年和2022年3月31日的合併現金流量表 | F-7 |
合併財務報表附註 | F-9 |
F-1
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
國際臍帶血庫集團:
對合並財務報表的幾點看法
我們已審計所附國際臍帶血庫及其附屬公司(“貴公司”)截至2021年3月31日及2022年3月31日的綜合資產負債表,截至2022年3月31日止三年內各年度的相關綜合全面收益表、權益變動表及現金流量表,以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年3月31日和2022年3月31日的財務狀況,以及截至2022年3月31日的三年期間每年的經營結果和現金流量,符合美國公認會計原則。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準,對公司截至2022年3月31日的財務報告內部控制進行了審計,我們於2022年8月16日發佈的報告對公司財務報告內部控制的有效性發表了無保留意見。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。傳達關鍵審計事項不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的整體意見,而吾等亦不會透過傳達下述關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與其有關的賬目或披露提供獨立意見。
F-2
目錄表
應收賬款信用損失準備的評估
如綜合財務報表附註3所述,截至2022年3月31日,公司的應收賬款總額為人民幣635,582,000元。截至2022年3月31日的信貸損失相關撥備為人民幣219,482,000元。如附註2(G)所述,應收賬款損失在應收賬款產生時根據應收賬款有效期內的預期信貸損失確認。具有類似風險特徵的應收賬款已被分組到池中。對於每個池,本公司使用截至期末的賬齡計劃確定應收賬款的預期信用損失。每個賬齡時間表下的預期信貸損失率是根據歷史觀察期的歷史損失率制定的,並進行了調整,以反映當前和未來經濟狀況在合理和可支持的預測期內的影響。在合理及可支持的預測期過後,本公司採用即時折回法恢復應收賬款剩餘壽命的歷史損失率。
我們將應收賬款信貸損失準備的評估確定為一項重要的審計事項。在評估本公司對(1)歷史觀察期的長度,以及(2)當前及未來經濟狀況對合理及可支持預測期內預期信貸損失率的影響時,核數師有高度的判斷力。
以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。
● | 我們評估了與應收賬款信用損失準備評估相關的某些內部控制的設計並測試了其運作效果。這包括與公司對以下方面的評估有關的控制:(1)歷史觀察期的長度,以及(2)當前和未來經濟狀況對合理和可支持的預測期內預期信用損失率的影響。 |
● | 我們通過將歷史觀察期與公司業務中的特定風險特徵進行比較,評估了公司對歷史觀察期長度的確定。 |
● | 我們通過與公開提供的預測進行比較,評估了公司對當前和未來經濟狀況對合理和可支持的預測期內預期信貸損失率的影響的評估。 |
● | 我們通過將公司的歷史預期信用損失率與實際結果進行比較,評估了公司準確估計預期信用損失率的能力。 |
/s/畢馬威華振律師事務所
自2015年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
2022年8月16日
F-3
目錄表
國際臍帶血庫及其子公司
合併資產負債表
(以千為單位)
3月31日, | ||||||||
| 注意事項 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2022 | |
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||
資產 | ||||||||
流動資產 | ||||||||
現金和現金等價物 | 2(d) |
| |
| |
| | |
應收賬款減去信用損失準備(2021年3月31日:人民幣 |
| 3 |
| |
| |
| |
盤存 |
| 4 |
| |
| |
| |
預付費用和其他應收款 |
| 5 |
| |
| |
| |
關聯方應付款項 | 18 | — | | | ||||
流動資產總額 |
| |
| |
| | ||
財產、廠房和設備、淨值 |
| 6 |
| |
| | | |
經營性租賃使用權資產 | 12 | | | | ||||
非流動存款 |
| 7 |
| |
| | | |
非經常應收賬款,減去信貸損失準備(2021年03月31日:人民幣 |
| 3 |
| |
| | | |
盤存 |
| 4 |
| |
| | | |
無形資產,淨額 |
| 8 |
| |
| | | |
按公允價值投資股權證券 |
| 9 |
| |
| | | |
其他股權投資 |
| 10 |
| |
| | | |
遞延税項資產 |
| 16(c) |
| | | | ||
總資產 |
| | | | ||||
負債 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
應付帳款 |
| |
| | | |||
應計費用和其他應付款 |
| 11 |
| |
| | | |
經營租賃負債 | 12 | | | | ||||
遞延收入 |
| 13 |
| |
| | | |
應付所得税 |
| |
| |
| | ||
流動負債總額 |
| |
| |
| | ||
非當期遞延收入 |
| 13 |
| | | | ||
非流動經營租賃負債 | 12 | | | | ||||
其他非流動負債 |
| 11(i) |
| | | | ||
遞延税項負債 |
| 16(c) |
| | | | ||
總負債 |
| | | | ||||
股權 | ||||||||
國際臍帶血庫公司的股東權益 | ||||||||
普通股 | ||||||||
- US$ |
|
| | | | |||
額外實收資本 |
| | | | ||||
庫存股,按成本計算(2021年3月31日和2022年3月31日: |
|
| ( | ( | ( | |||
累計其他綜合損失 |
| ( | ( | ( | ||||
留存收益 |
| | | | ||||
國際臍帶血庫公司應佔總股本 |
| | | | ||||
非控制性權益 |
| |
| |
| | ||
總股本 |
| |
| |
| | ||
承付款和或有事項 |
| 22 |
|
|
| |||
負債和權益總額 |
| |
| |
| |
見合併財務報表附註。
F-4
目錄表
國際臍帶血庫及其子公司
綜合全面收益表
(以千為單位的金額,每股數據除外)
截至三月三十一日止年度, | ||||||||||
| 注意事項 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2022 | |
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||
收入 |
| 15 |
| |
| |
| | | |
收入成本 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |||
毛利 |
| |
| |
| | | |||
運營費用 | ||||||||||
研發 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |||
銷售和市場營銷 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |||
一般和行政 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |||
總運營費用 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |||
營業收入 |
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其他收入,淨額 | ||||||||||
利息收入 |
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外幣兑換(虧損)/收益 |
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權益證券公允價值變動 | 9 | ( | | ( | ( | |||||
股息收入 |
| 9 |
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其他 |
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其他收入合計,淨額 |
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所得税前收入 |
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所得税費用 |
| 16(a) |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
淨收入 |
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可歸於非控股權益的淨收入 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||
國際臍帶血庫股東應佔淨收益 |
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每股收益: |
| 17 | ||||||||
-基本 |
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-稀釋 |
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其他綜合虧損,扣除 | ||||||||||
--外幣折算調整 | ( | ( | ( | ( | ||||||
綜合收益 |
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非控股權益應佔綜合收益 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||
國際臍帶血庫股東應佔全面收益 |
| |
| |
| |
| |
見合併財務報表附註。
F-5
目錄表
國際臍帶血庫及其子公司
合併權益變動表
(以千為單位的金額,共享數據除外)
國際臍帶血庫公司股東 | |||||||||||||||||||||||||
累計 | |||||||||||||||||||||||||
股本 | 其他內容 | 庫存股 | 其他 | 非- | |||||||||||||||||||||
不是的。的 | 已繳費 | 不是的。的 | 全面 | 保留 | 控管 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 股票 |
| 金額 |
| 損失 |
| 收益 |
| 利益 |
| 股權 | ||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | |||||||||||||||||||
截至2019年4月1日的餘額 | | | | ( | ( |
| ( |
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| | ||||||||||||
淨收入 | — | — | — | — | — | — | | | | ||||||||||||||||
其他綜合損失 |
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| ( |
| — |
| — |
| ( | |||||||
向非控股權益持有人宣佈的股息 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||
2020年3月31日的餘額 |
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| ( |
| ( |
| ( |
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淨收入 | — | — | — | — | — | — | | | | ||||||||||||||||
其他綜合損失 | — | — | — | — | — | ( | — | — | ( | ||||||||||||||||
向非控股權益持有人宣佈的股息 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | — |
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| ( | ||||||||
截至2021年3月31日的餘額 |
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| ( |
| ( |
| ( |
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淨收入 |
| — |
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其他綜合損失 |
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| — |
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向非控股權益持有人宣佈的股息 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||
截至2022年3月31日的餘額 |
| |
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| ( |
| ( |
| ( |
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截至2022年3月31日的餘額--美元 | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | |
見合併財務報表附註。
F-6
目錄表
國際臍帶血庫及其子公司
合併現金流量表
(以千為單位)
截至三月三十一日止年度, | ||||||||||
| 注意事項 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2022 | |
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||
經營活動: | ||||||||||
淨收入 |
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| | ||
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整: | ||||||||||
處置財產、廠房和設備的損失/(收益) |
| |
| ( |
| ( |
| ( | ||
財產、廠房和設備折舊 |
| 6 |
| |
| |
| |
| |
減少使用權資產的賬面金額 | | | | | ||||||
無形資產攤銷 |
| 8 |
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| |
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| |
遞延所得税 |
| 16(a) |
| ( |
| ( |
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| |
信貸損失準備 |
| 3(c) |
| |
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權益證券公允價值變動 |
| 9 |
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| ( |
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經營性資產和負債變動情況: | ||||||||||
應收賬款 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||
盤存 |
| ( |
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| ( |
| ( | ||
預付費用和其他應收款 |
| ( |
| ( |
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關聯方應付款項 | — | — | ( | ( | ||||||
應付帳款 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||
應計費用和其他應付款 |
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經營性租賃使用權資產 | — | ( | — | — | ||||||
經營租賃負債 | ( | ( | ( | ( | ||||||
遞延收入 |
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應付所得税 |
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其他非流動負債 |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動: | ||||||||||
購置房產、廠房和設備 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||
處置財產、廠房和設備所得收益 |
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退還購置物業、廠房及設備的訂金 |
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| — |
| — |
| — | |
退還非活期存款 | 7 | | — | — | — | |||||
支付非活期存款 | 7 | ( | — | — | — | |||||
用於投資活動的現金淨額 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||
融資活動: | ||||||||||
向非控股權益持有人支付股息 | ( | ( | ( | ( | ||||||
用於融資活動的現金淨額 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
F-7
目錄表
國際臍帶血庫及其子公司
合併現金流量表(續)
(以千為單位)
截至三月三十一日止年度, | ||||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2022 | |
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||
外幣匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
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| ( |
| ( |
| ( |
現金及現金等價物淨增加情況 |
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年初現金及現金等價物 |
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年終現金及現金等價物 |
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非現金投資活動: | ||||||||
非流動存款取得的財產、廠房和設備 | | | — | — | ||||
非現金融資活動: | ||||||||
支付給非控股權益持有人的股息 | | | | | ||||
現金流量信息的補充披露: | ||||||||
繳納所得税的現金 |
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| |
| |
見合併財務報表附註。
F-8
目錄表
合併財務報表附註
(以千為單位的金額,共享數據除外)
1 | 主要活動和陳述依據 |
(a) | 主要活動 |
國際臍帶血庫(“本公司”)及其附屬公司(統稱“本集團”)於中華人民共和國(“中國”)主要從事提供臍帶血儲存及輔助服務。該集團在訂户的指導下提供臍帶血檢測和加工服務以及儲存服務,並收取臍帶血加工費和儲存費。該集團還對捐贈的臍帶血進行檢測、加工和儲存,並向公眾提供有償的配對服務。截至2022年3月31日,集團運營
(b) | 陳述的基礎 |
隨附的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。
2 | 重要會計政策摘要 |
(a) | 合併原則 |
隨附的綜合財務報表包括本公司及其附屬公司的財務報表,而本公司直接或間接擁有該等附屬公司的控股權。就本公司持股少於100%的合併附屬公司而言,附屬公司的非直接或間接歸屬於本公司的權益(淨資產)部分將作為非控股權益列報。所有重大的公司間餘額和交易在合併時都已沖銷。
(b) | 預算的使用 |
根據美國公認會計原則編制合併財務報表時,管理層需要作出估計和假設,以影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內的收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。須受此類估計和假設制約的重要項目包括:與載有一項以上履約義務的客户簽訂的合同中每項履約義務的獨立銷售價格估計數;捐贈臍帶血單位的估計加權平均剩餘使用壽命;財產、廠房和設備及無形資產的使用壽命;財產、廠房和設備及無形資產的可回收程度;應收賬款的信貸損失準備;庫存和遞延税項資產的可變現。
(c) | 外幣交易和換算 |
本公司的報告貨幣為人民幣(“人民幣”)。
北京嘉晨鴻生物科技有限公司(以下簡稱北京嘉晨鴻)、廣州市天河諾亞生物工程有限公司(以下簡稱廣州市諾亞)、浙江綠口生物科技有限公司(以下簡稱浙江綠口)的本位幣為人民幣,公司的本位幣為美元。本公司中國境外附屬公司的功能貨幣為美元或港元。
F-9
目錄表
北京嘉辰紅、廣州諾亞和浙江祿口以人民幣以外的貨幣進行的交易,按交易當日人民銀行中國銀行(“中國人民銀行”)的匯率折算為人民幣。以外幣計價的北京嘉辰紅、廣州諾亞、浙江祿口的貨幣資產和負債,按中國人民銀行在資產負債表日的適用匯率折算為人民幣。由此產生的匯兑差額在綜合全面收益表的外幣匯兑(損失)/收益中記錄。
本公司及中國境外附屬公司以其功能貨幣以外的貨幣進行的交易,按交易日期的匯率折算為其功能貨幣。本公司及中國境外附屬公司以外幣計價的貨幣資產及負債按結算日的適用匯率折算為其功能貨幣。由此產生的匯兑差額在綜合全面收益表的外幣匯兑(損失)/收益中記錄。
本公司及中國境外附屬公司的資產及負債按資產負債表日的匯率折算為人民幣。本公司及中國境外附屬公司的收入及開支按年內平均匯率換算。因換算本公司及中國境外附屬公司的財務報表而產生的調整,在股東權益內的累計其他全面虧損中單獨入賬。
人民幣不是一種完全可兑換的貨幣。所有涉及人民幣的外匯交易必須通過中國人民銀行或其他有權買賣外匯的機構進行。外匯交易採用的匯率為中國人民銀行公佈的匯率。
為方便讀者,綜合財務報表所載截至2022年3月31日及截至2022年3月31日的年度的若干金額已折算為美元,匯率為1.00美元=人民幣
(d) | 現金和現金等價物 |
現金包括手頭現金和活期存款。現金等價物包括在購買之日原始到期日為三個月或更短的短期、高流動性投資,並可隨時轉換為已知金額的現金。本集團的現金及現金等價物主要設於中國,並以多種貨幣計值。截至2021年3月31日及2022年3月31日,中國境內的現金及現金等價物為人民幣
3月31日, | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
| 原幣 |
| 人民幣 |
| 原幣 |
| 人民幣 | |
美元 | |
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澳元 | |
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人民幣 | |
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港幣 | |
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新加坡元 | |
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總計 | | |
位於中國及香港的金融機構持有的現金及現金等價物,投保金額不超過一定數額。管理層認為,這些主要金融機構的信用評級都很高。
F-10
目錄表
(e) | 投資證券 |
公允價值可隨時確定的權益證券按公允價值計量,公允價值的任何變動均在收益中確認。如權益證券投資的公允價值無法輕易釐定,本集團確認該等投資於其他股權投資,並就同一發行人的相同或類似投資,採用成本減去減值(如有)的計量選擇,加上或減去因有序交易中可見的價格變動而產生的變動。
對於按公允價值計量且公允價值變動計入收益的股權投資,本集團不評估該等證券是否減值。對於公允價值不能輕易確定的股權投資,本集團在每個報告期都會考慮減值指標進行定性評估,以評估投資是否減值。本集團認為的減值指標包括但不限於:(I)被投資方的盈利表現、信用評級、資產質量或業務前景惡化;(Ii)被投資方的監管、經濟或技術環境發生重大不利變化;及(Iii)被投資方所處地理區域或所處行業的整體市場狀況發生重大不利變化。如定性評估顯示該投資已減值,本集團須估計該投資的公允價值,而如該公允價值低於該投資的賬面價值,本集團會在其他開支中確認相當於賬面價值與公允價值差額的減值虧損。
股息收入在賺取時在其他收入中確認。
(f) | 應收賬款 |
應收賬款為臍帶血加工及儲存服務訂户應收款項,按本集團收入確認政策(附註2(M))確認。根據延期付款方案,一年以上到期償還的訂户的應收分期付款被歸類為非活期應收賬款。應收賬款是扣除信貸損失準備後的淨額。應收活期賬款不計息。
(g) | 信貸損失準備 |
本集團採用於期末按攤銷成本計量的金融工具的現行預期信貸損失模式,包括應收賬款及其他應收賬款。採用後,應收賬款損失在應收賬款產生時根據應收賬款存續期的預期信用損失確認。
本集團認為逾期一天或以上的應收賬款為拖欠款項。 本集團已確定應收賬款的相關風險特徵,包括本集團提供的服務類型、客户性質或該等特徵的組合。具有類似風險特徵的應收賬款已被分組到池中。對於每個集合,本集團使用截至期末的賬齡時間表來確定應收賬款的預期信貸損失。每個賬齡時間表下的預期信貸損失率是根據歷史觀察期的歷史損失率制定的,並進行調整,以反映當前和未來經濟狀況在合理和可支持的預測期內的影響。於合理及可支持的預測期後,本集團採用即時折回法回覆應收賬款剩餘年期的歷史虧損率。應收賬款餘額在用盡所有收款手段且認為追回的可能性微乎其微後,從備抵中註銷。
對於非活期應收賬款,本集團使用個別客户的活期應收賬款賬齡來監控相應的非活期應收賬款的信用質量。根據歷史經驗,應收賬款賬齡是反映相應非經常應收賬款信用質量的最強指標。非經常應收賬款賬齡類別每季度更新一次。
對於計提其他應收賬款,本集團確認了相關應收賬款的相關風險特徵。具有類似風險特徵的其他應收款被分組到池中。本集團於評估終身預期信貸損失時,會考慮過往的信貸損失經驗、當前的經濟狀況、對未來經濟狀況的合理及可支持的預測,以及任何復甦情況。當特定的其他應收款被確定為不再與其當前池共享相同的風險情況時,這些應收款將從池中移除並單獨進行評估。
F-11
目錄表
(h) | 盤存 |
該集團收取費用,收集、檢測、冷凍和儲存捐贈的臍帶血,以供將來移植或研究之用。用於處理捐贈臍帶血的採集、檢測和加工成本作為庫存資本化,按加權平均法以成本或可變現淨值中較低者列示,並在確認收入時確認為收入成本。成本包括直接材料、直接人工和生產管理費用的分配。未在資產負債表日起12個月內變現的存貨被歸類為非流動資產。消耗品和用品包括在庫存中,並歸類為流動資產。
(i) | 財產、廠房和設備 |
財產、廠房和設備按成本減去累計折舊列報。
不動產、廠房和設備的折舊按直線法計算(在考慮到其各自的估計剩餘價值後),計算資產的估計使用年限如下:
建築物 |
| |
租賃權改進 |
| 較短的租賃期或預計使用壽命 |
機械設備 |
| |
機動車輛 |
| |
傢俱、固定裝置和辦公設備 |
|
用於處理捐贈臍帶血以供將來移植的財產、廠房和設備的折舊將作為庫存的一部分資本化,並在確認收入時計入收入成本。
(j) | 無形資產 |
無形資產是指經營臍帶血庫的經營權,按收購日的公允價值減去累計攤銷後的價格列報。如果經營權的付款因税務目的而不可扣除,則使用聯立方程式方法來記錄該資產的分配價值和相關的遞延税項負債,從而使該資產在初始確認時的賬面價值減去確認的遞延税項負債等於為該資產支付的金額。攤銷費用以直線為基礎,在估計的經營權使用年限內確認。
F-12
目錄表
(k) | 租契 |
在合同開始時,公司確定該安排是否為或包含租賃。經營租賃負債於租賃開始時根據租賃期內租賃付款的現值確認。經營租賃使用權資產最初按成本計量,該成本包括租賃開始日或之前的租賃付款調整後的租賃負債初始金額,加上產生的收入減去收到的任何租賃激勵的任何初始成本。由於租賃中隱含的利率無法輕易確定,本公司採用租賃開始日的遞增借款利率來確定預計利息和租賃付款的現值。遞增借款利率是根據本公司在類似經濟環境下按類似期限按抵押基準借款相當於租賃付款所需支付的利率來確定的。本公司所有租約的租賃期包括租約的不可撤銷期間,加上公司可選擇延長(或不終止)本公司合理肯定會行使的租約,或選擇延長(或不終止)出租人控制的租約所涵蓋的任何額外期間。對於經營租賃,該公司以直線基礎確認剩餘租賃期的單一租賃成本。
本公司已選擇不確認初始期限為12個月或以下的租賃的使用權資產或租賃負債,並按租賃條款按直線原則確認這些租賃的租賃費用。此外,該公司選擇不將非租賃部分(如公共區域維護費)與租賃部分分開。
(l) | 長期資產減值準備 |
長期資產,包括物業、廠房及設備、經營租賃使用權資產及使用年限有限的無形資產,於發生事件或情況變化顯示資產的賬面值可能無法收回時,會就減值進行審核。將持有和使用的長期資產的可回收性是通過將資產或資產組的賬面金額與該資產或資產組預期產生的估計未貼現未來現金流量進行比較來衡量的。如果長期資產或資產組的賬面金額無法按未貼現現金流量法收回,則在賬面金額超過其公允價值的範圍內確認減值。公允價值按各種估值方法釐定,包括折現現金流量模型、報價市值及第三方獨立評估(視乎需要而定)。
(m) | 收入確認 |
專家組收取收集、檢測、冷凍和儲存臍帶血單位的費用。一旦臍帶血單位被收集、測試、篩選併成功滿足所有要求的屬性,專家組就將這些單位冷凍並將其儲存在低温冷凍箱中。根據與客户簽訂的臍帶血加工及儲存協議(“協議”),本集團向客户收取單獨的加工費及儲存費,該協議規定的儲存期為
F-13
目錄表
當承諾的貨物或服務轉移給客户時,本集團確認收入,金額反映該等貨物或服務預期收到的對價。該協議包括
於截至2020年3月31日、2021年及2022年3月31日止年度,本集團為其客户提供
(i) | 在將臍帶血單位交付集團進行處理時支付加工費,並在每個年度期間開始時預付年度儲存費; |
(Ii) | 在將臍帶血運送到集團的場所進行處理時支付加工費,並預付為期18年的儲存費;以及 |
(Iii) | 在每個年度期初分期支付加工費和年度保管費,或分次預付18年的保管費。 |
在付款方案(二)下,它不包含融資部分,因為承諾對價與服務現金銷售價格之間的差額是由於非財務原因而產生的,差額與這些非財務原因成比例。
根據付款方案(三),從履行處理服務的履約義務到收到付款之間的時間超過一年,而且有一個重要的融資部分。承諾代價金額於合約開始時根據反映客户與本集團之間的獨立融資交易的貼現率貼現至現值。較大的融資部分最初記錄為收入和應收賬款的減少,這些應收賬款折價攤銷為收到付款前的利息收入。超過一年的到期分期付款被歸類為非流動應收賬款。
如果客户的付款發生在收入確認之前,合同負債在合併資產負債表上記為遞延收入。
為移植和研究提供捐贈臍帶血所產生的費用在履行其履行義務時確認,即將承諾的臍帶血單位的控制權移交給接受者。臍帶血單位的控制權轉移在某個時間點得到滿足,即臍帶血單位交付給接受者,並由簽署的確認書證明。
本集團的收入為代表税務機關徵收的增值税淨額
F-14
目錄表
(n) | 研發成本 |
為加強收集和儲存技術而開展的研究活動以及改善臍帶血幹細胞提取和分離結果的措施產生了研究和開發費用。研發成本還包括臍帶血幹細胞在不同醫療方法中使用的研究費用。研究和開發成本在發生時計入費用。
(o) | 廣告費 |
廣告費用作為已發生費用計入綜合全面收益表中的銷售和營銷費用,金額為人民幣
(p) | 員工福利 |
在提供相關的員工服務時,對員工福利的繳費(即確定的繳款計劃)計入綜合全面收益表。本集團沒有任何固定福利計劃。
(q) | 所得税 |
所得税按資產負債法核算。遞延税項資產及負債就可歸因於現有資產及負債的賬面值與其各自税基、税項虧損結轉及税項抵免結轉之間的差異而產生的未來税務後果予以確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量,預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。若認為部分或全部遞延税項資產不會變現的可能性較大,則提供估值撥備以減少遞延税項資產的金額。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含頒佈日期的期間的綜合全面收益表中確認。
本集團於綜合財務報表中確認,若根據税務倉位的技術價值,該倉位經審核後較有可能維持,則確認該倉位的影響。確認的所得税頭寸是以實現可能性大於50%的最大金額計量的。確認或計量的變化反映在判斷髮生變化的期間。本集團已選擇在需要時將與未確認税項優惠有關的利息及罰款分類,作為綜合全面收益表中所得税開支的一部分。
由於本公司計劃及有意將該等海外附屬公司的收益無限期再投資,本集團的財務報表賬面值超過其在外國附屬公司的投資的税基,因此不會確認遞延税項負債。
(r) | 承付款和或有事項 |
在正常業務過程中,本集團會受到或有事項的影響,包括涉及廣泛事項的法律程序及索償,包括(其中包括)產品責任。損失或有事項的應計項目在可能發生負債並且損失金額可以合理估計時確認。如果潛在的重大損失或有可能不可能但合理地可能發生,或可能發生但不能估計,則披露或有負債的性質,以及對可能損失範圍的估計(如果可確定且具有重大意義)。
(s) | 每股收益 |
每股普通股基本及攤薄收益計算方法為:普通股股東應佔淨收益除以本年度已發行普通股的加權平均數。
F-15
目錄表
(t) | 細分市場報告 |
公司首席運營決策者(“CODM”)已被確定為首席執行官。總幹事定期審查業務部門一級的財務信息,以便就分配給各部門的資源作出決定,並評估其業績。該集團擁有
(u) | 公允價值計量 |
本集團採用估值技術,最大限度地利用可觀察到的投入,並儘可能減少使用不可觀察到的投入。本集團根據市場參與者在本金或最有利市場為資產或負債定價時所採用的假設來釐定公允價值。在考慮公允價值計量中的市場參與者假設時,以下公允價值等級區分了可觀察到的投入和不可觀察到的投入,這兩個投入被歸類為以下級別之一:
● | 第1級投入:報告實體在計量日可獲得的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。 |
● | 第2級投入:除第1級中包括的報價外,資產或負債在基本上整個資產或負債期限內可直接或間接觀察到的投入。 |
● | 第三級投入:用於計量公允價值的資產或負債的不可觀察的投入,在沒有可觀察的投入的情況下,從而考慮到在計量日期資產或負債的市場活動很少(如果有的話)的情況。 |
見合併財務報表附註20。
(v) | 最近採用的會計準則 |
2016年6月,FASB發佈了ASU第2016-13號,金融工具--信貸損失(主題326)(“ASU 2016-13”)和隨後對初始指南的修正,包括ASU第2018-19號、ASU第2019-04號和ASU第2019-05號(統稱為專題326)。主題326要求各實體根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測,衡量在報告日期持有的金融資產的所有預期信貸損失。這取代了現有的已發生損失模型,並適用於按攤餘成本計量的金融資產信貸損失的計量。本標準適用於2019年12月15日之後的年度和中期,並允許在2018年12月15日之後的年度和中期提前採用。本公司於2020年4月1日採用主題326,採用修改後的追溯法,不影響留存收益。
2018年8月,FASB發佈了ASU第2018-13號,公允價值計量(主題820):披露框架--公允價值計量披露要求的變化(“ASU 2018-13”),修改了公允價值計量的披露要求。ASU 2018-13年的修正案在2019年12月15日之後的財政年度和這些財政年度內的過渡期內對所有實體有效。允許實體在發佈ASU 2018-13年度時提前採用任何刪除或修改的披露,並將額外披露的採用推遲到其生效日期。本公司自2020年4月1日起採用該準則,該準則的採用並未對其合併財務報表產生實質性影響。
F-16
目錄表
3 | 應收賬款淨額 |
(a) | 應收賬款由下列各項組成: |
3月31日, | ||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2022 | |
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||
應收賬款總額 |
| |
| |
| |
減去:信貸損失準備金 |
| ( |
| ( |
| ( |
應收賬款總額,淨額 |
| |
| |
| |
代表: | ||||||
當前部分: | ||||||
-加工費 |
| |
| |
| |
-倉儲費 |
| |
| |
| |
--其他 |
| |
| |
| |
| |
| |
| | |
非流動部分加工費 |
| |
| |
| |
應收賬款總額,淨額 |
| |
| |
| |
截至2022年3月31日的非流動應收賬款到期付款如下:
March 31, 2022 | ||||
| 人民幣 |
| 美元 | |
截至3月31日的財年, | ||||
2024 |
| | | |
2025 |
| | | |
2026 | | | ||
2027 | | | ||
2028年及其後 |
| | | |
| |
| | |
減去:未賺取的利息 | ( | ( | ||
非流動應收賬款總額 | | |
(b) | 按到期日對應收賬款總額的賬齡分析如下: |
3月31日, | ||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2022 | |
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||
非當前部分: | ||||||
--未逾期 | | | | |||
當前部分: | ||||||
--未逾期 | |
| | | ||
-逾期一年內 | |
| | | ||
-逾期一至兩年 | | | | |||
-逾期兩年多 | |
| | | ||
應收賬款總額 | |
| | |
F-17
目錄表
(c) | 對信貸損失準備的分析如下: |
截至三月三十一日止年度, | ||||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2022 | |
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||
當前部分: | ||||||||
手續費: | ||||||||
年初餘額 |
| |
| |
| | | |
計入信貸損失準備 |
| |
| |
| | | |
從當年的津貼中扣除的沖銷 | — |
| ( |
| ( |
| ( | |
年終餘額 |
| |
| |
| |
| |
倉儲費: | ||||||||
年初餘額 | | | | | ||||
計入信貸損失準備 | | | | | ||||
從當年的津貼中扣除的沖銷 | ( | ( | ( | ( | ||||
年終餘額 | | | | | ||||
其他: | ||||||||
年初餘額 | | | | | ||||
(記入貸方)/計入信貸損失準備金 | ( | | | | ||||
從當年的津貼中扣除的沖銷 | ( | ( | ( | ( | ||||
年終餘額 | | | | | ||||
非流動部分加工費: | ||||||||
年初餘額 | | | | | ||||
(記入貸方)/計入信貸損失準備金 | ( | | | | ||||
從當年的津貼中扣除的沖銷 | ( | ( | ( | ( | ||||
年終餘額 | | | | |
(d) | 按信用質量指標對非流動應收賬款的分析如下: |
下表列出了截至2022年3月31日按信用質量指標按起源年份分列的非流動應收賬款的攤餘成本基礎:
按起始年份分列的攤餘成本 | ||||||||||||||
2017 and | ||||||||||||||
在.之前 | ||||||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| 總計 | |
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||
手續費: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
未逾期 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
逾期一年內 |
| — |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
逾期一至兩年 |
| — |
| — |
| |
| |
| — |
| |
| |
逾期兩年多 |
| — |
| — |
| — |
| |
| |
| |
| |
總計 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
F-18
目錄表
下表列出了截至2021年3月31日按信用質量指標按起源年份劃分的非流動應收賬款的攤餘成本基礎:
| 按起始年份分列的攤餘成本 | |||||||||||||
|
|
|
|
| 2016 and |
| ||||||||
在.之前 | ||||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 總計 | ||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||
手續費: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
未逾期 |
| |
| |
| |
| |
| — |
| |
| |
逾期一年內 |
| |
| |
| |
| — |
| |
| |
| |
逾期一至兩年 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| |
| |
逾期兩年多 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| |
總計 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
4 | 盤存 |
庫存包括以下內容:
3月31日, | ||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2022 | |
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||
當前部分: | ||||||
-消耗品和用品 |
| |
| |
| |
非當前部分: | ||||||
-以捐贈的臍帶血為資本的加工成本 |
| |
| |
| |
流動庫存和非流動庫存合計 |
| |
| |
| |
用於處理捐贈的臍帶血的收集、檢測和加工費用作為庫存資本化。管理層會參考未來對配對費用的預測、本集團捐獻的臍帶血單位數目、對供移植及研究用途的臍帶血單位的需求,以及根據持有的臍帶血單位數目找到匹配的可能性,以評估該等存貨的可回收程度。根據這些評估,管理層認為已資本化的臍帶血加工成本是可以收回的,並且
本集團確認每個匹配的捐贈臍帶血單位在交付時的收入,並確認臍帶血單位的成本等於總庫存(捐贈臍帶血單位)的賬面價值除以未來成功匹配的估計數量,估計未來成功匹配的次數將在捐贈臍帶血單位的估計加權平均剩餘使用壽命期間通過銷售實現。截至2022年3月31日,捐贈的臍帶血單位的加權平均剩餘使用壽命估計約為好幾年了。
F-19
目錄表
5 | 預付費用和其他應收款 |
預付費用和其他應收款包括以下內容:
3月31日, | ||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2022 | |
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||
預付費用 |
| |
| | | |
增值税應收賬款 |
| — |
| | | |
其他應收賬款 |
| |
| | | |
預付費用和其他應收賬款總額 |
| |
| | |
其他應收賬款主要包括支付給員工的預付款和預付款。
6 | 財產、廠房和設備、淨值 |
財產、廠房和設備、淨資產包括:
3月31日, | ||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2022 | |
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||
建築物 |
| |
| | | |
租賃權改進 |
| |
| | | |
機械設備 |
| |
| | | |
機動車輛 |
| |
| | | |
傢俱、固定裝置和設備 |
| |
| | | |
在建工程 |
| |
| | | |
| |
| | | ||
減去:累計折舊 |
| ( |
| ( | ( | |
財產、廠房和設備合計,淨額 |
| |
| | |
將財產、廠房和設備的折舊費用分攤到下列費用項目:
截至三月三十一日止年度, | ||||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2022 | |
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||
收入成本 |
| |
| |
| | | |
研發 |
| |
| |
| | | |
銷售和市場營銷 |
| |
| |
| | | |
一般和行政 |
| |
| |
| | | |
折舊費用合計 |
| |
| |
| | |
F-20
目錄表
7 | 非流動存款 |
非活期存款包括以下內容:
3月31日, | ||||||||
| 注意事項 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2022 | |
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||
投資存款 |
| (i) |
| |
| | | |
購買機器的保證金 |
| |
| | | |||
非流動存款總額 |
| |
| | |
注:
(i) | 於截至二零二零年三月三十一日止年度,本集團與第三方訂立意向書,潛在收購一家醫療保健公司的非控股股權,保證金為人民幣。 |
8 | 無形資產,淨額 |
3月31日, | ||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2022 | |
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||
臍帶血庫經營權 |
| | | | ||
減去:累計攤銷 |
| ( | ( | ( | ||
無形資產總額,淨額 |
| | | |
無形資產指臍帶血庫在中國廣東及浙江兩省的經營權。
2007年5月,通過收購廣州諾亞,獲得了廣東省臍血庫的經營權。經營權的預計使用年限為
二零一一年二月,本集團以現金代價向第三方收購浙江省臍帶血庫的經營權。$
專家組認定一項
F-21
目錄表
本集團於收購期間聘請獨立第三方估值公司釐定臍帶血庫經營權的公允價值。臍帶血庫經營權的公允價值採用收益法確定,並考慮了市場參與者將與市場參與者對資產的最高和最佳利用保持一致的假設(包括週轉率)。用於計量臍帶血庫經營權公允價值的預期現金流期為
由於不能可靠地確定經營權經濟效益的用完模式,採用了直線攤銷法。截至2022年3月31日的年度估計攤銷費用為:
March 31, 2022 | ||||
| 人民幣 |
| 美元 | |
截至3月31日的財年, | ||||
2023 |
| | | |
2024 |
| | | |
2025 |
| | | |
2026 |
| | | |
2027 | | | ||
2028年及其後 |
| | | |
攤銷費用總額 |
| | |
9 | 按公允價值投資股權證券 |
3月31日, | ||||||||
| 注意事項 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2022 | |
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||
上市股權證券 | ||||||||
Cordlife Group Limited-在新加坡交易所上市 | (i) |
| |
| |
| | |
上市基金投資 | (Ii) | | | | ||||
| | |
備註:
(i) | 截至2021年3月31日和2022年3月31日,本集團舉行 |
(Ii) | 於二零二一年及二零二二年三月三十一日,本集團持有行業專用基金的投資,該等基金按公允價值計量歸類為權益證券,因為其公允價值可隨時釐定。 |
截至2021年3月31日及2022年3月31日,股權證券投資的成本基準為人民幣
截至2020年3月31日、2021年和2022年3月31日止年度從CGL收取的股息(人民幣
F-22
目錄表
10 | 其他股權投資 |
3月31日, | ||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2022 | |
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||
非上市股權證券 |
| |
| |
| |
截至2021年3月31日及2022年3月31日,集團擁有
11 | 應計費用和其他應付款 |
應計費用和其他應付款包括以下各項:
3月31日, | ||||||||
| 注意事項 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2022 | |
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||
代表保險公司收到的保險費 |
| (i) |
| |
| | | |
其他應納税額 |
| |
| | | |||
應計薪金、獎金和福利費用 |
| |
| | | |||
應計顧問費和專業費 |
| |
| | | |||
應支付財產、廠房和設備費用 |
|
| |
| | | ||
其他應付款 |
| (Ii) |
| |
| | | |
應計費用和其他應付款總額 |
| |
| | |
備註:
(i) | 本集團與一家保險公司訂有一項協議,根據該協議,本集團代表保險公司向在本集團臍帶血儲存庫儲存臍帶血並已參加保險公司保險計劃的客户收取保險費。因此,客户支付的總存儲金額包括代表保險公司收取的保險費。截至2022年3月31日,應佔保費金額為人民幣 |
(Ii) | 其他應付款項主要包括向臍帶血單位不符合其後儲存資格的客户退還的費用、應付予非控股權益持有人的股息及其他採購應付款項。 |
F-23
目錄表
12 | 經營租約 |
截至2022年3月31日,公司擁有
截至2020年3月31日、2021年和2022年3月31日止年度的租金開支為人民幣
截至2021年和2022年3月31日的經營租賃使用權資產和負債如下:
3月31日, | ||||||
2021 | 2022 | 2022 | ||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
經營性租賃使用權資產 |
| |
| | | |
經營租賃負債 |
| |
| | | |
非流動經營租賃負債 |
| |
| — | — | |
租賃總負債 |
| |
| | |
與租賃有關的補充現金流量信息如下:
3月31日, | ||||||
2021 | 2022 | 2022 | ||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金: |
|
| ||||
營運現金流 |
| |
| | | |
以租賃義務換取的使用權資產 |
| — |
| — | — |
截至2022年3月31日的經營租賃負債到期日分析如下:
March 31, 2022 | ||||
| 人民幣 |
| 美元 | |
截至2023年3月31日的財政年度的未來未貼現現金流 |
| |
| |
減去:折扣率 |
| ( |
| ( |
租賃負債--流動部分 |
| |
| |
F-24
目錄表
13 | 遞延收入 |
(a) | 遞延收入包括以下內容: |
3月31日, | ||||||||
| 注意事項 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2022 | |
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||
客户在臍帶血加工服務完成前支付的款項 |
| (i) | |
| | | ||
未賺取的倉儲費 |
| (b) | |
| | | ||
當期和非當期遞延收入總額 |
| (Ii) | |
| | | ||
代表: | ||||||||
當前部分 |
| |
| | | |||
非流動部分 |
| |
| | | |||
當期和非當期遞延收入總額 |
| |
| | |
備註:
(i) | 客户於臍帶血加工服務完成前的收支平衡是指於年內於協議簽署後但在履行加工服務的履約責任前及在儲存開始前及付款不可退還前從客户收到的付款。人民幣收支平衡表 |
(Ii) | 在當期和非當期遞延收入的總餘額中,集團預計將確認人民幣 |
(b) | 對未到期倉儲費用的分析如下: |
截至三月三十一日止年度, | ||||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2022 | |
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||
年初餘額 |
| |
| |
| |
| |
年度內產生遞延收入。 |
| |
| |
| |
| |
記入收入貸方 |
| |||||||
-從上一年的餘額中 | ( | ( | ( | ( | ||||
-來自年內產生的遞延收入 | ( | ( | ( | ( | ||||
年終餘額 |
| |
| |
| |
| |
14 | 股東權益 |
(a) | 法定儲備金 |
根據中華人民共和國的規章制度及其章程,北京嘉辰紅、廣州諾亞、浙江鹿口須轉讓
F-25
目錄表
法定盈餘公積金不得分配,但可用於彌補以往年度的虧損,並可按股權持有人所持股權比例轉換為已發行資本,但轉換後的公積金餘額不得低於
人民幣累計轉賬
(b) | 股份回購計劃 |
2021年7月29日,董事會批准了一項新的股份回購計劃,總金額為美元
15 | 收入 |
本集團的收入主要來自提供臍帶血加工及儲存服務。
由於本集團僅於中國經營及管理其業務,而服務主要提供予位於中國的客户,故並無提供地理分部資料。
該集團按類別劃分的收入如下:
截至三月三十一日止年度, | ||||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2022 | |
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||
臍帶血加工費 |
| |
| |
| |
| |
臍帶血保管費 |
| |
| |
| |
| |
為移植和研究等提供捐贈臍帶血所產生的費用 |
| |
| |
| |
| |
總收入 |
| |
| |
| |
| |
16 | 所得税 |
開曼羣島和英屬維爾京羣島
根據開曼羣島和英屬維爾京羣島的現行法律,本公司及其在開曼羣島和英屬維爾京羣島註冊成立的子公司無需繳納所得税或資本利得税。此外,這些公司在支付股息時,
香港
本公司於香港註冊成立或營運的附屬公司須就在香港產生或得自香港的收入繳納香港利得税。
中華人民共和國
本公司在中國的子公司適用中國法定所得税税率
F-26
目錄表
2018年2月,北京佳辰鴻獲得税務機關批准續展高新技術企業(“HNTE”)資格,享受以下優惠所得税税率
2020年2月,廣州諾亞獲得税務機關批准續簽其HNTE資格,享受以下優惠所得税税率
浙江陸口HNTE證書日期為2018年11月30日,有效期為
《企業所得税法》及其實施細則還規定,按
扣除所得税支出前的收入來自以下税收管轄區:
截至三月三十一日止年度, | ||||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2022 | |
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||
中華人民共和國 |
| |
| |
| |
| |
非中國 |
|
|
|
| ||||
-香港 | ( | ( | ( | ( | ||||
-英屬維爾京羣島 | ( | | ( | ( | ||||
-開曼羣島 | ( | ( | ( | ( | ||||
所得税前收入支出 |
| |
| |
| |
| |
(a) | 所得税 |
所得税費用代表中華人民共和國的所得税費用如下:
截至三月三十一日止年度, | ||||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2022 | |
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||
當期税費 |
| |
| |
| |
| |
遞延税金(福利)/費用 |
| ( |
| ( |
| |
| |
所得税總支出 |
| |
| |
| |
| |
F-27
目錄表
(b) | 預期所得税與實際所得税費用的對賬 |
綜合全面收益表中列報的實際所得税費用與按法定的中華人民共和國所得税税率計算的金額不同。
截至三月三十一日止年度, | ||||||||||
| 注意事項 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2022 | |
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||
所得税前收入支出 |
| |
| |
| |
| | ||
計算的“預期”税費 |
| |
| |
| |
| | ||
不繳納所得税的非中國實體 |
| |||||||||
-香港 | | | | | ||||||
-英屬維爾京羣島 | | ( | | | ||||||
-開曼羣島 | | | | | ||||||
股息預提税金 |
| (i) | |
| |
| |
| | |
優惠税率 |
| (Ii) | ( |
| ( |
| ( |
| ( | |
其他 |
| |
| ( |
| ( |
| ( | ||
實際所得税費用 |
| |
| |
| |
| |
備註:
(i) | 截至2020年3月31日、2021年及2022年3月31日止年度,中國預提税金人民幣 |
(Ii) | 基本和稀釋後每股税率優惠的影響均為人民幣 |
F-28
目錄表
(c) | 遞延税金 |
產生遞延税項資產/(負債)的暫時性差異的税收影響如下:
3月31日, | ||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2022 | |
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||
遞延税項資產: | ||||||
應收賬款 |
| |
| | | |
盤存 |
| |
| | | |
其他 |
| |
| |
| |
遞延税項資產 |
| |
| |
| |
遞延税項負債: | ||||||
遞延收入 |
| ( |
| ( |
| ( |
財產、廠房和設備 |
| ( |
| ( |
| ( |
股息預提税金 | — | ( | ( | |||
無形資產 |
| ( |
| ( | ( | |
遞延税項負債 |
| ( |
| ( | ( | |
遞延税項淨資產 |
| |
| |
| |
綜合資產負債表分類: | ||||||
遞延税項資產 |
| |
| |
| |
遞延税項負債 |
| ( |
| ( |
| ( |
遞延税項淨資產 |
| |
| |
| |
截至二零二零年三月三十一日、二零二一年及二零二二年三月三十一日止年度,本集團並無任何未確認税務優惠,因此
根據《中華人民共和國税收徵管法》,訴訟時效為
17 | 每股收益 |
下表列出了截至2020年3月31日、2021年和2022年3月31日的年度基本每股收益和稀釋後每股收益的計算方法:
截至三月三十一日止年度, | ||||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2022 | |
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||
分子: | ||||||||
公司股東應佔淨收益 |
| |
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分母: | ||||||||
基本和稀釋後每股淨收益的加權平均已發行普通股 |
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每股收益 | ||||||||
-基本 |
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-稀釋 |
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F-29
目錄表
18 | 關聯方交易 |
於2022年3月31日,本集團確認金美德控股有限公司(“GMHL”)及其附屬公司為關聯方。
(i) | 截至2022年3月31日止年度,本集團購入原材料人民幣 |
(Ii) | 截至2022年3月31日止年度,本集團購入原材料及機械設備人民幣 |
(Iii) | 諮詢服務由GMHL提供,費用為人民幣 |
(Iv) | 截至2022年3月31日止年度,一般及行政費用為人民幣 |
19 | 員工福利 |
根據中華人民共和國有關規定,, 和浙江鹿口需要作出各種明確的貢獻,由中國省市政府組織。每名中國僱員的繳款率約為
截至2020年3月31日、2021年和2022年3月31日止年度,
除上述供款外,本公司沒有其他義務支付與這些計劃相關的員工福利。
20 | 公允價值計量 |
使用以下方法和假設估計每類金融工具的公允價值:
股權證券投資-基於截至2021年3月31日和2022年3月31日的最後交易值的報價市場價格。這類投資在層次結構中被歸類為第一級。
短期金融工具(包括現金及現金等價物、應收賬款、預付開支及其他應收賬款、應付賬款、應計開支及其他應付賬款)-成本因其短期性質而接近其各自的公允價值。
非流動應收賬款--非流動應收賬款的賬面價值接近其公允價值。公允價值採用基於客户類似借款的遞增借款利率的貼現現金流分析來估計。
21 | 業務和信貸集中度 |
在中國,臍帶血庫的運作受到某些法律和法規的監管。由於缺乏一致和完善的監管框架,中國臍帶血銀行業的運營存在重大的含糊性、不確定性和風險。該行業受到嚴格監管,當局對法規的任何單方面改變都可能對本集團的經營業績產生重大不利影響。
F-30
目錄表
本集團所有客户均位於中國。來自客户的收入和應收賬款在個別情況下並不重要。本集團大部分淨收入來自北京市、廣東省和浙江省的實體。來自北京市子公司的收入佔
該集團從幾家主要供應商購買原材料。管理層認為,其他供應商可以按類似條件提供類似的原材料。然而,供應商的變化可能導致製造延遲和可能的銷售損失,這將對公司的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。以下是來自供應商的採購,這些供應商分別佔各自年度採購總額的10%或以上:
截至三月三十一日止年度, | ||||||||||||||||
供應商 | 注意事項 | 2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||
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| 人民幣 |
| % |
| 人民幣 |
| 美元 |
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中國光明集團有限公司 | |
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北京京京嘉鴻醫療器械有限公司。 | (i) | | | | | — | — | — | ||||||||
廣州紙業生物科技有限公司 | (Ii) | — |
| — |
| — |
| — |
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總計 | |
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截至2021年3月31日和2022年3月31日,應對主要供應商的個人應付賬款均未超過未付賬款餘額的10%。
注:
(i) | 來自北京京京嘉鴻醫療器械有限公司的採購量低於 |
(Ii) | 從廣州紙業生物科技有限公司購買的產品少於 |
22 | 承付款和或有事項 |
合同承諾
2006年6月,集團與北京大學人民醫院(PUPH)簽訂合作協議”),年費人民幣
2009年11月,廣州諾亞與廣東省婦幼保健院簽訂合作協議,合作期限為
F-31
目錄表
截至2022年3月31日,合作協議規定的未來最低付款總額如下:
March 31, 2022 | ||||
| 人民幣 |
| 美元 | |
截至3月31日的財年, | ||||
2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028年及其後 |
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付款總額 |
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23 | 2019年新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行爆發 |
自2019年末以來,新冠肺炎已經覆蓋了中國,包括我們的主要市場北京、廣東和浙江。世界衞生組織於2020年3月11日宣佈新冠肺炎疫情為大流行。隨着新冠肺炎的持續傳播,中國不同城市採取了各種限制措施,包括實施全面或部分封鎖。例如,為了遏制病毒的傳播,2020年中國農曆新年假期被延長,導致許多行業勞動力不足,生產延遲。這些預防措施繼續影響我們的日常運作。政府控制新冠肺炎的努力給我們的營銷、促銷和銷售活動帶來了沉重的壓力。時不時地,由於各個城市實施封鎖,我們的部分銷售人員無法重返工作崗位,一些醫院限制醫院工作人員和患者進入。因此,這些措施對我們的營銷努力和接觸潛在客户的機會產生了不利影響,使客户轉換具有挑戰性。我們專注於保護我們工作人員的安全和福祉,同時也確保我們為現有客户提供的日常服務不會中斷。因此,我們加大了採購必要的醫療用品和設備的力度,這導致了運營成本的增加。此外,新冠肺炎疫情帶來的負面經濟影響影響了許多行業,進一步侵蝕了本已疲軟的消費者信心。目前還很難估計需要多長時間才能恢復人們的正常生活,或者某些大流行控制措施是否會成為新常態的一部分。這些條件,再加上其他因素, 對潛在客户的懷孕決定產生了不利影響。隨着中國疫苗接種率的逐步提高,新冠肺炎的影響可能會得到緩解。然而,某些變異已被證明更嚴重或更具傳染性,特別是奧密克戎變異,這導致全球病例增加。這些或未來的新冠肺炎變種也可能被證明對疫苗更具抵抗力。此外,在世界面臨應對新冠肺炎的各種挑戰之際,中國可能會繼續收緊其防疫政策和措施,這將為中國經濟和消費者信心的復甦步伐增添進一步的逆風。考慮到新冠肺炎對生育率的潛在影響,以及新冠肺炎大流行對社會經濟條件的已觀察到的影響,我們開展業務的各個區域的新生兒數量在短期內預計將保持在較低水平。
由於不同國家和地區的形勢瞬息萬變,因此很難估計新冠肺炎影響的持續時間和規模。一些世界主要經濟體的央行和金融當局為應對新冠肺炎帶來的負面經濟影響而採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性。此外,許多經濟體,特別是美國的通脹加速,應對通脹的政策行動可能會減緩或逆轉經濟增長,或對經濟狀況產生其他負面影響。這些政府政策和行動可能會對我們的業務、我們的擴張計劃以及我們籌集實施擴張計劃所需資金的能力產生持久的影響,其程度很難預測。
F-32
目錄表
24 | 後續事件 |
於2022年4月29日,本公司與持有約
此外,本公司與GMHL的附屬公司GM Precision Medicine(BVI)Limited(“GMPM BVI Company”)於2022年4月29日訂立框架協議(“框架協議”)。框架協議所界定的股權轉讓及轉讓的對價包括約
第一階段付款和第一階段股票發行分別於2022年4月29日和2022年5月4日完成。截至本報告之日,GCBC收購了Cellenkos Asia權利,並間接持有
於2022年5月6日,本公司收到藍海結構投資有限公司(“藍海”)向開曼羣島大法院(“開曼法院”)提交的清盤呈請書(“呈請書”)。除其他事項外,請願書尋求命令:(I)本公司不得繼續進行本公司將收購Cellenkos的擬議交易,如本公司於2022年4月29日提交的6-K表格(“Cellenkos收購”)所述;(Ii)本公司修訂及重述其組織章程大綱及章程細則;及(Iii)本公司召開特別股東大會,建議罷免其現任董事會及委任Blue Ocean建議的替代董事。在另一種情況下,請願書要求除其他事項外,下令將公司清盤。2022年5月16日,由丁鄭女士(丁鄭女士為訴訟督導委員會主席)、陳弘毅先生、陳德霖先生、呂肯博士、王珍妮女士、周先生及鄭學友先生組成的訴訟督導委員會(“訴訟督導委員會”)成立,以反對請願書,並採取其他行動圓滿解決此事。
開曼法院就請願書中提出的各種中間申請作出了各種命令。除其他事項外,還有:
2022年5月12日,應Blue Ocean的申請,開曼法院單方面發佈命令,阻止完成對Cellenkos的收購(“5月12日禁令”)。
2022年6月15日,應公司的申請,開曼法院下令,除其他事項外,開曼法院除其他事項外,下令在2022年6月16日舉行或看來是在2022年6月16日舉行的公司特別大會(“聲稱的股東特別大會”)或依據日期為2022年6月3日(2022年6月16日或任何其他日期)的特別大會通知舉行的其他會議上通過或看來是通過的任何一項或多項決議(“該等決議”)不得生效和不得執行,藍海不得依賴或聲稱依賴任何該等決議案及/或尋求召開或召開本公司任何股東特別大會或其他大會(“股東特別大會禁令”)。
F-33
目錄表
開曼法院在2022年7月13日至14日對各種中間申請進行聽證後,隨後作出判決(“判決”)。除其他事項外,還有:
(i)開曼法院指出,Blue Ocean在該公司的股份和作為該公司成員的地位在其以英屬維爾京羣島索賠方式啟動的訴訟中受到質疑(索賠編號:BVIHCV(COM)2022/0101);
(Ii)開曼法院裁定撤銷5月12日的禁制令(為免生疑問,除其他事項外,判決的這一方面將不會生效,直至審理各種相應事項,日期尚未確定,並完善/蓋章法院的最終命令。因此,截至本報告之日,5月12日禁令仍然有效);
(Iii)開曼法院命令,特別股東特別大會禁令繼續生效,直到有進一步的命令;
(Iv)開曼法院駁回了本公司的申請,其中包括宣佈所謂的股東特別大會已無效召開,以及進一步或另行宣佈在所謂的股東特別大會上進行的所有程序無效,以及聲稱在所謂的股東特別大會上通過的任何決議無效,並有適用的自由;以及
(v)開曼法院駁回本公司的申請,宣佈(其中包括)《開曼羣島公司法》(2022年修訂本)第99條不適用於本公司財產的任何處置和在請願書開始前進行的任何股份轉讓,以及命令允許本公司完成Cellenkos收購事項中預期的交易。
本公司告誡其股東及其他人士,儘管判決已送達,但在各種相應事宜(包括上訴許可申請及/或上訴期間暫緩執行)獲得聆訊及法院最終命令完善/蓋章前,判決將不會在法律上生效。該判決規定,法院的最終命令“如有必要,應自完善之日起生效,以保留任何否則可能受到影響的上訴權”。
截至本報告所述日期,任何進一步審理的日期尚未確定,法院的最後命令也尚未完善。這意味着,除其他事項外,5月12日禁令和特別股東特別大會禁令仍然適用。還有一種可能性是,在法院最終命令蓋章之前,判決仍有可能被修改。
另外,2022年6月8日,Blue Ocean在開曼法院向本公司、本公司現任董事及其他與Cellenkos收購有關的各方發出傳訊令(“令狀”)。除其他事項外,Blue Ocean尋求:(I)宣佈Cellenkos收購無效;(Ii)針對各被告的公平賠償;(Iii)更正本公司的成員登記冊;及(Iv)聲明某些被告持有以推定信託方式作為本公司受託人收取的股份/資金。
因此,對Cellenkos的收購仍然是針對該公司和現任董事會的法律訴訟的主題。這些訴訟的最終解決可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。未能解決這些訴訟或這些訴訟中的其他不利結果-包括但不限於公司清盤、聯合官方清盤人的任命或聯合臨時清盤人的任命-可能導致對公司、我們的現任或前任董事或高級管理人員施加重大損害賠償、額外處罰或其他補救措施。
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