PROSPECTUS

依據第424(B)(3)條提交

註冊説明書第333-266615號

 

通過可再生能源公司

$200,000,000

A類普通股

優先股

存托股份

認股權證

單位

20,800,000股

發行的A類普通股

由出售股份的股東

 

我們可能會不時在一個或多個產品中提供和銷售：

·A類普通股

·優先股股份

·存托股份

·搜查證；以及

·單位

我們根據本招股説明書出售的所有證券的總髮行價將不超過200,000,000美元。我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場交易，交易代碼為“VIA”。我們A類普通股在納斯達克全球精選市場上的上一次報告售價是8.73美元，時間是2022年8月15日。我們的A系列優先股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“Viasp。”上一次報告我們的A系列優先股在納斯達克全球精選市場的銷售價格是2022年8月15日，為24.95美元。

本招股説明書中點名的出售股東可能不時在一次或多次發行中提供和出售總計20,800,000股我們的A類普通股。我們不會從出售股東出售我們的A類普通股中獲得任何收益。

吾等或出售股東可不時發售及出售此等證券，其金額、價格及條款將視乎發售時的市場情況及其他因素而定。我們或出售股票的股東可以通過代理商、承銷商或交易商或直接向一個或多個購買者(包括現有股東)提供和出售這些證券。本招股説明書為您提供了將要出售的證券的一般描述，以及我們或出售股票的股東將提供證券的一般方式。我們或出售股東提供的任何證券的具體條款將根據需要包括在本招股説明書的附錄中。任何招股説明書補充資料亦可加入，

更新或更改本招股説明書中包含的信息。由於出售股東擁有我們相當數量的股權，而我們通過本招股説明書登記了相當大比例的A類普通股，因此，就他們中任何一方根據本招股説明書提供的任何A類普通股而言，出售股東將被視為1933年證券法(下稱“證券法”)所指的“承銷商”，任何此類發售都將被視為我們的主要發售。

我們的主要執行辦事處位於德克薩斯州休斯敦100號套房12140，郵編：77079，電話號碼是(713600-2600)。

投資我們的證券涉及高度風險。在您對我們的證券進行任何投資之前，您應仔細閲讀並考慮我們最新的Form 10-K年度報告中“風險因素”項下描述的風險因素，該報告以引用的方式併入本文，可能會通過我們的定期報告和當前報告進行更新，並從本招股説明書第7頁開始。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定這份招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

 

本招股説明書的日期為2022年8月16日

目錄

 

 

 

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱美國證券交易委員會)提交的S-3表格註冊説明書的一部分，我們使用的是“擱置”註冊程序。根據這一擱置登記程序，我們可以不時地以一次或多次發售的方式發售和出售本招股説明書中描述的任何證券組合，總價最高可達200,000,000美元。此外，出售股票的股東可不時發售最多20,800,000股A類普通股，每股票面價值0.01美元(“A類普通股”)。除非招股説明書附錄中另有規定，否則我們不會從出售股東出售我們的A類普通股中獲得任何收益。

本招股説明書為您提供了威盛可再生能源公司的一般描述，以及我們或出售股東可能提供的在本招股説明書下登記的證券。每當吾等或出售股東出售本招股説明書所提供的任何證券時，我們將在所需的範圍內提供招股説明書補充資料，其中將包含有關發售條款及所發售證券的具體資料。由於出售股票的股東將被視為證券法規定的“承銷商”，因此每次出售股票的股東出售本招股説明書所提供的任何A類普通股時，都必須向您提供本招股説明書和任何相關的招股説明書附錄，其中包含有關該招股説明書的具體信息以及按照證券法要求的方式發售的A類普通股的條款。任何招股説明書增刊亦可增加、更新或更改本招股説明書所載的資料。如本招股章程所載資料與招股章程增刊所載資料不一致，你應以招股章程增刊所載資料為準。

吾等並無授權任何人提供本招股章程所載或以引用方式併入本招股説明書、吾等在任何招股章程補充文件中編制或授權、在任何相關自由撰寫招股章程或我們已向閣下提供的其他資料以外的任何資料。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。本招股説明書是一項僅出售在此提供的證券的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內。您應假定本招股説明書、任何適用的招股説明書增刊或任何相關的自由寫作招股説明書中的信息僅在文件正面的日期是準確的，我們通過引用併入的任何信息僅在以參考方式併入的文件的日期是準確的，無論本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書的交付時間，或任何證券的出售。

本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有摘要均以實際文件為準。本文提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將通過引用合併為本招股説明書所包含的註冊聲明的證物，您可以獲取這些文件的副本，如下所述，標題為“在此您可以找到更多信息”。

除文意另有所指外，本招股説明書中提及的“威盛可再生能源”、“威盛”、“我們”、“我們”或“公司”均指威盛可再生能源公司及其子公司。凡提及“出售股東”，統稱為Retailco，LLC(“Retailco”)及NuDevco Retail，LLC(“NuDevco Retail”)，兩者均由本公司創辦人W.Keith Maxwell III及本公司行政總裁兼董事會主席總裁(“董事會”)間接全資擁有。

威盛可再生能源公司簡介

概述

我們是一家獨立的零售能源服務公司，成立於1999年，為美國競爭激烈市場的住宅和商業客户提供天然氣和電力的替代選擇。我們從各種批發供應商那裏購買天然氣和電力供應，並根據客户的消費情況以固定或可變價格每月向他們收取天然氣和電力的運費。然後，天然氣和電力由當地受監管的公用事業公司通過其現有的基礎設施分配給我們的客户。截至2022年6月30日，我們在19個州和哥倫比亞特區的101個公用事業服務地區開展業務。

我們的公司結構

我們是一家控股公司，其唯一的重要資產由特拉華州有限責任公司星火控股有限公司(“星火控股公司”)的單位組成。我們是Spark HoldCo的唯一管理成員，負責與Spark HoldCo業務相關的所有運營、管理和行政決策，並鞏固Spark HoldCo及其子公司的財務業績。Spark HoldCo是我們運營子公司的直接和間接所有者。我們還擁有Via Energy Solutions，這是一家為能源零售客户提供經紀服務的全資子公司。

根據Spark HoldCo LLC協議(定義如下)，出售股票的股東一般有權以一對一的方式將其Spark HoldCo普通股單位(連同同等數量的B類普通股)交換為A類普通股，但須遵守股票拆分、股票股息和重新分類的轉換率調整。見“Spark HoldCo單位和B類普通股的交換”。

公司信息

我們的主要執行辦事處位於德克薩斯州休斯敦100號套房12140，郵編：77079，電話號碼是(713600-2600)。我們的網站地址是www.viarenewables.com。本公司網站所載資料並不構成本招股説明書的一部分。

 

在那裏您可以找到更多信息

我們須遵守1934年證券交易法(經修訂)或交易法的信息要求，並根據該要求向美國證券交易委員會提交報告、委託書或信息聲明及其他信息。此類報告、委託書和其他信息可以在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中按規定的費率查閲和複製，地址為華盛頓特區20549，N.E.F街100號。電話號碼是1-800-732-0330。此外，美國證券交易委員會還設有一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關注冊人的信息。美國證券交易委員會的網址是：http://www.sec.gov.

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了一份S-3表格中關於在此發售的證券的註冊聲明。在美國證券交易委員會規則和規則允許的情況下，本招股説明書不包含註冊説明書及其展品和時間表中列出的所有信息。有關本公司及本公司所提供證券的進一步資料，請參閲註冊説明書及該等證物及附表。登記聲明及其證物和附表的副本可在美國證券交易委員會設在上述地址的公共參考設施免費查閲，在支付美國證券交易委員會規定的費用後，可從這些辦事處獲取全部或部分登記聲明副本。此外，還可以在美國證券交易委員會的網站上查閲註冊聲明。此外，我們的文件可在我們的網站www.viarenewables.com上查閲。我們網站或任何其他網站上的信息不包含在本招股説明書中作為參考，也不是本招股説明書的一部分。

我們通過引用將信息合併到本招股説明書中，這意味着我們通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，但被本招股説明書中明確包含的信息取代的任何信息除外，並且我們稍後提交給美國證券交易委員會的信息將自動取代這些信息。您不應假設本招股説明書中的信息在除本招股説明書首頁上的日期以外的任何日期是最新的。您不應假定本招股説明書或其任何附錄中引用的文件所包含的信息在除該等文件各自的日期以外的任何日期是準確的。

吾等將以下所列文件納入作為本招股説明書一部分的登記聲明提交日期之後、本招股説明書及根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來備案生效之前根據交易所法案可能提交的任何文件作為參考，不包括任何已提供且未向美國證券交易委員會提交的信息，自本招股説明書之日起至吾等出售與本招股説明書相關的所有證券或本招股説明書下的每宗發售以其他方式終止為止：

·我們於2022年3月3日提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告，包括通過引用從我們於2022年4月8日提交的2022年股東年會的委託書中具體納入此類Form 10-K年度報告的信息；

·我們於2022年5月5日提交的截至2022年3月31日的季度報告Form 10-Q季度報告和於2022年8月4日提交的截至2022年6月30日的季度報告Form 10-Q季度報告；

·我們於2022年3月31日、2022年4月5日、2022年5月19日和2022年7月7日提交的當前表格8-K報告(每一種情況下都不包括根據第2.02、7.01和9.01項提供的任何信息)；

·2014年7月22日提交的8-A表格中對我們A類普通股的描述，包括我們未來可能提交的對該表格的任何修訂，目的是更新我們A類普通股的描述；以及

·我們於2017年3月14日提交的8-A表格中包含的A系列優先股説明，包括我們未來可能提交的對該表格的任何修訂，目的是更新我們A系列普通股的説明。

任何前述文件中的任何信息將自動被視為被修改或取代，只要本招股説明書或通過引用併入或被視為併入本文的稍後提交的文件中的信息修改或替換該信息。

您可以通過以下地址或電話向我們免費索取本招股説明書中以引用方式併入的任何文件的副本，包括其中的證物：

通過可再生能源公司

關注：投資者關係

12140威克切斯特，100號套房

德克薩斯州休斯頓，郵編77079

(713) 600-2600

 

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書包含受許多風險和不確定性影響的前瞻性陳述，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的。根據《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的規定，這些表述可以通過使用前瞻性術語加以識別，這些前瞻性術語包括“可能”、“應該”、“可能”、“將會”、“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“繼續”、“計劃”、“打算”、“項目”或其他類似詞彙。除本招股説明書中包含的有關歷史事實的陳述外，所有有關戰略、未來經營、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景、計劃、目標和管理層信念的陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述出現在本招股説明書的多個地方，可能包括有關業務戰略和增長前景、客户獲取成本、法律程序、支付現金股息的能力、現金流產生和流動性、資本可獲得性、競爭和政府監管以及一般經濟狀況的陳述。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證這些預期將被證明是正確的。

本招股説明書中的前瞻性陳述會受到風險和不確定性的影響。可能導致實際結果與前瞻性陳述中預測的結果大不相同的重要因素包括但不限於：

·與新冠肺炎有關的不斷變化的風險、不確定性和影響，包括地理傳播、疾病的嚴重程度、新冠肺炎疫情的範圍和持續時間、政府當局為遏制新冠肺炎疫情或應對其影響可能採取的行動，以及新冠肺炎對經濟和金融市場持續產生負面影響的可能性；

·2021年惡劣天氣事件的最終影響，包括與ERCOT市場證券化努力有關的未來收益或成本，以及德克薩斯州、ERCOT、德克薩斯州鐵路委員會或德克薩斯州公用事業委員會採取的任何糾正行動；

·商品價格和利率的變化；

·風險管理和套期保值政策和做法是否充分；

·極端和不可預測的天氣條件的影響，包括颶風和其他自然災害；

·聯邦、州和地方法規，包括該行業處理或適應公用事業委員會可能頒佈的可能具有限制性的新法規的能力；

·我們借入資金和進入信貸市場的能力；

·我們的債務協議和抵押品要求中的限制；

·供應商和客户的信用風險；

·獲得客户的成本以及實際流失率的變化；

·計費系統的準確性；

·我們有能力成功識別、完成收購併有效地將收購整合到我們的運營中；

·我們運營的區域的獨立系統運營商(“ISO”)發生重大變化或發生新變化；

·競爭；以及

·截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告以及其他公開文件和新聞稿中的“風險因素”。

您應審閲本招股説明書中通篇註明或以引用方式併入本招股説明書中的風險因素和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。所有前瞻性陳述僅在本招股説明書發佈之日發表。除非法律要求，否則我們不承擔公開更新或修改這些聲明的任何義務

作為新信息、未來事件或其他方面的結果。我們不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。

本警示性聲明還應與我們或代表我們行事的人可能發佈的任何後續書面或口頭前瞻性聲明一併考慮。

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在評估對我們證券的投資時，您應仔細考慮風險因素和本招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書中的所有其他信息，包括我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和當前Form 8-K報告中包含的信息。如果這些風險中的任何一個發生，我們的業務、財務狀況或經營結果都可能受到不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

 

收益的使用

除非我們在招股説明書增刊或免費撰寫的招股説明書中另行通知您，否則我們打算將出售證券的淨收益用於一般公司目的。除其他事項外，這可能包括增加營運資本、償還或再融資現有債務或其他公司債務、為資本開支和收購提供資金，以及對現有和未來項目進行投資。將發行證券的淨收益用於特定目的的任何具體分配將在發行時確定，並將在隨附的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中説明。

除非招股説明書附錄中另有規定，否則我們不會從出售股東出售我們A類普通股的任何收益中獲得任何收益。

 

交換Spark Holdco單位和B類普通股

於二零一七年三月，吾等、星火控股有限公司及出售股東訂立第三份經修訂及重訂的星火控股有限公司有限責任公司協議(經修訂為“星火控股有限責任公司協議”)。請參閲“關於威盛再生能源公司-我們的公司結構”。根據Spark HoldCo LLC協議的條款，出售股東一般有權將其Spark HoldCo普通股(以及相應數量的B類普通股)換成我們的A類普通股，交換比例為每交換一股Spark HoldCo普通股(和相應的B類普通股)，受股票拆分、股票分紅和重新分類的轉換率調整，或在我們或Spark HoldCo選擇的情況下，等量現金。見“與出售股東-星火控股有限責任公司協議的某些合同安排”。

我們所有的B類普通股都由出售股票的股東持有。對於每個交易所，我們將獲得一些Spark HoldCo普通股，以及出售股東交出的同等數量的B類普通股，我們將贖回和註銷我們的B類普通股。因此，隨着出售股東將星火控股公司的普通股單位和B類普通股換成A類普通股，我們在星火控股公司的權益將增加。

我們和出售股票的股東通常各自承擔與交易所相關的費用，但除有限的例外情況外，我們需要支付與在交易所發行A類普通股相關的任何印花税或其他類似税款。

出售股東

出售股東可能會不時提出在未來出售總計20,800,000股我們的A類普通股，包括800,000股目前已發行的A類普通股和已發行的A類普通股(連同同等數量的B類普通股)，以及未來可能在交換Spark HoldCo普通股(連同同等數量的B類普通股)時發行的20,000,000股A類普通股，每種情況都如上文“交換星火股份和B類普通股”中所述。我們正在對出售的股東股份進行登記，以滿足我們授予出售股東的登記權。見“出售股東-登記權協議的某些合同安排”。

下表列出了截至本招股説明書發佈之日，出售股東提供的有關A類普通股的實益所有權的信息，以及他們根據本招股説明書不時可能提供或出售的A類普通股的股份數量。根據美國證券交易委員會的規則和規定確定受益權屬。發售前實益擁有的股票數量是基於出售股東持有的A類普通股的數量，假設他們目前發行的所有Spark HoldCo普通股(連同同等數量的B類普通股)交換為同等數量的A類普通股。有關發行後實益擁有的股份的資料假設向出售股東發行所有可能發行的A類普通股，出售出售股東提供的所有該等股份，以及出售股東不會增持任何股份。假設用20,000,000股Spark HoldCo普通股，加上同等數量的B類普通股換取同等數量的A類普通股，截至本招股説明書發佈之日，我們A類普通股的流通股數量將為35,857,766股。

 

 

有關出售股東的資料可能會不時更改，如有需要，任何更改的資料將在本招股説明書的補充文件中列出。出售股份的股東可以全部、部分或不出售其持有的A類普通股。我們不能就出售股東是否真的會出售A類普通股的任何或全部此類股份向您提供建議。此外，出售股票的股東可能已經出售、轉讓或以其他方式處置了我們A類普通股的股份，或可能在他們提供上表所列信息的日期之後的任何時間和不時在不受證券法登記要求的交易中出售、轉讓或以其他方式處置我們的A類普通股。

我們將支付出售股東根據本招股説明書提供的A類普通股股票登記的所有費用，包括但不限於註冊費、資格和備案費用以及印刷費用，但出售股東將支付與此類出售相關的任何承銷折扣和出售佣金。我們將賠償出售股東的責任，包括證券法下的責任。出售股票的股東可能會賠償我們的民事責任，包括證券法項下的責任，這些責任可能源於出售股票的股東向我們提供的任何專門用於本招股説明書的書面信息。

與出售股份的股東訂立的某些合約安排

我們已經簽訂了幾項協議，以定義和規範我們與出售股東和我們各自的關聯公司之間的治理和控制關係。以下是所討論的協定的實質性規定的摘要。然而，這些摘要並不聲稱是完整的，它們受制於作為證物包括在註冊説明書中的協議的完整文本，本招股説明書是其中的一部分。你應該仔細閲讀討論的每一項協議。

註冊權協議

2014年8月1日，我們與NuDevco Retail和NuDevco Retail Holdings(Retailco的前身)簽訂了一項註冊權協議，根據證券法登記出售我們的A類普通股，以換取Spark HoldCo普通股(連同同等數量的B類普通股)，情況如下。由於NuDevco Retail Holdings於2015年12月將其持有的B類普通股和相應數量的Spark HoldCo普通股轉讓給Retailco，Retailco成為了這項協議的當事人。這項協議規定，根據協議，作為可登記證券持有人的出售股東有權要求我們自費登記他們不時持有的A類普通股的股票，這些A類普通股可在交換Spark HoldCo普通股時發行(連同同等數量的B類普通股)。根據我們在註冊權協議下的義務，我們將出售A類普通股的股東股份包括在本招股説明書中。

索取權。在某些限制的規限下，出售股份的股東有權向吾等發出書面通知，要求吾等登記根據登記權協議要求登記的A類普通股股份數目。在收到要求登記的通知後30天內，我們必須向A類普通股的所有其他可登記股份持有人發出書面通知。在符合下述某些限制的情況下，我們將盡我們在商業上合理的努力，在商業上合理的情況下，儘快對我們收到書面請求的所有證券進行登記。

揹負式權利。在某些限制的限制下，出售股票的股東有權要求參與或“搭乘”我們的任何A類普通股的登記，以供我們在包銷發售時出售。

條件和限制。上述登記權利須受條件及限制所規限，包括承銷商有權(視乎情況而定)限制登記聲明所包括的股份數目，以及我們有權在特定情況下延遲、暫停或撤回登記聲明。例如，如果我們的董事會認為這樣的披露會對我們產生重大的不利影響，我們的董事會可能會將任何申請推遲長達六個月。

如果我們或承銷商提出要求，出售股票的股東將不能出售我們的股權證券(此類登記中包括的證券除外)，這一期間從預期的發行“定價”日期前十四(14)天開始，持續不超過最終招股説明書(或招股説明書補充説明書，如果根據擱置登記聲明進行)之日起90天，或承銷商可能要求的較短期限。

費用和賠償。對於根據註冊權協議的條款進行的任何註冊，我們需要支付與該等註冊相關的所有費用和開支，包括但不限於註冊費、資格和備案費用以及印刷費用。然而，任何登記所包括的可登記證券的承銷折扣和銷售佣金，應由在任何此類登記中包括該等須登記證券的人按比例支付。我們還同意賠償可登記證券的持有人及其各自的高級管理人員、董事、合夥人和代理人、承銷商以及控制該等持有人或承銷商的每一人的一切損失、索賠、

根據登記權協議進行的每項登記的損害賠償和責任(連帶或連帶)。

Spark HoldCo LLC協議

在首次公開招股結束時，我們與Spark HoldCo、NuDevco和NuDevco Retail Holdings簽訂了Spark HoldCo的第二份經修訂和重新簽署的有限責任公司協議。由於NuDevco Retail Holdings於2015年12月將其持有的B類普通股和相應數量的Spark HoldCo普通股轉讓給Retailco，Retailco成為了這項協議的當事人。

於2017年3月發行A系列優先股時，吾等、星火控股公司及出售股東訂立第三份經修訂及重訂的星火控股有限公司有限責任公司協議，以修訂先前協議，其中包括指定及發行星火控股公司A系列優先股，作為星火控股公司與吾等發行A系列優先股同時發行的另一股權證券，包括有關星火控股公司就我們支付A系列優先股股息而進行分配的具體條款、星火控股公司清算分配的優先次序、與Spark HoldCo對A系列優先股的分配相關的收益和損失的分配，以及與我們贖回和轉換A系列優先股有關的其他條款。本公司、星火控股有限公司及出售股東於2018年2月就增發A系列優先股訂立第三份經修訂及重訂的星火控股有限公司有限責任公司協議第1號修正案，而吾等、星火控股公司及出售股東於2020年3月訂立經修訂及重訂的第三份星火控股有限公司有限責任公司協議(經修訂為“星火控股有限責任公司協議”)修訂號2。

根據Spark HoldCo LLC協議的條款，出售股東一般有權以其持有的Spark HoldCo普通股(以及相應數量的B類普通股)換取我們的A類普通股，交換比例為每交換一股Spark HoldCo普通股(及相應的B類普通股)，受股票拆分、股票股息和重新分類(“交換權”)的換算率調整的限制。根據Our或Spark HoldCo的選擇，Spark HoldCo可能會向出售股票的股東提供相當於A類普通股股票現金選擇金額的現金。吾等有責任透過將A類普通股股份出資予Spark HoldCo，促進A類普通股股份的交換，或，吾等有權透過支付(X)出售股東於建議交換中將收到的A類普通股股份數目或(Y)現金金額相等於A類普通股的現金選擇金額，向出售股東收購主題星火控股公司普通股單位及相應的B類普通股股份。“現金選擇金額”是指，就星火控股公司根據星火控股有限責任公司協議交付給出售股東的A類普通股股份而言，(1)如果我們的A類普通股隨後被允許在國家證券交易所交易，則出售股東本來有權獲得的A類普通股的數量以相當於A類普通股在該交易所的往績30天成交量加權平均價格的每股價格出售時，將收到的金額, 或(Ii)如果A類普通股的股票當時不被允許在國家證券交易所交易，那麼在知情和自願的買方和知情和自願的賣方之間的公平現金交易中將獲得的價值，他們都不是在任何強制下分別購買或出售，而不考慮我們確定的買方和賣方的特定情況。隨着出售股東交換其持有的Spark HoldCo普通股，我們在Spark HoldCo中的會員權益將相應增加，出售股東持有的B類普通股股份將相應減少。

根據Spark HoldCo LLC協議，我們有權決定何時向Spark HoldCo共同單位的持有者進行分配以及任何此類分配的金額。如果我們授權進行分配，將根據持有Spark HoldCo共同單位的持有人各自的百分比按比例分配給Spark HoldCo共同單位的持有人。Spark HoldCo LLC協議規定，只要Spark HoldCo擁有可用現金且不受其任何信貸協議的限制，按比例分配給Spark HoldCo共同單位的持有人，使我們獲得足夠的現金金額，為目標季度提供資金

我們打算向A類普通股的持有者支付股息，並向我們分配等同於我們將支付的A系列優先股股息的金額。

Spark HoldCo單位的持有者，包括我們，通常將為Spark HoldCo分配給他們的任何應納税所得額繳納美國聯邦、州和地方所得税。一般來説，毛收入和收益項目首先分配給我們，直到本會計年度和以前會計年度(或其他相關期間)此類項目的累計金額等於我們收到的用於支付任何特別估計税款負債的累計分配金額。其次，收入和收益項目通常分配給我們，直到本會計年度和上一個會計年度(或其他相關期間)的此類項目的累計金額等於我們從星火控股公司收到的支付A系列優先股股息的現金分配以及A系列優先股的應計和未支付股息金額。第三，毛收入和收益項目將分配給我們，直到本會計年度和之前會計年度(或其他相關期間)分配給我們的此類項目的累計金額等於我們從Spark HoldCo收到的非按比例分配給我們的累計分配額。此後，Spark HoldCo的淨利潤和淨虧損通常將分配給Spark HoldCo的成員，以根據成員在被視為清算時將獲得的金額來確定資本賬户餘額。在分配淨損益項目時，將需要進行某些非按比例調整，以反映內部損益以及與這些內部損益相關的税項損耗、折舊和攤銷。Spark HoldCo LLC協議規定，在現金可用的情況下，按比例分配給Spark HoldCo單位的持有人，使我們獲得足夠的現金金額，足以支付我們估計的應繳税款，以及我們的任何特別估計税款負債。

此外，如果我們應繳納的美國、聯邦、州或地方税的累計金額超過了向我們分配的税額，星火控股公司將向我們預付必要的金額，使我們能夠全額支付這些税款。此類預付款將完全從Spark HoldCo對我們的未來分配中償還(即抵消)，不計利息。

Spark HoldCo LLC協議規定，如果我們發行新的A類普通股、A系列優先股或其他股權證券(B類普通股股份除外，不包括交換B類普通股或A系列優先股時A類普通股的發行)，Spark HoldCo將同時向B類普通股持有人發行相應的有限責任公司單位，或在發行A類普通股、A系列優先股或此類其他股權證券的情況下向我們發行相應的有限責任公司單位。因此，我們持有的Spark HoldCo單位的數量始終等於我們擁有的A類普通股、A系列優先股或此類其他股權證券的股份數量。

Spark HoldCo將僅在下列情況中第一次發生時才被解散：(I)出售其幾乎所有資產或(Ii)我們選擇解散公司。解散後，Spark HoldCo將被清算，任何清算所得將以以下方式應用和分配：(A)第一，支付給債權人(在法律允許的範圍內，包括作為成員的債權人)，以償還Spark HoldCo的債務；(B)第二，為或有債務建立現金儲備；(C)第三，就Spark HoldCo A系列優先股向我們提供相當於我們就A系列優先股要求分配的總金額，以及(D)持有Spark HoldCo共同單位的成員之後的餘額，按每個成員擁有的Spark HoldCo共同單位數量的比例計算。

Spark HoldCo LLC協議還規定，Spark HoldCo將支付我們作為上市公司的某些費用。此類費用包括但不限於會計和法律費用、獨立董事賠償、董事和高級管理人員責任保險費用、薩班斯-奧克斯利法案遵守、轉讓代理和登記員費用、納税申報單準備、投資者關係費用、美國證券交易委員會和納斯達克合規費用，以及向我們提供與我們作為上市公司義務相關的服務的其他服務提供商的費用和開支。

交易協議II

於2014年7月30日，就首次公開招股而言，吾等與星火控股、NuDevco Retail及NuDevco Retail Holdings及其他各方訂立交易協議II，規定(其中包括)：(A)採納及提交我們於2014年8月1日經修訂及重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)，以及註銷我們先前發行及已發行的資本；(B)吾等向星火控股發行21,500,000股B類普通股；(C)星火控股向星火控股分銷21,225,000股B類股份。

向NuDevco Retail Holdings出售普通股，並向NuDevco Retail出售275,000股B類普通股，以及(D)簽署和交付Spark HoldCo LLC協議。NuDevco Retail Holdings於2015年12月將其持有的B類普通股和相應數量的Spark HoldCo單位轉讓給Retailco。

 

股本説明

截至本招股説明書日期，我們的法定股本包括120,000,000股A類普通股，每股面值0.01美元，其中15,857,766股已發行並已發行，60,000,000股B類普通股，每股面值0.01美元，其中20,000,000股優先股，每股面值0.01美元，以及20,000,000股優先股，每股面值0.01美元，其中3,567,543股已發行並已發行，並指定為A系列優先股。

以下本公司股本摘要、經修訂及重新註冊證書、本公司A系列優先股指定證書及日期為2021年8月6日的威盛可再生能源公司第二份經修訂及重新修訂附例(下稱“本公司章程”)並不完整，並不完整，僅參考適用法律及本公司註冊證書、A系列優先股指定證書及附例作為證物，本招股説明書即為註冊説明書的一部分。

出售股票的股東可能會不時提供我們A類普通股的股份，以供在一次或多次發行中轉售。

A類普通股

投票權。A類普通股的持有者在所有將由股東投票表決的事項上，每持有一股記錄在案的股份有權投一票，但在法律允許的最大範圍內，如果受影響系列的持有者有權投票，則A類普通股的持有者將沒有投票權對我們的公司註冊證書的修訂只涉及優先股的條款。A類普通股持有人在董事選舉中沒有累計投票權。除適用法律、適用於吾等的任何證券交易所的規則及規例、吾等的公司註冊證書或本公司的附例另有規定外，除董事選舉及若干不具約束力的諮詢投票外，親身或由受委代表出席會議並有權就該事項投票的大多數股份的贊成票應為股東的行為。

股息權。我們A類普通股的持有者有權在董事會宣佈從合法可用於此目的的資金中按比例獲得股息，但須受任何法定或合同對股息支付的限制以及任何可能適用於任何已發行優先股的任何優先權利和優惠的限制。

清算權。在本公司清盤、解散、資產分配或其他清盤時，A類普通股的持有者有權在償還債務和優先股的任何已發行股份的清算優先權後按比例獲得可供分配給股東的資產。

其他事項。A類普通股股份沒有優先認購權或轉換權，不受我們進一步催繳或評估的影響。沒有適用於A類普通股的贖回或償債基金條款。我們A類普通股的所有流通股，包括本次發行中提供的A類普通股，均已全額支付且不可評估。

B類普通股

投票權。我們B類普通股的持有者有權在所有將由股東投票表決的事項上對每股記錄在案的股票有一票投票權，但在法律允許的最大範圍內，如果受影響系列的持有者有權就優先股條款進行投票，則B類普通股的持有者對於我們公司註冊證書的修訂將沒有投票權。我們A類普通股和B類普通股的持有者在所有股票中作為一個類別一起投票

提交給我們的股東投票或批准的事項，除非我們的公司註冊證書的某些條款的修訂會改變或改變B類普通股的權力、優先權或特殊權利，從而對他們產生不利影響，這些修訂必須由受修訂影響的股票持有人有權投票的多數票、作為單獨類別的投票或適用法律另有要求的條款除外。B類普通股持有人在董事選舉中沒有累計投票權。除適用法律、適用於吾等的任何證券交易所的規則及規例、吾等的公司註冊證書或本公司的附例另有規定外，在除董事選舉及若干不具約束力的諮詢投票外的所有事宜上，親自出席或由受委代表出席會議並有權就該事項投票的大多數股份的贊成票應為股東的行為。

分紅和清算權。我們B類普通股的持有者無權獲得股息，除非股息包括我們B類普通股的股份或可轉換或可兑換為B類普通股的權利、期權、認股權證或其他證券，並按比例就我們B類普通股的每股已發行股份支付股息，而由A類普通股或可轉換或可行使為A類普通股的權利、期權、認股權證或其他證券組成的股息按相同條款同時支付給A類普通股持有人。我們B類普通股的持有者無權在威盛可再生能源清算或清盤時獲得分派。

優先股

本公司的公司註冊證書授權本公司董事會在遵守法律規定的任何限制的情況下，無需股東進一步批准，不時設立併發行一種或多種類別或系列的優先股，每股面值0.01美元，涵蓋總計20,000,000股優先股。我們已指定400萬股為A系列優先股。

非指定優先股。我們未來可能指定的每一類或每一系列優先股將涵蓋股份數量，並將具有董事會決定的權力、優先股、權利、資格、限制和限制，其中可能包括股息權、清算優先股、投票權、轉換權、優先購買權和贖回權。除法律規定或指定優先股外，優先股持有人無權在任何股東大會上投票或收到通知。

A系列優先股。本公司董事會已通過本公司註冊證書的指定證書，以確定本公司一系列分類為8.75%A系列固定至浮動利率累積永久優先股(“A系列優先股”)的數量及釐定有關股息或其他分派的條款、優先股、兑換或其他權利、投票權、限制、限制、資格及贖回條款或條件。該指定證書最初授權發行400萬股A系列優先股。本公司董事會可不時授權及增發A系列優先股，而無須徵得A系列優先股持有人的同意。以上提供了A系列優先股的某些條款和規定的摘要。

成熟。A系列優先股沒有到期日，我們不需要贖回A系列優先股。因此，A系列優先股將無限期流通，除非我們決定根據我們的可選擇贖回權或我們與控制權變更相關的特別可選贖回權，或在以下“-控制權變更時的有限轉換權”項下的情況下贖回A系列優先股，並選擇轉換該等A系列優先股。我們不需要預留資金贖回A系列優先股。

紅利。A系列優先股的持有者有權在本公司董事會宣佈時，從合法可用於支付股息的資金中獲得於每年4月、7月、10月和1月15日支付的累積現金股息(每個股息支付日，以及每個這樣的季度期間，一個“股息期”)；但如任何股息支付日期不是營業日，則本應在該股息支付日期支付的股息可在下一個營業日支付，而由該股息支付日期起至下一個營業日的期間內如此支付的款項將不會累算利息、額外股息或其他款項。A系列優先股的股息每天遞增，自原始發行之日起(包括當日)累計。“營業日”是指除星期六或星期日以外的任何一天，這一天既不是法定假日，也不是法律、法規或行政命令授權或要求紐約的銀行機構關閉的日子。

股息率。A系列優先股的持有者有權在本公司董事會宣佈時從合法可用於支付股息的資金中獲得累計現金股息。於2022年4月15日(“浮動利率期間”)及之後，A系列優先股的股息按年率計算，相當於(A)三個月倫敦銀行同業拆息(按每個適用的釐定日期計算)及(B)6.578%，按A系列優先股每股25美元的清算優先股(“浮動股息率”)計算。

排名；清算優先權。就清盤、解散或清盤時的股息權和權利而言，A系列優先股的級別為：(I)優先於我們所有的A類普通股和任何初級股票；(Ii)相當於任何平價股票；(Iii)低於所有高級股票；以及(Iv)低於我們所有現有和未來的債務。如果A系列優先股的宣佈股息沒有在適用的股息支付日期支付，我們將不會支付任何平價股票或初級股票的股息，直到A系列優先股的所有應計和未支付股息都支付完畢。

對股息的限制。任何初級證券(僅以初級證券支付的股息或以現金代替零碎初級證券的股息除外)不得宣派、支付或留作支付，除非已於或同時就所有已發行的A系列優先股及任何平價股票支付或撥備截至最近各自股息支付日期的全部累積股息。

可選的贖回。在2022年4月15日及之後，我們可以選擇在不少於30天也不超過60天的書面通知下，在任何時間或不時贖回全部或部分A系列優先股，以每股25.00美元的贖回價格換取現金，外加到(但不包括)指定贖回日期的任何累積和未支付的股息。如果我們選擇贖回本段所述的A系列優先股的任何股份，我們可以使用任何可用的現金來支付贖回價格。

特別可選贖回。一旦控制權發生變更，只要沒有限制性文件禁止，吾等可以選擇在不少於三十(30)天也不超過六十(60)日的書面通知後，在控制權變更發生後一百二十(120)天內全部或部分贖回A系列優先股，以每股25.00美元的贖回價格換取現金，另加至(但不包括)指定的贖回日期的任何累積和未支付的股息。倘若於控制權變更轉換日期(定義見下文“-控制權變更時的有限轉換權”)前，吾等已發出通知表示吾等選擇贖回部分或全部A系列優先股(不論是根據上文“-選擇性贖回”項下所述的選擇性贖回權或此項特別可選贖回權)，則A系列優先股的持有人將不會就要求贖回的股份享有控制權變更轉換權(定義見下文“-控制權變更時的有限轉換權”)。如果我們選擇贖回本段所述的A系列優先股的任何股份，我們可以使用任何可用的現金來支付贖回價格。

當A系列優先股最初發行後，下列情況已經發生並仍在繼續時，則被視為發生了“控制權變更”：

·在一項或一系列相關交易中，直接或間接地向任何“人”出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置(合併、安排、合併或合併以外的方式)所有或幾乎所有財產或資產(如“交易法”第13(D)(3)條中使用的那樣)；或

·完成任何交易或一系列相關交易(包括但不限於任何合併、安排、合併或合併)，其結果是：(A)任何“個人”(如上定義)直接或間接成為我們所有A類普通股和B類普通股總投票權的50%以上的受益所有者，這些總投票權有權在我們的董事選舉中普遍投票，以投票權衡量，而不是A類普通股和B類普通股的股份數量，或(B)任何持有B類普通股的人成為受益所有者。直接或間接，在我們的董事選舉中有權投票的所有A類普通股和B類普通股總投票權的75%以上，以投票權而不是A類普通股和B類普通股的股份數量衡量；並須將該人當作擁有該人有權取得的所有證券的實益擁有權，而不論該等權利是目前可行使的，或是隻可在其後的條件發生時行使的。

轉換、交換和優先購買權。除“A系列優先股説明--控制權變更時的有限轉換權”一節所述外，A系列優先股將不受優先購買權的約束，或可根據持有者的選擇轉換為任何其他證券或財產或與之交換。

控制權變更時的有限轉換權。一旦發生控制權變更，A系列優先股的每位持有人將有權(除非，在控制權變更轉換日期之前，我們已提供或提供不可撤銷的通知，表明我們選擇贖回上述“-可選贖回”或“-特別期權贖回”項下所述的A系列優先股)，將該持有人在控制權變更轉換日期持有的A系列優先股的部分或全部股票轉換為普通股轉換對價，相當於以下兩者中的較小者：

·將(I)A系列優先股每股25.00美元的清算優先權的總和加上截至(但不包括)控制權變更轉換日期(除非控制權變更轉換日期是在A系列優先股股息支付的記錄日期之後和相應的股息支付日期之前，在這種情況下，此類累積和未支付股息的額外金額將不包括在內)的普通股價格(這種商數為“轉換率”)所得的商數；以及

·0.917431股A類普通股，須經“A系列優先股説明--控制權變更時的有限轉換權”中所述的某些調整。

如發生控制權變更，據此我們的A類普通股將轉換為替代形式的對價，A系列優先股的持有人將在該A系列優先股轉換時獲得該持有人在控制權變更時所擁有或有權獲得的替代形式的對價的種類和金額，如果該持有人在緊接控制權變更生效之前持有相當於普通股轉換對價的數量的A類普通股的話。

儘管有上述規定，如果收購方的股票在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或納斯達克上市或報價，或者在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或納斯達克以及A系列優先股的後續交易所或報價系統上市或報價，則A系列優先股的持有者將沒有控制權變更轉換權

在收購方隨後的控制權發生變化時，可轉換為該收購方的上市股票。

投票權。A系列優先股的持有者一般沒有投票權。然而，倘若(I)吾等已有六個或以上股息期(不論是否連續)未就A系列優先股派發股息，或(Ii)吾等未能維持A系列優先股在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所或納斯達克，或紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所或納斯達克之後續交易所或報價系統上市達180天，則A系列優先股持有人，連同已獲授予類似投票權並可予行使的任何平價股份持有人，將有權推選兩名額外董事加入吾等董事會。

除非吾等獲得A系列優先股至少三分之二已發行優先股持有人的贊成票或同意，否則吾等不得(I)通過有關A系列優先股的公司註冊證書的任何修訂，對A系列優先股的權利、特權、限制或條件造成重大不利影響，或(Ii)授權、設立或增加高級股的法定股份數目。

公司註冊證書、公司章程和特拉華州法律條款的反收購效力

特拉華州法律的一些條款以及我們的公司註冊證書和下文所述的我們的章程包含的條款可能會使通過收購要約、委託書競爭或其他方式收購我們；或罷免我們的現任高管和董事變得更加困難。這些規定還可能起到防止我們的管理層發生變化的作用。這些規定可能會增加完成或阻止股東可能認為符合其最大利益或我們最大利益的交易，包括可能導致溢價超過我們股票市價的交易。

這些規定概述如下，預計將阻止強制性收購做法和不充分的收購要約。這些規定也是為了鼓勵那些試圖控制我們的人首先與我們談判。我們認為，加強保護的好處，以及我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提出者談判的潛在能力，超過了阻止這些提議的壞處，因為除其他外，談判這些提議可能導致其條件的改善。

特拉華州的法律。在我們的公司註冊證書中，我們選擇不受特拉華州公司法(“DGCL”)第203節規範公司收購的條款的約束，直到W.Keith Maxwell III不再實益擁有總計超過15%的已發行A類普通股和B類普通股之日。在該日期及之後，我們將受《香港海關條例》第203條的規定所規限。

 

一般而言，這些規定禁止特拉華州的公司，包括其證券在納斯達克全球精選市場上市交易的公司，在股東成為利益股東之日起三年內與該股東從事任何商業合併，除非：

·在有利害關係的股東獲得該地位之日之前，該交易得到董事會的批准；

·在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行的有表決權股票的85%；或

·在這一時間或之後，企業合併由董事會批准，並在股東會議上獲得非感興趣股東所擁有的已發行有表決權股票的至少三分之二的批准。

公司註冊證書及附例。我們的公司註冊證書和章程的規定可能會延遲或阻止涉及實際或潛在的控制權變更或管理層變更的交易，包括股東可能因其股票獲得溢價的交易，或者我們的股東可能認為符合其最佳利益的交易。因此，這些規定可能會對我們A類普通股的價格產生不利影響。

除其他事項外，我們的公司證書和章程：

 

·規定將我們的董事會分為三個級別的董事，每個級別的董事人數儘可能相等，任期錯開三年。我們交錯的董事會可能傾向於阻止第三方提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權，因為這通常會使股東更難更換大多數董事。

·規定只有董事會通過決議才能更改核準的董事人數。

·規定，我們董事會的所有空缺，包括新設立的董事職位，除非法律或一系列優先股持有人的權利另有要求，否則可由當時在任的大多數董事投贊成票填補，即使不到法定人數。

·讓我們的董事會能夠授權未指定的優先股。這種能力使我們的董事會有可能在沒有股東批准的情況下發行帶有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試的成功。這些條款和其他條款可能具有推遲敵意收購或推遲我們公司控制權或管理層變動的效果。

·規定在W·基思·麥克斯韋爾三世不再實益擁有超過50%的已發行A類普通股和B類普通股的第一個日期之後的任何時間，股東必須或允許採取的任何行動必須在正式召開的股東年度會議或特別會議上進行，不得通過任何書面同意代替此類股東會議來實施，但受任何系列優先股的持有人關於該系列的權利的限制(在此之前，此類行動可不經已發行股票持有人書面同意而在會議上採取此類行動(該持股人擁有不少於在會議上批准或採取此類行動所需的最低票數)。

·規定，在W.Keith Maxwell III不再實益擁有超過50%的已發行A類普通股和B類普通股的第一天之後的任何時間，我們的股東特別會議只能由董事會、首席執行官或董事會主席召開(在此之前，我們的祕書也可以應登記在冊的持有50%已發行A類普通股和B類普通股的持有人的要求召開特別會議)。

·規定，我們的公司註冊證書和章程可以通過持有至少三分之二已發行股票的持有者有權投票的贊成票來修改。

·規定董事會可以修改我們的章程。

·建立與提名董事候選人有關的股東提案的預先通知程序，或將提交股東會議的新業務。這些程序規定，股東提案的通知必須在採取行動的會議之前及時以書面形式提交給我們的公司祕書。這些要求可能會阻止股東在年度會議或特別會議上向股東提出問題。

·規定我們放棄NuDevco Partners，LLC，NuDevco Partners Holdings，LLC和W.Keith Maxwell III，或他們的任何高級管理人員、董事、代理、股東、成員、合作伙伴、附屬公司和子公司(以我們董事或高級管理人員的身份獲得業務機會的董事除外)在其他實體的現有和未來投資中的任何權益，或NuDevco Partners Holdings，LLC和W.Keith Maxwell III的任何高級管理人員、董事、代理、股東和子公司的任何商業機會，並且他們沒有義務向我們提供這些投資或機會。

論壇的選擇

我們的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將在適用法律允許的最大範圍內成為以下事項的唯一和獨家法院：

·代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；

·任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人違反對我們或我們的股東的受託責任的訴訟；

·依據DGCL、我們的公司註冊證書或我們的附例的任何條款，對我們或我們的任何董事或我們的高級管理人員或其他員工提出索賠的任何訴訟；或

·任何針對我們或我們的任何董事或我們的任何高管或其他員工提出索賠的訴訟，受內部事務原則管轄，在每個此類案件中，均受該衡平法院管轄，對被列為被告的不可或缺的各方擁有個人管轄權。

 

我們的公司註冊證書還規定，任何購買或以其他方式獲得我們股本股份的任何權益的個人或實體將被視為已知悉並同意本論壇選擇條款。

這一排他性法院條款不適用於為強制執行《證券法》或《交易法》所規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。在任何此類索賠可能基於聯邦法律索賠的範圍內，《交易法》第27條對為執行《交易法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟設立了獨家的聯邦管轄權。此外，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。

儘管我們相信這些條款將使我們受益，因為這些條款將使特拉華州法律在特定類型的訴訟和訴訟中的適用更加一致，但這些條款可能會起到阻止針對我們的董事、高級管理人員、員工和代理人提起訴訟的效果。其他公司的公司註冊證書中類似的專屬法院條款的可執行性已在法律程序中受到質疑，對於上述一項或多項訴訟或程序，法院可能會裁定我們公司註冊證書中的這一條款不適用或不可執行。

法律責任限制及彌償事宜

我們的公司註冊證書限制了我們的董事因違反其作為董事的受託責任而造成的金錢損害賠償責任，但根據DGCL無法消除的責任除外。特拉華州法律規定，公司董事對違反其董事受託責任的金錢損害不承擔個人責任，但以下責任除外：

·任何違反他們對我們或我們股東的忠誠義務的行為；

·非善意或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為；

·根據DGCL第174條的規定，非法支付股息或非法回購或贖回股票；或

·對董事謀取不正當個人利益的任何交易。

對這些條款的任何修改、廢除或修改僅是前瞻性的，不影響董事對在任何此類修改、廢除或修改之前發生的作為或不作為的責任限制。

我們的公司註冊證書和章程還規定，我們將在特拉華州法律允許的最大程度上補償我們的董事和高級管理人員。我們的公司註冊證書和公司章程還允許我們代表任何高級職員、董事、僱員或其他代理人為其作為我們的高級職員、董事、僱員或代理人的行為所產生的任何責任購買保險，無論特拉華州法律是否允許賠償。我們已經與我們每一位現任董事和高級職員簽訂了賠償協議。這些協議要求我們在特拉華州法律允許的最大程度上賠償這些個人因他們向我們提供服務而可能產生的責任，並預支因任何針對他們的訴訟而產生的費用，以便他們能夠得到賠償。我們相信，公司註冊證書和賠償協議中的責任限制條款將有助於我們繼續吸引和留住合格的個人擔任董事和高級管理人員。

轉會代理和註冊處

我們A類普通股和A系列優先股的轉讓代理和登記人是美國股票轉讓信託公司。

存托股份的説明

我們可以提供存托股份，相當於我們任何系列優先股的零頭權益。對於任何存托股份的發行，我們將與銀行或信託公司簽訂存託協議，該協議將在適用的招股説明書附錄中列出。存托股份將由根據相關存款協議發行的存託憑證證明。在我們發行與存托股份相關的優先股後，我們將立即將優先股存入相關的優先股託管機構，並將促使優先股託管機構代表我們發行相關的存託憑證。在符合存託協議條款的情況下，存託憑證的每一持有人將有權享有存託憑證所代表的優先股的所有權利、優惠和特權，並將受到對存託憑證所代表的優先股的所有限制和限制(如適用，包括股息、投票權、轉換、交換贖回和清算權)，比例比例為相關存托股份所代表的優先股份額的一小部分。

手令的説明

我們可以發行認股權證來購買我們的A類普通股、優先股或上述證券的任何組合。每一系列認股權證將根據吾等與作為認股權證代理人的銀行或信託公司訂立的單獨認股權證協議發行，所有內容均載於招股章程補充資料中有關該等認股權證的發行。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證有關的代理人，不會為任何認股權證持有人或認股權證的實益擁有人承擔任何代理或信託的義務或關係。以下對認股權證某些條款的摘要並不聲稱是完整的，並受所有認股權證協議條款的約束，並因參考所有認股權證協議條款而受到限制。

你應參閲與特定發行的權證有關的招股説明書補充資料，以瞭解有關權證的條款及資料，包括(如適用)：

·在行使認股權證時可購買的證券的數量以及在行使認股權證時可購買的證券的價格；

·行使認股權證的權利開始的日期和這種權利到期的日期(“失效日期”)；

·適用於認股權證的美國聯邦所得税後果；

·截至最近可行日期的未清償認股權證的金額；和

·逮捕令的任何其他條款。

認股權證將僅以美元發行和行使。認股權證將只以登記形式發行。每份認股權證的持有人將有權按與認股權證有關的招股章程副刊所載或可計算的行使價購買有關認股權證的證券數目。行權價格可根據招股説明書副刊所述事項的發生情況進行調整。在到期日(或我們可能延長到期日的較後日期)交易結束後，未行使的認股權證將失效。可行使認股權證的一個或多個地點和方式將在與該等認股權證有關的招股章程副刊內指明。

在行使任何認股權證之前，認股權證持有人將不擁有證券持有人的任何權利，包括在行使認股權證時可購買的證券收取任何股息的權利，或行使任何適用的投票權。

 

單位説明

我們可以發行由本招股説明書中描述的一種或多種證券組成的任意組合的單位。我們可以根據一個或多個單位協議發行單位，每個單位協議都稱為單位協議，由我們與作為單位代理的銀行或信託公司簽訂。單位代理將僅作為我們與受單位協議管轄的單位有關的代理，不會為任何單位持有人或該等單位的權益持有人承擔任何代理或信託責任或關係。每個單位的發行將使該單位的持有人也是該單位所包括的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有人將擁有每個所包括的擔保的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在任何時間或在規定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。

與我們可能發售的單位有關的適用招股説明書補充資料將包括與發售有關的具體條款，其中包括：

·單位和組成單位的證券的名稱和條款，以及這些證券是否以及在何種情況下可以單獨持有或轉讓；

·發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成這些單位的證券的任何規定；以及

·這些單位是以完全註冊的形式還是以全球形式發行。

適用的招股説明書附錄和其他發售材料中對吾等發售的任何單位的描述不一定完整，並將通過參考適用的單位協議和單位證書進行全部限定，如果吾等發售單位，則該協議和單位證書將提交給美國證券交易委員會。

配送計劃

本公司根據本招股説明書及隨附的任何招股説明書增刊發售的證券，可通過以下方式在美國境內外銷售：(1)直接出售給一名或多名購買者；(2)通過代理人；(3)通過承銷商、經紀商或交易商；或(4)通過任何這些方法的組合或根據適用法律允許的任何其他方法。

出售股票的股東可根據本招股説明書及任何隨附的招股説明書補編，在美國境內外通過以下方式出售證券：(1)大宗交易，參與交易的經紀交易商將試圖以代理人身份出售股票，但可將大宗股票的一部分作為本金進行定位和轉售，以促進交易；(2)經紀交易商作為本金購買股票，並由經紀交易商自行轉售；(3)經紀公司招攬買家的普通經紀交易；(4)在交易所或其他地方向或通過市場莊家或現有交易市場進行的“在市場”銷售；(五)以私下協商的方式進行直接銷售；或(六)上述方式或適用法律允許的其他方式的組合。

在需要的範圍內，與任何發行相關的招股説明書附錄將包括以下信息：

 

·發行條款；

·任何承銷商、交易商或代理人的姓名；

·任何一家或多家管理承銷商的名稱；

·證券的購買價格和公開發行價格；

·出售證券的淨收益；

·任何延遲交貨安排；

·構成承銷商賠償的任何承保折扣、佣金和其他項目；任何允許或轉租或支付給交易商的折扣或優惠；以及

·支付給代理商的任何佣金。

證券的分銷可以不時地在一次或多次交易中以固定價格、出售時的現行市場價格、與該等現行市場價格相關的價格、出售時確定的不同價格或談判價格進行。

由於出售股票的股東將被視為證券法規定的“承銷商”，因此每次出售股票的股東出售本招股説明書所提供的任何A類普通股時，都必須向您提供本招股説明書和任何相關的招股説明書附錄，其中包含有關該招股説明書的具體信息以及按照證券法要求的方式發售的A類普通股的條款。

出售股票的股東可以獨立於我們決定出售的時間、方式和規模。

通過承銷商或交易商銷售

如果使用承銷商銷售證券，承銷商將為自己的賬户購買證券。承銷商可以在一次或多次交易中不時轉售證券，包括談判交易，以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格轉售。承銷商可以通過由一個或多個主承銷商代表的承銷團向公眾發行證券，也可以直接由一個或多個公司作為承銷商向公眾發行證券。除非招股説明書附錄另有説明，承銷商購買證券的義務是有條件的，如果承銷商購買了任何一種證券，承銷商將有義務購買所有證券。承銷商可以隨時改變任何公開發行價格和任何允許或回售或支付給交易商的折扣或特許權。

在承銷商發行期間和發行後，承銷商可以在公開市場買賣證券。這些交易可能包括超額配售和穩定交易和購買，以彌補與此次發行相關的辛迪加空頭頭寸。承銷商也可施加懲罰性出價，如果辛迪加為穩定或覆蓋交易而回購了已發行證券，則辛迪加可收回為其賬户出售的已發行證券的出售特許權。這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的市場價格，而市場價格可能高於公開市場上的價格。如果開始，這些活動可以隨時停止。

如果交易商被用於證券銷售，我們或出售股票的股東將作為委託人將證券出售給他們。然後，他們可以將這些證券以交易商在轉售時確定的不同價格轉售給公眾。參與任何證券銷售的交易商可被視為證券法所指的任何證券銷售的承銷商。招股説明書副刊將包括交易商的姓名和交易條款。

我們或出售股票的股東可以按照招股説明書附錄中所述的條款，向現有交易市場發售本招股説明書所涵蓋的證券。參與任何場內發行的承銷商、交易商和代理人將在與之相關的招股説明書附錄中進行説明。只要我們或出售股票的股東通過一家或多家承銷商或代理人在市場發行中進行銷售，這將根據與承銷商或代理人達成的銷售代理融資協議或其他市場發售安排的條款進行。如果吾等或賣方股東根據任何此類協議從事市場銷售，吾等或賣方股東將通過一家或多家承銷商或代理人發行和出售證券，承銷商或代理人可以代理或主要方式行事。在任何此類協議的有效期內，我們或出售股票的股東可以每天在交換交易中出售證券，或者以其他方式與承銷商或代理人達成協議。該協議將規定，出售的任何證券將以與當時市場價格相關的價格出售。因此，關於需要支付的收益或佣金的確切數字目前無法確定。根據協議條款，我們或出售股票的股東也可以同意出售我們的證券，相關的承銷商或代理人也可以同意徵求購買我們的證券的要約。每項此類協議的條款將在適用的招股説明書附錄中更詳細地闡述。

我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為VIA。我們的A系列優先股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“VIASP。”

直接銷售和通過代理銷售

我們或出售證券的股東可以直接出售證券。在這種情況下，不會有承銷商或代理人蔘與。我們或出售股票的股東也可以通過我們不時指定的代理人出售證券。招股説明書副刊將列出參與證券要約或銷售的任何代理人的姓名，並説明我們應向該代理人支付的任何佣金。除非在招股説明書附錄中另有説明，否則任何代理人將同意盡其合理的最大努力在其委任期內徵集購買。

我們或出售股票的股東可以直接向機構投資者或其他人出售證券，這些機構投資者或其他人可能被視為證券法意義上的承銷商。我們或出售股票的股東將在招股説明書附錄中描述任何此類出售的條款。

延遲交貨安排

如果招股説明書副刊註明，本公司或出售股東可以授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵集要約，以延遲交割合同購買證券。這些合同將規定在以下情況下付款和交付

未來的指定日期。這些合同將只受招股説明書附錄中描述的那些條件的約束。招股説明書補編將説明招攬這些合同所需支付的佣金。

衍生工具交易、套期保值和質押

此外，我們或出售股票的股東可能會與第三方達成衍生品交易，或以非公開協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊表明，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，如有必要，修改出售股東名單，將受讓人或其他利益繼承人列入本招股説明書下的出售股東名單。該等第三方可使用由吾等質押或向吾等或其他人士借入的證券結算該等出售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可使用從吾等收到的證券結算該等衍生工具，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方可能是承銷商，如果在本招股説明書中沒有指明，將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中確定。

出售股東可不時質押或授予其所擁有的部分或全部證券的擔保權益，如果他們未能履行其擔保債務，質權人或擔保當事人可根據本招股説明書或本招股説明書的任何修正案或證券法的其他適用條款不時發售和出售證券，如有必要，可修改出售股東名單，將質權人、受讓人或其他權益繼承人包括為本招股説明書下的出售股東。該金融機構或第三方可以將其空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者，或與本招股説明書提供的其他證券的同時發售或其他相關的投資者。

出售股東也可以通過贈與、分配或其他非出售相關的轉讓方式轉讓或捐贈證券，在這種情況下，受讓人、受讓人、質權人或其他利益繼承人將是本招股説明書的受益者。如果根據本招股説明書要約出售的任何證券並非根據本招股説明書出售，則後續持有人不得使用本招股説明書，直到提交一份生效後的修正案或招股説明書附錄，指明這些持有人的姓名。

再營銷安排

如果在適用的招股説明書附錄中有這樣的説明，也可以由一家或多家再營銷公司根據其條款或其他方式，在購買後的再營銷中，作為其賬户的委託人、作為我們的代理或作為出售股東的代理，提供和出售所提供的證券。將確定任何再營銷公司及其與我們或出售股東的協議條款(如果有)，其補償將在適用的招股説明書附錄中説明。再營銷公司可以被視為證券法意義上與所註明的證券相關的承銷商。

其他銷售

此外，吾等或出售股票的股東可不時根據證券法第144條出售證券(如果有的話)，或根據證券法規定的其他註冊要求豁免出售證券，而不是根據本招股説明書。在這種情況下，某些州的證券法可能要求我們或出售股票的股東只能通過註冊或持牌的經紀商或交易商提供和銷售證券。

做市、穩定和其他交易

在根據招股説明書發行證券時，承銷商、經紀商或交易商可以根據適用法律進行交易，將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場的水平。具體地説，承銷商、經紀商或交易商可能會超額配售與發行相關的證券，為他們自己的賬户創造證券空頭頭寸。承銷商、經紀商、交易商為回補銀團空頭或者穩定證券價格，可以在公開市場上競購或者購買證券。最後，承銷商可施加懲罰，規定如果辛迪加回購先前在交易中分配的證券以回補空頭頭寸、穩定交易或其他交易，辛迪加可收回允許辛迪加成員或其他經紀或交易商在發售中分銷證券的出售特許權。這些活動可能穩定、維持或以其他方式影響證券的市場價格，該價格可能高於公開市場上的價格，如果開始，可能隨時停止。

一般信息

參與發售證券分銷的承銷商、交易商和代理人可以是《證券法》規定的承銷商，他們收到的任何折扣或佣金以及轉售發售證券的任何利潤都可被視為《證券法》規定的承銷折扣和佣金。將確定任何承銷商或代理人，並在適用的招股説明書附錄中説明他們的補償。

本招股説明書及任何招股説明書增刊所提供的證券(A類普通股或A系列優先股除外)在首次發行時將不會有既定的交易市場。任何承銷商或代理人向吾等出售或透過該等證券公開發售或出售該等證券，均可在該等證券上做市，但該等承銷商或代理人並無義務這樣做，並可隨時終止任何做市活動，恕不另行通知。我們不能向您保證任何此類證券的交易市場的流動性。

我們或出售股票的股東可能與承銷商、交易商和代理人達成協議，以賠償他們承擔某些民事責任，包括證券法下的責任，或就承銷商、交易商或代理人可能被要求支付的款項進行支付。

承銷商、交易商和代理人可以在正常業務過程中與我們或銷售股東進行交易或為其提供服務。

法律事務

本招股説明書提供的證券的有效性將由Jones Walker LLP為我們傳遞。任何承銷商或代理人都將被告知與其法律顧問進行的任何發行有關的其他問題。

專家

威盛可再生能源公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合財務報表，以及截至2021年12月31日的三年期間的每一年的綜合財務報表，以及管理層截至2021年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估，已通過引用併入本文，以獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所的報告為依據，通過引用加入其中，該報告基於該事務所作為會計和審計專家的權威。