美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表13E-3
(修正案第3號)
規則13E-3第13(E)節下的交易明細表
1934年《證券交易法》
鋼鐵 Connect，Inc.
(發行人名稱)
鋼連接公司
Steel Partners Holdings L.P.
SP合併子公司
Handy&Harman Ltd.
WHX CS Corp.
鋼鐵合作伙伴有限公司
SPH Group LLC
SPH Group Holdings LLC
鋼鐵夥伴控股公司
Steel Excel Inc.
沃倫·G·利希滕斯坦
傑克·L·霍華德
(提交陳述書的人的姓名)
普通股，每股面值0.01美元
(證券類別名稱)
858098106
(證券類別CUSIP編號)
|
鋼連接公司 收信人：傑森·Wong 2000 Midway Ln |
Steel Partners Holdings L.P. 收信人：瑪麗亞·裏達 麥迪遜大道590號，32樓 |
(被授權代表提交聲明的人員接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼)
將副本複製到
|
科林·J·戴蒙德 White&Case LLP 美洲大道1221號 (212) 819-8754 |
維克多·H·博亞金 小西12街22號 紐約，紐約10014 |
布萊恩·H·布萊尼 艾倫·I.附件 東南第二大道333號，套房4400 (602) 445-8322 |
本聲明是與以下內容相關的(勾選相應的 框)：
| a. | 根據1934年《證券交易法》，按照第14A條、第14C條或第13E-3(C)條的規定提交招標材料或信息説明。 | |
| b. | ☐ | 根據1933年《證券法》提交的登記聲明。 |
| c. | ☐ | 一份收購要約。 |
| d. | ☐ | 以上都不是。 |
如果複選框(A)中提到的徵集材料或信息 聲明是初步副本，請選中以下框：
如果申請是報告交易結果的最終修訂，請選中以下框：☐
美國證券交易委員會和任何國家證券監督管理機構都沒有批准或不批准合併，沒有傳遞合併的優點或公平性，也沒有傳遞本文中披露的充分性或準確性。任何相反的陳述 都是刑事犯罪。
引言
根據修訂後的1934年《證券交易法》第13(E)節(《交易法》)，本《美國證券交易委員會》規則13E-3的第3號修正案連同附件(經修訂的本《交易説明書》)由：(I)Steel Connect，Inc.、特拉華州的一家公司(“本公司”或“Steel Connect”)和普通股的發行人提交：受規則13e-3交易約束的每股面值$0.01(“普通股”)；(2)Steel Partners Holdings L.P.，特拉華州的一家有限合夥企業(“母公司”或“Steel Partners”)；(Iii)SP Merge Sub，Inc.，是特拉華州的一家公司和母公司的全資子公司(“合併子公司”，與母公司一起，稱為“母公司”)，(Iv)Handy&Harman Ltd.，特拉華州的有限公司，(V)WHX CS Corp.，特拉華州的公司，(Vi)Steel Partners，Ltd.，特拉華州的有限公司，(Vii)SPH Group，LLC，特拉華州的有限責任公司，(Vii)SPH Group Holdings LLC，特拉華州的有限責任公司，(Ix)Steel Partners Holdings GP，Inc.，特拉華州一家公司，(X)Steel Excel Inc.，特拉華州一家公司，(Xi)沃倫·G·利希滕斯坦，個人，以及(十二)傑克·L·霍華德，個人。提交本交易説明書的人員統稱為“提交人”。
本交易聲明涉及本公司與母公司 雙方於2022年6月12日訂立的協議及合併計劃(可能不時修訂為“合併協議”)。根據合併協議，如完成合並的條件已獲滿足或獲豁免(視何者適用而定)，合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司，而本公司將繼續作為尚存實體併成為母公司的私人全資附屬公司(“合併”)。根據合併協議，於合併生效時，每股已發行的 及已發行普通股(除(I)本公司或其任何全資附屬公司或母公司或其任何全資附屬公司擁有的股份(統稱為“除外股份”)及(Ii)已獲適當及有效完善且未撤回或遺失的評估權的股份將轉換為(A)收取每股1.35美元現金、 不計利息及繳交任何預扣税及(B)一項或有價值權收取、在遵守本公司、母公司、將根據該協議確定的權利代理及將於其中指定的股東代表(主要採用合併協議所附表格)的或有 價值權利協議的條款下，合併協議所規定的modusLink CVR付款金額。
公司董事會(“董事會”)根據董事會特別委員會(“特別委員會”)的一致建議， 已通過決議(I) 確定合併協議的條款和合並協議擬進行的交易(“交易”) 對公司和公司股本持有人(不包括股份的持有人)是明智、公平和符合其最佳利益的，(Ii)批准並宣佈可取的合併協議及交易，及(Iii)建議有權投票的本公司股本持有人投票贊成採納合併協議。本公司的普通合夥人--Steel Partners的董事會也批准了合併協議和交易。
在提交本交易聲明的同時，本公司 正在根據交易法第14A條向美國證券交易委員會提交經修訂的初步委託書(經修訂，簡稱“委託書”)。董事會將根據委託書的最終版本向本公司股東徵集與合併有關的委託書。委託書作為附件(A)(1)附於本文件。合併協議的副本作為附件A附於委託書後，並以引用方式併入本文。截至本委託書發佈之日，委託書採用的是初步格式 ，有待完成或修改。
根據附表13E-3的一般指示F，委託書中的信息，包括其所有附件，以引用的方式明確地全部併入本文中，並且對本文中每一項的回覆全部由委託書中包含的信息限定。以下交叉引用是根據附表13E-3的一般指示G提供的，並顯示了為響應附表13E-3的項目而需要包括的信息在委託書中的位置。本交易聲明中使用但未定義的大寫術語具有代理聲明中賦予它們的 含義。
本交易聲明中包含的或通過引用併入本交易聲明中的有關本公司的所有信息均由本公司提供。同樣，本交易説明書中包含或通過引用併入本交易説明書中的所有關於彼此申請者的信息 均由該申請者提供。
i
項目1.摘要術語表
規則M-A項目1001
| (a) | 以下標題下的代理聲明中陳述的信息在此併入作為參考： |
“與合併有關的條款摘要”
“關於年會和合並的問答 ”
項目2.主體公司信息
規則M-A項目1002
| (a) | 姓名和地址。以下標題下的代理聲明中陳述的信息在此併入作為參考： |
“與合併有關的條款摘要--合併的各方”
“合併的當事人”
“提案1：合併提案--合併協議”
“有關鋼結構的重要附加信息 Connect-公司背景”
| (b) | 證券。以下標題下的委託書中陳述的信息在此併入作為參考： |
“與合併相關的摘要條款表--記錄日期和法定人數”
| (c) | 交易市場和價格。以下標題下的委託書陳述的信息以引用方式併入本文 ： |
“有關鋼材的重要附加信息 Connect-我們普通股的市場價格”
| (d) | 紅利。以下標題下的委託書中陳述的信息在此併入作為參考： |
“有關鋼結構的其他重要信息 連接-分紅”
| (e) | 之前的公開發行。以下標題下的委託書陳述的信息以引用方式併入本文 ： |
“有關鋼材的其他重要信息 Connect-之前的公開發行”
| (f) | 之前的股票購買情況。以下標題下的委託書陳述的信息以引用方式併入本文 ： |
“有關鋼材的其他重要信息 連接-之前的股票購買”
項目3.提交人的身份和背景
規則M-A項目1003
| (a)-(c) | 名稱和地址；實體的業務和背景；自然人的業務和背景。以下標題下的代理聲明中所述的信息通過引用併入本文： |
“與合併有關的條款摘要”
“合併的當事人”
“有關父組成員的重要信息 ”
“提案3：選舉提案--關於董事和董事會提名人的信息”
“有關鋼結構的重要附加信息 Connect-公司背景”
“有關鋼結構的其他重要信息 連接件-高管和董事”
“有關鋼結構的重要附加信息 連接-某些受益所有者和管理層的安全所有權”
“在哪裏可以找到更多信息”
1
項目4.交易條款
規則M-A項目1004
| (a) | 物質條件。以下標題下的代理聲明中陳述的信息在此併入作為參考： |
“與合併有關的條款摘要”
“關於年會和合並的問答 ”
《特殊因素-合併的背景》
“特殊因素--合併的原因；特別委員會的建議；董事會的建議；合併的公正性”
“特殊因素-母公司成員合併的目的和原因”
“特殊因素-母公司 集團在合併公平性方面的立場”
“特殊因素--鋼鐵通合併後的計劃 ”
“特殊因素--合併的某些影響”
“特殊因素-鋼聯董事和高管在合併中的利益”
“特殊因素-重要的美國聯邦收入 合併的税收後果”
“特殊因素--監管審批”
“特殊因素--合併的預期會計處理”
“提案1：合併提案--需要投票 ”
“提案1：合併提案--合併協議”
“提案1：合併提案-支持 協議”
“建議1：合併建議--或有價值權利協議表格 ”
附件A：合併協議和計劃
附件C：投票和支持協議
附件D：或有價值權利協議的格式
| (c) | 不同的術語。以下標題下的代理聲明中陳述的信息在此併入作為參考： |
“與合併有關的條款摘要”
“關於年會和合並的問答 ”
“特殊因素--合併的某些影響”
“特殊因素-鋼聯董事和高管在合併中的利益”
“提案1：合併提案--合併協議”
附件A：合併協議和計劃
| (d) | 評價權。以下標題下的委託書中陳述的信息在此併入作為參考： |
“與合併有關的條款摘要-評估權利 ”
“特殊因素--評估的權利”
“提案1：合併提案--合併協議”
附件E：特拉華州《公司法總法》第262條
| (e) | 針對非關聯證券持有人的規定。以下標題 下的代理聲明中陳述的信息在此併入作為參考： |
“其他信息-針對非關聯股東的規定 ”
| (f) | 上市或交易資格。不適用。 |
項目5.過去的接觸、交易、談判和協定
規則M-A項目1005
| (a) | 交易記錄。以下標題下的代理聲明中陳述的信息在此併入作為參考： |
“與合併有關的條款摘要”
《特殊因素-合併的背景》
“特殊因素-鋼聯董事和高管在合併中的利益”
“有關父組的重要信息 成員-父組的過去交易”
“有關鋼的重要附加信息 連接-普通股交易”
“有關Steel Connect的重要附加信息-Steel Connect與母集團成員之間的交易”
2
| (b)-(c) | 重大公司活動；談判或聯繫。以下 標題下的代理聲明中陳述的信息在此併入作為參考： |
“與合併有關的條款摘要”
《特殊因素-合併的背景》
“特殊因素--合併的原因；特別委員會的建議；董事會的建議；合併的公正性”
“特殊因素-母公司成員合併的目的和原因”
“特殊因素-母公司 集團在合併公平性方面的立場”
“特殊因素--鋼鐵通合併後的計劃 ”
“特殊因素-鋼聯董事和高管在合併中的利益”
“有關父組的重要信息 成員-父組的過去交易”
“提案1：合併提案--合併協議”
“有關鋼的重要附加信息 連接-普通股交易”
“有關Steel Connect的重要附加信息-Steel Connect與母集團成員之間的交易”
“有關鋼結構的其他重要信息 連接件-高管和董事”
“在哪裏可以找到更多信息”
附件A：合併協議和計劃
附件C：投票和支持協議
附件D：或有價值權利協議的格式
| (e) | 涉及標的公司證券的協議。以下 標題下的代理聲明中陳述的信息在此併入作為參考： |
“與合併有關的條款摘要”
《特殊因素-合併的背景》
“特殊因素--合併的某些影響”
“特殊因素-鋼聯董事和高管在合併中的利益”
“有關父組的重要信息 成員-父組的過去交易”
“提案1：合併提案--需要投票 ”
“提案1：合併提案--合併協議”
“提案1：合併提案-支持 協議”
“有關鋼的重要附加信息 連接-普通股交易”
“有關Steel Connect的其他重要信息-Steel Connect與母集團成員之間的交易”
“在哪裏可以找到更多信息”
附件A：合併協議和計劃
附件C：投票和支持協議
附件D：或有價值權利協議的格式
項目6.交易的目的和計劃或建議
規則M-A項目1006
| (b) | 收購證券的使用。以下標題下的委託書陳述的信息以引用方式併入本文 ： |
“與合併有關的條款摘要--合併的某些影響”
“關於年會和合並的問答 ”
“特殊因素--合併的某些影響”
“特殊因素-普通股退市和註銷 ”
附件A：合併協議和計劃
(C)(1)-(8)圖則。代理聲明中以下標題下的信息集 通過引用併入本文：
“與合併有關的條款摘要”
“關於年會和合並的問答 ”
《特殊因素-合併的背景》
“特殊因素--合併的原因；特別委員會的建議；董事會的建議；合併的公正性”
“特殊因素-母公司成員合併的目的和原因”
3
“特殊因素--鋼鐵通合併後的計劃 ”
“特殊因素--合併的某些影響”
“特殊因素-鋼聯董事和高管在合併中的利益”
“特殊因素-普通股退市和註銷 ”
“提案1：合併提案--合併協議”
“建議2：修訂建議”
“建議3：選舉建議”
“有關鋼結構的其他重要信息 連接-分紅”
附件A：合併協議和計劃
附件C：投票和支持協議
附件D：或有價值權利協議的格式
項目7.目的、備選辦法、理由和效果
規則M-A項目1013
| (a) | 目的。在以下標題下的代理聲明中陳述的信息通過引用併入本文 |
“與合併有關的條款摘要--目的和合並原因；特別委員會的建議；董事會的建議；合併的公正性”
“與合併有關的條款摘要-母集團成員合併的目的和理由”
《特殊因素-合併的背景》
“特殊因素--合併的原因；特別委員會的建議；董事會的建議；合併的公正性”
“特殊因素-母公司成員合併的目的和原因”
“特殊因素-母公司 集團在合併公平性方面的立場”
“特殊因素--合併的某些影響”
附件A：合併協議和計劃
| (b) | 另類選擇。以下標題下的代理聲明中陳述的信息在此併入作為參考： |
“與合併有關的條款摘要--目的和合並原因；特別委員會的建議；董事會的建議；合併的公正性”
《特殊因素-合併的背景》
“特殊因素--合併的原因；特別委員會的建議；董事會的建議；合併的公正性”
“特殊因素-母公司成員合併的目的和原因”
“特殊因素-母公司 集團在合併公平性方面的立場”
| (c) | 原因。以下標題下的代理聲明中陳述的信息在此併入作為參考： |
“與合併有關的條款摘要--目的和合並原因；特別委員會的建議；董事會的建議；合併的公正性”
“與合併有關的條款摘要-母集團成員合併的目的和理由”
《特殊因素-合併的背景》
“特殊因素--合併的原因；特別委員會的建議；董事會的建議；合併的公正性”
“特殊因素-母公司成員合併的目的和原因”
“特殊因素-母公司 集團在合併公平性方面的立場”
“特殊因素--合併的某些影響”
附件A：合併協議和計劃
附件B：Houlihan Lokey Capital，Inc.的意見。
4
| (d) | 效果。以下標題下的代理聲明中陳述的信息在此併入作為參考： |
“與合併有關的條款摘要”
“關於年會和合並的問答 ”
《特殊因素-合併的背景》
“特殊因素--合併的原因；特別委員會的建議；董事會的建議；合併的公正性”
“特殊因素-母公司成員合併的目的和原因”
“特殊因素-母公司 集團在合併公平性方面的立場”
“特殊因素--鋼鐵通合併後的計劃 ”
“特殊因素--預計的財務信息”
“特殊因素--合併的某些影響”
“特殊因素-鋼聯董事和高管在合併中的利益”
“特殊因素-重要的美國聯邦收入 合併的税收後果”
“特殊因素-普通股退市和註銷 ”
“特殊因素--合併的預期會計處理”
“特殊因素--評估的權利”
“提案1：合併提案--合併協議”
“建議1：合併建議--或有價值權利協議表格
附件A：合併協議和計劃
附件D：或有價值權利協議的格式
項目8.交易的公平性
規則M-A項目1014
| (a)-(b) | 公平性；在確定公平性時考慮的因素。以下 標題下的代理聲明中陳述的信息在此併入作為參考： |
“與合併有關的條款摘要--目的和合並原因；特別委員會的建議；董事會的建議；合併的公正性”
與合併有關的條款摘要-特別委員會財務顧問Houlihan Lokey Capital，Inc.的意見
“與合併有關的條款摘要-母集團成員合併的目的和理由”
“與合併有關的條款摘要--母公司集團對合並的公平性的立場”
《特殊因素-合併的背景》
“特殊因素--合併的原因；特別委員會的建議；董事會的建議；合併的公正性”
“特殊因素--特別委員會財務顧問胡利漢·洛基的意見”
“特殊因素-母公司成員合併的目的和原因”
“特殊因素-母公司 集團在合併公平性方面的立場”
“特殊因素-鋼聯董事和高管在合併中的利益”
附件B：Houlihan Lokey Capital，Inc.的意見。
| (c) | 證券持有人的批准。以下標題下的委託書陳述的信息在此併入作為參考： |
“與合併相關的摘要條款説明書-需要 投票”
“關於年會和合並的問答 ”
“提案1：合併提案--需要投票 ”
“提案1：合併提案--合併協議”
| (d) | 無關聯的代表。以下標題下的委託書陳述的信息在此併入作為參考： |
“與合併有關的條款摘要--目的和合並原因；特別委員會的建議；董事會的建議；合併的公正性”
“摘要條款表-特別委員會財務顧問Lokey Capital，Inc.的意見”
《特殊因素-合併的背景》
“特殊因素--合併的原因；特別委員會的建議；董事會的建議；合併的公正性”
“特殊因素--特別委員會財務顧問胡利漢·洛基的意見”
附件B：Houlihan Lokey Capital，Inc.的意見。
5
| (e) | 董事的批准。以下標題下的委託書陳述的信息以引用方式併入本文 ： |
“與合併有關的條款摘要--目的和合並原因；特別委員會的建議；董事會的建議；合併的公正性”
《特殊因素-合併的背景》
“特殊因素--合併的原因；特別委員會的建議；董事會的建議；合併的公正性”
| (f) | 其他報價。以下標題下的代理聲明中陳述的信息在此併入作為參考： |
《特殊因素-合併的背景》
項目9.報告、意見、評估和談判
規則M-A項目1015
| (a)-(b) | 報告、意見或評估；報告、意見或評估的編寫人和摘要。由Houlihan Lokey Capital，Inc.準備並提供給特別委員會的討論和/或演示材料和其他精選意見的日期分別為2021年3月9日、2021年3月31日、2021年9月7日、2021年9月9日、2021年10月21日、2022年1月10日、2022年4月4日和2022年6月12日，分別作為 展品(C)(1)-(C)(8)，在此併入作為參考。由Imperial Capital，LLC(“Imperial Capital”)編制並於2021年9月和2022年1月提供給母公司的討論和/或演示材料以及其他精選觀察報告分別作為附件(C)(9)-(C)(10)列出，並通過引用併入本文。以下標題下的代理聲明中陳述的信息 通過引用併入本文： |
“與合併有關的條款摘要--目的和合並原因；特別委員會的建議；董事會的建議；合併的公正性”
“摘要條款表-特別委員會財務顧問Lokey Capital，Inc.的意見”
《特殊因素-合併的背景》
“特殊因素--合併的目的和理由；特別委員會的建議；董事會的建議；合併的公正性”
“特殊因素--特別委員會財務顧問胡利漢·洛基的意見”
“特殊因素--預計的財務信息”
“特殊因素--費用和開支”
“在哪裏可以找到更多信息”
附件B：Houlihan Lokey Capital，Inc.的意見。
| (c) | 文件的可用性。本項目9中提及並隨本文件存檔的報告、意見或評估將在正常營業時間內在公司的主要執行辦公室供任何有利害關係的普通股持有人或書面指定的代表查閲和複印。本項目9中提及的報告、意見或評估 也將由本公司轉交給任何有利害關係的普通股持有人或經書面請求以書面指定的代表，費用由提出請求的普通股持有人承擔。 |
項目10.資金或其他對價的來源和數額
規則M-A項目1007
| (a)-(b) | 資金來源；條件以下標題下的委託書陳述的信息以引用方式併入本文 ： |
“與合併有關的條款摘要-融資”
“特殊因素--融資”
“特殊因素--費用和開支”
“提案1--合併提案--合併協議”
“建議1-合併建議-或有價值權利協議表格 ”
6
| (c) | 費用。以下標題下的代理聲明中陳述的信息在此併入作為參考： |
“有關合並費用的條款摘要 報銷和終止費條款”
“特殊因素--費用和開支”
“特殊因素-鋼聯董事和高管在合併中的利益--特別委員會的薪酬”
“提案1：合併提案--合併協議”
| (d) | 借來的資金。不適用。 |
第11項標的公司的證券權益
規則M-A項目1008
| (a) | 證券所有權。以下標題下的委託書陳述的信息通過引用併入本文 ： “特殊因素-Steel Connect董事和高管在合併中的利益” |
“有關 父組成員的重要信息“
“有關鋼結構的重要附加信息 連接-某些受益所有者和管理層的安全所有權”
| (b) | 證券交易。以下標題下的委託書陳述的信息以引用方式併入本文 ： |
“有關鋼的重要附加信息 連接-普通股交易”
項目12.徵集或推薦
規則M-A項目1012
| (d) | 在私有化交易中投標或投票的意向。以下 標題下的代理聲明中陳述的信息在此併入作為參考： |
“與合併有關的條款摘要”
“關於年會和合並的問答 ”
《特殊因素-合併的背景》
“特殊因素--合併的原因；特別委員會的建議；董事會的建議；合併的公正性”
“特殊因素-母公司成員合併的目的和原因”
“特殊因素-母公司 集團在合併公平性方面的立場”
“特殊因素-鋼聯董事和高管在合併中的利益”
“有關父組成員的重要信息 ”
“提案1：合併提案--需要投票 ”
“提案1：合併提案-支持 協議”
“有關鋼結構的重要附加信息 連接-某些受益所有者和管理層的安全所有權”
附件C：投票和支持協議
| (e) | 其他人的推薦。以下標題下的委託書陳述的信息以引用方式併入本文 ： |
“與合併有關的條款摘要”
“關於年會和合並的問答 ”
《特殊因素-合併的背景》
“特殊因素--合併的原因；特別委員會的建議；董事會的建議；合併的公正性”
“特殊因素-母公司成員合併的目的和原因
“特殊因素-母公司 集團在合併公平性方面的立場”
“特殊因素-鋼聯董事和高管在合併中的利益”
7
項目13.財務報表
規則M-A項目1010
| (a) | 財經資訊。本公司於2021年10月29日向美國證券交易委員會提交的截至2021年7月31日的財政年度10-K年度報告中的經審計財務報表，以及本公司於2022年8月1日提交給美國證券交易委員會的本財年8-K報告中的經審計財務報表，均以引用方式併入本文，並分別作為證據(A)(6)和(A)(7)。本公司於2022年6月14日向美國證券交易委員會提交的截至2022年4月30日的10-Q表格季度報告中包含的未經審計的財務報表通過引用併入本文，並作為附件(A)(8)包含在此。以下標題下的代理聲明中陳述的信息 通過引用併入本文： |
“有關鋼材的重要附加信息 連接-選定的歷史綜合財務信息”
“有關鋼的重要附加信息 連接-每股賬面價值”
“在哪裏可以找到更多信息”
(B)Pro 形式信息。不適用。
項目14.留用、受僱、補償或使用的人員/資產
規則M-A項目1009
| (a)-(b) | 徵集或推薦；員工和公司資產。以下 標題下的代理聲明中陳述的信息在此併入作為參考： |
“與合併有關的條款摘要”
“關於年會和合並的問答 ”
《特殊因素-合併的背景》
“特殊因素--合併的原因；特別委員會的建議；董事會的建議；合併的公正性”
“特殊因素--特別委員會財務顧問胡利漢·洛基的意見”
“特殊因素-鋼聯董事和高管在合併中的利益”
“特殊因素--費用和開支”
附件B：Houlihan Lokey Capital，Inc.的意見。
項目15.補充信息
規則M-A項目1011
| (b) | 金色降落傘補償。以下標題下的委託書聲明中所述信息在此併入作為參考： |
“與合併有關的條款摘要--鋼聯董事和高管在合併中的利益”
“特殊因素-鋼聯董事和高管在合併中的利益”
| (c) | 其他材料信息。委託書中陳述的信息，包括其所有附件，在此併入作為參考。 |
8
項目16.展品
規則M-A項目1016
| (a) (1) | Steel Connect，Inc.的初步委託書(通過引用結合於此，與美國證券交易委員會同時提交的Steel Connect，Inc.時間表14A，並通過引用併入本文。 | |
| (a) (2) | 代理卡的形式(通過引用委託書併入本文)。 | |
| (a) (3) | 致公司股東的信(在此引用委託書)。 | |
| (a) (4) | 股東周年大會通知(引用委託書併入本文)。 | |
| (a) (5) | 公司和鋼鐵合作伙伴於2022年6月13日發佈的聯合新聞稿(作為附件99.1提交給Steel Connect，Inc.的當前報告Form 8-K，於2022年6月13日提交，並通過引用併入本文)。 | |
| (a) (6) | Steel Connect，Inc.截至2021年7月31日的財政年度Form 10-K年度報告，於2021年10月29日提交給美國證券交易委員會(通過引用合併於此)。 | |
| (a) (7) | Steel Connect，Inc.於2022年8月1日提交的Form 8-K當前報告(通過引用合併於此) | |
| (a) (8) | Steel Connect，Inc.於2022年6月14日向美國證券交易委員會提交了截至2022年4月30日的季度10-Q表季度報告(通過引用合併於此)。 | |
| (b) | 沒有。 | |
| (c) (1) | Houlihan Lokey Capital，Inc.的意見(通過引用委託書附件B併入本文)。 | |
| (c) (2) | 討論材料，由Houlihan Lokey Capital，Inc.為Steel Connect，Inc.董事會特別委員會準備，日期為2021年3月9日(通過引用2022年7月8日提交的Schedule13E-3交易説明書的附件(C)(2)(“原始交易説明書”)合併於此)。 | |
| (c) (3) | 由Houlihan Lokey Capital，Inc.為Steel Connect，Inc.董事會特別委員會準備的日期為2021年3月31日的部分觀察報告(通過引用原始交易聲明的附件(C)(3)合併於此)。 | |
| (c) (4) | 初步討論材料，日期為2021年9月9日，由Houlihan Lokey Capital，Inc.為Steel Connect，Inc.董事會特別委員會準備(通過引用原始交易聲明的附件(C)(4)合併於此)。 | |
| (c) (5) | 初步討論材料，日期為2021年10月21日，由Houlihan Lokey Capital，Inc.為Steel Connect，Inc.董事會特別委員會準備(通過引用原始交易聲明的附件(C)(5)合併於此)。 | |
| (c) (6) | 初步討論材料，日期為2022年1月10日，由Houlihan Lokey Capital，Inc.為Steel Connect，Inc.董事會特別委員會準備(通過引用原始交易聲明的附件(C)(6)合併於此)。 | |
| (c) (7) | 初步討論材料，日期為2022年4月4日，由Houlihan Lokey Capital，Inc.為Steel Connect，Inc.董事會特別委員會準備(通過引用原始交易聲明的附件(C)(7)合併於此)。 | |
| (c) (8) | 討論材料，日期為2022年6月12日，由Houlihan Lokey Capital，Inc.為Steel Connect，Inc.董事會特別委員會準備(通過引用原始交易聲明的附件(C)(8)合併於此)。 | |
| (c) (9) | 初步分析，日期為2021年9月，由Imperial Capital for Steel Partners Holdings L.P.編寫。 | |
| (c) (10) | 初步分析，日期為2022年1月，由Imperial Capital for Steel Partners Holdings L.P.編寫。 | |
| (d) (1) | 協議和合並計劃，日期為2022年6月12日，由Steel Partners Holdings L.P.、SP Merge Sub，Inc.和Steel Connect，Inc.之間簽署(通過引用委託書附件A併入本文)。 | |
| (d) (2) | 投票和支持協議，日期為2022年6月12日，由Steel Connect，Inc.，Steel Partners Holdings L.P.，Handy&Harman Ltd.，WHX CS Corp.，Steel Partners，Ltd.，SPH Group LLC，SPH Group Holdings LLC，Steel Partners Holdings Inc.，Steel Excel Inc.，Warren G.Lichstein和Jack L.Howard(通過引用委託書附件C併入本文)簽署。 | |
| (d) (3) | 或有價值權利協議的形式(通過引用原始交易報表的附件(D)(3)併入本文)。 | |
| (d) (4) | 鋼聯公司重新註冊證書的修訂證書(通過引用代理聲明的附件F併入本文)。 | |
| (f) | 特拉華州《公司法總則》第262條(通過引用委託書附件E併入本文)。 | |
| (g) | 沒有。 | |
| 107 | 備案費表(通過引用原始交易報表的附件107併入本文)。 |
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簽名
經適當查詢，並盡本人所知所信，本人保證本聲明所載信息真實、完整、正確。
日期：2022年8月16日
| 鋼連接，公司 | ||
| 發信人： | /s/ 傑森·Wong | |
| 姓名： | 傑森·Wong | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| Steel Partners Holdings L.P. | ||
| 發信人： | Steel Partners Holdings GP Inc.，其普通合夥人 | |
| 發信人： | /s/ 傑克·L·霍華德 | |
| 姓名： | 傑克·L.霍華德 | |
| 標題： | 總裁 | |
| SP合併用户，公司 | ||
| 發信人： | /s/ 戈登·A·沃克 | |
| 姓名： | 戈登·A·沃克 | |
| 標題： | 總裁 | |
| 漢迪·哈曼有限公司 | ||
| 發信人： | /s/{br]傑森·Wong | |
| 姓名： | 傑森·Wong | |
| 標題： | 高級副總裁 | |
| WHX CS Corp. | ||
| 發信人： | /s/ 傑森·Wong | |
| 姓名： | 傑森·Wong | |
| 標題： | 高級副總裁 | |
| 鋼鐵合作伙伴有限公司。 | ||
| 發信人： | //傑克·L·霍華德 | |
| 姓名： | 傑克·L.霍華德 | |
| 標題： | 總裁 | |
| SPH集團有限責任公司 | ||
| 發信人： | Steel Partners Holdings GP Inc.，其管理成員 | |
| 發信人： | /s/ 傑克·L.霍華德 | |
| 姓名： | 傑克·L.霍華德 | |
| 標題： | 總裁 | |
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| SPH集團控股有限責任公司 | ||
| 發信人： | Steel Partners Holdings GP Inc.，其經理 | |
| 發信人： | /s/ 傑克·L.霍華德 | |
| 姓名： | 傑克·L.霍華德 | |
| 標題： | 總裁 | |
| Steel Partners Holdings GP Inc. | ||
| 發信人： | /s/ 傑克·L.霍華德 | |
| 姓名： | 傑克·L.霍華德 | |
| 標題： | 總裁 | |
| 鋼鐵EXCEL公司 | ||
| 發信人： | /s/ 傑森·Wong | |
| 姓名： | 傑森·Wong | |
| 標題： | 高級副總裁 | |
| 沃倫·G·利希滕斯坦 | |
| /s/沃倫·G·利希滕斯坦 | |
| 傑克·L.霍華德 | |
| //傑克·L·霍華德 |
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