根據2022年8月16日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號碼333-264577

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

修正案 第2號

至

表格F-3

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

燃石醫學有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

開曼羣島		不適用
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(税務局僱主 標識號碼。)
國際生物島星島環北路5號， 廣州，510005個免籤城市； 人民Republic of China +86 020-3403 7871		科林環球公司。 東42街122號，18樓 紐約州紐約市，郵編：10168 美利堅合眾國
(地址及電話： 註冊人的主要執行辦公室)		(1) 800 221-0102 (服務代理的名稱、地址和電話號碼)

複製到：

雙 趙

Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP

希慎坊37樓門房

銅鑼灣軒尼詩道500號

香港

+852 2532 3783

建議向公眾出售的大約開始日期：由市場狀況和其他因素決定的本註冊聲明生效日期之後的不時日期。

如果只根據股息 或利息再投資計劃發售在本表格上登記的證券，請勾選以下方框。☐

如果本表格中登記的任何證券將根據1933年《證券法》第415條的規定以延遲或連續方式發售，請勾選下面的框。

如果本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選 下面的方框，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊表的證券法註冊表編號。☐

如果 本表格是根據《一般指示I.C.》或其生效後修正案提交的註冊聲明，並在根據證券法下的規則462(E)向委員會提交時生效，請勾選 下面的框。☐

如果本表格是對根據《證券法》第413(B)條規則註冊額外證券或額外類別證券而根據通用指示I.C.提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下方框。☐

用複選標記表示註冊人是否是1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，請用複選標記表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

†	新的或修訂的財務會計準則一詞是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

註冊人在此修改本註冊聲明所需的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券 不得出售。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

完成日期為2022年8月16日

招股説明書

燃石醫學有限公司

A類普通股

債務證券

認股權證

我們可以發行和出售A類普通股，每股面值0.0002美元，包括美國存托股份，或ADS，每股 相當於一股或多股A類普通股、債務證券或認股權證的任意組合，按本招股説明書一份或多份附錄中所述的價格和條款進行發行。此外，本招股説明書可 用於為我們以外的其他人的賬户提供證券。

每當我們或任何出售證券持有人出售證券時，我們將 為本招股説明書提供補充資料，其中包含有關發售和證券條款的具體信息。本副刊亦可增補、更新或更改本招股説明書所載資料。我們還可以授權針對特定產品提供一個或多個免費編寫的招股説明書。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何招股説明書附錄和任何免費撰寫的招股説明書。

吾等或任何出售證券持有人可獨立出售證券，或與根據本協議登記的任何其他證券一起出售給或透過 一個或多個承銷商、交易商和代理人，或直接出售給購買者，或通過這些方法的組合，持續或延遲出售。？見分銷計劃。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，他們的名稱以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，將在適用的招股説明書 附錄中列出，或將根據所列信息進行計算。

燃石醫學有限公司的主要執行辦公室位於廣州市國際生物島星島北路5號，郵編：Republic of China，電話號碼是+86020-34037871。燃石醫學有限公司在開曼羣島的註冊地址位於開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號楓葉企業服務有限公司的辦事處。

我們的美國存託憑證目前在納斯達克全球市場上市，代碼是BNR。2022年8月15日，我們在納斯達克全球市場的美國存託憑證的收盤價為每美國存托股份3.94美元。每一股美國存托股份代表一股A類普通股。

投資我們的證券涉及風險。在投資我們的證券之前，您應該閲讀適用的招股説明書附錄中的風險因素部分、任何相關的免費撰寫的招股説明書以及我們通過引用併入本 招股説明書的文檔。

我們不是中國運營公司，而是在開曼羣島註冊成立的控股公司。作為一家自己沒有實質性業務的控股公司，我們幾乎所有的業務都是通過與可變利益實體(VIE)及其子公司的合同安排進行的。雖然吾等並無VIE的 股權所有權，但該等合約安排使吾等可因附屬公司提供的服務而獲得可能對VIE產生重大經濟利益的潛在經濟利益，並在中國法律允許的範圍內，擁有購買VIE的全部或部分股權及資產的獨家選擇權。由於這些合同安排，我們是VIE的主要受益者，因此根據美國公認會計準則將其財務業績與我們的財務業績合併。因此，我們美國存託憑證的投資者不是在購買我們在中國運營實體的股權，而是在購買開曼羣島一家控股公司的股權。本招股説明書中提供的證券是我們開曼羣島控股公司的證券，而不是我們的運營子公司或VIE的證券。如本招股説明書中所使用的，？WE、？我們、？我公司、？我們、？或？公司是指Burning Rock生物技術有限公司及其子公司，？VIE？是指我們在中國的可變利益實體--Burning Rock(北京)生物技術有限公司，而？VIE？是指VIE及其子公司。

根據國家發展改革委、財政部發布的《外商投資准入特別管理措施》或《負面清單(2021年版)》，

[br}中國法律法規不時修訂，禁止外商在基因組診斷和治療技術的研究、開發和應用領域進行直接投資。為遵守中國法律法規，我們在中國的業務主要通過與VIE的合同安排進行，VIE持有我們在中國業務運營所需的許可證、許可和批准。VIE結構用於複製外國對中國公司的投資，中國法律禁止外國直接投資運營公司。

我們的公司結構受到與VIE的合同安排相關的風險的影響。本公司及其投資者不得 直接持有由VIE開展的業務的股權。中國法律體系的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力，而這些合同安排尚未在法庭上進行測試。由於吾等並無於VIE持有股權，故吾等須面對中國法律法規對VIE及VIE架構的詮釋及應用的不確定性，包括監管機構對透過特殊目的載體在海外上市的中國公司的審核，以及與VIE的合約安排的有效性及執行情況。我們還面臨中國政府可能不允許VIE結構的風險。 如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化或被不同解釋，我們和VIE可能受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。這將 導致VIE解除合併。我們的大部分資產，包括在中國開展業務所需的許可證，都由VIE持有。我們很大一部分收入來自VIE。導致VIE解除合併的事件將對我們的運營產生實質性影響，並導致證券價值大幅縮水，甚至變得一文不值。我們的控股公司、我們的中國子公司和VIE以及我們的投資者面臨着中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這些行動可能會影響與VIE的合同安排的可執行性，從而顯著影響VIE和我們公司的整體財務業績 。結果, 我們證券的價值可能會大幅貶值或變得一文不值。有關與我們的公司結構相關的風險的詳細描述，請參閲我們於2022年4月29日提交給美國證券交易委員會的2021年Form 20-F年度報告(2021年Form 20-F)，以及本招股説明書中與我們公司結構相關的風險因素和風險。

此外，我們還面臨與我們的子公司和VIE在中國的運營相關的某些法律和 運營風險。管理我們當前業務運營的中國法律法規有時是模糊和不確定的，因此，這些風險可能會導致我們的子公司和VIE業務發生重大 負面變化，我們的美國存託憑證的價值大幅貶值，或者我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力完全受阻，這可能導致您的證券的價值變得一文不值。最近，中國政府在幾乎沒有事先通知的情況下發起了一系列監管行動和聲明，以規範在中國的商業運營，包括打擊證券市場的非法活動，加強對使用VIE結構在海外上市的中國公司的監管，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，以及擴大反壟斷執法力度。由於這些聲明和監管行動是新的，立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋將被修改或頒佈(如果有)，以及這些修改或新的法律和法規將對我們的日常業務運營、接受外國投資和在 美國或其他外匯上市的能力產生潛在影響，這是非常不確定的。有關在中國做生意的相關風險的詳細描述, 見項目3.d.關鍵信息與我們在中國的大部分業務相關的風險 Form 20-F中的風險因素和與在中國做生意相關的風險因素]中國最近的監管發展可能會使我們受到額外的監管審查和披露要求， 使我們受到政府幹預，或者以其他方式限制或完全阻礙我們在中國境外發行證券和籌集資本的能力，所有這些都可能對我們的業務產生實質性和不利的影響，並導致我們的證券價值大幅縮水或變得一文不值。在本招股説明書中

此外，最早在2024年，我們的證券可能被禁止在國家交易所或非處方藥根據《外國公司問責法》或《HFCA法》，如果上市公司會計監督委員會或PCAOB自2021年起連續三年無法檢查或全面調查我們位於中國的獨立註冊會計師事務所。如果《加速追究外國公司責任法案》獲得通過，交易禁令可能會被加速至2023年。我們的獨立註冊會計師事務所出具了我們提交給美國證券交易委員會的年度報告中包含的審計報告，作為在美國上市公司的審計師 以及在PCAOB註冊的事務所，根據美國法律的要求，PCAOB必須接受PCAOB的定期檢查，以評估其是否符合美國法律和專業標準。由於我們 在中國境內有大量業務，而PCAOB目前無法在未經中國當局批准的情況下對我們的獨立註冊會計師事務所的工作進行全面檢查，因此我們的獨立註冊會計師事務所目前不受PCAOB的檢查。由於PCAOB在中國缺乏檢查，PCAOB無法定期評估我們獨立註冊會計師事務所的審計及其質量控制程序，因此我們的獨立註冊會計師事務所受制於PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定。2022年3月，美國證券交易委員會發布了第一份根據HFCAA確定的決定性發行人名單，表明如果這些公司連續三年留在名單上，它們現在將正式受到退市條款的約束。我們於2022年5月4日被美國證券交易委員會根據HFCA法案臨時確認，並於5月25日被最終確認, 2022年參見https：//www.sec.gov/hfcaa。此類風險可能導致我們的業務和/或我們美國存託憑證的價值發生實質性變化，或者可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供美國存託憑證和/或其他證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或

毫無用處。其結果是，投資者被剝奪了PCAOB檢查的好處。對於與HFCA法案相關的風險的詳細描述，請參見我們的2021年Form 20-F中與《追究外國公司責任法案》相關的第3.D.項主要信息風險 以及參見《美國證券交易委員會》中與在中國做生意相關的風險因素 如果美國上市公司會計監督委員會或PCAOB無法按照《追究外國公司責任法案》的要求檢查我們的審計師，則美國證券交易委員會將禁止我們的美國存託憑證交易。我們美國存託憑證的交易禁令或交易禁令的威脅可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外，PCAOB無法對我們的審計師進行檢查，這剝奪了我們的投資者享受這種檢查的好處。

通過本組織的典型現金流結構如下：(I)我們通過香港子公司BR Hong Kong Limited的出資或貸款向我們的外資企業北京燃石醫學 有限公司轉移資金；(Ii)我們的外資企業向VIE Burning Rock(北京)生物技術有限公司提供貸款；(Iii)VIE及其子公司通過向第三方客户銷售產品和/或服務獲得資金 ；及(Iv)當VIE打算清償根據VIE協議欠吾等的任何款項時，VIE將根據獨家業務合作協議向吾等的WFOE支付服務費，而吾等的WFOE將向BR Hong Kong Limited轉移資金，而BR Hong Kong Limited將以分派、派息或償還股東貸款的方式將資金轉移至吾等。

截至本招股説明書日期，吾等中國附屬公司及VIE概無向其各自的控股公司(包括燃石醫學有限公司)宣派或支付任何股息或作出任何分派，亦無任何意圖這樣做。截至本招股説明書之日，VIE尚未清償VIE協議項下欠吾等的任何款項，亦無意這樣做。截至本招股書日期，燃石醫學有限公司尚未宣佈任何股息，也沒有向股東宣佈股息的計劃。然而，到目前為止，燃石醫學有限公司、我們的子公司和VIE之間已經進行了現金轉移。我們目前沒有現金管理政策，規定資金在我們、我們的子公司和VIE之間何時或如何轉移。 有關我們、我們的子公司和VIE之間的付款的詳細信息，請參閲本招股説明書中我們的公司與VIE的控股公司結構和合同安排。

我們在我們、我們的子公司和VIE之間轉移現金的能力存在限制，不能保證中國政府 不會幹預或對我們、我們的子公司和VIE轉移現金的能力施加限制。

有關精簡合併時間表和合並財務報表的更多信息，請參閲本招股説明書中本公司與VIE的控股公司結構和合同安排。

我們的大部分收入是以人民幣收取的，外幣短缺可能會限制我們支付股息或其他 付款的能力，或者以其他方式償還我們以外幣計價的債務(如果有的話)。根據中國現行外匯法規，只要符合某些程序要求，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付和貿易相關交易的支出，可以用外幣支付，而無需事先獲得中國國家外匯管理局的批准。如果人民幣兑換成外幣並匯出中國以支付資本支出，如償還以外幣計價的貸款，則需要獲得有關政府當局的批准 。中國政府可酌情對經常賬户交易使用外幣施加限制，如果未來發生這種情況，我們可能無法向我們的股東支付外幣股息。中國政府已經實施了一系列資本控制措施，包括對中國公司進行海外收購、支付股息和償還股東貸款匯出外匯的更嚴格的審查程序。開曼羣島可能會繼續加強其資本管制，而我們的中國子公司的股息及其他分派可能會受到更嚴格的審查，並可能限制我們的開曼羣島控股實體燃石醫學有限公司使用我們中國子公司的資本的能力。有關我們、我們的子公司和VIE之間的現金轉移能力的限制、對中國貨幣兑換的限制以及中國政府可能實施的資本管制的詳細信息, 請參閲第3項.主要信息D.風險因素與在中國開展業務有關的風險我們可能依賴我們在中國的子公司的股息和其他分配來為我們的現金和融資需求提供資金，而我們子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生不利的 影響我們開展業務的能力，並且？中國政府對外匯兑換的控制可能會限制我們的外匯交易，包括我們普通股的股息支付， 和中國對離岸控股公司向中國實體的貸款和直接投資的監管可能會推遲或阻止我們向我們的子公司提供貸款或額外的資本貢獻，這可能會對我們的流動性以及我們在2021年年報中為業務提供資金和擴大業務的能力產生不利影響。

於2019年、2020年及2021年，燃石醫學有限公司及其附屬公司分別向VIE及VIE的附屬公司提供貸款人民幣3,400萬元、零及人民幣3.15億元。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有根據本招股説明書的充分性或準確性通過 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股書的日期是2022年。

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			1
以引用方式將文件成立為法團			3
關於前瞻性陳述的特別説明			4
我們公司			6
風險因素			20
收益的使用			29
股本説明			30
美國存托股份説明			39
債務證券説明			50
配送計劃			65
課税			68
出售證券持有人			69
民事責任的可執行性			70
法律事務			72
專家			73
在那裏你可以找到更多關於美國的信息			74

關於這份招股説明書

在您投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及標題為？的章節中所述的 其他信息，在這些章節中，您可以在本招股説明書中找到有關我們的更多信息和通過引用合併文件。

在本招股説明書中，除另有説明或文意另有所指外：

•

？美國存托股份是指美國存托股份，每股美國存托股份代表一股A類普通股；

•

？Burning Rock，？We，？Us，？我們的公司？和？我們的公司？是指開曼羣島豁免的公司燃石醫學有限公司，及其子公司和合並的附屬實體；

•

？中國或中華人民共和國是指人民Republic of China，包括香港和澳門；中國或中華人民共和國不包括香港或澳門的唯一情況是用於人民Republic of China通過的法律和法規；

•

？液體活組織檢查是指在血液樣本上進行的一種測試，通過在癌症的所有階段從血液中循環的腫瘤中尋找癌細胞或從血液中的腫瘤細胞中尋找DNA片段，從而能夠獲得分子信息；

•

？MRD？是指微小的殘留病，即治療後留在體內的少量癌細胞；

•

？NGS？指的是下一代測序，這是一種DNA測序技術，用於確定個體基因組的核苷酸序列；

•

？人民幣是指中國的法定貨幣；

•

？敏感度？是指對特定疾病或狀況檢測呈陽性的人在實際患有該疾病或狀況的人中的百分比。

•

？股份或普通股是指我們的A類和B類普通股，每股面值0.0002美元；

•

？特異性是指特定疾病或狀況檢測為陰性的人在沒有該疾病或狀況的人中的百分比 ；

•

？美國公認會計原則是指美國普遍接受的會計原則；以及

•

？美元、？美元、？$、？美元和？美元是指美國的法定貨幣。

•

？VIE？指的是我們在中國的可變利益實體，Burning Rock(北京)生物技術有限公司。

•

？VIE是指VIE及其子公司。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的F-3表格註冊聲明的一部分，該聲明利用1933年證券法或證券法允許的擱置註冊程序。通過使用擱置註冊聲明，我們或任何出售證券持有人可以隨時以一個或多個產品出售我們的任何證券。每當我們或任何出售證券持有人出售證券時，我們可能會為本招股説明書提供補充資料，其中包含有關所發售證券的具體資料及發售的 條款。本副刊亦可增補、更新或更改本招股説明書所載資料。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以招股説明書 附錄為準。

您應僅依賴本招股説明書、任何適用的招股説明書或我們授權交付給您的任何相關免費寫作招股説明書中包含或通過引用合併的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您 不應依賴它。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。除非我們另有説明，否則您應假定本招股説明書或本 招股説明書的適用附錄中的信息在其各自的日期是準確的，任何通過引用併入的信息僅在通過引用併入的文檔的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

1

我們的報告貨幣是人民幣。為了方便讀者，本招股説明書還包含將某些外幣金額轉換為美元的內容。除另有説明外，所有人民幣兑換成美元的匯率為6.3726元人民幣兑1.00美元，這是美國聯邦儲備委員會於2021年12月31日發佈的H.10 統計數據中的匯率。

2

以引用方式將文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用納入我們向他們提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的每個文件僅在該文件的日期是最新的，通過引用併入此類文件不應產生自該日期以來我們的 事務沒有變化的任何暗示。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書的一部分，應以同樣的謹慎態度閲讀。當我們更新通過 在未來向美國證券交易委員會提交的備案文件中通過引用併入的文件中包含的信息時，本招股説明書中通過引用併入的信息將被視為自動更新和取代。換句話説，如果本招股説明書中包含的信息與通過引用併入本招股説明書中的信息之間存在衝突或不一致，您應以後來提交的文檔中包含的信息為準。

我們以引用的方式併入下列文件：

•

我們於2022年4月29日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度表格 20-F年度報告，或2021年20-F表格；以及

•

對於本招股説明書下的每項證券發售，吾等隨後提交的20-F表格年報以及任何表明將以引用方式併入其中的6-K表格報告，在每種情況下，吾等均在本招股説明書日期或之後，直至本招股説明書下的發售終止或完成為止，向美國證券交易委員會提交文件。

我們的2021年20-F報告包含對我們的業務和經審計的綜合財務報表的描述，以及我們的獨立審計師的報告。這些財務報表是根據美國公認的會計原則或美國公認會計原則編制的。

除非以引用方式明確併入，否則本招股説明書中的任何內容均不得視為以引用方式併入向美國證券交易委員會提供但未向其備案的信息。根據您的書面或口頭要求，我們將免費向您提供我們參考的任何或所有文件的副本，這些文件已通過引用納入本招股説明書中，但這些文件的證物除外，除非該等證物通過引用明確包含在文件中。請將您的請求直接發送到我們位於廣州國際生物島星島環路北5號的主要執行辦公室，地址是Republic of China。我們這個地址的電話號碼是+86020-34037871。

3

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄和相關的免費撰寫招股説明書，以及通過引用納入本文和其中的信息可能包含與我們當前對未來事件的預期和看法相關的前瞻性陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。這些聲明是根據《1995年美國私人證券訴訟改革法》的安全港條款作出的。

您可以通過以下單詞或短語來識別這些前瞻性聲明：可能、？將、？預期、？目的、？估計、？意向、？計劃、？相信、？可能會或其他類似的表述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

•

我們的使命和戰略；

•

中國癌症基因分型行業的趨勢和競爭；

•

我們對我們癌症治療選擇產品和服務的需求和市場接受度的期望 以及我們擴大客户基礎的能力；

•

我們有能力為我們的癌症治療選擇技術獲得和維護知識產權保護，並繼續研究和開發，以跟上技術發展的步伐；

•

我們有能力獲得並保持NMPA、NCCL的監管批准，並讓我們的實驗室獲得包括CLIA和CAP在內的權威機構的認證或認可；

•

我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績；

•

我們以符合成本效益的方式獲得融資的能力；

•

政府法規的潛在變化；

•

我們僱用和維護關鍵人員的能力；

•

全球或國家健康問題，包括大流行或傳染病的爆發，如新冠肺炎的大流行；

•

我們與主要業務夥伴和客户的關係；以及

•

中國和其他地區的總體經濟和商業狀況。

您應閲讀本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及我們在本招股説明書中引用的文件，同時瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至比我們預期的要差。本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定性不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定性，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明對我們所有的 前瞻性聲明進行限定。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測 。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

本招股説明書包含或併入參考數據，包括我們從各種政府和私人出版物獲得的數據。雖然我們沒有獨立核實數據，但我們認為

4

和報告都很可靠。本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄所載的市場數據涉及若干假設、估計及限制。我們的行業可能不會以市場數據預測的速度增長，甚至根本不會。如果這一市場未能以預期的速度增長，可能會對我們的業務和我們的美國存託憑證的市場價格產生實質性的不利影響。如果市場數據背後的任何一個或多個假設被證明是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。此外，對我們未來業績和我們經營的行業的未來業績的預測、假設和估計，由於各種因素，包括風險因素和本招股説明書中其他部分描述的因素，必然受到高度不確定性和風險的影響。您不應過度依賴這些 前瞻性陳述。

5

我們公司

我們的目標是改變精密腫瘤學和早期癌症檢測。我們是中國領先的基於NGS的癌症治療選擇公司。我們的癌症治療選擇平臺建立在我們先進的專有技術、全面的產品組合和雙管齊下的市場驅動型商業基礎設施的基礎上，通過我們的醫院內模式滿足較大醫院的需求，並通過我們的中心實驗室模式滿足 較小醫院的需求。

我們的先進技術平臺集成了使用組織和液體活檢的尖端專有癌症治療選擇技術，包括檢測生物化學、生物信息學和獲得專利的實驗室信息管理系統。我們專有的HS文庫製備技術使我們能夠處理質量較差和數量有限的樣本，並支持增強的靈敏度和能力，這對於有效部署基於NGS的癌症治療選擇至關重要，尤其是在中國。我們從成立以來進行的大量測試中積累的深入的癌症基因組學見解，使我們能夠處理和準確分析基因組信息，並實現中位數6天的週轉時間。

我們基於NGS的癌症治療選擇測試產品用於幫助醫生為癌症患者選擇最有效的治療方法。我們主要提供15種基於NGS的癌症治療選擇和預後預測測試，適用於多種癌症類型，包括肺癌、胃腸癌、前列腺癌、乳腺癌、淋巴瘤、甲狀腺癌、結直腸癌、卵巢癌、胰腺癌和膀胱癌，使用組織和液體活檢樣本。我們的核心產品，包括OncoCompass^TMIO，OncoScreen^TMIO和OncoCompass^TM目標，表現與我們的全球同行不相上下。我們最近推出了我們的微小殘留病(MRD)產品brPROPHET^™，2022年3月，在復發者的術前ctDNA檢測和術後MRD呼叫中，顯示出比固定板更高的敏感性和特異性。我們是中國基於NGS的癌症治療選擇市場肺癌領域的明顯領導者。我們相信我們提供了中國最好的基於NGS的癌症治療選擇產品和服務，並以我們的高質量標準、卓越的產品性能和強大的服務支持贏得了製藥公司、醫生、醫院和患者的信任。我們的產品得到了醫療、製藥和科學界的認可，這體現在：(I)腫瘤學主要意見領袖在他們發起的臨牀試驗和研究中使用了我們的產品，以及(Ii)我們與領先的製藥公司在臨牀試驗和研究方面的合作，包括阿斯利康(紐約證券交易所代碼：AZN)、拜耳(ETR：BAYN)、強生(紐約證券交易所代碼：JNJ)、中石集團(HKEx：2616)、百濟神州(HKEx：6160)、阿比斯科治療公司(HKEx：2256)、Impact Treeutics和Merck KGaA(ETR：MRK)， 主要通過向這些製藥公司提供中心實驗室服務和配套診斷開發服務。這些臨牀試驗和研究的結果已經發表在200多篇同行評議的文章中， 使用我們產品的研究研究的結果也發表在許多同行評議的文章中。

我們開創了雙管齊下的商業基礎設施，包括中央和醫院內實驗室，以最大限度地提高市場滲透率，並創造更高的進入門檻。

•

中心實驗室模式：我們的中心實驗室處理從中國各地醫院送到我們手中的癌症患者組織和液體活檢樣本，並出具檢測報告。2021年，在我們的中心實驗室模式下進行的測試中，約有4%是在液體活檢樣本上進行的。這一模式使我們成為中國最大的基於NGS的癌症治療選擇測試供應商，同時與來自中國757家醫院的5420多名醫生建立了合作關係。我們的中心實驗室還支持我們與製藥公司的合作。我們在中國基於NGS的癌症治療選擇市場的中心實驗室領域處於領先地位。我們的中央實驗室模式的收入已佔我們收入的很大一部分，我們預計它將繼續增長。

•

院內模式：中國醫院通常更喜歡在內部進行實驗室檢測。然而，儘管對基於NGS的癌症治療選擇測試的需求巨大且不斷增長，但醫院在採用這些測試方面面臨着多重挑戰，這些測試具有複雜的工作流程。2016年，

6

我們成為中國首家提供院內模式的基於NGS的癌症治療選擇公司，提供交鑰匙解決方案，以應對中國醫院在採用基於NGS的癌症治療選擇方面的挑戰。我們幫助我們的合作醫院建立其醫院內實驗室，安裝實驗室設備和系統，並提供持續的培訓和支持。有了這些實驗室、設備和系統，我們定期向他們出售我們的試劑盒，使他們能夠以標準化的方式自行進行檢測。截至2021年12月31日，我們已與63家三級甲等醫院(中國九級醫院命名體系中最高的)和一家二級甲等醫院 建立了合作伙伴關係。我們已經並預計將繼續對我們的住院模式進行大量投資，因為我們預計它將成為中國基於NGS的癌症治療選擇市場中一個日益重要的細分市場。雖然2021年我們醫院內模式的收入低於我們中央實驗室業務的收入，但自我們進入該模式以來，我們醫院內模式的收入迅速而顯著地增長。

除了我們基於NGS的癌症治療選擇測試外，我們還在投資開發早期癌症檢測測試。早期發現癌症可以大大增加成功治療的機會，因此提供了巨大的市場機會。然而，開發基於液體活檢的早期癌症檢測測試是極其困難的，因為它具有使測試在臨牀上有用所需的靈敏度和特異性。我們有針對性的基於DNA甲基化的文庫製備技術和生物信息學通過增強信噪比這是一項關於信息量最大的癌症相關甲基化基因座和區塊的比率，使我們能夠檢測循環中極低水平的癌症生物標記物，從而促進對多種癌症的準確早期檢測。我們的早期癌症檢測技術在不同階段對六種癌症(包括肺癌、結直腸癌、肝癌、卵巢癌、胰腺癌和食道癌)的總體靈敏度為80.6%，特異度為98.3%(這意味着98.3%的無症狀參與者的任何癌症檢測均為陰性)。我們將繼續在癌症早期檢測方面進行研究和開發，目標是開發泛癌症早期檢測產品。

於本招股説明書日期，吾等、吾等附屬公司及各VIE須根據適用的法律及法規，取得《醫療機構執業許可證》、《臨牀基因擴增檢測實驗室證書》、《醫療器械備案證書》、《醫療器械註冊證書》、《醫療器械製造許可證》、《醫療器械經營許可證》、《中華人民共和國科技部批准或預註冊證書》等方可開展業務。對於正在向境外投資者註冊的證券，我們需要在發改委完成債券發行的備案；對於股權證券發行，我們不需要獲得任何監管部門的批准或完成任何備案。根據我們的中國律師田源律師事務所的建議，截至本招股説明書日期，我們的公司、我們的子公司或VIE均不需要從中國證監會(CSRC)、中國網信局(CAC)獲得任何許可要求 。

我們 已從中國政府機關獲得必要的許可和批准，這些許可和批准對我們在中國的業務運營和向外國投資者發行註冊證券至關重要，但以下情況除外：

(i)

我們的一些設備、產品和軟件尚未獲得所需的證書、許可證或許可， 並且我們無法確定我們的基於NGS的癌症治療選擇產品是否能夠獲得所有醫療器械註冊證書。？見第3項.關鍵信息？D.風險因素？與政府法規相關的風險？我們 我們的癌症治療選擇產品和服務在中國受到廣泛的法律和法規要求。任何適用於我們業務的必要證書、執照或許可證的缺失都可能對我們的業務、財務狀況和2021年Form 20-F的運營結果產生不利影響，有關詳細信息；

(Ii)

我們沒有被納入第25號通告所要求的試點計劃，該通告於2014年2月由兩個政府機構發佈，涉及基因檢測的臨牀應用，因此，我們提供的基因檢測可能被主管政府當局視為違反了第25號通告。見項目3.關鍵信息：D.風險因素：與政府有關的風險

7

法規-不斷變化的政府法規可能會給我們將2021 Form 20-F的產品和服務商業化以獲取更多信息的努力帶來額外的負擔；以及

(Iii)

我們將申請國家發改委備案，並在適用的情況下向外匯局報告我們的產品，

此外，據我們所知，我們收到的權限或批准都沒有被拒絕。

如果我們的任何公司、我們的子公司或VIE沒有收到或維持我們 運營所需的許可或批准，或無意中得出結論認為不需要此類許可或批准，中國相關監管機構將在處理此類違規或失敗時擁有廣泛的自由裁量權，包括罰款、沒收我們被視為通過非法運營獲得的收入和產品，以及停止或限制我們的運營。這可能會導致大量額外成本，對我們開展業務的能力產生不利影響，與其他公司競爭，影響我們的財務業績，並對投資者對我們財務業績和業務前景的信心產生負面影響。即使最終授予此類權限或批准，我們也可能無法成功維護或 續訂它們，它們可能會被撤回。由於適用的法律、法規或對許可或批准的解釋可能會發生變化，並且我們未來可能需要獲得更多許可或批准，因此我們無法向您保證我們 可能會及時或根本不會獲得此類許可或批准。這可能會導致我們的業務發生實質性變化，我們可能會被要求召回一些當前或未來的產品，甚至部分暫停或完全關閉我們的生產。 此外，監管改革可能會放鬆某些可能使我們的競爭對手受益的要求，或者降低市場進入門檻和增加競爭。此外，它可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們證券的價值大幅縮水或變得一文不值。

我們 是中國基於NGS的癌症治療選擇市場增長最快的公司之一。我們的收入從2019年的3.817億元人民幣增長到2020年的4.299億元人民幣，增長12.6%。2021年收入進一步增長18.1%，達到5.079億元人民幣(7970萬美元)。我們的毛利由2019年的人民幣2.733億元增長14.8%至2020年的人民幣3.139億元，2021年進一步增長16.0%至人民幣3.641億元(約合5710萬美元)。我們在2019年、2020年和2021年的毛利率分別為71.6%、73.0%和71.7%。

8

控股公司結構和與VIE的合同安排

我們主要通過子公司和VIE在中國開展業務。在購買我們的美國存託憑證時，我們的投資者購買的是我們公司、燃石醫學有限公司及其子公司的 權益，而我們的運營基本上是通過VIE、燃石(北京)生物科技有限公司及其子公司進行的。中國法律法規對外商在中國研究、開發和應用基因組診斷和治療技術的投資進行了限制和施加條件。因此，我們通過VIE在中國運營這些業務。我們美國存託憑證的投資者不是購買我們在中國經營實體的股權，而是購買在開曼羣島註冊的一家控股公司的股權。下表列出了我們的公司結構，並確定了截至本招股説明書發佈之日我們的主要子公司：

(1)	燃燒巖石(北京)生物科技有限公司(VIE)的股東包括(I)持有VIE 45.9%股權的 創始人、董事長兼首席執行官韓宇晟先生；(Ii)持有VIE 18.1%股權的北極光風險投資III關聯公司夏南先生；(Iii)董事創始人陸剛先生；以及我們的前董事金照先生。彼等分別持有VIE 7.1%及8.8%的股權；(Iv)持有VIE 6.0%股權的主要股東聯營公司Growth No.12 Investment(深圳)合夥企業(Limited Partnership)；及(V)合共持有VIE 14.1%股權的七名少數股東，包括本公司首席營運官徐紹坤博士。

在本招股説明書中，我們將北京燃石醫學有限公司稱為我們的外商獨資企業，將燒石(北京)生物技術有限公司稱為VIE(及其子公司)。

合同安排

外國投資者在中國的投資受到中國法律法規的一定限制，特別是《鼓勵外商投資產業目錄》和特別行政區

9

外商投資准入辦法(2021年版)，或負面清單。未列入負面清單的行業一般允許並向外商投資開放，但中國法律法規明確禁止或限制的除外。雖然根據負面清單，外國投資者可以進入醫療器械行業，但涉及基因組診斷和治療技術的開發和應用的業務禁止外資擁有。我們是一家在開曼羣島註冊的公司，因此，我們在中國的子公司被視為外資企業。為遵守上述中國法律和法規，我們主要通過VIE及其在中國的子公司，根據VIE、其股東和我們的外商獨資企業之間的一系列合同安排，在中國開展業務。

通過我們的WFOE，我們已經與VIE和VIE的指定股東達成了一系列合同安排。這些 合同安排使我們能夠：

•

從VIE獲得經濟利益；以及

•

持有獨家選擇權，在中國法律允許的範圍內購買VIE的全部或部分股權和資產。

由於這些合同安排，雖然我們不擁有VIE的股權，但我們是VIE的主要受益者，因此根據美國公認會計準則，我們將其財務業績與我們的財務業績合併。以下各段概述了這些合同和安排。

允許我們從VIE獲得經濟利益的協議

獨家商業合作協議

根據外商獨資企業與VIE之間於2019年10月21日修訂和重申的獨家業務合作協議，WFOE或其指定方擁有向VIE提供業務支持、技術服務、諮詢服務和其他服務的獨家權利。作為對這些服務的交換，VIE將根據適用的税法原則和税務慣例，在收回VIE及其子公司上一會計年度的任何累積虧損並扣除營運資金、費用、税款和合理的營業利潤後，支付相當於VIE税前利潤的服務費。未經WFOE事先書面同意，VIE不得接受任何第三方提供的本協議所涵蓋的任何服務，也不得就此與任何第三方合作。WFOE將 獨家擁有因履行本協議而產生或創造的專有權利、所有權、利益和知識產權。除非由WFOE終止，否則本協議的有效期為十年 。WFOE在通知VIE後，可在本協議到期前單方面延長本協議的期限。

協議 ，為我們提供購買VIE的股權和資產的選項

獨家期權協議

根據WFOE、VIE及其股東於2019年10月21日訂立的經修訂及重述的獨家期權協議，VIE的股東已不可撤銷及無條件地授予WFOE或其指定一方在中國法律許可下購買VIE的全部或任何部分股權的獨家選擇權。行使此項選擇權時，任何股權的購買價將按VIE當時的註冊資本乘以該股權佔VIE總股本的比例計算。然而，如果適用的中國法律包含關於股權轉讓的強制性要求，外商獨資企業或由外商獨資企業指定的任何第三方有權支付中國法律允許的最低價格作為購買價格。此外，根據本協議，在適用的中國法律允許的情況下，VIE已不可撤銷地無條件地授予外商獨資企業或其指定方購買其全部或任何部分資產的獨家選擇權。行使此項選擇權後的收購價 將以(I)擬購買資產的賬面淨值或(Ii)適用中國法律允許的最低價格中的較高者為準。

10

未經外商投資企業事先書面同意，VIE股東不得以任何方式補充、修改或修改VIE章程和章程；不得以其他方式增加或減少其註冊資本或改變註冊資本結構；出售、轉讓、質押或處置其資產、法定或業務或收入的實益權益，或允許對其進行任何產權負擔；承擔、繼承、擔保任何債務，或允許任何債務的存在，但在正常業務過程中發生的債務和WFOE已知和同意的債務除外；促使VIE在正常業務過程之外簽訂任何實質性合同；促使VIE以任何形式向任何其他人提供貸款、信貸或擔保；導致或允許VIE與任何其他人合併、合併、收購或投資，或由任何其他人收購或投資；導致VIE清算、解散或註銷登記；要求VIE向其股東分配股息，或提議或投票贊成任何有關股息分配的股東決議。本協議將繼續有效，直至其股東持有的VIE的所有股權已根據本協議的規定轉讓給外商獨資企業或其指定的一方為止。WFOE可在通知VIE的情況下，在本協議到期前單方面終止本協議。

其他協議

股權質押協議

根據WFOE、VIE及其股東於2019年10月21日訂立的經修訂及重述的股權質押協議，VIE的每名股東已將其於VIE的所有股權質押予WFOE，以保證VIE及其股東履行其在獨家業務合作協議、獨家期權協議、授權書協議下的各自義務，以及彼等因違反其項下任何義務而產生的各自責任。如果VIE或其任何股東違反這些協議下的任何義務 ，作為質權人的外商獨資企業可以處置質押的股權，並優先獲得出售該股權的收益的補償。VIE的每一位股東同意，在履行其在本協議項下的義務和支付本協議項下的應付金額之前，未經WFOE事先書面同意，不會處置質押股權，不會對質押股權產生或允許任何產權負擔 。股權質押協議將繼續有效，直至VIE及其股東履行其所有義務並全額支付該等協議項下的所有應付款項為止。根據適用的中國法律法規，我們於2019年11月25日在國家市場監管總局相關辦公室完成了股權質押的登記。

授權書協議

根據WFOE、VIE及其股東之間於2019年10月21日修訂和重述的授權書協議，VIE的每個股東不可撤銷地授權WFOE或其指定人員作為事實上的代理人，行使所有此類股東投票權和與股東在VIE的股權相關的其他權利，如任命或罷免董事、監事和高級管理人員的權利，以及出售、轉讓、質押或處置該股東持有的全部或任何部分股權的權利。或VIE持有的 資產。雙方同意，WFOE有權單方面修改、修改或補充本授權書協議，如果WFOE提出要求，其他各方將予以合作。這份委託書協議將一直有效，直到被WFOE終止。

配偶同意書

2019年10月21日，韓雨生、陸剛、吳志剛、周丹、司佩靜、董茵、金照的配偶分別簽署了配偶同意書 。根據該等函件，各簽署配偶已同意其知悉其配偶在VIE中實益擁有的權益及與該等權益有關的相關合約安排。每一位簽約配偶已無條件且不可撤銷地確認，他或她在VIE中沒有任何股權，也不會採取任何下列行動

11

可幹預合同安排，包括對其配偶持有的股權的任何索賠。每一位簽約配偶已進一步確認，在任何情況下，他或她被授予任何股權，他或她願意無條件地受到相關合同安排的約束，就像是合同安排的一方一樣，並承諾採取一切必要措施履行該等 安排。

財務支持承諾書

根據2019年10月21日致VIE的財務支持承諾函，我們承諾在適用的中國法律和法規允許的範圍內，向VIE提供無限制的財務支持，無論VIE是否發生了運營虧損。資金支持的形式包括但不限於現金、委託貸款和借款。如果VIE或其股東沒有足夠的資金或無法償還該等貸款或借款，我們不會要求VIE償還任何未償還的貸款或借款。該函件有效期至(Br)(I)吾等或吾等指定人已收購VIE的所有股權之日，及(Ii)吾等憑吾等唯一及絕對酌情決定權單方面終止適用之財務支持承諾函件之日。

投票代理協議

根據本公司與本公司WFOE於2019年10月21日簽訂的投票代理協議，本公司WFOE不可撤銷且 無條件地承諾按照本公司的指示，行使本公司、本公司VIE及其股東之間於2019年10月21日修訂並重述的授權書協議項下的權利。

在田源律師事務所看來，我們的中國律師：

•

VIE和我們在中國的外商獨資企業的所有權結構目前不違反任何適用的中國法律或現行有效的法規；以及

•

我們的外商獨資企業、VIE和VIE股東之間的合同安排受中國法律管轄，是有效的、具有約束力的，並可根據各自的條款和現行有效的適用中國法律或法規強制執行，目前不會也不會違反任何現行有效的適用中國法律或法規。

然而，關於中國現行和未來法律、法規和規則的解釋和應用存在很大的不確定性。因此，中國監管當局未來可能會採取與我們的中國法律顧問的上述意見相反或不同的觀點。請參見第3項.關鍵信息第D.風險因素與我們的公司結構有關的風險 如果中華人民共和國政府發現確立我們在中國業務運營結構的協議不符合適用的中國法律法規，或者如果這些法規或其解釋發生變化，我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄在這些業務中的權益和第3項。關鍵信息第d項風險因素與在中國開展業務有關的風險 中國法律法規的解釋和執行的不確定性可能會限制我們在2021年年報中為您和我們提供的法律保護，以瞭解更多詳細信息。

有關合同安排的實質性規定的摘要，請參閲項目4.關於公司的信息C. 2021 Form 20-F中的組織結構，通過引用將其併入本招股説明書中。下表列出了我們2019年、2020年和2021年綜合虧損報表中包含的VIE的運營結果：

		截至2019年12月31日止年度
		非VIE實體				VIES				淘汰				已整合總計
		人民幣				人民幣				人民幣				人民幣
收入			61,428				381,460				(61,211	)			381,677
淨虧損			97,141				72,015				—				169,156

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		截至2020年12月31日止年度
		非VIE實體				VIES				淘汰				已整合總計
		人民幣				人民幣				人民幣				人民幣
收入			65,312				432,142				(67,551	)			429,903
淨虧損			161,059				244,765				1,411				407,235

		截至2021年12月31日止的年度
		非VIE實體				VIES				淘汰				已整合總計				已整合總計
		人民幣				人民幣				人民幣				人民幣				美元
收入			77,234				526,071				(95,443	)			507,862				79,694
淨虧損			277,034				508,803				10,860				796,697				125,021

下表列出了VIE及其子公司截至指定日期的財務狀況簡明綜合明細表：

		截至2020年12月31日
		非VIE實體				VIES				淘汰				已整合總計
		人民幣				人民幣				人民幣				人民幣
現金和現金等價物			1,745,572				149,736				—				1,895,308
受限現金			29,635				263				—				29,898
公司間應收賬款			495,526				8,432				(503,958	)			—
流動資產總額			2,679,294				348,316				(503,958	)			2,523,652
非流動資產總額			101,160				38,216				—				139,376
總資產			2,780,454				386,532				(503,958	)			2,663,028
公司間應付款			286,805				495,526				(782,331	)			—
總負債			359,450				664,905				(782,331	)			242,024
股東(虧損)權益總額			2,421,004				(278,373	)			278,373				2,421,004
總負債、夾層權益和股東(虧損)權益			2,780,454				386,532				(503,958	)			2,663,028

		截至2021年12月31日
		非VIE實體				VIES				淘汰				已整合 總計				已整合總計
		人民幣				人民幣				人民幣				人民幣				美元
現金和現金等價物			1,245,467				185,850				—				1,431,317				224,605
受限現金			7,795				—				—				7,795				1,223
公司間應收賬款			897,633				75,560				(973,193	)			—				—
流動資產總額			2,237,927				556,212				(973,193	)			1,820,946				285,748
非流動資產總額			354,409				103,232				—				457,641				71,814
總資產			2,592,336				659,444				(973,193	)			2,278,587				357,562
公司間應付款			631,582				897,633				(1,529,215	)			—				—
總負債			747,025				1,215,466				(1,529,215	)			433,276				67,993
股東(虧損)權益總額			1,845,311				(556,022	)			556,022				1,845,311				289,569
總負債、夾層權益和股東(虧損)權益			2,592,336				659,444				(973,193	)			2,278,587				357,562

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下表列出了VIE及其子公司的現金流，這些現金流包含在我們的2019、2020和2021年綜合現金流量表中：

		截至2019年12月31日止年度
		非VIE實體				VIES				淘汰				已整合總計
		人民幣				人民幣				人民幣				人民幣
用於經營活動的現金淨額			(181,048	)			(46,993	)			—				(228,041	)
用於投資活動的現金淨額			(366,415	)			(14,052	)			33,807				(346,660	)
融資活動產生的現金淨額(用於)			571,002				34,540				(33,807	)			571,735

		截至2020年12月31日止年度
		非VIE實體				VIES				淘汰				已整合總計
		人民幣				人民幣				人民幣				人民幣
經營活動產生的現金淨額(用於)			(232,106	)			158,563				—				(73,543	)
用於投資活動的現金淨額			(99,517	)			(9,795	)			—				(109,312	)
融資活動產生(用於)的現金淨額			2,196,599				(30,880	)			—				2,165,719

		截至2021年12月31日止的年度
		非VIE實體				VIES				淘汰				已整合總計				已整合總計
		人民幣				人民幣				人民幣				人民幣				美元
經營活動產生的現金淨額(用於)			(220,380	)			(257,506	)			—				(477,886	)			(74,993	)
投資活動產生的現金淨額(用於)			(222,038	)			(11,265	)			315,000				81,697				12,823
用於融資活動的現金淨額			(42,522	)			304,623				(315,000	)			(52,899	)			(8,301	)

通過本組織的典型現金流結構如下：(I)我們通過香港子公司BR Hong Kong Limited的出資或貸款將資金轉移到我們的外資企業北京燃石醫學有限公司；(Ii)我們的外資企業向VIE提供貸款，Burning Rock(北京)生物技術有限公司；(Iii)VIE及其 子公司通過向第三方客户銷售產品和/或服務獲得資金；及(Iv)當VIE打算清償根據VIE協議欠吾等的任何款項時，VIE將根據獨家業務合作協議向吾等的WFOE支付服務費，而吾等的WFOE將向BR Hong Kong Limited轉移資金，而BR Hong Kong Limited將以分派、派息或償還股東貸款的方式將資金轉移至吾等。於本招股説明書日期，我們的中國附屬公司及VIE概無向其各自的控股公司(包括燃石醫學有限公司)宣派或派發任何股息或作出任何分派，亦無任何意圖這樣做。截至本招股説明書的日期，由於VIE一直處於虧損狀態，因此尚未清償VIE協議項下欠吾等的任何款項，亦無意清償。截至本招股説明書日期，燃石醫學有限公司尚未宣佈任何股息 ，也沒有向股東宣佈股息的計劃。

14

外匯和我們在我們、我們的子公司(包括我們的WFOE)和VIE之間轉移現金的能力以及跨境轉移資金給美國投資者的能力都有限制。不能保證中國政府不會幹預或限制我們、我們的子公司和VIE轉移現金的能力。我們的大部分現金是人民幣，中國政府可以阻止維持的現金離開中國，限制現金部署到我們、我們的子公司和VIE的業務中，並限制 向各自股東(包括我們的美國股東)支付股息的能力。這些限制主要涉及以下幾個方面：

(1)

根據中國的會計準則和法規，中國的法規目前只允許從根據 確定的累計利潤中支付股息。因此，我們的中國子公司將其淨資產的一部分以股息形式轉移給我們的能力受到限制；

(2)

中國政府還控制人民幣兑換成外幣和將貨幣匯出中國。我們可能無法完成登記股息支付匯款所需的行政程序(如果有的話)；

(3)

如果我們的任何中國子公司將來為自己產生債務，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。

(4)

我們在中國的子公司主要以人民幣產生收入，不能自由兑換成其他貨幣。因此，對貨幣兑換的任何限制可能會限制我們的中國子公司使用其人民幣收入向我們支付股息的能力。根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，如利潤分配和與貿易和服務有關的外匯交易，可以用外幣支付，無需外匯局事先批准，並符合某些程序要求。因此，我們的中國子公司 無需外匯局事先批准即可向我們支付外幣股息，但條件是此類股息在中國境外的匯款符合中國外匯法規的某些程序。 然而，如果要將人民幣兑換成外幣並匯出中國以支付資本 費用，如償還以外幣計價的貸款，則需要獲得有關政府部門或該部門授權的商業銀行的批准或登記。

從歷史上看，為了應對持續的資本外流和2016年人民幣對美元的貶值，人民銀行中國銀行和國家外匯管理局實施了一系列資本管制措施，包括對中國公司匯出外匯進行海外收購、支付股息和償還股東貸款的更嚴格的審查程序。中國政府可能會繼續加強其資本管制，我們的中國子公司的股息和其他分配可能會受到更嚴格的審查。此外，由於這些外匯法規的解釋和實施一直在不斷演變，目前尚不清楚相關政府部門將如何解讀、修訂和實施這些法規以及未來任何有關離岸或跨境交易的法規。例如，我們可能會對我們的外匯活動 進行更嚴格的審批程序，如股息匯款和外幣借款，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，如果我們決定收購一家中國境內公司，我們不能向您保證，我們或該公司的所有者將能夠獲得必要的批准或完成外匯法規要求的必要備案和登記。這可能會限制我們實施收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響；以及

(5)

企業所得税法及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息將適用最高10%的預提税率，除非根據中國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另有豁免或減免。

15

我們的中國子公司和VIE向各自股東分配收益的能力 有進一步的限制。根據中國現行法規，VIE只能根據適用的中國法律和法規，從VIE的累計利潤中向WOFE支付利潤。中國法規還要求我們的中國子公司每年至少撥出其税後利潤的10%作為法定公積金，並限制股息和股東分配，直到法定公積金達到各自注冊資本的50%。我們的中國子公司可根據中國的相關規則和法規，酌情將其税後利潤的一部分分配給員工福利和獎金基金。這些儲備資金以及員工福利和獎金 不能作為現金股利分配。此外，若中國附屬公司日後以本身名義產生債務，管理該等債務的工具可能會限制其向吾等支付股息或作出其他分派的能力。

此外，根據相關的VIE協議，我們清償VIE所欠款項的能力也受到限制。根據VIE協議，我們有權因我們的WFOE提供的服務而獲得VIE的幾乎所有經濟利益。有關更多信息，請參閲本招股説明書中的我們公司的合同安排。然而，VIE協議並不等同於股權所有權。例如，VIE的受合同約束的指定股東可能會違反他們與我們的合同協議，因為他們未能履行他們的合同義務，未能按照我們的利益行事，或採取損害我們利益的行為。此外，由於VIE的實際股東是這些指定股東，而不是我們的WFOE和我們，因此我們無法作為VIE的股東獨立 行使任何權利並迫使VIE將收益分配給我們。此外，VIE協議的合法性或可執行性在中國的法庭上從未受到過考驗。如果任何相關合同條款最終被中國法院或其他政府機構裁定不可執行，這種不確定性可能導致我們面臨能力下降或完全無法從VIE的業務運營中獲得經濟利益 。這些限制和限制可能會限制我們清償VIE協議下的欠款的能力，以及我們的子公司支付股息的能力。

我們目前沒有現金管理政策，規定如何在我們、我們的子公司和VIE之間轉移資金。在實踐中，我們根據我們的WFOE和VIE各自的可用現金餘額和預測的現金需求來估計和分配資金。

我們公司、我們的子公司和VIE之間發生的現金流摘要如下。

VIE，即燃燒巖石(北京)生物科技有限公司，產生並保留經營活動產生的現金，並將其再投資於VIE及其子公司開展的業務活動。與獨家業務運營協議規定的服務無關，該協議允許本公司從VIE(我們的外商獨資企業，北京燃石醫學有限公司)獲得經濟利益，並就VIE代表VIE為VIE及其子公司的業務運營承擔的某些運營費用向VIE收取服務費。服務費的金額由WFOE和VIE相互協商同意後確定。我們的外商獨資企業向VIE收取了人民幣2640萬元(410萬美元)、人民幣6490萬元(1020萬美元)和人民幣7270萬元(1140萬美元)的服務費，並在2019年、2020年和2021年分別從VIE獲得了人民幣4220萬元(660萬美元)、人民幣2530萬元(400萬美元)和人民幣8870萬元(1390萬美元)的服務費。我們將零、人民幣6,890萬元(1,080萬美元)和零的融資收益轉移到我們的WFOE，然後在同一時期作為預付款轉移到VIE。此外，我們分別於2019年、2020年和2021年將3,380萬元人民幣(530萬美元)、零和3.15億元人民幣(4940萬美元)的融資收益轉移到我們的外商獨資企業和我們的香港子公司，然後轉移到VIE。由於VIE一直處於虧損狀態，因此尚未清償VIE協議項下欠WFOE的任何款項。

我們可以通過我們的控股公司將未來海外融資活動籌集的現金收益通過出資和股東貸款轉移到我們的WFOE。我們的WFOE預計將向VIE及其子公司轉移資金，以滿足他們的資本需求。

16

但是，在為我們提供對VIE的控制權方面，合同安排可能不如直接所有權有效，而且我們可能會產生執行安排條款的鉅額成本。VIE、其子公司或股東可能會違反其與我們的合同安排，包括未能履行其合同義務或採取其他有損我們利益的行動。如果我們擁有VIE的直接所有權，我們將能夠行使我們作為股東的權利來實現VIE董事會的變化， 反過來，VIE董事會可以在任何適用的受託責任的約束下，在管理層和運營層面實施變化。然而，根據目前的合同安排，我們依賴VIE、其子公司及其 股東履行合同規定的義務，對VIE行使任何控制權。VIE的股東可能與我們有實際或潛在的利益衝突，可能不符合我們公司的最佳利益。這些 股東可能拒絕簽署或違反，或導致VIE違反或拒絕續簽我們與他們和VIE之間的現有合同安排。如果與這些合同有關的任何爭議發生，我們將不得不通過中國法律的運作以及仲裁、訴訟和其他法律程序來執行我們在這些合同下的權利，因此，我們將受到中國法律制度的不確定性的影響。因此，我們的合同安排在確保我們對業務運營相關部分的控制方面可能不像直接所有權那樣有效。

此外，本公司及其投資者不得在VIE經營的業務中直接持有股權。中國法律體系的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力，而這些合同安排 尚未在法庭上進行測試。中國的法律環境不如美國等其他司法管轄區發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們作為開曼控股公司執行這些合同安排的能力，而且這樣做的成本可能相當高。有關我們開曼羣島控股公司與VIE、其創辦人和所有者的合同安排的權利的地位，目前和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用也存在很大的不確定性。目前還不確定是否會通過與VIE結構相關的任何新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。如果我們或VIE被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規，或未能獲得或保持任何所需的許可或批准，中國相關監管機構將擁有廣泛的 酌情決定權來採取行動處理此類違規或失敗行為。此外，我們的創始人、董事會主席兼首席執行官韓宇晟先生持有VIE 45.9%的股權。由於我們的雙層股權結構擁有不同的投票權，韓先生也擁有我們已發行和已發行股本總投票權的54.2%。相應地，, 我公司上述各項合同對VIE的可執行性在很大程度上取決於韓先生。如果他未能履行合同安排下的義務，我們可能無法執行合同安排，使我們能夠根據作為主要受益人的美國公認會計原則在我們的財務報表中合併VIE的運營和財務結果。如果發生這種情況，我們將需要解除VIE的合併。我們的大部分資產，包括在中國開展業務所需的許可證，都由VIE持有。我們很大一部分收入來自VIE。導致VIE解除合併的事件將對我們的運營產生實質性影響 ，並導致證券價值大幅縮水，甚至變得一文不值。有關與本公司結構相關的風險的詳細描述，請參閲本招股説明書中與本公司結構相關的風險，以及本招股説明書中與本公司結構相關的風險因素和與本招股書中本公司結構相關的風險。

2021年12月16日，PCAOB發佈了HFCA法案確定報告，根據該報告，我們的 審計師被確定為PCAOB無法進行全面檢查或調查。我們於2022年5月4日根據《高頻交易法案》被美國證券交易委員會臨時識別，並於2022年5月25日被最終識別。請參閲 https://www.sec.gov/hfcaa.我們的美國存託憑證將被禁止在納斯達克或場外交易，因此，如果PCAOB確定從2022年起連續三年無法檢查我們位於中國的審計師，我們的美國存託憑證將根據HFCA法案被摘牌。可能頒佈的《加速追究外國公司責任法案》將把不檢查的年數從三年減少到兩年，從而縮短禁止我們的美國存託憑證的時間。

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在納斯達克場外交易或退市。？見風險因素？與在中國做生意有關的風險如果美國上市公司會計監督委員會或PCAOB無法根據《外國公司問責法》的要求檢查我們的審計師，美國證券交易委員會將禁止我們的美國存託憑證交易。我們的美國存託憑證的交易禁令或交易禁令的威脅可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。此外，PCAOB無法對我們的審計師進行檢查，這剝奪了我們的投資者在本招股説明書中獲得此類檢查的好處，以瞭解更多詳細信息。

重大風險因素摘要

與中國法律制度有關的不確定性。中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，它是一種先前法院判決作為先例的價值有限的制度。我們的中國子公司和VIE受適用於中國公司的各種中國法律和法規的約束。然而，由於這些法律法規是相對較新的，而且中國的法律體系繼續快速發展，這些法律法規的解釋和執行存在不確定性。由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定條款和合同條款方面擁有重大的自由裁量權，因此可能很難評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平。這些不確定性可能對我們的業務產生不利影響，阻礙我們繼續運營的能力，並可能進一步影響投資者可獲得的法律補救和保護，進而可能對您的投資價值產生不利影響。有關詳細信息，請參閲 風險因素項下披露的風險以及與在中國開展業務相關的風險；中國法律法規解釋和執行方面的不確定性可能會限制您和我們在本招股説明書中獲得的法律保護。

新法規的風險，中國重大的新政府監管。由於我們主要在中國開展業務 ，我們受中國法律法規的約束。這些中國法律及其解釋和執行繼續發展，並可能發生變化，中國政府未來可能會採用其他規則和限制。中國政府可能在任何時候對我們的運營方式施加重大幹預和影響，我們所受的規則和法規，包括它們的執行方式，可能會迅速變化，並且幾乎不會提前通知我們或我們的股東，這可能會導致我們的運營和/或我們證券的價值發生重大變化。有關詳細信息，請參閲在中國境內開展業務的風險因素和風險項下披露的風險。中國最近的監管事態發展可能會使我們受到額外的監管審查和披露要求，使我們受到政府幹預，或者以其他方式限制或完全阻礙我們在中國境外發行證券和籌集資本的能力，所有這些都可能對我們的業務產生實質性和不利的影響，並導致我們的證券價值在本招股説明書中大幅縮水或變得一文不值。

未來政府對中國公司在海外上市的額外監督和控制的風險。中國政府最近的聲明表明，中國政府打算對我們這樣的海外和/或外國在中國投資的發行人進行更多的監督和控制。雖然目前尚不確定最近發佈的海外上市規則草案是否適用於像我們這樣在海外上市的中國公司的後續發行或其他發行，但中國政府未來如果將規則解釋為涵蓋像我們這樣的發行人的此類發行，可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並可能導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。有關詳細信息，請參閲風險因素項下披露的風險：與在中國經商有關的風險。中國最近的監管發展可能會使我們受到額外的監管審查和披露要求，使我們受到政府幹預， 或以其他方式限制或完全阻礙我們在中國境外發行證券和籌集資本的能力，所有這些都可能對我們的業務產生重大和不利影響，並導致我們的證券價值在本招股説明書中大幅縮水或變得一文不值。項目3.關鍵信息與公司結構相關的風險和項目3.關鍵信息風險因素與在中國做生意有關的風險？由於我們在中國的業務，我們受到與新興市場相關的許多經濟和政治風險的影響。中國或全球經濟、政治和社會狀況以及政府政策的不利變化可能會對我們在2021年年度報告中的業務和前景產生不利影響。

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我們的董事和高級管理人員是中國公民或居民的風險。 作為一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免股份有限公司，我們幾乎所有的業務和資產都位於中國，而且我們的大多數董事和高級管理人員都是中國國民或居民 ，因此可能很難執行從外國法院(包括美國聯邦法院或州法院)獲得的任何針對我們公司和我們在中國的董事和高管的判決。請參考本招股説明書中披露的風險因素和與在中國經商有關的風險，您可能會在履行法律程序、執行外國判決或在中國根據外國法律對本招股説明書中所列的我們、我們的董事或管理層提起訴訟方面遇到困難，而且本招股説明書中美國當局在中國提起訴訟的能力也可能受到限制。

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風險因素

投資我們的證券是有風險的。在收購我們的任何證券之前，您應仔細考慮 第3項.主要信息D.我們最新的20-F年度報告中描述的風險因素和不確定因素，該報告以參考方式併入本招股説明書中，並由我們隨後根據修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》提交的文件進行更新，以及在適用的招股説明書附錄或相關免費書面招股説明書中描述的任何風險因素和其他信息。 這些風險和不確定因素可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大影響，並導致我們證券的價值下降。

與公司結構有關的風險

如果中國政府發現建立我們在中國業務運營結構的協議不符合適用的中國法律法規，或者如果這些法規或其解釋發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。

根據2021年12月27日公佈並於2022年1月1日起施行的《負面清單(2021年版)》，禁止外國投資者投資與基因組診療技術研究、開發和應用相關的業務。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免股份有限公司，而我們的全資子公司北京燃石醫學有限公司被視為外商投資企業。為遵守中國法律和法規，我們通過Burning Rock(北京)生物技術有限公司、VIE及其子公司，根據WFOE、VIE及其股東之間簽訂的合同安排，在中國開展幾乎所有業務。

我們相信，儘管我們不擁有VIE的股權，但我們的公司結構和合同安排使我們能夠： (I)成為業務支持、技術和諮詢服務的獨家提供商，以換取費用；(Ii)獲得基本上所有的經濟利益，並承擔吸收 VIE的幾乎所有損失的義務；(Iii)在中國法律允許的範圍內，擁有不可撤銷的獨家權利，或在中國法律允許的範圍內，在我們的絕對酌情決定權下，在任何時間和不時在我們的絕對酌情決定權下，向註冊股東購買或指定一人或多人購買VIE的全部或任何部分股權；(Iv)在中國法律允許的範圍內，我們擁有不可撤銷的獨家權利，在任何時間和不時在我們的絕對酌情權中從VIE購買或指定一人或多人購買其全部或任何部分資產；(V)委任吾等、吾等授權的任何人士(VIE股東除外)為獨家代理及受權人，代表VIE股東就有關VIE的所有事宜 行事，並根據中國法律及VIE細則行使彼等作為VIE註冊股東的所有權利；及(Vi)將VIE的所有股權質押為第一抵押權，作為合約安排下任何及所有擔保債務的抵押品，並確保履行合約安排下的責任。合同安排允許 VIE及其子公司的運營結果以及資產和負債合併到我們根據美國公認會計準則的運營和資產負債結果中，就像它們是我們集團的子公司一樣。

我們的中國律師田源律師事務所認為，(I)外商獨資企業和VIE的所有權結構不違反中國現行適用法律和法規，(Ii)合同安排根據中國現行適用法律或法規有效、具有約束力和可強制執行。然而，不能保證中國政府當局的觀點不會與我們的中國法律顧問上述觀點相違背或不同。中國政府當局也有可能採用可能使合同安排無效的新法律、法規和解釋。如果中國政府確定我們違反了中國法律或法規，或缺乏經營我們業務所需的許可證或許可證，相關的中國監管機構

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包括中華人民共和國國家衞生委員會或NHC在內的當局在處理此類違規或失敗行為時將擁有廣泛的自由裁量權，包括但不限於：

•

吊銷營業執照和經營許可證；

•

停止或限制我們的業務；

•

對我們的收入處以罰款或者沒收他們認為是通過非法經營獲得的收入的；

•

施加我們或WFOE和VIE可能無法遵守的條件或要求；

•

要求我們、WFOE和VIE重組相關的所有權結構或運營；

•

限制或禁止我們使用首次公開募股的收益和同時進行的私募或其他融資活動，為VIE及其子公司的業務和運營提供資金；或

•

採取其他可能損害我們業務的監管或執法行動。

這些行動中的任何一項都可能對我們的業務運營造成重大中斷，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。儘管我們認為我們、我們的中國子公司和VIE沒有違反中國現行的法律法規，但我們不能向您保證，中國政府會同意我們的合同安排符合中國的許可、註冊或其他法規要求，符合現有政策或未來可能採用的要求或政策。中國政府在決定對不遵守或違反中國法律法規的行為採取可糾正或懲罰性措施方面擁有廣泛的自由裁量權。中國政府可能不允許VIE結構，這可能會導致我們的業務和/或我們證券的價值發生重大變化，包括它可能導致此類證券的 價值大幅下降或變得一文不值。VIE協議從未在中國的法庭上經受過考驗。如果中國政府認為我們與VIE有關的合同安排不符合中國對相關行業外國投資的監管限制，或者如果這些規定或對現有規定的解釋在未來發生變化或有不同的解釋，我們可能會受到嚴厲的懲罰，或者失去 對進行我們幾乎所有業務的VIE資產行使合同控制權的能力。如果中國政府確定我們或VIE不遵守適用的法律，它可以撤銷VIE的業務和 經營許可證，要求VIE停止或限制VIE的經營，限制VIE的收入權，阻止VIE的在線應用和網站，要求VIE重組我們的業務, 對VIE施加可能無法遵守的附加條件或要求，對VIE的業務運營施加限制，或對VIE採取其他可能損害其業務的監管或執法行動。 任何上述或類似事件都可能嚴重擾亂我們或VIE的業務運營或限制VIE進行其大部分業務運營，這可能對VIE的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。如果上述任何事件導致我們無法管理任何VIE的活動，從而對其經濟表現產生最大影響，和/或我們無法從VIE獲得經濟利益，我們可能無法根據美國公認會計原則在我們的合併財務報表中合併VIE。此外，如果我們不能根據作為主要受益人的美國公認會計原則在我們的財務報表中合併VIE的運營和財務結果，我們的股票可能會下跌或變得一文不值，因為VIE進行了我們大部分的運營。

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在中國經商的相關風險

中國最近的監管事態發展可能會使我們受到額外的監管審查和披露要求，使我們受到政府幹預， 或以其他方式限制或完全阻礙我們在中國境外發行證券和籌集資本的能力，所有這些都可能對我們的業務產生實質性的不利影響，並導致我們的證券價值大幅縮水或變得一文不值。

由於我們主要在中國開展業務，我們可能會受到中國法律的約束，這些法律涉及(其中包括)數據安全以及《負面清單》(2021年版)中列明的對科學研究和技術服務及其他行業的外資投資的限制。具體而言，我們可能受制於與收集、使用、共享、 保留安全以及個人信息和其他數據等機密和私人信息的傳輸有關的中國法律。這些中國法律不僅適用於第三方交易，也適用於我們與我們在中國的獨資企業以及與我們有商業關係的其他方之間的信息轉讓。這些中國法律及其解釋和執行將繼續發展 並可能發生變化，中國政府未來可能會採用其他規則和限制。

我們面臨着與我們在中國的業務相關的法律和操作風險。中國政府有重大權力對在中國有業務的公司(包括我們)開展業務的能力施加影響。中國經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。由於中國法律和法規的解釋和適用的不確定性，我們面臨風險，包括但不限於中國政府未來對美國上市公司採取的任何行動的不確定性風險。如果我們未能遵守中國監管機構的規章制度，我們還可能受到包括中國證監會在內的中國監管機構的制裁。中國政府對在海外進行的發行和/或對在中國有業務的公司(包括我們)的外國投資施加更多監督和控制的任何行動，都可能顯著 限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的證券價值大幅縮水或變得一文不值。這些與中國相關的風險可能 導致我們的業務和/或我們證券的價值發生實質性變化，或者可能顯著限制或完全阻礙我們未來向投資者提供證券的能力，並導致此類證券的價值顯著 縮水或變得一文不值。

中國政府可能在任何時候對我們的運作方式施加重大幹預和影響。最近，中國政府在事先沒有事先通知的情況下，發起了一系列監管行動和聲明，以規範在中國的商業運營，包括打擊證券市場的非法活動，加強對在海外上市的中國公司的監管，採取新措施擴大網絡安全審查的範圍和與數據安全相關的新法律法規，以及加大反壟斷執法力度。

2021年12月28日，民航委等12部門聯合發佈了新修訂的《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行，其中規定：(一)關鍵信息基礎設施運營商(CIIO)購買網絡產品和服務，應預判產品和服務投入使用後可能出現的國家安全風險，將或可能影響國家安全的，應向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。以及(Ii)擁有超過100萬用户個人信息的網絡平臺運營商(NPO？)在外國上市時必須申請網絡安全審查。

2021年11月14日，CAC就擴大網絡安全審查適用範圍的《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》公開徵求意見，建立了數據分類分級保護制度，明確了數據跨境安全管理的相關規則。它規定，數據處理者從事下列活動的，應當申請網絡安全審查：(一)聚集並擁有大量與國家安全、經濟發展或者公共利益有關的數據資源，影響或者可能影響國家安全的互聯網平臺經營者的合併、重組或者分立；(二)數據處理者在境外上市的

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處理超過100萬人的個人資料；(Iii)影響或可能影響國家安全的資料處理商在香港上市；及(Iv)影響或可能影響國家安全的其他資料處理活動 。

根據上述規定，如果我們被認定為CIIO或NPO，並且我們的業務影響或可能影響國家安全，或者我們有超過100萬用户的個人信息並計劃在境外上市，我們將接受網絡安全審查。

我們和我們的中國法律顧問田源律師事務所認為，截至本招股説明書發佈之日，我們被認定為首席信息官或非營利組織並因此接受CAC已發佈的相關法規和政策的網絡安全審查的可能性相對較低，原因如下：

(i)

截至本招股説明書發佈之日，我們尚未收到任何CIIO認定通知，需由負責關鍵信息基礎設施安全防護工作的主管部門按照《關鍵信息基礎設施安全保護規定》組織行業CIIO認定工作後，及時下發；

(Ii)

《辦法》沒有對非營利組織進行界定，即使被認定為非營利組織，這種公司 是否需要接受網絡安全審查，取決於它是否會影響或可能影響國家安全。截至本招股説明書發佈之日，我們沒有經歷過任何與盜竊、 泄露、損壞、非法使用或非法出口數據或個人信息有關的重大信息安全事件。此外，我們在業務運作中收集的所有用户數據都存儲在中國大陸；以及

(Iii)

我們處理的個人信息不超過一百萬個用户。

然而，根據《辦法》第16條，網絡安全審查工作機制成員單位(網絡安全成員單位)有權自行決定對其認為影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務以及數據處理活動啟動審查。如果網絡安全成員單位 決定對我們進行網絡安全審查，而我們未能通過審查，這可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們證券的價值大幅縮水 或變得一文不值。

目前，網絡安全法律法規並沒有直接影響我們的業務和運營，但在 預期網絡安全法律法規的加強實施和我們業務的擴大的情況下，如果我們被視為網絡安全法下的CIIO，我們將面臨潛在的風險。在這種情況下，我們必須履行網絡安全法和其他適用法律所要求的某些義務，其中包括存儲我們在中國運營期間在中國領土內收集和產生的個人信息和重要數據，我們已經在開展業務，我們在購買互聯網產品和服務時可能會受到審查。由於修訂後的《網絡安全審查辦法》於2022年2月生效，我們在進行數據處理 活動時可能會受到審查，並可能在滿足其要求方面面臨挑戰，並對我們在數據處理方面的內部政策和做法做出必要的改變。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未參與CAC在此基礎上進行的任何網絡安全審查調查，也未收到任何此類查詢、通知、警告或處罰。基於上述，我們和我們的中國法律顧問田源律師事務所預計，截至本招股説明書 之日，現行適用的中國網絡安全法律不會對我們的業務產生重大不利影響。在諮詢了我們的中國法律顧問田源律師事務所後，我們認為，在以下基礎上，我們在所有重要方面都符合CAC截至招股説明書之日發佈的規定或政策：(I)我們建立了內部網絡安全法規, 包括數據備份和恢復措施和容災措施；(Ii)我們已經按照有關部門發佈的相關法規和政策的要求完成了三級信息安全保護備案；(Iii)我們通知用户並徵得他們的同意後才收集他們的個人

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(Br)吾等將相關資料儲存於吾等在中國境內的本身伺服器內；(V)截至本招股説明書日期，吾等並未受到任何CAC當局的調查或任何要求；(Vi)截至本招股説明書日期，吾等並未受到任何有關網絡安全或數據安全問題的行政處罰；及(Vii)截至本招股説明書日期，吾等並未參與任何與 網絡安全或數據安全問題有關的訴訟或仲裁。根據我們的中國律師田源律師事務所的建議，截至本招股説明書之日，我們建議的產品不受網絡安全法律和法規的任何審查，因為我們處理的用户個人信息不超過100萬，並且不被視為首席信息投資官或非營利組織。

2021年9月1日，《中華人民共和國數據安全法》生效，對從事數據相關活動的單位和個人規定了數據安全和隱私義務，並根據數據在經濟和社會發展中的重要性，以及數據被篡改、銷燬、泄露或非法獲取或使用對國家安全、公共利益或個人或組織合法權益造成的損害程度， 引入了數據分類和分級保護制度。截至本招股説明書日期，吾等並未參與任何與《中華人民共和國數據安全法》相關的數據安全合規調查，亦未收到任何與此相關的查詢、通知、警告或制裁。基於上述，我們預計，截至本招股説明書之日，《中華人民共和國數據安全法》不會對我們的業務產生重大不利影響。

2021年7月6日，中國政府有關部門發佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。這些意見強調要加強對境內公司非法證券活動的管理和境外上市的監管，並提出要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，以應對 境內境外上市公司面臨的風險和事件。由於這些意見是最近發佈的，官方指導意見和相關實施細則尚未發佈，現階段對這些意見的解釋仍不清楚。截至本招股説明書日期，吾等尚未收到中國證監會或任何其他中國政府部門的任何查詢、通知、警告或制裁。基於上述情況及中國現行有效法律，我們及我們的中國法律顧問田源律師事務所認為，截至本招股説明書日期，該等意見對我們的業務並無重大不利影響。

2021年12月24日，中國證監會公佈了《國務院關於境內公司境外發行證券和上市管理的規定(徵求意見稿)》和《境內公司境外證券發行和上市備案管理辦法(徵求意見稿)》，或統稱為《境外上市條例(草案)》，對中國企業在境外直接或間接上市提出了新的監管要求和備案程序。《境外上市條例(草案)》等規定，尋求在境外市場發行上市的中資公司，應當向中國證監會履行備案手續，並向中國證監會報告相關信息，首次備案應當在境外市場首次公開發行申請提交後三個工作日內提交，二次備案應當在上市完成後三個工作日內提交。此外，在下列情況下禁止境外上市：(1)中國法律禁止的；(2)經中國主管部門審查認定，可能對國家安全構成威脅或危害的；(3)股權、重大資產、核心技術存在重大所有權糾紛的；(4)近三年來，中國經營主體及其控股股東、實際控制人有相關規定的刑事犯罪行為或因涉嫌刑事犯罪或重大違法行為正在接受調查的， (5)董事、監事、或者高級管理人員因嚴重違法受到行政處罰，或者目前因涉嫌刑事犯罪或者重大違法正在接受調查, 或者(六)有國務院規定的其他情形的。《境外上市條例》草案等規定，確定發行上市是否為中國公司境外間接發行上市時，應當遵循實質重於形式的原則，發行人符合下列條件的，其發行上市應確定為中國公司境外間接發行上市，並受

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根據備案要求：(I)中國經營主體最近一個財政年度的收入、利潤、總資產或淨資產佔發行人同期經審計的綜合財務報表中相應數據的50%以上；(Ii)負責業務運營的高級管理人員大多為中國公民或在中國有住所，且其主要營業地點位於中國或主要業務活動在中國。據吾等中國法律顧問表示，海外上市規例擬稿現階段僅公開徵求公眾意見，其條文及 預期採納或生效日期可能會有所更改，因此其詮釋及實施仍存在重大不確定性。目前尚不確定《海外上市條例》草案是否適用於已在海外上市的中國公司的後續發行或其他發行。現階段我們無法預測海外上市條例草案對我們的影響。

由於這些聲明和監管行動是新的，立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋(如果有的話)，以及這些修改或新的法律和法規將對我們的日常業務運營、我們接受外國投資和進行後續發行的能力，以及在美國或其他外國交易所上市或繼續上市的潛在影響，都是非常不確定的。此外，中國政府最近公佈了新的政策，對某些行業如教育和互聯網行業產生了重大影響，我們不能排除未來它將發佈有關任何其他行業的法規或政策 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性 可能會限制您和我們可獲得的法律保護。

中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，它是一種先前法院判決作為先例的價值有限的制度。我們的中國子公司和VIE受適用於中國公司的各種中國法律和法規的約束。然而，由於這些法律和法規是相對較新的，而且中國的法律體系繼續快速發展，它們的解釋並不總是一致的，它們的執行存在 不確定性。

特別是，中國關於癌症基因分型行業的法律法規正在發展和演變。儘管我們 已採取措施遵守適用於我們業務運營的法律和法規，並避免根據這些法律和法規進行任何不合規的活動，但中國政府當局可能會頒佈監管癌症基因分型行業的新法律和 法規，其中一些可能具有追溯力。我們不能向您保證，我們的業務運營不會被視為違反任何此類新的中國法律或法規。此外，癌症基因分型行業的發展可能會導致中國法律、法規和政策的變化，或對現有法律、法規和政策的解釋和應用發生變化，進而可能限制或制約我們，並可能對我們的業務和運營產生不利影響。

有時，我們可能不得不依靠行政和法院程序來執行我們的合法權利。然而，由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難。此外，中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈，甚至根本沒有公佈)，可能具有追溯效力。因此，我們可能直到違反這些政策和規則後才意識到我們違反了這些政策和規則。這些類型的不確定性，包括對我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，以及未能對中國監管環境的變化做出反應，可能會對我們的業務產生不利影響，阻礙我們繼續運營的能力，並可能進一步影響投資者可獲得的法律補救和保護，進而可能對您的投資價值產生不利影響。

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如果美國上市公司會計監督委員會或PCAOB無法根據《外國公司問責法》的要求檢查我們的審計師 ，美國證券交易委員會將禁止我們的美國存託憑證交易。我們的美國存託憑證的交易禁令或交易禁令的威脅可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。此外，PCAOB無法對我們的審計師進行檢查，剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處。

美國《追究外國公司責任法案》或《HFCA法案》於2020年12月18日頒佈為法律。根據HFCA法案，如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由連續三年沒有接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的(從我們將於2022年提交的審計報告開始)，美國證券交易委員會將禁止我們的證券(包括我們的美國存託憑證)在包括納斯達克在內的美國全國性證券交易所或在非處方藥根據HFCA法案實施交易禁令的程序將基於註冊會計師事務所的名單，PCAOB因非美國政府或相關司法管轄區採取的立場而無法完全檢查和調查這些會計師事務所。第一份這樣的名單是由PCAOB於2021年12月16日發佈的，或PCAOB 2021年12月發佈的，我們的審計師也包括在名單上。 美國證券交易委員會將審查2022年提交給它的年度報告，以確定用於此類報告的審計師是否被PCAOB確定，這些發行人將被指定為美國證券交易委員會將公佈的名單上被證監會確認的發行人。如果發行人連續三年是證監會認定的發行人(將在第三次此類年報後確定)，美國證券交易委員會將發佈命令，實施上述交易禁令。2022年3月，美國證券交易委員會發布了首份根據HFCAA確定的最終發行人名單，表明如果這些公司連續三年留在名單上，它們現在將正式受到退市條款的約束。我們於2022年5月4日根據《反洗錢法案》被美國證券交易委員會臨時確認，並於2022年5月25日被最終確認。請參閲https://www.sec.gov/hfcaa.

除非我們能夠保留一名在PCAOB註冊的審計師接受PCAOB的檢查和調查，否則我們預計將在提交2023年Form 20-F年度報告後不久發佈針對我們的美國存託憑證的交易禁令，該報告將於2024年4月30日到期。鑑於PCAOB在中國註冊的所有公司都包括在PCAOB 2021年12月發佈的名單上，我們是否有能力保留一名接受PCAOB檢查和調查的審計師，將取決於美國和中國的相關監管機構是否達成協議，允許進行這些檢查和調查。PCAOB與中國證監會和中國財政部簽訂了《執行合作諒解備忘錄》，建立了雙方之間的合作框架，以製作和交換與PCAOB在中國或中國證監會或中國財政部在美國進行的調查有關的審計文件。PCAOB繼續與中國證監會和中國財政部進行討論，以允許對在PCAOB註冊的審計公司進行聯合檢查，這些公司對在美國交易所交易的中國公司進行審計。然而，在PCAOB 2021年12月發佈的新聞稿中，PCAOB發現了在執行這些協議方面存在的問題和缺乏合作。因此，我們不能保證我們將能夠保留一名審計師，使我們能夠避免根據《HFCA法案》對我們的證券實施交易禁令。

2021年6月，美國參議院通過了一項法案，將修改HFCA法案，以加快實施交易禁令的速度，一旦確定發行人為三年至兩年，並於2021年12月14日在美國眾議院提出了一項配套法案。如果這項修訂HFCA法案的法案獲得國會兩院批准並由總裁簽署，我們的證券可能會在我們提交2022年Form 20-F年度報告後受到交易禁令的限制，該報告將於2023年5月1日到期。

2022年2月4日，美國眾議院通過了2022年美國競爭法，其中包括與參議院通過的法案完全相同的修正案 。然而，美國競爭法案包括了更廣泛的立法，與HFCA法案無關，這是對參議院2021年通過的美國創新與競爭法案的迴應。美國眾議院和參議院需要就這些法案的修正案達成一致，以使立法保持一致，並通過他們修改後的法案，美國總裁才能簽署成為法律。目前尚不清楚美國參議院和眾議院將於何時解決

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《美國創新與競爭法》和《2022年美國競爭法》目前通過的法案有什麼不同，或者美國總裁何時會在法案上簽字，使修正案成為 法律，或者根本不是。

如果我們被指定為美國證券交易委員會公佈的名單上指定的發行人，或者如果我們的美國存託憑證受到《高頻交易法案》下的交易禁令的約束，我們的美國存託憑證的價格可能會受到不利影響，這種交易禁令的威脅也會對它們的價格產生不利影響。如果我們無法在提供充足流動性的另一家證券交易所上市 ，這種交易禁令可能會嚴重削弱您在您希望時出售或購買我們的美國存託憑證的能力。此外，如果我們能夠維持在香港或其他非美國交易所的上市或我們的普通股，擁有我們的美國存託憑證的投資者可能不得不採取額外的步驟在該交易所進行交易，包括將美國存託憑證轉換為普通股和 建立非美國經紀賬户。2022年3月，美國證券交易委員會發布了首份根據HFCAA確定的最終發行人名單，表明這些公司如果連續三年留在名單上，現在將正式受到退市條款的約束。我們於2022年5月4日根據《高頻交易法案》被美國證券交易委員會臨時識別，並於2022年5月25日被最終識別。請參閲https://www.sec.gov/hfcaa.

HFCA法案還對委員會確定的發行人提出了額外的認證和披露要求，這些要求 將從2023年提交的Form 20-F年度報告開始適用於前一年指定的委員會確定的發行人。由於我們的審計師在PCAOB 2021年12月的新聞稿中被包括在名單中 ，我們預計必須在2023年提交的2022年Form 20-F年度報告中遵守這些披露要求。附加要求包括證明發行人並非由相關司法管轄區的政府實體擁有或控制，年度報告的額外要求包括披露發行人的財務由不受PCAOB檢查的公司審計，披露相關司法管轄區的政府實體在發行人的所有權和控制財務權益方面的信息，發行人或其經營實體董事會成員的中國共產黨或CCP的姓名，以及發行人的文章是否包括CCP章程，包括該章程的文本。

除了上文討論的HFCA下的問題 ，PCAOB無法在中國內地和香港進行檢查，使其無法全面評估我們獨立註冊會計師事務所的審計和質量控制程序。因此，我們和我們美國存託憑證和普通股的投資者 被剝奪了PCAOB檢查的好處。與中國境外接受PCAOB檢查的審計師相比，PCAOB無法對中國境內的審計師進行檢查，這使得評估我們獨立註冊會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難，這可能會導致我們股票的投資者和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們的財務報表質量失去信心。

您可能在履行法律程序、執行外國判決或根據外國法律在中國對本招股説明書中提到的我們、我們的董事或我們的管理層提起訴訟方面遇到困難，而美國當局在中國提起訴訟的能力也可能受到限制。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免股份有限公司，我們在中國開展幾乎所有業務，我們幾乎所有資產都位於中國。此外，我們的大多數董事和高級管理人員都是中國公民或居民。因此，您可能很難 向我們或那些在中國的人員送達程序。您也可能很難在美國法院或許多其他司法管轄區的法院執行根據美國聯邦證券法或許多其他司法管轄區的類似法律的民事責任條款在美國法院或許多其他司法管轄區的法院獲得的針對我們及其居住和資產位於中國的董事和高級管理人員的判決。開曼羣島或中國的法院是否會承認或執行美國法院或許多其他司法管轄區的法院對我們或基於美國證券法或其他許多司法管轄區的任何州或類似法律的民事責任條款做出的針對我們或此類個人的判決也存在不確定性。

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《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》和其他適用的法律、法規和解釋的要求，根據中國與判決所在國之間的條約或司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。中國與美國和許多其他司法管轄區沒有任何條約或其他形式的互惠協議，規定相互承認和執行來自美國和許多其他司法管轄區的判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，則不會對我們或我們的董事和高級職員執行外國判決。因此，尚不確定中國法院是否以及以何種依據執行美國和許多其他司法管轄區法院作出的判決。 此外，美國證券交易委員會、美國司法部和其他美國當局以及許多其他司法管轄區的類似當局在對我們或我們在中國的董事或高級管理人員提起訴訟並執行訴訟時也可能會遇到困難。

與香港有關的風險

您可能在香港執行判決時遇到困難。

BR香港有限公司是我們在香港註冊的子公司之一，全資擁有我們的外商獨資企業北京燃石醫學有限公司。您可能難以執行在美國法院獲得的針對我們香港子公司的法庭判決，包括與美國聯邦證券法有關的判決 。此外，香港法院是否只會根據美國聯邦證券法或美國任何州的證券法的民事責任條文執行美國法院的判決，亦有疑問。

與香港有商業聯繫可能會有政治風險。

Republic of China説，香港是中華人民共和國的特別行政區，有自己的行政、司法和立法部門。在一國兩制的原則下，香港享有從中國高度自治的權利。由於這種政治結構，我們可以享受某些好處，包括通過我們在香港註冊的子公司BR Hong Kong有限公司持有我們的外商獨資企業時的税收優惠。不過，我們不能保證香港會繼續享有與中國同等程度的自治權。例如，如果我們的香港子公司被視為中國公司，而中國政府不再將香港視為離岸公司，我們可能無法享受香港與中國內地達成的雙重徵税協定，我們的香港公司可能受到外管局的監管，這將導致 跨境資本流動的不確定性。中國政府對香港事務的任何干預，違反一國兩制原則，都可能對我們的業務和籌集資金的能力造成不利影響。

最近香港的動亂可能會影響我們的業務。

香港是中華人民共和國的一個特別行政區，有自己的政府。香港根據“一國兩制”的原則享有高度自治，但不能保證香港的公司架構、業務運作、財政狀況及經營業績不會因中國對香港行使主權而受到不利影響。例如，2019年香港發生的一系列大型示威活動對當地經濟造成了不利影響，並導致香港在2020年制定了國家安全法。2020年7月14日，美國總裁簽署行政命令，終止香港根據1992年《美港政策法案》享有的特殊地位。香港作為國際金融和貿易中心的地位和聲譽可能會進一步受到損害，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

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收益的使用

我們打算使用適用的招股説明書附錄中所述的出售證券的淨收益。除任何適用的招股説明書附錄另有規定外，本行不會從本行以外的其他人士的證券銷售中獲得收益。

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股本説明

本公司為開曼羣島獲豁免的有限責任公司，本公司的事務受本公司的組織章程大綱及章程細則及開曼羣島公司法(經修訂)(下稱公司法)及開曼羣島普通法管轄。

截至本招股説明書日期，我們的法定股本為50,000,000美元，分為250,000,000股，包括230,000,000股A類普通股和20,000,000股B類普通股，每股面值0.0002美元。截至本招股説明書日期，我們已發行及已發行的普通股共有105,188,102股，包括87,863,254股A類普通股(不包括為大宗發行美國存託憑證而向開户銀行發行的541,097股A類普通股)和17,324,848股B類普通股。

我們經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則

以下是我們目前生效的第十份經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(以參考經修訂的F-1表格(文件編號333-238596)的附件3.2併入，經修訂，最初於2020年5月22日提交予美國證券交易委員會)的重大條文摘要，惟該等條文與本公司普通股的重大條款有關。你應該閲讀我們目前提交給美國證券交易委員會的公司章程和備忘錄的表格。有關如何獲取我們當前的組織章程大綱和章程副本的信息，請參閲在哪裏可以找到有關我們的更多信息。

普通股

一般信息

A類普通股和B類普通股的持有者除投票權和轉換權外，將擁有相同的權利。我們所有的已發行普通股均已繳足股款，且不可評估。代表普通股的股票 以登記形式發行。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和轉讓其普通股。

轉換

每股B類普通股 可由其持有人隨時轉換為一(1)股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。於任何B類普通股持有人出售、轉讓、轉讓或處置任何B類普通股予並非該持有人的聯營公司的任何人士，或任何B類普通股的控制權變更予並非該B類普通股的登記股東的聯營公司的任何人士時，該B類普通股將自動及即時轉換為一股A類普通股。此外，在下列情況下，每股B類普通股將自動轉換為一股A類普通股：(I)在任何時間，B類普通股持有人及其關聯公司合計持有的股份少於我們已發行及已發行股份總數的5%，或(Ii)在任何時間，B類普通股持有人及該持有人的關聯公司合計持有的股份少於我們已發行及已發行股份總數的8.5%，且其持有人不再為吾等提供服務，其職位相當於或高於總裁副。

分紅

我們普通股的持有者有權獲得我們董事會可能宣佈的股息。我們目前的公司章程規定，股息可以從我們的已實現或未實現的利潤中宣佈和支付，也可以從我們董事會認為不再需要的利潤中預留的任何準備金中支付。股息也可以從股票溢價賬户或根據公司法授權的任何其他基金或賬户中宣佈和支付。 普通股和B類普通股的持有者如果宣佈分紅，將有權獲得相同數額的股息。

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投票權

A類普通股和B類普通股的持有人在任何時候都應作為一個類別對股東提交表決的所有事項進行投票。每股A類普通股有權就本公司股東大會及特別會議上表決的所有事項投一票，而每股B類普通股則有權就本公司股東大會及特別會議上表決的所有事項投六票 (6)票。

在任何股東大會上的投票都是以舉手方式進行的，除非要求進行投票。大會主席或任何一名或多名股東如合計持有本公司已發行有表決權股份面值不少於面值的10%，可親自或委派代表要求投票表決。股東在會議上通過的普通決議需要在會議上所投普通股的簡單多數贊成票，而特別決議需要在會議上所投的已發行普通股不少於三分之二的贊成票。重要事項需要特別決議，如對我們當前的組織章程大綱和章程進行修改。

普通股的轉讓

在本公司現行組織章程細則所載限制的規限下，本公司任何股東均可透過通常或普通形式或本公司董事會批准的任何其他形式的轉讓文書，轉讓其全部或任何普通股。

本公司董事會可根據其絕對酌情權，拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可能拒絕登記任何普通股的轉讓 ，除非：

•

轉讓書提交我行，並附上與之相關的普通股證書以及我公司董事會合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權進行轉讓；

•

轉讓文書僅適用於一類普通股；

•

如有需要，轉讓文書已加蓋適當印花；

•

轉讓給聯名持有人的，普通股轉讓給的聯名持有人人數不超過四人；

•

我們將就此向我們支付納斯達克全球市場可能確定的最高金額的費用或我們的 董事可能不時要求的較低金額的費用。

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書之日起三個月內，向轉讓方和受讓方發出拒絕通知。

在遵守納斯達克全球市場要求的任何通知後，我們可以暫停轉讓登記，並在董事會不時決定的時間和期限內關閉會員登記 ，但在任何一年，轉讓登記不得超過30天 ，關閉會員登記的時間不得超過30天。

清算

在清盤或其他情況下(轉換、贖回或購買普通股除外)的資本回報時，可供普通股持有人 分配的資產應按比例分配給普通股持有人。如果我們可供分配的資產不足以償還全部已繳資本，則資產將被分配，以便損失由我們的股東按比例承擔。

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普通股的催繳和普通股的沒收。

本公司董事會可不時在指定付款時間前至少14整天向股東發出通知，要求股東支付其普通股未支付的任何款項。已被催繳但仍未支付的普通股將被沒收。

普通股的贖回

《公司法》和我們目前的公司章程允許我們購買自己的股票。根據吾等目前的組織章程細則，並在獲得必要的股東或董事會批准的情況下，吾等可根據吾等的選擇或該等股份持有人的選擇權，按董事會釐定的條款及方式(包括從資本中)發行須贖回的股份。

股份權利的變動

在公司法條文的規限下，任何類別股份所附帶的所有或任何特別權利，在取得該類別所有已發行股份持有人的書面同意或獲得該類別股份持有人在股東大會上通過的普通決議案的批准下，可作出重大不利更改。授予已發行任何類別股份持有人的權利，除非該類別股份的發行條款另有明確規定，否則不得被視為因增設或發行更多排名股份而被視為改變。平價通行證擁有如此現有的股份類別。任何股份持有人的權利不得被視為因設立或發行具有優先權或其他權利的股份而產生重大不利影響 包括但不限於設立具有增強或加權投票權的股份。

股東大會

股東大會可由本公司董事會多數成員或本公司董事長召集。召開我們的年度股東大會和任何其他股東大會需要至少7個日曆日的提前通知。股東大會及整個股東大會所需的法定人數包括至少一名有權投票並親自或委派代表出席的股東，或(如股東為公司)由其正式授權的代表出席，代表不少於本公司已發行股本全部 投票權的三分之一。

查閲簿冊及紀錄

根據開曼羣島法律，我們普通股的持有人將沒有一般權利查閲或獲取我們的股東名單或我們的公司記錄的副本。(本公司的組織章程大綱及組織章程細則副本、按揭及押記登記冊，以及本公司股東通過的任何特別決議案除外)。根據開曼羣島法律，我們現任董事的姓名可以通過公司註冊處進行的搜索獲得 。然而，我們將在我們的條款中向我們的股東提供檢查我們的股東名單和獲得年度經審計的財務報表的權利。

《資本論》的變化

我們可能會不時通過普通決議：

•

按決議規定的數額增加股本，按股份的類別和數額分為股份；

•

合併並將我們的全部或任何股本分成比我們現有股份更大的股份；

•

將我們現有的股票或其中任何一股細分為金額較小的股票；或

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•

註銷於決議案通過之日尚未被任何人士認購或同意認購的任何股份 ，並將本公司的股本金額減去如此註銷的股份金額。

我們可以通過特別決議，在公司法要求的任何確認或同意的前提下，以法律允許的任何方式減少我們的股本或任何資本贖回準備金。

註冊辦事處及物件

我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島開曼羣島大開曼KY1-1104 Ugland House郵政信箱309號楓葉企業服務有限公司的辦公室，或我們董事可能不時決定的開曼羣島內的其他地點。我們公司成立的目的是不受限制的，我們有充分的權力和授權執行公司法或開曼羣島任何其他法律不禁止的任何目的。

董事會

我們的董事會由九名董事組成。董事不一定要持有我們公司的任何股份。董事可就其擁有重大利害關係的任何合約、擬議合約或安排投票，但條件是(A)有關董事(倘於該合約或安排中的權益屬重大)已於董事會會議上宣佈其權益性質 ，並於可行的董事會會議上以具體通知或一般通告方式作出申報；及(B)如該合約或安排屬與關聯方之間的交易，則 有關交易已獲審計委員會批准。董事可以行使本公司的一切權力，借入資金、抵押公司業務、財產和未催繳資本，並在借入資金或作為公司或任何第三方的任何義務的擔保時發行債券或其他證券。

獲豁免公司

我們是一家根據《公司法》成立的豁免有限責任公司。開曼羣島的《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。除下列豁免和特權外，獲得豁免的公司的要求與普通公司基本相同：

•

獲豁免的公司無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表；

•

獲豁免公司的成員登記冊不得公開供查閲；

•

獲豁免的公司無須舉行週年股東大會；

•

被豁免的公司不得發行面值股票；

•

獲得豁免的公司可以獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予20年)；

•

獲豁免的公司可在另一司法管轄區繼續註冊，並在開曼羣島撤銷註冊；

•

獲豁免的公司可註冊為存續期有限的公司；及

？有限責任？指每個股東的責任限於股東對公司股票未付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院

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可能準備揭開或揭開公司面紗)。我們須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的報告和其他信息要求。《納斯達克全球市場規則》要求，在納斯達克全球市場上市的每家公司都必須召開年度股東大會。此外，我們目前的公司章程允許董事根據我們章程中規定的程序召開股東特別會議。

公司法中的差異

《公司法》是以英格蘭和威爾士的公司法為藍本的，但沒有遵循英格蘭最近的成文法。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在特拉華州註冊成立的公司的法律之間的重大差異的摘要。

合併及類似安排

根據開曼羣島法律，兩個或兩個以上組成公司的合併需要一份合併或合併計劃，由每個組成公司的董事批准，並由每個組成公司的成員通過特別決議授權。

開曼羣島母公司與其一個或多個開曼羣島子公司之間的合併 不需要該開曼羣島子公司股東的決議授權，除非該成員另有同意，否則該開曼羣島子公司的每一名成員均可獲得合併計劃的副本。為此，如果一家公司持有的已發行股份加起來至少佔該子公司股東大會投票權的90%(90%)，則該公司是該子公司的母公司。

除非開曼羣島的一家法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司的固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。

持不同意見的股東如遵守所需程序，除若干例外情況外，有權獲支付其股份的公允價值(如雙方未達成協議，則由開曼羣島法院裁定)。持不同政見者權利的行使將阻止持不同意見的股東行使他或她原本可能因持有股份而有權享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

此外，還有法律規定以安排計劃的方式便利公司的重組和合並，條件是該安排鬚獲得將與之達成安排的每一類股東和債權人的多數批准，並且他們還必須代表親自或委託代表出席為此目的而召開的會議或會議並在其上投票的每一類股東或債權人的四分之三的價值。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的觀點，但如果法院確定以下情況，預計法院將批准該安排：

•

關於所需多數票的法定規定已經得到滿足；

•

股東在有關會議上得到了公平的代表，法定多數人真誠行事，沒有受到少數人的脅迫，以促進與該類別的利益背道而馳的利益；

•

該項安排可由該類別的聰明人和誠實的人合理地批准，而該人是就其利益行事的；及

•

根據《公司法》的其他條款，這種安排並不是更合適的制裁方式。

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公司法還包含強制收購的法定權力，這可能會在收購要約時為排擠持不同政見的少數股東提供便利。當收購要約在四個月內提出並被90%股份的持有人接受時，要約或可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款轉讓該股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但在已獲批准的要約的情況下，除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則不太可能成功。

如安排及以安排方案重組獲批准，或如收購要約根據上述法定程序獲得批准或收購要約獲接納，則持不同意見的股東將不會享有類似於評價權的權利，除非收購要約的反對者可向開曼羣島大法院申請作出開曼羣島大法院擁有廣泛酌情決定權的各項命令，否則該等命令通常可供持不同意見的特拉華州公司的股東使用，使持不同意見的股東有權就司法釐定的股份價值 收取現金付款。

股東訴訟

原則上，我們通常是適當的原告，作為一般規則，小股東不得提起派生訴訟。 然而，根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，上述原則有例外情況，包括以下情況：

•

公司違法或越權的行為或意圖；

•

被投訴的法案雖然沒有越權，但只有在獲得未經獲得的簡單多數票授權的情況下才能正式生效；以及

•

那些控制公司的人正在對少數人實施欺詐。

董事及行政人員的賠償及責任限制

開曼羣島法律沒有限制一家公司的公司章程對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們目前的章程大綱和公司章程允許高級管理人員和董事賠償因其身份而產生的損失、損害、成本和開支，除非該等損失或損害是由於該等董事或管理人員可能存在的不誠實或欺詐行為所致。這一行為標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司的行為標準相同。此外，我們打算與我們的董事和高級管理人員 簽訂賠償協議，為這些人提供除我們目前的組織章程大綱和章程細則規定之外的額外賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人員，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此無法執行。

《公司章程備忘錄》中的反收購條款

我們當前的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更，包括授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定此類 優先股的價格、權利、優惠、特權和限制，而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動。

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然而，根據開曼羣島法律，本公司董事僅可行使本公司現行組織章程大綱及章程細則(經不時修訂及重述)所賦予的權利及權力，以符合本公司的最佳利益。

董事的受託責任

根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件：注意義務和忠實義務。注意義務要求董事的行為符合善意，具有通常謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎態度。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠實義務要求董事以他或她合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司職位謀取私利。 這項義務禁止董事進行自我交易，並規定公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、 股東未分享的任何利益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明交易在程序上是公平的，並且交易對公司來説是公平的。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事是該公司的受託人 ，因此被認為對該公司負有下列責任：真誠為該公司的最佳利益行事的義務、不因其作為董事的地位而獲利的義務(除非公司允許他這樣做)以及不使他或她的個人利益與他或她對第三方的責任相沖突的義務。開曼羣島一家公司的董事應 該公司的責任，以技巧和謹慎行事。以前人們認為，董事在履行其職責時，不需要表現出高於其知識和經驗的合理期望的技能程度。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會遵循這些規定。

股東書面同意訴訟

根據特拉華州一般公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。我們目前的組織章程大綱和章程細則規定，股東可以通過由每一位股東或其代表簽署的一致書面決議的方式批准公司事項，該股東本應有權在不舉行會議的情況下在股東大會上就該事項投票。

股東提案

根據特拉華州一般公司法，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可以召開特別會議，但股東可能被禁止召開特別會議。

作為一家獲豁免的開曼羣島公司，我們並無法律責任召開股東周年大會。

累計投票

根據《特拉華州公司法》，除非公司的公司註冊證書有明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。潛在的累積投票

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促進了小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。在開曼羣島法律允許的情況下，我們目前的組織章程大綱和章程細則沒有規定累積投票。因此，我們的 股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

董事的免職

根據特拉華州公司法，設立分類董事會的公司的董事只有在獲得有權投票的多數流通股的批准的情況下才能被除名，除非公司註冊證書另有規定。根據我們目前的組織章程大綱和章程細則，董事可以通過股東的普通決議被免職。

與有利害關係的股東的交易

特拉華州一般公司法包含一項適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書而明確選擇不受該法規管轄，否則在利益相關股東成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與該股東進行某些業務合併 。有利害關係的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司已發行有表決權股票15%或以上的個人或團體。這 的效果是限制潛在收購者對目標進行兩級收購的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外，如果在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。

開曼羣島的法律沒有類似的法規。因此，我們無法利用特拉華州企業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須為公司的最佳利益和適當的公司目的而真誠地進行，並且不會對少數股東構成欺詐。

解散；結束

根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律 允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包含與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。根據開曼羣島法律，公司可通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法償還到期債務，則可由其成員的普通決議進行清盤。法院有權在一些特定的情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。

根據《公司法》和我們目前的組織章程大綱和章程細則，我們的公司可以在會議上通過特別決議後被解散、清算或清盤。

股份權利的變更

根據《特拉華州一般公司法》，公司可以在獲得該類別流通股的多數批准後，變更該類別股票的權利，除非公司註冊證書規定

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並非如此。根據吾等現行的組織章程大綱及章程細則，如吾等的股本分為多於一個類別的股份，吾等只有在獲得該類別股份持有人的股東大會通過的普通決議案或該類別所有已發行股份持有人的書面同意下，方可更改任何類別股份所附帶的權利。

管治文件的修訂

根據《特拉華州公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司的管理文件可在有權投票的流通股的多數批准下進行修改。在開曼羣島法律允許的情況下，我們目前的公司章程只能通過股東的特別決議進行修訂。

非香港居民或外國股東的權利

我們目前的備忘錄和組織章程細則對非居民或外國股東持有或行使我們股份投票權的權利沒有任何限制。此外，我們目前的公司章程和章程中沒有任何條款要求我們公司披露超過任何特定所有權門檻的股東所有權。

董事發行股份的權力

在符合適用法律的情況下，我們的董事會有權發行或配發股份，或授予或不附帶 優先、遞延、限定或其他特殊權利或限制的期權和認股權證。

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美國存托股份説明

北卡羅來納州花旗銀行是美國存托股份的託管人。花旗銀行的託管辦事處位於紐約格林威治大街388號，郵編：10013。美國存托股份通常被稱為美國存託憑證，代表存放在存託機構的證券的所有權權益。美國存託憑證可由通常被稱為美國存託憑證或美國存託憑證的證書 代表。託管機構通常指定託管人來保管證券。在本案中，託管人為花旗銀行香港分行，位於香港九龍觀塘漢海道83號第一灣東1號花旗大廈9樓。

根據存款協議，我們指定花旗銀行為託管銀行。存款協議的副本已在美國證券交易委員會的F-6表格登記聲明的封面下存檔。您可以從美國證券交易委員會公共資料室(郵編：20549)或美國證券交易委員會網站(www.sec.gov)獲取存款協議副本。當檢索該副本時，請參考註冊號333-238921。

我們向您提供美國存託憑證的實質性條款以及您作為美國存託憑證所有人的實質性權利的概要説明。請 記住，摘要的性質缺乏摘要信息的準確性，美國存託憑證所有人的權利和義務將參考存款協議的條款而不是本摘要來確定。我們敦促 您全面審閲存款協議。本簡要説明的斜體部分描述了可能與美國存託憑證的所有權有關但可能不包含在存款協議中的事項。

每一股美國存托股份代表有權收取及行使一股A類普通股的實益所有權權益，該A類普通股由託管銀行及/或託管人按金持有。美國存托股份還代表接受託管人或託管人代表美國存托股份所有人收到的、但由於法律限制或實際考慮而未分配給美國存託憑證所有人的任何其他財產的權利，並對這些財產行使實益權益。我們和保管人可能會同意更改美國存托股份入駐共享比率通過修改存款協議。這項修訂可能會引起或改變美國存托股份所有者應支付的存託費用。託管人、託管人及其各自的代名人將為美國存託憑證持有人和受益所有人的利益持有所有存放的財產。交存財產不構成保管人、保管人或其代理人的專有資產。根據存款協議的條款，存款物業的實益擁有權將歸屬美國存託憑證的實益擁有人。託管人、託管人及其各自的代名人將是美國存託憑證所代表的存入財產的記錄持有人，以使相應美國存託憑證的持有人和實益所有人受益。美國存託憑證的實益所有人可能是也可能不是美國存託憑證持有人。根據存款協議的條款，美國存託憑證的實益擁有人只能通過美國存託憑證的登記持有人、美國存託憑證的登記持有人(代表適用的美國存托股份所有人)以及託管人(代表相應美國存託憑證的擁有人)直接或間接地接收存入的財產，並對存入財產行使實益所有權權益。

作為美國存託憑證的所有人，您是存款協議的一方，因此將受其條款和代表您的美國存託憑證的任何美國存託憑證條款的約束。存款協議和美國存託憑證規定了我們的權利和義務，以及您作為美國存託憑證所有者和託管機構的權利和義務。作為美國存托股份持有人，您 指定託管機構在某些情況下代表您行事。存款協議和美國存託憑證受紐約州法律管轄。然而，我們對A類普通股持有人的義務將繼續受開曼羣島法律 管轄，這可能與美國的法律不同。

此外，適用的法律和法規可能要求您在某些情況下滿足報告要求並獲得監管部門的批准。您完全有責任遵守此類報告要求並獲得此類批准。託管人、託管人、我們或他們或我們各自的任何代理人或關聯公司都不需要代表您採取任何行動，以滿足此類報告要求或根據適用的法律和法規獲得此類監管批准。

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您是美國存託憑證的所有者，我們不會將您視為我們的股東之一，您也不會擁有直接的股東權利。託管人將代表您持有與您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股相關的股東權利。作為美國存託憑證的擁有人，您將只能在存款協議規定的範圍內，通過託管機構行使您的美國存託憑證所代表的A類普通股的股東權利。要行使存款協議中未考慮的任何股東權利，您作為美國存托股份的所有者，需要安排註銷您的美國存託憑證併成為直接股東。

您擁有美國存託憑證的方式(例如，在經紀賬户與註冊持有人之間，或作為有證書美國存託憑證持有人與無證書美國存託憑證持有人之間)可能會影響您的權利和義務，以及向您提供託管服務的方式和程度。作為美國存託憑證的所有者，您可以通過以下方式持有您的美國存託憑證：以您的名義登記的美國存託憑證、經紀或保管賬户，或由託管機構以您的名義設立的賬户，該賬户直接反映未經認證的美國存託憑證在託管機構賬簿上的登記情況(通常稱為直接註冊系統或DRS賬户)。直接登記制度反映了存管人對存託憑證所有權的未經證明(簿記)登記。在直接登記制度下，存託管理人向美國存託憑證持有人發出的定期聲明證明瞭美國存託憑證的所有權。直接登記系統包括託管人和美國股權證券中央簿記清算和結算系統--存託信託公司(DTC)之間的自動轉賬。如果您決定通過您的經紀或保管賬户持有您的美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或銀行的 程序來維護您作為美國存托股份所有者的權利。銀行和經紀商通常通過DTC等清算和結算系統持有美國存託憑證等證券。此類清算和結算系統的程序可能會限制您作為美國存託憑證所有人行使權利的能力。如果您對這些限制和程序有任何疑問，請諮詢您的經紀人或銀行。通過DTC持有的所有ADS將登記在DTC代名人的名下。 本摘要説明假定您已選擇通過在您名下注冊的美國存托股份直接擁有ADSS，因此, 我們將您稱為持有者。當我們提到您時，我們假設讀者擁有ADS，並且 將在相關時間擁有ADS。

以託管人或託管人的名義登記A類普通股，應在適用法律允許的最大範圍內，將A類普通股的記錄所有權歸屬託管人或託管人，而該A類普通股的實益所有權權利及權益始終歸屬於代表A類普通股的美國存託憑證的實益擁有人。託管人或託管人在任何時候都有權行使對所有已交存財產的實益所有權，在每種情況下只能代表代表已交存財產的美國存託憑證的持有人和實益所有人行使。

分紅和分配

作為美國存託憑證的持有人，您通常有權收到我們對存放於託管人的證券進行的分配。然而，由於實際考慮和法律限制，您對這些分發的接收可能會受到限制。美國存託憑證持有人將根據存款協議條款，在扣除適用的費用、税項和費用後，按截至指定記錄日期持有的美國存託憑證數量的比例獲得此類分配。

現金分配

每當我們對託管人存放的證券進行現金分配時，我們都會將資金存入托管人。在收到存款所需資金的確認後，託管人將根據開曼羣島的法律和法規，安排將收到的美元以外的資金兑換成美元，並將美元分配給持有人。

只有在可行且美元可以轉移到美國的情況下，才會將美元轉換為美元。託管人將對出售託管人持有的任何財產(如未分配的權利)的收益適用相同的方法來分配存放的證券。

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現金的分配將扣除持有者根據存款協議條款應支付的費用、開支、税款和政府收費。託管人將持有其無法為適用的美國存託憑證持有人和實益所有人的利益而在無息賬户中分配的任何現金金額，直到可以進行分配或根據美國有關州的法律必須將其持有的資金作為無人認領的財產進行欺詐為止。

股份的分派

每當我們為託管人託管的證券免費分發A類普通股時，我們將向託管人託管適用數量的A類普通股。在收到此類存款的確認後， 託管人將向持有人分發代表已交存的A類普通股的新美國存託憑證，或修改美國存托股份到A類普通股比例，在這種情況下，您持有的每一股美國存托股份將代表您所交存的額外A類普通股的權益。只有全新的美國存託憑證才會發放。部分權利將被出售，此類 銷售收益將像現金分配一樣進行分配。

分配新的美國存託憑證或修改美國存托股份到A類A類普通股分配時的普通股比率將扣除 持有人根據存款協議條款應支付的費用、開支、税款和政府收費。為支付此類税款或政府收費，託管人可以出售全部或部分如此分配的新A類普通股。

如果新的ADS違反了法律(例如：美國證券法)或在操作上不可行的情況下。如果託管人沒有如上所述分發新的美國存託憑證，它可以按照存款協議中描述的條款出售收到的A類普通股，並將像分配現金的情況一樣分配出售所得款項。

權利的分配

每當我們打算分配認購權以認購額外的A類普通股時，我們會事先通知託管銀行 ，並協助託管銀行確定向持有人分配額外美國存託憑證認購權是否合法及合理可行。

如果向美國存託憑證持有人提供這些權利是合法和合理可行的，並且我們提供了存款協議中預期的所有文件(例如，解決交易合法性的意見)，則託管銀行將建立程序，向持有人分配認購額外美國存託憑證的權利，並使這些持有人能夠 行使該等權利。在行使您的權利時，您可能需要支付費用、費用、税款和其他政府費用才能認購新的美國存託憑證。託管人並無責任訂立程序以方便持有人分配及行使認購非美國存託憑證形式的新A類普通股的權利。

在以下情況下，託管機構不會將權利分配給您：

•

我們沒有及時要求將權利分配給您，或者我們要求不將權利分配給您 ；或者

•

我們未能向保管人交付令人滿意的單據；或

•

合理地分配權利是不可行的。

保管人將出售未行使或未分配的權利，但這種出售是合法和合理可行的。與現金分配的情況一樣，此類出售的收益將分配給持有者。如果託管機構無法出售權利，它將允許權利失效。

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可選分配

每當我們打算在股東選擇時以現金或額外股份的形式分配應支付的股息時，我們將提前 通知託管人，並將表明我們是否希望向您提供選擇性分配。在這種情況下，我們將協助託管機構確定此類分發是否合法和合理可行。

只有在合理可行且我們已提供存款協議中預期的所有文件的情況下，託管銀行才會將選擇提供給您。在這種情況下，託管人將建立程序，使您能夠選擇接受現金或額外的美國存託憑證，每種情況下都如存款協議所述。

如果您無法進行選擇，您將獲得現金或額外的美國存託憑證，這取決於開曼羣島的股東在未能做出選擇時將獲得什麼，存款協議中有更全面的描述。

其他分發內容

每當我們打算分配現金、A類普通股或認購額外A類普通股的權利以外的財產時，我們將提前通知託管人，並將表明我們是否希望向您進行此類分配。如果是，我們將協助託管機構確定此類分發給持有者是否合法且合理可行。

如果將此類財產分配給您是合理可行的，並且如果我們將存款協議中設想的所有文件提供給託管機構，則託管機構將以其認為可行的方式將該財產分配給持有人。

根據保證金協議的條款，分配將扣除持有者應支付的費用、費用、税款和政府費用。為了支付這種税費和政府收費，保管人可以出售全部或部分收到的財產。

受託管理人將不將財產分配給您，並將在以下情況下出售財產：

•

我們不要求將財產分發給您，或者如果我們要求不將財產分發給您 ；或

•

我們不向保管人交付令人滿意的單據；或

•

託管機構確定向您分發的全部或部分內容並不合理可行。

這種出售的收益將與現金分配的情況一樣分配給持有者。

救贖

每當我們決定贖回託管人託管的任何證券時，我們都會提前通知託管人。如果可行，並且如果我們提供存款協議中設想的所有文件，託管機構將向持有人提供贖回通知。

託管人將被指示在支付適用的贖回價格後交出贖回的股份。託管人將根據存款協議的條款將以美元以外的貨幣收到的贖回資金兑換成美元，並將建立程序，使持有人在將其美國存託憑證交還給託管人時，能夠從贖回中獲得淨收益。在贖回您的美國存託憑證時，您可能需要支付費用、費用、税款和其他政府費用。如果要贖回的美國存託憑證少於全部美國存託憑證，則將按批次或按按比例基礎，由保管人決定。

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影響A類普通股的變動

為您的美國存託憑證存放的A類普通股可能會不時發生變化。例如，此類A類普通股的面值或面值可能發生變化、拆分、註銷、合併或任何其他重新分類，或 公司資產的資本重組、重組、合併、合併或出售。

如果發生任何此類變化，您的美國存託憑證將在法律和存款協議允許的範圍內，代表 接收與以存款形式持有的A類普通股有關的財產的權利。在此情況下，託管銀行可向閣下交付新的美國存託憑證、修訂存款協議、美國存託憑證及表格F-6中適用的登記 聲明、要求將閣下現有的美國存託憑證兑換為新的美國存託憑證，以及採取任何其他適當行動以反映該等美國存託憑證對股份的影響。如果託管人 不能合法地將這些財產分配給您，則託管人可以出售此類財產並將淨收益分配給您，就像現金分配的情況一樣。

存入A類普通股後發行美國存託憑證

如果您或您的經紀人將普通股存入托管人，託管人可以代表您創建美國存託憑證。只有在您支付任何適用的發行費用以及將A類普通股轉讓給託管人應支付的任何費用和税款後，託管機構才會將這些美國存託憑證交付給您指定的人。您存入A類普通股和收到美國存託憑證的能力可能受到美國和開曼羣島在存入時適用的法律考慮的限制。

美國存託憑證 的發行可能會被推遲，直到託管人或託管人收到所有所需批准已給予的確認，以及A類普通股已正式轉讓給託管人。託管機構將只發行 個整數的美國存託憑證。

當您存入A類普通股時，您將負責將良好有效的所有權轉讓給 託管人。因此，您將被視為代表並保證：

•

A類普通股經正式授權、有效發行、足額支付、不可評估和合法獲得。

•

有關該A類普通股的所有優先(及類似)權利(如有)均已有效地放棄或行使。

•

你被正式授權存放A類普通股。

•

提交供存放的A類普通股沒有任何留置權、產權負擔、擔保、利息、收費、抵押或不利債權，並且不是，也不會因該等存款而發行的美國存託憑證是受限證券(定義見存款協議)。

•

提交存放的A類普通股並未被剝奪任何權利或權利。

如果任何陳述或擔保有任何不正確之處，我們和保管人可以採取任何必要的措施糾正失實陳述的後果，費用由您承擔，費用由您承擔。

藥品不良反應的轉讓、合併與拆分

作為美國存託憑證持有人，您將有權轉讓、合併或拆分您的美國存託憑證及其所證明的美國存託憑證。對於美國存託憑證的轉讓，您 必須交出要轉讓給託管機構的美國存託憑證，並且還必須：

•

確保交出的美國存託憑證有適當的背書或以適當的形式轉讓；

•

提供保管人認為適當的簽名的身份和真實性證明；

•

提供紐約州或美國要求的任何轉賬印花；以及

43

•

在美國存託憑證轉讓時，支付美國存託憑證持有人根據存款協議條款應支付的所有適用費用、收費、費用、税金和其他政府收費。

要合併或拆分您的美國存託憑證，您必須將有問題的美國存託憑證連同您的合併或拆分請求一起交給託管機構，並且您必須根據存款協議的條款，在合併或拆分ADR時支付美國存託憑證持有人應支付的所有適用費用、收費和開支。

美國存託憑證註銷時A類普通股的退出

作為持有人，您將有權向託管人出示您的美國存託憑證以供註銷，然後在託管人的辦公室收到相應數量的A類普通股。您撤回與美國存託憑證有關的A類普通股的能力可能受到美國和開曼羣島法律考慮的限制，該等考慮因素在撤回時適用。為了提取您的美國存託憑證所代表的A類普通股，您將被要求向存託管理人支付註銷美國存託憑證的費用以及轉讓A類普通股時應支付的任何費用和税款。您承擔提款時所有資金和證券的交付風險。一旦取消，美國存託憑證將不再擁有存款協議下的任何權利。

如果您持有以您的名義登記的美國存託憑證，在註銷您的美國存託憑證之前，託管人可能會要求您提供任何簽名的身份和真實性證明以及託管人認為合適的其他文件。您的美國存託憑證所代表的A類普通股的退出可能會被推遲，直到託管機構收到符合所有適用法律和法規的令人滿意的證據。請記住，託管人只接受代表整個存入證券數量的美國存託憑證註銷。

您將有權隨時提取您的美國存託憑證所代表的證券，但以下情況除外：

•

可能因(I)A類普通股或美國存託憑證的轉讓賬簿關閉，或(Ii)A類普通股因股東大會或支付股息而被凍結而可能出現的臨時延遲。

•

支付費用、税款和類似費用的義務。

•

因適用於美國存託憑證的法律或法規或在存款時撤回證券而施加的限制。

除非遵守法律的強制性規定，否則不得修改存款協議以損害您提取您的美國存託憑證所代表的證券的權利。

投票權

作為持有人，您通常有權根據存託協議指示託管機構對您的美國存託憑證所代表的A類普通股行使投票權。A類普通股持有人的投票權在股本説明中説明。

應我們的要求，託管人將向您分發從我們收到的任何股東大會通知以及解釋如何指示託管人行使美國存託憑證所代表證券的投票權的信息 。保存人可根據請求向存託憑證持有人分發如何取回這類材料的指示，而不是分發這類材料。

如果託管機構及時收到美國存託憑證持有人的投票指示，它將努力對該持有人的美國存託憑證所代表的證券進行表決，具體如下：

•

在舉手錶決的情況下，託管人將根據從提供及時投票指示的大多數美國存託憑證持有人那裏收到的投票指示，對當時存放的所有A類普通股進行投票(或促使託管人投票)。

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•

以投票方式投票的情況下，託管人將根據美國存託憑證持有人及時收到的投票指示投票(或安排託管人投票)A類普通股。

未收到投票指示的證券將不會被表決(除非(A)如上所述以舉手方式投票，(B)在投票表決的情況下，未收到及時投票指示的美國存託憑證持有人應被視為已指示託管機構向我們指定的人授予酌情委託書，以投票該等持有人所代表的普通股)。然而，如吾等告知託管銀行(I)吾等不希望 給予該等委託書，或(Ii)存在重大反對意見，或(Iii)普通股持有人的權利可能受到不利影響，及(C)如存款協議另有預期，則吾等不得就待表決的任何事項給予該等全權委託。請注意，託管人執行表決指示的能力可能受到實際和法律限制以及託管證券的條款的限制。我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，以便您能夠及時將投票指示返回給託管機構。

費用及收費

作為美國存托股份的持有者，根據存款協議的條款，您將被要求支付以下費用：

服務		費用
*美國存託憑證的  發行(例如，交存A類普通股後發行美國存托股份 普通股，因美國存托股份入股比率，或任何其他原因)，不包括因分配A類普通股而發行的美國存托股份		每美國存托股份最高5美分
*  取消美國存託憑證(例如，在變更時，取消交付交存財產的美國存託憑證美國存托股份入股比率，或任何其他原因)		取消每美國存托股份最高5美分
*現金股息或其他現金分配的  分配(例如，在出售權利和其他權利時)		每持有美國存托股份最高5美分
*根據(I)股票股息或其他免費股票分配，或(Ii)行使購買額外ADS的權利，進行  分配美國存託憑證		每持有美國存托股份最高5美分
*除美國存託憑證或購買額外美國存託憑證的權利以外的證券的  分銷(例如，在剝離時)		每持有美國存托股份最高5美分
*  美國存托股份服務		在託管銀行建立的適用記錄日期持有的美國存托股份，最高5美分
*美國存托股份轉讓的  登記(例如，在登記美國存託憑證的註冊所有權轉讓時，在美國存託憑證轉入DTC時，以及反之亦然，或任何其他原因)		每筆美國存托股份轉賬最高5美分(或不足5美分)
*將一個系列的美國存託憑證轉換為另一個系列的美國存託憑證(例如，將全部權利美國存託憑證的部分權利美國存託憑證轉換為  ，或將受限美國存託憑證轉換為可自由轉讓的美國存託憑證)，以及反之亦然).		折算後的每美國存托股份(或不足5美分)最高5美分

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作為美國存托股份的持有者，您還需要負責支付某些費用，例如：

•

税收(包括適用的利息和罰款)和其他政府收費；

•

A類普通股在股份登記冊上登記時可不時收取的登記費，並適用於在存入和提取時分別以託管人、託管人或任何代名人的名義轉讓A類普通股；

•

某些電報、電傳和傳真的傳輸和交付費用；

•

託管人和(或)服務提供者(可以是託管人的分部、分支機構或附屬機構)在兑換外幣時的手續費、開支、價差、税金和其他費用；

•

合乎情理的習慣 自掏腰包託管人因遵守外匯管理條例和適用於A類普通股、美國存託憑證和美國存託憑證的其他監管要求而發生的費用；以及

•

託管人、託管人或任何代名人與ADR計劃有關的費用、收費、成本和開支。

美國存托股份就(I)發行美國存託憑證及(Ii)註銷美國存託憑證而收取的費用 向獲發美國存託憑證的人(如屬美國存托股份)及獲註銷美國存託憑證的人士(如屬美國存托股份註銷)收取。如美國存託憑證由存託憑證發行至直接受惠所有人，則美國存托股份的發行及註銷手續費及收費可從透過直接受託憑證作出的分配中扣除，並可代實益所有人 向收到正發行之美國存託憑證之直接受託憑證參與者或被註銷之直接受託憑證參與者(視情況而定)收取，並由直接受惠所有人按照直接受託憑證參與者當時有效之程序及慣例計入適用之受惠所有人之賬户。美國存托股份與分銷有關的費用和費用以及美國存托股份服務費自適用的美國存托股份記錄日期起向持有者收取。在分發現金的情況下，適用的美國存托股份費用和收費的金額將從分發的資金中扣除。 如果是(I)現金以外的分發和(Ii)美國存托股份服務費，截至美國存托股份記錄日期的持有人將收到美國存托股份費用和手續費的發票，此類美國存托股份費用和收費可從向美國存託憑證持有人進行的分發中扣除 。對於通過DTC持有的美國存託憑證，非現金派發的美國存托股份手續費和美國存托股份服務費可從通過DTC進行的分發中扣除，並可根據DTC規定的程序和做法向DTC參與者收取，DTC參與者進而向其持有ADS的受益所有人收取此類美國存托股份費用和手續費。在(I)美國存托股份轉賬登記的情況下, 美國存托股份轉賬 費用將由美國存託憑證持有人或美國存託憑證受讓人支付，以及(Ii)一個系列的美國存託憑證轉換為另一個系列的美國存託憑證，美國存托股份轉換費將由美國存託憑證持有人或轉換後的美國存託憑證收貨人支付。

如果拒絕支付託管費用， 根據託管協議的條款，託管機構可以在收到付款之前拒絕所請求的服務，或者可以從向美國存托股份持有人進行的任何分配中抵扣託管費用的金額。某些存託憑證費用和 手續費(如美國存托股份服務費)可能在美國存托股份服務結束後不久支付。請注意，您可能需要支付的費用和收費可能會隨着時間的推移而變化，並且可能會由我們和託管機構改變。您將收到有關此類更改的 事先通知。託管人可以根據吾等和託管人不時商定的條款和條件，通過提供就ADR項目收取的部分美國存托股份費用或其他方式，補償吾等因ADR項目而產生的某些費用。

修訂及終止

我們可以在沒有您同意的情況下，與託管機構達成協議，隨時修改存款協議。我們承諾，如果任何修改會對其在存款協議下的任何實質性權利造成重大損害，我們將提前30天通知持有者。我們不會認為對貴方的主要利益造成實質性損害

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根據證券法註冊美國存託憑證或符合入賬結算資格所需的任何修改或補充的權利，在每種情況下都不會 增加或增加您必須支付的費用和收費。此外，我們可能無法事先通知您為符合適用法律規定所需的任何修改或補充。

如果您在存款協議的修改生效後繼續持有您的美國存託憑證，您將受到存款協議修改的約束。存款協議不能被修改以阻止您提取您的美國存託憑證所代表的A類普通股(法律允許的除外)。

我們有權指示託管人終止存款協議。同樣，保管人在某些情況下可以主動終止存管協議。在任何一種情況下，保管人必須至少在終止前30天通知持有人。在終止之前，您在存款協議下的權利不受影響。

終止後，託管人將繼續收取收到的分派(但在您請求註銷您的美國存託憑證之前，不會分派任何此類財產)，並可以出售以存款形式持有的證券。出售後，託管機構將把出售所得款項以及當時為美國存託憑證持有人持有的任何其他資金存入一個無息賬户。在這一點上，託管人將不再對持有人負有進一步的義務，除了説明當時持有的美國存託憑證持有人仍未償還的資金(扣除適用的手續費、税金和費用後)。

關於存託協議的任何終止，託管機構可向美國存託憑證的持有人提供一種方式，以提取美國存託憑證所代表的A類普通股，並將該A類普通股的託管機構直接納入由其設立的無擔保的美國存托股份計劃。 在存託協議終止時能否獲得無擔保的美國存托股份，將取決於滿足適用於創建無擔保的美國存托股份的某些美國監管要求，以及 支付適用的存託費用。

存託之書

託管銀行將在其託管辦公室維護美國存托股份持有人記錄。閣下可於正常辦公時間內於該辦事處查閲該等紀錄，但僅限於與其他持有人就與美國存託憑證及存款協議有關的業務事宜進行溝通的目的。

託管機構將在紐約設立設施，記錄和處理美國存託憑證的發行、註銷、合併、拆分和轉讓。這些設施可以在法律不禁止的範圍內不時關閉。

對義務和法律責任的限制

存款協議限制了我們和託管人對您的義務。請注意以下事項：

•

我們和託管銀行只有義務採取存款協議中明確規定的行動，而不能有疏忽或惡意。

•

保管人不對任何未能執行表決指示、任何表決方式或任何表決效果承擔任何責任，只要它本着誠意和按照保管人協議的條款行事。

•

對於未能確定任何行為的合法性或實用性、 代表我們轉發給您的任何文件的內容或任何文件的準確性，託管銀行概不負責

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此類文件的翻譯、與投資A類普通股相關的投資風險、A類普通股的有效性或價值、因美國存託憑證的所有權而產生的任何税收、任何第三方的信譽、根據存款協議條款允許任何權利失效、我們任何通知的及時性或我們未能發出通知。

•

我們和託管機構將沒有義務執行任何與保證金協議條款不一致的行為。

•

如果吾等或託管銀行因存款協議條款、任何法律或法規的任何條文、現時或未來的任何條文、或吾等章程的任何條文、或任何存款證券的任何條文或管轄規定，或因任何天災、戰爭或其他非吾等所能控制的情況而被阻止或禁止作出或執行任何存款協議所規定的任何行為或事情，或延遲作出或執行任何行為或事情，或因 本公司章程的任何條文、或任何存款證券的任何條文或管限，或因任何天災、戰爭或其他非吾等所能控制的情況，以致吾等或託管銀行被阻止或被禁止或受到任何民事或刑事處罰或約束，吾等及託管銀行概不承擔任何責任。

•

吾等及受託人不會因行使或未能行使存款協議或吾等組織章程或任何有關存款證券的條文或規定的任何酌情權而負上任何責任。

•

吾等及託管銀行進一步不承擔任何因依賴從法律顧問、會計師、任何提交股份以供存放的人士、任何美國存託憑證持有人或其授權代表，或吾等任何一方真誠地相信有能力提供該等意見或資料的任何其他人士所提供的意見或資料而採取的任何行動或不採取任何行動的任何責任。

•

對於持有人無法從A類普通股持有人可獲得但根據存款協議條款未向您提供的任何分派、要約、權利或其他利益中獲益，吾等和託管銀行亦不承擔任何責任。

•

我們和託管人可以信賴任何書面通知、請求或其他被認為是真實的且已由適當各方簽署或提交的文件，而不承擔任何責任。

•

對於違反存款協議 條款的任何間接或懲罰性賠償，我們和託管銀行也不承擔任何責任。

•

保證金協議的任何條款均無意免除證券法或交易法的任何責任。

•

在我們、託管人和您作為美國存托股份持有人之間，存管協議中的任何內容都不會建立合夥企業或合資企業，也不會建立信託關係。

•

存款協議中的任何條款都不阻止花旗銀行(或其關聯公司)從事與我們或美國存托股份所有人不利的交易，而存款協議中的任何條款也沒有義務花旗銀行向吾等或美國存托股份所有人披露這些交易或在交易過程中獲得的任何信息，或對作為這些交易的一部分收到的任何付款進行 交代。

由於上述限制涉及我們在存託協議下對您的義務 和存託協議對您的義務，我們認為，就條款的構建而言，此類限制很可能繼續適用於在美國存託憑證註銷和A類普通股退出之前根據存款協議產生的義務或債務，從美國存托股份中提取A類普通股的美國存托股份持有人。此類限制極有可能不適用於美國存托股份 從美國存托股份融資中提取A類普通股的持有人，涉及在美國存託憑證註銷和A類普通股退出後產生的義務或債務，且不適用於存款協議項下的義務或責任 。

在任何情況下，如果您同意存款協議的條款，則不會被視為放棄了我們或託管機構遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例。事實上，您不能放棄我們或託管機構遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例。

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税費

您將負責美國存託憑證和美國存託憑證所代表的證券的應付税費和其他政府費用。我們、託管人和託管人可以從任何分配中扣除持有人應支付的税款和政府費用，並可以出售任何和所有存款財產，以支付持有人應繳納的税款和政府費用。如果銷售收益不足以支付應繳税款，您將對任何 不足承擔責任。

在適用持有人支付所有税費之前，託管機構可以拒絕發行美國存託憑證、交付、轉讓、拆分和合並美國存託憑證或發行存託證券。託管人和託管人可以採取合理的行政措施，為您的任何分配 獲得退税和減少預扣税款。但是，您可能需要向寄存人和託管人提供納税人身份和住所的證明，以及託管人和託管人履行法定義務所需的其他信息。根據為您獲得的任何税收優惠，您需要賠償我們、託管人和託管人關於税收的任何索賠。

外幣兑換

如果實際可行，託管人將安排將收到的所有外幣兑換成美元，並將根據存款協議的條款分配美元。您可能需要支付費用 和兑換外幣所產生的費用，例如因遵守貨幣兑換管制和其他政府要求而產生的費用和費用。

如果兑換外幣不切實際或不合法，或者如果以合理的費用或在合理的期限內拒絕或無法獲得任何所需的批准，則保管人可酌情采取下列行動：

•

在實際合法的範圍內兑換外幣，並將美元分配給兑換和分配合法和實用的持有人 。

•

將外幣分發給合法和實際的持有者。

•

為適用的持有人持有外幣(不承擔利息責任)。

適用法律/放棄陪審團審判

存款協議、美國存託憑證和美國存託憑證將根據紐約州的法律進行解釋。A類普通股(包括以美國存託憑證為代表的A類普通股)持有人的權利受開曼羣島法律管轄。

作為存款協議的一方，在適用法律允許的最大範圍內，您不可撤銷地放棄您在因存款協議或美國存託憑證對美國和/或託管機構提起的任何法律程序中接受陪審團審判的權利。

存款協議規定，在法律允許的範圍內，美國存托股份持有人放棄因A類普通股、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠的陪審團審理權利，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。如果我們或保管人反對基於放棄的陪審團審判要求，法院將根據適用的判例法確定放棄在案件的事實和情況下是否可強制執行。但是，通過同意存款協議的條款，您不會被視為 放棄了我們或託管機構遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規。

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債務證券説明

以下是債務證券和契約的某些一般條款和條款的摘要，但它們並不完整， 受制於契約的所有條款，並通過參考契約的全部條款進行限定，該契約的所有條款已作為本招股説明書的一部分提交登記聲明，包括契約中使用的特定術語的定義，以及修訂後的1939年《信託契約法》。或《信託契約法》。任何招股説明書附錄所提供的債務證券的特定條款以及這些一般條款適用於債務證券的範圍將在適用的招股説明書附錄中進行説明。債務證券的條款將包括契約中規定的條款、任何相關文件以及《信託契約法》規定的契約的一部分。在投資我們的債務證券之前，您應閲讀以下摘要、適用的招股説明書附錄、契約條款和任何相關文件。

與我們可能提供的任何系列債務證券有關的招股説明書補充資料將包含債務證券的具體條款。 這些條款可能包括以下內容：

•

債務證券的名稱和本金總額限額；

•

債務證券是有擔保的還是無擔保的；

•

債務證券是否可轉換為現金和/或任何證券或任何人(包括我們)的其他 財產，該等債務證券可如此轉換或交換的條款和條件；

•

債務證券是優先債務證券還是從屬債務證券，如果是從屬債務證券，則這種從屬債務證券的條款；

•

發行此類債務證券的本金的一個或多個百分比；

•

利率或者利率的確定方法；

•

計息日期或確定計息日期和付息日期的方法；

•

確定付息對象的記錄日期或確定該記錄日期的方法；

•

債務證券的發行日期、到期日和其他還本日期；

•

贖回或提前還款條款；

•

授權面額，面額為2,000美元及以上1,000美元的倍數的除外；

•

債務證券的形式；

•

發行此類債務證券的折價或溢價金額(如有)；

•

此類債務證券是以一種或多種全球證券的形式全部發行還是部分發行；

•

全球證券託管人的身份；

•

是否將就該系列發行臨時擔保，以及在發行該系列最終證券之前應支付的任何利息是否將記入有權獲得該系列證券的人的賬户；

•

臨時全球證券中的實益權益可以全部或部分交換為最終全球證券中的實益權益或個別最終證券的條款；

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•

適用於正在發行的特定債務證券的任何契諾；

•

適用於正在發行的特定債務證券的任何違約和違約事件；

•

對全部或部分發行的特定債務證券無效的任何撥備；

•

與清償和清償有關的條款的任何增加或更改；

•

對債務證券可轉讓性的任何限制或條件；

•

如果不是美元，應支付此類債務證券的購買價格、本金、任何溢價和任何利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；

•

債務證券購買人可以選擇支付貨幣的期限、方式以及條款和條件；

•

證券交易所或自動報價系統，證券將在其上上市或允許進行交易(如適用)；

•

關於在債券持有人同意和未經債券持有人同意的情況下修改債券的規定

•

我們可以支付本金、保費和利息的一個或多個地點，以及持有人可以出示債務登記轉讓、交換或轉換的證券的一個或多個地點；

•

可以發出與債務證券和契據有關的通知和要求的一個或多個地點；

•

除債務證券本金外，債務證券本金部分 申報到期時應支付的部分；

•

用於確定債務證券本金、溢價(如有)或利息的支付金額的任何指數或公式以及確定這些金額的方法；

•

與受託人的補償、償還和賠償有關的任何規定；

•

規定在發生指定的 事件時給予債務證券持有人特別權利的規定；以及

•

附加條款不得與契約條款相牴觸，但契約條款允許的除外。

一般信息

我們可以按面值或高於以下價格出售債務證券，包括原始發行的貼現證券極小的折扣低於其 規定的本金金額。除非我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則此類債務證券的購買價、本金、任何溢價和任何利息將以美元支付。除非吾等在招股説明書增刊中另行通知閣下，否則吾等可在發行時未獲該系列未償還債務證券持有人同意的情況下，增發特定系列債務證券。任何該等額外債務證券，連同該系列的所有其他未償還債務證券，將構成該契約項下的單一債務證券系列。該等額外債務證券將在所有 方面(或除發行日期、發行價格或首次支付利息外的所有方面)與適用的系列債務證券具有相同的條款和條件，並將就有關該系列債務證券的所有事項一起投票。我們不會發行任何額外的債務 系列證券，除非此類額外的債務證券可以與該系列的未償還債務證券進行互換，以便繳納美國聯邦所得税。除非我們在適用的招股説明書附錄中另行通知您，否則債務證券將不會在任何證券交易所上市。

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表格、交換和轉讓

債務證券將以完全登記的形式發行，不含息票，除非適用的招股説明書補編另有説明，否則最低面值為2,000美元，超過1,000美元的整數倍。

履行維護登記持有人名單的角色的實體稱為登記員。登記員充當我們的代理人，以持有人的名義登記債務證券並轉讓登記的債務證券。您可以在登記處指定的辦事處交換或轉讓您的已登記債務證券。我們也可以安排額外的註冊商，並可能更換註冊商。我們也可以選擇充當我們自己的註冊人。

您不需要為任何債務證券轉讓或交換登記支付服務費，但您可能需要 支付與登記轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用。登記債務抵押的轉讓或交換隻有在你已在債務抵押上妥為背書或向司法常務官提供一份格式令人滿意的書面轉讓文書的情況下，才能進行。

付款和付款代理

如果您的債務證券是明確的登記形式，如果您在每個利息到期日之前的特定日期收盤時在註冊商的記錄中被列為直接持有人，我們將向您支付利息，即使您在利息到期日不再擁有債務證券。該特定日期稱為記錄日期，將在適用的招股説明書附錄中説明。

我們將根據託管機構的適用程序支付全球登記債務證券的利息、本金、額外金額(定義如下)和任何其他到期款項，如果債務證券不是全球形式的，則在紐約紐約為此目的設立的辦事處支付。這些辦公室被稱為支付代理商。我們也可以選擇郵寄支票來支付利息。我們還可能安排額外的支付代理，並可能更改這些代理，包括我們對受託人的公司信託辦公室的使用。我們也可以選擇充當自己的 付款代理。

無論誰擔任付款代理人，我們向付款代理人支付的本金、保費或利息，或我們以信託形式持有的所有款項，在到期支付給直接持有人的兩年後仍無人認領，將償還給我們，或者如果當時由我們持有，則解除信託。在這兩年期限之後， 直接持有人只能向我們付款，而不能向受託人、任何其他付款代理或任何其他人付款。

街道名稱和其他 間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，以瞭解他們將如何獲得付款的信息。

換領税款

在下列情況下，每一系列債務證券可在任何時間根據我們的選擇權全部但不是部分地贖回，贖回價格相當於其本金的100%，外加(但不包括)指定贖回日期的應計和未付利息(如果有)，條件是(I)相關司法管轄區(定義如下)的法律或法規發生任何變化或修訂(如果繼承人向我們支付額外金額，則為適用的繼承人司法管轄區(定義如下))；或此類法律或法規的正式適用或官方解釋的任何變化，而這些變化或修訂在適用的一系列債務證券的發行日期或之後生效(或，如果繼承人向我們支付額外的金額，則為該繼承人根據契約成為此類金額的日期)(税務變更)，我們或我們的任何該等繼承人有義務或將有義務在下一次支付本金時支付額外的金額，與該等債務證券有關的溢價(如有)或利息，及(Ii)吾等或吾等的任何該等繼承人

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它可以採取的合理措施，前提是改變我們或這樣的繼承人對組織或税務居住地的管轄權不是本 節的合理措施。

在根據上述規定發出任何債務證券贖回通知之前，吾等或吾等的任何該等繼承人應向受託人遞交(I)該贖回選擇的通知、(Ii)法律顧問的意見或税務顧問的意見，表明吾等或吾等的任何該等繼承人因税務變更而有義務支付 該等額外款項，及(Iii)吾等或任何該等繼承人向吾等提交的高級人員證明書，述明該等修訂或變更已經發生，描述導致該要求的事實，並聲明 我們或我們的任何該等繼承人採取其可採取的合理措施都無法避免該要求。

有關贖回債務證券的通知，應在指定的贖回日期前不少於30天至不超過60天通知債務證券持有人。通知發出後，該系列的債務證券將於指定的贖回日期到期及 應付，並將按贖回價格連同應計及未付利息(如有)支付至(但不包括)指定的贖回日期，於該系列債務證券或契據中指定的一個或多個付款地點及以指定的方式支付。自贖回日起及贖回後，如該等債務證券的贖回款項已於贖回日按契約規定可供贖回，則該系列債務證券將停止計息，而該等債務證券持有人的唯一權利是收取贖回價格及應計及未付利息(如有)至(但不包括)指定的贖回日期。

額外款額的支付

吾等就每個系列的債務證券支付的所有本金、溢價(如有)及利息將不會因開曼羣島或中國(在每個情況下，包括開曼羣島或中華人民共和國(包括任何行政區或其中或其有權徵税的當局)徵收或徵收的任何現時或未來任何性質的税項、關税、評税或政府收費(統稱為税項)而預扣或扣除(各有關司法管轄區)，除非該等税項的扣繳或扣減乃法律規定者除外)。如果我們被要求進行此類 預扣或扣除，我們將支付將導致每個持有人收到任何債務證券的此類額外金額(？附加金額)，該金額與該持有人在不需要此類預扣或 扣除此類税項的情況下本應收到的金額相同，但無需支付此類額外金額：

(i)

如非因債務證券持有人或實益擁有人與有關司法管轄區之間存在 債務證券持有人或實益擁有人與有關司法管轄區之間並非僅持有該債務證券或收取本金、保費(如有的話)或就該債務證券收取本金、溢價(如有的話)或利息以外的任何關連(不論現在或以前)，則不會徵收、扣除或扣繳任何該等税項 (包括該持有人或實益擁有人是或曾經是該有關司法管轄區的國民、居所或居民，或被視為該司法管轄區的居民，或現正或曾經在該司法管轄區內實際存在或從事某行業或業務，或已或曾經在該司法管轄區內設有常設機構)；

(Ii)

對於在相關日期後30天以上提示付款(如需要提示)的任何債務擔保，除非持有人在30天期限的最後一天提示付款時有權獲得該等額外金額。為此目的，與任何債務擔保相關的日期是指(A)付款的到期日或(B)付款的支付或適當規定的日期中較晚的日期；

(Iii)

如果不是債務擔保的持有人或受益所有人未能遵守我們向債務擔保持有人或受益所有人提出的及時請求，即提供有關該持有人或受益所有人的國籍、住所、身份或與任何相關司法管轄區的關係的信息，則在該司法管轄區的税法要求適當和及時遵守該請求以減少或取消任何扣繳或扣除的情況下，不會徵收、扣除或扣繳的任何税款 應支付給該持有人的額外金額。

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(Iv)

對於因債務擔保在有關司法管轄區提示付款(如需要提示)而徵收的任何税收，除非該債務擔保不可能在其他地方提示付款；

(v)

對於任何遺產、繼承、贈與、銷售、使用、增值税、消費税、轉讓、個人財產、財富、利息均衡或類似的税收(如果我們被視為中國税務居民，則不包括中華人民共和國或其任何行政區徵收的任何增值税)；

(Vi)

作為受託、合夥或任何付款的唯一實益擁有人以外的債務擔保的任何持有人，但以有關司法管轄區的法律為税務目的而要求將該項付款計入受益人或財產授予人或該 合夥的成員或實益擁有人的收入內，而假若該受益人、財產授予人、合夥人或實益擁有人是該受託人、財產授予人、合夥人或實益擁有人則無權獲得該等額外款額者為限；

(Vii)

關於根據《美國國税法》(FATCA)第1471-1474節實施的任何扣繳或扣減，美國與實施或與FATCA有關的任何其他司法管轄區之間的任何政府間協議，或與此相關制定或發佈的任何非美國法律、法規或指南；

(Viii)

就任何該等應繳税項(扣除或預扣根據或連同任何債務抵押而支付的款項除外)；或

(Ix)

上述第(一)至第(Viii)項所指的任何税種組合。

如果任何系列債務證券的本金、保費(如有)或利息在每個付款日期前至少30天需要預扣或扣除任何税款，並且需要為此支付額外的金額，我們將向受託人和付款代理人(如果不是受託人)提供一份高級職員證明，説明就該等付款要求扣繳或扣除的金額。證明我們將向適當的政府當局支付需要扣留的金額，並向 事實證明額外的金額將被支付給每個持有人，並且我們將向受託人或該付款代理人支付需要支付的額外金額；但如該等債務證券的本金、保費(如有的話)或利息的付款日期並無就前高級人員證明書所載事項作出任何更改，則在支付該等債務證券的本金、保費(如有的話)或利息之前，無須 持有該高級船員證明書。受託人和每名付款代理人 可以信賴本款所述的任何高級人員證書沒有被提供作為不需要因任何税收而扣繳或扣除的事實的證據。我們承諾賠償受託人和任何付款代理人，並使他們免受任何損失或責任的損害，而這些損失或責任是由於他們中的任何人依靠 根據本段提供的任何該等人員的證書或由於沒有提供本段所考慮的任何人員的證書而採取或不採取的行動所引起的或與他們的故意不當行為有關的，而不存在欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為。

在任何情況下，只要提及支付任何債務擔保的本金、溢價或利息，該提及應被視為包括支付契約中規定的額外金額，但在這種情況下，根據該契約就該債務擔保支付、曾經支付或將支付的額外金額。

上述規定應以同樣方式適用於我們的任何繼承人為税務目的而組織或居住的司法管轄區，或其中或有税權的任何當局(繼承人司法管轄區)，以該繼承人司法管轄區取代相關司法管轄區。

我們根據上述條款和條件支付額外金額的義務將在任何終止、失效或解除契約後繼續存在。

54

資產的合併、合併和出售

契約規定，在我們不是尚存實體的交易中，我們不得與任何其他人合併或合併，也不得將我們的財產和資產實質上作為整體轉讓、轉讓或出租給任何人，除非：

(i)

任何通過這種合併形成的人，或我們被合併或與之合併的人，或我們已將我們的財產和資產作為一個整體轉讓、轉讓或租賃的任何人，是根據英屬維爾京羣島、開曼羣島、中華人民共和國或香港的法律有效存在的公司、合夥企業、信託或其他實體，該人 通過契約的補充明確承擔我們在該契約下的所有義務和根據該契約發行的債務證券，包括為税收目的而在其組織或居住的任何司法管轄區支付額外金額的義務；

(Ii)

在該交易立即生效後，不應發生任何違約事件，也不應發生或繼續發生在通知或時間流逝後或同時發生或同時發生的違約事件；以及

(Iii)

我們已向受託人提交了一份高級人員證書和一份法律顧問的意見，每一份都聲明 該等合併、合併、轉易、轉讓或租賃以及該補充契約符合該契約，並已遵守其中規定的與該交易有關的所有先決條件。

公開市場購買

根據所有適用的法律和法規，我們或我們的任何受控實體可隨時在公開市場或以任何價格購買根據該契約發行的債務證券，只要該購買不違反該契約的條款。在確定未償還債務證券所需本金金額的持有人是否已根據本協議提出任何要求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免的目的下，如此購買的債務證券在由我們或我們的任何受控實體持有或以其名義持有的情況下，不得被視為未償還債務證券。

修改及豁免

該契約將包含條款，允許吾等和受託人在未經一系列債務證券持有人同意的情況下， 為該契約中的某些列舉目的簽署補充契約，並在持有該系列未償還債務證券本金總額不少於多數的持有人同意下，以任何方式增加、更改、 取消或修改該契約的條款，或以任何方式更改或修改債務證券持有人的權利。但是，未經該系列債務證券的每個持有人同意，受託人和我們不得：

(i)

更改該債務證券的本金或溢價(如有)或任何分期利息的聲明到期日 ；

(Ii)

減少該等債務證券的本金、支付利息或支付利息的時間 ；

(Iii)

更改我們就此類債務證券支付額外金額的任何義務；

(Iv)

更改此類債務證券的本金、溢價(如有)或利息的支付幣種；

(v)

損害就此類債務或與之相關的任何到期付款提起訴訟的權利 ；

(Vi)

降低修改或修改契約所需的此類系列未償債務證券的上述百分比 ；

55

(Vii)

降低放棄遵守契約某些條款或放棄某些違約所需的此類系列未償債務證券本金總額的百分比；

(Viii)

修改契約中關於修改和豁免的規定；

(Ix)

以對該系列債務證券的持有人產生不利影響的方式，修改、更改或修改影響債務證券排名的任何契約條款或相關定義；或

(x)

減少贖回或回購任何此類系列債務證券時應支付的保費金額 或更改可贖回或回購任何此類系列債務證券的時間，如上文在税收贖回標題下所述。

持有一系列債務證券本金不少於多數的持有人可代表該系列債務證券的所有持有人放棄任何現有或過去的違約或違約事件及其在該契約下的後果，但持續的違約或違約事件除外(I)支付當時未償還的該系列債務證券的本金、溢價(如有)或利息(或 額外應付金額)，在這種情況下，需要徵得當時受其影響的該系列債務證券的所有持有人的同意，或(Ii)就 一項契諾或條款而言，未經當時受其影響的該系列未償還債務證券的每名持有人同意，根據該契約不得修改或修訂該契諾或條文。任何此類豁免將對該系列債務證券的所有 持有人以及該系列債務證券的所有未來持有人具有決定性和約束力，無論此類豁免是否對該系列的債務證券作出批註。由該系列債務證券或代表該系列債務證券發出的與任何此類豁免的任何同意相關的任何文書，一旦給予，即不可撤銷，並將對該系列債務證券的所有後續持有人具有決定性和約束力。

儘管有上述規定，未經該系列債務證券的任何持有人同意，受託人和 我們可將該系列的契約和債務證券修訂為：

(i)

糾正契約中包含的任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處；但條件是，此類修改不會對該系列債務證券持有人的權利產生實質性和不利影響；

(Ii)

證明另一家公司、合夥企業、信託或其他實體按照《資產合併、合併和出售》或《連續繼承》中所述的條款繼承本公司，以及該繼承人承擔該系列債務證券和契約中包含的本公司的契諾和義務；

(Iii)

遵守任何適用的託管機構的規則；

(Iv)

確保該系列債務證券的安全；

(v)

增加本公司的契諾和協議，並在每種情況下增加違約事件，以保護該系列債務證券的持有人或使其受益，或放棄本協議賦予本公司的任何權利或權力；

(Vi)

對該系列債務證券作出任何不會在任何實質性方面對債務證券持有人在契約下的合法權利造成不利影響的變更；

(Vii)

提供證據，並規定接受根據繼任受託人的契約作出的委任；但條件是該繼任受託人在其他方面有資格及有資格根據其條款以該身分行事；

(Viii)

使契據或任何系列債務證券的文本符合債務證券本説明的任何規定，只要本招股説明書中的規定旨在逐字背誦高級人員證書所證明的契據或債務證券的規定；

(Ix)

在契約允許的範圍內，對契約中與該系列債務證券的轉讓和圖例有關的條款作出任何修訂，包括但不限於，便利

56

發行和管理該系列債務證券，或在符合契約規定的情況下發行和管理額外的債務證券；但條件是：(A)遵守經修訂的契約不會導致該系列債務證券違反《證券法》或任何適用的證券法進行轉讓，以及(B)此類修訂不會對 持有人轉讓該系列債務證券的權利產生實質性不利影響；

(x)

根據《信託契約法》對契約進行必要的修改，使契約具有資格；

(Xi)

確定契約允許發行的任何額外債務證券的形式和條款，並就發行作出規定，或對契約中所列的任何系列債務證券的授權數量、發行條款或目的、認證或交付的條件、限制或限制，或此後應遵守的其他條件、限制或限制作出規定；

(Xii)

就此類系列的債務證券增加擔保人或共同義務人；以及

(Xiii)

符合本招股説明書中債務證券描述部分的契約條款。

根據契約，該系列債務證券的持有人無需同意即可批准任何擬議的修訂、補充或豁免的具體形式。只要該同意批准擬議修正案或補編的實質內容，即已足夠。任何 持有人就該持有人的該系列債務證券的投標所給予的同意，在契約項下作出的任何修訂、補充或豁免，不會因該投標而失效。在契約項下的修訂、補充或豁免生效後，吾等須向該系列債務證券的持有人發出通知，簡要説明該等修訂、補充或豁免的內容。然而，未能向所有持有人發出此類通知或通知中的任何缺陷不會損害或影響 修訂、補充或豁免的有效性。

就同意書付款

我們不會，也不會允許我們的任何受控實體直接或間接地向任何系列債務證券的任何持有人支付或導致支付任何代價，或為 任何系列債務證券持有人的利益而支付任何代價，或作為同意、放棄或修訂任何契約或該系列債務證券的任何條款或條款的誘因，除非向 支付或支付給相關係列債務證券的所有持有人同意、放棄或同意在與該等同意、放棄或修訂相關的時間框架內進行修訂。

違約事件

關於適用的一系列債務證券，以下每個 將被定義為契約項下的違約事件：

(i)

未就到期應付的債務證券支付本金或溢價(無論是在規定的到期日，還是在回購、加速、贖回或其他情況下)；

(Ii)

未在到期應付利息後30日內支付債務證券利息(包括任何額外利息)的；

(Iii)

違約或違反我們在合併、合併和出售資產項下的義務；

(Iv)

違約或違反契約或債務證券下的任何契諾或協議 (上文第(I)、(Ii)或(Iii)款規定的違約除外)，且在受託人或持有債務證券本金總額25%或以上的持有人發出書面通知後，此類違約或違約持續連續30天；

(v)

在非自願案件或根據任何適用的破產程序進行的訴訟中，有管轄權的法院在以下情況下進入：(I)針對我們或任何主要受控實體的濟助令或命令；

57

(Vi)

破產或其他類似法律或(Ii)判決我們或任何主要受控實體破產或無力償債的法令或命令，或批准根據任何適用的破產、破產或其他類似法律對我們或任何主要受控實體或就我們或任何主要受控實體或就其重組、安排、調整或組成或就其進行重組、安排、調整或組成的請願書，或根據任何適用的破產、破產或其他類似法律指定我們或任何主要受控實體或其各自財產的任何主要部分的託管人、接管人、清算人、受託人、受託人、扣押人或其他類似官員的法令或命令，或命令將其各自的事務(或根據任何外國法律給予的任何類似救濟)清盤或清算，在任何這種情況下，任何此類法令或濟助命令或任何此類其他法令或命令不被擱置並連續有效90天；

(Vii)

我們或任何主要受控實體根據任何適用的聯邦、州或外國破產、破產或其他類似法律啟動自願案件或程序，或根據任何適用的聯邦、州或外國破產、破產或其他類似法律啟動任何其他案件或程序，或我們或任何主要受控實體同意根據任何適用的破產、破產或其他類似法律在非自願案件或程序中就我們或任何主要受控實體提出救濟的法令或命令，或啟動針對我們或 任何主要受控實體的任何破產或破產案件或程序，或吾等或任何主要受控實體根據任何適用的破產、無力償債或其他類似法律就吾等或任何主要受控實體提交請願書或答辯書或尋求重組或救濟的同意，或吾等或任何主要受控實體同意根據任何此等法律提交該等呈請，或同意我們或任何主要受控實體的託管人、接管人、清算人、受託人、受託人、扣押人或其他類似的官員或任何主要受控實體或其各自財產的任何主要部分作出委任或接管，或吾等或任何主要受控實體為債權人的利益作出一般轉讓 因無力償還到期債務，或吾等或任何主要受控實體書面承認我們無力在債務到期時償還我們的債務，或吾等或任何主要受控實體採取企業行動而採取任何此類行動；和

(Viii)

債務證券或契據是或成為或被吾等聲稱為不可強制執行、無效或不再具有完全效力及作用的，但該契據所允許的除外。

然而，在受託人或該系列未償還債務證券本金25%的持有人就違約向我們發出書面通知之前，根據前款第(Iv)款規定的違約不會構成違約事件，而我們在收到該書面通知後，沒有在前款第(Iv)款規定的時間內糾正該違約。

如果發生違約事件(上文第(V)或(Vi)款所述的違約事件除外)並持續發生，則受託人或持有該系列債務證券本金總額至少25%的持有人可發出書面通知，宣佈該系列債務證券的未付本金金額及其任何應計和未付利息(以及與此相關的任何額外應付金額)在收到該通知後立即到期應付。如果發生上文第(V)或(Vi)款所述的違約事件，所有當時未償還的債務證券的未償還本金金額及其任何應計和未支付的利息將自動到期並立即支付，而無需受託人或債務證券的任何持有人作出任何聲明或採取任何其他行動。在宣佈提速之後，但在受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前，該系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人可在某些情況下放棄過去的所有違約，並撤銷和廢除加速，條件是：(1)撤銷不與有管轄權的法院的任何判決或法令相沖突；(2)除不支付僅因債務證券加速而到期的債務證券的本金、溢價(如果有)或利息外，所有違約事件除外。已被治癒或被放棄。有關放棄違約的信息，請參閲修改和放棄。

除契約中與受託人責任有關的條款另有規定外，如果違約事件發生並持續，受託人將沒有義務行使受託人授予它的任何信託或權力。

58

在任何債務證券持有人的請求、命令或指示下訂立契約，除非該等持有人已向受託人提供令其滿意的預籌資金、擔保及/或賠償，以抵銷由此或因此而招致的費用、開支及債務。在符合某些條款的情況下，包括要求受託人預籌資金、擔保和/或賠償的條款，當時未償還的債務證券的多數本金的持有人將有權指示任何訴訟的時間、方法和地點，以獲得受託人可用的任何補救措施或行使受託人授予的任何信託或權力。債務證券的持有人無權就該契約或債務證券提起任何司法或其他法律程序， 或為指定接管人或受託人或根據該等法律程序採取任何其他補救措施，除非(I)該持有人先前已就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知，(Ii)當時未清償的該系列債務證券本金總額至少25%的持有人已向受託人提出書面請求以提起該法律程序，(Iii)該持有人或該等持有人已提出令受託人滿意的預融資、擔保及/或賠償，及。(Iv)受託人未能提起該訴訟，亦未在該通知、要求及要約發出後60天內，從當時未清償的該系列債務證券的大部分持有人處收到與該要求不一致的書面指示。但是，這種限制不適用於債務擔保持有人為強制執行收到本金的權利而提起的訴訟。, 在債務證券指定的適用到期日或之後，債務證券的溢價(如有)或利息。

滿足感和解脱

在下列情況下，債券將被解除，並對一系列債務證券不再有效：

(1)

以下任一項：

a.

已認證的該系列的所有債務證券，但已被替換或支付的丟失、被盜或銷燬的債務證券以及其付款款項已以信託形式存入並隨後償還給我們的票據除外，已交付付款代理人註銷；或

b.

所有尚未交付給支付代理以供註銷的該系列債務證券已 因發出贖回通知或其他原因而到期並應支付，或將在一年內到期並應支付，我們已不可撤銷地將其作為信託基金存放在受託人處，僅為該系列債務證券、美元現金、美國政府債務或美元現金與美國政府債務的組合的持有者的利益，在不考慮任何利息再投資的情況下，支付和清償該系列債務證券中未交付給付款代理人以註銷到期或贖回之日的本金、溢價(如果有的話)和應計利息的全部未清償金額(如果存款不是國際公認的投資銀行、評估公司或獨立會計師事務所認為的全部現金存款)；

(2)

契約項下沒有發生違約或違約事件，且在存款之日，該系列的債務證券的違約或違約事件仍在繼續 (但因借用資金用於該存款而發生的違約或違約事件除外)；

(3)

我們已支付或安排支付我們根據該契約就該系列債務 證券應支付的所有款項；以及

(4)

我們已向受託人發出不可撤銷的指示，要求其在到期日或贖回日(視情況而定)將存款用於支付該系列的債務證券。

此外，我們還必須向受託人提交一份官員證書和法律顧問的意見，聲明已滿足清償和解除債務的所有先決條件。

59

法律上的失敗和公約上的失敗

契約將規定，我們可以選擇並在任何時候選擇解除我們對一系列未償還債務證券的所有義務(法律上的失敗)，但以下情況除外：

(1)

該系列債務證券的持有者的權利，當該債務證券的本金、利息或溢價從下文提及的信託中到期時，持有人有權就該債務證券的本金、利息或溢價接受付款；

(2)

我們對該系列債務證券的義務涉及發行臨時紙幣、登記紙幣、殘缺不全、銷燬、遺失或被盜的紙幣，以及維持辦公室或機構的付款和以信託形式持有的擔保付款的資金；

(3)

受託人對該系列債務證券的權利、權力、信託、責任和豁免，以及我們與此相關的義務；以及

(4)

該系列債券的契約條款的法律失效和契約失效(定義見下文)。

該契約將規定，我們可以根據我們的選擇，在任何時間選擇對根據契約中描述的某些契約(包括我們在標題合併、資產合併和出售下的義務以及同意付款)解除的一系列未償還債務證券承擔我們的 義務，此後，任何不遵守這些契約的行為都不會構成違約或違約事件。在《公約》失效發生的情況下，標題中描述的某些 事件(不包括不付款、破產、接管、恢復和資不抵債事件)將不再構成違約事件。

契約還將規定，為了行使法律上的無效或《公約》的無效：

(1)

我們必須以信託形式不可撤銷地向受託人存放，以使該系列所有債務證券的持有人受益，這些證券包括美元現金、美國政府債務或美元現金和美國政府債務的組合，其金額應足以支付(國際公認的投資銀行、評估公司或獨立會計師事務所認為並非完全現金的存款)的本金，或該等債務證券在所述到期日或適用贖回日期(視屬何情況而定)未償還的利息和溢價，而我們必須指明該等債務證券是失效至到期日或某一特定贖回日；

(2)

在法律無效的情況下，我們必須向受託人提交受託人合理地接受的法律顧問的意見，確認(A)我們已從國税局收到裁決，或已由國税局發佈裁決，或(B)自契約日期以來，適用的聯邦所得税法律發生了變化，在這兩種情況下，法律顧問的意見將根據該意見確認，該系列未償還債務證券的持有人將不會確認收入，用於聯邦所得税目的的收益或損失作為此類法律失敗的結果，並將繳納相同金額的聯邦所得税，其方式和時間與如果沒有發生此類法律失敗的情況相同；

(3)

在《公約》失效的情況下，我們必須向受託人提交一份受託人可以合理接受的法律顧問的意見，確認該系列未償還債務證券的持有者將不會因該《公約》失效而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按與該《公約》失效沒有發生的情況相同的方式和時間繳納相同金額的聯邦所得税；

(4)

該系列債務證券不得發生違約或違約事件，且在存款之日仍在繼續(但借入適用於該存款的資金造成的違約或違約事件除外)；

60

(5)

我們必須向受託人遞交一份高級人員證書，説明存款並非由我們作出的，而我們的意圖是將該系列債務證券的持有人置於我們的其他債權人之上，意圖擊敗、阻礙、拖延或欺詐我們的債權人或其他人；以及

(6)

我們必須向受託人提交一份官員證書和一份法律顧問的意見，每一份都聲明 所有與法律無效或《公約》無效有關的先決條件都已得到遵守。

關於受託人

契約規定，受託人除在違約事件持續期間外，承諾履行該等責任，且只履行該契約中具體列明的責任。如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人將行使契約賦予它的權利和權力，並在行使契約時使用謹慎的人在處理其自身事務時在這種情況下會行使或使用的同等程度的謹慎和技巧。

當受託人根據契約或法律擁有酌情決定權或準許權時，受託人可在未經持有人批准的情況下拒絕行使該權力，並且沒有義務行使該權力，除非該受託人已 獲得預付資金、獲得賠償和/或獲得令其滿意的擔保，以應付其可能承擔的所有訴訟、法律程序、索賠、訴訟或要求以及由此而招致的所有費用、損害賠償、收費、費用和責任。在任何情況下，受託人或任何代理人均不對任何形式的間接、特殊、懲罰性或後果性損失或損害(包括但不限於利潤損失，無論是否可預見的，即使被告知有可能造成損害並且不論訴訟形式如何)負責。

在契約及信託契約法條款的規限下，受託人獲準與本公司及其聯屬公司進行其他交易，並可從中獲利，而無須就該等利潤作出交代；受託人並無任何義務監察其與該等其他各方之間可能出現的任何利益衝突。 公司與受託人和/或其附屬公司有託管安排。本公司未來可能在正常業務過程中與受託人或其關聯公司建立類似或其他銀行關係。此外，受託人 就本公司發行的其他債務證券擔任受託人、付款代理及登記員，並可為本公司日後發行的債務證券擔任受託人及付款代理人及登記員。受託人可能擁有權益，或可能正在提供，或可能在未來向其他各方提供金融服務。

貨幣賠款

在法律允許的最大範圍內，我們在契約項下對任何債務證券持有人的義務，無論是否以美元(協議貨幣)以外的貨幣(判決貨幣)作出任何判決，僅限於在該持有人或受託人(視屬何情況而定)收到判決貨幣金額後的第二個營業日，該持有人或受託人(視屬何情況而定)可根據正常銀行程序以判決貨幣購買協議貨幣。如果如此購買的協議貨幣的金額少於最初以協議貨幣支付給該持有人或受託人(視屬何情況而定)的金額，我們同意作為單獨的義務支付差額，並且如果如此購買的協議貨幣的金額超過了最初支付給該持有人的金額，則該持有人或受託人(視屬何情況而定)同意將超出的部分支付給我們的賬户。但只要吾等違反吾等在契據或適用系列債務證券項下的責任，該持有人即無義務支付任何該等超額款項，在此情況下，該持有人可將超額款項運用於該等債務。

61

適用法律和同意管轄權

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並將根據紐約州法律進行解釋。我們已 同意，因契約引起或基於契約的任何訴訟可在位於紐約市曼哈頓區的任何美國聯邦法院或紐約州法院提起，並在任何此類訴訟中不可撤銷地服從任何此類法院的非專屬管轄權。

某些定義

下面闡述的是本文中使用的某些術語的定義。附加條款在上文或契約中的其他地方定義。

？營業日是指週一、週二、週三、週四或週五，除非紐約、香港、新加坡或北京的銀行機構或信託公司根據法律、法規或行政命令授權或有義務在這一天繼續關閉。

？任何人的股本是指該人的股本的任何及所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、參與或其他 股本等價物或權益，包括任何優先股、有限責任或合夥權益(不論是一般或有限的)，但不包括可轉換或可兑換為 該等股本的任何債務證券。

？公司是指燃石醫學有限公司，一家根據開曼羣島法律註冊的獲豁免公司。

？任何人的合併關聯實體是指根據會計準則編撰副主題810-10，合併：總體(包括任何變更、修訂或補充)要求與該個人合併的任何公司、協會或其他實體，或者，如果該個人 按照美國公認會計原則以外的會計原則編制其財務報表，則相當於會計準則編撰副主題810-10，合併：根據該會計原則進行合併。除本協議另有規定外，凡提及綜合關聯實體，均指本公司的綜合關聯實體。

？任何人的受控實體？指該人的附屬公司或綜合附屬公司。

違約？指任何違約事件，或隨着時間推移或發出通知，或兩者兼而有之的違約事件。

集團是指本公司和我們的受控實體。

就債務擔保而言，持有人是指以其名義在擔保登記冊上登記債務擔保的人，登記和登記債務擔保的轉讓或交換。

？留置權是指任何抵押、抵押、質押、留置權或其他形式的產權負擔或擔保權益。

？無追索權 債務是指與(1)收購我們或我們的任何受控實體以前不擁有的資產或(2)涉及購買、開發、改善或擴大我們或我們的任何受控實體的財產的項目的融資，債權人就該等債務或債務對吾等或吾等的任何受控實體或吾等或任何該等受控實體的資產沒有追索權，但以該等交易所得款項取得的資產或以該等交易所得款項(及其所得款項)資助的項目除外。

？付款代理人？指契約項下的初始付款代理人或其作為契約項下付款代理人的繼任者。

62

？個人是指任何個人、公司、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、信託、國家、政府或其任何機構或政治分支，或任何其他實體(在每種情況下，無論是否為單獨的 法人實體)。

·中華人民共和國是指Republic of China，在本定義中不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣。

優先股，適用於任何公司的股本，指在清算、解散或清盤時優先支付股息的任何一個或多個類別(無論指定如何)的股本。

主要受控實體在任何時候均指我們的受控實體之一。

(i)

關於滿足以下哪一項或多項條件：

a.

其總收入或(如果我們的受控實體之一擁有一個或多個受控實體) 本集團應佔綜合總收入的至少10%；

b.

其純利或(如我們的受控實體之一擁有一個或多個受控實體) 本集團應佔綜合純利(税前及特殊項目前)至少佔本集團綜合純利(税前及特殊項目前)的10%；或

c.

其淨資產或(如果我們的受控實體中有一個或多個受控實體) 集團應佔綜合淨資產(在扣除子公司少數股權後)至少為集團綜合淨資產的10%(扣除本公司子公司少數股權後)；

所有按本公司受控實體當時最新經審計財務報表(合併或未合併)及本公司當時最新經審計綜合財務報表計算；

但就上文(A)、(B)和(C)段而言：

(1)

如果公司或其他商業實體在我們最近的合併審計賬目所涉及的財政期間結束後成為受控實體，則在上述計算中，對我們當時最新的合併審計賬目和我們的受控實體的引用應在相關公司或其他商業實體成為受控實體的財政期間的我們的合併審計 賬目發佈之前，應被視為對我們和我們的受控實體當時最新的綜合審計賬目的引用 調整為將此類受控實體的最新經審計賬目(如果受控實體本身具有受控實體則合併)合併在此類賬目中；

(2)

如果在任何相關時間，對於我們或本身有受控實體的任何受控實體，沒有編制和審計 合併賬目，我們和/或任何此類受控實體的總收入、淨利潤或淨資產應根據我們或代表我們為此編制的預計合併賬目來確定；

(3)

如果任何受控實體在任何相關時間沒有審計任何賬目，其淨資產 (如適用，則合併)應根據吾等或其代表為此目的而編制的相關受控實體的預計賬目(如適用，合併)來確定；以及

(4)

如果任何受控實體(不是上文第(1)款提到的受控實體)的賬户沒有與我們的賬户合併，則應根據其賬户(如果合適，合併)與我們的合併 賬户(根據上述情況確定)的形式合併來確定該受控實體是否為主要受控實體；或

63

(Ii)

該主要受控實體與受控實體合併或併入，或受讓受控實體的全部或實質全部資產，而該受控實體在緊接轉讓前為主要受控實體；但由該項轉讓起，如此轉讓其資產及業務的受控實體將不再是主要受控實體(但不影響上文第(I)段)，而獲如此轉讓資產的受控實體將成為主要受控實體。

在沒有明顯錯誤的情況下，官員向受託人提交的關於受控實體是否為主要受控實體的誠意證明應是決定性的。

相關負債是指以債券、票據、債權證或其他證券的形式，或由債券、票據、債權證或其他證券表示或證明的任何債務，而該等債券、票據、債權證或其他證券當其時或擬在任何證券交易所報價、上市、交易或交易，或由該等證券交易所普遍報價、上市、交易或交易非處方藥或其他證券市場，但不包括任何銀行債務、銀行貸款或證券化。

？規定到期日是指就任何債務擔保或其本金或利息的任何分期使用時， 債務擔保中指定的日期，即該債務擔保或該分期本金或利息的本金(或其任何部分)或溢價(如有)到期並應支付的固定日期。

？任何人的子公司是指(A)任何公司、協會或其他商業實體(合夥企業、合資企業、有限責任公司或類似實體除外)，其中有權(不論是否發生任何意外情況)在董事、經理或受託人(或履行類似職能的人)的選舉中投票的股本總普通投票權的50%以上的任何公司、協會或其他商業實體，或(B)資本賬户、分配權、總股本和有表決權的權益或普通或有限合夥企業權益的50%以上的任何合夥企業、合資有限責任公司或類似實體，就(A)及(B)條而言，投票權在當時由(1)該人、(2)該人及該人的一間或多間附屬公司或(3)該人的一間或多間附屬公司直接或間接擁有或控制。除本協議另有規定外，凡提及附屬公司，均指本公司的附屬公司。

受託人是指契約項下的初始付款代理人或其作為契約項下受託人的繼任者。

？美國公認會計原則是指美利堅合眾國公認的會計原則。

？美國政府債務是指以下證券：(I)美利堅合眾國對其全部信用和信用進行質押的付款的直接義務，或(Ii)美利堅合眾國的機構或工具的義務，其付款由美利堅合眾國作為完全信用和信用義務無條件擔保，還應包括作為託管人的銀行或信託公司就任何此類美國政府債務簽發的存託憑證，或由該託管人為存託憑證持有人的賬户而持有的任何此類美國政府債務的利息或本金的特定付款；但(除法律另有規定外)該託管人無權從該託管人就美國政府債務或該存託憑證所證明的美國政府債務的利息或本金而收到的任何金額中扣除應付給該存託憑證持有人的任何金額。

64

配送計劃

我們或任何出售證券持有人可不時以一個或多個 產品形式出售或分銷本招股説明書提供的證券，如下所示：

•

通過代理商；

•

轉售給交易商或承銷商；

•

直接賣給採購商；

•

在……裏面·在市場上《證券法》第415(A)(4)條所指的向做市商或通過做市商或進入現有交易市場、在交易所或以其他方式進行的發行；

•

通過任何這些銷售方法的組合；或

•

通過適用法律允許並在適用的招股説明書附錄中描述的任何其他方法。

此外，我們可能會將這些證券作為股息或分派或認購權發行給我們的 現有證券持有人。在某些情況下，我們或任何出售證券持有人或為我們或代表我們行事的任何交易商或出售證券持有人也可以通過上述一種或多種方法回購證券並向公眾回購。本招股説明書可用於通過任何上述方法或適用的招股説明書附錄中描述的其他方法發售我們的證券。

我們通過上述任何一種方式發行的證券可以在一次或多次交易中向公眾出售，其中包括：

•

以一個或多個可以改變的固定價格；

•

按銷售時的市價計算；

•

按與當時市場價格相關的價格計算；或

•

以協商好的價格。

與任何發行有關的招股説明書補充資料將指明或描述：

•

承銷商、經銷商、代理商；

•

他們的報酬；

•

淨收益給我們或任何出售證券持有人；

•

證券的購買價格；

•

承銷商可以從我們或出售證券持有人處購買額外證券的任何超額配售選擇權。

•

證券的公開發行價；以及

•

證券將在其上市的任何交易所。

通過承銷商或交易商銷售

如果在銷售中使用承銷商，承銷商將為自己的賬户購買證券，包括通過與我們的承銷、購買、證券出借或回購協議。承銷商可以在一次或多次交易(包括談判交易)中不時轉售證券。承銷商可以出售這些證券，以促進我們任何其他證券的交易(在本招股説明書或其他內容中描述)，包括其他公開或私下交易和賣空。承銷商可

65

通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團或由一家或多家公司作為承銷商直接向公眾提供證券。除非 在適用的招股説明書附錄中另有説明，承銷商購買證券的義務將受到某些條件的約束，如果承銷商購買了其中任何一種證券，則承銷商將有義務購買所有已發行證券。承銷商可以隨時改變任何公開發行價格和任何允許或回售或支付給交易商的折扣或特許權。

如果交易商參與出售通過本招股説明書提供的證券，除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則我們或任何出售證券的證券持有人將以委託人的身份將證券出售給他們。然後，交易商可以將這些證券以交易商在轉售時確定的不同價格轉售給公眾。適用的招股説明書附錄將 包括交易商的名稱和交易條款。

直接銷售和通過代理銷售

我們或任何出售證券持有人可以直接出售通過本招股説明書提供的證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理商 。這類證券也可以通過不時指定的代理人進行銷售。適用的招股説明書附錄將列出參與要約或出售所發行證券的任何代理人的姓名，並説明支付給代理人的任何佣金。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則任何代理人在其委任期內均盡最大努力行事。

我們或任何出售證券的持有人可以直接將證券出售給機構投資者或其他可能被視為證券法所指的承銷商的人。任何此類出售的條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

機構投資者

如果招股説明書附錄中註明，我們將授權承銷商、交易商或代理人向各種機構投資者徵集購買證券的要約。在這種情況下，付款和交付將在招股説明書 附錄指定的未來日期進行。承銷商、交易商或者代理人可以對機構投資者的最低申購額度進行限制。他們還可以對他們 可以出售的證券總金額部分施加限制。這些機構投資者包括：

•

商業銀行和儲蓄銀行；

•

保險公司；

•

養老基金；

•

投資公司；

•

教育和慈善機構；以及

•

我們可能批准的其他類似機構。

根據延遲交貨和付款安排，這些買方中的任何一方的義務將不受任何條件的約束。 但有一個例外。一家機構在交割時購買特定證券的行為，不得根據適用於以下任何司法管轄區的法律予以禁止：

•

有關安排的有效性；或

•

我們或機構投資者的表現。

做市、穩定和其他交易

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則每一系列發行的證券都將是新發行的，將沒有 已建立的交易市場。我們可以選擇將任何系列的已發行證券在

66

交流。我們在出售已發行證券時使用的任何承銷商可以在此類證券上做市，但可以隨時停止此類做市行為，恕不另行通知。因此，我們 不能向您保證證券將有一個流動性的交易市場。

根據《交易法》第104條，任何承銷商也可以參與穩定交易、涵蓋交易的辛迪加和懲罰性出價。穩定交易涉及在公開市場購買標的證券的出價，目的是掛鈎、固定或維持證券的價格。辛迪加回補交易是指在分銷完成後在公開市場買入證券，以回補辛迪加空頭頭寸。

懲罰性出價允許承銷商在辛迪加回補交易中購買最初由辛迪加成員出售的證券以回補辛迪加空頭頭寸時，從辛迪加成員那裏收回出售特許權。穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價可能會導致證券的價格高於沒有交易時的價格。承銷商如果開始這些交易，可以隨時停止交易。

衍生品交易和 對衝

我們、任何出售證券的持有人和承銷商都可以從事涉及證券的衍生品交易。這些 衍生品可能包括賣空交易和其他對衝活動。承銷商可以購買證券的多頭或空頭頭寸，持有或轉售所獲得的證券，併購買證券和其他 衍生工具的期權或期貨，其回報與證券價格的變化掛鈎或相關。為促進這些衍生產品交易，吾等或任何出售證券持有人可與承銷商訂立證券借貸或回購協議。承銷商可以通過向公眾出售證券(包括賣空)或者借出證券進行衍生品交易，為他人進行賣空交易提供便利。承銷商 還可以使用從我們或其他人購買或借入的證券(如果是衍生品，則為結算該等衍生品而從我們那裏收到的證券)直接或間接結算證券的銷售或結束任何相關的證券的未平倉借款。

證券貸款

我們或任何出售證券的持有人可以將證券借給或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方可以使用本招股説明書和適用的招股説明書附錄出售證券。該金融機構或第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者，或與本招股説明書或其他方式提供的其他 證券同時發售有關的投資者。

一般信息

根據與我們或任何銷售證券持有人簽訂的協議，代理商、承銷商和交易商可能有權獲得我們對某些責任(包括證券法下的責任)的賠償。我們的代理、承銷商和經銷商或其關聯公司可能是我們或我們關聯公司的客户，在他們可能獲得慣例補償的正常業務過程中，與我們或我們的關聯公司進行交易或為其提供服務。

67

課税

與本招股説明書提供的任何證券的購買、所有權和處置相關的重大所得税後果將在與該等證券的發售有關的適用招股説明書附錄中闡明。

68

出售證券持有人

出售招股説明書副刊所列證券持有人(如有)，可根據本招股説明書及適用的招股説明書副刊，不時發售、出售及出借其持有的部分或全部A類普通股或美國存託憑證。此類出售證券持有人(如有)可將其持有的A類普通股或美國存託憑證出售給或透過承銷商、交易商或代理人，或直接出售給買方，或按適用的招股説明書補編另有規定。見分配計劃。此類出售證券持有人(如果有)也可以在不受證券法登記要求的交易中出售、轉讓或以其他方式處置其持有的部分或全部A類普通股或美國存託憑證。

我們將向您提供招股説明書補充資料，其中將列出每個出售證券持有人的姓名(如果有)、該出售證券持有人實益擁有的A類普通股數量以及他們正在發行的A類普通股或美國存託憑證的數量。招股説明書增刊還將披露在招股説明書增刊日期之前的三年內，是否有任何出售證券持有人 (如果有)在招股説明書增刊日期之前的三年內曾在本公司擔任過任何職位或職位，或曾受僱於本公司或以其他方式與本公司有重大關係。

69

民事責任的可執行性

我們在開曼羣島註冊為豁免公司，承擔有限責任，以利用與開曼羣島豁免公司有關的某些好處，例如：

•

政治和經濟穩定；

•

有效的司法系統；

•

有利的税制；

•

沒有外匯管制或貨幣限制；以及

•

提供專業和支持服務。

然而，在開曼羣島成立公司也有一些不利之處。這些缺點包括但不限於：

•

與美國相比，開曼羣島的證券法體系不那麼發達；與美國相比，這些證券法為投資者提供的保護要少得多；以及

•

開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

我們的組成文件不包含要求對我們、我們的高級管理人員、董事和股東之間的糾紛進行仲裁的條款，包括根據美國證券法產生的糾紛。

我們幾乎所有的業務都在中國進行，我們幾乎所有的資產都位於中國。我們的大多數董事和高管是中國國民或居民，他們的大部分資產位於美國境外。因此，如果您認為您的權利在美國或美國任何州的證券法下受到侵犯，股東可能很難在美國境內向這些個人送達法律程序文件，或在美國對我們或這些個人提起訴訟。與在其他非美國和非中國司法管轄區的居住情況相比，在中國居住可能會使執行從外國法院(包括美國州或聯邦法院)獲得的針對此類人員的任何判決變得更加困難。

我們已指定位於紐約東42街122號18樓NY10168的Cogency Global Inc.作為我們的代理人，就根據美國聯邦證券法或美國任何州的證券法向美國紐約南區地區法院對我們提起的任何訴訟或根據紐約州證券法向紐約州最高法院提起的任何訴訟接受送達程序。

我們的開曼羣島法律顧問Maples和Calder(Hong Kong)LLP以及我們的中國法律顧問田源律師事務所分別告知我們，開曼羣島和中國的法院是否將分別：

•

承認或執行美國法院根據美國證券法或美國任何州的民事責任條款作出的對我們或我們的董事或高級管理人員不利的判決；或

•

受理根據美國或美國任何州的證券法在每個司法管轄區對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟。

Maples和Calder (Hong Kong)LLP是我們在開曼羣島法律方面的法律顧問，他們告訴我們，開曼羣島的法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國聯邦證券法或美國任何州證券法的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決，這一點存在不確定性。或(Ii)受理開曼羣島根據美國聯邦證券法或美國任何州的證券法對我們或我們的 董事或高級職員提起的原創訴訟

70

個州。Maples and Calder(Hong Kong)LLP也告知我們，雖然開曼羣島沒有法定執行從美國聯邦或州法院獲得的判決(開曼羣島也不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約方)，但開曼羣島的法院將根據普通法：承認並執行具有司法管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需重新審查相關爭議的是非曲直，其依據是，有管轄權的外國法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出該判決的違約金，但條件是：(A)該判決是由具有司法管轄權的外國法院作出的，(B)規定判定債務人有責任支付已作出判決的違約金，(C)是最終判決，(D)不涉及税款、罰款或罰金，和(E)不是以某種方式獲得的，也不是一種違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行。然而，開曼羣島法院不太可能執行根據美國聯邦證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決，如果開曼羣島法院裁定此類判決產生了支付懲罰性或懲罰性款項的義務。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

田源律師事務所進一步告訴我們，外國判決的承認和執行是由《中華人民共和國民事訴訟法》規定的。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與作出判決的國家之間的條約或司法管轄區之間的對等原則，以及其他中國法律中有關執行民事責任的適用條款中規定的公共政策考慮和條件，承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》， 如果中國法院認定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。因此，還不確定中國法院是否會執行美國或開曼羣島法院的判決，以及執行的依據是什麼。

美國法院的判決不會在香港直接執行。目前，香港與美國之間並無相互執行外國判決的條約或其他安排。然而，普通法允許根據外國判決提起訴訟。換言之，外國判決本身可構成訴因的基礎，因為該判決可被視為在其當事各方之間產生債務。在香港執行外國判決的普通法訴訟中，強制執行受多項條件規限，包括該外地判決是根據申索的是非曲直而作出的終局判決，該判決是針對民事事宜的算定款額，而不是關於税項、罰款、罰款或類似的指控，取得判決的法律程序並不違反自然公正，而執行判決並不違反香港的公共政策。 這樣的判決必須是固定金額的，並且必須來自香港法院適用的國際私法規則所確定的主管法院。在根據外國判決提起的普通法訴訟中，被告可以提出的抗辯理由包括缺乏管轄權、違反自然正義、欺詐和違反公共政策。然而，必須在香港就債項展開另一項法律訴訟，以向判定債務人追討該等債項。

71

法律事務

除適用的招股説明書附錄另有規定外，與根據本招股説明書提供的證券有關的某些法律事宜將由我們的美國特別法律顧問Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP(受紐約州法律管轄)以及Maples and Calder(Hong Kong)LLP(我們的開曼羣島法律顧問) 由我們的開曼羣島法律顧問(受開曼羣島法律管轄)為我們轉交。有關中國法律的法律事務將由我們的中國法律顧問田源律師事務所為我們移交。如果律師向承銷商、交易商或代理人傳遞與根據本招股説明書進行的發行相關的法律事項，則該律師將在與任何此類招股有關的招股説明書附錄中被點名。

72

專家

燃石醫學有限公司截至2021年12月31日的年報(Form 20-F)所載的燃石醫學有限公司綜合財務報表，以及燃石醫學有限公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，內容載於報告中，並納入本文作為參考。該等合併財務報表以參考方式併入，以依賴該等公司作為會計及審計專家的權威所提供的報告。

安永華明律師事務所位於中國廣州市天河區珠江東路13號安永大廈18樓。

73

在那裏你可以找到更多關於美國的信息

我們目前受適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求的約束。根據《交易法》，我們必須向美國證券交易委員會提交或向其提交報告，包括Form 20-F年度報告和其他信息。向美國證券交易委員會備案或提供給美國證券交易委員會的所有信息都可以在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中進行檢查和複製，該公共參考設施位於華盛頓特區20549。在支付複印費後，您可以寫信給美國證券交易委員會，索要這些文件的副本。您可以致電美國證券交易委員會 ，電話：1-800-SEC-0330關於公共資料室運作的更多信息。更多信息也可以通過互聯網從美國證券交易委員會的網站www.sec.gov獲得。我們還在https://ir.brbiotech.com，上維護一個網站，但本招股説明書或任何招股説明書附錄中未引用本網站上包含的信息。 您不應將本招股説明書或任何招股説明書附錄中的任何信息視為本招股説明書或任何招股説明書補充內容的一部分。

作為一家外國私人發行人，我們不受《交易法》有關向股東提供委託書和披露委託書內容的規則的約束，我們的高管、董事和主要股東也不受《交易法》第16條所載的報告和短期利潤回收條款的約束。此外，根據交易法，我們將不需要像其證券根據交易法註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表 。然而，我們打算向保管人提供我們的年度報告，其中將包括根據美國公認會計原則編制的運營回顧和年度經審計的綜合財務報表，以及所有股東大會通知和其他向我們的股東普遍提供的報告和通訊。託管銀行將向美國存託憑證持有人提供此類通知、報告和通訊，並在我方書面要求下，將託管銀行從我們收到的任何股東大會通知中包含的信息郵寄給所有美國存託憑證記錄持有人。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息 。您可以在註冊聲明中找到有關我們的更多信息。本招股説明書中關於我們的合同或其他文件的任何陳述並不一定完整，您應該閲讀作為註冊説明書證物或以其他方式提交給美國證券交易委員會的文件，以更完整地瞭解該文件或事項。每項這類陳述在各方面均參照其所指的文件加以限定。您可以 到位於華盛頓特區的美國證券交易委員會公共資料室或通過美國證券交易委員會的網站查閲註冊聲明的副本

74

第II部

招股章程不需要的資料

第八項。	董事及高級人員的彌償

開曼羣島法律沒有限制一家公司的公司章程可對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定違反公共政策，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。

註冊人第十次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，註冊人應賠償其 董事和高級管理人員(每一人均為受保障人)所招致或承擔的所有訴訟、法律程序、費用、損失、損害或法律責任，但因註冊人本身的不誠實、故意違約或欺詐以外的原因，在或關於註冊人的業務或事務的處理(包括任何判斷失誤的結果)或在執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權時，包括(在不損害前述一般性的原則下)任何費用、開支、開支或欺詐，應向註冊人賠償。 因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事訴訟進行抗辯(不論成功與否)而招致的損失或責任。

根據註冊人與其董事和高管之間的賠償協議(其形式通過參考F-1表格登記聲明(文件第333-238596號)的附件10.1併入，經修訂，最初於2020年5月22日提交給美國證券交易委員會)，註冊人已同意就其董事和高管因擔任董事或高管而提出的索賠而產生的某些責任和費用進行賠償。

將作為本註冊説明書附件1.1提交的承銷協議表格還將規定對註冊人及其高級管理人員和董事及其他人員的賠償。

對於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或根據上述條款控制註冊人的個人，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反證券法中表達的公共政策，因此無法執行。

第九項。

陳列品

參看本註冊説明書第II-4頁開始的附件索引。

第10項。

承諾。

(A)以下籤署的登記人在此承諾：

(1)在提出要約或出售的任何期間，提交本登記聲明的生效後修正案 ：

(I)包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(2)在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最新修訂)之後產生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不超過登記的證券)以及與估計最大發行區間的低端或高端的任何偏離，可在根據規則424(B)提交給美國證券交易委員會的招股説明書的形式 反映出來，前提是數量和價格的變化合計不超過 有效註冊書中註冊費計算表中規定的最高發行總價的20%；以及

II-1

(3)在登記説明中列入與以前未披露的配電網計劃有關的任何重大信息，或在登記説明中對此類信息進行任何重大更改；

提供, 然而，，第(I)、(Ii)和(Iii)段要求包括在生效後修正案中的信息如果包含在註冊人根據交易所法案第13節或第15(D)節向美國證券交易委員會提交或提供的報告中，而這些報告通過引用併入註冊聲明中，或者包含在根據規則424(B)提交的招股説明書中作為註冊聲明的一部分。

(2)就確定《證券法》規定的任何責任而言，每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發售該等證券應被視為其首次真誠發售。

(3)以生效後修正案的方式，將發行終止時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4)在任何延遲發售開始時或在連續發售期間，提交登記報表的生效後修正案，以包括表格20-F第8.A.項所規定的任何財務報表。無需提供證券法第10(A)(3)節另有要求的財務報表和信息，提供，註冊人在招股説明書中列入根據第(Br)款規定的財務報表。

(5)以及確保招股説明書中的所有其他信息至少與該財務報表的日期一樣及時的其他必要信息。儘管有上述規定，根據證券法第10(A)(3)節或S-K法規第3-19條所要求的財務報表和信息，如果此類財務報表和信息包含在註冊人根據交易法第13條或第15(D)條提交或提交給美國證券交易委員會的定期報告中，並通過引用併入本註冊説明書中，則不需要提交生效後的修正案。

(6)為根據證券法確定對任何購買者的責任：

註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；和

(Ii)依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股章程，作為依據第430B條作出的關於依據第415(A)(1)(I)條作出的要約的註冊陳述的一部分，(Vii)或(X)為提供證券法第10(A)節所要求的資料，自招股説明書首次使用之日起，或招股説明書所述發售的第一份證券買賣合約生效之日起，應被視為該招股説明書的一部分幷包括在註冊説明書內。根據規則第430B條的規定，就發行人和在該日為承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為招股説明書所涉及的登記説明書中與證券有關的登記説明書的新的生效日期，屆時發售該等證券應被視為其首次真誠要約；但如登記聲明或招股章程是登記聲明的一部分，或以引用方式併入或視為併入登記聲明或招股章程的文件內，而登記聲明或招股章程是登記聲明或招股章程的一部分，則對於在該生效日期前簽訂銷售合約的買方而言，該聲明不得取代或修改在緊接該生效日期之前在登記聲明或招股章程內作出的任何聲明。

(7)為了確定《證券法》規定的註冊人在證券首次分銷中對任何購買者的責任：以下籤署的註冊人根據本登記聲明，在簽署的註冊人的首次證券發售中承擔責任，而無論承銷人是誰

II-2

向買方出售證券的方法，如果通過下列任何一種通信方式向買方提供或出售證券，則以下籤署的註冊人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：

(I)與根據第424條規定必須提交的要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書；

(Ii)由下文簽署的註冊人或其代表擬備的、或由下文所述的註冊人使用或提及的與發售有關的任何免費書面招股章程；

(3)任何其他免費撰寫的招股説明書中與要約有關的部分，其中載有由下文所述註冊人或其代表提供的關於下文所述註冊人或其證券的重要信息；和

(Iv)屬於下述簽署的登記人向買方作出的要約中的要約的任何其他通訊。

(b)

以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定證券法項下的任何責任，註冊人根據交易法第13(A)或15(D)節提交的每一份年度報告(以及根據交易法第15(D)節提交的每一份員工福利計劃年度報告(如適用)，均應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，且當時發售的此類證券應被視為首次真誠發售)。

(c)

對於根據證券法產生的責任的賠償可能允許註冊人的董事、 高級管理人員和控制人根據前述條款或其他方式進行，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反證券法 表達的公共政策，因此無法強制執行。如果登記人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付董事、登記人的高級職員或控制人因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，則除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法所表達的公共政策的問題，並將受該問題的最終裁決管轄。

(d)

以下籤署的登記人特此承諾提交申請，以確定受託人是否有資格根據經修訂的1939年《信託公司法》第310節(A)項或《信託公司法》，按照美國證券交易委員會根據《信託公司法》第305(B)(2)節規定的規則和條例行事。

II-3

展品索引

展品 數		描述
1.1*		承銷協議的格式
4.1		登記人普通股證書樣本(參考2020年5月22日首次提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書(文件第333-238596號)附件4.2納入本文)
4.2		登記人、根據其發行的美國存托股份的所有持有人和實益所有人之間的存託協議格式 (通過參考經修訂的F-1表格登記聲明(第333-238596號文件)附件4.3併入本文，最初於2020年5月22日提交給美國證券交易委員會)
4.3		註冊人的美國存託憑證樣本(附於附件4.2)
4.4†		義齒的形式
4.5*		債務抵押的形式
4.6*		手令的格式
4.7*		認股權證協議的格式
5.1†		Maples and Calder(Hong Kong)LLP的意見
5.2†		Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP對證券有效性的意見
23.1		獨立註冊會計師事務所安永華明律師事務所同意
23.2†		Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意書(見附件5.1)
23.3†		Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP同意(見附件5.2)
23.4		田源律師事務所同意
24.1†		授權書(包括在本文件簽字頁上)
25.1*		表格T-1《信託契約法》下受託人的資格和資格説明書
107†		展品備案費用

*	作為本註冊聲明生效後修正案的證物，或作為根據《交易法》提交的報告的證物提交，並通過引用併入本文。

†

之前提交的。

II-4

簽名

根據《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，並已於2022年8月16日在中國上海由下列簽署人正式授權代表其簽署本註冊書。

II-5

授權委託書

通過這些禮物，我知道每個在下面簽名的人都構成並任命韓宇晟和理想汽車為真實和合法的人。事實律師和代理人，每個人都有充分的替代和再替代的權力，以任何和所有身份，以他的名義、位置和替代， 簽署本登記聲明的任何和所有修正案(包括生效後的修正案)和補充，並將其連同所有證物以及與此相關的其他文件提交給美國證券交易委員會，授予上述事實律師和代理人，以及他們中的每一個人，以及他們中的每一個人，完全有權和 有權作出和執行與其相關和關於該處所的每一項和每一項必要和必要的作為和事情，並完全按照每個該等人可能或可以親自作出的所有意圖和目的，在此批准和確認所有上述內容事實律師和代理人，或他們中的任何人，或他們或他的一名或多名替代者，可以合法地作出或導致作出本條例。

根據修訂後的1933年證券法的要求，本註冊聲明已由以下人員以2022年8月16日指定的身份簽署如下。

簽名		標題
/s/韓雨生 韓雨生		董事會主席兼首席執行官(首席執行官)
/s/邵昆(香農)崔 白少坤(香農)		董事
/s/利奧·理想汽車 利奧 理想汽車		董事和首席財務官(首席財務官和首席會計官)
/s/陸剛 岡魯		董事
/s/馮登 馮登		董事
/s/楊雲霞 楊雲霞		董事
/s/景榮 景榮		董事
/s/温迪·海斯 温迪·海斯		董事
//沈敏瑞 沈敏瑞		董事

II-6

登記人的授權代表簽字

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，簽署人即燃石醫學有限公司在美國的正式授權代表已於2022年8月16日在紐約簽署了本登記聲明或其修正案

II-7