美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表 14A

(規則14a-101)

附表 14A信息

根據《證券條例》第14(A)條作出的委託書

1934年交易所法案

註冊人提交了 [X]

由註冊人以外的另一方提交[]

選中 相應的框：

RiverNorth/DoubleLine 戰略機遇基金公司

RiverNorth 專業金融公司

RiverNorth 機會市政收入基金，Inc.

RiverNorth 管理持續期市政收入基金，Inc.

RiverNorth 靈活市政收入基金，Inc.

RiverNorth 靈活市政收入基金II，Inc.

(《章程》中規定的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名(如果不是註冊人)

支付 申請費(勾選相應的框)：

RiverNorth/DoubleLine 戰略機遇基金公司

RiverNorth 專業財務公司

RiverNorth 機會市政收入基金，Inc.

RiverNorth 管理持續期市政收入基金，Inc.

RiverNorth 靈活市政收入基金，Inc.

RiverNorth 靈活市政收入基金II，Inc.

迷迭香南大道360號

套房 1420

佛羅裏達州西棕櫚灘，33401

股東年會通知

將於2022年9月23日舉行

RiverNorth/DoubleLine 戰略機會基金公司(“OPP”)、RiverNorth專業金融公司(“RSF”)、RiverNorth機會市政收入基金公司(“RMI”)、RiverNorth管理持續時間市政收入基金公司(“RMM”)、RiverNorth靈活市政收入基金公司(“RFM”)、RiverNorth靈活市政收入基金II公司(“RFMZ”)，以及OPP、RSF、RMI、RMM和RFM，每個“基金”將於2022年9月23日上午10：00在RiverNorth Capital Management，LLC，南迷迭香大道360號，1420Suite1420號，西棕櫚灘，佛羅裏達州33401舉行股東聯合年會。(東部時間)(“年會”或“會議”)。 舉行年會是為了讓股東考慮以下建議：

每個基金的董事會一致建議股東投票選舉適用的被提名人。

在2022年8月10日收盤時登記在冊的各基金的股東有權在年會及其任何休會上進行通知和投票。股東周年大會通知、委託書和委託卡將於2022年8月19日左右郵寄給該等登記在冊的股東。

2022年8月16日

您的投票很重要

您 可以通過郵件輕鬆投票。只需按照代理卡上的簡單説明操作即可。請通過今天的投票幫助基金減少進行電話募捐和/或後續郵寄的需要。

RiverNorth/DoubleLine 戰略機遇基金公司

RiverNorth 專業財務公司

RiverNorth 機會市政收入基金，Inc.

RiverNorth 管理持續期市政收入基金，Inc.

RiverNorth 靈活市政收入基金，Inc.

RiverNorth 靈活市政收入基金II，Inc.

2022年8月16日

致上述基金的股東，

感謝您對基金的投資。您被邀請參加RiverNorth/DoubleLine戰略機會基金公司(“OPP”)、RiverNorth專業金融公司(“RSF”)、RiverNorth機會市政收入基金公司(“RMI”)、RiverNorth管理持續時間市政收入基金公司(“RMM”)、RiverNorth靈活市政收入基金公司(“RFM”)和RiverNorth靈活市政收入基金II公司(“RFMZ”)的股東聯席會議(“年會”或“會議”)。RMM和RFM，即 “基金”)。會議將於2022年9月23日在該基金的投資顧問RiverNorth資本管理有限責任公司(“RiverNorth”或“顧問”)的辦公室舉行，地址為迷迭香南大道360號，Suite1420，West Palm，佛羅裏達州33401。年會將於上午10：00舉行。(東部時間)。會議的正式通知和會議的聯合 委託書跟隨本函。

在 會議上，您將被要求就以下事項進行表決，並處理 在會議之前可能適當處理的其他事務：

每個基金的董事會一致建議股東投票選舉適用的被提名人。

我 鼓勵您通過對提案進行投票來行使您管理基金的權利。你們的投票很重要。

無論您是否希望參加會議，請務必代表您的股份參加會議。您的即時回覆將有助於減少基金進行額外的委託書徵集的需要。請查看委託書，然後儘快通過郵件進行投票 。如果您通過郵寄方式投票，請簽署並退還此包裹中包含的所有代理卡。如果您對提案或投票過程有任何疑問，請撥打ComputerShare免費電話(866)209-6472。

鑑於新冠肺炎的流行，這些基金敦促所有股東利用代理投票。此外，雖然會議預計將按計劃舉行，但出於所有與會者的健康和安全考慮，會議可能會被推遲 ，或者可能需要更改地點或方法，包括通過遠程通信舉行會議的可能性 。如果發生這種情況，基金將提前公開宣佈這樣做的決定，並將提供股東如何參與替代會議的細節。任何公告也將在發佈後發佈在該基金的網站www.rivernore.com上。如果您計劃親自出席會議，請注意 會議將根據任何建議和要求的社交距離和安全指南(視情況而定)舉行。

本委託書中包含的重要信息摘要

(1) 各基金董事會成員的選舉情況如下：

對於 OPP：

對於 RSF：

對於 RMI，選舉兩(2)個II類董事。

對於 RMM，選舉兩(2)名二級董事。

對於 RFM，選舉兩(2)個II類董事。

對於 RFMZ，選舉兩(2)名II類董事。

僅對於RSF和OPP，第二類董事的J.Wayne Hutchens將由普通股和優先股的記錄持有人選舉，作為一個類別一起投票。然而，二級董事大衞·M·斯旺森將僅由RSF和OPP優先股的持有者選出。

RiverNorth/DoubleLine 戰略機遇基金公司

RiverNorth 專業財務公司

RiverNorth 機會市政收入基金，Inc.

RiverNorth 管理持續期市政收入基金，Inc.

RiverNorth 靈活市政收入基金，Inc.

RiverNorth 靈活市政收入基金II，Inc.

迷迭香南大道360號

套房 1700

佛羅裏達州西棕櫚灘，33401

聯合 代理聲明

每年一次股東大會

至 於2022年9月23日上午10：00舉行(東部時間)

引言

本聯合委託書是針對RiverNorth/DoubleLine戰略機會基金(OPP)、RiverNorth專業金融公司(RSF)、RiverNorth機會主義市政收入基金(RMI)、RiverNorth管理的持續期市政收入基金(RMM)、RiverNorth靈活市政收入基金(RFM) 和RiverNorth靈活市政收入基金II的董事會(每個董事會均為“董事會”和統稱為“董事會”)徵集委託書而提供的。公司(“RFMZ”，與OPP、RSF、RMI、RMM和RFM一起，均為馬裏蘭州公司)，供2022年9月23日上午10：00舉行的各基金股東年會(“年度會議”或“會議”)使用。(東部時間)，於RiverNorth Capital Management，LLC，每個基金的投資顧問(“RiverNorth”或“顧問”)的辦公室，迷迭香大道360號，Suite 1420，West Palm海灘，佛羅裏達州33401，以及其任何休會或延期。下表 列出了本委託書中提出的建議。

每個基金的董事會一致建議股東投票選舉適用的被提名人。

您 將發現此代理聲明分為三個部分：

第 1部分詳細介紹了選舉每個基金董事會成員的建議(見第3頁)。

第 2部分提供有關基金份額所有權的信息(見第17頁)。

第 3部分提供了有關資金、投票和會議的其他信息(見第18頁)。

本聯合委託書附帶股東年會通知和代理卡，預計將於2022年8月19日左右郵寄給股東。考慮到股東正在審議和表決的類似事項，董事會已確定使用本聯合委託書符合每個基金的最佳利益。

已將2022年8月10日的收盤日期定為記錄日期(“記錄日期”)，以確定有權在股東周年大會上通知和表決的 股東。RMI、RMM、RFM和RFMZ各有一類股票：普通股 股，面值為每股 $0.0001。RSF有兩類股票：普通股，面值為每股 $0.0001 ；優先股，由5.875%的A系列條款優先股組成，面值為每股0.0001美元。OPP 有兩類股票：每股面值0.0001美元的普通股和包括：(I)4.375%系列 A系列累計優先股和(Ii)4.75%B系列累計優先股的優先股，每股面值為0.0001美元。 在本聯合代理聲明中，每個基金的普通股將被稱為“普通股”，OPP和RSF的優先股將被稱為“優先股”，並且，除非上下文另有要求，普通股和優先股通常稱為“股份”。在記錄日期登記的股東有權就其持有的每一股股份投一票，並有權就股東 持有的任何零碎股份按比例投一票。

請 在對提案進行投票之前閲讀聯合代理聲明。如果您對提案或投票過程有任何疑問，請撥打ComputerShare免費電話(866)209-6472。

有關材料可獲得性的重要通知

對於將於2022年9月23日舉行的會議

會議的聯合委託書可在https://www.proxy-direct.com/riv-32907.上查閲。

年度報告和半年度報告。基金向股東提供的最新年度和半年度報告可應要求免費提供。你可以在這些基金的網站上查看這些報告，網址是rivernore.com。您也可以撥打免費電話(844)569-4750索取報告。

第 部分1

_

如下表所示，該提案涉及選舉每個基金的某些董事。

(a) OPP

董事會已於2020年10月2日和2020年10月16日通過決議，將未發行普通股的股份重新分類，並授權發行4.375%的A系列累計優先股。此外，董事會已於2021年11月10日及2021年11月15日通過決議，將未發行普通股的股份重新分類，並授權發行4.75%的B系列累積優先股。已發行優先股的股東有權以每股一票的方式作為一個單獨類別投票，以在任何時候選舉OPP的兩名董事。普通股和優先股流通股的股東應作為一個類別一起投票，選舉OPP董事的其餘成員。根據OPP的組織文件，其董事會分為三類董事，交錯任職三年。每個類別的董事將被選舉 ，任期三年，直到他們的繼任者被正式選舉並獲得資格為止，在每次年度會議上，股東將選出一個類別的董事。

對於OPP，在年度大會上，第二類董事將由普通股和優先股持有人選出， 作為單一類別一起投票，而第二類董事將僅由優先股持有人選舉， 作為單一類別投票。第二類董事J.Wayne Hutchens和David M.Swanson已被指定為第二類董事選舉的被提名人，任期至2025年股東年會或其繼任者正式當選並符合資格為止。第三類董事Patrick W.Gley和Jerry R.Raio是現任和繼續擔任第三類董事，他們 各自由普通股和優先股持有人選舉產生，作為一個類別一起投票。約翰·K·卡特是目前和未來的第一類董事，由普通股和優先股持有者選舉產生，作為一個類別一起投票。約翰·S·奧克斯是目前和未來僅由優先股持有者選舉產生的第一類董事。

2019年8月20日，RSF董事會修訂(《修正案》)RSF的組織文件，將其董事會分為三類董事，交錯任職三年。每個類別的董事將被選舉出來，任期三年 ，直到他們的繼任者被正式選舉並獲得資格為止，在每次年度會議上，股東將選出一個類別的董事 。於修訂前，每名董事每年任期一屆，而於每屆股東周年大會上，董事獲推選任職至下一屆股東周年大會或其繼任者獲正式推選及符合資格為止。

對於 RSF，在年度大會上，第二類董事將由普通股和優先股持有人選出， 作為單一類別一起投票，而第二類董事將僅由優先股持有人選舉， 作為單一類別投票。第二類董事J.Wayne Hutchens和David M.Swanson已被指定為第二類董事選舉的被提名人，任期至2025年股東年會或其繼任者正式當選並符合資格為止。第三類董事Patrick W.Gley和Jerry R.Raio是現任和繼續擔任第三類董事，他們 各自由普通股和優先股持有人選舉產生，作為一個類別一起投票。約翰·K·卡特是目前和未來的第一類董事，由普通股和優先股持有者選舉產生，作為一個類別一起投票。約翰·S·奧克斯是目前和未來僅由優先股持有者選舉產生的第一類董事。

(c) RMI

根據RMI的組織文件，RMI的董事會分為三類董事，每類董事交錯任職三年。 每類董事的任期為三年，直到他們的繼任者正式當選並獲得資格為止。 在每次年會上，股東將選出一類董事。

對於RMI，在年度會議上，所有股東將選出兩名二級董事。第二類董事J.Wayne Hutchens 和David M.Swanson已被指定為第二類董事的被提名人，任期至2025年股東年會 結束，或直至他們的繼任者正式選出並符合資格為止。董事約翰·K·卡特和約翰·S·奧克斯 (第一類董事)和帕特里克·W·加利和Jerry·雷奧(第三類董事)是現任和繼續擔任董事的董事。

(d) RMM

根據RMM的組織文件，其董事會分為三類董事，交錯任職三年。 第一類、第二類和第三類董事的初始任期將分別在第二、第三和第一次股東年會 時屆滿，在每種情況下，直至其繼任者被正式選舉並符合條件，或直到董事根據基金管理文件的規定在較早時間去世、退休、辭職或被免職。在初始任期屆滿時，將選出每個類別的董事，任期三年，直到他們的繼任者正式當選並符合資格為止， 在每次年度會議上，股東將選出一類董事。

對於RMM，在年會上，兩名二級董事將由所有股東選舉產生。第二類董事J.Wayne Hutchens 和David M.Swanson已被指定為第二類董事的被提名人，任期至2025年股東年會 結束，或直至他們的繼任者正式選出並符合資格為止。董事約翰·K·卡特和約翰·S·奧克斯 (第一類董事)和帕特里克·W·加利和Jerry·雷奧(第三類董事)是現任和繼續擔任董事的董事。

(e) RFM

根據RFM的組織文件，其董事會分為三類董事，交錯任職三年。 第一類、第二類和第三類董事的初始任期將分別在第二、第三和第一屆股東年會 時屆滿，在每種情況下，直至其繼任者被正式選舉並符合條件，或直到董事根據基金管理文件的規定在 去世、退休、辭職或被免職為止。在初始任期屆滿時，將選出每個類別的董事，任期三年，直到他們的繼任者正式當選並符合資格為止， 在每次年度會議上，股東將選出一類董事。

對於RFM，在年度會議上，所有股東將選出兩名二級董事。第二類董事J.Wayne Hutchens 和David M.Swanson已被指定為第二類董事的被提名人，任期至2025年股東年會 結束，或直至他們的繼任者正式選出並符合資格為止。董事約翰·K·卡特和約翰·S·奧克斯 (第一類董事)和帕特里克·W·加利和Jerry·雷奧(第三類董事)是現任和繼續擔任董事的董事。

(f) RFMZ

根據RFMZ的組織文件，其董事會分為三類董事，交錯任職三年。 第一類、第二類和第三類董事的初始任期將分別在第三次、第一次和第二次股東大會上屆滿，在每種情況下，直至其繼任者得到正式選舉並符合條件，或直到董事根據基金管理文件的規定在 年內去世、退休、辭職或被免職。在初始任期屆滿時，將選出每個類別的董事，任期三年，直到他們的繼任者正式當選並符合資格為止， 在每次年度會議上，股東將選出一類董事。

對於 RFMZ，在年度會議上，所有股東將選出兩名二級董事。第二類董事J.Wayne Hutchens 和David M.Swanson已被指定為第二類董事的被提名人，任期至2025年股東年會 結束，或直至他們的繼任者正式選出並符合資格為止。董事約翰·K·卡特和約翰·S·奧克斯 (第一類董事)和帕特里克·W·加利和Jerry·雷奧(第三類董事)是現任和繼續擔任董事的董事。

管理

資金管理

各基金的管理，包括根據各基金與顧問之間的投資管理協議，對各基金履行的職責進行一般監督，是各基金董事會的責任。每隻基金有六名董事，其中兩名為各基金的 名“有利害關係的人士”(定義見1940年投資公司法經修訂(“1940年法案”))(該等董事為“有利害關係的董事”)，另有四名董事並非各基金的“有利害關係的人士”(定義見1940法案)(該等董事為“獨立董事”)。基金董事為基金制定廣泛的政策，選擇基金的高級職員，並僱用基金的投資顧問和次級顧問(如果適用)。 基金高級職員管理基金的日常運作，並對每個基金的董事會負責。

以下是每個基金的董事和高級管理人員的名單以及他們目前的職位、過去五年中的主要職業、每個董事監管的投資組合數量以及董事在過去五年中擔任的其他董事職務(如果適用)。各高級職員及董事之間並無家族關係。除非另有説明，所有董事和高級職員的地址是迷迭香南大道360號，1420室，西棕櫚灘，佛羅裏達州33401。

獨立 和感興趣的董事

董事會領導結構。董事會對每個基金的投資計劃和業務事務負有全面的監督責任，董事會認為，董事會的結構使其能夠有效地履行監督義務。帕特里克·W·加利先生，董事會主席(“董事長”)， 不是獨立董事。

董事會認為，考慮到 (I)Patrick Gley先生在顧問的日常運作中所扮演的角色，(Ii)董事會的工作在多大程度上通過董事會的審計委員會(“審計委員會”)以及董事會的提名委員會和公司治理委員會(“提名和公司治理委員會”)進行， 每個基金的會議由一名獨立的董事主持， 董事會認為，使用一位感興趣的董事作為主席是每個基金的合適領導結構。(Iii)獨立董事與其獨立法律顧問及核數師會面的頻率(如董事會成員均為各基金及管理層的有利害關係的董事缺席)， 及(Iv)獨立董事個人及集體的整體經驗。董事會成員還完成年度自我評估，在此期間，董事審查其整體結構，並考慮在哪裏以及如何根據每個基金的當前情況保持其結構合適。主席的職責是主持董事會的所有會議，並在董事會會議之間充當董事會與每個基金的官員、律師和各種其他服務提供者之間的聯絡人。, 包括但不限於顧問和為每個基金提供服務的其他此類第三方。董事會認為，有一位有利害關係的人擔任董事會主席，使加利先生能夠更有效地開展這些聯絡活動。 董事會還認為，在會議期間，有一名熟悉每個基金運作的人制定董事會會議議程，以確保重要事項得到董事會的注意和考慮，這對董事會也有好處。

每個基金都有兩個常設委員會，每個委員會都加強了董事會的領導結構：審計委員會和提名和公司治理委員會。審計委員會和提名及企業管治委員會均由身為獨立董事的成員擔任主席及組成。

對於每個基金，審計委員會由卡特先生、奧克斯先生、斯旺森先生和哈欽斯先生組成，他們都是紐約證券交易所上市標準所定義的“獨立的” 。Hutchens先生是審計委員會主席，並已 決心符合“審計委員會財務專家”的資格，這一術語在表格N-CSR中定義。審計委員會的作用是協助董事會監督(I)每個基金的財務報表、報告程序和獨立註冊會計師事務所(“獨立會計師”)的質量和誠信及其審查，(Ii)每個基金的會計和財務報告政策和做法，其內部控制，以及(Br)適當情況下某些服務提供者的內部控制，(Iii)每個基金遵守某些法律和法規要求的情況，以及(Iv)獨立會計師的資格，獨立性和表現力。審計委員會 還必須根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則編寫一份審計委員會報告，以納入每個基金的年度委託書。審計委員會根據每年審查和批准的審計委員會章程 運作。審計委員會章程規定，管理層負責維護適當的會計和內部控制制度，每個基金的獨立會計師負責規劃和進行適當的審計和審查。作為股東的代表，獨立會計師最終向董事會負責，並向審計委員會負責。每個基金的獨立會計師直接向審計委員會報告。每項基金, 審計委員會在截至2022年6月30日的財政年度內舉行了三次會議。

對於每個基金，提名和公司治理委員會由卡特、哈欽斯、奧克斯和斯旺森先生組成。卡特先生是提名和公司治理委員會主席。提名和公司治理委員會負責確定並向董事會推薦被認為有資格在職位空缺或設立時成為董事會成員的個人 。提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的董事候選人。在考慮股東提交的候選人時，提名委員會和公司治理委員會將考慮董事會的需要、候選人的資格和股東的利益。希望向提名和公司治理委員會推薦候選人的股東應將這些建議提交給基金主要執行辦公室的每個基金的祕書，後者將把建議提交給委員會審議。提交的意見書必須包括：(I)提出該被提名人的股東是否相信該被提名人是或不是“有利害關係的人”；(Ii)提出該業務或提名的股東在基金賬簿上的姓名和地址；(Iii)該股東是有權在該會議上投票的股份的記錄持有人，並打算親自或委派代表出席該會議以提出該項提名；(Iv)該股東是否計劃向其他股東遞交或徵求其委託書； (五)基金股本的股份類別和數量, 由股東及擬提名的董事會被提名人實益擁有；(Vi)股東或被提名人在該業務中的任何重大權益；(Vii)該股東(包括該股東的委託人)或建議的董事會代名人已在多大程度上 訂立任何對衝交易或其他安排，以減輕或以其他方式管理該股東(包括該股東的委託人)或建議的代名人所持有的基金的股份價值或每日市場報價的變動的利潤、虧損或風險，包括支持上述規定的可獨立核實的資料；(Viii)該股東或擬代名人在基金中的任何直接或間接重大權益，但因擁有普通股而產生的利息除外；。(Ix)如該股東所知，支持該擬代名人的任何其他股東的姓名或名稱及地址；。(X)該股東實益擁有但未登記在案的普通股的代名人持有人及數目；。(Xi) 非個人股東的投資策略或目標(如有)，以及招股説明書、要約備忘錄或類似文件的副本, (Xii)根據1934年法令第14A條提交的委託書中必須包括的有關該股東提名的被提名人的其他資料(如有)。每個符合條件的股東或股東團體在每個日曆年可提交不超過一名獨立董事提名者。提名和公司治理委員會尚未確定作為每個基金的董事所需的任何最低資格。提名和公司治理委員會根據提名和公司治理委員會章程運作，該章程 每年審查和批准。對於每個基金(RFMZ除外)，提名和治理委員會在截至2022年6月30日的財政年度期間舉行了兩次會議。對於RFMZ，提名和治理委員會在截至2022年6月30日的財政年度內舉行了一次會議。

在截至2022年6月30日的財政年度內，RMI、RMM、RFM和RFMZ董事會召開了四次會議，RSF董事會召開了五次會議，OPP董事會召開了七次會議。當時以上述身份任職的每名董事出席了至少75%的董事會議 和他所擔任的任何委員會的會議。

基金不要求董事出席股東年度會議。

董事 資質。

感興趣的董事

帕特里克·加利先生是每個基金的投資顧問的首席執行官和首席投資官。他也是總裁和每隻基金的投資組合經理。他對每隻基金的投資策略，更確切地説是封閉式共同基金行業的瞭解，使他成為每隻基金的總裁獨一無二的合格人選。

Raio先生在證券行業擁有多年經驗，包括銀行和投資管理行業的管理職位。他在股權資本市場擁有超過15年的經驗，曾在花旗集團和摩根士丹利擔任零售辛迪加部門的工作。自2018年以來，他一直擔任Arbor Lane Advisors，Inc.的總裁兼首席執行官。 2005年至2018年，他擔任富國證券有限責任公司董事董事總經理兼零售發起主管。在加入富國銀行之前，他曾在董事和花旗資產管理公司擔任封閉式基金主管。他還在FLX分銷公司、Qudos Technologies公司和Quantify Crypto公司的董事會任職。根據他在商業、金融服務和投資管理方面的經驗，他被選為該基金的董事總裁。

獨立董事

約翰·K·卡特先生擁有豐富的共同基金行業經驗。卡特先生曾擔任泛美資產管理公司(Transamerica Asset Management)的業務部主管，該公司是北卡羅來納州伊貢的一家子公司。卡特先生負責監管泛美基金約120只共同基金的共同基金服務、運營和諮詢服務。他還擔任過合規官。卡特帶來了管理大型共同基金集團的經驗，包括監管多個子顧問的經驗。卡特先生目前是一名私人執業律師， 之前是一名投資管理律師，具有內部法律顧問經驗，曾在美國證券交易委員會服務，並曾在一家大型律師事務所私人執業。董事會認為，卡特先生的特定行業經驗，包括擔任另一家基金公司的董事長、合規官和經驗豐富的投資管理律師，將對董事會有價值，特別是在處理複雜的法律問題時。

約翰·S·奧克斯先生在證券行業擁有多年經驗。他的背景包括在經紀和銀行業務中擔任廣泛的管理和領導職務。此外，他還曾在另一家註冊投資公司的董事會任職，包括擔任董事長。董事會認為，奧克斯先生的行業和董事會經驗為董事會增加了 運營視角，他在營銷方面的經驗可以幫助基金努力擴展到不同的分銷渠道。

哈欽斯先生於2006年4月至2012年12月擔任科羅拉多大學(CU)基金會總裁兼首席執行官，並於2009年4月至2012年12月擔任科羅拉多大學房地產基金會執行總裁董事 。在擔任這些職位之前，Hutchens先生在銀行業工作了30多年，從科羅拉多州大通銀行董事長的位置上退休。Hutchens先生畢業於科羅拉多大學博爾德商學院，曾在錫拉丘茲大學和科羅拉多大學攻讀研究生課程。根據他在商業和金融服務方面的經驗，他被選為基金的董事總裁。

斯旺森先生於2006年創立了SwanDog Marketing，這是一家為資產管理公司提供營銷諮詢的公司。他目前是SwanDog的 管理合夥人。他擁有30多年的高級管理和營銷經驗，其中約有20年的金融服務 經驗。在加入SwanDog之前，Swanson先生最近在投資管理公司Calamos Investments擔任執行副總裁總裁和分銷主管。他之前曾擔任範坎本投資公司首席運營官、加拿大斯卡德爾公司首席執行官總裁，以及董事董事總經理兼全球投資產品主管摩根士丹利。Swanson先生擁有西北大學凱洛格管理研究生院的管理學碩士學位和南伊利諾伊大學的新聞學學士學位。根據他在商業、金融服務和投資管理方面的經驗，他被選為該基金的董事總裁。

風險 監管。每個基金都面臨多種風險，如投資風險、交易對手風險、估值風險、政治風險、經營失敗風險、業務連續性風險、監管風險、法律風險和其他未在此處列出的 風險。董事會認識到，並不是所有可能影響每個基金的風險都是可以知道、消除或甚至減輕的。此外，還存在一些風險，這些風險可能不符合成本效益，也不能有效地利用每個基金有限的資源。由於這些現實，董事會通過其監督和領導，已經並將繼續認為股東有必要承擔某些不可否認的風險，如投資風險，以使每個基金 根據每個基金的適用招股説明書、補充信息聲明(“SAI”) 和其他相關文件運營。

然而， 董事會代表每個基金通過了一項強有力的風險計劃，授權每個基金的各種服務提供商，包括顧問和任何子顧問，採用各種流程、程序和控制來識別 各種風險，降低發生不利事件的可能性和/或嘗試限制此類不利事件對每個基金的影響 。董事會通過接收各基金首席合規官(“CCO”)準備的各種季度書面報告來履行其領導職責，這些報告(I)評估各基金服務提供商的運作、政策和程序，(Ii)公佈自CCO上次報告以來各基金或其服務提供商所採用的政策和程序的任何重大變化，以及(Iii)披露自上次CCO報告之日起發生的任何重大合規事項。此外，獨立董事每季度舉行一次執行會議，沒有任何有利害關係的董事、顧問或附屬顧問(視乎情況而定)或其任何聯屬公司出席。這種配置允許 獨立董事有效地接收信息並進行必要的私下討論，以履行其風險監督角色，進行獨立判斷，並在整個董事會、其委員會和每個基金的某些官員之間分配職責範圍。此外，獨立董事已聘請獨立法律顧問及核數師 協助獨立董事履行監督責任。如上所述，並考慮到本文中未提及的其他因素, 董事會已確定其在風險管理方面的領導作用是對每個基金的日常風險管理業務進行監督而不是積極管理。

補償。基金不向其管理人員或顧問聘用的任何感興趣的董事支付工資或薪酬，每個基金也沒有 員工。此外，僅就區域貨幣基金、區域漁業管理和區域漁業管理區域而言，顧問(而不是基金)負責從其統一管理費中支付董事的賠償金。對於未受僱於顧問的每個基金的董事，他們的服務將獲得每年16,500美元的預聘金，以及出席董事會每個季度會議的額外費用1,500美元。 此外，首席獨立董事每年獲得250美元，審計委員會主席每年獲得500美元，提名和公司治理委員會主席每年獲得250美元。並非受僱於 顧問的董事亦獲發還與出席董事會會議有關的所有合理自付費用。以下 表顯示了截至2022年6月30日的財政年度基金和基金綜合體的薪酬。帕特里克·W·加利 是基金的利害關係人，受僱於顧問，不從基金中獲得任何補償。

董事 在這些基金中的所有權

下表顯示了截至2022年6月30日，董事在每個基金和投資家族公司中實益擁有的股權證券的美元範圍。

截至2022年6月30日，各基金的獨立董事及直系親屬並無實益擁有或登記擁有各基金的投資顧問或主承銷商或任何直接或間接控制、由各基金的投資顧問或主承銷商控制或與其共同控制的任何 類證券。

審計 委員會報告

在履行其監督職能時，審計委員會將在2022財年與管理層和獨立會計師(Cohen&Company Ltd.(“Cohen”)(對於OPP、RMI、RMM、RFM和RFMZ)以及畢馬威有限責任公司(“KPMG”)(對於RSF))審查和討論每個基金截至2022年6月30日止財政年度的已審計財務報表，並將與每個基金的獨立 會計師討論此類財務報表的審計。

此外，審計委員會將與每個基金的獨立註冊會計師事務所討論每個基金適用的會計原則，以及由獨立註冊會計師事務所根據上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)通過的審計準則1301“與審計委員會溝通”(“PCAOB”)的要求提請審計委員會注意的其他事項。審計委員會還將收到每個基金的獨立註冊會計師事務所 根據PCAOB規則3526與審計委員會關於獨立性的溝通所要求的書面披露和信函，並討論獨立註冊會計師事務所與每個基金之間的關係以及任何這種關係可能對獨立註冊會計師事務所的客觀性和獨立性產生的影響。

如上文和《審計委員會章程》所述，審計委員會在監督每個基金的財務報告程序、內部控制制度和獨立的審計程序方面具有重要的職責和權力。

審計委員會的成員不是，也不表示自己是從事審計或會計工作的專業人員，也不是受僱於每個基金的會計、財務管理或內部控制目的。此外，審計委員會依賴於向其提交的事實或管理層或相關基金的獨立註冊會計師事務所所作的陳述，也不對此進行獨立核查。因此，審計委員會的監督 不提供獨立的依據來確定管理層是否保持了適當的會計和/或財務報告 原則和政策，或旨在確保遵守會計準則和適用法律法規的內部控制程序。此外，審計委員會上文提到的審議和討論不能保證對每個基金的財務報表的審計是按照公認的會計準則進行的，或者財務報表是按照公認的會計準則列報的。

審計委員會與管理層和每個基金的獨立註冊會計師事務所審查和討論基金截至2022年6月30日的財政年度的經審計財務報表，將在發佈每個獨立註冊會計師事務所對財務報表的意見 之前進行，也將在基金計劃於2022年8月9日至10日召開的審計委員會下一次會議上進行。在本次會議上，審計委員會將被要求批准其向董事會提出的關於將截至2022年6月30日的財政年度經審計的基金財務報表 納入基金年度報告的建議。在截至2022年6月30日的財政年度，審計委員會將與科恩和畢馬威討論PCAOB適用要求需要討論的事項，並將根據PCAOB規則3526收到對其獨立性的書面確認 。

董事會審計委員會提交

J.韋恩·哈欽斯

約翰·K·卡特

約翰·S·奧克斯

大衞·M·斯旺森

獨立註冊會計師事務所的費用

在2022年8月9日至10日召開的基金審計委員會下一次會議上，科恩將被批准擔任本財年OPP、RMI、RMM、RFM和RFMZ各自的獨立註冊會計師事務所，並在最近完成的財年擔任每個基金的獨立註冊會計師事務所。畢馬威有限責任公司將獲準在本財年擔任RSF的獨立註冊會計師事務所，並在最近完成的財年擔任該基金的獨立註冊會計師事務所。每家獨立註冊會計師事務所均已告知適用基金，就其所知所信，其專業人員在獨立註冊會計師事務所中並無任何與獨立註冊會計師事務所有關的獨立專業 標準不符的直接或重大間接所有權利益。預計每個基金的獨立註冊會計師事務所的代表不會出席年會；但是，預計每個基金的獨立註冊會計師事務所的代表將通過電話回答可能出現的任何問題 ，如果他們願意的話，他們將有機會發言。根據1940年法案的第32a-4條規則， 每個基金不尋求股東批准其獨立註冊會計師事務所的選擇。

審計費用、審計相關費用、税費和所有其他費用

適用的獨立註冊會計師事務所在過去兩個會計年度內每年為每個基金提供的下列服務的費用總額披露如下：

非審計費用

適用的獨立註冊會計師事務所就每個基金過去兩個會計年度中每年向所列實體提供的服務收取的非審計費用合計如下。

前置審批

基金的每個審計委員會章程都要求審計委員會預先批准由適用的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務。Cohen&Company，Ltd. 向顧問或由顧問控制或與顧問共同控制的任何實體提供的服務不收取非審計費用，這些實體在2022年或2021年向每個適用基金提供持續服務。上表列出了畢馬威有限責任公司向顧問或由顧問控制或與顧問共同控制的任何實體提供的服務所收取的非審計費用總額，該實體 在2022年或2021年向適用基金提供持續服務。在推薦畢馬威律師事務所作為RSF的獨立註冊公眾會計師事務所時，審計委員會考慮了支付給畢馬威律師事務所以向顧問和顧問的聯屬公司提供審計和非審計服務的補償，並考慮到畢馬威律師事務所就其獨立性所作的陳述，並確定該等補償與維持畢馬威律師事務所的獨立性並無牴觸。

投票

對於每個基金，如果出席的人數達到法定人數，則需要在年會上投下多票贊成票，才能選出指定的 被提名者作為該基金的董事。“多數票”是指獲得最多贊成票的指定被提名人將在年會上當選 ，無論此類票數是否構成多數。棄權票和中間人反對票對董事選舉提案的批准沒有任何影響。

如果隨附的委託書正確籤立並及時交回，以便在每個基金的年會上表決，則其所代表的各基金份額 將根據其上標明的指示進行表決，如果上面沒有標明任何指示，則將由委託卡上指定的人酌情表決。因此，除非在委託書上註明相反的指示，否則經妥善簽署及交回的委託書將投票選出被提名人為董事，並在指定委託書的 酌情決定權下，就各基金股東周年大會認為適當的任何其他事項進行表決。任何已委派委託書的股東均有權在委託書行使前的任何時間撤銷委託書，方法是： 出席股東周年大會並親自投票表決其股份，或適時向上述地址的適用基金遞交撤銷函或日後的委託書。有權在年會上通知、出席和表決的股東名單將在每個基金的辦公室提供，供任何股東在開會前的正常營業時間內查閲 。股東需要出示有效的身份證明和股份所有權證明，才能參加年會或檢查股東名單。

根據每個基金的組織文件，法定人數由33% 和三分之一(33%)的持有人親自出席或委託代表出席構成¹/₃%)有權就某事項投票的每個已發行股份類別的投票權 。為了確定是否有法定人數，所有出席並有權投票的股份，包括棄權 和經紀人無投票權(即，經紀或代名人所持有的股份，如(I)未收到實益擁有人或有權投票人士的指示(br})及(Ii)經紀或代名人對特定事項並無酌情投票權(br}投票權)，則應計入(親自或受委代表出席)。任何股東大會均可在會議前通過公告推遲，並應向有權在該會議上投票的股東提供推遲會議日期、時間和地點的通知。推遲會議的日期不得超過此類 會議記錄日期後120天。任何股東大會可由大會主席採取行動延期(無限期或不時)至不超過​原始記錄日期後120天的 日期，以允許就將在該會議上審議的一個或多個事項在指定時間和地點再次徵集委託書，而無需另行通知 ，前提是該事項未達到法定人數。

每隻基金的董事會一致建議股東投票選舉每隻基金的被提名者。​

第 部分2

關於基金股份所有權的信息

流通股 股

在記錄日期 ，每個基金有以下數量的已發行普通股和優先股：

據各基金所知，截至記錄日期，除下表所述外，並無任何單一股東或“集團”(該詞在經修訂的1934年證券交易法(“1934年法”)第13(D) 節中使用)實益擁有各基金任何類別流通股的5%以上。控制人是指直接或間接擁有基金25%以上有投票權證券或承認存在控制的人。控制基金的一方可能會對提交給股東批准的任何項目的結果產生重大影響。有關股票實益所有權的信息，包括實益擁有的某一類別流通股的百分比，以截至備案日的證券持倉上市報告和股東提交給美國證券交易委員會的報告為基礎。每個基金都不知道以下所列股份的最終受益人的身份。

第 部分3

有關基金、投票和會議的其他 信息

誰 有資格投票

每個基金在2022年8月10日收盤時登記在冊的股東 都可以投票。僅對於RSF和OPP，第二類董事將由普通股和優先股的記錄持有者選舉，作為一個類別一起投票。然而，二級董事的大衞·M·斯旺森只能由RSF和OPP優先股的持有者選出 。

由正確執行的委託書代表的股票 ，除非在會議之前或會議上被撤銷，否則將根據股東的 指示進行投票。如果你簽署了委託書，但沒有填寫投票，你的股票將被投票批准該提議。如果會議前有任何其他 事務，您的股份將由被指定為代理人的人酌情投票表決。

資金的組織和運作

每個基金都是根據1940年法案註冊的多元化封閉式管理投資公司。每個基金的主要辦事處都位於南迷迭香大道360號，1420室，西棕櫚灘，佛羅裏達州33401，其電話號碼是(561)484-7185。

OPP 於2016年6月22日以馬裏蘭州公司的形式成立。OPP的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“OPP”。 OPP的A系列累積優先股在紐約證券交易所上市，股票代碼為“OPPPRA”。OPP的B系列累積優先股在紐約證券交易所上市，股票代碼為“OPPPRB”。

RSF 於2015年6月9日作為馬裏蘭州的一家公司成立。RSF的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為“RSF”。 RSF的優先股在紐約證券交易所上市，股票代碼為“RMPL”。

RMI 於2018年7月16日以馬裏蘭州公司的形式組建，並於2018年10月25日開始運營。RMI的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為“RMI”。

RMM 於2019年3月18日成立為馬裏蘭州公司，並於2019年7月25日開始運營。RMM的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為“RMM”。

RFM 於2019年10月1日作為馬裏蘭州公司成立，並於2020年3月26日開始運營。RFM的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為“RFM”。

RFMZ 於2020年6月11日以馬裏蘭州公司的形式組建，並於2021年2月24日開始運營。RFMZ的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為“RFMZ”。

股東 提案

根據每個基金的章程，股東必須在不遲於2023年4月23日或在每個基金委託書發表一週年前150天或不遲於2023年5月23日或不遲於每個基金委託書日期一週年前120 天向每個基金髮出關於該股東擬在2023年4月23日或之前提交2023年年會的任何建議的通知，並提供與之有關的具體信息。在1934年法案第14a-4(C)條規定的情況下，在遵守規則14a-4(C)的情況下，每個基金可徵集與2023年年會有關的委託書 ，該委託書授予酌情決定權，對基金祕書未按照上述日期收到通知的任何股東提案進行表決。

及時提交建議書並不意味着該建議書將包含在委託書中。

第30(H)條 和第16條(A)實益所有權報告合規性

1940年法案第30(H) 節和1934年法案第16(A)節要求每個基金的高級職員和董事、顧問和任何次級顧問、與顧問和任何次級顧問有關聯的某些人，以及實益擁有每個基金登記類別的股權證券超過10%的人，必須提交表格，報告他們與該基金的關係以及所有權 和所有權變更的報告(視情況而定)。這些個人和實體必須向適用的基金提供其提交的所有第16(A)條表格的副本。僅根據對每個基金收到的此類表格副本和某些書面陳述的審查，每個基金相信，在上一個財政年度，適用於其高級管理人員和董事、顧問和任何次級顧問以及顧問和任何次級顧問的關聯人的所有此類備案要求都得到了 滿足，但以下關於上市個人在表格4中實益所有權變更的陳述是遲交的：關於RFMZ的史蒂夫·奧尼爾(Steve O‘Neill)(一次備案，涉及兩筆交易；至於RMMZ，史蒂夫·奧尼爾(Steve O‘Neill) (一份申請，涉及五筆交易)。據各基金所知，沒有任何基金的股東根據第16(A)條 申請成為基金權益證券登記類別超過10%的擁有人。

徵集和費用方法

除了通過郵寄方式徵集委託書外，對於每個基金，這些基金的官員和每個基金的轉讓代理的官員和正式僱員，以及這些轉讓代理的關聯公司，顧問(對於OPP、RMI、RMM、RFM和RFMZ，或者對於OPP、RMI、RMM、RFM和RFMZ，分別是基金的子顧問)，以及每個基金的其他代表也可以通過電話、互聯網或親自徵集委託書。與準備聯合委託書及其附件相關的費用將由每個基金支付，但RMM、RFM和RFMZ除外。這些費用將由顧問從其單一管理費中支付。

股東 通信

股東可將書面通訊郵寄至各基金董事會、董事會各委員會或由祕書負責的指定個別董事，地址為：南迷迭香大道360號，Suite1420，West棕櫚灘，佛羅裏達33401。祕書收到的所有股東通訊將迅速轉發至董事會、相關董事會委員會或指定的董事(視情況而定)，但如果股東通訊與每個基金或其運作、管理、活動、政策、服務提供者、 董事會、高級管理人員、股東或與每個基金的投資有關的其他事項沒有合理關係，或純屬部長級性質，則祕書可真誠地決定不應如此轉發。

其他 會議要處理的事項

除上述事項外，預計不會有其他事項 提交大會，但如有任何其他事項須由 股東表決，包括任何有關會議延期或延期的問題，則隨附的 委託卡上點名的人士將根據其為各自基金的利益而作出的最佳判斷就有關事項投票。

交付某些文檔

年度報告將在每個基金的財政年度結束後發送給每個基金的記錄股東。各基金將應要求免費提供其年度報告和/或半年度報告副本。此類書面或口頭請求應直接發送至佛羅裏達州西棕櫚灘西棕櫚灘迷迭香南大道360號1420Suite1420，佛羅裏達州33401，或撥打免費電話。

請 注意，只能將一份年度或半年度報告或委託書(視情況而定)送交同一基金的兩個或多個股東 ，除非基金收到相反的指示。如需索取年度或半年度報告或​委託書(視情況而定)的單獨副本，或有關如何索取此類文件的單獨副本或如何在收到多份此類文件的情況下索取單一副本的説明，股東應按上述地址和電話與適用的基金聯繫。根據請求，我們將立即交付一份單獨的副本。

其他 服務提供商

RiverNorth 資本管理有限責任公司，南迷迭香大道360號，Suite1420，西棕櫚灘，佛羅裏達州33401，擔任每個基金的投資顧問。DoubleLine Capital LP位於洛杉磯南格蘭德大道333號，郵編：18 Floor，郵編：90071，擔任OPP的投資副顧問。Mackay Shields LLC位於New York 10105，New York 43層，美洲大道1345號，是RMI、RMM、RFM和RFMZ的投資子顧問。

阿爾卑斯山基金服務公司是每個基金的管理人。密蘇裏州堪薩斯城西11街333W.11 Street，密蘇裏州64105， DST系統公司是這些基金的轉賬、股息支付和股東服務代理。​

財年 年

每個基金的財政年度將於6月30日結束。

您的 投票很重要！請在隨附的委託書上註明日期並簽字，並在隨附的回覆信封中迅速退回。

及時退還委託書是很重要的。你也可以通過出席會議來投票。