根據第 424 (b) (3) 條 提交

註冊 編號 333-266441

招股説明書 補編第 1 號

（參見 2022 年 8 月 1 日的 招股説明書）

AGRIFORCE 成長系統有限公司

10,423,986 股普通股

本 招股説明書補充文件涉及2022年8月1日的S-1表格（文件編號333-266441）上的註冊聲明，該聲明由美國證券交易委員會於2022年8月11日左右宣佈生效，其中涵蓋以下內容：

的報價和銷售高達 不列顛哥倫比亞省的一家公司AgriForce Growing Systems的10,423,986股普通股，涉及普通股 (i) 在轉換1402.5萬美元本金債券（“債券”）後可發行的普通股，以及 (ii) 行使隨附的認股權證（“認股權證”）。

本 招股説明書補充文件涉及S-1表格（文件編號333-266441）上的註冊聲明，該聲明於2022年8月1日提交，由美國證券交易委員會於2022年8月11日左右宣佈生效 ，不涵蓋現有 註冊聲明所涵蓋的證券以外的證券。本招股説明書補充文件下沒有發行其他證券——這只是證券法要求的文件 ，用於更新先前在原始招股説明書及其先前的招股説明書補充文件 中提交的信息。

。 賣出股東可以按納斯達克報價的現行價格或私下 協商的價格出售和出售招股説明書所涵蓋的股票。出售股票的股東可以直接出售股票，也可以通過承銷商、經紀人或交易商出售股票。出售股東 將承擔任何適用的銷售佣金、轉讓税和類似費用。我們將支付與股票註冊 有關的所有其他費用。有關此主題的更多信息，請參閲招股説明書中的 “分配計劃”。

我們 正在提交本招股説明書補充文件，以補充和修改招股説明書中先前包含的信息，該信息 包含在我們於2022年8月15日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告中。因此，我們 在本招股説明書補充文件中附上了我們的10-Q表季度報告。你應該閲讀本招股説明書補充文件以及 招股説明書及其先前的任何招股説明書補充文件，這些補充文件將與本招股説明書補充文件一起提供。

我們的 普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “AGRI”。2022年8月15日，我們在納斯達克上次公佈的普通股 股票的售價為每股1.80美元。

投資 投資我們的證券涉及重大風險，包括招股説明書的 “風險因素” 部分中列出的風險，以 開頭，第 3 頁。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定 招股説明書或本招股説明書補充文件是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的 日期為 2022 年 8 月 16 日

美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 10-Q

委員會 文件編號：001-40578

AGRIFORCE 增長系統有限公司

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

(604) 757-0952

（註冊人的 電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱或以前的地址和以前的財政年度）

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

用勾號指明 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），註冊人 (1) 是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否已提交此類申報要求。是的不 ☐

用勾號指明 在過去 12 個月（或在要求註冊人提交和發佈此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交併發佈了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交和發佈的每個 Interactive Data 文件（如果有）。是的不 ☐

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者還是規模較小的申報公司 。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“非加速申報人” 和 “小型申報公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記指明 註冊人是否為空殼公司（定義見該法第 12b-2 條）。是 ☐ 不是

截至2022年8月15日的 ，註冊人有15,555,118股普通股，每股沒有面值， 已發行。

目錄

關於前瞻性信息的警告 説明

本 10-Q表季度報告包含經修訂的1933年《證券 法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所 法案”）第21E條所指的某些 “前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述代表我們對未來事件的預期、信念、意圖或戰略， 包括但不限於有關我們對財務業績的假設；歷史趨勢的延續； 我們的現金餘額是否足以滿足未來流動性和資本資源需求；會計政策變更對我們的經營業績、財務狀況或現金流的預期影響；預期問題和我們未來運營計劃；以及經濟 } 一般來説或者農業技術行業的未來，所有這些都受到各種風險和不確定性的影響。

在本10-Q表季度報告中使用 以及我們向美國證券交易委員會（“委員會” 或 “SEC”）提交的其他報告、聲明和信息時 在我們的新聞稿、10-K 和 10-Q 表的定期報告、 由執行官發表或經其批准的口頭陳述中，“相信”、“可能”、 “將，” “期望”，“應該”，“繼續”，“預期”，“打算”， “可能會產生”，“估計”，“項目” 或類似的表達式及其變體意在於 來識別此類表達前瞻性陳述。但是，本10-Q表季度報告中包含的任何不是歷史事實陳述 的陳述都可能被視為前瞻性陳述。我們警告説，這些陳述就其性質而言，涉及風險和 不確定性，其中某些是我們無法控制的，實際結果可能因各種重要的 因素而存在重大差異。

我們 不承擔更新任何前瞻性陳述的義務。您應根據本年度報告中描述的因素 仔細評估此類陳述。在這份10-Q表季度報告中，AgriForce Growing Systems Ltd.確定了可能導致實際業績與預期或歷史業績不同的重要因素 。你應該明白，不可能預測 或識別所有這些因素。因此，您不應將任何此類清單視為所有潛在風險或不確定性的完整清單。

第 I 部分 — 財務信息

項目 1.財務報表

AGRIFORCE 增長系統有限公司

簡明的 合併中期資產負債表

（以美元表示 ）

附註是這些未經審計的簡明合併中期財務報表不可分割的一部分。

AGRIFORCE 增長系統有限公司

簡明的 綜合虧損中期表（未經審計）

（以美元表示 ）

附註是這些未經審計的簡明合併中期財務報表不可分割的一部分。

AGRIFORCE 增長系統有限公司

簡明的 股東權益變動合併中期報表（未經審計）

（以美元表示 ，股票號碼除外）

截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月

附註是這些未經審計的簡明合併中期財務報表不可分割的一部分。

AGRIFORCE 成長系統有限公司

簡明的 合併中期現金流量表（未經審計）

（以美元表示 ）

附註是這些未經審計的簡明合併中期財務報表不可分割的一部分。

簡明合併中期財務報表附註

截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月（未經審計）

（除非另有説明，否則以美元表示 ）

1。 行動性質和準備基礎

商業 概述

AgriForce Growing Systems Ltd.（以下簡稱 “公司”）根據2017年12月22日根據《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省）的規定發佈的公司章程作為一傢俬營公司註冊成立。該公司的註冊和記錄辦公室 地址位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華哥倫比亞街 300 — 2233 號，V5Y 0M6。2018年2月13日，該公司將 的名稱從不列顛哥倫比亞省1146470年的有限公司改為Canivate Growing Systems Ltd.。2019年11月22日，該公司將其名稱從Canivate Growing Systems Ltd.更名為AgriForce Growing Systems Ltd.

在 AgriForce，我們的目標很明確：積極改變農場、食物和家庭的每一天、任何地方。憑藉多年的深入研究 和開發經驗，我們是先驅者，隨時準備提供集成、實用和可持續的解決方案，這些解決方案可以應用於農業科技的 多個垂直領域。我們通過兩個運營部門推動業務發展，即AgriForce Solutions和AgriForce品牌。

我們的 兩個部門——AgriForce Solutions和AgriForce Brands——合作應對當今世界面臨的一些生存挑戰——氣候變化、極端天氣、糧食安全和主權、工業 和商業農業對環境的影響，努力在全球範圍內為消費者提供更美味、更有營養的植物性食品和其他產品 。

演示文稿的基礎

隨附的 未經審計的簡明合併中期財務報表（“中期財務報表”）和AgriForce Growing Systems Ltd.的相關 財務信息應與公司於2022年3月30日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-K表年度報告 中包含的截至2021年12月31日和2020年12月31日的經審計的財務報表及其相關附註一起閲讀。這些未經審計的中期財務 報表是根據美國證券和美國證券交易委員會的規章制度編制的，用於提供臨時財務 信息。因此，它們不包括美利堅合眾國普遍接受的會計原則 （“U.S. GAAP”）要求的完整財務報表的所有信息和腳註。

管理層認為，隨附的中期財務報表包含所有必要的調整，以公平陳述公司截至2022年6月30日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的經營業績以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的現金流。此類調整是正常的， 是反覆出現的。截至2022年6月30日的三個月和六個月的業績並不一定表明截至2022年12月31日的整個財年或未來任何時期的業績將是 的預期。

流動性 和管理層的計劃

公司自成立以來一直蒙受鉅額營業虧損，預計在可預見的將來 將繼續蒙受鉅額營業虧損。如截至2022年6月30日的六個月中期財務報表所示，該公司的淨虧損為670萬美元，510萬美元的淨現金用於經營活動，公司的營運資金為710萬美元。

所附的中期財務報表是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮了在正常業務過程中變現資產和 償還負債。中期財務報表不包括這種不確定性結果可能導致 與記錄資產金額的可收回性和分類或負債金額和分類相關的任何調整。該公司正處於其首個設施和其他知識產權的開發階段。 因此，公司可能需要額外的資金來為其運營提供資金以及開發和商業化 其技術。這些因素使人們對公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。在這些中期財務報表發佈後的接下來的 十二個月內，公司將尋求通過出售 債務或股權融資或其他為運營提供資金的安排來獲得額外資本；但是，無法保證公司 能夠在可接受的條件下籌集所需的資金（如果有的話）。出售額外股權可能會稀釋現有股東，與我們目前已發行普通股相比，新發行的 股票可能包含優先權和優先權。如果公司無法獲得 此類額外融資，則需要縮減或停止未來的業務。由於公司 籌集資金的能力存在不確定性，管理層認為，自這些中期財務報表發佈之日起，公司能否繼續作為持續經營企業 持續經營的能力存在重大疑問。

2。 重要會計政策

最近的 會計公告

2020年8月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2020-06年 “債務——帶轉換和其他期權的債務（副標題470-20）和衍生品 和套期保值——實體自有權益合約”（“亞利桑那州立大學2020-06年”）。亞利桑那州立大學2020-06的目的是解決 某些包含債務和股權成分的金融工具會計的複雜性。根據亞利桑那州立大學2020-06年，可轉換票據的會計 模型的數量將減少，發行可轉換債務的實體將被要求使用if轉換法 來計算ASC 260下的攤薄後的 “每股收益”。ASC 2020-06 在 2023 年 12 月 15 日之後開始的財政年度生效，可以通過修改後的追溯過渡方法或完全追溯性的 過渡方法來採用。我們目前正在評估該指引將對我們的簡明合併財務報表產生的影響。

2016年6月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2016-13年度《金融工具——信貸損失》。該標準，包括隨後發佈的 修正案，要求按攤銷成本計量的金融資產，例如應收賬款和某些其他金融資產， 應按預期根據過去事件的相關信息收集的淨額列報，包括歷史經驗、 當前狀況以及影響報告金額可收性的合理和可支持的預測。該亞利桑那州立大學對2023年12月15日之後開始的財政年度以及這些財政年度內的過渡期有效 ，並且需要修改後的追溯性 方法。允許提前收養。根據公司貿易應收賬款和其他金融資產的構成、 當前的市場狀況以及歷史信用損失活動，公司目前正在評估本 指導對我們財務報表的影響。

2021年10月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了亞利桑那州立大學2021-08年《企業合併》（主題805）：與客户簽訂的合同資產和合同負債的會計 。根據亞利桑那州立大學2021-08年，收購方必須根據主題606確認和衡量在企業合併中收購的 合同資產和合同負債。該指南對2022年12月15日之後開始的 臨時期和年度期有效，允許提前採用。公司目前正在評估該指導對我們財務報表的影響。

財務會計準則委員會發布或提出的其他 會計準則在通過後才要求採用，預計不會對合並財務報表產生重大影響。公司不討論最近發佈的 預計不會對其財務狀況、經營業績、現金流或披露產生影響或與之無關的聲明。

可轉換 工具

公司根據ASC 815、Dirdivates 和套期保值（“ASC 815”）評估和核算其可轉換工具中嵌入的轉換期權，其中規定，如果滿足三個標準，則公司必須將轉換期權 與主工具分開，並將其視為獨立的衍生金融工具。這三個標準包括以下情況：

(a) 嵌入式衍生工具的經濟特徵和風險與主辦合同的經濟特徵 和風險沒有明確和密切的關係；

(b) 同時體現嵌入式衍生工具和主機合約的混合工具不得根據 其他適用的公認會計原則按公允價值重新計量，公允價值的變化會在收益中報告公允價值變化；以及

(c) 與嵌入式衍生工具具有相同術語的單獨工具將被視為衍生工具。

ASC 815還為該規則提供了例外情況，即專業標準 中定義為 “常規可轉換債務工具的含義” 的常規工具。

公司在 “對具有受益轉換 功能的可轉換證券進行會計處理” 時，根據專業標準對可轉換工具進行核算（當它已確定嵌入式轉換期權不應與 其主工具分拆時），因為這些專業標準與 “某些可轉換工具” 有關。因此，公司根據 票據交易承諾日標的普通股的公允價值與票據中嵌入的有效 轉換價格之間的差額，在必要時記錄可轉換票據對債務工具中嵌入的轉換期權的內在價值的折扣 。這些安排下的債務折扣將在相關債務的期限內攤銷，直至 最早贖回日期。公司還會在必要時根據票據 交易承諾日標的普通股的公允價值與票據中嵌入的有效轉換價格之間的差額，記錄優先股中嵌入的 轉換期權的內在價值的視同分紅。ASC 815規定，除其他外，如果實體無法控制的事件 可以或需要淨現金結算，則該合同應歸類為資產或 負債。

金融工具的公平 價值

由於這些項目的到期日相對較短，公司其他應收賬款、應付賬款和其他流動負債的 公允價值接近其賬面金額 。

公司發行的行使價以美元計價的認股權證，這規定了以 不以公司本位貨幣加元計價的價格發行股票的義務，因此認股權證不與公司 股票掛鈎。因此，A系列認股權證、作為首次公開募股的一部分發行的代表性認股權證和可轉換債務認股權證被歸類為 衍生負債，並按公允價值計量。

可轉換債券還具有轉換功能，債務持有人可以將其未償債券轉換為公司的普通股 。轉換價格的行使價以美元計價，因此，轉換功能被歸類為衍生負債，以公允價值計量。

公司認股權證的 公允價值根據FASB ASC 820 “公允價值衡量” 確定， 建立了一個公允價值層次結構，該層次結構對用於對以公允價值計量的資產或負債 進行定價的估值技術的假設（輸入）進行了優先級。如下所定義，等級對活躍市場 中相同資產或負債的未經調整的報價給予最高優先級，對不可觀察的投入給予最低優先級。公允價值計量指南要求 將以公允價值計量的資產和負債分為以下類別之一進行分類和披露：

3。 預付費用和其他流動資產

 預付費用和其他流動資產一覽表

在截至2020年12月31日的 年度，公司就在加利福尼亞州 Coachella 建造一座設施簽訂了土地購買協議。已支付17萬美元的押金，購買價格的餘額有待融資。2021年4月6日，預定的託管截止日期 延長至2021年4月30日，收購價格提高至440萬美元。由於託管期已過，公司於2021年12月31日註銷了存款中金額為15萬美元的不可退還部分；但是，公司目前正在重新談判 協議的條款。

4。 無形資產

無形 資產代表2021年9月10日根據Manna Nutrition 集團有限責任公司（“MNG”）的資產購買協議收購的9,187,862美元的知識產權（“知識產權”）。該知識產權包括正在申請專利的技術，用於自然加工和轉化 穀物、豆類和根莖類蔬菜，從而生產出低澱粉、低糖、高蛋白、富含纖維的烘焙麪粉產品，這些產品可以製成各種早餐麥片、果汁、天然甜味劑和烘焙增強劑。協議條款，包括雙方於2022年5月10日商定的修正案 ，如下所示：

購買資產的總購買價格（“購買價格”）最高為14,475,000美元，應包括以下內容， ，但須遵守本協議的條款和條件，如下所示：

如果自截止日期起24個月後，專利未從知識產權發行，則買方向MNG發行收盤後的 股票和股息的義務從一開始就被視為無效，不再到期並欠MNG，收盤後的股份 應從託管中釋放並返還給公司，收購價格應向下調整美元兑美元。

根據上述條款並符合美國公認會計原則，公司將收購視為資產收購，並將購買的資產 視為正在進行的研發。該公司進一步認為，在相關的研發（“研發”）活動完成 之前，該資產的壽命是無限期的。一旦完成並商業化，該資產將在其使用壽命內攤銷 。知識產權資產的確認基於迄今為止支付的72.5萬美元款項、已發行的預先注資的認股權證以及截至報告日可能且可以合理估計的或有對價 。或有對價的後續變動 將記入成本中。此外，該公司已記錄741,561美元作為或有對價，這被認為是可能的，在收盤時到期 。截至2022年6月30日，上述剩餘應付金額被認為不太可能，因此 尚未累計。

5。 應付賬款和應計負債

 應付賬款和應計負債表

應計 費用包括應付的專業費用 437,397 美元（2021 年 12 月 31 日——零）、111,140 美元的應付獎金（2021 年 12 月 31 日 — 零）、68,095 美元的應付董事費（2021 年 12 月 31 日——39,309 美元）、82,086 美元的應付預扣税（2021 年 12 月 31 日- 89,236 美元）以及其他合計項目 62,065美元（2021年12月31日——352,482美元）。截至2021年12月31日，應計費用還包括 50萬美元，用於償還知識產權資產賣方的擔保債務。

6。 債券

2021年3月24日，公司與某些合格投資者簽訂了證券購買協議，購買原定於2021年6月24日到期的本金75萬美元（認購金額為60萬美元）的優先擔保債券（“過渡貸款”）。 估算的利率包含在債券的原始發行折扣中， 不得支付任何額外的現金利息。已記錄的與過渡貸款有關的交易費用為69,000美元。

2021年6月24日，延長了到期日，公司為此支付了10,000股普通股的延期費，公允價值為6萬美元。 過渡貸款已於2021年7月13日全額償還。

作為過渡貸款的一部分 ，該債券持有人獲得了購買93,938股普通股的認股權證（“過橋認股權證”），行使價為每股3.99美元。逮捕令的期限為三年。使用Black-Scholes期權定價模型，認股權證的公允價值作為負債 記錄在資產負債表中。在認股權證於2021年10月27日行使之前，公司在每個報告日 重新計量了認股權證負債的公允價值。根據Black-Scholes期權定價模型輸入的變化，包括我們的普通股價格、預期波動率、 預期期限、無風險利率和股息收益率，認股權證負債的公允價值會受到顯著的 波動。

2022年6月30日，公司與獨立認可的機構投資者（“投資者”） 簽訂了14,025,000美元本金債券的最終協議，原始發行折扣為10％（“債券”），總收益為12,750,000美元。 債券的前12個月的利率為5％，隨後的12個月為6％，此後的年利率為8％。從 2022 年 9 月 1 日起，本金 還款將分25次等額分期支付。公司可選擇將債券延長 六個月，方法是為18年期末未償還的本金支付相當於六個月利息的款項^第四月，年利率為8％。債券可按每股2.22美元的價格轉換為普通股。 投資者有權額外購買每筆500萬美元的股票，額外本金總額不超過33,000,000美元。 此外，投資者收到了4,106,418份認股權證，行使價為2.442美元，該認股權證將於2025年12月31日到期（“債券 權證”）。債券認股權證和債券均有下調條款，如果公司以較低的價格發行股票工具，則轉換價和行使價將向下調整 。債券認股權證行使價和債券兑換 價格將向下調整為已發行股票工具的有效轉換價格。由於這些特徵的貨幣與公司的 本位幣不同，因此債券認股權證和債券的可兑換 特徵被歸類為衍生負債，將在附註8中進一步討論。與 債券相關的交易成本為1,634,894美元。

截至2022年6月30日， 債券收益為應收款和未償還款項，已包含在其他應收賬款中。現金收益 已於 2022 年 7 月 7 日收到。

下表彙總了截至指定日期的未償債券 ：

 未償債券附表

7。 長期貸款

在截至2020年12月31日的 年度，公司根據加拿大緊急商業賬户計劃（“計劃”）與Alterna銀行簽訂了本金為31,417美元（ 40,000加元）的貸款協議。

加拿大政府制定的 計劃要求該貸款的資金只能由公司用於支付不可延期的 運營費用，包括但不限於工資、租金、公用事業、保險、財產税和定期還本付息， 並且不得用於為任何付款或支出提供資金，例如現有債務的預付款/再融資、分紅的支付， 分配和管理層薪酬的增加。

CEBA貸款的現有條款要求在 2022年12月31日當天或之前償還未償餘額（可供免除的金額除外），才有資格獲得部分貸款豁免。加拿大政府最近宣佈，信譽良好的符合條件的CEBA貸款持有人的2022年12月31日的寬恕還款日期將延長至2023年12月31日。

貸款的初始期限為2023年12月31日（最初為2022年12月31日），是免息的。在 或2023年12月31日之前償還貸款餘額將獲得高達33％的貸款減免（最高為20,000加元）。任何初始期限之後的未償貸款 的年利率為5％，在2024年1月1日至2025年12月31日的延長期限內（之前為 2023年1月1日至2024年12月31日），按月支付。

2021年4月，該公司根據該計劃向Alterna銀行申請了額外貸款，並獲得了15,145美元（合20,000加元）。擴展 貸款受該計劃的原始條款和條件的約束。

8。 衍生負債

認股證 負債

截至2022年6月30日 ，認股權證負債代表公開交易的3,088,198份A系列認股權證、135,999份代表認股權證和4,106,418份債券認股權證的總公允價值。首次公開募股權證和代表認股權證的公允價值為1,173,286美元（2021年12月31日——1,418,964美元） ，被歸類為一級金融工具。債券認股權證的公允價值為4,080,958美元（2021年12月31日——零美元） ，被歸類為三級金融工具。債券認股權證的Black-Scholes期權定價模型使用了 以下假設：股價2.31美元， 股息收益率為零， 預期波動率為58.31％， 無風險回報率為3.14％， ，預期期限為3.5年。

代表的認股權證自首次公開募股註冊聲明生效之日起一年內可行使，並將在生效日期三年後到期 。代表權證的行使價為每股6美元。這些認股權證已被美國金融監管局視為補償，因此根據美國金融監管局第5110 (e) (1) 條，認股權證將被封鎖180天。承銷商（或 條第 5110 (e) (1) 條允許的受讓人）不會出售、轉讓、轉讓、質押或抵押這些認股權證或 這些認股權證所依據的證券，也不會參與任何可能導致認股權證或標的證券在180天內有效 經濟處置的套期保值、賣空、衍生品、看跌或看漲交易這份招股説明書。行使 價格和行使認股權證時可發行的股票數量可以在某些情況下進行調整，包括 股票分紅、特別現金分紅或資本重組、重組、合併或合併。

權證負債的 公允價值變動為218,462美元，記錄在截至2022年6月30日的六個月中 的綜合虧損表中。

Debenture 可轉換功能

2022年6月30日，公司發行了具有股權轉換功能的債券，見附註6。截至2022年6月30日，債券 可轉換功能的公允價值為3,336,535美元，被歸類為三級金融工具。可轉換 功能的Black-Scholes期權定價模型使用了以下假設：股價2.31美元， 股息收益率——零， 預期波動率為101％， 無風險回報率為3.14％， 和預期期限為 1 年。

9。 股本

2022年1月1日，公司發行了3,217股普通股，作為對公司高管的薪酬的一部分。

2022年1月1日，公司向顧問共發行了10,000股普通股。

2022年1月1日，公司向顧問共發行了25,000股普通股。

2022年1月31日，公司發行了5,160股普通股，作為對員工的薪酬的一部分。

2022年2月28日，公司向顧問共發行了3,380股普通股。

2022年3月31日，公司向顧問共發行了2617股普通股。

2022年3月31日，公司發行了20,940股普通股，作為對公司高管薪酬的一部分。

2022年4月1日，公司向顧問共發行了25,000股普通股。

2022年4月1日，公司向顧問共發行了4,281股普通股。

2022年4月4日，公司向顧問共發行了77,172股普通股。

2022年4月12日，公司向公司高管發行了35,952股普通股作為獎金。

2022年4月30日，公司向顧問共發行了2442股普通股。

2022年5月18日，公司向顧問共發行了77,172股普通股。

2022 年 5 月 30 日，公司發行了 10,000 股普通股，作為對員工薪酬的一部分。

2022年5月31日，公司向顧問共發行了537股普通股。

2022年6月30日，公司向顧問共發行了2,166股普通股。

2022年6月30日，公司發行了32,895股普通股，作為對公司高管薪酬的一部分。

10。 租賃

自2022年1月1日起採用主題842後，公司確認了1,776,599美元的經營租賃負債和1,837,782美元的相應使用權（“ROU”）資產。經營租賃負債和確認的使用權資產之間的差異是由於根據先前的租賃會計準則記錄的預付租金和遞延租金 。議題842要求將此類餘額重新歸類為過渡時期使用權資產。 在未來期間，此類餘額將不單獨列報。

租賃費用的 組成部分如下：

 租賃費用附表

公司擁有加拿大辦公室租賃的經營租約，剩餘租賃期為7年零3個月。貼現率 為 7.0%。該公司沒有融資租約。

11。 承諾和突發事件

租賃 承諾

公司簽訂了辦公空間的經營租約。在截至12月31日的每年 年中，根據租約為我們的持續經營支付的最低未來還款額如下：

 租賃項下未來付款的附表

償還債券本金

下表彙總了截至2022年6月30日與我們的未償債務相關的未來本金 付款：

 未來未付本金 款項摘要

突發事件

訴訟

在 截至2022年6月30日的六個月和截至2021年12月31日的年度中，公司沒有新的突發事件需要披露。

在截至2018年12月31日的 年度中，公司與某些代表專有技術的各方簽訂了購買協議。 作為購買該技術和隨之而來的知識產權的對價，公司共發行了5,263,158股A類普通表決股（“A類股份”）。

另外發行了105,263股A類股票用於諮詢服務，以協助將專有技術應用於 公司的業務。

在這些協議執行後，公司收到了與已執行的交易協議有關的某些問題以及據稱轉移的知識產權風險的通知。經過與多位專業人士的幾個月分析， 公司確定該技術實際上是無效的，因此沒有任何價值。

2019年5月15日，HydroHaus Horticulture, Inc.、Stuart Brazier和Christopher Gielnik（“原告”）向不列顛哥倫比亞省最高法院提起了索賠 。針對AgriForce種植系統有限公司的基本指控是：

原告正在尋求一般和特殊賠償，或者撤銷協議或具體履行這些協議 ，並支付HydroHaus Horticulture產生的費用。原告還在尋求一項命令，要求將Hydrohaus IP（據稱 包括某些覆層材料和温室隔熱、調節濕度、移動種植物、管理 空氣流動以及任何衍生作品的方法）以及相關的專利申請移交給他們。原告還在 尋求一項命令，禁止該公司使用 “Canivate”、“the Canivate Way”、“HydroFilm”、 “Hydrohouse” 和 “Hydrohaus” 等詞。

2019年5月24日，該公司對該索賠作出了迴應，否認了索賠中的指控，提出了辯護，即原告 錯誤地聲稱出售了他們錯誤地聲稱自己發明和擁有的知識產權，並聲稱知識產權 無法建造温室。該公司還聲稱，原告錯誤地陳述了他們為 Kak'adzdli所做的工作將使公司受益，而不會使公司受益。答覆要求駁回索賠。

公司還提起了反訴，理由是其指控原告基於對知識產權所有權存在的欺詐性虛假陳述，錯誤地誘使公司與原告簽訂協議 。此外， 的反訴稱，Brazier先生偏愛Hydrohaus的利益而不是公司的利益，違反了對AgriForce Growing Systems Ltd.（前身為 “Canivate Growing Solutions Ltd.”）的信託義務。

的反訴要求宣佈，根據原告的虛假陳述 以及一般、特殊、加重和懲罰性賠償、利潤會計和法律費用，公司撤銷的協議已被適當撤銷。

在 截至2022年6月30日的六個月和截至2021年12月31日的年度中，訴訟中沒有進一步的活動。根據 公司的訴訟律師的意見，管理層認為 根據原告尋求的賠償，潛在的金錢損害不是重大的。

12。 後續事件

公司評估了截至2022年8月15日（這些中期財務報表發佈之日）的後續事件，以確保該文件包括對中期財務報表中認列為2022年6月30日 及之後但未在中期財務報表中確認但未在中期財務報表中確認的事件的適當披露。除下文披露的情況外， 不存在需要在財務報表中確認、調整或披露的事項。

2022年7月1日，公司向一名員工共發行了17,707股普通股。

2022年7月1日，公司向顧問共發行了25,000股普通股。

2022年7月5日，公司向一名高級管理人員共發行了14,657股普通股，作為未償還獎金的結算。

項目 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

潛在的 投資者應閲讀以下關於我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及我們的財務 報表和相關附註以及本年度報告其他地方包含的其他財務信息。本次討論和分析中包含的 或本年度報告其他地方列出的某些信息，包括與我們的業務計劃和戰略 有關的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。請參閲 “關於前瞻性 陳述的警示説明”。您應查看本年度報告的 “風險因素” 部分，討論可能導致實際業績與以下討論和分析中包含的 前瞻性陳述中描述或暗示的結果存在重大差異的重要因素 。

公司 的歷史和我們的業務

AgriForce Growing Systems Ltd. 於2017年12月22日根據不列顛哥倫比亞省商業公司法的規定發佈的公司章程作為一傢俬營公司註冊成立。該公司的註冊和記錄辦公室地址位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華哥倫比亞街 300 — 2233 號，V5Y 0M6。2018年2月13日，該公司將其名稱從公元前1146470年 Ltd更名為Canivate Growing Systems Ltd。2019年11月22日，該公司將其名稱從Canivate Growing Systems Ltd.更名為AgriForce Growing Systems Ltd.

在 AgriForce，我們的目標很明確：積極改變農場、食物和家庭的每一天、任何地方。憑藉多年的深入研究 和開發經驗，我們是先驅者，隨時準備提供集成、實用和可持續的解決方案，這些解決方案可以應用於農業科技的 多個垂直領域。我們通過兩個運營部門推動業務發展，即AgriForce Solutions和AgriForce品牌。

我們的 兩個部門——AgriForce Solutions和AgriForce Brands——合作應對當今世界面臨的一些生存挑戰——氣候變化、極端天氣、糧食安全和主權、工業 和商業農業對環境的影響，努力在全球範圍內為消費者提供更美味、更有營養的植物性食品和其他產品 。

作為新興成長型公司的地位

2012 年 4 月 5 日，2012 年《Jumpstart Our Business Startups 法案》或《JOBS 法案》頒佈。《就業法》第107條規定， “新興成長型公司” 可以利用經修訂的1933年《證券 法》或《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興 成長型公司” 可以推遲某些會計準則的採用，直到這些準則適用於私營公司。 我們已不可逆轉地選擇利用這一延長的過渡期，因此，我們將在要求私營公司採用此類準則的相關日期採用新的或經修訂的會計 準則。

我們 正在評估依賴 JOBS 法案規定的其他豁免和減少報告要求的好處。在《喬布斯法案》規定的某些條件的前提下，作為 “新興成長型公司”，我們打算依靠其中某些 豁免但不限於：(i) 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 (b) 條就我們的內部控制系統提供審計師認證報告 ，以及 (ii) 遵守上市公司會計可能採用的任何要求 監督委員會（PCAOB）關於強制性審計公司輪換或提供更多信息的審計師 報告的補充關於審計和財務報表，稱為審計師討論和分析。我們 將一直是 “新興成長型公司”，直到 (a) 首次公開募股結束五週年之後的財年最後一天，(b) 我們的年總收入超過10.7億美元的第一個財年的最後一天，(c) 我們被視為規則 所定義的 “大型加速申報人” 的財年的最後一天根據1934年《證券交易法》或《交易法》（如果我們的 股票證券的市值由非關聯公司持有，則會出現12b-2截至我們最近結束的第二財季的最後一個工作日，已超過7億美元），或者 (d) 我們在前三年內發行超過10億美元的不可轉換債務的日期。

我們的 商業計劃書

公司計劃通過專注於有機增長計劃和併購來發展業務。該公司的有機增長 計劃側重於四個不同的階段：

AgriForce 解決方案

AgriForce Solutions為農業科技知識、運營解決方案和研發（R&D）提供諮詢服務， 通過獲得專利和正在申請專利的受控環境農業（CEA）以及其他農業設施和平臺來增強這些知識、運營解決方案和研發（R&D）。

我們 從戰略和整體角度看待農業，為應對這一重要行業面臨的關鍵挑戰提供瞭解決方案。 我們開發和收購創新的知識產權（IP）和技術，以改善農業。我們的專業知識從種子到餐桌 ，涵蓋植物的生命週期，從微繁殖和組織培養到種植，採用專有方法 ，該方法彙集了所有元素，包括作物、操作、設施、系統和環境，旨在讓植物 充分發揮其遺傳潛力。

第 1 階段：已完成：2017-2021

第 2 階段：2022-2024 年：

階段 3：2024-2027：

階段 4：2027：

公司最初的AgriForce種植房計劃在加利福尼亞建造。

AgriForce 品牌

AgriForce Brands部門專注於植物性原料和產品的開發和商業化，這些成分和產品可提供更健康、 更有營養的解決方案。我們將對品牌消費品和原料供應進行營銷和商業化。這始於 收購了 MNG（Manna）知識產權，這是一項正在申請專利的技術，用於自然加工和轉化穀物、 豆類和根莖類蔬菜。該工藝生產出低澱粉、低糖、高蛋白、富含纖維的烘焙麪粉產品和營養 液體。麪粉的營養價值有可能在多個垂直領域改變消費者的飲食。

根據Eurofins食品化學測試麥迪遜公司的獨立測試和測試，MNG 小麥粉的纖維含量是普通多用途烘焙粉 的30倍，蛋白質含量高達3倍，澱粉含量不到15％。

第 1 階段：已完成：2017-2020

第 2 階段：2021-2022

階段 3：2022-2023

階段 4：2024-2025

合併 和收購（“併購”）

在併購增長方面，公司正在創建一個單獨的公司辦公室，以積極進行收購。該公司計劃 將重點放在確定目標公司上，這有助於擴大AgriForce Brand的使命，即提供更有營養（更適合您）的可持續生產的 農作物、原料和植物性產品。該公司認為，由 知識產權和通過併購收購的公司集團組成的AgriForce Solutions平臺可以發現更可持續地生產農作物的機會，並通過供應鏈提供獨特的 競爭優勢，最終將其轉化為原料和植物基產品，或者乾脆通過AgriForce Brands出售給消費者 。

下面 是公司併購戰略的預期戰略摘要：

策略

截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月中

操作結果

以下討論應與本報告中分別包含的截至2022年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日的中期未經審計的簡明財務報表一起閲讀。

收入

公司自成立以來沒有產生任何收入。

運營 費用

在截至2022年6月30日的三個月中，與2021年6月30日相比，運營費用增加了3,506,806美元，增長了491％，這主要是由於諮詢費用增加了963,672美元， 提供與財務諮詢服務和 戰略收購相關的服務的第三方顧問的專業費用增加了671,988美元，以及額外員工的工資和薪水增加了1,190,203美元首次公開募股後被錄用。

在截至2022年6月30日的六個月中，與2021年6月30日相比，運營費用增加了5,375,803美元，增長了335％，這主要是由於首次公開募股後僱用的額外員工 的工資和薪金增加了1,809,179美元，專業費用增加了628,1499美元，研發增加了365,596美元， 的投資者關係費用增加了441,838美元由於公司在首次公開募股後進入了 增長階段並增加了員工和運營，辦公和管理費用增加了518,615美元。

其他 （收入）/支出

在截至2022年6月30日的三個月中，其他支出有所增加，這主要是由於認股權證負債的公允價值變動為675,504美元，優先擔保債券的增值利息減少了427,360美元，外匯收益減少了109,081美元。

截至2022年6月30日的六個月中，其他支出有所增加，這主要是由於認股權證負債的公允價值變動為218,462美元，優先擔保債券的增值利息減少了427,360美元，外匯收益減少了38,440美元。

淨虧損

截至2022年6月30日的三個月，公司 錄得淨虧損3,442,585美元，而截至2021年6月30日的三個月，淨虧損為1,206,983美元。 淨虧損的增加是由於上述運營費用和其他開支的總增加所致。

截至2022年6月30日的六個月，公司 錄得淨虧損6,723,871美元，而截至2021年6月30日的六個月淨虧損為2,091,589美元。 淨虧損的增加是由於上述運營費用和其他開支的總增加所致。

流動性和資本資源

公司對流動性的主要需求是 為營運資金需求、資本支出和一般公司用途提供資金。公司為運營提供資金 以及支付計劃資本支出和償債義務的能力取決於未來的經營業績和現金流， 受當前經濟狀況、金融市場、業務和其他因素的影響。截至2022年6月30日的六個月， 淨虧損6,723,871美元，截至2021年6月30日的六個月淨虧損2,091,589美元。截至2022年6月30日，我們記錄的累計 赤字為26,624,863美元，截至2021年12月31日為19,900,992美元。截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月 個月中，用於經營活動的淨現金分別為5,058,002美元和799,682美元。

截至2022年6月30日，我們 有1,996,910美元的現金，而截至2021年12月31日為7,775,290美元。

我們的 未來資本要求將取決於許多因素，包括：

所附財務報表是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮了在正常業務過程中變現資產和償還 負債。財務報表不包括這種 不確定性結果可能導致的與記錄資產金額的可收回性 和分類或負債金額和分類有關的任何調整。該公司正處於其首個設施和其他知識產權的開發階段。因此，公司可能需要額外的融資 來為其運營提供資金以及開發和商業化其技術。這些因素使人們對公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑 。

在這些財務報表發佈後的未來十二個月內，公司將尋求通過出售 的債務或股權融資或其他融資安排來獲得額外資本；但是，無法保證 能夠在可接受的條件下籌集所需資金（如果有的話）。出售額外股權可能會稀釋現有股東，與目前已發行的普通股相比，新發行的 股票可能包含優先權和優先權。已發行的債務證券可能包含 契約，並限制公司向股東支付股息或進行其他分配的能力。如果公司 無法獲得此類額外融資，則需要縮減或終止未來的業務。由於公司 籌集資金的能力存在不確定性，管理層認為，在這些財務報表發佈後的十二個月內，公司能否繼續作為持續經營企業 存在重大疑問。

現金 流量

截至2022年6月30日的六個月中，經營活動使用的 淨現金歸因於淨虧損6,723,871美元，這是由於與工資、投資者關係、諮詢費用、研發和一般管理費用相關的運營 成本。 淨虧損主要由非現金支出進行調整，這些支出與認股權證公允價值變動相關的非現金支出為218,462美元，基於股份的薪酬 為214,372美元，為諮詢服務發行的股票為648,662美元，為獎金和薪酬發行的股票為331,490美元。在截至2021年6月30日的六個月 個月中，經營活動使用的淨現金歸因於工資、諮詢 費用、專業費用、研發費用和一般管理費用淨虧損2,091,589美元。淨虧損主要根據與優先擔保債券利息增加427,360美元、為諮詢服務發行的股票220,509美元、基於股份的薪酬增加155,801美元以及延長債務期限的虧損為59,259美元相關的非現金支出進行調整。

截至2022年6月30日的六個月中， 用於投資活動的淨現金與收購無形資產 的50萬美元以及購買設備和租賃權改善的款項有關，金額為92,479美元。

截至2022年6月30日的六個月中，用於融資活動的淨現金為35,000美元的與可轉換債券 相關的已支付的交易成本 。而截至2021年6月30日的六個月中，來自融資活動的現金流為發行60萬美元優先擔保債券的收益和69,000美元的相關融資成本，支付的173,541美元的首次公開募股費用和總額為15,932美元的長期貸款收益 至15,932美元。

最近的 融資

2021年3月24日，公司與某些合格投資者簽訂了證券購買協議，購買原定於2021年6月24日到期的本金75萬美元（認購金額為60萬美元）的優先擔保債券。這些債券是根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條向某些購買者發行的，這些購買者是經修訂的1933年《證券法》第501條 所指的合格投資者。2021年6月24日，到期日延長，優先擔保 債券於2021年7月13日全額償還。

2021年7月12日，公司完成首次公開募股，共出售了3,127,998個單位，每套包括一股普通股和一份 A輪認股權證，用於購買一股普通股，公開發行價格為5.00美元，總收益為15,639,990美元。在扣除1,251,199美元的承保折扣和佣金後，該公司從首次公開募股中獲得了 淨收益14,388,791美元。

2022年6月30日，公司與某些合格投資者簽訂了證券購買協議，購買本金為14,025,000美元的2024年12月31日到期的可轉換債券。

關閉 資產負債表安排

沒有。

重要的 會計政策

參見 本季度報告中包含的截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月未經審計的財務報表腳註。

項目 3.關於市場風險的定量和定性披露

根據《交易法》第 12b-2 條和 S-K 法規第 10 (f) (1) 項的定義， 是一家規模較小的申報公司，因此我們選擇的是按比例調整的 披露報告義務，因此無需提供本項目所要求的信息。

項目 4.控制和程序

披露 控制和程序。

我們的 管理層負責按照《交易法》第 13a-15 (f) 條 和 15d-15 (f) 的定義，對財務報告建立和維持足夠的內部控制。根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條（“第404條”），我們的管理層還必須評估和報告我們對財務報告的內部控制 的有效性。我們對財務報告的內部控制 是一個旨在為財務報告的可靠性以及 為外部目的編制美國普遍接受的會計原則的財務報表提供合理的保證。管理層 評估了截至2022年6月30日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這項評估時，我們使用了特雷德威委員會 (COSO) 贊助組織委員會 (COSO) 在 2013 年 COSO 框架中在 “內部控制——綜合框架 ” 中提出的 標準。根據這項評估，管理層得出結論，我們的披露控制和程序是有效的。

內部控制中的 變更。

在截至2022年6月30日的季度中， 對財務報告的內部控制沒有發生重大影響、 或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

對控制和程序有效性的限制

我們的 披露控制和程序以及財務報告的內部控制旨在為實現 所需的控制目標提供合理的保障。我們的管理層認識到，任何控制系統，無論設計和運行得多麼好，都基於某些判斷和假設，無法絕對保證其目標得到實現。此外，披露控制和程序的設計 必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，管理層必須運用 判斷來評估可能的控制和程序相對於成本的好處。同樣，對控制措施的評估 無法絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，也不能絕對保證所有控制問題和 欺詐事件（如果有）都已發現。

第 II 部分 — 其他信息

項目 1.法律訴訟

關於法律訴訟的討論，請參閲本報告第一部分 1 項下未經審計的簡明合併財務報表附註11。

商品 1A。風險因素

根據《交易法》第 12b-2 條和 S-K 法規第 10 (f) (1) 項的定義， 是一家規模較小的申報公司，因此我們選擇的是按比例調整的 披露報告義務，因此無需提供本項目所要求的信息。

項目 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

2021年3月24日，公司與某些合格投資者簽訂了證券購買協議，購買2021年6月24日到期的本金75萬美元（認購金額為60萬美元）的優先擔保債券。這些債券是根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條 向某些購買者發行的，這些購買者是經修訂的1933年《證券法》第501條 第501條所指的合格投資者。

在 截至2021年3月31日的三個月中，公司向第三方顧問發行了3萬股限制性普通股。普通股 是根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條發行的。

2021年5月10日，公司向2019年5月2日發行的 A系列優先股的持有人宣佈並於2021年5月11日發行了86,739股限制性普通股作為股票分紅。這些證券是根據NI 45-106第2.42（1）條規定的加拿大適用 省證券法招股説明書要求的豁免發行的，理由是發行是根據先前發行的證券條款進行的 分配。

2021年5月10日，公司宣佈並於2021年5月11日向2019年5月10日發行的 A系列優先股持有人派發48,791股限制性普通股作為股票分紅。這些證券是根據NI 45-106第2.42（1）條規定的加拿大適用 省證券法招股説明書要求的豁免發行的，理由是發行是根據先前發行的證券條款進行的 分配。

2021年5月27日，公司向顧問共發行了7,237股限制性普通股。這些證券是根據NI 45-106第2.24（1）條規定的加拿大適用的省級證券法招股説明書要求的 豁免發行的，其基礎是發行給公司顧問的。

2021年5月27日，公司發行了820,029股限制性普通股，這是在無現金基礎上以不同的行使價行使了1,113,701股股票期權 。這些證券是根據NI 45-106第2.24（1）條規定的加拿大適用 省證券法招股説明書要求的豁免發行的，其基礎是發行給公司的員工、高管、 和顧問。

2021年5月28日，公司高管選擇共獲得98,356股限制性普通股，作為對2019年和2020年提供和應計服務的獎勵補償 。這些證券是根據NI 45-106第2.24（1）條規定的加拿大適用 省證券法招股説明書要求的豁免發行的，理由是發行的是公司的分銷官員 。

2021年6月24日，公司代表高級擔保債券持有人向一位與高級擔保債券持有人合作的顧問發行了總共10,000股限制性普通股 股。普通股是根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條發行的。

2021年7月28日，向優先擔保債券的購買者發行了93,938份普通股購買權證，期限為三年 ，每股行使價為3.99美元。

2021年9月1日，公司向董事發行了19,992股普通股，作為應計董事費的結算。

2021年10月1日，公司發行了36,379股普通股，作為對公司高管和高管的薪酬的一部分。

2021年10月1日，公司向顧問發行了3,188股普通股，用於支付服務費。

2021年10月27日，由於無現金行使了與優先擔保債券相關的93,938份普通股購買權證，公司發行了36,275股普通股。

2021年11月27日，公司發行了7,018股普通股，行使價為1.30美元（1.66加元），行使價為7,018股股票期權。

2021年12月31日，公司發行了35,979股普通股，作為對公司高管的薪酬的一部分。

2022年1月1日，公司發行了3,217股普通股，作為對公司高管薪酬的一部分。

2022年1月1日，公司向顧問共發行了10,000股普通股。

2022年1月1日，公司向顧問共發行了25,000股普通股。

2022年1月31日，公司發行了5,160股普通股，作為對公司員工薪酬的一部分。

2022年2月28日，公司向顧問共發行了3,380股普通股。

2022年3月31日，公司向顧問共發行了2617股普通股。

2022年3月31日，公司發行了20,940股普通股，作為對公司高管薪酬的一部分。

2022年4月1日，公司向顧問共發行了25,000股普通股。

2022年4月1日，公司向顧問共發行了4,281股普通股。

2022年4月4日，公司向顧問共發行了77,172股普通股。

2022年4月12日，公司向公司高管發行了35,952股普通股以獲取獎金。

2022年4月30日，公司向顧問共發行了2442股普通股。

2022年5月18日，公司向顧問共發行了77,172股普通股。

2022 年 5 月 30 日，公司發行了 10,000 股普通股，作為對員工薪酬的一部分。

2022年5月31日，公司向顧問共發行了537股普通股。

2022年6月30日，公司向顧問共發行了2,166股普通股。

2022年6月30日，公司發行了32,895股普通股，作為對公司高管薪酬的一部分。

2022年7月1日，公司向顧問共發行了25,000股普通股。

2022年7月1日，公司發行了17,707股普通股，作為對員工薪酬的一部分。

2022年7月5日，公司發行了14,657股普通股，作為對公司高管薪酬的一部分。

項目 3.優先證券違約

沒有。

項目 4.礦山安全披露

不適用。

項目 5.其他信息

沒有。

項目 6.展品

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人 代表其簽署本報告。

附錄 31.1

根據第 302 條對首席執行官進行認證

2002 年薩班斯-奧克斯利 法案

我， Ingo Mueller，請證明：

1。 我已經看過這份 AgriForce Growing Systems, Ltd. 10-Q 表的季度報告；

2。 據我所知，鑑於發表此類陳述的情況，本季度報告不包含任何關於重大事實的不真實陳述，也沒有陳述發表聲明所必需的重大事實 ，在本季度報告所涉期間內 不會產生誤導；

3。 根據我所知，本季度報告中包含的財務報表和其他財務信息，在 中公允地反映了註冊人在本季度報告中列報的 各期間的財務狀況、經營業績和現金流；

4。 註冊人的另一位認證官員和我負責為註冊人建立和維護披露控制和程序 （定義見《交易法》第 13a-15 (e) 和 15d-15 (e) 條）以及財務報告的內部控制（定義見《交易法》第 13a-15 (f) 和 15d-15 (f) 條），並擁有：

5。 根據我們最近的評估，註冊人的另一位認證人員和我已向註冊人的 審計師和註冊人董事會的審計委員會（或履行同等職能的人員）披露了：

附錄 31.2

首席執行首席財務和會計官認證

根據 第 302 條

2002 年薩班斯-奧克斯利 法案

我， Richard Wong，證明：

1。 我已經看過這份 AgriForce Growing Systems, Ltd. 10-Q 表的季度報告；

2。 據我所知，鑑於發表此類陳述的情況，本季度報告不包含任何關於重大事實的不真實陳述，也沒有陳述發表聲明所必需的重大事實 ，在本季度報告所涉期間內 不會產生誤導；

3。 根據我所知，本季度報告中包含的財務報表和其他財務信息，在 中公允地反映了註冊人在本季度報告中列報的 各期間的財務狀況、經營業績和現金流；

4。 註冊人的另一位認證官員和我負責為註冊人建立和維護披露控制和程序 （定義見《交易法》第 13a-15 (e) 和 15d-15 (e) 條）以及財務報告的內部控制（定義見《交易法》第 13a-15 (f) 和 15d-15 (f) 條），並擁有：

5。 根據我們最近的評估，註冊人的另一位認證人員和我已向註冊人的 審計師和註冊人董事會的審計委員會（或履行同等職能的人員）披露了：

附錄 32.1

根據以下標準認證

18《美國法典》第 1350 節，

AS 是根據以下規定通過的

2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條

關於 AgriForce Growing Systems, Ltd.（以下簡稱 “公司”）截至本文發佈之日向美國證券交易委員會提交的截至2022年6月30日的10-Q表季度報告（“報告”），公司首席執行官 （首席執行官）Ingo Mueller根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》美國法案第18章第1350條證明:

第 906 條要求的本書面聲明的 簽名原件，或其他用於認證、確認或以其他方式採用本書面聲明電子版本中以打字形式出現的簽名的文件， 將由公司保留，並應要求提供給美國證券交易委員會或其工作人員。

附錄 32.2

根據以下標準認證

18《美國法典》第 1350 節，

AS 是根據以下規定通過的

2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條

關於截至本文發佈之日向美國證券交易委員會提交的截至2022年6月30日的AgriForce Growing Systems, Ltd.（以下簡稱 “公司”）的10-Q表季度報告（“報告”）中，公司首席財務官、祕書兼董事（首席財務和會計官）Richard Wong根據《美國法典》第18篇進行了認證。 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 1350 條規定：

第 906 條要求的本書面聲明的 簽名原件，或其他用於認證、確認或以其他方式採用本書面聲明電子版本中以打字形式出現的簽名的文件， 將由公司保留，並應要求提供給美國證券交易委員會或其工作人員。