Aviat Networks致信敦促Ceragon Networks的其他股東在時間耗盡之前就黃金代理卡進行投票
Ceragon股東面臨一個關鍵決定：支持現任董事會根深蒂固的董事和失敗的戰略，還是選舉新的獨立董事幫助為所有股東創造價值
得克薩斯州奧斯汀-2022年8月16日-領先的無線傳輸解決方案專家艾維亞特網絡公司(納斯達克：AVNW)(“艾維亞特”)今天就公司將於2022年8月23日舉行的股東特別大會向 網絡有限公司(納斯達克：CRNT)(“艾維亞特”或“公司”)股東發出以下信函。
尊敬的Ceragon股東朋友們，
距離Ceragon的特別股東大會只有幾天的時間了，股東們面臨着挑戰和機遇。面臨的挑戰是，董事會繼續未能通過其運營和有缺陷的戰略為股東帶來價值，並拒絕與Aviat就創造價值的交易進行談判。在當前Ceragon董事會的指導下，該公司的關鍵新芯片的推出搞砸了，面臨着反覆出現的運營挑戰，現金正在加速消耗，股價越來越下滑(直到我們的提議支撐住了它)。
通過罷免三名根深蒂固和相互衝突的董事，並選舉五名新董事，來改變Ceragon董事會的組成，這些董事都是獨立的，都只專注於為股東創造價值。為了抓住這一機會，Ceragon的股東們需要立即行動起來，今天就罷免Ceragon的全部三名董事--Yael Langer、Ira Palti和David Ripstein--的金色代理卡進行投票，並選出所有五名被提名為Aviat董事董事的人，他們將探索所有具有説服力的選項來增加股東價值，包括Aviat的溢價收購提議。
我們長期以來一直相信將Aviat和Ceragon合併的戰略和財務邏輯，行業分析師和許多Ceragon投資者也是如此。出於這個原因，我們一年多來一直試圖與公司董事會和管理團隊談判一項雙方都同意的交易。董事會沒有與我們一起尋找正確的前進道路，而是選擇讓我們緩慢地走向無處，一個月又一個月地拖延，甚至為討論交易設定了不可能和不合適的條件。董事會拒絕與Aviat接觸，這讓Aviat別無選擇，只能將我們的提議公之於眾，這樣你就可以親自看到其價值主張：
·Aviat修改後的方案向Ceragon股東提出了每股3.08美元的報價，其中包括每股2.80美元的現金和0.28美元的股權對價，這是一種現金和股權的組合，平衡了短期和長期價值。
·我們修改後的報價較Ceragon股票2022年6月27日的收盤價2.09美元(Aviat首次公開募股前的最後一個收盤價)溢價47%，較Ceragon 60天成交量加權平均股價1.88美元溢價64%。
·這筆交易將創造巨大的協同機會，併為合併後的公司提供所需的規模和覆蓋範圍，以進行更多創新，擴大收入機會，並增強潛在的市場佔有率。通過我們提議的股權部分，Ceragon和Aviat的股東都將能夠從合併後實體的光明未來中受益。
我們更傾向於以收購要約的形式將這一提議直接提交給股東，這樣你就可以自己決定你在Ceragon的投資的未來。不幸的是，根據以色列法律，要完成收購要約，必須有95%的所有股東接受
要約認購和認購他們的股份。我們知道不可能滿足這一條件，因為Ceragon的董事長Zohar Zisapel擁有Ceragon超過8%的股份，並反對與Aviat合併。然而，以色列法律確實賦予我們，作為Ceragon超過5%股份的持有者，有權召開特別股東大會以罷免和更換董事。
獨立代理諮詢公司機構股東服務公司(ISS)在其8月8日的報告中承認，Ceragon董事會一直被動地坐在那裏，而不是談判交易或進行詳細討論。他們同意我們對艾拉·帕爾蒂和雅埃爾·蘭格等董事的擔憂，他們寫道，“投資者可能會質疑他們會在多大程度上挑戰公司的董事長/聯合創始人。”1齊薩佩爾的股份所有權阻止了我們尋求收購要約，而且他通過與Ceragon某些董事的外部關係網絡控制着董事會的大部分成員，阻礙了董事會做出正確的決定。因此，如果Aviat的五名提名者都沒有當選，股東們將失去這一溢價要約。此外，正如ISS在其報告中指出的那樣，Ceragon的戰略“缺乏明確的進展”可能會“在沒有交易的情況下在短期內導致股價下跌”。Ceragon最近提供了新的五年預測，為其失敗的戰略辯護。他們的抱負指引提供了很大的數字，但幾乎沒有實現這些目標的途徑(無論是在操作上還是在財務上)。股東可以等待五年，看看這些雄心勃勃的目標能否實現--特別是考慮到無休止的運營和戰略挫折，以及公司的現金消耗和麪臨挑戰的資產負債表--或者他們今天可以追求直接和確定的價值。
作為股東，你有一個選擇：在根深蒂固的董事會陷入失敗戰略的情況下堅持到底，眼睜睜看着進一步的價值被摧毀，或者投票支持董事會變動，選舉我們所有五位高度合格的候選人：米歇爾·R·克萊曼、保羅·德爾森、喬納森·F·福斯特、丹尼斯·薩德洛夫斯基和克雷格·温斯托克。與我們尋求罷免的董事不同，這些被提名人獨立於Aviat、Ceragon管理層，或許最重要的是，獨立於齊薩佩爾先生。每一家公司都準備履行其實現股東價值最大化的受託責任，在當選後，他們不僅將公平地評估和監督我們收購Ceragon的提議，還將公平地評估和監督為所有股東創造價值的任何其他途徑。
這是你的選擇，但時間不多了。您的委託書必須在8月23日股東特別大會之前收到。每一票都很重要，無論你擁有多少股份或多少股份。如果您還沒有投票，請在今天退回金卡。如果您已經投票並希望更改您的投票，您仍然可以提交您的黃金代理卡。如果您對如何投票有任何疑問，請聯繫我們的代理律師Okapi Partners LLC，電子郵件：info@okapipartners.com，或撥打電話+1(212)297-0720或免費電話+1(844)202-7428。欲瞭解更多信息，請訪問ValueforCerager.com。
真誠地
彼得·A·史密斯
Aviat Networks
總裁與首席執行官
關於Aviat網絡公司
Aviat Networks，Inc.是無線傳輸解決方案領域的領先專家，致力於為其客户提供可靠的產品、服務和支持。已售出100多萬台系統
1既沒有尋求也沒有獲得使用國際空間站引文的許可。
在全球170個國家和地區，通信服務提供商和專用網絡運營商(包括州/地方政府、公用事業公司、聯邦政府和國防組織)信任Aviat提供其關鍵應用程序。加上悠久的微波創新歷史，Aviat提供一整套本地化的專業和支持服務，使客户能夠極大地簡化他們的網絡和生活。70多年來，Aviat的專家提供了高性能的產品、簡化的操作和最佳的整體客户體驗。Aviat Networks的總部設在得克薩斯州奧斯汀。欲瞭解更多信息，請訪問www.aviatnetworks.com或在Twitter、Facebook和LinkedIn上與Aviat Networks聯繫。
前瞻性陳述
本文包含的信息包括符合《1995年美國私人證券訴訟改革法》安全港條款的前瞻性陳述。這些陳述包括但不限於關於Aviat和Ceragon之間擬議交易的陳述、Ceragon要求召開的股東特別大會的結果、Ceragon與此相關的行動以及任何潛在的相關訴訟。本文中包含的關於前述信念和預期的所有陳述、趨勢分析和其他信息，以及有關Aviat的服務和產品的市場以及收入趨勢的陳述，以及通過使用前瞻性術語確定的其他陳述，包括但不限於“預期”、“相信”、“計劃”、“估計”、“預期”、“目標”、“將”、“看到”、“繼續”、“交付”、“查看”和“打算”。“或這些術語的否定或其他類似表述，構成前瞻性陳述。前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來業績的保證。相反，前瞻性陳述是基於反映Aviat高級管理層目前對其業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來狀況的信念、預期和假設的估計。此類前瞻性陳述涉及許多風險和不確定因素，可能導致實際結果與前瞻性陳述所建議的結果大相徑庭。因此，應根據各種重要因素，包括本文件所載因素，審議前瞻性陳述。因此, 您不應依賴這些前瞻性陳述中的任何一種。可能導致實際結果與前瞻性陳述中的估計或預測大不相同的重要因素包括：
·新冠肺炎對我們的業務、運營和現金流的影響；
·由於微波傳輸行業競爭加劇，價格和利潤率持續下降；
·我們有能力在預期時間內或根本不實現任何擬議或近期收購的預期收益，包括我們與Ceragon擬議的交易，包括擬議或近期收購將無法成功整合的風險；
·Ceragon股東特別大會的結果；
·我們產品訂單的數量、時間以及客户、產品和地理組合的影響；
·我們收到客户對產品或服務的付款的時間；
·我們有能力滿足預計的新產品開發日期或預期的新產品成本降低；
·我們的供應商由於財務狀況、零部件短缺、新冠肺炎或其他供應鏈限制的影響而無法按時履行和交貨；
·通貨膨脹的影響以及價格變化的時間和程度，以及我們投入的總體需求和可獲得性；
·客户對新產品的接受度；
·我們的分包商及時履行合同的能力；
·全球經濟疲軟影響客户支出；
·保留我們的關鍵人員；
·我們管理和維護關鍵客户關係的能力；
·電信部門不確定的經濟狀況，加上運營商和供應商的合併；
·我們未能保護自己的知識產權或抵禦他人的知識產權侵權指控；
·我們重組工作的成果；
·保存和使用我們的淨營業虧損結轉的能力；
·貨幣和利率風險的影響；
·當前和未來政府法規的影響，包括目前為應對新冠肺炎疫情而對各種商業和經濟活動實施的限制的影響；
·總體經濟狀況，包括美國和我們開展業務的其他國家經濟復甦的時間、速度和程度的不確定性；
·發展中國家的不道德商業行為；
·在我們有重要業務的國家，政治動盪的影響；
·關税的影響、採取影響我們產品或供應商的貿易限制、美國退出或重大重新談判貿易協定、貿易戰的發生、關閉邊境口岸以及貿易法規或關係的其他變化；以及
·Aviat實施股票回購計劃的能力，或該計劃在多大程度上提高了長期股東價值。
有關Aviat業務的風險和不確定性的更多信息，請參閲Aviat於2021年8月25日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K表格年度報告中的“風險因素”，以及Aviat不時提交給美國證券交易委員會的其他報告。Aviat不承擔公開更新任何前瞻性聲明的義務，無論是書面的還是口頭的，除非法律要求，即使未來有新的信息或其他事件發生。
附加信息
本文件不構成出售或交換任何證券的要約，或徵求購買或交換任何證券的要約，也不會在任何州或司法管轄區出售任何證券，在這些州或司法管轄區，此類要約或出售或交換在根據任何此類司法管轄區的證券法註冊或資格之前是非法的。除非招股説明書符合1933年《證券法》第10節的要求或獲得豁免，否則不得發行證券。
對於英偉達和Ceragon之間涉及向Ceragon股東發行英偉達股票的任何交易，英偉達將向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明。我們敦促投資者在以下情況下仔細閲讀註冊説明書、其任何修正案以及可能提交給美國證券交易委員會的其他相關文件
變得可用，因為它們將包含有關交易的重要信息。一旦這些文件向美國證券交易委員會免費提交，投資者還可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上獲得註冊説明書和其他包含每家公司重要信息的文件的副本。
投資者聯繫方式
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