轉換和重組計劃
的
第一海岸銀行，MHC
目錄
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1.
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引言
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1
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2.
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定義
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2
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3.
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轉換的程序
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8
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4.
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控股公司的申請和批准
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10
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5.
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出售認購股份
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11
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6.
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收購價格和認購股份數量
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11
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7.
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控股公司對轉換收益的保留
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12
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8.
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符合條件的帳户持有人的認購權(優先)
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13
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9.
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員工計劃認購權(第二優先)
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13
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10.
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補充合格賬户持有人的認購權(第三
優先級)
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14
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11.
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其他成員的認購權(第四優先)
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12.
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社區服務
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15
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13.
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辛迪加社區產品或堅定承諾承銷產品
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14.
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對購買的限制
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15.
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認購股份的付款
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16.
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透過訂購表格行使認購權的方式
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19
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17.
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未送達、有瑕疵或遲交的訂單；付款不足
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20
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18.
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外國和某些國家的居民
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20
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19.
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設立清盤賬户
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20
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20.
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股東的投票權
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23
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21.
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對轉售或其後處置認購股份的限制
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23
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22.
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轉換後董事及高級人員購買股票的規定
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23.
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存款賬户的轉賬
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24
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24.
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註冊和營銷
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24
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25.
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税務裁決或意見
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26.
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股票福利計劃和僱傭協議
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25
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27.
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對收購銀行及控股公司的限制
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28.
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支付股息和回購股票
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29.
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公司章程及附例
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30.
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完成折算和生效日期
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31.
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改裝費用
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32.
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圖則的修訂或終止
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33.
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完善轉股的條件
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34.
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釋義
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28
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| 附件A |
第一海岸銀行、MHC和第一海岸銀行之間的合併協議格式
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| 附件B |
第一海岸銀行與第一海岸銀行之間的合併協議格式
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轉換和重組計劃
的
第一海岸銀行，MHC
這項轉換和重組計劃(“計劃”)規定，第一海岸銀行(MHC)--一家聯邦特許的共同控股公司(“共同控股公司”)--將從共同控股公司轉變為股本組織形式(“轉換”)。目前，互助控股公司擁有聯邦特許股份公司第一海岸銀行(以下簡稱“中級控股公司”)約55.7%的普通股流通股，而中級控股公司擁有聯邦特許股份制儲蓄銀行第一海岸銀行(簡稱“銀行”)100%的普通股流通股。作為轉換的一部分，(I)將成立一家新的股票控股公司(“控股公司”)，以繼承相互控股公司和中間控股公司的所有權利和義務，以及(Ii)控股公司將在發售和交換髮售中發行控股公司普通股。認購股份將按本計劃所載條款及條件於發售時發售。授予認購計劃參與者的認購權列於本計劃的第8至11節。凡出售認購股份於社區發售、辛迪加社區發售或堅定承諾包銷發售，或以銀行監管機構準許的任何其他方式出售，將由本行及控股公司董事會全權酌情決定。作為轉換的一部分，每位少數股東將
獲得交易所股票，以換取其在交易所發售的少數股權。轉換不會對本行的存款人、借款人或其他客户造成影響。轉換後, 在適用法律規定的範圍內，FDIC將繼續為本行投保的存款提供保險。轉換的目的是將互助控股公司轉換為股本形式的組織形式，這將為銀行和控股公司提供額外的
資本，以增長和應對不斷變化的監管和市場條件。轉換還將為銀行和控股公司提供更大的靈活性，以進行公司交易，包括合併和收購和分行
擴張。
本計劃已得到互惠控股公司、中級控股公司和世行董事會的一致通過。本計劃還必須至少獲得：(I)有資格由投票成員在股東大會上投出的總票數的多數；(Ii)股東有資格在股東大會上投出的總票數的三分之二；以及(Iii)少數股東有資格在股東大會上投出的總票數的多數批准。投票成員和股東對本計劃的批准應構成對實施本計劃所需的每項成分交易的批准，包括MHC合併和中端合併。在提交給投票成員和股東批准該計劃之前，美聯儲必須批准該計劃。
就本計劃而言，下列術語具有以下含義：
帳户持有人
-任何在銀行擁有存款帳户的人。
一致行動
-一致行動一詞是指：(I)明知參與聯合活動或相互依賴的有意識的平行行動，以實現共同目標，無論是否根據明示協議；或(Ii)根據任何合同、諒解、關係、協議或其他安排，為共同目的，為共同目的而組合或彙集發行人證券的投票權或其他
權益。與另一人或
公司(“另一方”)一致行動的個人或公司也應被視為與同時與該另一方一致行動的任何個人或公司一致行動，但任何符合税務條件的員工股票福利計劃不應被視為與其受託人或僅為確定受託人持有的股票和該計劃持有的股票是否應合計而以類似身份提供服務的人一致行動。
附屬公司-任何通過一個或多箇中間人直接或間接控制、被另一人控制或與另一人共同控制的人。
估值範圍
-控股公司估計綜合預計綜合備考市值的範圍，亦相等於獨立評估師在認購發售前釐定並於其後不時修訂的轉換股份總數的估計預計備考市值。評估價值範圍的最大和最小值可分別在評估價值範圍的中點上下15%和15%的範圍內變化。
合併條款-提交給美聯儲的合併條款，以及提交給銀行監管機構的與完成與轉換相關的任何合併相關的任何類似文件。
合併條款
-提交給馬裏蘭部門的合併條款，以及與完成與轉換有關的任何合併而提交的任何類似文件。
聯營公司-術語聯營公司用於表示與任何人的關係時，指(I)任何公司或組織(互惠控股公司、中級控股公司、銀行或互惠控股公司、中級控股公司或銀行的多數股權子公司除外)，如果此人是高級管理人員或合夥人，或直接或間接實益擁有該公司或組織任何類別股權證券的10%或更多，(Ii)任何信託或其他
財產，如果該人在該信託或產業中擁有重大實益權益，或是該信託或產業的受託人或受託人，但就本計劃而言，如該人在任何非符合税務資格的僱員股票福利計劃或任何符合税務資格的僱員股票福利計劃中擁有實質實益權益，或在該計劃的受託人或受託人中擁有實質實益權益，則該人並非該計劃的聯營公司，但就合計高級人員及董事可持有的總股份而言，聯營公司“一詞不包括任何符合税務規定的僱員股票福利計劃，以及(Iii)任何與此等人士有
血緣或婚姻關係的人士，以及(A)與此等人士同住或(B)董事或互惠控股公司、中型控股公司、本行或控股公司或其任何母公司或
附屬公司高管的人士。
Bank-First海岸銀行，一家聯邦特許的股份制儲蓄銀行。
銀行清算賬户--銀行設立的賬户，代表與轉換有關的合格賬户持有人和補充合格賬户持有人收到的清算權益。
銀行監管機構
-美聯儲和其他銀行監管機構(如果有)負責審查和批准轉換，包括控股公司和MHC合併以及MidTier合併對銀行的所有權。
代碼--修訂後的《1986年國內收入代碼》。
社區發售
-控股公司將認購股份中未認購的股份直接發售給某些普通公眾。社區產品可以與訂閲產品、任何
辛迪加社區產品或兩者同時進行，也可以在訂閲產品結束時進行。
控制--(包括術語“控制”、“控制”和“受共同控制”)是指直接或間接的權力，以指導或對某人的管理或政策施加控制性影響，無論是通過具有投票權的證券的所有權、合同或其他方式，如12C.F.R第238部分所述。
轉換-根據本計劃將互惠控股公司轉換和重組為股票形式，以及所有附帶或必要的步驟，包括髮售和交換髮售。
轉換股票
-認購股份和交易所股份。
存款賬户
-任何可提取賬户，包括但不限於儲蓄、定期、活期、活期賬户、貨幣市場、存單和存摺賬户。
董事-視情況而定，為銀行、中型控股公司、控股公司或相互控股公司的董事會成員。
合格賬户持有人-在合格記錄日期營業結束時持有合格存款的任何人，用於確定認購權並在清算賬户和銀行
清算賬户中建立子賬户餘額。
資格記錄
日期-確定銀行合格賬户持有人的日期，即2021年6月30日。
僱員-銀行、中型控股公司、控股公司或相互控股公司僱用的所有
人員。
員工計劃-銀行或其子公司或控股公司的任何一個或多個符合税務條件的員工股票福利計劃，包括任何員工持股計劃和401(K)計劃。
員工持股計劃-銀行的員工持股計劃和相關信託。
交換要約
-向少數股東提供交換股份，以換取少數股權。
交換比率
-轉換完成後少數股交換為交易所股份的比率。交換比率(四捨五入至小數點後四位)的釐定方式為：截至轉換完成時，在實施(A)現金代替任何零碎交換股份及(B)少數股東在發售中購買的任何認購股份前，換股比率將導致少數股東在緊接轉換完成後所擁有的控股公司普通股總流通股百分比與緊接轉換完成前少數股東所擁有的中端控股公司普通股百分比相同；但交換比率須予調整，以反映互惠控股公司所持有的資產(中型控股公司的股份除外)。
交換股份
-在交換髮行中向少數股東發行的控股公司普通股。
FDIC-聯邦存款保險公司。
美聯儲
-美國聯邦儲備系統理事會和波士頓聯邦儲備銀行。
確定承諾
承銷發行-由控股公司自行決定，通過一個或多個
承銷商向公眾發行認購發行和任何社區發行中未認購的認購股份。在認購產品和任何社區產品之後，可能會出現確定承諾承銷產品。
控股公司
-根據馬裏蘭州法律或美國另一個州的法律成立的公司，目的是收購與轉換相關的所有銀行股本股份。
控股公司普通股-控股公司的普通股，每股面值0.01美元。控股公司普通股將在發售和交換髮售中發行。
獨立評估師
-相互控股公司、中型控股公司和銀行聘請的評估師，負責準備對控股公司的形式市值進行評估。
清算賬户
-控股公司設立的賬户，代表符合資格的賬户持有人和補充符合資格的賬户持有人在緊接轉換前收到的與轉換相關的清算權益，以換取他們在相互控股公司的權益。
當地社區
-新漢普郡的羅金漢縣和斯特拉福德縣。
多數股權
權益-分數，分子是緊接轉換完成前由相互控股公司擁有的中間層控股公司普通股的數量，分母是緊接轉換完成之前已發行和已發行的中間層控股公司普通股的總數。
馬裏蘭州部門-馬裏蘭州評估和税務局。
會員-根據修訂和重述的章程有資格成為互助控股公司成員的任何
個人。
成員投票記錄
日期-董事確定是否有資格在成員會議上投票的日期。
成員會議
-如果銀行監管機構要求，為審議和表決本計劃而舉行的投票成員特別會議及其任何休會。
MHC合併-
互惠控股公司與中端控股公司合併，中端控股公司為尚存實體。MHC合併應在緊接轉換完成之前進行，如本計劃所述。
中端控股公司-第一海岸銀行，聯邦特許公司，擁有銀行普通股100%的流通股及其任何繼任者。
中端合併
-中端控股公司與控股公司的合併，控股公司是最終的實體。中端合併應緊隨MHC合併之後和轉換完成之前進行，如本計劃所述
。
少數股
-中間控股公司的所有普通股流通股，或可通過行使期權或授予股票獎勵而發行的中間控股公司的普通股，由相互控股公司以外的其他人擁有。
少數股東
-任何少數股東。
共同控股公司-第一海岸銀行，MHC，聯邦特許的中間控股公司和銀行的共同控股公司，擁有中間控股公司普通股流通股約55.7%。
發售-根據本計劃，在認購發售、社區發售和/或辛迪加社區發售或公司承諾包銷發售中，
發售和發行控股公司普通股。術語
“產品”不包括Exchange產品。
發售範圍
-發售中發售的認購股份數量乘以認購價的範圍。發行範圍應等於評估價值範圍乘以多數股權(經調整以反映互惠控股公司持有的資產(中間控股公司的股份除外))。發售範圍的最大和最小可能分別比發售範圍的中點高15%和低15%。
高級管理人員-術語高級管理人員是指任何公司的董事長總裁、副總裁、財務主管、祕書、主計長或者其他參與公司重大決策的人員。
訂購表格-發送給任何參與者或個人的任何表格(連同任何附函和確認書)，其中除其他事項外，包含該個人在本計劃下可選擇的替代方案的説明，任何此等人士可通過該替代方案選擇認購股份。
其他會員-
在會員投票記錄日期營業結束時持有存款賬户的任何人(合格賬户持有人或補充合格賬户持有人除外)，以及任何有資格成為投票會員的銀行借款人。
參與者-
任何合格帳户持有人、員工計劃、補充合格帳户持有人或其他成員。
個人-個人、公司、合夥企業、協會、股份公司、有限責任公司、信託、非法人組織或政府或政府的政治分支。
計劃-本《互惠控股公司轉換和重組計劃》於本協議生效之日存在，並可能在此後根據其條款進行修訂。
招股説明書-發行轉換股票時使用的一份或多份文件。
合資格存款
-銀行所有存款賬户的合計餘額：(I)合資格賬户持有人在資格記錄日期營業結束時的合計餘額，只要該等總餘額不少於50.00美元；或(Ii)在補充資格記錄日期營業結束時的補充合資格賬户持有人
，只要該總餘額不少於50.00美元。
居民--居住在當地社區內的任何人，目前打算在當地社區內停留一段時間，並通過在當地社區內建立持續的實際存在以及表明這種存在不只是暫時的，來表明這一意圖的真實性。如果此人是公司或其他商業實體，則公司或商業實體的主要營業地或總部必須位於當地社區，才能成為居民。就個人福利計劃而言，受益人的情況應適用於本定義。在所有其他福利計劃的情況下，受託人的情況應為本定義的目的進行審查。互助控股公司和銀行可以利用向其提供的存款或貸款記錄或其他證據來確定某人是否為居民。然而，在所有情況下，此類決定應由互惠控股公司和本行自行決定。為了確定此人是否“居住”在當地社區，此人必須是“居民”，因為本計劃中使用了這樣的術語。
美國證券交易委員會-美國證券交易委員會。
股東-任何持有中端控股公司已發行普通股的股東，包括相互控股公司。
股東投票記錄日期-董事為確定股東大會投票資格而確定的日期。
股東會議
-為審議和表決本計劃而召開的股東特別會議或年度會議及其任何休會。
認購要約
-向參與者提供認購股份。
認購價-
參與發行的參與者和其他人支付的每股認購股票價格。認購價為10.00美元，除非控股公司董事會另有決定，認購價將在認購開始前確定。
認購股份
-在此次發行中出售的控股公司普通股。認購股份不包括交易所股份。
補充合格
帳户持有人-在補充
資格記錄日期營業結束時持有合格存款且不是合格帳户持有人的任何人(互惠控股公司、本行和中型控股公司及其聯營公司的董事和高級管理人員除外)。
補充資格記錄日期-確定補充資格帳户持有人的日期，該日期應為美聯儲批准轉換申請之前的日曆季度的最後一天。僅當美聯儲在資格記錄日期後十五(15)個月內未批准轉換時，才會出現補充資格記錄日期。
辛迪加社區發售-由控股公司自行決定，通過
經紀-交易商組成的辛迪加向公眾成員發售認購和社區發售中未認購的認購股份。辛迪加社區產品可以與訂閲產品和任何社區產品同時出現。
符合納税資格的員工
股票福利計劃-任何確定的福利計劃或確定的繳費計劃，如員工持股計劃、股票紅利計劃、利潤分享計劃或其他計劃，其與其相關的信託符合代碼第401節規定的
“合格”的要求。“非符合税務條件的員工股票福利計劃”是指任何不符合此條件的固定福利計劃或固定供款計劃。
投票會員--在會員投票記錄日期結束時有權作為會員投票的任何會員。
答：本計劃經銀行、中級控股公司和互助控股公司董事會通過後，連同所有其他必要材料，應提交銀行監管機構批准。銀行董事會、互助控股公司和中間控股公司通過本計劃的通知將在銀行辦事處所在的每個社區發行的報紙上公佈，並將在銀行每個辦事處提供本計劃的副本，供成員查閲。互惠控股公司將公佈根據本計劃的規定向銀行監管機構提交轉換申請的通知，以及完成轉換所需的任何控股公司申請、合併申請或其他申請所需的通知。
B.在銀行監管機構批准後，本計劃將立即提交給：(I)在成員會議上投票的成員和(Ii)在股東會議上投票的股東。互惠控股公司將向所有投票會員郵寄一份詳細或摘要形式的委託書，郵寄給所有投票會員，地址在會員投票記錄日期之前出現在銀行記錄上。該委託書將在會員大會上提交給投票會員。中型控股公司將在股東投票記錄日期向所有股東郵寄一份描述該計劃的委託書，該委託書將在股東大會上提交給股東投票表決。控股公司還將向所有參與者郵寄一份招股説明書和認購股份的訂購表格。此外，所有參與者將收到或將有機會通過電話或致銀行祕書的信函要求獲得本計劃以及控股公司的公司章程和章程的副本。本計劃必須至少獲得：(I)有資格由有投票權的成員在股東大會上投出的總票數的
多數；(Ii)有資格由股東在股東大會上投出的總票數的三分之二；及(Iii)有資格由少數股東在股東大會上投出的總票數的多數通過。在本計劃獲得批准後，互惠控股公司、中型控股公司、控股公司和本行將根據適用的法律和法規採取所有其他必要步驟以完成轉換。轉換必須在投票成員批准本計劃後二十四(24)個月內完成。
C.認購要約的期限自參與者首次收到招股説明書和訂單之日起不少於二十(20)天，也不超過四十五(45)天，除非延期。認購中尚未收到認購的任何認購股份可通過社區發售和/或辛迪加社區發售或承銷的確定承諾發行，或以銀行監管機構允許的任何其他方式發行。認購股份的所有出售必須在認購最後一天後四十五(45)天內完成，除非互惠控股公司和控股公司經銀行監管機構批准延長認購期限。
D.轉換將按以下方式進行，或以與本計劃的目的和適用法律法規一致的任何其他方式進行。互惠控股公司、中型控股公司和本行董事會將在緊接轉換結束前選擇採用哪種方式進行轉換。根據本計劃、互惠控股公司、中型控股公司和銀行董事會的意圖以及適用的聯邦和州法規和政策，下列步驟應視為
完成轉換所需的順序。投票成員和股東對本計劃的批准也應構成對實施本計劃所需的每項交易的批准。
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(1)
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控股公司將被組織為中間控股公司的第一級股份子公司。
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(2)
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根據附件A的合併協議，相互控股公司將與中型控股公司合併，中間控股公司為尚存實體，據此，相互控股公司持有的中間控股公司普通股股份將被註銷，成員將建設性地獲得中間控股公司的清算權益，以換取其在相互控股公司的所有權權益。
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(3)
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MHC合併後，中型控股公司將立即與控股公司合併，控股公司將作為
尚存實體，根據作為附件B的合併協議，本行將成為控股公司的全資子公司。作為中型股合併的一部分，股東在MHC合併中建設性地收到的中型控股公司的清算權益將自動交換為清算賬户中的權益，而無需
持有人採取進一步行動，而每股少數股將自動轉換為交易所
股份，併成為根據交換比例收取股份的權利。
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(4)
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在中型企業合併後，控股公司將立即出售此次發行中的認購股份。
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(5)
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控股公司將把發行所得淨額的至少50%貢獻給銀行，作為建設性交換
額外的銀行普通股，並作為銀行清算賬户的交換。
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E.作為換股的一部分，緊接換股完成前已發行的少數股東股份將自動轉換為換股股份，併成為按換股比率收取換股股份的權利，而無須
持有人採取進一步行動。以少數股交換交易所股份的基礎應當公平合理。購買中端控股公司普通股的期權應轉換為購買控股公司普通股的期權，受期權約束的股份數量和每股行權價將根據換股比例進行調整，以使總行權價格保持不變，期權的期限也保持不變。
F.控股公司應向美國證券交易委員會和任何適當的國家證券管理機構登記轉換股票。此外，中型控股公司應準備初步委託書材料以及其他申請和信息，供美國證券交易委員會在徵求股東對本計劃的批准時進行審查。
G.中型控股公司和相互控股公司的所有資產、權利、權益、特權、權力、特許經營權和財產(不動產、非土地和混合財產)將通過轉換而自動轉讓和歸屬於控股公司，而無需任何契據或其他轉讓文件。控股公司將持有及享有所有財產、特許經營權及權益，包括委任、權力、指定、提名及所有其他權利及權益，其方式及程度與中型控股公司及互惠控股公司持有或享有的權利、特許經營權、權益及權力相同。在緊接轉換完成前，控股公司應對中間控股公司和相互控股公司的所有負債、各種限制和責任負責，包括對中間控股公司和相互控股公司的所有債務、義務和合同的負債，無論是否應計、絕對、或有或有，也無論是否反映或保留在中間控股公司和相互控股公司的資產負債表、賬簿或記錄中。
H.銀行的總部和分行不受轉換的影響。控股公司的執行辦公室應設在互惠控股公司和中間控股公司的當前執行辦公室。
互助控股公司、中型控股公司、控股公司和銀行的董事會應採取一切必要步驟，將互助控股公司轉換為股票形式，成立控股公司並完成發售。相互控股公司、中型控股公司、銀行和控股公司應及時向銀行監管機構提出申請，並向美國證券交易委員會提交完成轉換所需的監管批准。
認購股份將在認購要約中按本計劃規定的各自
優先事項出售給參與者。認購要約最早可以在成員會議的委託書郵寄後開始。控股公司普通股將不受FDIC的保險。本行不會向任何
個人提供信貸以購買控股公司普通股。
根據本計劃的條款和條件，認購產品中尚未收到認購的任何認購股票可在社區產品中發行。社區發售(如有)將包括直接向公眾發售未認購認購股份，並於股東投票記錄日期給予自然人及居住於當地社區的自然人信託的第一優先，以及給予少數股東第二優先。社區服務可以與訂閲服務同時開始，也可以在訂閲服務期間或之後的任何時間開始。然而，在股東大會之前提供和出售認購股份須經投票成員和股東(包括少數股東)批准本計劃。
如果可行，認購後未售出的任何認購股份和任何社區發售可以
以辛迪加社區發售或確定承諾承銷發售的形式發售，或以銀行監管機構批准的任何方式出售，以實現認購股份的廣泛分配。認購發售和任何社區發售中認購股份的發行將在任何辛迪加社區發售或確定承諾承銷發售完成之日同時完成，且僅在
將發行所需的最低認購股份數量的情況下完成。
換股中擬發售的換股股份總數將由互惠控股公司、中型控股公司及控股公司董事會於緊接認購發售開始前共同釐定，並將根據估值範圍及認購價釐定。
發售範圍將等於評估價值範圍乘以多數股權(經調整以反映互惠控股公司持有的資產(不包括中型控股公司的股份))。控股公司的預計預計綜合市值將在收到銀行監管機構的任何必要批准後，在市場或財務狀況需要時在評估價值範圍內進行調整，並可在認購開始後將評估價值範圍的最高值增加至多15%，以反映市場和財務狀況或對股份的需求的變化。在轉換中發行的轉換股票的股份數量將等於經修訂的控股公司的預計預計綜合市值除以認購價，而在此次發行中發行的認購股份的數量將等於(I)經修訂的控股公司的估計預計綜合市值除以認購價的乘積。及(Ii)多數股權(經調整以反映互惠控股公司持有的資產(除中型控股公司股份外)。
如果認購價乘以將於
轉換中發行的轉換股票股份數量的乘積低於評估價值範圍的最小值，或顯著高於評估值範圍的最大值，則可能需要買方進行清算，前提是高於評估值範圍最大值的15%的漲幅不會被視為重大，因此不需要清算。任何清算應以互惠控股公司、中間控股公司和控股公司在獲得所有所需監管批准的情況下成立的方式和時間內完成。
儘管有上述規定，除非在完成
轉換前，獨立評估師向銀行、互惠控股公司、控股公司及銀行監管機構確認，就獨立評估師所知，並無發生任何重大性質的事項，以致獨立評估師在考慮所有相關因素後，得出結論認為於轉換中發行的兑換股份數目乘以認購價與其對控股公司綜合預計市值的估計不符，否則不會發行兑換股份。如未收到上述確認，控股公司可取消發售及交易所發售、延長髮售並設立新的認購價及/或評估
價值範圍、在取消發售及交換髮售後舉行新發售及交換髮售，或採取銀行監管機構準許的其他行動。
將在轉換中發行的控股公司普通股應為全額支付和免税。
控股公司可保留最多50%的募集資金淨額。控股公司相信，在競爭激烈且受監管的金融服務環境中，發行所得款項將為控股公司和銀行未來提供經濟實力，並將通過增加貸款、收購金融服務機構、繼續多元化進入其他相關業務和其他商業和投資活動，支持控股公司和銀行的業務增長，包括可能支付股息，以及在適用的州法律和適用的聯邦法規和政策允許的情況下，可能回購控股公司普通股。
A.每個合格賬户持有人在認購要約中擁有不可轉讓的認購權，最高可認購400,000美元的認購股份、發售認購股份總數的0.10%或乘以認購股份數量所得乘積(四捨五入至下一個整數)的15倍，其中分子為合格賬户持有人的合格存款金額，分母為所有合格賬户持有人在資格記錄日期的合格存款總額，受第14節中規定的購買限制的約束。
B.如果合格賬户持有人行使認購權，認購股份的數量超過符合認購資格的股份總數，則應在認購合格賬户持有人之間分配認購股份，以便允許每個認購合格賬户持有人購買足夠數量的股份，使其認購股份總數等於100股或該合格賬户持有人認購的股份數量中較小的一個。任何剩餘股份將在認購仍未得到滿足的認購合格賬户持有人之間進行分配，分配比例為認購仍未得到滿足的每個合格賬户持有人的合格存款金額與認購仍未得到滿足的所有合格賬户持有人的合格存款總額的比例。如果如此分配的金額超過任何一個或多個合資格帳户持有人的認購金額，則超出的部分應在認購仍未完全滿足的合格帳户持有人之間按相同原則重新分配(必要時一次或多次)，直至所有可用股份均已分配完畢。
C.董事和高級管理人員及其聯營公司在資格記錄日期前十二(12)
個月期間收到的合格賬户持有人的認購權，應從屬於所有其他合格賬户持有人的認購權，但銀行監管機構允許的除外。
員工計劃擁有認購權，可購買認購股份總數最多10%的認購股份
，包括在認購要約開始後及轉換完成前因提高發售範圍上限而發行的任何認購股份。根據適用的法律法規和慣例及政策，員工計劃可以使用控股公司或銀行出資和/或從獨立金融機構或控股公司借入的資金來行使此類認購權，控股公司和銀行可按計劃酌情出資，前提是此類捐款不會導致控股公司或銀行無法滿足任何適用的監管資本要求
。員工計劃不應被視為董事或控股公司或銀行高管的聯營或聯營公司或與之一致行動的人。或者，如果得到銀行監管機構的許可，員工計劃可以在轉換完成後在公開市場上購買全部或部分此類股票。
A.每個補充合格賬户持有人在認購要約中擁有不可轉讓的認購權，最高可達400,000美元的認購股份、發售中已發行認購股份總數的0.10%或通過將發售中的認購股份數乘以
所得乘積(四捨五入為下一個整數)的15倍，分子為補充合格賬户持有人的合格存款金額，分母為所有補充合格賬户持有人的合格存款總額。在每一種情況下，在補充資格記錄日期，取決於在完整填寫符合資格的賬户持有人和員工計劃的所有認購訂單後是否有足夠的股份可用，並受第14節規定的購買限制的限制。
B.如果在合格賬户持有人和員工計劃認購後，補充合格賬户持有人行使認購權，認購的股份數量超過符合認購資格的股份總數
，認購股份應在認購補充合格賬户持有人之間分配，以便允許每位認購補充合格賬户持有人在可能範圍內購買足夠數量的股份，使其認購股份總數等於一百(100)股或該補充合格賬户持有人已認購的股份數量中較少者。任何剩餘股份將在認購仍未得到滿足的認購補充合資格賬户持有人之間分配，比例為認購仍未得到滿足的該等補充合資格賬户持有人的合資格存款金額與認購仍未得到滿足的所有補充合資格賬户持有人的合資格存款總額的比例。如果如此分配的金額超過
任何一個或多個補充合格賬户持有人的認購金額，則超出的部分應按照同樣的原則在認購仍未完全滿足的補充合格賬户持有人之間重新分配(必要時一次或多次)，直到
所有可用股份全部分配完畢。
答：每個其他成員在認購要約中擁有不可轉讓的認購權，最高可認購400,000美元認購股份或認購股份總數的0.10%(以較大者為準)，條件是在全部填寫合格賬户持有人、員工計劃和補充合格賬户持有人的所有認購訂單後是否有足夠的股份可用，並遵守第14節規定的購買限制。
B.如果其他成員行使認購權，認購的認購股份數量超過合格賬户持有人、員工計劃和補充合格賬户持有人認購後可供認購的股份總數，則認購股份將在其他成員之間分配，以便允許每個認購其他成員在可能範圍內購買足夠數量的股份，使其認購股份的總數等於一百(100)股或每個該等其他成員認購的股份數量中較小的一個。任何剩餘股份將在認購仍未得到滿足的認購其他成員中分配
，比例為每個該等其他成員的認購金額與其認購仍未滿足的所有其他成員的認購總額的比例。
如果在認購發售中未收到所有認購股票的認購，則尚未收到認購的股票可通過直接社區營銷計劃在社區發售中發售，該計劃可能使用在銷售儲蓄機構證券方面經驗豐富和專家的經紀人、交易商、顧問或投資銀行
。這類實體可按固定費用或佣金或兩者的組合予以補償。如果認購股份的認購數量超過可供出售的股份數量，則應首先分配股份(在剩餘股份的範圍內)，以涵蓋居住在當地社區的自然人(包括自然人的信託)的訂單，其次是截至股東投票記錄
日期的少數股東的訂單，然後是其他普通公眾成員的訂單。如果認購股份的訂購量超過根據上述購買優先權的類別中可供出售的股份數量，將在該類別內分配股份
，以便該類別的每位成員將獲得一百(100)股或訂購金額中的較少者，此後剩餘股份將按每份訂單同等數量的股份分配。關於
分配，收到的認購社區發售股票的訂單將首先填滿最多2%(2%)的發售股份, 此後，所有剩餘股份將在每個訂單的相同數量的
股份基礎上分配。互惠控股公司和控股公司應盡其最大努力與本計劃保持一致，以促進在社區發售中出售的認購股份的方式促進該等股份的最廣泛分發。控股公司保留拒絕在社區產品中收到的任何或所有訂單的權利，全部或部分訂單。任何人都可以在社區發售中購買最多400,000美元的認購股票
，但受第14節規定的購買限制的限制。
如果可行，控股公司董事會可決定通過在銷售儲蓄機構證券方面經驗豐富和專業的經紀人、交易商、顧問或投資銀行公司，在銀團社區發售中出售未在認購要約或社區發售中出售的認購股份(如果有)。此類實體
可按固定費用、佣金或兩者的組合進行補償。銀團社區發售須受互惠控股公司及
控股公司釐定的條款、條件及程序所規限，其方式可達致認購股份的最廣泛分派，但須受控股公司有權接受或拒絕全部或部分於銀團社區發售收到的任何訂單的規限。在
辛迪加社區發售中，任何人都可以購買最多400,000美元的認購股份，但受第14節規定的購買限制的限制。此外，除非獲得美聯儲的批准或許可，否則在辛迪加社區發售中收到的認購股份訂單將首先填滿最多2%(2%)的發售股份，之後將根據
訂單按同等數量的股份分配任何剩餘股份。只要認購要約已經開始，控股公司可以隨時開始銀團社區要約。控股公司保留拒絕在
銀團社區產品中收到的全部或全部訂單的權利。
此外，如可行，董事會可根據互惠控股公司及控股公司可能釐定的條款、條件及程序，決定以確定承諾包銷發售方式發售未於認購發售或任何社區發售中出售的認購股份，但須受
控股公司有權接受或拒絕全部或部分於確定承諾包銷發售中的任何訂單的規限。在確定承諾包銷發行中，任何人都可以購買最多400,000美元的認購股份，但受第14節規定的購買限制的限制。此外，除非美聯儲另有批准或允許，否則在確定承諾包銷發行中收到的認購股份訂單將首先填滿最多2%
(2%)在發行中出售的股份，之後任何剩餘的股份將在每個訂單的同等數量的基礎上分配。只要認購發售已經開始，控股公司可以隨時開始承銷的確定承諾發售
。控股公司保留權利拒絕任何或所有訂單，全部或部分，在確定承諾包銷發售中收到。
如因任何原因，認購股份中未售出的辛迪加社區發售或公司承諾包銷發售
無法完成，或認購、社區發售或任何辛迪加社區發售或公司承諾包銷發售中未售出任何微不足道的剩餘認購股份，控股公司將盡其最大努力作出其他安排，以處置合計至少為發售範圍的最低數目的未認購股份。此類其他購買安排將視收到銀行監管機構的任何必要批准而定。
以下限制適用於所有購買和發行轉換股票的行為：
答：任何個人或參與者可認購或購買的認購股份最多不得超過400,000美元的認購股份，但員工計劃可認購最多10%的認購股份(包括在發售範圍最大增加15%的情況下發行的股份)。
B.高級管理人員和董事及其聯繫人在所有類別的發售中可發行或購買的控股公司普通股的最高數量合計不得超過轉換股股份的25%。
C.任何個人或參與者在所有類別的發售中可認購或購買的最大認購股份數量
連同任何聯繫人或演唱者的購買，加上任何此等個人或參與者與任何聯繫人或演奏者一起收到的交換股份，不得超過轉換股票
股份的9.9%，但這一所有權限制不適用於員工計劃。然而，少數股東將不會因為這一限制而被要求出售控股公司普通股的任何股份，或被限制接受任何交易所股票，或被要求剝離任何交易所股票。
D.在發售中購買股份的每名人士或參與者必須購買至少二十五(25)股認購股份，但前提是，如果購買的最低認購股份數量乘以認購價格超過500美元，則該最低認購要求應降至董事會決定的
股份數量，乘以每股價格不超過500美元。
E.如果根據第8至13條(首尾兩節包括在內)可分配給任何人的控股公司普通股股份數量將超過上述允許的最大股份數量，則分配給每個該等個人的控股公司普通股股份數量應減少至適用於該
個人的最低限制，然後應減少分配給由一名個人及其聯繫人組成的每個集團的股份數量，以使分配給該個人及其聯繫人的總股份數量符合上述限制。
根據市場或財務狀況，控股公司和相互控股公司的董事會在收到銀行監管機構的任何必要批准後，可在沒有投票成員進一步批准的情況下減少或增加本計劃中的購買限制，條件是最高購買限制不得
增加到發行中已發行股份的5%以上，但以下規定除外。如果互惠控股公司和控股公司提高了最高購買限額，互惠控股公司和控股公司只需在認購要約中認購最高購買金額並在訂單上表示希望得到解決的參與者，並可以由互惠控股公司和控股公司全權酌情決定其他某些大買家。如發生上述清盤，互惠控股公司及控股公司有權全權酌情要求該等人士提供
即時可用資金，以購買額外認購股份。這些人將被禁止用個人支票支付，但相互控股公司和控股公司可以允許通過電匯支付。如果將最高認購限額增加至本次發行股份的5%，則該限額可進一步提高至9.99%，但認購超過本次發行認購股份5%的認購股份的認購總數不得超過本次發行認購股份總數的10%。請求購買額外的認購股份，如果購買限制如此提高, 將由控股公司董事會自行決定。
如果發售股票總數因發售範圍最高增加15%(“調整後上限”)而增加，則額外的股份可用於在所有其他訂單之前完成員工計劃的訂單，然後將根據本計劃規定的優先順序進行分配。
就本第14條而言，(I)本行、中型控股公司、互惠控股公司及控股公司或其任何附屬公司的董事、高級職員及僱員，不得僅因其作為聯營公司或附屬公司或其任何附屬公司的身份而被視為聯營公司或集團或以其他方式行事，(Ii)符合税務條件的員工股票福利計劃購買的股份不應歸於任何此類計劃的個人受託人或受益人，以確定是否符合本第(Br)節第(Br)節A和B段所述限制，以及(Iii)符合税務條件的員工股票福利計劃根據個人在該計劃的賬户中的指示購買的股票，該個人有權直接投資於該計劃，包括根據《守則》第401(K)節符合條件的銀行的任何計劃，應彙總幷包括在該個人的購買中，而不應歸入符合税務條件的員工股票福利計劃。
在發售中購買認購股份的每一人應被視為確認該購買不與本計劃中包含的上述購買限制相沖突。
認購發售及社區發售中認購股份的所有款項，必須於發售到期日或之前，連同一份填妥及簽署妥當的訂購表格，全數交付本行或控股公司；但如僱員計劃認購認購股份
，則該等計劃將無須在認購股份時付款，而是可在換股完成後按認購價支付該等計劃所認購的股份。認購資金將
存放在銀行的獨立賬户中。
除上文第14.E.節所述外，認購股份應以個人支票、匯票或銀行匯票由認購人支付。此外，認購及社區發售的認購人亦可在訂購表格上授權本行從本行指定的
類存款户口提款，金額相等於該等股份的總認購價，以支付其已認購的股份。這種授權退出不應因過早退出而受到懲罰。如果授權提取是從證書賬户中提取的，
並且餘額不符合適用的最低餘額要求，則在提取時，證書將被註銷，不受處罰，剩餘餘額將按存摺利率計息。授權提取的資金將保留在訂户的存款帳户中，但在發售期間不能由訂户使用。此後，提款將僅在滿足認購所需的範圍內生效(在認購可填滿的範圍內)，以每股認購價計算。在這種提款生效之前，將繼續從授權提款的任何金額中賺取利息。通過支票、匯票或匯票收到的資金的利息將由銀行按不低於存摺利率支付。該等利息將由本行處理付款之日起支付，直至完成或終止發售為止。如果由於任何原因未完成服務，訂閲者在訂閲和社區服務中支付的所有款項都將退還給他們，並附帶利息。在授權從存款賬户提取款項的情況下, 取消取款授權即可退款。法規禁止本行在知情的情況下發放任何貸款或授予任何信貸額度，以購買此次發行的認購股份。
在美國證券交易委員會宣佈控股公司準備的登記聲明生效且股票發售材料獲銀行監管機構批准後，申購表格將盡快分發給合資格賬户持有人、員工計劃、補充合資格賬户持有人和其他成員，地址為其在銀行記錄中出現的最後為人所知的地址
，用於認購認購要約中的控股公司普通股股份，並將供收到招股説明書的人使用。每份訂單將在
之前或隨附介紹相互控股公司、中型控股公司、控股公司、銀行、控股公司普通股和發售情況的招股説明書。每份訂單將包含以下內容，其中包括：
A.控股公司或其代理人必須在指定日期之前收到所有訂單，該日期不得早於互惠控股公司或控股公司首次向參與者郵寄訂單之日起二十(20)天，也不得超過四十五(45)天，除非延期，否則該日期將構成認購要約終止
；
二、本次發行中擬出售的認購股份的認購價；
C.根據行使認購權或在認購和社區產品中以其他方式購買的認購股份的最小和最大數量的説明；
D.關於訂購表格的收件人如何在表格上註明該人選擇認購的認購股份數量以及可供選擇的支付方式的説明；
E.確認訂購表格的收件人在訂購表格籤立前已收到招股章程的最後副本；
F.表明所有認購權不可轉讓的聲明將在認購結束時失效，只能通過在認購期內向控股公司或其代理交付正確填寫和執行的訂單，以及按認購表中規定的總購買價全額支付收件人選擇認購的認購股份(或在訂單上授權銀行從認購者在本行的存款賬户中提取上述金額)的方式行使；以及
G.一份聲明，大意是，一旦相互控股公司或控股公司收到已簽署的訂單表格，未經控股公司同意，認購人不得修改或修改。
儘管有上述規定，互惠控股公司和控股公司仍保留接受或拒絕複印或傳真訂單的權利。
如果訂購表格(A)沒有送達或美國郵政沒有及時送達，(B)控股公司沒有收到，或者控股公司或其代理人在訂單指定的到期日之後收到，(C)填寫或籤立有問題，(D)沒有附上認購股份的全部所需款項(包括授權提款的存款賬户不足以支付所需付款的情況)，或(E)未根據賬户持有人有效的“無郵寄”訂單郵寄，則已獲授予該權利的參與者的認購權將失效，猶如該參與者未能在指定的時間內交回填妥的訂購表格一樣；然而，只要控股公司可以，但不會被要求放棄任何訂單上的任何重大不規範之處，或要求提交更正後的訂單，或要求在控股公司指定的日期前支付認購股份的全部款項。
控股公司對本計劃的條款和條件以及訂單的解釋將是最終的，受銀行監管機構的授權。
控股公司將盡合理努力遵守根據本計劃有權認購認購股份的人居住的美國所有州的證券法
。但是，如果此人
居住在外國或下列任何一項適用的美國州，則不會獲得認購權或被允許在認購要約中購買認購股份：(A)少數根據本計劃有資格認購股份的人居住在該州；(B)向該等人士發行認購權或要約或出售認購股份，會要求控股公司根據該州的證券法登記為經紀商、交易商、銷售員或代理人，或登記其證券或以其他方式使其證券有資格在該州出售；或(C)由於成本或其他原因，此類登記或資格並不切實可行。
控股公司應在轉換時設立一個清算賬户，其金額為：(1)多數股權和(2)轉換所用最終招股説明書中所載最新財務狀況表所反映的中型控股公司股東權益總額的乘積，加上轉換生效日期前相互控股公司最新財務狀況表中所反映的相互控股公司淨資產的價值(不包括其對中間控股公司普通股的所有權)。
轉換後，清算賬户將繼續為符合資格的賬户持有人和補充符合資格的賬户持有人的利益，這些賬户持有人將繼續在銀行維持其存款賬户。每個合格賬户持有人
和補充合格賬户持有人應分別就其存款賬户在資格備案日或補充資格備案日與其存款賬户餘額相關的一部分清算賬户餘額持有相關的初期利息，或持有隨後可能減少的餘額的相關利息，如下所述。控股公司還應促使銀行建立和維持銀行清算賬户，以使繼續在銀行維持其存款賬户的合格賬户持有人和補充合格賬户持有人受益。
如果(I)銀行或(Ii)銀行和控股公司(僅在這種情況下)在向債權人(包括其存款賬户範圍內的賬户持有人)支付所有清算款項後完全清算，每個合格賬户持有人和補充合格賬户持有人有權從清算賬户獲得清算分配，金額為該合格賬户持有人或補充合格賬户持有人存款賬户當時調整後的子賬户餘額，在任何清算之前，可以向控股公司股本的任何
持有者進行分配。與另一家存款機構或其控股公司合併、合併或類似合併，如果控股公司和/或銀行不是倖存實體，則不應被視為為此目的的完全清算。在此類交易中，清算賬户應由尚存的控股公司或機構承擔。
如果(I)本行或(Ii)本行及控股公司(僅在此情況下)在向本行債權人(包括賬户持有人的存款賬户)支付所有清算款項後完全清盤，而此時本行的淨值為正，而控股公司在清盤時沒有足夠的資產(本行股票以外的資產)為其清算賬户下的義務提供資金，則本行：關於銀行
清算賬户應立即直接向每個符合資格的賬户持有人和補充合格賬户持有人支付一筆必要的金額，以資助控股公司在清算賬户下的剩餘債務，然後才可以將任何清算
分配給銀行股本的任何持有人，而不使該金額受制於控股公司的債權人。每個合格賬户持有人和補充合格賬户持有人有權在向控股公司或銀行股本的任何持有人進行任何分配之前，
從銀行清算賬户獲得分配，金額為當時持有的存款賬户的調整後的子帳户餘額。
如果控股公司完全清算，而銀行也沒有完全清算，或者在銀行以外的控股公司被出售或以其他方式處置的情況下，每個符合資格的賬户持有人和補充合格賬户持有人將被視為放棄了其對清算賬户的權利，並從控股公司獲得了銀行清算賬户的同等權益。每個持有人在銀行清算賬户中的權益應受銀行清算賬户作為清算賬户的相同權利和條款的約束
(但控股公司將不復存在)。
合格賬户持有人和補充合格賬户持有人所持有的存款賬户的初始子賬户餘額以清算賬户的期初餘額乘以分數計算，分數的分子是該合格賬户持有人或補充合格賬户持有人的合格存款金額，分母是所有合格賬户持有人和補充合格賬户持有人的所有合格存款的總和。對於在資格記錄日期和補充資格記錄日期都存在的存款賬户，應根據該存款賬户在每個此類記錄日期的合格存款確定單獨的初始子賬户餘額。此類初始子賬户餘額不得增加，但應按如下所述向下調整。
如果在任何財政年度結束日期的營業結束時，自
轉換生效日期或之後開始，合格賬户持有人或補充合格賬户持有人的存款賬户中的存款餘額少於(I)在資格記錄日期或補充資格記錄日期之後的任何其他年度結算日期在營業結束時的存款賬户餘額，或(Ii)截至資格記錄日期或補充資格記錄日期的合格存款在該存款賬户中的金額，然後，向下調整該存款賬户的子賬户餘額，減少子賬户餘額的幅度與該存款餘額的減少額成比例。如果向下調整，則子賬户餘額不得隨後增加，儘管相關存款賬户的存款餘額隨後有所增加。任何此類存款賬户被關閉的，相關的子賬户應減為零。
清算賬户和銀行清算賬户的設立和維持不應限制控股公司或銀行的任何資本的使用或運用，但控股公司和銀行不得宣佈或支付現金股息，或回購其股本，如果其影響將導致其股本減少如下：(I)清算賬户或銀行清算賬户所需的金額；或(Ii)控股公司或銀行(在適用的範圍內)或銀行的監管資本要求。控股公司和銀行均不應被要求為其在本協議項下分別與清算賬户和銀行清算賬户相關的義務留出資金。合資格賬户持有人和補充
合資格賬户持有人不因其在清算賬户或銀行清算賬户中的權益而保留對控股公司或銀行的任何投票權。
銀行清算賬户的金額在任何時候都應等於清算賬户的金額，銀行清算賬户的減少額應與清算賬户的減少額相同，並按相同的條件減去。在任何情況下，任何合格賬户持有人或補充合格賬户持有人均無權獲得
超過其在清算賬户中的子賬户餘額的分配。
在轉換完成後的三(3)年內，未經美聯儲事先批准，控股公司不得(I)出售或清算控股公司，或(Ii)
導致出售或清算銀行。根據美聯儲的書面請求，或經美聯儲事先書面批准，控股公司可在轉換完成後兩(2)年後的任何時間將清算賬户轉移到銀行，屆時清算賬户將由銀行承擔，合格賬户持有人和補充合格賬户持有人的利益將完全和唯一地建立在銀行清算賬户中。如果發生這種轉移，控股公司應被視為已將清算賬户轉移到銀行，該清算賬户應併入銀行清算賬户，不以任何方式或金額受制於控股公司債權人的債權。投票成員和股東對本計劃的批准應構成對本計劃所述交易的批准。
轉換完成後，控股公司有表決權股本的持有人擁有對控股公司的獨家表決權。
A.互惠控股公司、中型控股公司、控股公司或銀行的董事或高級管理人員在發售中購買的所有認購股份應受以下限制：除本節規定或銀行監管機構批准外，不得在發售購買之日起一(1)年內出售或以其他方式有值處置該等股份的權益
。
B.本節對認購股份的上述處置限制不適用於下列情況：
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1. |
與涉及銀行或控股公司(視屬何情況而定)的合併或收購有關且已獲得聯邦監管機構批准的任何此類股份交換；以及
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2. |
在根據本計劃的條款最初向其出售該等股份的人去世後的任何處置。
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C.對於所有受轉售或後續處置限制的認購股份，下列各項規定均適用：
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1. |
代表受本條限制的股份的每份所有權證書或記錄應附有説明限制的圖例；
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2. |
應向股票轉讓代理人發出指示，要求控股公司不得承認或實施違反轉讓限制的任何此類股份的任何證書或所有權記錄的轉讓；以及
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3. |
控股公司因股票股息、股票拆分或其他原因而發行的任何股本股份，均須遵守適用於該等認購股份的相同限制。
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在轉換後的三(3)年內，任何高級職員、董事或其聯繫人未經銀行監管機構事先書面批准，不得購買控股公司普通股的任何流通股，但從在美國證券交易委員會登記的經紀自營商購買的除外。本規定不適用於涉及超過1%
控股公司普通股流通股的談判交易，根據股票期權計劃行使的任何期權，或由銀行或控股公司的任何符合税務條件的員工股票福利計劃或不符合税務條件的
員工股票福利計劃(包括員工計劃)進行或持有的控股公司普通股的購買。本文所使用的術語“協商交易”是指通過賣方或代表賣方行事的任何人與買方或其投資代表之間的直接溝通，達成證券要約和與任何出售有關的條款和安排的交易。“投資代表”一詞是指專業投資顧問，作為買方的代理人，獨立於賣方，在交易中不代表賣方行事。
在轉換時持有本行存款賬户的每個人應在轉換後在本行保留一個相同的存款賬户，金額相同，並受緊接轉換完成前適用於該存款賬户的相同條款和條件(投票權和清算權除外)的約束。
在適用法律和法規要求的期限內，控股公司將登記根據1934年《證券交易法》發行的與轉換相關的證券，此後至少三(3)年內不會取消此類證券的登記，但控股公司的任何繼承人均可滿足維持此類證券登記三(3)年的要求。此外，控股公司將盡其最大努力鼓勵和協助做市商建立和維持轉換股票市場
，並將這些證券在國家或地區證券交易所上市，除非美聯儲另有許可。
完成轉換的明確條件是，相互控股公司、中間控股公司、控股公司和銀行事先收到其税務顧問就轉換所產生的聯邦和州所得税後果向相互控股公司、中間控股公司、控股公司、銀行以及在轉換中獲得認購權的賬户持有人和投票成員發出的裁決、律師意見或建議函。
答：控股公司和銀行有權採用與轉換相關的符合税務條件的員工股票福利計劃，包括但不限於員工持股計劃。現有的以及任何新設立的符合税務條件的員工股票福利計劃可以在此類福利計劃和本計劃的條款允許的範圍內，在此次發行中購買控股公司普通股。
B.作為轉換的結果，控股公司應被視為已批准並批准了銀行和中型控股公司維持的所有員工股票福利計劃，並應同意根據該等福利計劃的條款發行(併為發行儲備)控股公司普通股，以代替中型控股公司的普通股。轉換完成後，該福利計劃持有的中級控股公司普通股按換股比例轉換為控股公司普通股。此外，轉換完成後，(I)所有購買、出售或
接收中型控股公司普通股的權利，以及根據本行或中型控股公司與董事、其任何高管或僱員或
根據本行或中型控股公司的任何計劃或計劃訂立的任何協議選擇支付中型控股公司普通股的所有權利，應根據法律的實施自動轉換為並應成為相同的購買權利，出售或接受控股公司普通股以及根據銀行或中型控股公司與董事的任何此類協議或根據銀行的此類計劃或計劃向控股公司普通股付款的相同權利，以及(Ii)所有股票期權計劃項下的未償還權利應由控股公司承擔，此後應僅為控股公司普通股的權利，每項該等權利是根據交易所比率及緊接轉換完成前根據該比率可得的中端控股公司普通股股份數目而定的, 價格調整以反映交換比率，但不改變任何其他條款或該權利的條件。
C.控股公司和銀行有權採用股票期權計劃、限制性股票獎勵計劃和其他不符合税務條件的員工股票福利計劃，前提是這些計劃符合任何適用的規定。控股公司和銀行打算在轉換完成後不早於六個月實施股票期權計劃和限制性股票獎勵計劃。這些計劃需要得到股東的批准。如果在轉換完成後十二(12)個月內通過，股票期權計劃將保留相當於發售股份的10%的股份，股票獎勵計劃將保留相當於發售股份的4%的股份，用於獎勵員工和董事，而接受者不承擔任何成本(除非在發售完成後，銀行的有形資本低於10%，在這種情況下，股票獎勵計劃將保留相當於發售股份的3%的股份)。，可根據美聯儲現行法規或政策的要求進行調整，以反映中型控股公司在轉換完成前授予的股票期權或限制性股票。(股票期權計劃、限制性股票獎勵計劃以及不符合税務條件的員工股票福利計劃在轉換完成後一(1)年以上實施的
不受前一句中規定的限制。)此類計劃的股份可以通過授權但未發行的股份、庫存股或回購股份發行。
D.控股公司和銀行有權與其執行人員簽訂僱傭協議和/或變更控制協議。
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A. |
(1) |
銀行章程可以包含一項條款，規定除控股公司外，在轉換結束日期後的五(5)年內，任何人不得直接或間接收購或要約收購超過10%的銀行任何類別股權證券的實益所有權，除非事先獲得美聯儲的書面批准。此外，銀行章程還可規定，在轉換截止日期後五(5)年內，違反上述章程規定而實益擁有的股份無權投票，任何人不得投票，也不得就提交股東表決的任何事項將其計為有表決權的股票。此外，與控制權變更或章程修訂有關的股東特別會議只能由董事會召開，股東不得累計投票選舉董事。 |
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(2) |
自轉換完成之日起三(3)年內，未經美聯儲事先書面同意，除控股公司外，任何人不得直接或間接要約收購或獲得本行任何類別股權證券超過10%的實益所有權。本計劃不得禁止控股公司採取12 C.F.R.239.63(F)所允許的行動。
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B.控股公司的公司章程細則可包含一項條款，規定在任何情況下，任何持有控股公司普通股已發行股份的登記所有者，如果實益擁有該等已發行股份的10%以上，則有權或允許其投票表決所持股份超過控股公司已發行股份的10%。此外，控股公司的公司章程和章程可能包含規定或禁止(視情況而定)董事的交錯條款、董事資格、董事的非累積投票權、對召開特別會議的限制、某些業務合併的公允價格規定以及某些通知要求的條款。
C.就本節而言：
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(1)
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“人”一詞包括個人、商號、公司或其他實體；
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(2)
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“要約”一詞包括購買或獲得有價證券或有價證券權益的每一要約、出售要約、要約要約或請求或招標；
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(3)
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“取得”一詞包括所有類型的取得，不論是通過購買、交換、法律實施或其他方式實現的；以及
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(4)
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“擔保”一詞包括根據轉換計劃發行的不可轉讓認購權，以及“擔保”，如“美國法典”第15條第77b(A)(1)款所界定。
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A.在完成轉換後，控股公司在回購其股本中的任何股份時應遵守適用的規定。控股公司不得宣佈或支付現金股利，或回購其任何股本，如果這種股息或回購將使其資本低於當時清算賬户所需的數額。
B.如果宣佈或支付現金股息或回購任何股本會導致其監管資本低於適用的監管資本要求，則銀行不得宣佈或支付現金股息或回購其任何股本。
投票通過本計劃，投票成員和股東將投票通過公司章程和控股公司的章程。
轉換的生效日期應為合併條款應向美聯儲提交和合並條款應向馬裏蘭州政府提交的日期。合併章程和合並章程應在獲得所有必要的監管、表決成員和股東批准，
所有適用的等待期屆滿，以及收到足夠的認購和認購股份訂單後提交。本次發行和交換髮行中出售的控股公司普通股的全部股份的出售應於交易結束之日同時進行。
互惠控股公司、中型控股公司、本行及控股公司可保留及支付法律、財務及其他顧問的服務，以協助轉換的任何或所有方面，包括髮售，而該等各方應盡其最大努力確保該等開支屬合理。
如果認為有必要或適宜，本計劃可根據銀行監管機構的意見或在相互控股公司董事會投票表決本計劃之前的任何時間或在徵得銀行監管機構同意的情況下由相互控股公司董事會表決之前的任何時間對本計劃進行實質性修改。除非銀行監管機構另有要求，否則投票成員和股東在銀行監管機構批准後對本計劃進行的任何修改都不需要投票成員或股東的進一步批准。互助控股公司董事會可在成員會議和股東會議之前的任何時間終止本計劃，並在會議之後的任何時間經銀行監管機構同意終止本計劃。
投票成員和股東通過本計劃，授權互惠控股公司董事會在本節規定的情況下修改或終止本計劃。
根據本計劃完成轉換的明確條件如下：
A.相互控股公司、中間控股公司、控股公司和銀行收到美國國税局和州税務當局的裁決或本條款第25節所述的律師或税務顧問的意見；
B.發行轉換中提供的認購股份；
C.發行交易所股票；以及
D.在本計劃第3節規定的時間內完成轉換。
互惠控股公司董事會多數成員對本計劃的所有解釋及其條款在特定情況下的適用均為最終決定，但須經銀行監管機構授權。
日期：2022年8月11日
附件A
雙方合併協議的格式
第一海岸銀行，MHC
和
第一海岸銀行
兩國之間的合併協議
第一海岸銀行，MHC
和
第一海岸銀行
本合併協議(“MHC合併協議”)日期為202_除非本協議另有規定，否則大寫術語的含義與《第一海岸銀行轉換和重組計劃》(以下簡稱《計劃》)中賦予的含義相同。
獨奏會：
1.互惠控股公司是一家聯邦特許的互惠控股公司，擁有中級控股公司約_%的已發行普通股。
2.Mid-Tier Holding Company是一家聯邦特許公司，擁有第一海岸銀行(“銀行”)100%的已發行普通股。
3.互惠控股公司及中型控股公司至少三分之二的董事會成員已批准本MHC
合併協議，根據該協議，互惠控股公司將與中間控股公司合併為尚存或合併後的公司(“MHC合併”)，並已授權籤立及交付
。
因此，現在，
考慮到本協議所載的前提和雙方協議，本協議雙方同意如下：
1. 合併。於MHC合併生效日期，相互控股公司將與中間控股公司合併，而中間控股公司將合併為所產生的實體(“合併公司”)，據此，相互控股公司持有的中間控股公司普通股的股份將被註銷，而就此目的被視為相互控股公司所有者的成員將建設性地獲得中間控股公司的清算權益，以換取
他們在相互控股公司的所有權權益。
2. 生效日期。除非該計劃在本MHC合併協議批准後得到美國聯邦儲備系統(美聯儲)理事會的批准，否則MHC合併將不會生效：(I)有資格由股東投出的總票數的三分之二；(Ii)有資格由少數股東投出的總票數的多數；以及(Iii)有資格由投票成員投票的多數票，合併章程應已就MHC合併向美聯儲提交。投票成員對該計劃的批准應構成投票成員對本MHC合併協議的批准。股東(包括少數股東)對計劃的批准即構成股東對本MHC合併協議的批准。
3. 名字。合併後的公司名稱為First SeCoastBancorp。
4. 辦公室。合併後的公司的主要辦公室將設在新罕布夏州多佛市中央大道633號，郵編03820。
5. 董事和高級職員。緊接生效日期前的中型控股公司的董事和高級管理人員應為生效日期後的合併公司的董事和高級管理人員。
6. 由此產生的
公司的權利和義務。在生效日期，互惠控股公司將與中間控股公司合併，併合併為中間控股公司，中間控股公司作為結果公司。合併後的公司的業務應為聯邦特許公司章程中規定的業務。中型控股公司和相互控股公司的所有資產、權利、權益、特權、權力、特許經營權和財產(不動產、非土地和混合財產)將根據MHC合併自動轉讓和歸屬於合併後的公司，而無需任何轉讓契據或其他轉讓文件。由此產生的公司，在沒有任何法院或其他方面的任何命令或行動，以及
沒有任何承擔或轉讓文件的情況下，將持有和享有所有財產、特許經營權和權益，包括委任、權力、指定、提名和所有其他權利和權益，其方式和程度與中間控股公司和互助控股公司持有或享有的權利、特許經營權、權益和權力的方式和程度相同。合併後的公司應負責在緊接MHC合併完成前中型控股公司和相互控股公司的所有債務、限制和責任，包括對中間控股公司和相互控股公司的所有到期或未到期的債務、義務和合同的負債，無論是應計的、絕對的、或有的或有的，也無論是否在資產負債表上反映或保留。, 中型控股公司或互惠控股公司的賬簿或記錄。中間層控股公司的股東對合並後的公司的股票擁有所有投票權。債權人和其他權利人的所有權利以及中型控股公司和互惠控股公司的所有財產留置權應予以保留，不得解除或減損。
7. 會員和股東的權利。
於生效日期，相互控股公司持有的中型控股公司普通股股份將被註銷，成員將建設性地獲得中間控股公司的清算權益，以換取其在相互控股公司的所有權權益。少數股東的權利將保持不變。
8. 其他條款。本MHC合併協議中使用的所有術語，除非在本協議中有定義，否則應具有本計劃中規定的含義。本計劃通過引用併入本文，並在必要或適當的範圍內成為本計劃的一部分，以實施和完善本MHC合併協議和轉換的條款。
[簽名頁緊隨其後]
茲證明，互惠控股公司和中端控股公司已於上文第一次寫明的日期簽署了本MHC合併協議。
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第一海岸銀行，MHC
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第一海岸銀行
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邁克爾·博爾杜克
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詹姆斯·R·布蘭寧
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祕書
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總裁與首席執行官
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附件B
雙方合併協議的格式
第一海岸銀行
和
第一海岸銀行股份有限公司
兩國之間的合併協議
第一海岸銀行和
第一海岸銀行股份有限公司
本合併協議(“中期合併協議”)日期為202_除本協議另有規定外，大寫術語的含義與《第一海岸銀行轉換和重組計劃》(以下簡稱《計劃》)中所賦予的含義相同。
獨奏會：
1.Mid-Tier Holding Company是一家聯邦特許公司，擁有第一海岸銀行(“銀行”)100%的已發行普通股。
2.控股公司是馬裏蘭州的一家特許公司，成立目的是為了繼承中級控股公司的業務。
3.至少三分之二的中型控股公司和控股公司的董事會成員已經批准了這項中型合併協議，根據該協議，中型控股公司將與控股公司合併，控股公司將成為由此產生的公司(“中型合併”)，並授權簽署和交付該協議。
因此，現在，
考慮到本協議所載的前提和雙方協議，本協議雙方同意如下：
1. 合併。於中期合併生效日期，中期控股公司將與控股公司合併並併入控股公司，而控股公司將成為控股公司的全資附屬公司(“合併公司”)。作為中型股合併的一部分，以建設性方式獲得中型控股公司清算權益的成員將把他們在MHC合併中建設性獲得的中型控股公司的清算權益交換為清盤賬户的權益，而緊接轉換完成前的少數股東將根據交換比例將其少數股權交換為交換要約中的股份
。
2. 生效日期。除非該計劃獲得美國聯邦儲備系統(美聯儲)理事會的批准，否則中級合併將不會生效，除非該計劃獲得以下至少一項批准：(I)有資格由股東投出的三分之二的投票權；(Ii)有資格由少數股東投出的多數票；以及(Iii)有資格由投票成員投出的多數選票，合併章程應已就中期合併向美聯儲提交，並已向馬裏蘭州政府提交關於中期合併的合併條款。股東，包括少數股東對該計劃的批准，應構成此類股東對本中級合併協議的批准。
3. 名字。合併後的公司名稱應為First Seaco ast Bancorp，Inc.
4. 辦公室。合併後的公司的主要辦公室將設在新罕布夏州多佛市中央大道633號，郵編03820。
5. 董事和高級職員。緊接生效日期前的中型控股公司的董事和高級管理人員應為生效日期後的合併公司的董事和高級管理人員。
6. 由此產生的
公司的權利和義務。自生效之日起，中級控股公司應與控股公司合併，控股公司為合併後的公司。合併後公司的業務應為馬裏蘭州公司章程中規定的公司業務。中端控股公司及控股公司的所有資產、權利、權益、特權、權力、特許經營權及財產(不動產、非土地及混合財產)將根據中端合併而自動轉讓及歸屬於合併後的公司，而無需任何轉讓契據或其他轉讓文件。由此產生的公司，在沒有任何法院或其他方面的任何命令或行動，也沒有任何承擔或轉讓文件的情況下，將持有和享有所有財產、特許經營權和權益，包括任命、權力、指定、提名和所有其他權利和權益，其方式和程度與中間控股公司和控股公司持有或享有的權利、特許經營權、權益和權力相同。合併後的公司應對中型控股公司和控股公司在緊接中期合併完成之前的所有負債、各種限制和責任負責，包括對中型控股公司和控股公司到期或未到期的所有債務、義務和合同的負債，無論是應計、絕對、或有或有，也不論是否在資產負債表上反映或保留。, 中型控股公司或
控股公司的賬簿或記錄。控股公司的股東對合並後的公司的股票擁有所有投票權。債權人和其他權利人的所有權利以及對中級控股公司和控股公司的所有財產留置權應予以保留，不得解除或減損。
7. 會員和股東的權利。
於生效日期，緊接完成換股前的股東將以彼等於MHC合併中建設性獲得的中型控股公司清算權換取清盤賬户的權益，而緊接換股完成前的少數股東將根據交換比例於交換髮售中將其少數股權換取交換股份。在緊接生效日期前，所有以金庫持有的中型控股公司普通股及由控股公司或控股公司或中型控股公司的任何直接或間接全資附屬公司或中型控股公司持有的每股中型控股公司普通股(以受信身份持有的股份或與先前訂立的債務有關的股份除外)將於生效日期停止存在，而該等股份的股票將於生效日期起儘快註銷
，且不會為此支付或分派任何代價。
8. 其他條款。本中端合併協議中使用的所有術語，除非在本協議中有定義，否則應具有本計劃中規定的含義。該計劃以此作為參考併入本文，並在必要或適當的範圍內成為本計劃的一部分，以實施和完善本中端合併協議和轉換的
條款。
[簽名頁緊隨其後]
茲證明，中端控股公司和控股公司已於上文第一次寫入的日期簽署了本中端合併協議。
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第一海岸銀行
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證明人：
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邁克爾·博爾杜克
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詹姆斯·R·布蘭寧
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祕書
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總裁與首席執行官
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第一海岸銀行股份有限公司
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證明人：
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發信人：
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_____________________________________ |
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邁克爾·博爾杜克
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詹姆斯·R·布蘭寧
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祕書
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總裁與首席執行官
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