根據2022年8月16日提交給美國證券交易委員會的文件。

註冊號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-8

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

天才體育有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

根西島		98-1583958
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(税務局僱主 識別碼)
天才體育集團 布盧姆斯伯里路10號9樓 倫敦		WC1A2SL
(主要行政辦公室地址)		(郵政編碼)

天才體育有限公司2022綜合獎勵計劃

(圖則全稱)

唐納德·J·普格利西

普格利西律師事務所

圖書館大道850號204號

特拉華州紐瓦克，郵編19711

Telephone: (302) 738-6680

(服務代理商的名稱、地址和電話，包括區號)

所有通信的副本，包括髮送給代理服務的通信，應發送至：

羅斯·M·萊夫，P.C.

柯克蘭&埃利斯律師事務所

列剋星敦大道601號

紐約，郵編：10022

(212) 446-4800

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條規則中對大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司和新興成長型公司的定義。

大型加速文件服務器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服務器				規模較小的報告公司		☐
				新興成長型公司

如果是一家新興的成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 以遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

根據證券法第462條的規定，註冊説明書自提交之日起生效。

解釋性説明

2022年4月5日(生效日期)，註冊人董事會批准了2022年綜合激勵計劃(計劃)， 規定股票儲備(如其中定義)在生效日期等於8,225,123，但須作某些調整。註冊人於2022年4月12日向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的S-8表格登記聲明涵蓋了4,551,606股。這份表格S-8的登記聲明是為了登記其餘的3,673,517人。

第一部分

第10(A)節招股章程所要求的資料

第1項。

計劃信息。

包含第I部分規定的信息的文件將按照證券法第428(B)條的規定交付。根據證券法第424條，此類文件不需要也不會作為本註冊聲明的一部分，或者作為招股説明書或招股説明書補充文件提交給美國證券交易委員會。這些文件和根據表格S-8第二部分第3項以引用方式併入本註冊説明書中的文件合在一起，構成符合證券法第10(A)節要求的招股説明書。

第二項。	註冊人信息和員工計劃年度信息。

根據證券法第428(B)條的規定，第一部分第2項所要求的書面聲明包含在將提交給本註冊聲明所涵蓋計劃參與者的文件中。

第II部

登記聲明中所要求的信息

第三項。	以引用方式併入文件。

Genius Sports Limited(或註冊人)特此將先前提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會或美國證券交易委員會)的以下文件作為參考併入本註冊聲明(註冊聲明)。

(1)

註冊人於2022年3月18日向委員會提交的截至2021年12月31日的年度20-F表格年度報告(第001-40352號文件)；

(2)

註冊人於2021年4月19日向證監會提交的註冊人註冊説明書中對註冊人普通股的説明，包括為更新該説明而提交的任何修訂或報告。

(3)

我們於2022年5月12日向委員會提交的表格6-K報告的附件99.1；以及

(4)

我們於2022年8月16日向委員會提交的表格6-K報告的附件99.1。

註冊人隨後根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向委員會提交的所有文件，包括隨後的20-F表格年度報告，以及註冊人在其中指明的表格6-K報告(如果有的話)，註冊人隨後在提交登記聲明的生效後修正案之前向委員會提交表格6-K的報告，該修訂案表明所有已發售的證券已售出或註銷所有當時未出售的證券的註冊。應被視為 通過引用併入本註冊聲明，並自提交該等文件之日起成為本註冊聲明的一部分。

就本註冊聲明而言，本註冊聲明中包含的任何聲明，或通過引用併入或被視為納入本註冊聲明的文件中包含的任何聲明，應被視為已被修改或取代，前提是本註冊聲明或任何其他後續提交的文件中包含的聲明修改或取代了該先前的聲明。任何如此修改或取代的聲明 除非被如此修改或取代，否則不應被視為本註冊聲明的一部分。

第四項。

證券説明。

不適用。

第五項。	指定專家和律師的利益。

不適用。

第六項。	對董事和高級職員的賠償。

我們的管理文件規定，我們將在根西島法律允許的最大程度上賠償我們的董事和高級管理人員。

我們還與我們的每一位高管和董事簽訂了賠償協議。賠償協議在根西島法律允許的最大範圍內，為受賠方提供了獲得賠償、墊付費用和報銷的合同權利。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許控制我們的董事、高級管理人員或個人 ，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，到目前為止無法強制執行。

第7項。

申請豁免註冊。

不適用。

第八項。

展品。

展品索引

展品 不是的。		描述
3.1		修訂及重訂Genius Sports Limited註冊成立章程大綱(參照本公司於2021年4月27日向美國證券交易委員會提交的殼牌公司20-F報告附件1.1(文件編號001-40352)而成立)。
5.1*		凱裏·奧爾森(根西島)有限責任公司的意見。
10.1		天才體育有限公司2022年綜合激勵計劃(合併內容參考公司於2022年4月12日提交給美國證券交易委員會的S-8表格註冊説明書(文件編號333-264254)第10.1號)。
23.1*		經Genius Sports Limited的獨立註冊公共會計師事務所WithumSmith+Brown，PC同意。
23.2*		Carey Olsen(Guernsey)LLP同意(作為附件5.1的一部分)。
24.1*		授權書(請參閲表格S-8上本註冊聲明的簽名頁)。
107*		備案費表的計算

*

現提交本局。

第九項。

承諾。

(A)以下籤署的登記人承諾：

(1)在進行要約或銷售的任何期間，提交本登記聲明的生效後修正案 ：

(I)包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(Ii)在招股章程中反映在註冊聲明生效日期(或註冊聲明生效後的最新修訂)後產生的任何事實或事件，而該等事實或事件個別或整體代表註冊聲明所載資料的基本改變。儘管有上述規定，發行證券數量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不會超過登記的證券)以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離，都可以按照規則424(B)提交給 委員會的招股説明書的形式反映出來，如果總量和價格的變化總計不超過有效註冊説明書中註冊費計算表中規定的最高發行總價20%的變化；以及

(3)將以前未在《登記聲明》中披露的有關分配計劃的任何重大信息列入《登記聲明》，或在《登記聲明》中對此類信息作出任何重大修改；

然而，前提是(A)(1)(I) 和(A)(1)(Ii)段不適用於(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段要求包括在生效後修正中的信息，這些信息是註冊人根據交易所法案第13條或第15(D)條提交或提交給委員會的，並通過引用納入《註冊聲明》。

(2)就確定《證券法》下的任何責任而言，每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，屆時該等證券的發售應被視為 其首次善意發售。

(3)通過生效後的修訂，將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券 從登記中刪除。

(B)以下籤署的註冊人承諾，就確定證券法下的任何責任而言，註冊人根據交易法第13(A)節或第15(D)節提交的每一份註冊人年度報告(以及(如適用)根據交易法第15(D)節提交的每一份員工福利計劃年度報告)均應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，而當時發售該等證券應被視為首次真誠發售。

(C)對於根據證券法產生的責任的賠償，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據上述條款或其他規定予以賠償，註冊人已被告知，證監會認為此類賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果董事、註冊人的高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，註冊人將向具有適當司法管轄權的法院提交關於該問題是否違反證券法中所表達的公共政策以及是否將受該發行的最終裁決管轄的問題，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，並已於2022年8月16日在英國倫敦市正式安排本註冊書由下列簽署人簽署，並獲得正式授權。

授權委託書

以下簽名的每個人構成並指定馬克·洛克為他或她的真實和合法的事實律師和代理人，以任何和所有身份，以其名義、地點和替代，以任何和所有身份執行任何或所有修訂，包括對本註冊説明書的任何生效後的修改和補充，以及根據規則462提交的任何附加註冊説明書，並將其及其所有證物和與此相關的其他文件提交證券交易委員會，授予上述每一人事實律師和代理人完全有權作出和執行所需和必須作出的每一項作為和事情，盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准並確認事實律師 代理人或其代理人或其替代者可以合法地根據本條例作出或導致作出該等事情。

* * * *

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以下列身份在下列日期簽署。

簽名		標題		日期
/s/Mark Locke 馬克·洛克		董事首席執行官兼首席執行官 (首席行政主任)		2022年8月16日
尼古拉斯·泰勒 尼古拉斯·泰勒		首席財務官(首席財務和會計幹事)		2022年8月16日
/s/David Levy 大衞·利維		主席		2022年8月16日
/s/阿爾伯特·科斯塔·森特納 艾伯特·科斯塔·森特納		董事		2022年8月16日
/s/Gabriele Cipparrone 加布裏埃爾·西帕隆		董事		2022年8月16日
/s/Niccolo de Masi 尼科洛·德·馬西		董事		2022年8月16日

/s/哈里·L.你 哈里·L·你		董事		2022年8月16日
/s/Daniel燒傷 Daniel被灼傷		董事		2022年8月16日
/s/Roxana Mirica 米氏刺梨		董事		2022年8月16日
金伯利·威廉姆斯-布拉德利 金伯利·威廉姆斯-布拉德利		董事		2022年8月16日
/s/Donald J.Puglisi 唐納德·J·普格利西		在美國的授權代表		2022年8月16日