附件10.8

豁免協議

本豁免協議 (本“協議”)日期為2022年8月15日，由美國虛擬雲技術公司、特拉華州一家公司(“本公司”)和本公司證券的下列簽署持有人(各自為“持有人 實體”，以及統稱為“持有人”)簽訂。

獨奏會

A.公司和持有人實體是(I)日期為2021年11月5日的證券購買協議(於本協議生效日期為“11月SPA”)，根據該協議，該持有人實體向本公司購買A系列認股權證(按11月SPA的定義)，及(Ii)日期為2021年12月13日的證券購買協議(於本協議日期有效)，根據該協議，該持有人實體向本公司購買， 在其他證券中，D系列權證(該術語在12月的SPA中定義)。

B.公司和持有人實體是一份於2022年2月28日(於本協議生效日期為“2月SPA”)生效的證券購買協議的訂約方，根據該協議，該持有人實體向公司購買B系列優先股 股票(該術語在2月SPA中定義)(“優先股”)，其依據的是與此相關的指定證書、“指定證書”和認股權證(“2月認股權證”)和認股權證(與A系列認股權證和D系列認股權證合稱)。“搜查證”)；

C.公司和持有人實體是一份日期為2022年4月14日的證券購買協議(於本協議生效日期為“4月SPA”，以及與11月SPA、12月SPA和2月SPA共同簽署的“購買協議”)，根據該協議，該持有人實體向本公司購買了若干優先擔保可轉換票據(“票據”)；以及

D.本協議各方希望根據購買協議、指定證書、認股權證、優先股和/或票據(視情況而定)放棄或以其他方式作出某些自願調整。

協議條款

考慮到前提和其他有價值的對價，在此確認收到並充分支付，雙方同意如下：

1.豁免。

2.自願調整。根據指定證書第8(G)節和票據第7(G)節，分別在每個日曆月的第一個和第十五個日曆日(或對於本日曆月之後的第一個備用分期日，或對於本日曆月之後的第一個備用分期日) (如果該日期不是交易日，則為下一個交易日，每個日曆日為“備用分期日”)， 本公司將分別降低換股價格(見《指定證書》)和換股價格(見《附註》)。僅就(X)該等優先股總數相等於該分期日(於指定證明書所界定)的分期付款金額(於指定證明書所界定)及(Y)該票據的該等合計折算金額(於該票據所界定)相等於該適用的備用分期付款期間(於下文所界定)該分期日(於該票據所界定的 )的分期付款(各為一筆“備用分期付款”)而言， 以(X)備選分期最低價格(定義見下文)和(Y)任何 連續八(8)個交易日期間內普通股最低VWAP的88%(包括適用的備選分期付款日期之前的交易日)之間的較大者(在每種情況下，根據該期間內的任何股票拆分、股票分紅、股票組合資本重組或其他 事件進行調整，每個均為“備選分期轉換價”)。為免生疑問, (X)優先股的任何替代分期金額的任何轉換 (每一次為“備用分期轉換”)應減少 有資格包括在分期轉換(如指定證書中定義的)和/或分期贖回(如指定證書中定義的)中的分期付款金額(如指定證書中定義的)，在 在該備用分期付款期間發生的分期付款日期(在指定證書中定義)期間，以股份為基準，和(Y)票據的任何備用分期付款金額將減少符合條件的分期付款金額(如在票據中定義)包括在分期付款轉換(如票據中定義)和/或分期贖回(如票據中定義)中，視情況而定， 在該備用分期付款期間發生的分期付款日期(見附註)，以美元對美元為基礎。 在備用分期付款日期(“當前備用分期付款日期”)當日或之後、下一個備用分期付款日期(每個“備用分期付款日期”)之前的任何時間，持有人最多可按當前備用分期付款日期的備用分期付款轉換價(每個為“備用分期付款加速”)轉換該當前備用分期付款日期的每個適用備用分期付款金額的300% (即400%連同在 當前備用分期付款日期的兑換)；前提是, (X)以交替加速方式轉換優先股將 減少持有人根據指定證書就該交替分期期所提供的加速(定義見指定證書) ，而(Y)票據的轉換金額(定義見附註) 以交替加速方式轉換，將減少持有人根據票據 就該交替分期期可獲得的加速(定義見附註)。就本協議而言，(A)“備用分期付款 底價”是指0.0383美元，(B)“備用分期付款超額股份”是指在任何備用分期付款轉換和/或備用加速(視情況而定)中發行的額外 普通股股份總數，超過在分期付款轉換(如指定證書或附註所定義，視情況適用)和/或加速(如指定證書或票據所定義，如適用)中發行的普通股股份總數。如果分期付款日期(如指定證書或票據中定義的)發生在該備用 分期付款日期和/或加速日期(如指定證書或票據中定義的適用)分別發生在該 備用加速日期上。

3.市場監管原則。本公司不得發行任何被視為超額轉換股份或交替分期付款超額股份至 該等普通股的發行量將超過28,054,061股普通股(即截至生效日期已發行普通股的19.99%)及本公司可發行的普通股股份總數而不違反本公司根據主要市場規則或規例(包括與根據納斯達克上市規則5635(D)項下的發售活動有關的規則 )(“交易所上限”)所承擔的義務，但上述限制不適用於 本公司根據《主要市場適用規則》的規定獲得股東批准發行超過該金額的普通股的情況。在獲得批准前，持有人不得合共發行任何被視為超額轉換股份或交替分期付款超額股份，金額超過本協議日期的交易所上限。

4.交易披露 。公司應在紐約市時間上午9：30或之前，即本協議簽署之日後的第一個營業日，以8-K表格提交當前報告，或以10-Q表格提交季度報告，以1934年法案要求的格式描述擬進行的交易的條款，並將本協議作為證據附在該文件之後(不包括時間表，即“美國證券交易委員會文件”)。自美國證券交易委員會備案文件提交以來及之後，本公司應已披露本公司或其任何子公司或其各自的任何高級管理人員、董事、 員工或代理人截至此時間向持有人提供的所有重大、非公開信息 (如果有)。此外，在美國證券交易委員會備案文件提交後，本公司承認並同意，本公司、其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、關聯公司、員工或代理人與任何持有人或其任何關聯公司之間的任何協議項下關於擬進行的交易或美國證券交易委員會備案文件中披露的交易的任何和所有保密 或類似義務，無論是書面或口頭的，均應終止。本公司、其子公司和持有人均不得就擬進行的交易 發佈任何新聞稿或任何其他公開聲明；但公司有權在未經持有人事先批准的情況下, 發佈新聞稿或進行與該等交易有關的 其他公開披露(I)與美國證券交易委員會備案文件實質相符的同時，或(Ii)適用法律法規所要求的(但在第(I)款的情況下，本公司應在發佈任何該等新聞稿或其他公開披露之前徵詢持有人的意見)。未經持有人事先書面同意(可由持有人全權酌情決定批准或不予批准)，除非適用法律另有要求，公司 不得(也不得導致其各子公司和關聯公司)在任何備案、公告、 放行或其他情況下披露持有人的姓名。

5.費用。 公司應向Kelley Drye&Warren，LLP(持有人的律師)償還與起草和談判本協議有關的費用和開支共計15,000美元(“法律費用”)。 本協議各方應自行承擔與本協議擬進行的交易的結構、文件、談判和完成有關的費用，但上一句中的規定除外，且公司應負責支付任何配售代理費、財務諮詢費、轉讓代理費、存託信託公司與本協議擬進行的交易相關或由此產生的費用。

6.最惠國。本公司特此聲明並保證，截至本協議日期，就任何普通股(或其他類似文書)的任何修訂、修訂、豁免或交換而向任何人士提出的任何條款，包括但不限於與此相關的任何同意、解除、修訂、和解或豁免 (每一份“和解文件”)，均不是或將不會比持有人及本協議的條款更有利於該人士(法律費用的任何報銷除外)。如果在本協議日期當日或之後，本公司在任何認股權證仍未完成的情況下籤訂和解文件，則(I)本公司應在該文件發生後立即向適用持有人發出有關通知，(Ii)本協議的條款和條件應以經濟和法律上同等的方式自動修訂和修改，而無需適用持有人 或本公司採取任何進一步行動，從而使適用持有人應 獲得該和解文件中規定的更有利的條款和/或條件(視情況而定)的利益。但 在向本公司發出書面通知後，有關持有人可在任何時間選擇不接受任何該等經修訂或修改的條款或條件的利益，在此情況下，本協議所載條款或條件將適用於緊接該等修訂或修改前有效的該等條款或條件 ，猶如該等修訂或修改從未就該持有人發生一樣。本第7節的規定應同樣平等地適用於每份結算單據。

7.生效時間 。除本協議第4、7、8和9款自本協議生效之日起生效(或僅在生效時間 之後，本協議中明確規定在生效時間之前生效的任何其他條款)外，本協議將 於(X)本公司和本協議持有人正式簽署和交付時間以及(Y)本公司獲得納斯達克資本市場對本協議的批准的時間(以較晚者為準)生效(“生效時間”)。

8.批准。 除本合同另有明確規定外，交易文件(如每份採購協議中所定義的)是並將繼續完全有效，並在此予以批准和確認。

9.其他。在此引用4月份SPA的第9節作為參考，作必要的變通.

[簽名頁如下]

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