美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
截至本季度末
或
關於從到的過渡期
委託文件編號:
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(成立為法團的國家或其他司法管轄區) | (美國國税局僱主 識別碼) |
(註冊人電話號碼 ,包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
這個 | ||||
認股權證,每份完整的認股權證使持有人有權以11.50美元的行使價購買一股普通股 | AVCTW | 納斯達克股市有限責任公司 |
用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告(或在註冊人被要求提交此類報告的較短時間內),以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。☒
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了
根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。☒
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
大型加速文件服務器☐ | 加速的文件服務器☐ | | 規模較小的報告公司 | 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,請用勾號表示註冊人
是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條規定的那樣)。是,☐不是
註明截至最後實際可行日期發行人所屬的每一類普通股的流通股數量。
截至2022年8月15日,
美國虛擬雲技術公司
目錄
頁面 | ||
第一部分 財務信息 | ||
第1項。 | 未經審計的簡明合併財務報表 | 1-34 |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析 | 35 |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 47 |
第四項。 | 控制和程序 | 47 |
第二部分。 其他信息 | ||
第1項。 | 法律訴訟 | 48 |
第1A項。 | 風險因素 | 48 |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 50 |
第三項。 | 高級證券違約 | 50 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 50 |
第五項。 | 其他信息 | 50 |
第六項。 | 陳列品 | 50 |
簽名 | 51 |
i
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
美國虛擬雲技術公司
簡明合併資產負債表
(除 共享和每股數據,或另有説明外,以千為單位)
June 30, 2022 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金 | $ | $ | ||||||
應收貿易賬款淨額(包括關聯方金額#美元 | ||||||||
預付費用和其他流動資產 | ||||||||
持有待售資產-流動資產(見附註5) | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
財產和設備,淨額 | ||||||||
商譽 | ||||||||
持有待售資產--非流動資產(見附註5) | ||||||||
其他非流動資產 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債和股東(虧損)權益 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
應付賬款和應計費用(包括關聯方金額#美元 | $ | $ | ||||||
可轉換票據的當前部分(見附註8) | ||||||||
B系列優先股負債,$ | ||||||||
遞延收入(包括關聯方金額#美元) | ||||||||
應付票據和資本租賃的當期部分 | ||||||||
從屬本票關聯方 | ||||||||
與持有待售資產有關的負債--流動資產(見附註5) | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
長期負債 | ||||||||
應付票據和資本租賃(扣除當期部分和遞延融資費) | ||||||||
認股權證負債 | ||||||||
可轉換票據,扣除當前部分、貼現和遞延融資費後的淨額(見附註8) | ||||||||
與持有待售資產相關的負債--非流動資產(見附註5) | ||||||||
衍生負債 | ||||||||
其他負債 | ||||||||
長期負債總額 | ||||||||
總負債 | ||||||||
承付款和或有負債(見附註15) | ||||||||
股東(虧損)權益: | ||||||||
優先股,$ | ||||||||
普通股,$ | ||||||||
額外實收資本 | ||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股東(虧損)權益總額 | ( | ) | ||||||
總負債和股東(虧損)權益 | $ | $ |
附註是簡明綜合財務報表的組成部分。
1
美國虛擬雲技術公司
簡明合併業務報表
(以千為單位,不包括股票和每股數據, 或另有説明)
(未經審計)
截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||||||||
June 30, 2022 | 6月30日, 2021 | 6月30日, 2022 | 6月30日, 2021 | |||||||||||||
收入: | ||||||||||||||||
雲訂閲和軟件(包括相關方金額$ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
管理和專業服務(包括關聯方金額#美元) | ||||||||||||||||
其他 | ||||||||||||||||
總收入 | ||||||||||||||||
收入成本(包括關聯方金額#美元) | ||||||||||||||||
毛利(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
商譽減值 | ||||||||||||||||
研究和開發(包括關聯方金額#美元) | ||||||||||||||||
銷售、一般和行政(包括關聯方金額#美元) | ||||||||||||||||
持續經營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他收入(費用) | ||||||||||||||||
認股權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ||||||||||||||
衍生負債的公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
利息支出關聯方 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他收入(費用)合計 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
所得税前持續經營的淨收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
所得税撥備 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
持續經營的淨收益(虧損),税後淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
非持續經營業務的淨收益(虧損),税後淨額(附註1和5) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
加權平均流通股,基本股 | ||||||||||||||||
加權平均流通股,稀釋後 | ||||||||||||||||
每股普通股淨收益(虧損)-基本 | ||||||||||||||||
持續運營 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
停產經營 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
每股普通股淨收益(虧損)-基本 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
每股普通股淨收益(虧損)-稀釋後 | ||||||||||||||||
持續運營 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
停產經營 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
每股普通股淨虧損-稀釋後 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
附註是簡明綜合財務報表的組成部分。
2
美國虛擬雲技術公司
簡明合併股東(虧損)權益變動表
(以千為單位,不包括股票和每股數據, 或另有説明)
(未經審計)
2021年4月1日至2021年6月30日 | ||||||||||||||||||||
其他內容 | 股東的 | |||||||||||||||||||
普通股 | 已繳費 | 累計 | 權益 | |||||||||||||||||
股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||
平衡,2021年4月1日 | $ | | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||
債券相對於認股權證公允價值的折讓 | - | |||||||||||||||||||
已授予和交付的RSU | ||||||||||||||||||||
回購股份代扣税款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
基於股份的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
平衡,2021年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
2021年1月1日至2021年6月30日 | ||||||||||||||||||||
其他內容 | 股東的 | |||||||||||||||||||
普通股 | 已繳費 | 累計 | 權益 | |||||||||||||||||
股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||
餘額,2021年1月1日 | $ | | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
與採用會計準則更新第2020-06號相關的會計變更的累積影響 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
債券相對於認股權證公允價值的折讓 | - | |||||||||||||||||||
已授予和交付的RSU | ||||||||||||||||||||
回購股份代扣税款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
基於股份的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
平衡,2021年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
2022年4月1日至2022年6月30日 | ||||||||||||||||||||
其他內容 | 股東的 | |||||||||||||||||||
普通股 | 已繳費 | 累計 | 權益 | |||||||||||||||||
股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||
平衡,2022年4月1日 | $ | | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||
贖回B系列優先股後發行的普通股 | $ | |||||||||||||||||||
已授予和交付的RSU | ||||||||||||||||||||
回購股份代扣税款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
基於股份的薪酬 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
淨收入 | - | |||||||||||||||||||
平衡,2022年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
2022年1月1日至2022年6月30日 | ||||||||||||||||||||
其他內容 | 股東的 | |||||||||||||||||||
普通股 | 已繳費 | 累計 | 權益 | |||||||||||||||||
股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||
餘額,2022年1月1日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
贖回B系列優先股後發行的普通股 | $ | |||||||||||||||||||
因轉換便士認股權證而發行的普通股 | ||||||||||||||||||||
已授予和交付的RSU | ||||||||||||||||||||
回購股份代扣税款 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
基於股份的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
平衡,2022年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
附註是簡明綜合財務報表的組成部分。
3
美國虛擬雲技術公司
簡明合併現金流量表
(單位:千)
(未經審計)
截至六個月 | ||||||||
June 30, 2022 | 6月30日, 2021 | |||||||
持續運營的現金流 | ||||||||
持續經營淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
對持續業務淨虧損與持續業務活動中使用的現金淨額進行調整: | ||||||||
商譽減值 | ||||||||
折舊 | ||||||||
無形資產攤銷 | ||||||||
可轉換債券折價攤銷 | ||||||||
實物支付的可轉換債務的利息 | ||||||||
基於股份的薪酬 | ||||||||
認股權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ||||||
衍生負債的公允價值變動 | ||||||||
遞延所得税 | ||||||||
遞延融資成本和貼現攤銷 | ||||||||
非現金融資費 | ||||||||
處置財產和設備的收益 | ( | ) | ||||||
經營性資產和負債變動情況: | ||||||||
應收賬款 | ( | ) | ||||||
預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
庫存 | ||||||||
應付賬款和應計費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他流動負債 | ||||||||
遞延收入 | ||||||||
其他 | ( | ) | ||||||
用於持續經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
持續投資活動的現金流: | ||||||||
購置財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延開發成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
用於持續投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
持續融資活動的現金流: | ||||||||
從被扣留的股份中繳納税款 | ( | ) | ( | ) | ||||
償還債務 | ( | ) | ( | ) | ||||
本票關聯方的償付 | ( | ) | ||||||
發行可轉換債券所得款項(見附註8) | ||||||||
發行證券所得收益(見附註8) | ||||||||
發行可轉換票據所得款項(見附註8) | ||||||||
行使認股權證所得收益 | ||||||||
支付遞延融資費 | ( | ) | ( | ) | ||||
持續融資活動提供的現金淨額(用於 | ( | ) | ||||||
非持續經營產生的現金流 | ||||||||
經營活動提供的現金淨額(用於) | ( | ) | ||||||
投資活動提供(用於)的現金淨額 | ( | ) | ||||||
融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
非持續經營業務提供(用於)的現金淨額 | ( | ) | ||||||
現金淨變動額 | ( | ) | ( | ) | ||||
期初現金 | ||||||||
期末現金 | $ | $ | ||||||
關於現金流量信息的補充披露 | ||||||||
支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
繳納所得税的現金 | $ | $ | ||||||
非現金投融資活動補充附表 | ||||||||
與發行可轉換債券相關的便士認股權證的公允價值 | $ | $ | ||||||
資本支出計入應付賬款和應計費用 | ||||||||
轉換為普通股的優先股 |
附註是簡明綜合財務報表的組成部分。
4
美國虛擬雲技術公司
簡明合併財務報表附註
(以千為單位,不包括股票和每股數據, 或另有説明)
June 30, 2022
(未經審計)
1.組織、業務運作和某些近期發展
概述
美國虛擬雲技術公司(AVCT, 公司、我們、我們或我們的公司)於2016年4月7日在特拉華州註冊成立。
2020年4月7日(“Computex截止日期”),AVCT(前身為Pensare Acquisition Corp.)完成了業務合併交易(“Computex業務合併”) 收購了Stratos Management Systems,Inc.(“Computex”),這是一家以Computex技術解決方案開展業務的運營公司。隨着Computex業務合併的結束,該公司更名為American Virtual Cloud Technologies,Inc.
於2020年12月1日(“Kandy 截止日期”),本公司從Ribbon Communications,Inc.及其若干關聯公司(“Ribbon”)收購了Kandy Communications業務(以下簡稱“Kandy”),收購了Ribbon的某些資產,承擔了Ribbon的Kandy的某些負債,並收購了Kandy Communications LLC的所有未償還權益。
出於會計目的,Computex和Kandy均被視為被收購方,而該公司被視為收購方。收購採用收購會計方法 入賬。
2021年9月16日,公司宣佈,由於公司董事會於2021年4月7日宣佈了探索戰略替代方案的決定,董事會已授權公司將其戰略重點放在其雲技術業務的收購和有機增長上,併為其IT解決方案業務探索戰略機會,包括剝離Computex。該公司相信,這些變化將使其能夠優化資源配置,專注於核心能力,並提高其投資於增長潛力最大的領域的能力 。
2022年1月27日,該公司宣佈已簽署了出售Computex的最終協議,這將完成公司向以康迪平臺為中心的純雲通信和協作公司的過渡。2022年3月15日,Computex的出售完成。出售Computex的淨收益,在支付成交款項和某些其他債務後, 用於營運資金和一般業務目的。
除非另有説明,本公司簡明綜合財務報表附註中的討論是指我們的持續經營。請參閲附註5,持有的待售資產和被歸類為非連續性運營的運營,以獲取更多信息。
5
美國虛擬雲技術公司
簡明合併財務報表附註 -續
(以千為單位,不包括股票和每股數據, 或另有説明)
June 30, 2022
(未經審計)
持續經營和非持續經營的性質
Kandy雲通信平臺是基於雲的實時通信平臺,提供專有的統一通信即服務(UCaaS)、通信平臺即服務(CPaaS)、Microsoft Teams直接路由即服務(DRaaS)和SIP中繼即服務功能。 Kandy是面向企業客户的UCaaS、CPaaS和直接路由即服務(DRaaS)的最大純功能提供商之一。
作為基於雲的企業服務提供商,康迪部署了全球運營商級雲通信平臺,支持中端市場和企業客户在幾乎任何位置、幾乎任何設備、幾乎任何網絡上實現數字化和雲化轉型。Kandy平臺基於功能強大、專有的 多租户、高度可擴展且安全的雲平臺,其中包括基於網絡實時通信技術(“WebRTC技術”)實現無摩擦通信的預構建客户互動工具。此外,康迪還通過其軟件即服務(SaaS)網絡門户支持快速服務創建和多種上市模式,包括白標、多層渠道分銷、企業直銷和自助服務。
康迪基於雲的實時通信平臺使 服務提供商、企業、軟件供應商、系統集成商、合作伙伴和開發商能夠通過支持API(應用程序編程接口)經濟的實時情景通信豐富其應用程序和服務。藉助康迪的平臺,各種規模和類型的公司可以將實時通信功能快速嵌入到其現有應用程序和業務流程中 ,從而提供更吸引人的用户體驗。
雖然雲通信業務專注於高度複雜的中型和大型企業部署,但我們的託管服務功能增強了客户體驗。 此外,我們與AT&T、IBM和Etisalat等公司的戰略合作伙伴關係使我們能夠獲得龐大的客户基礎和銷售端到端解決方案的能力。
Computex被歸類為非持續運營,是面向全球大型客户的領先的多品牌技術解決方案提供商,通過其廣泛的硬件、軟件和增值服務產品,提供全面和集成的技術解決方案 。
最近的融資交易
2021年12月2日,公司與門羅簽訂了信貸協議,金額為$
此前,出售Computex的收益連同部分手頭現金最初計劃用於償還信貸協議項下的欠款。然而,由於信貸協議已於2022年3月1日(即出售Computex之前)償還,出售Computex所得款項在支付成交款項及若干其他債務後,已用作營運資金及一般業務用途。
此外,如附註
8所述,在2021年11月和12月,本公司完成了某些證券的出售,包括出售普通股、A系列優先股和某些認股權證。該公司還完成了某些股份登記。某些權證在發行後不久即被行使,從而提供了額外的資本。在截至2022年6月30日的六個月內,該公司出售了額外的證券,淨現金收益約為$
6
美國虛擬雲技術公司
簡明合併財務報表附註 -續
(以千為單位,不包括股票和每股數據, 或另有説明)
June 30, 2022
(未經審計)
納斯達克通知
我們的普通股和公募權證目前在納斯達克上市 。
2022年5月20日,我們收到納斯達克的書面通知
,指出我們沒有遵守納斯達克上市規則,該規則要求我們將最低出價維持在$
我們打算繼續監控我們普通股的投標價格 。如果董事會認為合適,我們已獲得股東批准進行反向股票拆分;然而,反向股票拆分可能會產生負面影響。這樣的反向股票拆分必須在2022年9月30日之前完成,否則我們將需要再次尋求股東批准。
此外,於2022年7月27日,我們收到納斯達克的書面通知,通知我們,在最近30個工作日,本公司上市證券的最低價值
低於最低$
我們不能向您保證,我們將能夠在適用的截止日期前證明 遵守上述兩項上市規則,在這種情況下,我們的普通股可能會被 摘牌。
新冠肺炎
新型冠狀病毒(“新冠肺炎”) 繼續對當地、地區和全球的經濟、商業、供應鏈、生產和銷售產生重大影響 。它對我們的運營和財務業績的影響程度是不確定的,也很難預測,我們仍然對全球經濟復甦持謹慎態度。
為了保護我們員工的健康和安全, 我們的日常執行已演變為基本上虛擬的模式。但是,我們已經找到了繼續與我們的客户和合作夥伴接觸併為他們提供幫助的方法,因為他們正在努力適應當前環境。我們將繼續監控當前環境,並可能採取聯邦、州或地方當局可能要求的或我們認為符合員工、客户、 和合作夥伴利益的進一步行動。
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(以千為單位,不包括股票和每股數據, 或另有説明)
June 30, 2022
(未經審計)
2.流動性
從歷史上看,公司流動資金的主要來源
一直是現金和現金等價物、運營現金流(如果可用)和融資活動現金流,包括信貸協議下的資金和出售股權證券。截至2022年6月30日,該公司的總現金餘額為
美元
該公司目前預計,它將需要額外的資本 為其目前的業務提供資金,包括研發和資本投資要求,直到公司擴展到允許現金自給自足的收入水平。因此,在此之前,公司需要籌集額外資本或確保債務融資以支持持續運營。這一預測是基於公司目前對產品銷售和服務、成本結構、現金消耗率和其他運營假設的預期。這筆資金的來源預計將來自出售股權和/或債務。作為替代或補充,公司可能尋求出售更多資產或部分業務。 上述任何一項可能無法以有利的條款實現,並且可能需要得到現有債務和/或股權持有人的同意 才能修改現有協議,這可能會批准,也可能不會批准。此外,任何債務或股權交易都可能對現有股東造成重大稀釋。
如果公司無法籌集更多資本 未來,其正常運營和繼續投資於其產品組合的能力可能會受到負面影響 公司可能被迫縮減運營或剝離其部分或全部產品。
這些因素使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。除非管理層能夠獲得額外的融資,否則本公司不太可能在未來12個月內滿足其資金需求。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何 調整。
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June 30, 2022
(未經審計)
3.主要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的未經審計簡明綜合財務報表 按照美國公認會計原則(“公認會計原則”) 提供中期財務信息,並按照美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)表格10-Q的説明和S-X規則第8條的規定列報。根據美國證券交易委員會中期財務報告規則和規定,按照公認會計準則編制的財務報表 中通常包含的某些信息或腳註披露已被精簡或遺漏。因此,它們不包括全面列報財務狀況、經營結果或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為,隨附的簡明綜合財務報表 包括所有調整,包括為公平列報財務狀況、經營業績和列報期間的現金流量所必需的正常經常性調整。
這些簡明綜合財務報表 應與公司於2022年4月15日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告一併閲讀。截至2022年6月30日的中期業績不一定代表截至2022年12月31日的年度或任何未來中期的預期業績。
本公司已將某些前期金額重新分類,包括非持續經營的結果和應報告的分部信息,以符合本期列報。 除非另有説明,本附註中提供的金額與本公司的持續經營有關。見注5,待售資產和被歸類為停產的業務,以獲取更多信息。
合併原則
隨附的簡明綜合財務報表包括AVCT及其全資子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已 沖銷。
預算的使用
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期的資產和負債額及或有資產和負債的披露,以及報告期內銷售(或收入)和費用的報告金額 。
做出估計需要管理層做出重大判斷。至少合理的可能性是,由於一個或多個未來事件,截至財務報表日期的估計可能在近期內發生變化。因此,實際結果可能與這些估計值大不相同。本公司簡明綜合財務報表所反映的重要會計估計包括但不限於收入 確認、壞賬準備、認股權證會計、所得税資產的確認和計量、基於股份的薪酬估值、與認股權證公允價值相關的折價,以及收購淨資產的估值。
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簡明合併財務報表附註 -續
(以千為單位,不包括股票和每股數據, 或另有説明)
June 30, 2022
(未經審計)
重大會計政策
編制這些精簡合併財務報表時使用的重要會計政策與我們在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中反映的合併財務報表 中反映的會計政策一致,該年度報告於2022年4月15日提交給美國證券交易委員會。
A系列、B系列、C系列、D系列和門羅權證以及2022年2月的權證
如附註8所述,本公司於2021年11月及12月發行了A系列、B系列、C系列、D系列及門羅權證。 亦如附註8所述及定義,本公司於本年度第一季度發行了2022年2月的認股權證。 該等認股權證經確定符合ASC 480的處理資格,區分負債和權益(“ASC 480”)。
業務和信用風險集中
金融工具主要由現金和貿易應收賬款組成,可能使本公司面臨集中的信用風險。公司在金融機構持有的現金經常超過聯邦保險的限額$
June 30, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||||||
客户或供應商數量 | 合計總數 | 客户或供應商數量 | 合計總數 | |||||||||
客户分別佔到 | $ | $ | ||||||||||
個別佔比的供應商 | $ | $ |
截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||||||||
June 30, 2022 | 6月30日, 2021 | 6月30日, 2022 | 6月30日, 2021 | |||||||||||||
個別佔比的客户數量 | ||||||||||||||||
單個客户的總銷售額 | $ | $ | $ | $ |
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簡明合併財務報表附註 -續
(以千為單位,不包括股票和每股數據, 或另有説明)
June 30, 2022
(未經審計)
應收貿易賬款淨額
隨附的簡明綜合資產負債表上的應收貿易賬款扣除減值準備後為淨額。
金融工具的公允價值
公允價值被定義為在計量日期 在市場參與者之間的有序交易中因出售資產而收到的價格或為轉移負債而支付的價格。在確定需要或允許按公允價值記錄的資產和負債的公允價值計量時,公司將考慮其將進行交易的主要或最有利的市場,並考慮市場參與者 在為資產或負債定價時將使用的假設。
ASC主題820,公允價值計量和披露 提供公允價值層次結構,它將用於衡量公允價值的估值技術的輸入劃分為三個大的級別。公允價值計量整體所屬的層次結構中的水平以對公允價值計量重要的最低投入水平為基礎,如下所示:
● | 第1級-投入基於在活躍市場交易的相同資產或負債的未調整報價。 | |
● | 第2級-投入基於活躍市場中類似資產和負債的報價、非活躍市場中相同或類似資產和負債的報價以及基於模型的估值技術,即所有重大假設在市場上均可觀察到或可由資產或負債的幾乎整個期限的可觀察市場數據來證實。 | |
● | 第三級-投入通常是不可觀察的,通常反映了管理層對市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設的估計。因此,公允價值是使用基於模型的技術來確定的,這些技術包括期權定價模型、貼現現金流模型和類似技術。 |
在非經常性基礎上按公允價值計量的資產包括商譽以及有形和無形資產。這類資產每年都會根據減值指標進行審查。如果發生觸發事件,當相應資產組的估計公允價值小於賬面價值時,對資產進行重新計量。在這種情況下,公允價值計量是基於重大的不可觀察的投入(第3級)。
本公司金融工具(包括應收貿易賬款、存款、應付賬款及應計開支及浮動利率債務)的賬面價值大致為其公允價值,主要因其短期性質、到期日或利率性質所致。
權證負債的公允價值在簡明綜合資產負債表中反映為“權證負債”。截至2022年6月30日止三個月內評估的衍生工具負債的公允價值在簡明綜合資產負債表中反映為衍生工具負債。
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(以千為單位,不包括股票和每股數據, 或另有説明)
June 30, 2022
(未經審計)
2017年發行的某些認股權證(“2017年私募認股權證”)的公允價值是根據Black-Scholes模型確定的,在該模型中,截至2022年6月30日的估值採用了以下加權 平均假設:
o | 股價波動- |
o | 行使價--$ |
o | 貼現率- | |
o | 剩餘使用壽命- |
o | 股價--$ |
有關其他認股權證及衍生負債的估值方法及重大假設,請參閲附註8。認股權證負債及衍生負債被視為二級估值。
分部報告中的更改
自2021年1月1日起,公司確定
商譽
商譽是指在企業合併中收購的可確認淨資產的購買價格超過公允價值的部分。每年至少在12月對商譽進行減值審查,如果減值測試日期之間發生觸發事件,則對商譽進行更頻繁的審查。
本公司的減值評估以定性評估開始,以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。定性因素可能包括宏觀經濟狀況、行業和市場考慮因素、成本因素以及其他相關實體和公司特定事件。如果根據定性測試,本公司確定報告單位的公允價值比其賬面價值“更有可能”低於其賬面價值,則我們通過審查報告單位的公允價值與其各自的賬面價值(包括其商譽)來評估減值商譽。如果確定報告單位的公允價值“不太可能”低於其賬面價值,則不需要進一步測試。
選擇和評估用於確定報告單位的公允價值是否更有可能超過賬面價值的定性因素 涉及重大判斷和估計。公允價值可以採用收入和基於市場的方法相結合的方法來確定。
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(以千為單位,不包括股票和每股數據, 或另有説明)
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(未經審計)
Kandy運營部門的商譽於2020年12月確認為Kandy業務合併的結果,當時約為$
在截至2022年6月30日的三個月內,公司得出結論認為,由於財務業績下降和市場狀況變化,由康迪組成的公司唯一報告部門發生了觸發事件。因此,公司
進行了定性和定量評估,並確定註銷全部剩餘商譽
$是合適的。
餘額,2022年1月1日 | $ | |||
商譽減值 | ( | ) | ||
平衡,2022年6月30日 | $ |
選擇和評估用於確定報告單位的公允價值是否更有可能超過賬面價值的定性因素 涉及重大判斷和估計。公允價值可以採用收入和基於市場的方法相結合的方法來確定。
新興成長型公司
本公司是經修訂的《1933年證券法》(下稱《證券法》)第2(A)節所界定的“新興成長型公司”,該《證券法》經2012年的《啟動我們的企業創業法案》(簡稱《JOBS法案》)修訂,本公司可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於 不需要遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的審計師認證要求,減少了在定期報告和委託書中披露高管薪酬的義務,並免除了就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外,《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則,直到 私營公司被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。私人公司是指沒有證券法註冊聲明宣佈生效的公司,或者沒有根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)註冊的證券類別。JOBS法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何此類選擇 選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇退出延長的過渡期,這意味着當一項準則被髮布或修訂時,除非它選擇 提前採用新的或修訂的會計準則,否則它將在私人公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則。因此,該公司的財務報表可能無法與某些上市公司相比。
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4.近期發佈和採用的會計準則
近期發佈的會計準則
2016年2月,FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2016-02號,租賃(ASC 842),通過多次更新進行了修改,以下稱為ASC 842。ASC 842要求承租人 在資產負債表上確認所有租賃的租賃負債和租賃資產,包括租期大於12個月的經營性租賃,並要求出租人將租賃分類為銷售型、直接融資型或經營型。ASC 842還擴展了有關租賃的所需的 數量和質量披露。只要公司是一家新興成長型公司,當前的生效日期為2023財年,這是私營公司必須採用的日期。允許及早領養。雖然本公司繼續評估採用的影響,但目前認為最顯著的影響與在綜合資產負債表上確認與經營租賃有關的使用權資產及租賃負債有關。
本公司認為,近期頒佈但尚未生效的其他會計準則如果目前採用,將不會對本公司的綜合資產負債表、權益變動表、經營表和現金流量表產生重大影響。
最近採用的會計準則
自2021年7月1日起,本公司通過ASU 2017-04號,無形資產-商譽和其他(主題350)簡化商譽減值測試通過省去商譽減值測試的第二步,簡化了商譽的後續計量。這項採用並未對本公司的綜合財務報表造成重大影響。
2021年5月,FASB發佈了ASU編號2021-04, 發行人對獨立股權分類書面看漲期權的某些修改或交換的會計處理(“ASU 編號2021-04”),它為修改或交換不在另一主題範圍內的獨立股權分類書面看漲期權提供了指導。根據ASU 2021-04,實體必須將修改條款或條件 或交換保持股權分類的獨立股權分類書面看漲期權視為以原始 票據交換新票據。ASU 2021-04還提供了關於衡量修改或交換的效果的指南,並要求實體根據交易的實質內容確認任何此類修改或交換的影響。
實體被要求對生效日期或之後發生的修改或交換進行前瞻性的修訂 。ASU編號2021-04於2022年1月1日對本公司生效。這一採用對公司的財務報表沒有重大影響。
2019年12月,FASB發佈了ASU第2019-12號, 簡化所得税的會計核算(“ASU編號2019-12”),簡化了所得税的會計處理, 消除了ASC 740中關於期間內税收分配方法、過渡期所得税計算方法和外部基差遞延税項負債確認的某些例外情況。新的指導方針還簡化了特許經營税的會計核算方面,並頒佈了税法或税率的變化,並澄清了導致商譽計税基礎上升的交易的會計處理。它澄清,不需要繳納所得税的單一成員有限責任公司和類似的被忽視實體不需要在其單獨的財務報表中確認合併收入 税費的分配,但他們可以選擇這樣做。
ASU編號2019-12允許公司將税收 法律變更視為期間內項目,而不是過渡期內的離散項目。於本年度首季生效的ASU編號2019-12對本公司的財務報表並無重大影響。
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5.待售資產和被歸類為停產業務的業務
2021年9月16日,公司發佈新聞稿 宣佈,由於公司董事會於2021年4月7日宣佈了探索戰略替代方案的決定,董事會已授權公司將其戰略重點放在收購和雲技術業務的有機增長上,併為其IT解決方案業務探索戰略機會,包括剝離Computex。 公司相信,這一變化將使公司能夠優化資源配置,專注於核心能力,並提高 其投資於增長潛力最大領域的能力。
2022年1月26日,本公司簽訂了一項資產購買協議,出售其Computex業務的幾乎所有資產。出售Computex的幾乎所有資產和負債而收到的淨銷售收益為#美元
於2021年12月31日,Computex的資產和負債被歸類為持有待售,相關收入和支出在附帶的
精簡綜合經營報表中歸類為非持續經營。於2021年,就出售Computex的計劃而言,本公司將預期銷售收益減去出售成本與報告單位的賬面價值進行比較,並就此記錄了非現金
商譽減值費用$
截至2021年12月31日被歸類為持有待售的資產和負債包括:
2021年12月31日 | ||||
流動資產: | ||||
現金 | $ | |||
預付費用 | ||||
應收貿易賬款(淨準備為#美元 | ||||
庫存 | ||||
持有待售資產--流動資產 | ||||
非流動資產: | ||||
財產和設備,淨額 | ||||
商譽 | ||||
其他無形資產,淨額 | ||||
其他非流動資產 | ||||
持有待售資產--非流動資產 | ||||
持有待售資產總額 | $ | |||
流動負債: | ||||
應付賬款和應計費用 | $ | |||
遞延收入 | ||||
與持有待售資產相關的負債--流動 | ||||
長期負債 | ||||
其他負債 | ||||
與持有待售資產相關的負債--非流動資產 | ||||
與持有待售資產相關的總負債 | $ |
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(未經審計)
被歸類為停產業務的收入和支出包括:
截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||||||||
June 30, 2022 | 6月30日, 2021 | 6月30日, 2022 | 6月30日, 2021 | |||||||||||||
收入: | ||||||||||||||||
硬體 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
第三方軟件和維護 | ||||||||||||||||
管理和專業服務 | ||||||||||||||||
其他 | ||||||||||||||||
總收入 | ||||||||||||||||
收入成本 | ||||||||||||||||
毛利 | ||||||||||||||||
銷售、一般和行政 | ||||||||||||||||
營業收入(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
其他(費用)收入 | ||||||||||||||||
出售Computex獲得的收益 | ||||||||||||||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
其他費用 | ( | ) | ||||||||||||||
其他(費用)收入合計 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
所得税前非持續經營的收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
停止經營的所得税撥備 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
非持續經營的淨收益(虧損) | $ | - | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) |
6.應付帳款和應計費用
截至2022年6月30日和2021年12月31日的應付帳款和應計費用如下:
June 30, 2022 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||
應付帳款 | $ | $ | ||||||
應計薪酬、福利和相關應計項目 | ||||||||
應計專業費用 | ||||||||
因關聯方的原因 | ||||||||
第三方應計利息 | ||||||||
其他 | ||||||||
$ | $ |
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7.長期債務
信貸協議
於2021年12月2日,本公司根據一項信貸協議(“信貸協議”)與門羅 Capital Management Advisors、LLC及若干聯屬實體(“門羅”)訂立一項27,000美元定期貸款安排(“信貸安排”),所得款項部分用於償還本公司收購Computex時根據先前一項信貸協議而欠下的 款項。
於2022年3月1日,信貸協議項下的所有欠款已悉數償還,包括相關的應計利息及其他費用。
信貸安排計劃於(I)2022年12月2日及(Ii)Computex銷售完成日期(以較早者為準)
到期。作為信貸協議的一部分,
公司必須遵守與當時待售的Computex相關的某些銷售里程碑條款、條件和時間表。關於這些銷售里程碑要求,公司支付了#美元的修改費。
信貸安排下的貸款之前的利息為本公司選擇的利率,相當於該借款的有效利息期的基本利率
加
關於完成信貸安排及根據認購協議(“認購協議”),本公司向若干與門羅有關的基金髮行認股權證,以購買合共最高可達
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(未經審計)
長期債務總額由以下部分組成:
June 30, 2022 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||
應付給門羅的定期票據;保證利息#美元 | $ | $ | ||||||
資本租賃義務 | ||||||||
長期債務總額 | ||||||||
減去:未攤銷債務發行成本 | $ | ( | ) | |||||
應付票據和信用額度總額,扣除未攤銷債務發行成本 | ||||||||
減去:應付票據的當前到期日和信用額度 | ( | ) | ( | ) | ||||
長期債務,扣除當前到期日和未攤銷債務發行成本 | $ | $ |
從屬本票關聯方
2021年9月16日,
經修訂的2021年票據到期日為:(A)2022年9月16日,(B)本公司完成登記股權證券的首次銷售,所收取的總收益不少於$
附屬本票-其他
On April 7, 2020,
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8.股東(虧損)權益、相關認股權證、證券、債券和擔保
優先股-在2022年第一季度,董事會創建並
建立了一個新的優先股系列,指定為“B系列可轉換優先股”(“B系列優先股”)。B系列優先股的法定股數確定為
普通股-公司
有權發行
近期證券銷售情況
11月份的採購協議
於2021年11月2日,本公司與買方訂立證券購買協議(“11月購買協議”),買賣
在發行之日,A系列認股權證的行權價為$。
如下表所概述,就本公司完成信貸協議而言,A及B認股權證之行權價隨後降至
$
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2021年12月的證券銷售
2021年12月15日,本公司根據本公司與投資者(“買方”)於2021年12月13日簽訂的證券購買協議,完成了某些證券的出售。
D系列權證的初始行權價格為$。
A系列優先股可根據持有人的選擇在任何時間轉換為公司普通股,初始轉換價格為$。
2021年12月,A系列
優先股持有人行使了他們的轉換權,A系列優先股轉換為
2022年2月購買協議
於2022年2月28日,本公司與買方訂立證券購買協議(“2022年2月購買協議”),以買賣(I)合共達
根據2022年2月的《購買協議》,
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2022年3月1日,公司完成了向買方發行(I)16,125股B系列優先股,聲明價值為每股1,000美元, 初步可轉換為最多16,125,000股公司普通股,轉換價格為每股1.00美元,以及(Ii) 2022年2月的認股權證,最初可行使的認股權證,最初可行使的最多16,125,000股公司普通股 登記直接發售。
由於發行了B系列優先股和2022年2月的權證,公司此前向買方關聯公司發行的A系列權證、B系列權證和D系列權證的行使價自動調整為$。
B系列優先股可根據持有人的選擇隨時轉換為公司普通股,初始轉換價格為$。
根據ASC 480的評估 ,本公司已將B系列優先股歸類為股票結算債務,並因此於發行日將該工具記為負債 ,因為該工具是強制贖回的,因此(1)體現了無條件債務,(2)要求本公司 以現金或發行可變數量的普通股來結算無條件債務,以及(3)基於成立時已知的貨幣金額 。
2022年2月的權證
的行權價為$
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根據《要求
分12期贖回B系列優先股共$
換算日期 | 聲明值已折算 | 的股份 常見 庫存 已發佈 | ||||||
April 1, 2022 | $ | |||||||
May 2, 2022 | ||||||||
June 1, 2022 | ||||||||
July 5, 2022 | ||||||||
July 11, 2022 | ||||||||
2022年8月1日 | ||||||||
$ |
2022年7月11日的發行是基於買方對分期付款的加速權利的行使。根據2022年2月購買協議,本公司隨後獲得其股東批准 按照納斯達克資本市場規則 發行將根據2022年2月購買協議發行的所有證券(“股東批准”)。
B系列優先股和2022年2月認股權證(以及本公司普通股的相關股份)已發售,並將根據日期為2022年2月28日的招股説明書補編 根據招股説明書發行,招股説明書包括於2021年7月23日提交給美國證券交易委員會的S-3表格註冊聲明(註冊號333-258136),該聲明最初於2021年7月23日提交給美國證券交易委員會,於2021年8月27日生效。
2022年4月採購協議
於2022年4月14日,本公司與一名附屬公司訂立證券購買協議(“2022年4月購買協議”)
可換股票據優先於本公司所有未償還債務及未來債務,並以本公司及其直接及間接附屬公司所有現有及未來資產的完善擔保權益(包括若干附屬公司所有股本的質押)作為抵押。
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可轉換票據的到期日為
基於ASC 815,衍生品和套期保值(“ASC 815”),可換股票據的可轉換特徵被認為是衍生工具,但被認為符合ASC 815的範圍例外,因此沒有從主工具中分離出來。然而,嵌入的衍生品是根據違約事件的概率和與可轉換票據有關的控制權變更的可能性進行評估的
。這類衍生工具的估計總價值為#美元。
截至發佈日期 | 6月30日, 2022 | |||||||
違約利率事件 | % | % | ||||||
股票價格 | $ | $ | ||||||
貼現率 | % | % | ||||||
到期日 | ||||||||
違約贖回保費 | % | % | ||||||
控制權變更贖回溢價 | % | % |
截至2022年6月30日,可轉換票據 包括以下內容:
本金 | $ | |||
原始發行折扣,扣除攤銷後的淨額 | ( | ) | ||
遞延融資費用,扣除攤銷後的淨額 | ( | ) | ||
相對於衍生工具公允價值的貼現 | ( | ) | ||
較小電流部分 | ( | ) | ||
$ |
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授權書摘要
下表彙總了某些要求的 和其他披露,以及截至2022年6月30日,2021年11月、2021年12月發行的權證和2022年前兩個季度發行的權證的狀況。
A系列 認股權證 | B系列 認股權證 | C系列 認股權證 | 夢露 認股權證 | D系列 認股權證 | 二月 2022 認股權證 | ||||||||
發佈日期 | |||||||||||||
成立時發行的認股權證數目 | |||||||||||||
與以下內容相關發佈 | |||||||||||||
發行日行權價 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||
行權價是否在發行日後修改? | |||||||||||||
最近修改的日期(如果修改) | |||||||||||||
假設沒有發生反稀釋觸發,則在最近修改日期(如果修改)可發行的最大認股權證數量 | |||||||||||||
最近修改的行權價格(如果修改) | |||||||||||||
認股權證到期日 | |||||||||||||
標的股份登記了嗎? | |||||||||||||
截至發行日每份認股權證的公允價值 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||
截至最近修改日期的每份認股權證的公允價值(如果修改) | |||||||||||||
截至6/30/22行使認股權證的款額及日期 | |||||||||||||
行使日每份認股權證的公允價值 | |||||||||||||
可於6/30/22行使的認股權證 | |||||||||||||
計價依據 | |||||||||||||
截至2012年6月30日的每份認股權證的公允價值(如未清償) | |||||||||||||
估計截至22年6月30日的公允價值時使用的假設: | |||||||||||||
◦股價波動 | |||||||||||||
◦行權價 | |||||||||||||
◦貼現率 | |||||||||||||
◦剩餘使用壽命(以年為單位) | |||||||||||||
◦股價 |
(1) | 如果公司普通股的股票交易價格在$或以上,公司有權迫使買方行使B系列認股權證 |
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(2) | 如果公司普通股成交量加權平均收盤價達到或高於$,公司有權強制買方行使D系列認股權證 |
(3) | 在門羅認股權證行使後,公司普通股可發行的股份數量將根據公司普通股的某些發行(或被視為發行)進行調整
,每股價格低於$ |
(4) | 對於每一次行使B系列認股權證,A系列認股權證都會增加
。因此,因為 |
(5) | 關於2022年2月的購買協議,該協議已於2022年3月1日完成(其中包括2022年2月的權證),A系列和D系列權證的持有人同意
放棄對低於美元的此類權證進行任何進一步的反攤薄調整。 |
登記權協議
關於11月及12月的證券銷售及與門羅訂立的信貸協議,本公司與投資者訂立若干登記權協議,以於指定日期前登記認股權證相關普通股,並盡合理最大努力促使該等登記 聲明在切實可行範圍內儘快根據一九三三年證券法(經修訂)(“證券法”)宣佈生效 其後,如股份於若干日期前仍未登記,則須收取若干費用。截至2022年2月9日,所有此類股票均已登記。 關於2022年4月出售可轉換票據,本公司與可轉換票據購買者就可轉換票據可轉換為普通股的普通股的登記轉售訂立了基本相似的登記權協議。截至2022年6月1日,所有此類股票均已登記。
於2020年4月7日,本公司與Pensare保薦人 集團、有限責任公司(“保薦人”)及本公司若干其他初始股東,以及Stratos Management Systems Holdings、 LLC(“Holdings”)及若干其他投資者(定義見下文)訂立註冊權協議(“2020 註冊權協議”)。2020年註冊權協議修訂、重述和取代了AVCT、發起人和AVCT的某些其他初始股東於2017年7月27日簽訂的之前的註冊權協議。根據2020年登記權協議的條款 ,本公司若干證券的持有人,包括本公司創辦人股份、本公司私募認股權證相關普通股、2020年定向增發發行的證券相關普通股(定義見下文)的持有人,均有權根據證券法及適用的州證券法就該等普通股享有若干登記權,包括合計最多八項按需登記及慣常的“搭載式”登記權。
可轉換債券、相關權證和擔保
本公司於二零二零年四月七日完成根據先前披露的日期為二零二零年四月三日的證券購買協議(“證券購買協議”)的條款,以私募方式(“二零二零年私募”)向
若干投資者(各“投資者”)出售本公司證券單位(“單位”)。每個單位包括(I)美元。
此外,關於2020年12月1日收購康迪的事宜,根據康迪收購協議的條款,本公司於2020年12月發出
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(以千為單位,不包括股票和每股數據, 或另有説明)
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(未經審計)
債券
2020年4月7日發行的債券本金總額約為43,169美元(包括作為出售給MasTec,Inc.(“Mastec”)的單位發行的本金總額為3,000美元,當時MasTec,Inc.是公司超過5%的股東, 本金總額為20,000美元,其中本金是根據Computex業務合併協議條款發行給Holdings的單位的一部分,本金總額約為8,566美元,其中本金總額約為8,566美元,作為公司之前為取消公司對保薦人的債務而發行的單位的一部分)。
根據康迪收購協議的條款,於2020年12月1日就收購康迪而發行的債券包括向Ribbon發行的本金總額43,778美元,出售給公司的主要股東SPAC Opportunity Partners,LLC的10,000美元,以及出售給公司的董事1,000美元。此外,在2021年1月1日至2021年5月27日期間,向不同投資者出售了24,000美元(包括出售給關聯方的9,540美元)。2020年12月出售的債券和2021年1月1日至2021年5月27日期間出售的債券的形式與與收購康迪有關的債券的形式相同。
這些債券此前的利息利率為
根據持有人的選擇,每個債券在任何時候都可以全部或部分轉換為該數量的普通股,計算方法是將轉換的本金金額連同所有應計但未支付的利息除以適用的
轉換價格,最初為$
根據該等債券的條款,於2021年9月8日,該等債券及相關應計利息已強制轉換為
Penny 認股權證
2020年4月7日發行的便士認股權證使持有人有權以每股0.01美元的行使價購買最多4,316,936股本公司普通股(包括分別向Holdings、保薦人和MasTec Inc.發行的認股權證,分別購買2,000,000股、856,600股和300,000股)。
於2020年12月發行的便士認股權證,作為出售單位的一部分,持有人有權購買合共最多
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(單位為 千,不包括每股和每股數據,或另有説明)
June 30, 2022
(未經審計)
在2021年1月1日至2021年5月27日期間發行的便士認股權證,作為在此期間出售的單位的一部分,持有人有權
購買總計最多
便士認股權證可在發行之日起五週年之前的任何時間行使。在行使每一分錢認股權證時可發行的股票數量會受到股票分紅、股票拆分、重新分類等方面的慣例調整。
從2021年開始,根據便士認股權證協議的條款,
與債券和便士認股權證有關的衍生對價和其他披露
基於ASC 815,2020年4月7日發行的債券的可轉換特徵不被視為衍生產品,因此沒有作為債券的一部分計入負債
,也沒有被分成兩部分。然而,嵌入利益轉換功能此前已就2020年12月發行的債券進行了評估,並已按其內在價值計入股本,並於2020年12月31日計入債券的相應債務折價。此類債券的受益轉換功能,已根據ASC 470-20進行評估
“具有轉換和其他選項的債務“被確定為$
於2020年4月7日發行的Penny認股權證以及於Kandy收購日期及之後發行的Penny認股權證均符合 衍生工具的資格,但符合股權工具的分類標準,並從主要合約(可轉換債券)中分拆出來,按其相對公允價值計入股權,並將相應的債務折讓計入債券。
在債券轉換為普通股之前,折價(包括認股權證的相對公允價值)計入債券當時期限的利息,以增加賬面價值至面值。然而,自2021年9月8日起,剩餘的未攤銷折扣已轉移至與將債券轉換為普通股相關的額外實收資本
。在截至2021年6月30日的三個月和六個月內,公司記錄的折扣增加了$
9.相關的 方交易
服務 由導航資本合夥公司提供。
自2020年10月1日起,本公司與一個大股東的關聯公司導航資本合夥公司(“導航”)
簽訂了一項協議,根據該協議,導航向本公司提供資本市場諮詢和商業諮詢服務,費用為$。
此外,時任公司總裁總裁、凱文·柯夫和董事公司資本市場部副總裁羅伯特·威利斯先生通過導航為公司提供了此類服務。因此,Keough先生和Willis先生在2021年7月21日(他們的任命生效日期)至2022年4月21日期間沒有從本公司獲得任何直接補償
。相反,科夫和威利斯
得到了導航的補償。考慮到導航向公司提供的此類服務,導航被授予
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(單位為 千,不包括每股和每股數據,或另有説明)
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(未經審計)
2022年4月21日,與導航的協議終止,因此,在授予任何RSU之前,RSU已被沒收。在終止之日,諮詢協議規定的未付餘額為#美元。
銷售,
截至2022年6月30日的六個月的一般和行政費用包括
對於發放給導航的RSU,銷售、一般和管理費用包括股票補償費用
$
由True North Consulting LLC提供的服務
於2022年1月21日,本公司與True North Consulting LLC(“True North”)訂立服務協議(“服務協議”),True North Consulting LLC是本公司董事會主席Michael Tessler的附屬公司。
根據服務協議,除其他事項外,True North應公司不時提出的要求提供有關公司業務的戰略建議,費用為$
帶功能區的交易
根據與Ribbon就收購Kandy訂立的過渡服務協議,Ribbon向公司提供某些服務。此外,公司還從Ribbon購買某些軟件支持。因此,應付賬款和應計費用
包括應付Ribbon的金額#美元。
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(單位為 千,不包括每股和每股數據,或另有説明)
June 30, 2022
(未經審計)
合併營業報表中包括向Ribbon提供服務的某些收入、Ribbon提供的服務的某些費用 以及從Ribbon租用辦公空間的某些費用。Ribbon提供的服務費用主要與作為過渡服務協議一部分提供的某些服務的服務費和購買某些軟件支持有關。 以下彙總了此類收入和支出:
截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||||||||
June 30, 2022 | 6月30日, 2021 | 6月30日, 2022 | 6月30日, 2021 | |||||||||||||
從Ribbon獲得的收入 | $ | $ | $ | $ | - | |||||||||||
Ribbon收取的服務費: | ||||||||||||||||
收入成本 | $ | - | $ | $ | - | $ | ||||||||||
研發 | - | - | ||||||||||||||
銷售、一般和行政費用 | ||||||||||||||||
從Ribbon購買的租金和軟件: | ||||||||||||||||
收入成本 | ||||||||||||||||
銷售、一般和行政費用 | ||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ |
由SAW控股有限責任公司提供的服務
自2022年4月1日起,本公司與本公司董事會成員Robert Willis的附屬公司SAW Holdings,LLC(“SAW Holdings”)訂立諮詢協議(“諮詢協議”)。
根據諮詢協議,SAW控股向本公司提供諮詢和資本市場諮詢服務,費用為
$
某些 債務
若干債務權益在簡明綜合經營報表上分別確認為關聯方金額。如附註8所示,債券於2021年9月8日轉換為普通股。因此,截至2022年6月30日,沒有未償還的債券。
《2021年筆記》
由關聯方擔保的2021年票據在附註7中進行了討論,並於2021年12月31日在簡明綜合資產負債表中單獨確認。截至2022年6月30日止六個月的相關利息開支為$
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(單位為 千,不包括每股和每股數據,或另有説明)
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(未經審計)
10.收入 確認
在 下表中,收入按地理位置和垂直行業(或部門)分列。
截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||||||||
June 30, 2022 | 6月30日, 2021 | 6月30日, 2022 | 6月30日, 2021 | |||||||||||||
地理學 | ||||||||||||||||
國內 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
國際 | ||||||||||||||||
總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
按垂直市場(或行業)劃分的收入 | ||||||||||||||||
金融 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
製造業和物流業 | ||||||||||||||||
公共部門 | ||||||||||||||||
技術服務提供商 | ||||||||||||||||
其他 | ||||||||||||||||
總收入 | $ | $ | $ | $ |
在上表中,按地理位置劃分的收入 通常基於“收貨地址”,但可能在多個地點或代表多個地點執行的某些服務除外,這些服務根據“收單方地址”進行分類。
合同 負債和剩餘履約義務
公司的合同負債在每個報告期結束時在逐個合同的基礎上按淨額報告。
截至2022年6月30日和2021年12月31日,合同負債餘額(遞延收入)為#美元
11.基於股份的薪酬
《美國虛擬雲技術公司2020股權激勵計劃》(以下簡稱《計劃》)規定發行股票期權、股票增值權、股票增值權和其他基於股票的獎勵。股票期權的最長期限為自授予之日起十年。
截至2022年6月30日,共有
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(單位為 千,不包括每股和每股數據,或另有説明)
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(未經審計)
以下 彙總了2022年1月1日至2022年6月30日期間的RSU活動:
加權平均 | ||||||||
數量: | 授予日期 | |||||||
RSU | 公允價值 | |||||||
在2022年1月1日未償還 | $ | |||||||
授與 | $ | |||||||
既得和交付 | ( | ) | $ | |||||
既得利益,未交付 | ( | ) | $ | |||||
被沒收 | ( | ) | $ | |||||
取消 | ( | ) | $ | |||||
2022年6月30日的未授權RSU | $ |
截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||||||||
6月30日, 2022 | 6月30日, 2021 | 6月30日, 2022 | 6月30日, 2021 | |||||||||||||
收入成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
研發 | ||||||||||||||||
銷售、一般和行政費用 | ( | ) | ||||||||||||||
$ | ( | ) | $ | $ | $ |
截至2022年6月30日的三個月的股票薪酬支出為負,原因是之前授予管理團隊一名高級成員的某些RSU被沒收,
於2022年第二季度離職。被沒收的獎勵將導致之前確認的股票補償費用的全額收回
。如附註9所示,在上表中,截至2022年6月30日的6個月的銷售、一般和行政費用包括#美元。
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(單位為 千,不包括每股和每股數據,或另有説明)
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(未經審計)
12.每股普通股淨收益(虧損)對賬
普通股基本淨收益和稀釋後每股淨收益(虧損)計算如下:
截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||||||||
June 30, 2022 | 6月30日, 2021 | 6月30日, 2022 | 6月30日, 2021 | |||||||||||||
持續經營收入(虧損),税後淨額--基本 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
對每股攤薄收益(虧損)分子的調整: | ||||||||||||||||
認股權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
利息支出-B系列優先 | ||||||||||||||||
利息支出--可轉換票據 | ||||||||||||||||
持續經營虧損,税後攤薄淨額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
非持續經營所得(虧損),税後淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
加權平均流通股,基本股 | ||||||||||||||||
加權平均流通股,稀釋後 | ||||||||||||||||
每股普通股淨收益(虧損)-基本 | ||||||||||||||||
持續運營 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
停產經營 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
每股普通股淨收益(虧損)-基本 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
每股普通股淨虧損-稀釋後 | ||||||||||||||||
持續運營 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
停產經營 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
每股普通股淨虧損-稀釋後 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
在截至2022年6月30日的三個月和六個月中,包括在上表中的稀釋股份中包括的 如下:
首輪認股權證 | ||||
D系列認股權證 | ||||
2022年2月認股權證 | ||||
門羅的搜查令 | ||||
公開認股權證 | ||||
2017年私募和2017年EBC認股權證 | ||||
便士認股權證 | ||||
某些單位購買期權的基礎股票(2017年發行) | ||||
未歸屬的RSU | ||||
已授予、未交付的RSU | ||||
B系列優先股相關股份 | ||||
可轉換票據的基礎股票 | ||||
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(單位為 千,不包括每股和每股數據,或另有説明)
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(未經審計)
由於 它們將具有反攤薄作用,因此不包括在截至2021年6月30日的三個月和六個月的稀釋後每股淨虧損的計算中。 如果它們被轉換,則如下:
公開認股權證 | ||||
2017年私募和2017年EBC認股權證 | ||||
便士認股權證 | ||||
某些單位購買期權的基礎股票(2017年發行) | ||||
未歸屬的RSU | ||||
債券相關股份 | ||||
13. 所得税
公司截至2022年6月30日止三個月及六個月的有效税率為
14.承付款和或有事項
註冊 權利
關於某些登記權的討論,見附註 8。
或有事件
該公司繼續為其IT解決方案業務探索戰略機遇,包括資源分配和核心能力的合理化,同時尋求專注於具有增長潛力的領域 。作為此類戰略的一部分,公司可能會終止某些與其戰略方向不符或被視為無利可圖的合同。終止任何此類合同可能導致違約成本,這將對公司的運營業績、財務狀況和現金流產生負面影響。
在正常業務過程中,公司可能會不時捲入各種法律訴訟和索賠。截至2022年6月30日,截至本報告提交日期,本公司不認為其所知的任何法律訴訟或索賠的解決或任何潛在行動將對其財務狀況、運營結果或現金流產生重大影響。
15.後續 事件
公司對資產負債表日之後至合併財務報表出具之日為止發生的後續事件和交易進行評估。
於2022年8月15日,本公司與A系列認股權證、D系列認股權證、2022年2月認股權證、B系列優先股及可換股票據持有人訂立豁免協議
(“放棄協議”)。
除本附註所披露者及財務報表附註可能於其他地方披露的事項外,並無任何後續事項需要於簡明綜合財務報表中作出調整或披露。
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第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本報告中提及的“我們”、“我們”、“我們”或“公司”是指美國虛擬雲技術公司(或“AVCT”)及其全資子公司。我們的“管理層”或“管理層團隊”指的是我們的高級管理人員和董事。以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析 應與本報告其他部分包含的簡明綜合財務報表(包括其附註)一起閲讀 。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
有關前瞻性陳述的特別説明
本《Form 10-Q》季度報告包括《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的非歷史事實的前瞻性陳述,涉及的風險和不確定性可能導致實際 結果與預期和預測的結果大相徑庭。除歷史事實陳述外,本10-Q表格中包含的所有陳述,包括但不限於本《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》中有關公司財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營的計劃和目標的陳述,均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關,但反映了管理層根據目前掌握的信息 當前的信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息,請參閲本季度報告第二部分第1A項以及我們於2022年4月15日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K年度報告中的風險因素部分。該公司的證券備案文件可以在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分訪問,網址為www.sec.gov。除適用的證券法明確要求外, 本公司不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務。
概述
我們 是一家特拉華州註冊實體,於2022年6月30日在渥太華、北卡羅來納州和墨西哥城設有營業地點。
2020年4月7日,AVCT(前身為Pensare Acquisition Corp.)完成了一項業務合併交易(“Computex業務合併”),其中它收購了Stratos Management Systems,Inc.(“Computex”),這是一家運營公司,業務名稱為Computex Technology Solutions。關於Computex業務合併,該公司更名為 American Virtual Cloud Technologies,Inc.
於2020年12月1日,我們從Ribbon Communications,Inc.及其若干關聯公司(“Ribbon”)手中收購了康迪通信業務(以下簡稱“康迪”),方法是從Ribbon收購康迪的某些資產和承擔康迪的某些負債,並收購康迪通信有限責任公司的所有未償還權益。Kandy是一家基於雲的企業服務提供商, 為統一通信即服務(“UCaaS”)、通信 平臺即服務(“CPaaS”)、Microsoft Teams直接路由即服務(“DRaaS”)和SIP中繼即服務 為中端市場和企業客户在專有的多租户、高度可擴展的雲平臺上部署了白標、運營商級雲平臺。Kandy 平臺還包括基於網絡實時通信技術(“WebRTC技術”)、稱為Kandy包裝器的預置客户參與工具,並向包括通信服務提供商和系統集成商在內的各種客户提供白標服務。有了康迪,公司可以快速將實時通信功能嵌入到其現有應用程序和業務流程中。
康迪
作為基於雲的企業服務提供商,康迪部署了全球運營商級雲通信平臺,支持中端市場和企業客户在幾乎任何設備、幾乎任何網絡、幾乎任何位置的 上實現數字化和雲化轉型。Kandy平臺基於功能強大、專有的多租户、高度可擴展且安全的雲平臺,該平臺包括 基於WebRTC技術的預構建客户互動工具,可實現無摩擦通信。此外,通過我們的SaaS(軟件即服務)門户網站,我們還支持快速創建服務 和多種上市模式,包括白標、多層渠道分銷、企業直銷和自助服務 。
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我們的 基於雲的實時通信平臺使服務提供商、企業、軟件供應商、系統集成商、合作伙伴和開發人員能夠通過支持API(應用程序 編程接口)經濟的實時情景通信豐富其應用程序和服務。使用康迪的平臺,各種規模和類型的公司可以將實時通信功能快速嵌入到其現有的應用程序和業務流程中,從而提供更吸引人的用户體驗。
雖然雲通信業務專注於高度複雜的大中型企業部署,但我們的託管服務功能增強了客户體驗 。此外,我們與AT&T、IBM和Etisalat等公司的戰略合作伙伴關係使我們能夠接觸到龐大的客户羣,並能夠銷售端到端解決方案。
Computex
2021年9月16日,公司宣佈,由於公司董事會於2021年4月7日宣佈了探索戰略替代方案的決定,董事會已授權公司將其戰略重點放在收購和雲技術業務的有機 增長上,併為其IT解決方案業務探索戰略機會,包括剝離Computex。該公司相信,這一變化將使其能夠優化資源分配,專注於核心競爭力, 並提高其投資於最具增長潛力的領域的能力。
2022年1月27日,公司宣佈簽署了出售Computex的最終協議,並於2022年3月15日完成了對Computex的銷售,完成了公司向以康迪平臺為中心的純雲通信和協作公司的過渡。因此,截至2021年12月31日,Computex被歸類為持有待售業務,其業務在精簡綜合經營報表中被歸類為非持續業務。在2021財年,由於當時計劃出售Computex,我們記錄了3210萬美元的非現金商譽減值費用,這是Computex報告單位的賬面價值超過預期銷售收益減去銷售成本的部分。在支付結清債務和某些債務後,出售Computex的淨收益將用於營運資金和一般業務用途。
在簡明合併財務報表中,Computex當期和前期的經營結果被分開,並 歸類為非持續經營。管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 主要集中於公司的持續經營,因此,除非另有説明,否則本文討論的金額與公司的持續經營有關。
需要額外的資金
該公司目前預計將需要 額外資本來支持其目前的業務,包括研發和資本投資要求,直到公司規模擴大到允許現金自給自足的收入水平。因此,在此之前,公司需要籌集額外資本或獲得 債務資金來支持持續運營。這一預測是基於公司目前對產品銷售和服務、成本結構、現金消耗率和其他運營假設的預期。這筆資金的來源預計將來自出售股權和/或債務。作為替代或補充,公司可能尋求出售更多資產或部分業務。上述任何條款可能無法以優惠條款獲得(如果有的話),並且可能需要得到現有債務和/或股權持有人的同意才能修改現有協議,這可能會被授予,也可能不會被授予。此外,任何債務或股權交易 都可能對現有股東造成嚴重稀釋。
如果公司無法籌集更多資本 未來,其正常運營和繼續投資於其產品組合的能力可能會受到負面影響 公司可能被迫縮減運營或剝離其部分或全部產品。
這些因素使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。除非管理層能夠獲得額外的融資,否則本公司不太可能在未來12個月內滿足其資金需求。
其他 最近的發展
該公司繼續為其IT解決方案業務探索戰略機遇,包括資源分配和核心能力的合理化,同時尋求專注於具有增長潛力的領域 。作為此類戰略的一部分,公司可能會終止某些與其戰略方向不符或被視為無利可圖的合同。終止任何此類合同可能導致違約成本,這將對公司的運營業績、財務狀況和現金流產生負面影響。
於2021年12月2日,本公司與Monroe Capital Management Advisors、 LLC及若干聯屬實體(“Monroe”)就2,700萬美元的信貸安排訂立信貸協議(“信貸協議”),然後於2022年第一季度,利用於2022年3月1日籤立的證券銷售所得款項,連同手頭現金,償還信貸協議項下的所有欠款。
此外,如簡明綜合財務報表附註8所述,於2021財年第四季度、2022年第一季度及2022年4月,本公司完成若干證券的出售,包括出售普通股、優先股及認股權證。在出售這些證券方面,本公司還完成了某些股份登記。 六個系列中的兩個在發行後不久就全面行使,在2021財年獲得了約500萬美元的收益 。
納斯達克通知
關於2022年5月20日和2022年7月27日納斯達克發出的通知,見所附精簡合併財務報表附註1。
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增長 戰略
收購康迪使我們有機會提供全套UCaaS和CPaaS產品,以服務於快速增長的雲通信市場 。如今的客户需要高度可靠、安全且可擴展的通信平臺以及世界一流的客户體驗。
隨着對雲技術的需求不斷增加,我們相信已經相當大的雲通信總可尋址市場(TAM)正在繼續擴大,我們相信我們能夠從企業雲通信的巨大趨勢中獲利,並作為首屈一指的白標雲通信提供商獲得 市場份額。
我們的增長計劃中的某些領域,包括對研發的持續投資,如下:
● | 渠道 (白標)-面向技術提供商,如服務提供商(SP)、經銷商、 獨立軟件供應商(ISV)和系統集成商(SIS),通過 |
○ | 尋求白標或轉售雲技術的合作伙伴 我們認為這些技術提供了重要的 機會,可以在發現新合作伙伴的同時增加與現有合作伙伴的收入。 |
○ | 與尋求共同投資以實現雲通信技術貨幣化的公司建立戰略聯盟; 和 |
● | 有機 增長-通過鎖定具有高增長潛力的特定垂直市場,例如政府、零售、金融和醫療保健 |
● | 無機 增長-通過選擇性收購來擴大康迪平臺和分銷渠道的使用 。 |
影響我們運營結果的主要趨勢
以下是我們認為可以對我們的運營結果產生積極影響的主要趨勢:
● | 數字轉型的加速 |
● | 人們工作方式的變化,包括“隨時隨地工作”的思維方式 |
● | 大中型企業的複雜性增加,企業希望針對UCaaS、CPaaS和DRaaS進行集成的內部和外部通信 |
● | 對類似於團隊、Zoom和WebEx的服務以及可以添加和/或 補充的合作伙伴的服務的 需求補充了這些工具和玩家 |
● | CPaaS技術的趨勢-產品開發商和獨立軟件供應商(ISV)越來越被視為影響者 |
● | 向雲計算遷移的總趨勢 |
● | 認識到某些IT服務通過一段時間內的經常性付款提供融資機會,而不是大額預付款 |
● | 越來越多地使用多雲戰略,由此雲架構和支持雲的框架(無論是公共雲、私有云還是混合雲)提供了現代IT的核心基礎 |
● | 遠程員工需求的爆炸性增長。 |
36
新冠肺炎
新冠肺炎 繼續顯著影響當地、地區和全球多個行業的經濟、業務、供應鏈、生產和銷售 。它對我們的運營和財務業績的影響程度是不確定的,也很難預測,我們仍然對全球經濟復甦持謹慎態度。為了保護員工的健康和安全,我們的日常執行在很大程度上演變為 虛擬模型。但是,在客户和合作夥伴努力適應當前環境時,我們已經找到了繼續與他們接觸和提供幫助的方法。 我們將繼續監控當前環境,並可能採取聯邦、州或地方當局可能要求的或我們認為符合員工、客户和合作夥伴利益的進一步行動。
下面討論的收入類別的性質:
C響亮的 訂閲和軟件收入指對公司基於雲的技術平臺的訂閲以及公司內部軟件的收入 。
專業 和託管服務收入包括為我們的客户提供的服務,幫助他們將我們的產品集成到他們的 網絡中。
財務報表列報和經營成果
本公司的綜合財務報表包括AVCT及其全資子公司的賬目。在接下來的討論中,我們將截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月稱為“2發送2022年第四季度“和”2發送 截至2021年6月30日止六個月及截至2022年6月30日止六個月及截至2021年6月30日止六個月分別為“截至2022年6月30日止的年初發展期”及“截至2021年6月30日止的年初發展期”。
37
2發送 2022年第2季度與發送2021年第四季度
2發送1/4 | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
收入: | (單位:千) | |||||||
雲訂閲和軟件 | $ | 3,617 | $ | 4,057 | ||||
管理和專業服務 | 66 | 898 | ||||||
其他 | 41 | - | ||||||
總收入 | 3,724 | 4,955 | ||||||
收入成本 | 5,277 | 3,579 | ||||||
毛利(虧損) | (1,553 | ) | 1,376 | |||||
商譽減值 | 10,468 | - | ||||||
研發 | 4,713 | 4,604 | ||||||
銷售、一般和行政 | 7,278 | 8,450 | ||||||
持續經營虧損 | (24,012 | ) | (11,678 | ) | ||||
其他(費用)收入 | ||||||||
認股權證負債的公允價值變動 | 33,577 | 3,535 | ||||||
衍生負債的公允價值變動 | (29 | ) | - | |||||
利息支出(1) | (1,096 | ) | (6,669 | ) | ||||
其他費用 | (86 | ) | (31 | ) | ||||
其他收入(費用)合計 | 32,366 | (3,165 | ) | |||||
所得税前持續經營的淨收益(虧損) | 8,354 | (14,843 | ) | |||||
所得税撥備 | (5 | ) | (29 | ) | ||||
持續經營的淨收益(虧損),税後淨額 | 8,349 | (14,872 | ) | |||||
非持續經營的淨收益(虧損),税後淨額 | - | (1,034 | ) | |||||
淨收益(虧損) | $ | 8,349 | $ | (15,906 | ) |
(1) | 2021年第二季度的利息支出包括關聯方利息5164美元。 |
持續經營淨收益(虧損),税後淨額
兩年的持續經營淨收入,扣除 税發送2022年第四季度為830萬美元,而第二季度淨虧損為1490萬美元發送2021年第四季度。下面討論的是導致季度環比變化的主要收入和支出因素。
雲服務 訂用和軟件收入
雲 訂閲和軟件收入,即訂閲公司基於雲的技術平臺的收入 以及公司內部軟件的收入,在2個月為360萬美元發送與2022年第2季度的410萬美元 發送於2021年第四季度,收入減少10.8%,主要是由於之前與大客户的安排由直接轉為間接,影響了相關收入確認的時間。
管理 和專業服務收入
託管 和專業服務收入在2年內微乎其微發送2022年第2季度為90萬美元發送 2021年第四季度,主要是由於影響雲訂閲和軟件收入的相同因素。
總收入、收入成本和毛利率
兩年,所有產品線的總收入為370萬美元發送2022年季度,與 2相比下降24.8%發送2021年的第四季度。
38
收入成本 從2年的360萬美元增加到170萬美元NQ2021年第二季度至530萬美元發送2022年第 季度,主要由於平臺軟件支持的增加和員工相關成本的增加,無形資產攤銷減少了70萬美元,部分抵消了 。
2中的 總毛利發送由於公司繼續擴大運營,作為其對康迪平臺的戰略投資的一部分,2022年第四季度出現了負增長。直接費用主要包括人工成本和軟件支持成本,這兩項費用主要是固定的。
商譽減值
商譽 於2年內評估減值1,050萬美元發送2022年第四季度,主要原因是實際業績明顯低於預期。
研發
該公司在2020年12月收購康迪時開始確認研發費用。在2個發送2022年第四季度和第二季度發送2021年第四季度,研發費用分別為470萬美元和460萬美元。研究和開發費用包括與在敏捷軟件環境中產生的某些專有軟件相關的成本,其中版本被分解為幾個稱為Sprint的迭代,涉及較短的開發週期(通常持續4-6周),在這些迭代中, 研發團隊創建潛在的可發貨產品。目前,此類成本按發生的方式計入費用,包括與人員有關的 成本、與工程和測試設備有關的折舊、設施和信息技術的分配成本、外部服務 以及顧問、用品、軟件工具和產品認證。
銷售、一般和管理費用
銷售, 兩家公司的一般和行政費用發送2022年第四季度和第二季度發送2021年第四季度由下表中的組成部分 組成(以千為單位):
2發送1/4 | 增加 | |||||||||||
2022 | 2021 | (減少) | ||||||||||
工資、福利、分包和 人事管理費用 | $ | 2,554 | $ | 5,256 | $ | (2,702 | ) | |||||
建築物佔用費、水電費、辦公用品及維修保養費用 | 251 | 228 | 23 | |||||||||
銷售和市場營銷 | 270 | 603 | (333 | ) | ||||||||
專業費用 | 1,567 | 1,440 | 127 | |||||||||
保險 | 681 | 483 | 198 | |||||||||
企業資源計劃/客户關係管理(1)實施成本 | 1,598 | - | 1,598 | |||||||||
其他 | 357 | 440 | (83 | ) | ||||||||
$ | 7,278 | $ | 8,450 | $ | (1,172 | ) |
(1) | 指企業資源規劃/客户關係管理系統 |
銷售、一般和管理費用分別為730萬美元和850萬美元發送分別是2022年和2021年的季度。
薪資及相關成本的減少主要是由於公司員工人數減少,主要是高管級別的員工人數減少,以及股票薪酬支出的相關減少,但這部分被員工人數增加的康迪業務部門的工資增長所抵消。不包括股票薪酬支出,公司工資和相關成本在2年內減少了70萬美元 發送與2022年第四季度相比發送2021年第四季度,而康迪業務部門的此類成本增加了 40萬美元。股票薪酬支出在兩年中減少了230萬美元發送與2022年第四季度相比發送 由於高管人數減少,2021年第4季度。
企業資源規劃/客户關係管理 實施費用在2年內開始計入發送新的ERP/CRM系統在2022年第2季度上線 發送2022年的第四季度。由於企業資源規劃/客户關係管理系統處於開發階段,前幾個季度的此類費用被推遲。
39
權證負債公允價值變動
2中認股權證負債的公允價值變動發送2022年和2021年第四季度是與某些認股權證相關的按市值計價的公允價值調整 ,主要因公司股票價格的變化和波動而波動。此類變化 主要源於公司股票價格的變化。損益表中的金額為發送2022年季度 和2021年季度包括以下內容(以千為單位):
2發送1/4 | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
收入(費用) | ||||||||
首輪認股權證 | $ | 5,290 | $ | - | ||||
D系列認股權證 | 15,531 | - | ||||||
門羅的搜查令 | 3,152 | - | ||||||
2022年2月認股權證 | 8,595 | - | ||||||
2017年私募和EBC認股權證 | 1,009 | 3,535 | ||||||
$ | 33,577 | $ | 3,535 |
利息 費用
利息 費用包括以下各項(以千為單位):
2發送1/4 | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
遞延融資成本和折價攤銷--B系列優先股 | $ | 210 | $ | - | ||||
遞延融資成本和折現攤銷--可轉換票據 | 863 | - | ||||||
債券折價攤銷 | - | 3,507 | ||||||
以實物支付的債券利息 | - | 3,082 | ||||||
其他 | 23 | 80 | ||||||
$ | 1,096 | $ | 6,669 |
2中的利息 費用發送2022年第2季度為670萬美元,較上一季度減少560萬美元發送2021年第2季度增至110萬美元 年第2季度發送2022年季度,主要是由於債券折價和債券利息攤銷 發送2021年的第四季度。債券在3年內完全轉換為普通股研發 2021年第四季度(2021年9月8日),但在轉換之前,按季度複利年利率10.00%計息。
非持續經營淨虧損 税後淨虧損
淨虧損 兩個月的停產業務淨虧損,扣除税金發送2021年第四季度為100萬美元。停產業務與Computex有關,後者在1年內售出ST2022年的第四季度。
40
截至2022年6月30日的YTD與截至2021年6月30日的YTD相比
截至6月30日的YTD期間, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
收入: | (單位:千) | |||||||
雲訂閲和軟件 | $ | 7,420 | $ | 7,195 | ||||
管理和專業服務 | 357 | 1,273 | ||||||
其他 | 41 | - | ||||||
總收入 | 7,818 | 8,468 | ||||||
收入成本 | 10,113 | 7,263 | ||||||
毛利(虧損) | (2,295 | ) | 1,205 | |||||
商譽減值 | 10,468 | - | ||||||
研發 | 9,223 | 9,098 | ||||||
銷售、一般和行政 | 14,352 | 15,588 | ||||||
持續經營虧損 | (36,338 | ) | (23,481 | ) | ||||
其他(費用)收入 | ||||||||
認股權證負債的公允價值變動 | 40,488 | (23 | ) | |||||
衍生負債的公允價值變動 | (29 | ) | - | |||||
利息支出(1) | (10,264 | ) | (12,297 | ) | ||||
其他費用 | (123 | ) | (47 | ) | ||||
其他收入(費用)合計 | 30,072 | (12,367 | ) | |||||
所得税前持續經營淨虧損 | (6,266 | ) | (35,848 | ) | ||||
所得税撥備 | (11 | ) | (32 | ) | ||||
持續經營淨虧損,税後淨額 | (6,277 | ) | (35,880 | ) | ||||
非持續經營的淨收益(虧損),税後淨額 | 748 | (2,653 | ) | |||||
淨虧損 | $ | (5,529 | ) | $ | (38,533 | ) |
(1) | 截至2022年6月30日的YTD期間和截至2021年6月30日的YTD期間的利息 分別包括關聯方利息764美元和10,009美元 |
持續經營淨虧損 税後淨虧損
截至2022年6月30日的YTD期間,持續運營的淨虧損為630萬美元,而截至2021年6月30日的YTD期間的淨虧損為3590萬美元。下面討論的 是導致期間變化的主要收入和費用因素。
雲服務 訂用和軟件收入
雲訂閲和軟件收入在截至2022年6月30日的YTD期間為740萬美元,而截至2021年6月30日的YTD期間為720萬美元,增長2.8%,這主要是由於我們的UCaaS席位增加了4個。
管理 和專業服務收入
截至2022年6月30日的YTD期間,託管和專業服務收入為40萬美元,而截至2021年6月30日的YTD期間為130萬美元,減少了90萬美元。下降的原因在上面的季度環比中進行了討論。
總收入、收入成本和毛利率
截至2022年6月30日的YTD期間,所有產品線的總收入為780萬美元,而截至2021年6月30日的YTD 期間的總收入為850萬美元,降幅為7.7%。
41
收入成本 從截至2021年6月30日的YTD期間的730萬美元增加到截至2022年6月30日的YTD期間的1,010萬美元,這主要是由於平臺軟件支持的增加和員工相關成本的增加,但無形資產攤銷的減少部分抵消了這一增長。
在截至2022年6月30日的YTD期間,由於公司繼續擴大運營,作為其對康迪平臺的戰略投資的一部分, 總毛利率為負值。直接費用主要包括人工成本和軟件支持成本,這兩項費用主要是固定的。
研發
截至2022年6月30日的YTD期間和截至2021年6月30日的YTD期間,研發費用分別為920萬美元和910萬美元,名義百分比增長1%。
銷售、一般和管理費用
銷售, 截至2022年6月30日的YTD期間和截至2021年6月30日的YTD期間的一般和行政費用由下表中的組成部分 組成(以千為單位):
YTD期間已結束 | ||||||||||||
June 30, 2022 | 6月30日, 2021 | 增加 (減少) | ||||||||||
工資、福利、分包和 人事管理費用 | $ | 6,081 | $ | 9,705 | $ | (3,624 | ) | |||||
建築物佔用費、水電費、辦公用品及維修保養費用 | 500 | 358 | 142 | |||||||||
銷售和市場營銷 | 907 | 1,055 | (148 | ) | ||||||||
專業費用 | 3,280 | 2,776 | 504 | |||||||||
保險 | 1,334 | 932 | 402 | |||||||||
實施ERP/CRM的成本 | 1,598 | - | 1,598 | |||||||||
其他 | 652 | 762 | (110 | ) | ||||||||
$ | 14,352 | $ | 15,588 | $ | (1,236 | ) |
在截至2022年6月30日的YTD期間和截至2021年6月30日的YTD期間,一般和行政費用分別為1,440萬美元和1,560萬美元。
薪資及相關成本的減少主要是由於公司員工人數減少,主要是高管級別的員工人數減少,以及股票薪酬支出的相關減少,但康迪業務部門的工資增長部分抵消了這一影響,該部門的員工人數 有所增加。不包括股票薪酬支出,在截至2022年6月30日的YTD期間,公司工資和相關成本與截至2021年6月30日的YTD期間相比減少了190萬美元,而康迪業務部門的此類成本增加了 60萬美元。由於高管人數減少,股票薪酬支出減少了280萬美元。
在截至2022年6月30日的YTD期間,由於融資活動增加,專業人員費用增加,這需要法律和其他專業人員的服務。
在季度對比中討論了企業資源規劃/客户關係管理的實施成本。
42
權證負債公允價值變動
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的YTD期間,認股權證負債公允價值的變化 將在季度討論中進行討論,內容如下:
YTD期間已結束 | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
收入(費用) | ||||||||
首輪認股權證 | $ | 8,893 | $ | - | ||||
D系列認股權證 | 15,688 | - | ||||||
門羅的搜查令 | 4,960 | - | ||||||
2022年2月認股權證 | 7,950 | - | ||||||
2017年私募和EBC認股權證 | 2,997 | (23 | ) | |||||
$ | 40,488 | $ | (23 | ) |
利息 費用
利息 費用包括以下各項(以千為單位):
截至6月30日的YTD期間, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
利息費用和融資費-貸方協議 | $ | 6,870 | $ | - | ||||
遞延融資成本攤銷和發行貼現-2022年2月認股權證 | 1,431 | - | ||||||
關聯方本票利息及延展費 | 764 | - | ||||||
遞延融資成本和折價攤銷--B系列優先股 | 281 | - | ||||||
遞延融資成本和折現攤銷--可轉換票據 | 863 | - | ||||||
債券折價攤銷 | - | 6,461 | ||||||
以實物支付的債券利息 | - | 5,739 | ||||||
其他 | 55 | 97 | ||||||
$ | 10,264 | $ | 12,297 |
利息支出 從截至2021年6月30日的YTD期間的1,230萬美元減少至截至2022年6月30日的YTD期間的1,030萬美元,原因是截至2022年6月30日的YTD期間沒有債券實物利息或債券折價攤銷,因為 所有債券在截至2022年6月30日的YTD期間已全部轉換為普通股研發2021年第四季度(2021年9月8日)。轉換前,債券按季度複利年利率10.00%計息。截至2021年6月30日的YTD期間,債券支付的實物利息和攤銷折價總額為1,220萬美元。
截至2021年6月30日止YTD期間,因於2021年期間轉換債券而減少的利息支出被與2021年12月2日訂立的信貸協議有關的利息及融資費用增加而部分抵銷。信貸協議 在簡明綜合財務報表附註8中有更全面的討論,並已於2022年3月1日悉數償還。
非持續經營淨收益(虧損),税後淨額
截至2022年6月30日的YTD期間,非持續經營的税後淨收益為70萬美元,而截至2021年6月30日的YTD期間的非持續經營的税後淨虧損為270萬美元。
所得税福利/撥備
公司評估現有的正面和負面證據,以估計未來是否會產生足夠的應税收入來允許 使用現有的遞延税項資產。管理層評估期間發現的客觀負面證據的一個重要組成部分是截至2022年6月30日和2021年6月30日的三年累計虧損。這些客觀的負面證據 超過了本公司確認的正面證據。在此評估的基礎上,截至2022年6月30日和2021年6月30日,公司維持全額估值 津貼。根據本公司的評估,確定截至2022年6月30日或2021年6月30日不存在不確定的税務狀況 。
43
流動性 與資本資源
概述
從歷史上看,公司流動資金的主要來源 一直是現金和現金等價物、運營現金流(如果可用)和融資活動現金流,包括信貸協議下的資金和出售股權證券。截至2022年6月30日,公司運營銀行賬户的總現金餘額為1,310萬美元,淨營運資本為390萬美元。截至2022年8月12日,公司運營銀行賬户中的現金總額為410萬美元。
該公司目前預計將需要 額外資本來支持其目前的業務,包括研發和資本投資要求,直到公司規模擴大到允許現金自給自足的收入水平。因此,在此之前,公司需要籌集額外資本或獲得 債務資金來支持持續運營。這一預測是基於公司目前對產品銷售和服務、成本結構、現金消耗率和其他運營假設的預期。這筆資金的來源預計將來自出售股權和/或債務。作為替代或補充,公司可能會出售更多資產或部分業務。 上述任何一項可能無法以優惠條款獲得,並且可能需要得到現有債務和/或股權持有人的同意 才能修改現有協議,這可能會批准,也可能不會批准。此外,任何債務或股權交易都可能對現有股東造成重大稀釋。
如果公司未來無法籌集額外資本,其正常運營和繼續投資於產品組合的能力可能會受到負面影響,公司可能會被迫縮減業務或剝離部分或全部產品。
這些因素使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。除非管理層能夠獲得額外的融資,否則本公司不太可能在未來12個月內滿足其資金需求。
當前現金餘額和營運資本 受到以下歷史事件或行動的影響。
● | 通過出售單位(包括可轉換債券 (“債券”)和某些便士認股權證)籌集2,400萬美元現金資本,為擴張、資本支出 和營運資金提供資金。根據債券的條款,於2021年9月8日,債券 連同相關應計利息轉換為普通股。有關其他資料,請參閲簡明綜合財務報表附註8。 |
● | 與門羅簽訂信貸協議並隨後償還貸款。此類信貸協議 於2021年12月2日簽訂,涉及2700萬美元的定期貸款安排,用於為營運資本和其他一般業務活動提供資金,並償還公司先前在收購Computex時承擔的信貸 協議下的欠款。根據先前的信貸協議,由信貸餘額額度和 定期貸款組成的還款總額為1,280萬美元。信貸協議的利息按月支付,年利率為12%。然而,信貸協議下的貸款人得到了最低730萬美元的最低迴報保證。於2022年3月1日,已償還信貸協議項下的所有欠款,包括未支付的最低退還金額,並終止信貸協議。 |
● | 2021年9月16日訂立的500萬美元次級本票(“2021年本票”)的發行和償還,由持有公司5%以上普通股的股東的關聯公司擔保,並於2022年3月15日償還。2021年票據的最低迴報率為25%,於2022年3月1日到期,原因是本公司出售註冊股權證券和提前償還信貸協議 。然而,在250,000美元的豁免費下,貸款人將到期日 延長至2022年5月1日,並於2022年3月15日用出售Computex所得的收益全額支付了2021年票據。 |
● | 2021年11月,在登記的直接發行中出售給機構投資者的總收益500萬美元(扣除發行成本之前),2500美元,000股 股普通股(“登記股”),收購價為每股2.00美元。出售完成時,除2,500,000股公司普通股外,本公司還向買方發出:(1)認股權證,最多購買5,000股;1,000股公司普通股(“A系列認股權證”)及(Ii)購買最多2,500,000股公司普通股的認股權證(“B系列認股權證”)。A系列認股權證和B系列認股權證可分別以2.00美元的初始行使價 行使。然而,這類權證的數量後來增加了, 每份權證的行權價降至每股1.50美元,買方獲得了認股權證 購買1,500,000股公司普通股(“C系列認股權證”) ,行使價為每股0.0001美元。2021年12月31日之後, A系列和B系列認股權證的行權價格降至每股1.00美元(與行使該等認股權證後可發行的公司普通股股數成比例增加)。關於A系列和B系列權證的進一步討論,包括對2021年期間發生的修改的討論,見簡明綜合財務報表附註8。12月份,公司從隨後的B系列認股權證的行使中獲得了額外的500萬美元的毛收入。 |
44
● | 償還一張50萬美元的附屬票據以及2021年11月的相關應計利息。 |
● | 於2021年12月從證券銷售中獲得2,500萬美元(扣除發售成本前)的總收益 ,證券包括7,840,000股普通股、12,456股可轉換優先股和某些D系列認股權證, 將以每股2.00美元的行使價購買最多15,625,000股公司普通股。有關該等證券的進一步討論,請參閲簡明綜合財務報表附註8。
| |
● | 於2022年3月1日收到1,500萬美元的總收益,這是與與買方簽訂的2022年2月28日證券購買協議(“2022年2月購買協議”)有關的證券銷售的第一批。有關該等證券的進一步討論,請參閲簡明綜合財務報表附註8。
|
● | 在2022年4月出售了額外的證券,淨現金收益為990萬美元 。有關該等證券的進一步討論,請參閲簡明綜合財務報表附註8。 |
2021年7月,在出售上述證券之前,本公司提交了S-3表格的註冊説明書,其中包含以下兩份招股説明書:
● | 我們出售和發行最多1億美元的普通股、優先股、認股權證、認購權、債務證券和/或單位的基本招股説明書;以及 |
● | A 轉售招股説明書,涵蓋某些出售股東轉售最多67,797,774股普通股 。 |
現金流 (截至2022年6月30日的YTD期間和截至2021年6月30日的YTD期間)
操作 活動
截至2022年6月30日止YTD期間及截至2021年6月30日止YTD期間,持續經營活動所使用的現金淨額分別為3,970萬美元及2,220萬美元,主要包括康迪的經營活動所使用的現金,包括其研發活動、利息及某些融資成本、專業費用及其他公司支援。與利息部分相關的增加受到現金利息和其他融資成本770萬美元的影響,主要與1年中償還的信貸協議 有關ST2022年的第四季度。
投資 活動
截至2022年6月30日止年度及截至2021年6月30日止年度期間,持續投資活動中使用的現金分別為120萬美元及90萬美元。截至2022年6月30日止YTD期間持續投資活動所使用的現金包括企業資源規劃及客户關係管理系統(通常指企業資源規劃及客户關係管理系統)(通常指企業資源規劃及客户關係管理系統)的遞延開發成本90萬美元及其他資本開支30萬美元。在截至2021年6月30日的年初至今期間,用於持續投資活動的現金主要用於資本支出。
為 活動提供資金
於截至2022年6月30日止YTD期間,持續融資活動所用現金為830萬美元,包括償還債務3200萬美元及支付遞延融資費120萬美元,部分由發行證券所得的2500萬美元抵銷。
截至2021年6月30日止YTD期間,持續融資活動提供的現金為2,210萬美元,主要包括髮行債券所得的2,400萬美元,部分抵銷由根據本公司股權激勵計劃發行的與既有限制性股票單位相關的預留股份所支付的110萬美元税款、支付遞延融資費60萬美元和償還債務 10萬美元所抵消。
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來自停產業務的現金流
非連續性業務使用的現金淨額如下:
截至六個月 | ||||||||
June 30, 2022 | 6月30日, 2021 | |||||||
經營活動提供的現金淨額(用於) | $ | (4,930 | ) | $ | 241 | |||
投資活動提供(用於)的現金淨額 | 31,948 | (618 | ) | |||||
用於融資活動的現金淨額 | - | 242 | ||||||
非持續經營業務提供(用於)的現金淨額 | $ | 27,018 | $ | (135 | ) |
表外安排 表內安排
於2022年6月30日,吾等並無S-K規則第303(A)(4)(Ii)項所界定的表外安排,亦未擔保其他實體的任何債務或承擔或訂立任何有關非金融資產的期權。
關鍵會計政策、判斷和估計
與截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節中披露的內容相比,我們的關鍵會計政策和估計沒有發生重大變化。
最近發佈和通過的會計公告
見簡明綜合財務報表附註4。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
外匯風險
由於 是一家較小的報告公司,我們不需要提供本項目所需的信息。
第 項4.控制和程序
披露 控制和程序是控制和其他程序,旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在 美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保根據交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給我們的管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的控制和程序 ,以便及時做出關於要求披露的決定。
對披露控制和程序進行評估
根據交易法規則13a-15和15d-15的要求,我們的首席執行官和首席財務官對截至2022年6月30日的財政季度末我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了 評估。根據他們的評估,我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是,我們的 披露控制和程序(如交易所法案下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)在合理的保證水平下是有效的,因此,我們提供了合理的保證,即我們根據交易所法案提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的 規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。
財務報告內部控制變更
在截至2022年6月30日的季度內,我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化,這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響, 或很可能會對其產生重大影響。
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第二部分 --其他信息
項目 1.法律程序
在我們正常業務活動所引起的法律訴訟中,我們不時被列為被告。儘管我們不能確定地預測針對我們的訴訟、調查和索賠的最終解決方案,但我們不相信我們所屬的任何目前懸而未決的法律程序會對我們的業務、前景、財務狀況、現金流或我們的運營結果產生實質性的不利影響。
第 1a項。風險因素。
可能導致我們的實際結果與本季度報告中的結果大不相同的因素 是我們於2022年4月15日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中描述的任何風險。這些因素中的任何一個都可能對我們的運營結果、財務狀況或現金流造成重大或實質性的不利影響。其他我們目前未知或我們認為無關緊要的風險因素也可能影響我們的業務。截至本季度報告之日,我們於2022年4月15日提交給美國美國證券交易委員會的10-K年度報告中披露的風險因素沒有發生實質性變化 ,但下述風險因素和可能在本季度報告中另有披露的情況除外。我們可能會在未來提交給美國證券交易委員會的文件中披露此類因素的變化,或不時披露其他因素。
如果沒有獲得足夠的額外資金,我們繼續經營下去的能力是值得懷疑的。
該公司目前預計將需要 額外資本來支持其目前的業務,包括研發和資本投資要求,直到公司規模擴大到允許現金自給自足的收入水平。這可能永遠不會發生。這筆資金的來源預計將來自出售股權和/或債務。作為替代或補充,公司可能會出售更多資產或部分業務。 上述任何一項可能無法以優惠條款獲得,並且可能需要得到現有債務和/或股權持有人的同意 才能修改現有協議,這可能會批准,也可能不會批准。此外,任何債務或股權交易都可能對現有股東造成重大稀釋。
如果公司無法籌集額外資本 未來,其正常運營和繼續投資於其產品組合的能力可能會受到負面影響 公司可能被迫縮減運營規模、剝離部分或全部產品和/或停止運營。
這些因素令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生極大的懷疑。除非管理層能夠獲得額外的融資,否則本公司不太可能在未來12個月內滿足其資金需求。公司無法繼續經營可能導致資產清算,在這種情況下,公司資產的變現價值可能少於其未償還的債務,因此,公司的股東將失去他們的全部投資。
納斯達克可能會將我們的證券從其交易所的報價中摘牌,這可能會限制投資者交易我們的證券的能力 並使我們受到額外的交易限制。
我們的普通股和公募權證目前在納斯達克上市 。
2022年5月20日,我們收到納斯達克的書面通知 ,指出我們沒有遵守納斯達克上市規則,該規則要求我們將最低買入價 維持在每股1.00美元,並向我們提供180個歷日或到2022年11月16日,以通過在至少連續十個工作日內保持每股1.00美元的最低買入價來重新獲得合規。
我們打算繼續監控我們普通股的投標價格 。如果董事會認為合適,我們已獲得股東批准進行反向股票拆分;然而,反向股票拆分可能會產生負面影響。這樣的反向股票拆分必須在2022年9月30日之前完成,否則我們將需要再次尋求股東批准。
此外,於2022年7月27日,吾等收到納斯達克的書面通知,通知吾等在過去30個營業日內,本公司的上市證券最低價值連續30個營業日低於根據納斯達克上市規則 第5550(B)(2)條所規定的在納斯達克資本市場繼續上市所需的最低3,500萬美元,並提供180個歷日的期間,或至2023年1月23日,通過在至少連續十個工作日(或納斯達克員工在某些情況下可能需要的較長時間,但通常不超過連續20個工作日)內完成至少3,500萬美元的MVL來重新獲得合規。我們打算繼續監控我們的MLV。 如果我們的普通股交易水平沒有達到可能重新符合納斯達克要求的水平,我們的董事會可能會 考慮其他選項來實現合規。
我們不能向您保證,我們將能夠在適用的最後期限內證明遵守上述兩項上市規則,在這種情況下,我們的普通股可能會被摘牌。如果納斯達克因未能達到上市標準而將我們的普通股從其交易所退市,我們和我們的股東可能面臨重大不利後果,包括:
● | A我們證券;的市場報價有限 |
● | 我們證券;的流動性減少 |
● | 確定我們的普通股為“細價股”,這將要求交易我們普通股的經紀商遵守更嚴格的規則,這可能會導致我們普通股;在二級交易市場的交易活動減少。 |
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● | 我們公司;和分析師的新聞和分析師報道數量有限 |
● | A 未來發行額外證券或獲得額外融資的能力下降。 |
1996年的《國家證券市場改善法案》是一項聯邦法規,它阻止或先發制人監管某些證券的銷售,這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們的普通股和公募權證是目前在納斯達克上市的 ,所以我們的普通股和公募權證是擔保證券。雖然各州被優先監管我們的證券銷售,但聯邦法規確實允許各州在涉嫌欺詐的情況下對公司進行調查,並且, 如果發現欺詐活動,各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。 此外,如果我們不再在納斯達克上市,我們的證券將不屬於擔保證券,我們將受到我們提供證券的每個州的監管 。
A 根據可轉換票據和我們的B系列可轉換優先股的轉換條款,可能會發行大量我們普通股的股票,這可能會導致我們普通股的價格下跌。
可轉換票據可按每股0.99美元的初始轉換價格轉換為我們普通股的股份,總計約12,121,212股(基於初始未償還本金總額12,000,000美元),而不考慮可轉換票據的轉換限制,該金額可能會根據可轉換票據的某些條款而增加,包括適用於支付每月分期付款的轉換價格和 可轉換票據的反稀釋條款。同樣,B系列可轉換優先股(“B系列優先股”),以及我們未來可能發行的任何額外的B系列優先股,均可按每股1,000美元的B系列優先股的聲明價值,以每股1.00美元的初始轉換價格轉換為普通股。B系列優先股的轉換價格可以降低,根據條款,在B系列優先股轉換時,普通股的額外股票也可以發行。任何這些股票的發行都會稀釋我們的其他股東,這可能會導致我們普通股的價格下跌。
要求我們償還可轉換票據及其利息並以現金贖回B系列優先股,這可能會對我們的業務計劃、流動性、財務狀況和經營業績產生不利的 影響。
如果 不轉換,我們必須以現金償還可轉換票據項下未償還的本金和利息。同樣,在某些情況下,我們可能需要贖回B系列優先股的部分或全部流通股以換取現金。 這些義務可能會對我們的業務產生重要影響。特別是,他們可以:
● | 限制我們在規劃或應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性; | |
● | 增加我們在一般不利經濟和行業條件下的脆弱性;以及 | |
● | 使我們與我們的競爭對手相比處於競爭劣勢。 |
無法 保證我們將成功支付可轉換票據項下的所需款項。如果我們無法支付所需的現金付款,則可轉換票據項下可能會出現違約。在這種情況下,或如果在可轉換票據項下發生違約,包括由於我們未能遵守其中包含的財務或其他契諾:
● | 可轉換票據的持有人可以使可轉換票據按年利率15%計息和/或宣佈所有未償還本金和利息到期應付; |
● | 可轉換票據的持有人可以對我們的資產取消抵押品贖回權;和/或 |
● | 我們 可能會被迫破產或清算。 |
可轉換票據和B系列優先股條款下的限制性 條款可能會限制我們的增長和我們為我們的運營提供資金、為我們的資本需求提供資金、應對不斷變化的情況以及從事其他可能符合我們最大利益的業務活動的能力 。
B系列優先股的可轉換票據和指定證書包含多個肯定和否定契約 ,涉及支付股息、維護我們的財產和資產、與關聯公司的交易以及我們發行其他債務的能力 。
我們遵守這些公約的能力可能會受到我們無法控制的事件的不利影響,我們不能向您保證我們能夠保持 遵守這些公約。財務契約可能會限制我們支付所需支出或以其他方式進行必要或可取的商業活動的能力。
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第二項股權證券的未登記銷售及募集資金的使用。
除以前在表格8-K的當前報告中披露的以外的其他 沒有。
第三項。 高級證券違約。
沒有。
第4項。 礦山安全信息披露。
不適用。
第5項。 其他信息。
於2022年8月15日,本公司與A系列認股權證、D系列認股權證、2022年2月認股權證、B系列優先股及可換股票據持有人訂立豁免協議 (“放棄協議”)。根據豁免協議,協議各方同意(I)在豁免協議日期後的 期間(“豁免期”),本公司出售的高達1,000萬美元的股本證券 (不包括股權信用額度)應被視為根據A系列認股權證、D系列認股權證、2022年2月認股權證、B系列優先股、可轉換票據和證券購買協議的條款,就所有目的而言均被視為“除外證券”;(Ii)在豁免期內,B系列優先股指定證書(“B系列證書”) 及可轉換票據中“股權條件”一詞的定義將被部分放棄,因此,若本公司符合“成交量失敗”的定義,而其中“$1,000,000”的提法改為“$250,000,000”,則不會被視為在該定義下發生“價格失敗”。此外,本公司同意,將根據B系列證書及可換股票據的條款,自願將B系列優先股及可換股票據於每個日曆月的第一天及第十五天的換股價下調至相當於緊接該日期前八個交易日的普通股最低成交量加權平均價的88%及0.0383美元的“備用分期付款底價”。, B系列優先股和可轉換票據的持有者將被允許以適用的轉換價格加速額外的分期付款轉換(有效地將每個B系列證書和可轉換票據項下的每月分期期從1個增加到2個,並將每個分期期內可以轉換的B系列優先股和可轉換票據的最大金額增加一倍)。儘管有上述規定, 未經本公司股東批准,根據上一句所述條款以低於B系列證書和可轉換票據所載適用底價的任何換股價格發行的普通股增量數量在任何情況下都不會超過截至2022年8月15日普通股已發行數量的20%。豁免協議的生效條款須待本公司收到納斯達克對豁免協議的批准後方能生效。
物品6. 展品
4.1(1) | 高級安全保障可轉換優先股。 | |
10.1(2) | S債券購買協議,日期為2022年4月14日。 | |
10.2(2) | 表格投票協議的 | |
10.3(1) | 《安全和質押協議》,日期為2022年4月19日。 | |
10.4(1) | 擔保,日期為2022年4月19日. | |
10.5(1) | 註冊權協議,日期為2022年4月19日. | |
10.6(1) | 本公司與SAW Holdings,LLC於2022年4月23日簽署的服務協議。 | |
10.7(1) | 終止協議,日期為2022年4月21日,由公司與導航資本合夥公司簽訂。 | |
10.8** | 《放棄協議》,日期為2022年8月15日。 | |
31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 | |
31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。 | |
32* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證。 | |
101.INS | 內聯XBRL實例文檔 | |
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展 架構文檔。 | |
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展 計算鏈接庫文檔。 | |
101.DEF | 內聯XBRL分類擴展 定義Linkbase文檔。 | |
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展 標籤Linkbase文檔。 | |
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展 演示Linkbase文檔。 | |
104 | 封面交互 數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)。 |
* | 隨信提供。 |
** | 現提交本局。 |
(1) | 通過引用本公司於2022年4月25日提交的8-K表格的當前報告中的一份證物而併入。 |
(2) | 引用本公司2022年4月15日提交的8-K表格的當前報告中的一份證物併入。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式委託簽署人代表其簽署本報告,並獲得正式授權。
美國虛擬雲技術公司。 | ||
日期:2022年8月16日 | /s/Darrell J.Mays | |
姓名: | 達雷爾·J·梅斯 | |
標題: | 首席執行官 | |
(首席行政主任) | ||
/s/Thomas H. King | ||
姓名: | 託馬斯·H·金 | |
標題 | 首席財務官 | |
(首席財務會計官) |
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