美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

委託文件編號：333-233233

用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。☒是 ☐ No

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每一份交互數據文件。☒是 ☐ No

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☐是，☒不是

在2022年8月10日，有6,461,118已發行普通股的股份。

關於風險的警示聲明

以及可能影響未來結果的不確定性

前瞻性信息

本季度報告包含有關BT Brands公司及其全資子公司(統稱為“BT Brands”或“公司”)的業務、財務狀況和前景的前瞻性陳述。根據1995年《私人證券訴訟改革法》中對該術語的定義，前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，例如：“相信”、“項目”、“預期”、“可能”、“估計”、“應該”、“計劃”、“目標”、“打算”、“可能”、“將會”、“預期”、“潛在”、“自信”、“樂觀”或“消極”或其其他變體，或類似的術語，或通過對戰略、目標、估計、指導、期望和未來計劃的討論。前瞻性陳述也可以通過這些陳述不嚴格地與歷史或當前問題相關這一事實來識別。前瞻性陳述涉及預期或預期的事件、活動、趨勢或結果。由於前瞻性陳述涉及尚未發生的事項，這些陳述固有地受到風險和不確定性的影響。

雖然我們相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但不能保證這樣的預期將被證明是準確的。某些因素可能導致結果與本季度報告中的前瞻性陳述所預期的大不相同。此類因素可能包括但不限於：(1)與公共衞生相關的風險、不確定性和監管動態，其中包括與各種形式的COVID相關的風險和不確定性、已經實施且未來可能實施的針對疫情的政府監管的影響，這些監管可能對可自由支配的消費支出產生影響，以及(2)在我們於2022年3月17日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的2021年10-K表格年度報告中討論和描述的那些內容。其中許多風險和不確定性超出了我們的控制或預測能力；在許多情況下，這些風險和不確定性可能導致其實際結果與前瞻性陳述中顯示的結果大不相同。本季度報告中包含的前瞻性陳述僅代表截至本季度報告日期的情況。除法律要求外，我們明確不承擔任何義務或承諾報告任何此類聲明的任何更新或修訂，以反映我們預期的任何變化或任何此類聲明所基於的事件、條件或環境的任何變化。

第一部分-財務信息

項目1.財務報表

目錄

請參閲簡明合併財務報表附註

英國電信品牌公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下有關BT Brands，Inc.及其全資子公司(統稱“BT Brands”或“公司”)的財務狀況、經營業績、流動資金和資本資源的討論應與本季度報告第一部分10-Q表第1項下的公司簡明綜合財務報表和附註以及公司截至2022年1月2日的年度報告10-K表中的經審計綜合財務報表和附註以及管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析一起閲讀。

引言

截至2022年7月3日，包括我們部分擁有的Bagger Dave業務在內，我們擁有並經營着18家餐廳，其中包括：

1987年，第一家漢堡時間餐廳在北達科他州的法戈開業。BTND，LLC於2007年5月收購了Burger Time的資產。漢堡時間餐廳提供額外的負擔得起的食物，如雞肉三明治、拉豬肉三明治、配菜和軟飲料。Burger Time的經營原則包括：(I)提供更大的漢堡和更物有所值；(Ii)提供有限的菜單，以便於注意準備的質量和速度；(Iii)通過單、雙得來速設計和銷售點系統提供快速服務，加快訂購和準備過程，以及(Iv)以公道的價格新鮮供應美味和高質量的食物。我們的主要戰略是為快餐業的免下車和外賣部分提供服務。

在運營方面，我們努力提高我們漢堡時間餐廳的效率，包括保持每家店約15,000美元的庫存，以便頻繁提供新鮮食品。從歷史上看，我們的漢堡時間投資模式的目標是平均現金投資在325,000美元到535,000美元之間。

與2021年相比，我們的Burger Time餐廳在2022財年前六個月的平均客户交易額增加了約4%，目前約為12.50美元。最近的價格上漲主要是因為2021年實施的菜單價格上漲，以及我們廣受歡迎的當日交易產品2022年價格上漲約10%。許多因素影響着我們的銷售趨勢。由於競爭激烈，商業環境對規模較小的連鎖餐廳來説是具有挑戰性的。

BT Brands通過一箇中央管理組織經營Burger Time餐廳和新收購的業務，我們認為該組織為我們的餐廳基礎提供了連續性，並允許中央管理團隊的效率。

亮點

2022年前兩個季度，我們用2021年11月首次公開募股的淨收益收購了兩家餐廳，並收購了一家擁有六家餐廳的運營商41.2%的股份。我們預計將繼續考慮收購機會。我們最近的收購使我們能夠將我們的業務多元化，進入新的餐廳細分市場和新的地理區域，我們預計這將減少我們對我們漢堡時間餐廳財務業績的依賴。

我們於2022年3月收購的Keegan‘s Seafood Grille，已經為清水和佛羅裏達州聖彼得堡市場的客户服務了超過35年。經營主要是一家就餐餐廳，提供各種傳統的新鮮海鮮作為午餐和晚餐，以及精選的啤酒和葡萄酒。

2022年5月，通過我們的子公司10water Street，我們收購了位於馬薩諸塞州伍茲霍爾渡輪碼頭附近的天空咖啡店和麪包店的標誌性餡餅的資產和業務運營。這家公司在同一地點經營了30多年，提供一系列早餐和午餐選擇，新鮮烘焙的咖啡，以及為當地人和遊客服務的品牌商品。

2022年6月，BT Brands收購了Bagger Dave‘s Burger Tivern，Inc.約41.2%的股份，該公司擁有並經營六家Bagger Dave’s餐廳、一家休閒餐廳和酒吧概念。Bagger Dave‘s提供温暖、誘人和娛樂的氛圍，專門供應當地來源的、從未冷凍的上等肋骨漢堡、全天然土耳其漢堡、手工薯條、當地製作的生啤、奶昔、沙拉、黑豆土耳其辣椒、披薩和其他物品。Bagger Dave‘s於2008年1月在密歇根州伯克利開設了第一家餐廳，在密歇根州經營着四家餐廳，在福特經營着一家餐廳。印第安納州韋恩和俄亥俄州森特維爾的一個地點。

材料趨勢和不確定性

目前有一些行業趨勢對我們的業務產生了影響。目前的趨勢包括難以吸引餐飲服務人員，以及許多投入項目的成本迅速上漲。最近的趨勢還包括技術和食品配送領域的快速變化。餐飲業的大公司迅速採用和開發智能手機和移動送貨應用程序，積極擴大得來速服務業務，並開發了由強大的技術平臺支持的忠誠度計劃和數據庫營銷。我們預計，隨着餐廳積極爭奪顧客，這種趨勢將繼續下去。競爭對手可能會繼續通過積極的促銷活動來打折。

過去兩年，食品價格上漲，我們預計2022年剩餘時間將繼續面臨通脹壓力。2020年牛肉價格穩定，2021年繼續上漲，最近每磅上漲約4%。鑑於快餐漢堡餐廳行業的競爭性質，可能很難提高菜單價格來完全彌補未來成本的增加。在2020年至2021年初，我們的漢堡時間業務經歷了業務量的顯著增長，這有助於提高利潤率。額外的利潤率可能必須通過運營改進、設備改進和銷量增加來幫助抵消由於餐飲業競爭狀態而導致的食品成本增長。

勞動力是經營我們商店的關鍵因素。在我們經營餐廳的大多數地區，歷史上一直缺乏合適的勞動力，最近，招聘員工變得更加困難。目前的勞動力市場導致了更高的工資，因為對員工的競爭加劇，不僅是在餐飲業，幾乎所有的零售和服務行業都是如此。我們必須培養和留住高素質的員工。

自2020年3月以來，我們一直面臨COVID及其變種的影響。冠狀病毒感染對全球勞動力、客户、經濟和金融市場造成了不利影響，並擾亂了美國經濟的正常流動。在過去的兩年裏，除了少數例外，我們的商店仍然對免下車業務開放；然而，許多企業經歷了正常運營的中斷。最近，包括我們在內的餐飲服務企業在吸引和招聘員工方面面臨挑戰。隨着市場參與者競相吸引員工，勞動力短缺可能會持續下去，並變得更加嚴重。

我們無法預測COVID的影響持續時間或程度以及對我們的業務或運營結果的影響。對公共衞生問題的反應可能會影響餐廳的客户流量，以及我們為餐廳配備員工、及時接收送貨或在公司層面履行職能的能力。此外，這些條件可能會影響我們提供的菜單項目的可用性以及供應商交付此類產品的能力。我們還可能受到強制關閉、尋求自願關閉或對運營施加限制的不利影響。即使不實施這些措施，感知到的感染風險或重大健康風險也可能對我們的業務產生不利影響。

我們繼續監測公共衞生問題及其對我們的客户羣和全國各地的影響。鑑於許多因素很難預測未來，包括原始冠狀病毒疾病的新變種在美國人口中的傳播，以及現有治療方法和疫苗的療效。

我們收購更多餐廳物業的戰略給我們的運營帶來了許多風險和不確定因素，包括我們管理層的能力：

我們未能管理好我們增長的這些方面中的任何一個，都可能對我們的業務和我們的運營結果產生不利影響。

未來的情況可能會影響餐廳的客户流量，以及我們為餐廳配備足夠的員工、及時接收送貨或在公司層面履行職能的能力。此外，這些條件可能會影響我們提供的菜單項目的可用性以及供應商交付此類產品的能力。如果司法管轄區強制關閉、尋求自願關閉或對業務施加限制，我們也可能受到不利影響。即使不實施這些措施，感知到的感染風險或重大健康風險也可能對我們的業務產生不利影響。

增長戰略和前景展望

我們正在尋求為我們在食品服務行業的股東增加價值。我們的主要策略包括以誘人的市盈率收購個別和多個單位的餐廳物業。雖然我們不打算這樣做，但在某些情況下，我們可能會通過收購和轉換現有物業來開發更多的漢堡時間地點。我們增長戰略的其他關鍵要素包括增加同店銷售額和推出提升品牌知名度的活動。

通過收購實現擴張

我們打算繼續進行戰略性和機會性的收購，為進入目標餐廳細分市場和地理區域提供入口。餐飲業務經常被收購，我們相信我們可能能夠以提供誘人投資回報的價格購買單個餐廳物業或多個單位的業務。我們可能會在被收購的餐飲服務業務的特許經營計劃是最合適的增長計劃的情況下收購運營資產。我們打算遵循一種有紀律的戰略來評估收購機會，以確保並使更多餐廳概念的增值和高效收購和整合成為可能。成功執行我們的收購戰略將使我們能夠將我們的業務多元化，進入其他餐飲概念和地理位置。

在評估潛在收購時，我們可能會考慮管理層認為與每個機會相關的以下特徵：

假設我們成功地收購了新的業務，我們將與一個或多個共享的中央管理組織一起運營業務。收購完成後，我們預計將實施一項增長計劃，以擴大門店數量，增加可比門店銷售額和利潤，如下所述。我們預計，通過利用我們的管理服務平臺，我們將通過減少被收購業務的企業管理費用來實現收購後的成本效益。如果我們收購一家或多家連鎖餐廳或彼此鄰近的單個單位，我們相信，業務的集中將在管理職能、營銷和廣告、供應鏈協助、員工培訓和運營監督方面提供經濟協同效應。

增加同店銷售額

同店銷售額增長反映了可比門店基礎銷售額的同比變化，是我們餐廳業績的基準。我們使用多方面的同店銷售增長戰略來優化餐廳業績。我們使用在餐飲業得到驗證的技術來增加同店銷售額。我們利用客户反饋和分析銷售數據來測試和改進現有的和新的菜單項。此外，我們可能會使用社交媒體和公關，以及體驗式營銷來吸引客户。隨着我們在新市場獲得新的餐廳概念，我們增加同店銷售額的戰略將會演變。

提高品牌意識

提高品牌知名度對我們公司的發展至關重要。我們打算制定和實施前瞻性的品牌戰略。我們將尋求利用社交媒體和有針對性的數字廣告來擴大我們品牌的覆蓋範圍，併為我們的門店帶來流量。此外，我們打算開發移動應用程序，讓消費者可以找到餐廳、在線點餐和賺取獎勵。我們預計將部署互聯網廣告，以匹配針對人口羣體的特定菜單項目。我們將部署具有廣播和社交媒體功能的美國存托股份。我們的品牌計劃將隨着我們獲得吸引不同地理區域不同消費市場的餐廳概念而發展。

截至2022年7月3日的13周和截至2021年7月4日的13周的運營結果

下表列出了我們的簡明損益表和13週會計期間總收入的百分比。以下百分比可能會因為四捨五入而不協調。

淨收入：

2022財年第二財季的淨銷售額從2021財年的2,382,683美元增加到3,524,881美元，增幅為1,142,198美元。這一增長是由於最近收購的企業的銷售額貢獻了1,639,588美元的收入。隨着客户購買模式恢復到大流行前的水平，漢堡時間店的收入下降了約20.1%。漢堡時間也受到天氣和人員配備挑戰的不利影響，導致本季度工作時間有限，門店關閉。

《漢堡時間》過去13周的餐廳單位銷售額從最低的約13.9萬美元到最高的約27.2萬美元不等。在此期間，每個漢堡時間單位的平均銷售額在2022年約為20.8萬美元，比2021年同期低約2.92萬美元。

銷售成本--食品和紙張：

銷售成本-2022財年期間，食品和紙張佔餐廳銷售額的百分比從2021財年第二季度的38.1%下降到37.2%。這一下降是某些項目通脹壓力的淨結果，但被餡餅的結果所抵消，餡餅的運營成本比我們的漢堡時間業務低得多。

餐廳經營成本：

餐廳運營成本(指與餐廳運營相關的所有成本，但不包括一般和行政費用以及折舊和攤銷)佔餐廳銷售額的百分比從2021財年同期的76.6%上升到2022年第二財季的78.2%。這一增長是因為勞動力和入住率成本上升，包括與我們最近收購的兩個地點相關的租賃成本，以及下面“銷售成本”、“勞動力成本”和“入住率和其他運營成本”部分討論的事項。

人工成本

在2022財年第二季度，勞動力和福利成本佔餐廳銷售額的比例從26.1%上升到33.5% 在2021財年。這一比例的增加是由於勞動力市場趨緊，導致小時工資成本上升，而現有人員配置的槓桿作用抵消了這一影響。工資成本是半可變的，這意味着它們不會隨着收入的減少而成比例地下降。

入住率和其他運營費用

在2022年第二財季，入住率和其他費用佔銷售額的比例從2021年的12.4%上升到13.4%。這一增長是由於佔用成本上升，包括與我們的兩個新地點相關的租賃成本。

折舊及攤銷費用：

2022財年第二季度，折舊和攤銷從2021財年第二季度的58,558美元(佔銷售額的2.5%)增加到109,286美元(佔銷售額的3.1%)。這一增長是由於與我們最近的收購相關的折舊和攤銷。

一般費用和行政費用

一般和行政費用增加了344,673美元，從110,983美元增加到455,656美元；增加的原因是公司於2021年11月轉型為上市公司，包括與長期管理協議有關的費用。第二季度一般和行政費用佔銷售額的12.9%，比去年同期的4.7%有顯著增長。

營業收入(虧損)

2022財年第二季度的運營虧損為4,148美元，而2021年同期的運營利潤為387,177美元；運營收入佔銷售額的百分比從16.0%下降至負1.1%，反映了漢堡時間利潤率的下降，一般和行政費用的增加，以及上文“淨收入”和“餐廳運營成本”部分討論的事項。

餐飲級EBITDA 

為了補充根據公認會計原則編制和列報的簡明綜合財務報表，該公司使用餐飲級EBITDA，這不是公認會計準則定義的衡量標準。這種非公認會計準則的經營指標對管理層和投資者都很有用，因為它代表了衡量我們經常性和可控的核心餐廳業務的整體盈利能力的一種手段。這一衡量標準並不代表我們的整體業績，餐廳層面的利潤也不會直接惠及股東，這主要是因為排除了公司層面的費用。餐廳層面的EBITDA不應被視為根據GAAP計算的營業收入的替代或更好的選擇。應仔細評估下述對營業收入的對賬。

我們將餐廳水平的EBITDA定義為開業前成本、一般和行政成本、折舊和攤銷以及減值費用之前的運營收入。一般費用和行政費用不包括在內，因為它們一般不能明確確定為特定於餐館的費用。折舊、攤銷和減值費用不包括在內，因為它們不是持續可控的現金支出，與持續運營的健康狀況無關。

截至2022年7月3日的26周和截至2021年7月4日的26周的運營業績

下表列出了我們的簡明損益表和二十六週財政期間總收入的百分比。以下百分比可能會因為四捨五入而不協調。