美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
 

計劃到
 
第 14 (d) (1) 或 13 (e) (1) 條規定的要約聲明
1934 年《證券交易法》
（第4號修正案）
 
 
轉折點療法有限公司
（標的公司名稱（發行人））
 
RHUMBA MERGER SUB INC.
（要約人）
 
的全資子公司
 
百時美施貴寶公司
（要約人的母公司）
（申報人姓名（確定要約人、發行人或其他人的身份））
 
 
普通股，面值每股0.0001美元
（證券類別的標題）
 
90041T108
（CUSIP 證券類別編號）
 
 
Sandra Leung，Esq.
執行副總裁兼總法律顧問
Casarine Chong，Esq。
高級副總裁兼助理總法律顧問
百時美施貴寶公司
東 29 街 430 號，14 樓
紐約州紐約 10016
(212) 546-4200
（受權代表申報人接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）
 
 
複製到：
丹尼爾·沃爾夫，P.C.
索菲亞·哈德森，P.C.
喬納森·戴維斯，P.C
Kirkland & Ellis LLP
列剋星敦大道 601 號
紐約州紐約 10022
(212) 446-4800
 
 
☐
如果備案僅涉及投標開始之前發出的初步通信，請勾選該複選框。
勾選以下相應複選框以指定與該聲明相關的任何交易：
 
 
第三方要約受規則14d-1的約束。
 
☐
發行人的要約受規則13e-4的約束。
 
☐
私有化交易受規則13e-3的約束。
 
☐
根據第13d-2條對附表13D的修正。
 
如果申報是報告要約結果的最終修正案，請勾選以下複選框：
 
如果適用，請選中以下相應的複選框以指定所依據的相應規則條款：
 
 
☐
規則 13e-4 (i)（跨境發行人要約）
 
☐
規則 14d-1 (d)（跨境第三方要約）
 
本附表TO要約聲明第4號修正案（本 “修正案”）修訂和補充了2022年6月17日 向美國證券交易委員會提交的附表TO要約聲明（可能會不時修訂和補充 “附表TO”），涉及特拉華州的一家公司Rhumba Merger Sub Inc.（“買方”） 的要約 和特拉華州公司百時美施貴寶公司（“母公司”）的全資子公司將收購所有已發行普通股，特拉華州的一家公司Turning Point Therapeutics, Inc. 的面值為每股0.0001美元（“股份”），每股76.00美元，現金，不含利息，需繳納任何適用的預扣税款，但須遵守2022年6月17日的收購要約（經不時修訂或補充，“收購要約”）和相關條款中規定的條款和條件 送文函（經不時修訂或補充，“送文函”，連同購買要約，“要約”），其副本分別作為附錄 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 附在附表 TO 中。
 
除非本修正案中另有規定，否則附表 TO 中規定的信息保持不變，並在與本修正案中的項目相關的範圍內以引用方式納入此處。此處使用但未定義的大寫術語具有附表 TO 中規定的含義。
 
物品 1
到第 9 項和第 11 項。
 
特此對附表 TO 第 1 項至第 9 項和第 11 項進行修訂和補充，內容如下：
 
“該優惠於美國東部時間2022年8月15日下午5點到期，並且優惠沒有延期。本次要約的存託人告知買方，截至到期 時，共有41,896,678股股票（不包括根據DGCL第251（h）（6）條的定義，根據擔保交割程序投標但尚未收到的股票）已有效投標，並非 根據要約有效撤回，約佔截至本次發行和流通股份的84％ 到期時間。截至到期日，有效投標但未根據要約有效撤回的股票數量 滿足最低條件。此外，根據DGCL第251（h）（6）條的定義，存託人還表示，截至目前，已經交付了尚未被 “收到” 的另外1,800,712股股票的擔保交割通知。
 
買方預計將在2022年8月17日立即接受所有已有效投標且未根據要約有效撤回的股票的付款。 買方將立即支付根據要約接受的所有股份。母公司預計，在接受所有根據要約有效投標但未有效撤回的股份後，合併將在2022年8月17日立即結束， 買方將與Turning Point合併並進入Turning Point，Turning Point將繼續作為尚存的公司和母公司的全資子公司。
 
合併完成後，這些股票將退市，並將停止在納斯達克交易。母公司和買方打算採取措施 終止根據《交易法》進行的股票註冊，並儘快暫停Turning Point在《交易法》下的所有報告義務。
 
家長於2022年8月16日發佈的宣佈要約到期和結果的新聞稿的副本作為附錄 (a) (5) (ix) 附於此。”

項目 11。
 附加信息。
 
特此對收購要約第 16 節 “某些法律事務；監管部門的批准” 中規定的信息修訂如下：
 

1.
將第51頁標題為 “—美國反壟斷” 的部分下的第二段全部刪除，並用以下段落取而代之：

“根據HSR法，母公司和Turning Point均於2022年7月29日就要約和與反壟斷司和聯邦貿易委員會的合併提交了合併前通知和報告表。《高鐵法》規定的等待期 已於美國東部時間2022年8月15日晚上 11:59 到期。因此，該優惠要求根據《高鐵法》對優惠適用的等待期（或任何延期）已到期或 終止的條件已經得到滿足。該優惠繼續受購買要約中規定的其餘條件的約束。請參閲 “—第 15節——優惠條件”。
 
2.
在第 52 頁標題為 “—其他反壟斷批准” 的部分下添加兩句新句作為最後兩句話：

2022年7月20日，家長根據《德國反競爭限制法》向外交部提交了一份文件。2022年8月15日，母公司和Turning Point收到了外交部關於要約 和合並的許可。
 
 
項目 12。
展品。
 
特此對附表 TO 第 12 項進行修訂和補充，增加了以下附錄：

展覽
沒有。
  
描述
     
(a) (5) (九)
  
由百時美施貴寶公司發佈的新聞稿，日期為2022年8月16日。
 
簽名
 
經過適當詢問，在下列簽署人最瞭解和相信的情況下，每位簽署人均證明本聲明中提供的信息真實、完整和正確。
 
日期：2022 年 8 月 16 日
 
 
RHUMBA MERGER SUB INC.
   
 
來自：
/s/ 桑德拉·拉莫斯-阿爾維斯
 
姓名：
桑德拉·拉莫斯-阿爾維斯
 
標題：
副總裁兼財務主管
   
 
百時美施貴寶公司
   
 
來自：
/s/ 金伯利·賈布隆斯基
 
姓名：
金伯利·M·賈布隆斯基
 
標題：
公司祕書