美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格10-K

☒根據1934年《證券交易法》第13(Br)或15(D)節提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2021

☐根據1934年《證券交易法》第(Br)13或15(D)節提交的過渡報告

從_至 _的過渡期

佣金文件編號333-150332

康索維根控股公司。

(註冊人的確切姓名在其章程中規定)

(904)834-4400

(註冊人電話號碼，含 區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是的，☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求 。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章第232.405節 條)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義：

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估，該報告是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示登記人 是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是，☐不是☒

截至2021年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權股票的總市值為$117,465,196(基於納斯達克股票市場有限責任公司報告的普通股收盤價為每股2.32美元 )。

有幾個96,442,057註冊人的普通股，面值0.0001美元，截至2022年8月15日已發行。

康索維根控股公司。

目錄

如本10-K年度報告所用， 術語“我們”、“我們”、“我們”和“公司”是指COMSovereign Holding Corp.及其 子公司(除非上下文另有含義)。

有關前瞻性陳述的警示説明

本報告包括前瞻性的 陳述。這些陳述涉及我們已知的風險、重大不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績、 或成就大不相同。

本報告中“業務”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本報告其他部分的部分表述構成“前瞻性表述”，代表我們對未來事件的信念、預測 和預測。今後，我們可能會不時地在演示文稿、會議、新聞稿、其他報告和文件以及其他場合發表更多前瞻性陳述。前瞻性陳述是除 歷史事實陳述之外的所有陳述，包括提及計劃、意圖、目標、戰略、希望、信念、對未來事件或業績的預測、展望、期望或其他特徵，以及前述假設的陳述。 “可能”、“可能”、“應該”、“將”、“將”、“計劃”、“ ”打算、“繼續”、“相信”、“預期”、“估計”，“預測”、“ ”、“預計”、“計劃”、“潛在”、“機會”、“已計劃”、“目標”、“目標”和“未來”等詞彙的變體，以及其他類似的術語和類似的表述，以及對未來時期的引用，經常(但不總是)用於識別前瞻性表述。前瞻性陳述的例子 包括但不限於關於以下內容的陳述：

這些陳述必然是主觀的，基於我們當前的計劃、意圖、目標、戰略、信念、預測和預期，涉及 已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就、 或行業結果與此類陳述中描述或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。 實際結果可能與我們的前瞻性陳述中描述的預期結果大不相同，包括正確衡量和識別影響我們業務的因素或其可能影響的程度。關於我們業務戰略所基於的因素或業務成功與否的公開信息的準確性和完整性 。

前瞻性陳述 不應被解讀為對未來業績或結果的保證，也不一定是對我們的業績或結果是否或可能實現的次數的準確指示。前瞻性陳述基於作出這些陳述時可獲得的信息以及管理層當時對未來事件的信念，受風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際業績或結果與前瞻性陳述中表達或建議的內容大不相同。 可能導致實際結果、我們的業績或成就或行業結果與此類前瞻性陳述中預期的大不相同的重要因素包括但不限於本報告中“風險因素” 標題下討論的那些因素。

風險 因素摘要

投資我們的證券涉及高度風險。“風險因素”中列出的任何因素都可能限制我們成功執行業務戰略的能力。您應仔細考慮本年度報告 中列出的所有信息，尤其是在決定是否投資我們的證券時，應評估“風險因素”項下列出的具體因素。在這些重要風險中，包括以下風險：

第一部分

概述

我們是為全球網絡運營商、移動設備運營商、政府單位和其他企業提供技術先進的電信解決方案的供應商。我們已經組裝了一系列通信和便攜基礎設施技術、功能和產品，使潛在的3G網絡能夠升級到4G和4G-LTE網絡 ，並將促進未來5G和6G網絡的快速鋪設。我們專注於新的功能，包括信號調製、 天線、軟件、硬件和固件技術，使電磁 頻譜中的數據傳輸更加高效。我們的產品解決方案得到了一系列服務的補充，包括技術支持、系統設計和集成 以及複雜的研發計劃。我們憑藉創新的技術、產品的廣度、高質量、高性價比的客户解決方案以及全球客户羣和分銷的規模在全球範圍內展開競爭， 我們的主要關注點是北美電信基礎設施和服務市場。我們相信，作為為數不多的美國電信設備和服務供應商之一，我們在增加近期國內銷售方面處於獨特的地位。

我們為客户提供以下 類產品和解決方案：

我們還在開發工藝 ，我們相信這些工藝將推動用於高級數據互連、通信網絡和計算系統的最先進的硅光子(“sip”)設備。我們相信，我們的新方法將使我們能夠克服當前SIP光調製器的限制，顯著增加計算帶寬，降低驅動器功率，同時提供更低的運營成本。

我們的工程和管理團隊在光學系統和網絡、數字信號處理、大規模專用集成電路設計和驗證、sip設計和集成、系統軟件開發、硬件設計、高速電子設計以及網絡規劃、安裝、維護和服務方面擁有豐富的經驗。我們相信，這些在各種先進技術、方法和流程方面的廣泛專業知識增強了我們的創新、設計和開發能力，並使我們能夠，我們相信將繼續 使我們能夠開發和引入下一代通信和計算技術。在我們的產品開發週期中，我們與客户一起設計其當前和下一代網絡設備，以評估當前和 未來的市場需求。

我們的業務

通過一系列收購，我們在過去三年中擴大了我們的服務產品和地理覆蓋範圍。2019年11月27日，我們完成了對ComSovereign Corp.(“ComSovereign”) 的收購，總收購價約為8000萬美元(“ComSovereign收購”)。ComSovereign成立於2019年1月，在被本公司收購之前，已完成了對公司的五次收購，這些公司 正在為電信市場開發獨特的產品，然後向電信市場銷售。作為我們收購的結果，我們的 公司由以下主要業務組成，每一項業務都是為了應對北美電信基礎設施和服務市場的不同機會或行業。我們的子公司控股分為兩個部門，電信部門和無人機部門。我們的電力部門一直處於閒置狀態。

我們的電信業務 由以下內容組成：

2022年5月23日，Syntronic Production Services Canada Inc.通過資產購買協議從Dragon Wave X Canada，Inc.收購了若干資產和員工，作為承擔僱傭責任和承擔加拿大安大略省卡納塔租賃的回報 。

我們的無人機業務包括 以下內容：

我們的行業

我們參與了連接和基本通信基礎設施的龐大且不斷增長的全球市場。這一市場受到以下因素的推動： 對數據密集型帶寬的需求增長，以及與智能手機、平板電腦和機器對機器(M2M)通信的持續需求相關的減少延遲(將數據從一個點發送到另一個點所需的時間)的必要性，以及數據中心、大數據、基於雲的服務、流媒體內容和物聯網的激增。此外，寬帶IP網絡上的視頻和遊戲分發正在改變內容的整體管理和消費方式。數據使用和需求的這種增長正在對許多服務提供商的可用寬帶造成負擔，這就需要更高效的技術來滿足需求。例如，為應對新冠肺炎疫情，Netflix在某些地區將視頻質量從高清下調至標清，以便為在家執行在線功能的員工騰出額外的帶寬。

今天的蜂窩網絡主要基於4G技術。這些網絡不斷擴大覆蓋範圍和密度 通過增加站點來滿足對速度的更高要求，並在每個給定區域提供更多服務。根據某些出版物，截至2019年第四季度，18個國家和地區的33家運營商已推出商用5G移動服務，佔全球移動連接基數(不包括蜂窩物聯網)的8%，77家運營商宣佈計劃在未來幾個月推出5G服務 。這些對5G無線網絡基礎設施的投資，以及相關的無線數據傳輸，預計將在未來幾年內逐步增加。為了為4G和5G分配頻譜資源，一些運營商關閉了他們的2G和/或3G網絡(網絡日落)，以便將無線接入網絡頻段重新分配到4.5和5G服務。這些網絡擴展和密集的市場動態導致了對無線傳輸容量的更高需求 密度增加，需要通過網絡以遠高於近年來可用容量的更復雜的服務。 此類服務包括許多5G使用案例，其中包括增強型移動寬帶、任務關鍵型服務、物聯網和工業物聯網、千兆位寬帶到户、企業的千兆位服務等。

術語“5G” 被大多數消費者誤解，他們認為它只是當前4G LTE基礎設施之上的另一層技術。 然而，事實並非如此。雖然4G LTE Advanced是5G所依賴的大型平臺的一部分，但根據許多行業研究，在5G成為現實之前，還需要更多的4G LTE/A。5G是一種全新的基礎設施，必須進行標準化 才能廣泛採用，並且必須足夠靈活，以適應各種無線設備，而不僅僅是蜂窩智能手機。物聯網專用的5G 增強功能將使互聯網能夠連接到遠程醫療設備、遊戲、視頻和電視、智能家居設備，如恆温器、警報器、照明和車庫門、智能手機、無人駕駛汽車和交通信號、筆記本電腦、臺式機、Wi-Fi、半掛卡車和火車上的物流報告設備以及大量其他使用案例。它必須做到無縫 ，並且數據的響應時間僅為當前“往返”時間的一小部分。這就要求數據中心更靠近網絡的“邊緣”，即設備連接到無線小蜂窩的位置。因此，數據中心和許多其他功能將 需要虛擬化，並最終需要人工智能(AI)算法和機器學習將數據請求路由到這些虛擬數據中心，以將延遲保持在最低水平。

我們預計有幾個主要趨勢將推動網絡部署和投資。GSM協會(“GSMA”)是一個移動電信協會，其中大多數大型基礎設施參與者和移動運營商都是其成員，它幾乎反映了我們在其關於移動互聯網連接狀況的報告 中的發現和印象。這些趨勢和發現中的許多都隨之而來。

互聯互通的挑戰

商界都説， 保持不動就是死。要了解蜂窩電信行業對技術進步和基礎設施增長的需求，必須首先了解推動這些變化的市場因素。2018年，近3億人首次接入移動互聯網數據。這將使全球互聯網連接用户總數超過35億人。 隨着越來越多的多樣化商務通過無線數據訪問進行，這種類型的連接現在推動了全球經濟。 然而，由於低收入國家和地區僅有約40%的人口連接到互聯網，而高收入地區的這一比例為75%。這些低收入地區發現，提高他們的社會和經濟地位越來越困難。 讓這些貧困地區(以及居住在這些地區的大約40億無法連接互聯網的人)聯網只是一個挑戰。另一個同樣困難的挑戰是高收入地區的城市密度，以及那些需要越來越快的數據的地區的電子通信和計算設備的複雜程度。我們計劃 通過向世界各地的低收入地理區域提供經濟的解決方案和基礎設施構建塊來應對這兩個挑戰，我們預計最初將通過我們的經銷商、分銷商和其他合作伙伴銷售這些解決方案，同時在創新新技術方面處於世界領先地位，使5G和下一代(Ng)的實現成為現實。

不斷髮展的網絡架構和技術

近年來，隨着消費者和數據驅動型企業通過日益複雜的移動和互聯設備利用更多帶寬，網絡的變化速度加快了 。蜂窩網絡現在正在經歷網絡基礎設施的指數級增長，這正在徹底改變消費者相互連接的方式，並改變支持消費者需求所需的網絡架構。這一趨勢需要更好的網絡覆蓋、更大的寬帶接入、更大的容量和更大的數據存儲容量。

我們的客户正在努力 轉變他們的網絡，使其變得更快、更靈敏、更高效。我們相信，以下調查結果將在2021年及以後繼續影響我們的公司和行業。

從傳統物聯網過渡到物聯網

物聯網正在從一種行業趨勢快速演變為一種有形、成熟、成熟的技術。許多運營商已經開始了早期過渡，或者更準確地説， 正在開始構建框架，向可運營的5G網絡過渡，並宣佈了5G技術的試驗和準標準部署。 該技術主要是更高頻率、毫米波無線電和更高階(更高效)的調製方法，如4096 QAM。2022年期間，支持5G的設備數量預計將繼續增加，並在此之後加速增長。5G的主要優勢 預計包括：

無線運營商將需要 獲取和推出5G的新頻譜，並繼續他們將頻譜從一代重新分配到另一代的策略。其中一些頻譜將使用更高的頻率，並將使用新技術為用户提供超大的帶寬 。5G還需要重要的光纖基礎設施來相互連接無線接入點，以縮短網絡的響應時間 。隨着無線運營商向5G過渡，他們還必須管理基本的網絡部署問題，如站點獲取、電源、回程和建築內無線擴散。

除了無線運營商需要的投資 ，過渡到5G還可能引發有線運營商的投資週期，因為他們正在升級網絡 以與固定無線寬帶競爭，後者可能成為傳統寬帶互聯網接入的可行替代方案。

我們的 增長戰略 

在我們 高級管理團隊的領導下，我們打算在繼續建立我們的銷售、營銷和運營團隊以支持我們的計劃增長的同時，致力於通過成本控制措施提高 運營利潤率，同時解決和開發互聯網連接和基本通信基礎設施這一巨大且不斷增長的市場。雖然有機增長將是我們推動業務向前發展的主要重點，但我們預計 收購以及與其他公司的精選合作和合作安排將在加強我們現有的 產品和服務系列並提供交叉銷售機會方面發揮戰略作用。我們正在實施幾項增長戰略，包括：

我們的 產品 

我們的所有產品都增強了 或直接對整體電信基礎設施做出了貢獻，屬於以下三個產品組：

微波和毫米波技術及產品

我們設計、製造和銷售同類最佳(根據功率、信號效率和範圍定義)的電信和數據微波分組無線電設備。 我們的Harmony品牌回程無線電系列具有數據效率，並提供業界最強大、最遠距離的回程解決方案 。Fastback智能回程無線電(“IBR”)提供獨特的、獲得專利的“點對任何點” 微波回程解決方案，可解決跨專用和公共網絡的關鍵問題。我們的無線電型號系列具有以下 特點：

工程設計工作正在進行中 現在有兩個額外的增強-全雙工和轉置調製波形，將被編程為顯著 提高我們的微波無線電的頻譜效率，我們相信，將遠遠超過我們的競爭對手的產品。這些增強功能 具有以下特點：

繫留無人機和浮空器

通過我們的無人機航空和SKS子公司，我們設計、開發、營銷、銷售和提供後勤服務，為國防、安全和商業客户提供專門的繩系空中監測和通信平臺，用於ISR和通信等應用。通過無人機航空，我們主要專注於開發名為WASP的繩系空氣調節器，它主要設計用於軍事和安保應用，在通過高強度裝甲繩索與地面捆綁的同時，提供安全可靠的空中監測。通過SKS，我們提供我們的HoverMast系列四旋翼繫留無人機，具有不間斷的地面電力、用於網絡免疫的光纖通信以及在GPS拒絕的環境中運行的能力 ，同時為用户提供顯著改進的態勢感知和通信能力。HoverMast被以色列政府用於邊境巡邏和沿海應用，還被部署在幾個國際市場。

我們的核心浮空器產品 旨在為各種軍事和國家安全客户(如美國國防部)和美國國土安全部(如美國海關和邊境保護局)提供實時、半持續的態勢感知，以改善國家港口和邊境的安全。WASP繫留浮空器系統為客户提供戰術性、高機動性和高性價比的空中監控和通信能力，適用於缺乏現有基礎設施或無法訪問的偏遠或嚴酷地區。目前的WASP產品包括WASP戰術浮空器和WASP Lite，這是一種可快速部署的緊湊型浮空器系統。 WASP浮空器可以獨立安裝在可由軍用全地形車輛(MATV)拖曳的拖車上，也可以安裝在防雷伏擊車輛(MRAP)或其他標準車輛上，從皮卡或UTV的底部操作或安裝在建築物屋頂上。它們 旨在為ISR、簡易爆炸裝置檢測、邊境安全和其他政府和民用用途提供半持續性、移動性、實時晝夜高清視頻。SKS銷售的HoverMast 100型號系統已安裝在永久性位置，以及某些長牀皮卡和船舶等移動平臺上。憑藉其嵌入式光纖繫繩系統， HoverMast提供了無數的光學傳感器、信號採集設備和通信無線電，並擁有一臺複雜的機載雷達。我們相信，我們的無人機航空和SKS產品也可以通過支持雙向和蜂窩通信以及充當無線網絡的中繼器或提供商來用於災難應對任務。

WASP和WASP Lite浮空器系統都使用一個充滿氦氣的繩索封套來提升，以承載穩定的ISR或通信有效載荷， 一個便攜式地面控制站，以及地面站和封套之間的數據鏈路。這些系統在離地面500至1500英尺的高度徘徊，以相對較低的採購和運營成本提供監控和通信能力。系統需要至少兩個人的操作人員，具有相對簡單的維護程序，並且具有快速回收和氦氣再充氣的特點。HoverMast系統可以在幾分鐘內將拴系無人機單元部署到15英尺至330英尺的高度。SKS在2022年6月處於閒置狀態。

我們的服務

除了我們的產品， 我們還提供維護和支持服務，以及精選的其他專業服務。我們利用多層支持模式 提供服務，充分利用我們自己的直接資源、渠道合作伙伴和其他第三方組織的能力。

我們的專業服務 主要由我們的Silver Bullet子公司提供，該子公司負責設計、設計和開發各種下一代網絡系統和系統組件，包括：

我們相信廣泛的服務對於成功部署客户和持續支持我們的產品至關重要，我們聘請了遠程技術支持工程師、備件規劃和物流人員以及具有成熟網絡經驗的專業服務顧問來提供我們的 服務。

顧客

我們在全球範圍內製造和銷售與電信相關的產品組合，面向700多家老客户。我們的客户包括很大比例的移動蜂窩運營商、大型國際公司、政府和專用網絡用户。我們相信，多元化的客户羣為我們提供了利用我們的技能、經驗和跨市場的多樣化產品線的機會，並減少了我們在單一終端市場的風險敞口。此外，我們認為 客户羣的多樣性是我們公司的重要優勢。

我們認為，客户已 將他們的合格供應商名單整合到能夠滿足特定技術、質量、交貨和其他標準的公司，同時保持具有競爭力的價格。我們相信，我們已將我們的產品和資源定位為在此環境中有效競爭。作為電信微波回程領域的行業參與者，我們在全球範圍內與許多客户建立了密切的工作關係。這些關係使我們能夠在設計新產品和技術解決方案時更好地預測和響應這些客户的需求。通過與客户合作開發新產品和技術，我們可以識別趨勢並採取行動，並在我們的產品組合中利用有關下一代技術的知識 。此外，我們還集中精力改進服務、採購和製造，以提高產品質量和性能，降低產品交付期和成本。

製造業、 供應商和供應商

我們的微波收音機和其他網絡通信產品的製造主要外包給兩家第三方合同製造商，Benchmark Electronics，Inc.(“Benchmark”)和 SMC，LLC(“SMC”)，這兩家公司都是在電信設備行業擁有專業知識的知名合同製造商。這種 方法使我們能夠在減少製造費用和庫存的同時降低成本，並使我們能夠快速調整以適應不斷變化的 客户需求。SMC為我們的Fastback IBR無線電組裝提供印刷電路板(“PCB”)組件安裝服務。 Benchmark使用我們建立的設計規範、質量保證計劃和標準組裝我們的Dragon Wave無線電產品，並根據我們的需求預測採購組件和組裝我們的產品。這些預測代表我們根據銷售和產品管理職能的歷史趨勢和分析對未來產品需求的估計，並根據整體市場狀況進行調整。

我們與Benchmark簽訂的製造協議 沒有規定任何最低採購承諾，初始期限為兩年，現在將自動 續訂一年期限，除非任何一方在適用期限的最後一天 前至少90天向另一方發出書面通知。此外，本協議可由任何一方終止：(I)事先書面通知另一方，但須遵守某些通知期限限制；或(Ii)書面通知，但須受適用的補救期限限制， 如果另一方嚴重違反協議規定的義務。我們的SMC協議為我們提供了極大的靈活性 其中的條款允許我們限制或增加產量。

我們相信，這些合同 製造關係使我們能夠通過將內部努力集中在我們的技術和產品的開發上，從而有效地運營我們的業務 ，為我們提供大量的擴展能力。我們定期在Benchmark的工廠和SMC的 工廠進行現場質量測試，並獲得完整的質量檢測報告。我們還與Benchmark和SMC維持保密協議。

我們和我們的合同製造合作伙伴為製造我們的網絡通信產品購買了各種原材料，包括(I)金、銀和鈀等貴金屬，(Ii)鋁、鋼、銅、鈦和金屬合金產品，以及(Iii)塑料 材料。我們還為製造這類產品購買各種機械和電子部件。此類原材料和組件在世界各地普遍可用，如果可能，可在國內從各種供應商處購買。 我們通常不依賴任何一種來源的原材料或組件。我們預計在獲得生產我們的網絡通信產品所需的原材料或組件方面不會有太大困難。

然而，我們的無人機航空和SKS產品的某些材料和設備是為這些產品定製的，只能從有限數量的供應商那裏獲得。如果不能及時找到另一家供應商，或者如果更換的供應商的部件質量較差或無法接受，供應商的故障可能會導致產品延遲交付。有關與 原材料和組件相關的某些風險的討論，請參閲風險因素在這份報告中。

競爭

電信和移動寬帶市場競爭激烈，發展迅速。我們與國內和國際公司競爭，其中許多公司的財務和其他資源比我們多得多。我們在我們的大多數市場都遇到了激烈的競爭，儘管我們認為我們幾乎沒有競爭對手在我們所有產品線和市場的性能能力上與我們競爭。我們在一個或多個產品線或市場上的主要競爭對手包括愛立信、諾基亞、Cambium、Ceragon、Aviat和華為。我們還與某些網絡設備製造商的內部開發的網絡解決方案進行競爭，包括Facebook、Google、AT&T、Verizon和T-Mobile。最後，我們面臨來自工作組和協會的競爭，這些工作組和協會是上述競爭對手中的某些 共同開發的結果。電信和移動寬帶行業的整合近年來有所增加， 未來的整合可能會進一步加劇我們面臨的競爭壓力。

我們競爭的主要競爭因素包括性能、能耗、快速創新、產品線廣度、可用性、產品可靠性、信譽、集成水平和成本、多源和銷售價格。我們相信，我們通過高速、高密度、低功耗、無線無線電功能的廣泛集成、用於配置、控制和監控的軟件智能、成本效益、易於部署和協作產品設計來提供更高水平的客户價值，從而有效地競爭。 我們不能確定我們是否會繼續有效競爭。

我們還可能面臨來自公司的競爭，這些公司可能會擴展到我們的行業並推出更多有競爭力的產品。允許 將我們的產品集成到無線基礎設施系統中的相同標準也會降低新市場進入者的競爭門檻 。現有的和潛在的客户以及戰略合作伙伴也是潛在的競爭對手。這些客户可以 有選擇地或通過整合我們行業中的公司，在內部開發或獲取其他競爭產品或技術，這可能會導致他們減少或停止從我們那裏購買。

研究與開發

我們通常通過產品設計團隊和與客户的協作計劃實施我們的 產品開發戰略，這也可以使我們的 公司獲得客户新產品和計劃的批准供應商地位。我們的研發努力主要集中在我們認為在一到三年內具有廣泛市場應用潛力和顯著銷售潛力的產品領域 。我們尋求讓我們的產品在行業內被廣泛接受，用於類似的應用和其他潛在客户生產的產品，我們相信這將為未來提供額外的收入來源。通過開發特定於應用的產品， 我們可以減少對標準產品的風險敞口，這些產品更有可能面臨更大的定價壓力。

知識產權

我們的成功和競爭能力在很大程度上取決於我們的核心技術和知識產權。我們通常依靠專利、商標和版權、商業祕密保護和保密協議來保護我們的知識產權。這些協議 承認我們對為我們開發的知識產權的獨家所有權，並要求對所有專有信息保密。

我們維持着一項旨在識別適用於專利和商業祕密保護的技術的計劃，我們還在美國提交專利申請，並在適當的情況下，為我們認為重要的發明在其他某些國家/地區提交專利申請。截至2022年6月30日，我們在美國和其他司法管轄區授予了大約130項專利，這些專利將在2022至2040年間到期。截至該日期，我們在美國和其他司法管轄區也有大約25項專利申請在等待 。我們還繼續通過收購或直接起訴獲得專利，並從事許可交易，以確保第三方專利的使用權。雖然我們的業務在本質上不依賴於任何一項專利，但我們的專利權以及在我們專利下製造和銷售的產品，作為一個整體，是我們業務的一個重要元素。

除了專利，我們還擁有其他知識產權，包括商標、專有技術、商業祕密、設計權和著作權。我們通過內部和外部控制控制對我們軟件、技術和其他專有信息的訪問和使用，包括與員工、承包商、客户和合作夥伴的合同保護。我們的軟件受美國和國際版權、專利、 和商業祕密法律的保護。儘管我們努力保護我們的軟件、技術和其他專有信息，但未經授權的各方仍然可以複製或以其他方式獲取和使用我們的軟件、技術和其他專有信息。此外，我們還擴大了國際業務，有效的專利、版權、商標和商業祕密保護在國外可能無法獲得或受到限制。

監管

由於我們的客户在世界各地運營，而且我們在一定程度上依賴非美國製造商來生產我們的產品，我們的業務和在我們行業中成功競爭業務的能力可能會依賴於全球供應、製造和客户關係，這些因素 受到我們所在國家/地區的貿易和關税政策的影響。我們產品組件的來源國對零部件徵收的關税增加可能會增加我們的生產成本，而我們產品的銷售國家徵收的關税增加會增加我們產品對客户的成本。

我們的某些產品和服務受出口管制，包括美國商務部和經濟部的《出口管理條例》和由美國財政部外國資產管制辦公室實施的貿易制裁條例，以及適用於我們分銷或銷售產品和服務的其他司法管轄區的類似法律和法規。出口管制和經濟制裁法律法規包括限制和禁止向某些國家、地區、政府、個人和實體出售或提供某些產品和服務，以及向某些國家、地區、政府、個人和實體轉讓零部件及相關技術信息和技術訣竅。美國監管機構還可能對以前不受控制的新興或基礎性項目和技術施加新的限制，這些項目和技術對中國等國的出口被認為會帶來不良的國家安全風險。即使沒有這樣的立法或監管行動，如果我們知道違反美國出口法規的行為已經發生、即將發生或打算與該項目相關，我們也將被禁止向任何外國接受者出口我們的產品。不同的國家/地區可能會實施自己的出口管制監管制度，這可能會影響整個供應鏈中零部件、成品和相關技術的流向和流出供應商、製造商、分銷商和客户。

此外，各個國家/地區 通過許可、許可和交易審查程序對某些產品的進口進行監管，並可能制定法律限制我們生產或分銷我們的產品的能力，或限制我們的客户生產或分銷包含我們產品的產品的能力 。出口、再出口、在國外轉讓和進口我們的產品和零部件、 組件和製造我們產品所需的技術，包括我們的合作伙伴，必須遵守這些法律法規。 這些法規包括美國和其他國家的規定，禁止華為等公司為國家電信網絡提供 產品和服務。美國政府正在制定監管機制，通過這些機制，美國政府可以阻止向美國進口由外國對手擁有、控制或管轄的實體設計、開發、製造或提供的某些信息和通信產品和服務， 如果該交易對美國的信息和通信技術或服務、關鍵基礎設施或美國的數字經濟構成不應有的風險，或對美國的國家安全或美國個人的安全構成其他不可接受的風險。美國政府採購供應鏈風險管理條例禁止美國政府機構直接或間接簽訂合同以獲得由某些指定的中國公司生產或提供的某些電信和視頻監控設備、系統或服務，預計這一禁令將擴大到禁止美國政府機構與使用此類設備、系統或服務的實體簽訂合同, 並禁止使用美國政府撥款或貸款收益購買此類設備、系統或服務。

我們還受各種國內和國際反腐敗法律的約束，如美國《反海外腐敗法》以及我們開展業務的其他地方的類似反賄賂和反回扣法律法規。這些法律法規通常禁止公司及其中間人 為了獲取、保留或指導業務而向政府、政治和某些國際組織官員提供或支付不當款項。隨着我們國際業務的擴張以及我們在外國司法管轄區的銷售和運營增加，我們因違反這些法律法規而面臨的風險增加。

此外，在我們運營或銷售產品的每個司法管轄區，我們都必須遵守或應促進客户遵守環境、健康和安全法律法規。除其他事項外，這些法律和法規還管理危險物質和廢物的處理和處置、員工的健康和安全以及在我們的產品中使用危險材料和回收利用。

員工

截至2021年12月31日，我們擁有144名全職員工，包括6名研發員工，55名運營員工，包括製造、供應鏈、質量控制和保證，以及行政、銷售、一般和行政職位的83名員工。在此日期，我們有六名兼職員工，包括一名研發員工，四名運營員工，一名執行、銷售、一般和行政員工 。截至2022年6月30日，我們只有44名員工。由於此次裁員，公司可能面臨被解僱員工的索賠要求。我們從來沒有停工過，我們的任何員工都沒有由勞工組織或任何集體談判安排代表 。總的來説，我們認為我們的員工關係很好。所有 員工均受合同協議的約束，這些協議規定了保密要求和為競爭對手工作的限制，以及其他標準事項。

投資我們的證券 涉及高度風險。在決定是否購買我們的證券之前，應仔細考慮這些風險，並考慮下文所述的不確定性以及本報告中包含的所有其他信息。管理層目前不知道或管理層目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為重大風險和不確定性，並可能損害我們的業務、財務狀況或運營結果。發生以下任何風險都可能損害我們的業務、財務狀況和經營結果。由於這些風險和不確定性，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

與我們的商業和工業有關的風險

我們缺乏既定的運營歷史 來評估我們合併後的業務並確定我們是否能夠執行我們的業務計劃，並且我們無法保證我們的運營將帶來利潤。

雖然我們自2014年以來一直從事無人機航空業務運營，但我們在2019年11月完成了對我們的ComSovereign子公司及其各種業務線的收購，這些業務線是多樣化的，涉及許多不同的擬議和現有產品，以及自那時以來的一些其他運營子公司。因此，作為一家合併公司，我們的運營歷史有限，您可以在此基礎上評估我們的業務和前景。我們的業務運營面臨着與初創企業相關的許多風險、不確定性、費用和困難 。您應該考慮到這些風險、不確定性、費用和困難來投資我們公司。這些風險包括：

由於我們面臨這些風險，以及下面討論的其他風險，您可能很難評估我們的業務和您對我們公司的投資。

我們在2021財年和 2020財年出現淨虧損，現金流為負，我們無法向您保證我們何時或是否將實現盈利併產生正現金流 。

我們在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年中出現了運營淨虧損 ，未來我們可能會繼續出現運營淨虧損。 從歷史上看，虧損要求我們通過發行債務或股權證券尋求額外資金。我們的長期成功依賴於從運營中獲得正現金流，並在必要時利用 外部資源來滿足我們的現金需求。不能保證我們將能夠獲得額外的資金，如果需要， 以商業合理的條件，或所有。

我們預計將繼續因運營和負現金流而蒙受虧損，這令人對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。

我們預計會出現額外的 虧損，直到我們的微波收音機和相關產品能夠產生可觀的銷量。我們將需要大量的額外資金來為我們的運營提供資金，並開發我們其他運營子公司的技術並將其商業化。這些 因素令人對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。

我們將尋求通過出售非核心資產、債務或股權融資或其他安排來獲得額外資本，為運營提供資金；然而， 不能保證我們能夠以可接受的條件籌集所需資本。出售額外的 股權可能會稀釋現有股東的股權，與目前已發行的普通股相比，新發行的股票可能包含優先權利和優先股。發行的債務證券可能包含契約，並限制我們向股東支付股息或進行其他分配的能力。如果我們無法獲得此類額外融資，未來的業務將需要縮減或停止。由於我們籌集資金的能力存在不確定性，我們認為我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大疑問。

我們可能無法產生足夠的現金流來支付我們的運營費用。

如上所述，我們自成立以來發生了 經常性虧損。在我們能夠實現產品線的顯著銷售之前，我們預計將繼續蒙受損失 主要是由於與我們運營子公司的技術研究和持續開發相關的成本和費用，以及我們的公司一般和管理費用。到目前為止，我們的運營資金主要來自出售我們的債務和股權證券。截至2021年12月31日，我們的營運資本約為負350萬美元，可用現金有限。 如果我們無法從我們的經營活動中產生足夠的現金或籌集額外資金，我們可能需要 推遲、減少或嚴重削減我們的運營，或以其他方式阻礙我們持續的業務努力，這可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和長期前景產生實質性的不利影響。

我們有大量債務，如果我們無法在債務到期時償還債務，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性損害。

截至2021年12月31日，我們的債務總額約為2940萬美元，不包括根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(CARE法案) 應計利息和可免除的債務。我們的未償債務可能會對我們的業務產生重大影響，例如：

我們可能無法從我們的運營中產生足夠的現金流來償還到期的債務，並滿足我們的其他現金需求。如果我們無法在到期時償還債務，我們將被要求採取一種或多種替代戰略，例如出售資產、再融資 或重組債務，或出售額外的債務或股權證券。我們可能無法對債務進行再融資、出售額外的債務或股權證券或以優惠條款出售我們的資產，如果我們必須出售資產，我們可能會對我們的創收能力產生負面影響。

我們已經拖欠了某些租賃義務 ，如果我們無法在到期時履行我們的義務，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大損害。

2022年2月1日，公司 簽訂了亞利桑那州圖森市140,405平方英尺商業空間的10年租約，並於2022年3月1日左右違約。此外，我們的兩家子公司拖欠寫字樓租約。

我們的未償債務和租約違約可能會對我們的業務產生重大影響，例如：

我們可能無法從我們的業務中產生足夠的現金流，以在租賃債務到期時償還這些債務，並滿足我們的其他現金需求。如果我們無法在到期時支付租賃義務 ，我們將被要求採取一種或多種替代策略，例如出售資產、對債務進行再融資或重組 或出售額外的債務或股權證券。我們可能無法出售額外的債務或股權證券或 以優惠條件出售我們的資產，如果我們必須出售我們的資產，我們可能會對我們的創收能力產生負面影響。

如果我們無法在需要時獲得額外資金，我們的業務運營將受到損害，如果我們獲得額外融資，我們當時的現有股東可能會遭受嚴重稀釋。

隨着我們採取措施將我們的技術商業化和營銷，或者應對潛在的機會和/或不利事件，我們的營運資金需求可能會發生變化。 我們預計，如果我們的現金和現金等價物不足以滿足我們的流動性要求，我們將需要額外的 資金來維持我們的持續運營和繼續我們的研發活動。我們沒有任何額外資金的合同或承諾 ，如果需要，也不能保證融資的金額或條款是我們可以接受的。無法獲得額外資本將限制我們的增長能力，並可能降低我們開展業務的能力 。如果我們無法獲得額外的融資來為修訂後的增長計劃提供資金，我們可能會被要求縮減此類計劃或停止我們的業務運營。任何額外的股權融資都可能涉及對我們當時現有股東的大幅稀釋。

未來籌集資金可能會稀釋我們現有的股東，並可能限制我們的運營或要求我們放棄權利。

未來，我們可能會通過私募和公募股權發行、債務融資和合作以及戰略和許可安排相結合的方式尋求額外資本。如果 我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，您的所有權權益將被稀釋，並且 條款可能包括清算或其他對您作為股東的權利產生不利影響的優惠。債務融資如果可行， 將導致固定支付義務增加，並可能涉及一些協議，其中包括限制或限制我們採取特定行動(如招致債務、進行資本支出或宣佈股息)的能力的契約。如果我們通過與第三方的協作或戰略聯盟安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們未來的收入來源或候選產品的寶貴權利，條款對我們不利。

新冠肺炎大流行的發生可能會對我們的運營產生負面影響，具體取決於大流行的嚴重程度和持續時間。

新冠肺炎大流行 目前正在影響國家、社區、供應鏈和市場以及全球金融市場。大流行通常會導致社交距離、旅行禁令和隔離，這可能會限制對我們的設施、客户、管理層、支持人員和專業顧問的訪問。反過來，這些因素可能不僅會影響我們的運營、財務狀況以及對我們產品和服務的需求 ，還會影響我們及時做出反應以減輕這一事件的影響的整體能力。此外，這可能會阻礙我們履行向美國證券交易委員會提交的 備案義務。目前，我們無法預測新冠肺炎對我們獲得營運資金和其他要求所需的融資能力的影響。根據新冠肺炎疫情的嚴重程度和持續時間，我們的業務、客户和股東可能會經歷重大的負面影響。

我們市場的快速技術變化和/或客户要求的變化可能會導致我們的產品過時或要求我們重新設計產品，這將對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們產品的市場特點是快速的技術變革、頻繁的新產品推出和增強、不確定的產品生命週期、不斷變化的 客户需求和不斷髮展的行業標準，任何這些都可能導致現有產品過時。我們相信，我們未來的成功在很大程度上將取決於我們及時、經濟地開發新的有效產品的能力。由於我們產品固有的複雜性，主要的新產品和產品增強可能需要較長的開發和測試時間 ，這可能會導致新版本的全面上市出現重大延遲或新版本的實施出現重大問題 。此外，如果我們或我們的競爭對手宣佈或推出新產品，我們當前或未來的客户可能會推遲或 取消購買我們的產品，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。我們的 未能及時且經濟高效地成功開發新產品或新產品增強功能，以響應技術變化、不斷髮展的行業標準或客户要求，將對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

產品開發是一個漫長、昂貴、不確定的過程，如果我們不能在各個市場開發適銷對路的產品，可能會對我們的業務、前景和財務狀況產生不利影響。

我們的技術和產品的開發，尤其是我們建議的全雙工無線微波產品和我們的sip技術產品線的開發，是一個昂貴、複雜和耗時的過程，產品開發投資通常需要很長時間才能獲得回報 。我們繼續在與我們的技術和產品相關的研發方面進行大量投資。 對新技術和工藝的投資本質上是投機性的。我們在研究和開發過程中遇到的技術障礙和挑戰可能會導致產品商業化的延遲或放棄，大幅增加開發成本 並對我們的運營結果產生負面影響。

我們的競爭對手是那些擁有比我們已經或已經收到的開發新產品的政府合同多得多的資源的公司。

我們的許多競爭對手 已經從政府或政府相關來源獲得了大量資金，用於開發各種技術或產品。這些組織中的大多數以及我們的許多其他競爭對手都比我們擁有更多的財務、技術、製造、營銷和銷售資源和能力。此外，對於我們正在為某些市場開發的產品，我們預計行業整合將導致競爭加劇，這使公司能夠增強其競爭地位和與我們競爭的能力 。這些組織還與我們競爭：

我們的競爭對手可能比我們更早在產品開發和商業化方面取得成功。我們的競爭對手還可能開發比我們正在開發的產品或技術更好的產品或技術，從而使我們的候選技術或技術過時或不具競爭力。如果我們不能成功地 與新的或現有的產品和技術競爭，我們的營銷和銷售將受到影響，我們的財務狀況將受到不利的 影響。

我們 產品的技術開發成功並不保證成功的商業化。

即使我們成功完成了一個或所有產品開發計劃的技術開發，我們仍可能無法開發出商業上成功的產品，原因有很多，其中包括：

雖然我們已經銷售了Dragon Wave、Fastback和VNC無線電以及我們的WASP浮空器系統和各種其他浮空器ISR系統和組件，但我們開發的產品在市場上的成功將在很大程度上取決於我們能否證明我們產品的能力。經過演示後， 我們的產品可能不具備設計時應具有的功能，或我們認為它們將具備的功能。此外，即使我們成功地展示了我們產品的能力，潛在客户可能也會更願意與比我們更大、更成熟、更成熟的公司做生意。此外，競爭產品可能會阻礙我們的產品獲得市場的廣泛接受。我們可能在幾年內不會從新產品投資中獲得可觀的收入，如果有的話。

我們產品中的產品質量問題、缺陷、錯誤、 或漏洞可能損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們可能會在我們的製造或我們合同製造商的製造操作中遇到質量控制問題。我們生產的高度複雜的產品 採用了先進的技術，我們認為這是我們行業最先進的產品。儘管我們在產品發佈前進行了測試，但我們的產品可能包含未檢測到的缺陷或錯誤，包括設計、合同製造或供應商質量問題，尤其是在首次推出或發佈新版本時。未來的產品缺陷或錯誤可能會影響我們產品的性能 ，並可能延遲新產品或新版本產品的開發或發佈。此外，未檢測到的質量問題可能會提示 意外退貨，並對保修成本產生不利影響。對業績不令人滿意的指控可能會導致我們損失收入或市場份額，損害我們在市場和客户中的聲譽，並增加我們的保修成本和相關回報，這可能會對我們的毛利率產生負面影響，導致我們在重新設計產品時產生大量成本，導致我們失去重要客户， 使我們承擔損害賠償責任或將我們的資源從其他任務中轉移出去，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

如果我們失去使用軟件的權利， 我們目前從第三方獲得許可，我們可能會被迫尋求替代技術，這可能會增加我們的運營費用 ，並可能對我們的競爭能力產生不利影響。

我們從第三方獲得產品中使用的某些軟件的許可，通常為非獨家許可。任何這些許可證的終止，或者許可方未能充分維護或更新其軟件，都可能會在我們尋求實施其他來源提供的替代技術時延遲我們的產品發貨能力，如果我們被迫在內部開發替代技術，則可能需要我們方面進行大量計劃外投資。此外，我們可能無法以商業上合理的條款從其他來源獲得替代技術。未來，可能需要或希望獲得與我們的一個或多個產品相關的其他第三方許可證 或與當前或未來的技術相關的許可證，以增強我們的產品供應。我們有可能無法以商業上合理的條款獲得所需技術的許可權，或者根本無法獲得許可權。

如果沒有為我們的產品分配足夠的無線電頻譜 ，或者如果我們的產品未能獲得監管部門的批准，我們銷售產品的能力可能會受到限制。

無線電通信在北美、歐洲、印度和我們銷售產品的其他司法管轄區受到嚴格的監管。一般來説，我們的產品必須符合各種國家和國際標準和要求，以避免無線電頻率用户之間的幹擾，並允許電信設備的互聯。此外，我們的產品還受到政府當局分配和授權(拍賣或其他方式)無線電頻譜的影響。此類政府機構可能不會分配或許可足夠的無線電頻譜供我們產品的潛在客户使用。從歷史上看，在許多發達國家，商業無線電頻譜的缺乏或政府未能發放頻譜許可證抑制了無線電信網絡的增長 。

在某些情況下，為了 在任何給定司法管轄區銷售我們的產品，我們必須獲得監管部門對我們產品的批准。我們銷售產品的每個司法管轄區都有自己的審批規則。只有在獲得適當的無線電頻譜分配和法規許可的情況下，支持新興無線電信服務的產品才能 在司法管轄區內銷售，而制定新法規的過程是複雜和漫長的。

如果監管部門未能及時向潛在客户分配適當和足夠的無線電頻譜，可能會對我們產品的需求產生不利的重大影響，並可能導致我們產品的潛在訂單延遲或丟失。此外，如果 我們未能獲得或保持對我們產品的適當監管批准，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們依賴我們在 某些司法管轄區的經銷商提供本地化支持和其他本地服務，以幫助我們避免某些成本和投資。

通過經銷商在特定市場銷售我們的產品，我們能夠避免與在這些市場運營相關的某些成本，包括但不限於 當地支持成本、維持當地法人實體的成本、行政成本和物流成本。如果我們選擇或被要求在這些市場直接銷售(由於客户偏好、經銷商關係終止或其他原因)，我們將不再擁有所述的成本優勢 ，這可能會導致我們的運營成本增加。

如果用於生產我們產品的關鍵組件或原材料 變得稀缺或不可用，則我們可能會導致產品製造和交付的延遲， 這可能會損害我們的業務。

我們和我們產品的合同製造商 依賴有限數量的供應商提供製造我們產品所需的原材料和硬件組件。 我們沒有與任何供應商簽訂任何長期協議，要求他們繼續向我們銷售其材料或產品 。我們對這些供應商的依賴存在很大的風險和不確定性，不確定我們的供應商是否會提供所需的原材料、零部件和產品的充足供應。有限來源的材料和組件的交貨期可能長達 六個月，差異很大，並取決於特定供應商、合同條款和給定時間內組件的需求等因素。有時，零部件分配不足會導致訂單延誤。未來在獲取組件方面的短缺和延誤 可能會阻礙我們滿足客户訂單的能力。此外，隨着對這些組件和其他產品的需求增加，這些組件的價格可能會上漲。如果我們或我們的合同製造商 無法獲得原材料，包括我們的電信產品中使用的某些電子部件或我們的 浮空器產品中用來提供升力的氦氣，以及我們所需的數量和質量的零部件，並以可接受的價格 ，我們可能無法及時或具有成本效益地交付我們的產品，這可能導致我們的客户終止與我們的合同，增加我們的成本，並對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性損害。此外，如果我們的供應商或我們合同製造商的供應商不能或不願意供應原材料或零部件，我們 或我們的合同製造商要求, 我們將被迫尋找替代供應商，並可能重新設計我們的產品以適應來自替代供應商的 組件。這可能會導致我們的產品製造和向客户發貨的重大延誤 ，並可能對我們的業務造成實質性損害。

當我們推出新產品時，我們對組件供應商的依賴和曝光度就會增加。新產品通常包含我們在 其他產品線中未使用的組件。當我們推出新產品時，我們必須確保這些產品的可靠供應來源，其數量將由最終客户需求決定。在新產品更好地確立之前，需求往往很難預測。 我們供應鏈中的限制可能會減緩新產品推出的進度，對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響 。

我們未來的盈利能力可能取決於 通過增加產品的生產量來降低成本。如果不能實現這樣的製造成本削減，可能會對我們的業務產生重大影響。

我們 在製造我們的某些產品方面經驗有限，尤其是我們的繩系浮空器和無人機產品以及Dragon Wave、 Fastback和VNC微波無線電產品，我們不知道我們是否或何時能夠開發出高效、低成本的 製造能力和工藝，使我們能夠在保持質量、速度、價格、工程和設計標準的同時，大量生產我們的產品。我們無法開發此類製造工藝和能力，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大的不利影響。我們預計我們的供應商對其產品的需求將會增加，我們可能無法可靠地獲得所需的供應，也可能無法以經濟實惠的價格購買此類材料或組件。不能保證我們將獲得與更高的生產水平相關的任何材料、勞動力和機械成本的降低，如果不能實現這些成本降低，可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們主要依靠一家外包製造商生產我們的Fastback和Dragon Wave 無線電和相關組件，我們面臨着這兩家制造商無法及時滿足我們的製造需求的風險。

我們沒有內部製造 能力來批量生產我們的Fastback和Dragon Wave收音機及相關組件，我們依靠一家外包製造商--SMC for Fastback和Benchmark for Dragon Wave來生產此類產品。請參閲“業務説明-製造、供應商和供應商”。我們向客户發運產品的能力可能會因與我們的外包製造商有關的各種 因素而延遲或中斷，包括：

雖然我們相信我們的外包製造商有足夠的經濟動機來執行我們的製造，但 用於這些活動的資源不在我們的控制範圍內，也不能保證未來不會發生製造問題。供應不足 或我們外包製造商的供應中斷或停止，或者我們無法在需要時獲得更多製造商， 可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

如果我們的任何外包 製造商不能或不願意繼續按照所需的數量和質量水平生產我們的產品，我們將不得不 確定、鑑定、選擇和實施可接受的替代製造商，這可能會耗費時間和成本。此外， 我們可能無法獲得替代來源，或者可能無法以合理的商業價格和質量滿足我們的生產要求。因此，生產的任何重大中斷都將導致我們無法交付受影響的產品以滿足我們的客户訂單，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們無線電 以及浮空器和無人機產品的潛在客户可能包括美國政府或受國會撥款的政府相關實體 。減少國防採購和研發項目的資金可能會對我們的創收能力造成不利影響。

我們預計，至少在可預見的將來，我們的大部分收入將來自我們的浮空器產品，我們收入的相當大比例將來自我們的無線電產品銷售 將來自美國政府和政府相關實體，包括美國國防部和其他部門和機構。我們可能尋求參與的政府項目，以及繫留浮空器和無人機或微波無線電的合同，必須在國會預算和撥款聽證會期間與其他項目競爭審議， 並且可能不僅受到政治權力和任命變化的影響，還可能受到總體經濟狀況和其他我們無法控制的因素的影響。由於國會未能就聯邦撥款達成一致或圍繞 持續決議的不確定性而導致的政府關閉，可能會導致我們正在尋求的聯邦資金機會終止或推遲。我們正在尋求參與的計劃的削減、延期或終止，或整體國防或其他支出可能會對我們產生收入和實現任何利潤的能力 產生不利影響。我們無法預測安全、國防、通信和情報方面的潛在變化 優先級是否會為我們的業務提供研發或產品合同方面的機會，但政府在此類項目上的任何支出減少都可能對我們的創收能力產生負面影響。此外，我們參與美國政府計劃的能力可能會受到以下因素的影響：採用與政府合同有關的新法律或法規，或更改現有法律或法規，更改政治或公眾對安全和國防計劃的支持, 以及與當前全球威脅環境和其他地緣政治問題相關的不確定性。

我們的無人機產品在美國擴大使用的機會受到聯邦法律和規則制定的限制。

我們設計和製造的在美國境內使用的無人機產品受到聯邦法律和規則制定的限制，包括美國聯邦航空管理局(FAA)於2016年8月底通過的商用無人機法規 (第107部分)。我們設計、製造和發佈在美國使用的新產品的能力將受到聯邦法律和法規的限制， 可能會很慢，並可能因政治更替和聯邦資金中斷等原因而延遲。第107部分的規定限制了無人機的高度、可用空域和重量，並限制了可以在美國為商業目的操作無人機的遠程飛行員的認證。我們或我們的客户可能會從第107部分的規則中尋求豁免以擴大運營； 然而，豁免的處理過程漫長且不確定。對發佈新法規的能力的政治限制可能會減緩浮空器和捆綁無人機市場的增長。

我們的某些產品可能會受到與出口有關的政府法規的約束，這可能會限制我們某些產品的銷售市場。

我們的某些產品 的國際銷售，包括我們的繩系浮空器和無人機產品，可能受美國法律、法規和政策的約束，如國際武器販運條例(ITAR)和其他出口法律法規，並可能需要首先獲得許可證、 許可或各種監管實體的授權。如果我們不被允許出口我們的產品，或者通關流程繁瑣，我們的創收能力將受到不利影響。不遵守這些規定可能會 對我們開展業務和創造收入的能力產生不利影響，並增加我們的運營成本。

美國和全球的經濟狀況可能會對我們的收入產生不利影響。

我們的收入和經營業績取決於對我們技術和服務的總體需求。如果美國和全球經濟單獨或與其他我們無法控制的因素(包括戰爭、政治動盪、流行病、市場對我們服務的需求變化、競爭對手的行動或其他原因)一起走弱，我們可能無法保持或擴大收入增長。

銷售給美國以外的客户或擁有國際業務的客户使我們面臨國際銷售固有的風險。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們收入的約29%和18%分別來自美國以外的銷售。 雖然我們近期的重點是北美電信、基礎設施和服務市場，但我們增長戰略的一個關鍵要素是擴大我們的全球客户基礎和國際業務，最初是通過與第三方經銷商、分銷商和其他可以在外國司法管轄區營銷和銷售我們產品的合作伙伴達成協議。支持我們的總代理商在國際市場運營可能需要大量資源和管理層的關注，並可能使我們面臨 與美國不同的監管、經濟和政治風險。我們在一些國際市場的運營經驗有限，我們不能 向您保證我們向其他國際市場的擴張努力會成功。我們在美國和我們已有業務的其他國際市場的經驗可能與我們在其他國際市場的擴張能力無關。 我們的國際擴張努力可能無法在美國以外創造對我們產品的進一步需求 或在我們進入的國際市場有效銷售我們的產品。此外，我們在國際業務中面臨可能對我們的業務產生不利影響的風險，包括：

上述任何因素 都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。我們的一些業務合作伙伴也有國際業務，受到上述風險的影響。即使我們能夠成功管理國際業務的風險，如果我們的業務合作伙伴不能成功管理這些風險，我們的業務可能會受到不利影響，這可能會 對我們的業務造成不利影響。

具有挑戰性的全球經濟狀況、持續的地緣政治和貿易不確定性以及持續的本地和地區衝突可能會對我們的產品和服務的需求、成本和定價產生不利影響，並限制我們的增長能力。

疫情、全球經濟低迷、政治動盪和不確定性、勞動力和供應短缺、通脹和利率上升，以及許多持續不斷的地方和地區衝突所帶來的挑戰，其中烏克蘭和俄羅斯之間持續的軍事衝突尤其重要，可能對我們的產品和我們客户的產品的需求產生不利的、廣泛的影響。此外，地緣政治風險和貿易摩擦，包括貿易限制、加強的制裁措施和出於國家安全目的加強的保障措施，可能會影響全球市場狀況，並繼續 對全球供應鏈，特別是信息和通信技術供應鏈構成挑戰。這可能會導致運營商和其他客户推遲投資或啟動其他成本削減措施，以維持或改善他們的財務狀況。這還可能導致我們的產品和服務支出大幅減少，在這種情況下，我們的運營業績(EBIT)將受到影響。如果對我們的產品和服務的需求下降，我們可能會對我們的收入、現金流和資產價值產生實質性的不利影響，我們可能會招致更多的運營虧損。此外，如果需求比預期明顯疲軟或波動更大，我們的借款機會和成本以及普通股的交易價格可能會受到不利影響。 如果全球經濟狀況沒有改善或惡化，或者如果政治動盪和不確定性、勞動力和供應短缺、不斷加劇的通脹和利率，或者地緣政治問題或貿易摩擦沒有改善或惡化, 我們面臨的其他業務風險可能會加劇，也可能對我們運營商和其他客户的業務前景產生負面影響。

以上全部 可能對我們的產品開發、供應鏈、銷售和經營業績產生實質性和潛在持久的不利影響。例如，這種不利影響可能包括：

我們打算在未來進行戰略性交易 ，這些交易可能難以實施、中斷我們的業務或顯著改變我們的業務狀況。

我們打算繼續 進行潛在的戰略交易，包括收購業務或資產、合資或投資業務、 擴展、補充或以其他方式與我們當前或未來業務相關的產品或技術。我們還打算不時考慮與第三方建立合資企業或進行其他業務合作的機會，以滿足特定的細分市場 。但是，我們可能無法找到合適的收購候選者或其他合適的合作伙伴或產品，或者可能無法以優惠條款完成收購或戰略交易(如果有的話)。例如，雖然過去的財務和經營業績或收購或合資夥伴都在標準之列，但我們在確定要追求的收購或合資目標時進行評估，不能保證我們收購或簽約的任何業務或資產將繼續按照過去的做法表現，或實現與過去業績一致或超過過去的財務或經營業績。任何此類故障都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

此外，由於其他原因，任何已完成的收購或其他交易可能不會產生預期的收益，任何已完成的收購或其他交易 將產生或涉及許多其他風險，例如：

此外，此類活動可能導致一次性費用和支出，並有可能稀釋現有股東的利益或導致 發行或承擔債務。

此類收購、投資、合資企業或其他業務合作可能涉及我們公司的大量財務和其他資源承諾。 任何此類活動都可能無法成功地為我們帶來收入、收入或其他回報，並且承諾用於此類活動的資源將無法用於其他目的。此外，如果我們無法以可接受的條款進入資本市場，或者根本不能進入資本市場，我們 可能無法完成收購，或者可能不得不基於不太理想的資本結構完成收購。我們無法(I)利用我們業務或產品的增長機會，或(Ii)應對與業務收購或投資相關的風險 ，這可能會對我們的經營業績產生負面影響。此外，在收購或投資中獲得的商譽或其他無形資產的任何減值或計入與任何收購或投資活動相關的收益的任何減值，都可能大幅減少我們的收益 。這些未來的收購或合資企業可能不會產生預期的好處，我們可能無法將收購的產品、技術或業務與我們現有的產品和運營適當地 整合，或將人員和文化整合在一起。 如果做不到這一點，我們可能會失去這些收購的預期好處。

我們可能無法成功整合我們最近和未來的收購，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

2019年11月，我們 收購了ComSovereign的業務和運營，ComSovereign本身在2019年收購了五家公司，包括Dragon Wave、InduaPower Lexum、Silver Bullet和VEO。2020年，我們收購了Sovereign塑料和VNC的業務和運營。2021年，我們收購了Fastback、Innovation Digital、Saguna、SKS、RF Engineering和RVision的業務和運營。 最近的所有收購或我們未來的任何收購的運營和管理可能會對我們現有的運營結果產生不利影響，或者我們可能無法 有效地管理這些交易帶來的任何增長。在我們收購它們之前，這些公司彼此獨立運營。在我們建立集中的財務、管理信息和其他管理系統之前，我們將依賴這些公司的獨立系統，包括它們的財務報告系統。

我們的成功將在一定程度上取決於我們在多大程度上能夠合併這些職能，消除其他職能的不必要重複，否則 將這些公司(以及我們未來可能合併的任何其他業務)整合到一個有凝聚力、高效的企業中。 此整合過程可能會產生巨大的成本，並可能發生延誤。我們未能成功整合這些公司的運營 可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。如果任何收購 帶來額外的商譽，它將降低我們的有形淨值，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營和前景的結果以及我們的信用和擔保能力產生不利影響。

如果我們不能保護我們的知識產權，我們可能會失去在市場上競爭的能力。

我們的知識產權和專有權利對於我們保持競爭力以及產品和業務的成功至關重要。專利 保護可以是有限的，並不是所有知識產權都是或可以申請專利。我們依靠專利、商標、版權、 和商業祕密法律以及保密協議和程序、競業禁止協議和其他合同條款來保護我們的知識產權、其他專有權利和我們的品牌。當我們必須依賴商業祕密和保密協議時，我們幾乎得不到保護。我們的知識產權可能會受到第三方的挑戰、無效或規避。我們可能無法 阻止員工或競爭對手未經授權披露或使用我們的技術知識或其他商業機密。 此外，我們的競爭對手可能會獨立開發與我們的技術和/或產品大體相當或更好的技術和產品，這可能會導致我們的收入減少。此外，外國法律可能不會像美國法律那樣保護我們的知識產權。執行我們的知識產權可能需要訴訟 ，這可能會給我們帶來巨大的成本，並嚴重分散管理層的注意力。如果我們不充分保護我們的知識產權，我們的競爭對手可能會利用它來改進他們的產品。我們無法充分保護我們的知識產權 可能會對我們的業務和財務狀況以及我們的品牌和其他無形資產的價值產生不利影響。

如果我們不保護我們的知識產權 ，我們追求技術和產品發展的能力將受到負面影響。

我們的成功將在一定程度上取決於我們獲得專利並保持對我們的知識產權和技術的充分保護的能力。一些外國國家 缺乏保護知識產權的規則和方法，對專有權利的保護程度不如美國。 我們擁有大量已頒發的專利，並在美國以外提交了幾項額外的專利申請，許多公司 在外國保護其專有權利存在困難。我們可能無法阻止盜用我們的專有權利 。

專利申請過程受到許多風險和不確定性的影響，不能保證我們會通過獲得和實施專利來成功地保護我們的技術。這些風險和不確定性包括：

此外，向我們頒發的任何專利可能不會為我們提供有意義的保護，或者其他人可能會挑戰、規避或縮小我們的專利範圍。第三方也可以 獨立開發與我們類似的技術，或圍繞我們技術的任何專利進行設計。

此外，美國專利商標局和其他司法管轄區的專利局經常要求限制或大幅縮小與軟件發明有關的專利申請，以僅涵蓋專利申請中舉例説明的特定創新，從而 限制了針對競爭挑戰的保護範圍。因此，即使我們或我們的許可方能夠獲得專利，專利範圍也可能比預期的要小得多。

我們的成功取決於我們的專利、專利申請、可能僅授權給我們的專利以及我們可能獲得轉讓或許可的其他專利。 但是，我們可能不知道所有專利、已發佈的應用程序或已發佈的文獻可能會通過阻止我們的產品商業化、阻止我們或我們的許可人的產品或服務的可專利性、或覆蓋可能使我們的專利失效、限制我們未來專利主張的範圍或對我們營銷我們的產品和服務的能力產生不利影響的 相同或類似技術而影響我們的業務。

除專利外，我們 依靠商業祕密、機密性、保密和其他合同條款以及安全措施的組合來保護我們的機密和專有信息。這些措施可能無法充分保護我們的商業祕密或其他專有信息。 如果它們不能充分保護我們的權利，第三方可能會使用我們的技術，我們可能會失去我們 可能擁有的任何競爭優勢。此外，其他人可能獨立開發類似的專有信息或技術，或以其他方式獲取我們的 商業機密，這可能會損害我們可能擁有的任何競爭優勢。

專利保護和其他 知識產權保護對我們的業務和前景的成功至關重要，而且存在這樣的 保護將被證明是不充分的重大風險。

其他公司可能會聲稱我們侵犯了他們的知識產權，這可能會大幅增加我們的成本，並損害我們未來創造收入和利潤的能力。

我們不認為我們的產品 技術侵犯了任何第三方的專有權利，但侵權索賠正變得越來越普遍，第三方 可能會向我們提出侵權索賠。在收到第三方通知之前，可能很難或不可能識別第三方的商業祕密、專利位置或其他知識產權，無論是在美國還是在國外。任何此類主張都可能導致訴訟，或可能要求我們獲得許可證或以其他方式限制我們使用第三方的知識產權。如果我們需要獲得使用任何第三方技術的許可證，我們將需要 支付版税，這可能會顯著降低我們產品的利潤。此外，任何此類訴訟都可能代價高昂，並對我們創造收入或進入新市場機會的能力造成破壞。如果我們的任何產品被發現侵犯了其他方的專有權，而我們無法與這些方就許可達成協議，我們可能會被迫將我們的產品修改為 非侵權產品，或者完全停止生產此類產品。

安全漏洞，包括網絡安全事件和其他中斷，可能會危及我們的信息，使我們承擔責任，並損害我們的聲譽和業務。

在我們的正常業務過程中，我們收集並存儲敏感數據，包括知識產權、個人信息、我們的專有業務信息以及我們客户、供應商和業務合作伙伴的專有業務信息，以及我們的客户和員工的個人身份信息。此信息的安全維護和傳輸對我們的運營和業務戰略至關重要。我們依靠商用系統、軟件、工具和監控來為機密信息的處理、傳輸、 和存儲提供安全性。計算機黑客可能會試圖侵入我們的計算機系統，如果成功，還會盜用 個人或機密業務信息。此外，與我們有業務往來的合作伙伴、承包商或其他第三方可能 試圖繞過我們的安全措施來獲取此類信息，並可能有意或無意地導致涉及此類信息的入侵。儘管我們已採取安全措施以及未來可能實施的任何其他措施來保護我們的系統並緩解潛在的安全風險，但我們的設施和系統以及我們的第三方服務提供商的設施和系統可能 容易受到安全漏洞的攻擊。我們的數據安全和訪問、公開披露或個人或機密商業信息丟失的任何此類損害都可能導致法律索賠或訴訟、保護個人信息隱私的法律責任、 監管處罰、我們的運營中斷、我們的聲譽受損、我們的客户失去與我們進行業務交易的意願 ，並使我們承擔可能對我們的業務產生重大不利影響的額外成本和責任。

我們不為所有潛在的風險和損失提供保險，我們的保險可能不足以覆蓋我們的所有損失或責任，或者可能無法按商業 合理條款提供保險。

對於與產品質量、財產損失、與工作相關的事故和職業病、自然災害和環境污染相關的費用和損失，我們的保險覆蓋範圍有限，而且可能 不足。此外，我們不承保因高級管理層死亡或喪失工作能力而造成的利潤損失或其他損失。因此，這些或其他此類事件造成的損失或負債 可能會增加我們的成本，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們打算每年或在情況允許的情況下不時重新評估購買保險、保單限額和條款的情況。 我們行業的未來保險覆蓋範圍可能會增加成本，並可能包括比我們現在獲得的更高的免賠額或保留金。此外，某些形式的保險 可能在未來無法獲得，或無法以我們認為在經濟上可接受的條款獲得。不能保證 我們將來能夠以我們認為合理的費率維持保險，我們可以選擇繼續 維持最低或沒有保險範圍。我們可能無法獲得 新政府法規可能要求的額外保險或擔保。這可能會導致我們在某些司法管轄區限制我們的業務，這可能會嚴重影響我們的財務狀況。重大事件的發生，如果沒有完全投保，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務性質涉及重大風險和不確定性，這些風險和不確定性可能不在保險或賠償範圍之內。

我們開發和銷售可能無法獲得保險或賠償的產品，包括：

如果我們的某些產品出現故障，可能會造成生命損失或財產損失。某些產品可能會涉及公民自由、知識產權、非法侵入、轉換和類似概念等問題，這可能會引發新的法律問題。在某些情況下，可能會提供賠償以涵蓋因開發或部署的技術故障而可能導致的潛在索賠或責任 ，但在其他情況下則不提供。我們不能為所有經營風險和不確定因素提供保險。因事故、產品故障或超出任何賠償或保險覆蓋範圍(或無法獲得或未獲得保險的賠償或保險)而導致的重大索賠 可能會損害我們的財務狀況、現金流和經營業績。 任何事故，即使完全承保或投保，也可能對我們在客户和公眾中的聲譽造成負面影響，並使我們更難有效競爭。

可能存在與無線產品相關的健康和安全風險。

我們的無線通信產品 會發射電磁輻射。近年來，有關蜂窩電話和其他無線設備來源的電磁輻射對健康和安全的潛在直接和間接負面影響，包括有關這些輻射可能致癌的指控，已得到宣傳和公眾越來越多的關注。可能會出現與我們的產品相關的健康和安全問題，這些問題可能會導致針對我們的訴訟或其他行動，或導致對我們的產品進行額外的監管。我們可能需要 修改我們的技術，但可能無法這樣做。我們還可能被要求支付損害賠償金，這可能會降低我們的盈利能力並對我們的財務狀況產生不利影響。即使這些擔憂被證明是毫無根據的，由此產生的負面宣傳可能會影響我們營銷產品的能力，進而可能損害我們的業務和運營結果。

如果對我們提出成功的產品責任索賠，我們的業務可能會受到嚴重損害。

我們與客户的協議 通常(但並非總是)包含旨在限制我們面臨潛在產品責任索賠風險的條款。儘管如此， 這些責任限制條款可能由於現有或未來的法律或不利的司法裁決而無效。到目前為止，我們還沒有遇到重大的產品責任索賠；但是，銷售和支持我們的產品可能會帶來這些索賠的風險，考慮到我們的產品在關鍵應用中的使用情況，這些索賠可能會很大。 成功的產品責任索賠可能會給我們帶來巨大的經濟責任，並可能嚴重損害我們的業務。

誤用我們的無人機產品或其他公司生產的無人駕駛產品可能會導致傷害、損壞和/或負面新聞，從而抑制無人駕駛系統的市場 。

如果我們的任何無人機產品 被我們的客户或他們的指定人員或其他無人駕駛系統的運營商濫用，違反了美國聯邦航空局通過的新的商用無人機法規(第107部分)或其他聯邦、州或地方法規，這種濫用可能會導致運營商或旁觀者受傷、財產損失和/或負面新聞，從而可能導致未來航空統計數據或繫留無人機市場的減少 。美國聯邦航空局、媒體和公眾一直在密切關注美國無人駕駛系統的發展。 例如，聯邦航空局定期發佈無人機目擊報告和有人駕駛飛機遭到無人機襲擊的報告。涉及無人值守系統的一個或多個事件 會導致人員傷亡或財產損壞，這可能會導致負面新聞， 會危及當前和未來的增長。

我們的浮空器和無人機業務和運營受到颶風、熱帶風暴和其他自然災害風險的影響。

我們的繩系浮空器和無人機業務的公司總部和製造業務位於佛羅裏達州傑克遜維爾，那裏曾發生重大颶風、熱帶風暴和其他惡劣天氣條件。颶風、熱帶風暴或其他惡劣天氣風暴等重大自然災害可能會嚴重影響我們對該產品進行正常業務運營的能力 ，因此，我們未來的經營業績可能會受到重大不利影響。

如果我們無法招聘和留住關鍵的管理、技術和銷售人員，我們的業務將受到負面影響。

為了使我們的業務取得成功，我們需要吸引和留住高素質的技術、管理和銷售人員。未能在需要時以特定資質和可接受的條件招聘更多關鍵人員，或者未能與我們的合作伙伴保持良好的關係，可能會阻礙我們繼續開發、商業化和銷售我們的產品的能力。如果技術人員供不應求，我們可能會經歷 更高的勞動力、招聘和培訓成本來吸引和留住這些員工。我們管理團隊中任何成員的流失還可能 延遲或損害我們業務目標的實現，並導致業務中斷，因為他們的繼任者需要時間來招聘和熟悉我們的業務。我們面臨着從其他公司爭奪合格人員的競爭，這些公司擁有更多的可用資源，因此可能無法吸引我們業務成功所需的人員水平。

如果我們無法招聘和留住員工， 我們的業務將受到負面影響。

要使我們的業務取得成功，我們需要吸引和留住足夠數量的員工。我們在2022年失去了大量員工。未能在需要時以特定的資質和可接受的條件招聘和保留足夠的員工，或未能與員工保持良好的關係 可能會阻礙我們繼續開發、商業化和銷售產品的能力。如果對員工的需求超過供應，我們可能會經歷更高的勞動力、招聘和培訓成本來吸引和留住這些員工。員工流失 還可能延遲或損害我們業務目標的實現，並導致業務中斷，原因是招聘繼任者和熟悉我們的業務需要時間 。我們面臨着來自其他公司的員工競爭，這些公司擁有明顯更多的可用資源，因此可能無法吸引員工水平來使我們的業務取得成功。

如果要求我們將獨立承包商重新分類為員工，我們可能會產生額外的成本和税收，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營和前景產生不利影響 。

我們在我們的運營中僱用了大量的獨立承包商，特別是在我們的研發工作中，我們不為他們支付或扣繳任何聯邦、州或省的就業税。有幾種不同的測試用於確定個人是員工、 還是獨立承包商，這些測試通常會考慮多種因素。不能保證立法、司法或監管(包括税務)當局不會提出提案或對可能改變或至少挑戰我們獨立承包商分類的現有規則和法規進行解釋。儘管我們認為我們已正確地 對我們的獨立承包商進行了分類，但美國國税局或其他美國聯邦或州當局或外國政府的類似當局 可能會認定我們出於就業税或其他目的對我們的獨立承包商進行了錯誤的分類，並因此向我們索要額外税款或試圖施加罰款和處罰。如果我們被要求為我們的獨立承包商或代表我們的獨立承包商繳納僱主税或支付聯邦預扣税 ，我們的運營成本將會增加， 這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們已發現財務報告的內部控制存在重大缺陷 ，我們不能向您保證未來不會再出現更多重大缺陷或重大缺陷 。如果我們對財務報告的內部控制或我們的披露控制和程序不有效， 我們可能無法準確報告我們的財務結果或防止欺詐，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，並可能導致我們的股價下跌。

我們歷來只有一小部分內部會計和財務人員，財務會計系統有限。由於缺乏足夠的會計資源，我們在財務報告的內部控制中發現了重大弱點。“重大缺陷” 是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的財務報表的重大錯報有合理的可能性 無法及時防止或發現。在對我們截至2021年12月31日的財政年度的財務報表進行審計時，我們的管理團隊發現了與以下事項有關的重大弱點：

我們已採取措施，並計劃 繼續採取更多步驟，尋求補救這些重大弱點，改進我們的財務報告系統，並 實施新的政策、程序和控制。如果我們不能成功彌補上述重大弱點，或者如果未來出現其他重大弱點或其他缺陷，我們可能無法及時準確地報告我們的財務業績，這可能會導致我們報告的財務業績出現重大錯報，並需要重述，這可能會導致投資者失去信心、退市和/或導致我們普通股的市場價格下跌。

與我們的A系列優先股相關的風險

我們的A系列優先股價格可能會 波動，這可能會給持有者造成重大損失並引發訴訟。

除了根據我們的經營結果和本“風險因素”部分其他部分討論的因素而改變市場價格外，我們的A系列優先股的市場價格和交易量可能會因各種其他原因而改變，而不一定與我們的實際經營業績有關。資本市場經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們的A系列優先股的交易價格產生不利影響。此外，小公司證券的日均交易量可能很低，這可能會導致未來的波動。可能導致我們A系列優先股市場價格大幅波動的因素包括：

任何這些因素，以及更廣泛的市場和行業因素，都可能導致我們的A系列優先股的交易量發生巨大而突然的變化 ，並可能嚴重損害我們的A系列優先股的市場價格，無論我們的經營業績如何。此外，在一家公司的證券市場價格出現波動後，股東通常會對該公司提起證券集體訴訟。我們參與任何集體訴訟或其他法律程序可能會分散我們高級管理層的注意力，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們的A系列優先股最近才發行 ，沒有規定的到期日，也沒有成熟的交易市場，這可能會對其市值和您轉讓或出售股票的能力造成負面影響。

我們的A系列優先股 從2021年10月27日才在納斯達克資本市場上市交易，歷史有限。

不能保證我們的A系列優先股將繼續在納斯達克資本市場或任何其他國家認可的交易所上市。如果我們的A系列優先股從納斯達克資本市場或其他國家認可的交易所退市，我們可能面臨重大的 重大不利後果，包括：

我們的A系列優先股尚未評級 。

我們的A系列優先股 尚未通過任何國家認可的統計評級機構評級，這可能會對我們A系列優先股的市場價值和您出售A系列優先股的能力產生負面影響。然而，不能保證一個或多個評級機構可能不會獨立決定發佈此類評級，或者此類評級如果發佈，不會 對A系列優先股的市場價格產生不利影響。此外，我們未來可能會選擇獲得A系列優先股的評級，這可能會對我們A系列優先股的市場價格產生不利影響。評級僅反映評級機構的觀點，如果評級機構在其判斷情況下有此需要，評級機構可根據評級機構的判斷將評級下調或完全撤銷。評級的任何下調或撤回都可能對我們的A系列優先股的市場價格產生不利影響。

市場利率和其他因素可能會影響我們A系列優先股的價值。

影響A系列優先股價格的因素之一是A系列優先股相對於市場利率的股息收益率。市場利率的提高可能會導致我們的A系列優先股的市場價格下跌。 我們A系列優先股的股票交易價格還將取決於許多其他因素，這些因素可能會隨時間而變化 ，包括：

我們A系列優先股的股份 從屬於我們現有和未來的債務，您的權益可能會因發行額外的優先股(包括我們A系列優先股的額外股份)和其他交易而被稀釋。

我們的A系列優先股 優先於我們所有現有和未來的債務，明確指定為我們的任何類別或系列的股本在我們清算、解散或清盤時的分配權和權利方面優先於我們的A系列優先股， 對我們和我們的其他非股權債權，以及我們可用來償還對我們的債權的資產，包括破產、清算或類似程序中的債權。我們的公司章程目前授權發行一個或多個類別或系列的最多1億股優先股，每股面值0.0001美元。此外，在股東批准的情況下，我們整個董事會的大多數成員可以修改我們的公司章程，以增加或減少我們有權發行的股本或任何類別或系列的股本的股份總數，並對我們的普通股或優先股的任何未發行股份進行分類或重新分類，並設定關於股息或其他分配的優先、轉換或其他權利、投票權、限制、限制 。分類或重新分類股份的資格及贖回條款及條件。 本公司董事會可在不通知本公司A系列優先股持有人或徵得其同意的情況下，授權增發及出售A系列優先股，並不時授權及發行與本公司A系列優先股平價的較A系列優先股級別較低或 的額外股份。增發A系列優先股或與我們A系列優先股平價的額外股票將稀釋我們A系列優先股持有者的利益。, 發行明確指定為優先於A系列優先股的任何類別或系列股本的股票(A系列優先股和本招股説明書附錄中所述與我們A系列優先股平價的其他類別股票的持有者必須投票)或產生額外的 債務可能會影響我們支付股息的能力，贖回或支付我們A系列優先股的清算優先權。 任何與我們A系列優先股相關的條款都不包含任何與我們的債務有關或限制我們的負債的條款，或在發生高槓杆交易或其他交易(包括合併或出售、租賃或轉讓我們的全部或幾乎所有資產)時為A系列優先股持有人提供保護的條款，只要我們A系列優先股持有人的權利不受實質性和不利影響。

我們A系列優先股的持有者擁有極其有限的投票權。

作為我們A系列優先股的持有者，投票權將極其有限。我們普通股的股票是目前我們唯一擁有完全投票權的證券類別 。我們A系列優先股持有人的投票權主要存在於對我們公司章程的修正案進行投票(在某些情況下，與其他平價優先股持有人一起投票)，這對權利、優先股、如果我們的A系列優先股每月支付的18 股息(無論是否連續)拖欠，我們可以行使我們A系列優先股的特權或投票權，或創建比我們A系列優先股更高的額外類別 或系列優先股，並能夠選舉(與所有其他平價優先股持有人一起作為一個類別單獨投票)兩名額外的董事進入我們的董事會。

我們打算定期向A系列優先股的持有者支付每月股息。我們宣佈的股息將由我們的董事會自行決定從合法可供分配的資產中撥付，並將取決於許多因素，包括我們的收益、我們的財務狀況、適用法律的限制、我們是否需要遵守我們現有融資安排的條款、我們公司的資本金要求以及我們的董事會可能不時認為相關的其他因素。我們可能需要 從營運資金中為股息提供資金，借入資金以提供此類股息，或者在股息超過盈利或運營現金流的程度上出售資產。從營運資本中為股息提供資金將限制我們的運營。如果我們被要求出售資產 來為分紅提供資金，這種資產出售可能會同時發生，或者以與我們的處置戰略不一致的方式發生。如果我們借入 來為股息提供資金，我們的槓桿率和未來的利息成本將會增加，從而減少我們的收益和可用於 分配的現金。我們未來可能無法支付紅利。

如果我們的普通股被摘牌，您轉讓或出售您持有的A系列優先股的能力可能會受到限制，我們A系列優先股的市值將受到重大不利影響。

除了與某些控制權變更交易有關的 以外，我們的A系列優先股不包含在我們的普通股 從納斯達克退市時保護您的條款。由於我們的A系列優先股沒有規定的到期日，您可能被迫持有我們A系列優先股的股票 ，並在獲得我們董事會的授權和我們宣佈的 不保證永遠獲得清算優先股的情況下獲得股票的規定股息。另外，如果我們的普通股從納斯達克退市， 我們的A系列優先股很可能也會退市。因此，如果我們的普通股從納斯達克退市，您轉讓或出售您持有的A系列優先股的能力可能會受到限制，我們A系列優先股的市值將受到重大不利影響。

2022年1月18日，我們收到納斯達克資本市場上市資格部的通知函，指出我們的普通股不符合1美元的最低收盤價 買入價要求。我們獲得了180天的寬限期，或直到2022年7月18日，在寬限期內，我們普通股的收盤價至少連續十(10)個交易日超過1.00美元，才能恢復合規。 我們在2022年7月18日之前沒有恢復合規。2022年7月20日，本公司向納斯達克提交了合規計劃，要求 關於投標價格合規的第二個180天合規期，包括在第二個合規期結束前 至少連續十個工作日，在足夠的 時間內實施股票反向拆分，以證明收盤價至少為每股1.00美元。

2022年7月22日，納斯達克批准了公司第二個180天合規期的請求，即到2023年1月16日，以恢復對投標價格的遵守。但是，不能保證我們會在寬限期內重新獲得合規。

2022年04月19日，本公司 收到納斯達克的通知，稱由於本公司尚未提交10-K表格，本公司不再符合納斯達克上市規則第5250(C)(1)條的要求，該規則要求上市公司及時向美國證券交易委員會提交所有規定的定期財務報告。

2022年5月18日，本公司 收到納斯達克的通知，指出由於本公司尚未提交截至2022年3月31日的10-K表格或其截至2022年3月31日的 季度報告(下稱“Form10-Q”)，本公司不符合納斯達克上市規則。本公司 必須在2022年6月20日之前向納斯達克提交一份計劃，以恢復對這些拖欠報告的遵守。

2022年7月21日，公司 向納斯達克提交了合規計劃，以獲取公司最新的報告。

2022年7月22日，納斯達克批准了公司要求在合規期內遵守納斯達克上市規則第5250(C)(1)條的請求，該規則要求上市公司及時 向美國證券交易委員會提交所有規定的定期財務報告。此延期要求公司必須在2022年9月1日或之前提交遲交的10-K表格和10-Q表格，以及在該時間範圍內到期的任何其他定期報告，即截至2022年6月30日的10-Q表格。如果公司不能滿足這一期限，納斯達克將提供書面通知，其證券將被摘牌 。

然而，不能保證我們將在寬限期內恢復合規，或在未來能夠繼續合規納斯達克的上市要求 。如果我們無法在寬限期內或任何我們有資格獲得的寬限期延長期間重新獲得合規，納斯達克將通知我們，我們的普通股和我們的A系列優先股將被暫停交易，並被摘牌。如果我們被摘牌，我們可以就納斯達克退市的決定向聽證會小組提起上訴。在任何上訴過程中，我們的普通股和A系列優先股的股票 將繼續在納斯達克交易。

我們支付股息的能力受到內華達州法律要求的限制。

我們支付A系列優先股股息的能力受到內華達州法律的限制。根據內華達州法律，內華達州的公司一般不得進行分配 如果在分配生效後，公司將無法償還在正常業務過程中到期的債務，或者公司的總資產將少於其總負債的總和，除非公司章程另有規定，否則如果公司在分配時被解散，則需要滿足 優先於接受分配的股東解散時的優先權利。 相應地，我們一般不會對我們的A系列優先股進行分配，如果在分配生效後，我們 將無法償還我們在正常業務過程中到期的債務，或者我們的總資產將少於我們總負債的總和 ，此外，除非此類股票或系列股票的條款另有規定，否則需要支付的金額將 滿足任何類別或系列股票的持有人解散時的優先權利，如果有的話，解散時優先於我們A系列優先股的優先權利。

我們已暫停派發A系列優先股的現金股息，並預計在可預見的 未來不會派發任何現金股息。

2022年5月25日，我們宣佈暫停派發A系列優先股的現金股息。我們目前打算保留未來的收益(如果有)以保存現金 ，以便為我們業務的發展和增長提供資金。未來支付現金股息的任何決定將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、適用的合同限制以及我們的董事會 可能認為相關的其他因素。

我們可能會贖回我們的A系列優先股 ，如果我們確實贖回了我們的A系列優先股，您可能無法獲得預期的股息。

在2024年4月29日或之後，我們可以隨時或不時根據我們的選擇全部或部分贖回我們的A系列優先股。此外，在發生特定的控制權變更交易時，我們可以在控制權變更發生的第一個日期後120天內，根據我們的選擇權全部或部分贖回A系列優先股。如果市場狀況允許我們以低於A系列優先股股息率的利率發行其他優先股或債務證券，我們可能有動力自願贖回我們的A系列優先股 。如果我們贖回我們的A系列優先股，那麼從贖回日期起及之後，A系列優先股的股票將停止產生股息 ，A系列優先股的股票將不再被視為已發行 ，作為該等股票持有人的所有權利將終止，但獲得贖回價格加上在贖回時支付的累計和未支付股息(如果有)的權利除外。

A系列優先股的持有者不應期望我們在A系列優先股可根據我們的選擇贖回之日或之後贖回A系列優先股。

我們的A系列優先股 將是永久股權證券。這意味着它將沒有到期日或強制贖回日期，並且不會由持有人選擇贖回 。我們的A系列優先股可由我們隨時、在2024年4月29日或之後的任何時間、或在發生明確的控制權變更時，根據我們的選擇權全部或部分贖回。我們可能在任何時候提出贖回A系列優先股的任何決定，除其他事項外，將取決於我們對我們資本狀況的評估 我們的股東權益構成以及當時的總體市場狀況。

我們的A系列優先股不能 轉換為我們普通股的股票，如果我們普通股的價格上漲，投資者將不會意識到相應的上漲。

我們的A系列優先股 不能轉換為我們普通股的股票，並以固定利率賺取股息。因此，我們普通股的市場價格 的上漲並不一定會導致我們的A系列優先股的市場價格上漲。我們A系列優先股的市場價值可能更多地取決於其他優先股、商業票據和其他投資選擇的股息和利率，以及我們實際和預期的支付股息的能力，以及在解散的情況下滿足相對於我們A系列優先股的清算 優先股的能力。

與我們普通股相關的風險

我們的普通股價格可能會波動， 這可能會給投資者造成重大損失和訴訟。

除了根據我們的經營結果和本“風險因素”一節中其他部分討論的因素改變市場價格外，我們普通股的市場價格和交易量可能會因各種其他原因而變化，與我們的實際經營業績不一定相關。資本市場經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。此外，小公司證券的日均交易量可能非常低，這可能會導致未來的波動性。可能導致我們普通股市場價格大幅波動的因素 包括：

任何這些因素，以及更廣泛的市場和行業因素，都可能導致我們普通股的交易量發生巨大而突然的變化，並可能 嚴重損害我們普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何。這可能會阻止您以您購買我們普通股的價格或高於您購買我們普通股的價格 出售您的股票(如果有的話)。此外，在一家公司的證券市場價格出現波動 之後，股東通常會對該公司提起證券集體訴訟。我們參與任何集體訴訟或其他法律程序可能會分散我們高級管理層的注意力，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息 ，我們預計在可預見的未來也不會為我們的普通股支付任何現金股息。

我們目前打算保留 未來的收益(如果有的話)，為我們業務的發展和增長提供資金。未來是否決定派發現金股息將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、適用的合同限制以及董事會可能認為相關的其他因素。

大量我們普通股的出售或可供出售可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

大量出售我們普通股的股票，或認為這些出售可能發生，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響 ，並可能削弱我們未來通過發行普通股籌集資金的能力。我們的高管和董事共同實益擁有我們已發行普通股的相當大比例。如果他們中的一個或多個出售他們所持股份的很大一部分 ，可能會導致我們的股價下跌。

截至2022年6月30日，我們的董事和高管擁有或控制約25% 這可能會限制您推薦新管理層的能力或影響業務的整體方向；這種集中的控制權也可能會阻礙潛在的收購 ，否則可能會為您提供溢價。

截至2022年6月30日，我們的高管和董事實益擁有或控制了我們約25%的已發行普通股。這些人員將有能力對提交給我們股東審批的所有事項產生重大影響，並對我們的管理和事務產生重大影響或控制，包括非常交易，如合併和其他公司控制權變更，以及私有化交易 。

我們無法向您保證我們將能夠 繼續遵守納斯達克的上市標準。

我們的普通股於2021年1月22日在納斯達克開始交易。要 如此上市，我們必須滿足當前的納斯達克上市標準，包括最低投標價格要求，我們在2021年1月21日對已發行普通股實施了3股換1股的反向拆分，從而達到了這一要求。不能保證我們普通股的市場價格將保持在繼續遵守納斯達克最低投標價格要求所需的水平。公司普通股的市場價格在股票反向拆分後的一段時間內下跌並不少見。 如果我們的普通股市場價格下跌，考慮到我們最近的反向股票拆分，百分比跌幅可能會大於在沒有反向股票拆分的情況下發生的百分比跌幅。此外，其他與已發行普通股數量無關的因素，如負面的財務或運營業績，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並危及我們達到或維持納斯達克最低投標價格要求的能力 。如果我們未能遵守最低投標價格要求，我們的證券可能會被摘牌 。

我們的股價 達不到也可能達不到納斯達克資本市場的持續上市要求。我們美國證券交易委員會的年度報告和季度報告都遲到了。如果我們從納斯達克資本市場退市，我們公開或私下出售股權證券的能力以及我們普通股的流動性可能會受到不利影響。

2022年1月18日，我們收到納斯達克資本市場上市資格部的通知函，指出我們沒有遵守1美元的最低收盤價 要求。我們獲得了180天的寬限期，或直到2022年7月18日，以重新獲得合規，在寬限期內，我們普通股的收盤價至少連續十(10)個交易日超過1.00美元。我們未能在2022年7月18日之前重新獲得合規性。2022年7月20日，公司向納斯達克提交了合規計劃，要求在第二個180天合規期內就投標價格合規，包括打算在180天內的足夠時間內實施股票反向拆分，以證明在第二個合規期屆滿前至少連續十個工作日的收盤價至少為每股1.00美元。

2022年7月22日，納斯達克批准了公司第二個180天合規期的請求，即到2023年1月16日，以恢復對投標價格的遵守。但是，不能保證我們會在寬限期內重新獲得合規。

2022年04月19日，本公司 收到納斯達克的通知，稱由於本公司尚未提交10-K表格，本公司不再符合納斯達克上市規則第5250(C)(1)條的要求，該規則要求上市公司及時向美國證券交易委員會提交所有規定的定期財務報告。

2022年5月18日，本公司 收到納斯達克的通知，指出由於本公司尚未提交截至2022年3月31日的10-K表格或其截至2022年3月31日的 季度報告(下稱“Form10-Q”)，本公司不符合納斯達克上市規則。本公司 必須在2022年6月20日之前向納斯達克提交一份計劃，以恢復對這些拖欠報告的遵守。

2022年7月21日，公司 向納斯達克提交了合規計劃，以獲取公司最新的報告。

2022年7月22日，納斯達克批准了公司要求在合規期內遵守納斯達克上市規則第5250(C)(1)條的請求，該規則要求上市公司及時 向美國證券交易委員會提交所有規定的定期財務報告。此延期要求公司必須在2022年9月1日或之前提交遲交的10-K表格和10-Q表格，以及在該時間範圍內到期的任何其他定期報告，即截至2022年6月30日的10-Q表格。如果公司不能滿足這一期限，納斯達克將提供書面通知，其證券將被摘牌 。

然而，不能保證我們將在寬限期內恢復合規，或在未來能夠繼續合規納斯達克的上市要求 。如果我們無法在寬限期內或我們有資格獲得的寬限期的任何延長期間重新獲得合規，納斯達克將通知我們，我們的普通股將被停牌並被摘牌。如果我們被摘牌，我們 可以將納斯達克退市的決定上訴到聽證會小組。在任何上訴過程中，我們的普通股將繼續在納斯達克交易 。

如果我們的普通股從納斯達克退市，其中可能會導致許多負面影響，包括對我們普通股價格的不利影響，我們普通股的流動性減少，失去聯邦證券法對未來發行的股票的優先購買權，獲得融資的難度增加，員工可能失去信心，失去機構投資者興趣和更少的業務發展機會。如果發生退市事件，我們將採取行動恢復遵守納斯達克的上市要求，但我們不能保證我們採取的任何此類行動將允許我們的普通股 重新上市、穩定市場價格或提高我們普通股的流動性、防止我們的普通股跌破納斯達克最低買入價要求或防止未來不符合納斯達克的上市要求。

我們未來可能需要籌集額外資本 。當我們需要時，我們可能無法以合理的條款獲得額外的資本，如果有的話。如果我們額外發行 普通股或其他可轉換為普通股、可行使或可交換的證券，我們的現有股東將面臨進一步稀釋，並可能觸發已發行認股權證中的反稀釋條款。

我們未來可能需要籌集額外的 資本。未來的融資可能涉及發行債務、股權和/或可轉換為或可行使或可交換我們的股權證券的證券。當我們需要資金時，我們可能無法以合理的條款或根本無法獲得這些融資。如果我們能夠完成此類融資，我們普通股的交易價格可能會受到不利影響，和/或此類融資的條款 可能會對我們現有股東的利益產生不利影響。如果未能在 需要時獲得額外營運資金，將對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響，並可能導致我們的股價下跌。 我們普通股、可轉換優先股或可轉換為我們的股本的認股權證或票據等證券的任何發行，都將對我們現有股東的投票權和經濟利益產生稀釋效應。

我們的高級管理人員和董事有權 就我們公司章程下的責任獲得賠償，這可能會使我們付出高昂的代價，並可能阻礙股東權利的行使 。

我們的公司章程 規定，我們擁有並可以行使對我們的高級管理人員、董事、員工、代理人和其他人員的所有賠償權力 ，我們的章程還要求我們按照內華達州修訂後的法規的規定，對我們的高級管理人員和董事進行賠償 (“NRS”)。根據我們與董事和高級管理人員的協議，我們也有合同賠償義務。上述 賠償義務可能導致我公司產生鉅額支出，以支付對董事和高級管理人員的和解或損害賠償的費用 。這些規定和由此產生的成本也可能會阻止我們公司就違反受託責任對董事、高級管理人員和員工提起訴訟，並可能同樣阻止我們的 股東對我們的董事、高級管理人員和員工提起衍生訴訟，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們的公司 和股東受益。

我們的章程和內華達州法律可能會阻止、推遲或阻止公司控制權的變更或管理層的變更，這可能會壓低我們普通股的交易價格。

內華達州法律的某些反收購條款 可能會延遲或阻止第三方收購我們，即使收購可以 使我們的股東受益。

內華達州的《與有利害關係的股東的合併》法規，78.411至78.444號法規，禁止某些內華達州公司與任何被視為有利害關係的股東在兩年內進行特定類型的業務“合併”，除非公司董事會事先批准了該合併或該人成為“有利害關係的股東”的交易。或者，除非合併獲得董事會批准 以及公司60%的投票權並非由感興趣的股東及其關聯公司和聯營公司實益擁有。此外，在沒有事先批准的情況下，即使在這樣的兩年期限之後，某些限制也可能適用。 然而，這些法規不適用於公司和利害關係股東在其首次成為利害關係股東後四年期滿後的任何組合。就這些法規而言，“有利害關係的股東”是指：(1)直接或間接擁有公司已發行有表決權股份的10%或以上投票權的直接或間接實益擁有人，或(2)公司的關聯公司或聯營公司，且在前兩年內的任何時間直接或間接為實益擁有人的任何人。公司當時流通股投票權的10%或更多。 “組合”一詞的定義足夠廣泛，足以涵蓋公司與“利益相關股東”之間最重大的交易。這些法規一般適用於擁有200名或更多登記股東的內華達州公司。 然而，內華達州公司可以在其公司章程中選擇不受這些特定法律的管轄, 但是，如果該選擇 不是在公司的原始公司章程中做出的，則修訂(1)必須由持有股票的股東投贊成票 ，該股票的持有者代表公司的大部分尚未行使投票權的股東並非由相關股東或其關聯公司和關聯公司實益擁有，以及(2)在投票批准修訂後的18個月才生效，並且不適用於與在修訂生效日期或之前首次成為利益股東的人的任何合併。我們沒有在我們的原始公司章程中做出這樣的選擇，也沒有修改我們的公司章程 來進行這樣的選擇。

內華達州的“收購控股權”法規，78.378至78.3793號國税法，包含管理收購內華達州某些公司控股權的條款。這些“控制權股份”法律一般規定，任何在內華達州某些公司獲得“控股權”的人可被剝奪投票權，除非該公司的多數無利害關係的股東選擇恢復這種投票權。我們的章程規定，這些法規不適用於我們或對我們普通股的任何收購。如果我們的章程中沒有這樣的規定，如果我們有200名或更多 名登記在冊的股東(其中至少100人的地址在緊接該日期之前的90天內一直出現在我們的股票分類賬上)並直接或通過關聯公司在內華達州開展業務，則這些法律將在特定日期適用於我們，除非我們的公司章程或在收購控股權後第十天生效的章程另有規定。這些法律規定，任何人在收購主題公司的股份時，如果不適用《國税法》的這些規定，將使該人能夠(1)五分之一或以上，但不到三分之一， (2)三分之一或以上，但少於多數或(3)多數或更多，在 董事選舉中行使公司的全部投票權，則此人獲得“控制權益”。一旦收購人超過其中一個門檻，其在收購交易中收購的股份超過門檻，並在收購人收購或要約收購控股權之前的90天內成為適用上述投票限制的“控制權股份”。

本公司章程的各項條款可能會延遲、推遲或阻止股東可能認為符合其最大利益的要約收購或收購嘗試。 本公司章程可由至少持有本公司已發行股本的大多數有權投票選舉董事的股東投贊成票通過、修改或廢除。除內華達州法律另有規定外，本公司董事會有權以不少於本公司董事多數票通過、修改或廢除本章程。這些股東和董事的利益可能與您的利益不一致，他們可能會對章程進行不符合您關切的更改。

內華達州法律還規定，如果董事確定變更或潛在的控制權變更不符合公司的最佳利益，則董事可以抵制變更。上述條款的存在和其他潛在的反收購措施可能會限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格。它們還可以阻止我們公司的潛在收購者 ，從而降低您在收購中獲得普通股溢價的可能性。

如果股票研究分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發佈不利的評論或下調我們的普通股評級，我們的普通股的市場價格可能會下跌。

我們普通股的交易市場將部分依賴於我們無法控制的股票研究分析師發佈的關於我們和我們的業務的研究和報告。我們可能永遠不會獲得證券和行業分析師的研究報道。如果沒有證券或行業分析師 開始報道我們的公司，我們普通股的市場價格可能會下降。在我們獲得證券或行業分析師報道的情況下，如果一個或多個股票分析師下調了我們的普通股評級，或者 這些分析師發佈了不利的評論，即使評論不準確，或者停止發佈關於我們或我們業務的報告，我們普通股的市場價格可能會下降。

我們的公司章程允許我們的董事會在沒有股東進一步批准的情況下創建新的優先股系列，這可能會對我們普通股持有人的權利產生不利影響。

我們的董事會有權確定和確定我們優先股的相對權利和優先股。目前，我們的董事會有權指定和發行最多100,000,000股我們的“空白支票”優先股，而無需股東的進一步批准 。因此，我們的董事會可以授權發行一系列優先股，這將授予 持有人在清算時對我們資產的優先權利，在股息分配給普通股持有人 之前獲得股息支付的權利，以及在贖回我們的普通股之前贖回股票的權利和溢價。此外，我們的董事會還可以授權發行一系列優先股，這些優先股比我們的普通股具有更大的投票權，或者可以轉換為我們的普通股。這可能會降低我們普通股的相對投票權，或導致我們現有股東的股權被稀釋。

作為交易法12b-2規則和S-K法規第10(F)(1)項所界定的較小的報告公司 ，我們選擇按比例披露報告義務 ，因此不需要提供1B項所要求的信息。

2021年1月29日，我們完成了對亞利桑那州圖森市一棟佔地12.7英畝的140,000平方英尺建築(“圖森大樓”)的收購，購買價格約為610萬美元，其中約220萬美元以現金支付，餘額用2022年1月到期的530萬美元定期貸款的淨收益 支付。2022年1月31日，我們完成了圖森大廈的出售，並償還了未償還的定期貸款。2022年2月1日，我們簽訂了圖森大樓為期10年的租賃協議，並提供了100萬美元的保證金。然而，我們在2022年3月1日左右拖欠了這份租約，並於2022年5月騰出了房產。由於放棄租約，本公司可能面臨有關該租約的法律索賠或訴訟，金額不詳。我們 預計我們將損失100萬美元保證金的全部或部分

我們可能會不時地捲入正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。我們的公司或我們的任何子公司目前都不是任何法律程序的一方，這些法律程序無論是單獨的還是總體上對我們的公司 整體都是重要的，但以下情況除外。

2022年1月24日，一名前員工向俄克拉何馬州塔爾薩縣地方法院提起訴訟，案件編號：CJ-2022-00221。原告聲稱，她在未續簽僱傭合同後有權獲得六個月的遣散費，而且她的期權協議在她終止僱傭後30天沒有到期，並聲稱她被拖欠約7.5萬美元的遣散費和25萬美元的期權損害賠償金。我們對原告的指控提出異議，並打算積極為訴訟辯護。

2022年2月1日，公司 簽訂了亞利桑那州圖森市140,405平方英尺商業空間的10年租約，並於2022年3月1日左右違約。此外，我們的兩家子公司拖欠寫字樓租約。由於這些租賃違約，本公司及其子公司可能面臨有關該租賃的法律索賠或損害賠償訴訟，金額不詳。

2022年6月16日，本公司收到薩古納某些前股東的通知，聲稱違反薩古納股票購買協議，造成不低於13,629,517美元的損失，本公司對此予以否認。本公司可能面臨法律索賠或與這些索賠有關的訴訟。

2022年6月21日，公司 收到Fastback兩名前員工的律師通知，要求根據加州法律提出約86,000美元的工資索賠。 由於解僱員工的數量減少，公司可能面臨此類被解僱員工的索賠 。

根據日期為2022年7月14日的通知，本公司收到與InduaPower簽訂分銷協議的分銷商的通知，稱InduaPower和作為擔保人的公司 違反了分銷協議，要求賠償約2,000,000美元。

2022年7月17日，薩古納的某些前僱員向以色列拿撒勒地區法院提起了針對薩古納的破產訴訟。

2022年7月25日，一名員工 向加利福尼亞州聖地亞哥高等法院提起訴訟，要求賠償工資和其他到期金額超過23.8萬美元。

2022年7月26日。公司 收到一位本票持有人的通知，本金為550,000美元的本票已到期。

不適用。

第II部

普通股市場信息  

2021年1月22日之前，我們的普通股在場外交易市場的場外交易市場交易，代碼是“COMS”。於2021年1月22日，我們的普通股在納斯達克資本市場開始交易，股票代碼是“COMS”。

持有者

根據我們的轉讓代理的記錄，截至2021年12月31日，約有301名登記在冊的股東，另外還有數量不詳的 名普通股股東。

分紅

到目前為止，我們還沒有宣佈任何普通股股息。我們目前無意在可預見的未來向我們的普通股支付任何現金股息，因為我們打算利用收益(如果有的話)來創造增長。我們未來支付股息(如果有的話)是由我們的董事會自行決定的 ，並將取決於我們的收益、資本要求和財務狀況以及其他相關因素。在我們修訂後的公司章程或章程中沒有實質性限制，限制我們 宣佈股息。

最近出售的未註冊證券

根據S-K條例第701項的規定，在報告期內沒有出售 需要披露的未登記證券，但以下情況除外：

作為對我們收購RF Engineering的部分代價，我們於2021年7月22日向賣方發行了總計992,780股我們的普通股，每股價值2.216美元。本公司根據證券法第4(A)(2)條(包括根據證券法頒佈的法規D)所提供的豁免登記而發行該等股份，而代表該等股份的證書上印有圖示，説明該等股份並未根據證券法登記，且在根據證券法或根據豁免登記前，該等股份不得轉讓。

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本報告其他部分包括的財務報表和相關的附註一併閲讀。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。 我們的實際結果可能與下文討論的結果大不相同。可能導致或導致此類差異的因素包括但不限於以下確定的因素和本報告其他部分“風險因素”中討論的因素 。本文提出的所有股票和每股金額均已重新列報，以反映2021年1月21日生效的3取1反向股票拆分的實施情況，就好像它發生在提出的最早的期間開始時一樣。

業務概述

我們是為全球網絡運營商、移動設備運營商、政府單位和其他企業提供技術先進的電信解決方案的供應商。我們已 整合了一系列通信、電力和便攜基礎設施技術、功能和產品，使潛在的3G網絡能夠升級到4G和4G-LTE網絡，並將促進未來5G和6G網絡的快速鋪設。我們專注於 新功能，包括信號調製、天線、軟件、硬件和固件技術，可在電磁頻譜中實現更高效的 數據傳輸。我們的產品解決方案得到了一系列服務的補充，包括技術支持、系統設計和集成以及複雜的研發計劃。雖然我們以創新技術、產品的廣度、高質量、高性價比的客户解決方案以及全球客户羣和分銷的規模進行全球競爭，但我們的主要重點是北美電信基礎設施和服務市場。 我們相信，我們處於獨特的地位，能夠迅速增加近期國內銷售額，因為我們是為數不多的美國電信設備和服務提供商之一。

企業歷史

我們於2014年4月17日在內華達州註冊成立，作為俄克拉荷馬州MacroSolve，Inc.(“MacroSolve”)的全資子公司，並於2014年4月30日生效，以將我們的業務合併為在內華達州註冊的實體，MacroSolve與我們合併並併入我們。2014年6月3日，我們通過股票交易收購了無人機航空公司，2015年3月26日，無人機航空公司與我們合併並併入我們。作為與無人機航空公司股票交換和合並的結果，我們收購了無人機航空公司的子公司Lightter Than Air Systems Corp.，該公司以無人機航空的名義開展業務。

2019年11月27日，我們以以股換股的方式完成了對ComSovereign的收購，總收購價格約為7,500萬美元。根據美國公認會計準則，ComSovereign 收購被視為反向合併，ComSovereign作為會計收購方，我們的 公司作為會計收購方。ComSovereign Corp.於2019年1月10日在特拉華州註冊成立，並通過一系列收購開始運營。

2019年1月31日，ComSovereign 收購了總部位於加利福尼亞州聖地亞哥的研發公司VEO的股本，該公司正在創新sip技術，將其用於銅到光纖交換、高速計算、高速以太網、自動駕駛汽車應用、移動設備和 5G無線設備。

2019年1月31日，ComSovereign 收購了總部位於亞利桑那州圖森市的智能電池和網絡系統和電信節點備用電源開發商和製造商InduaPower的股本。它還為航空航天、船舶和汽車行業提供電源設計和電池。InduaPower於2022年5月暫停運營。

2019年3月4日，ComSovereign 收購了總部位於加利福尼亞州的工程公司Silver Bullet的股本，該公司設計和開發下一代網絡系統和組件，包括大規模網絡協議開發、軟件定義的無線電系統和無線網絡設計。

2019年4月1日，ComSovereign 收購了Dragon Wave的股權證券，Dragon Wave是一家總部位於達拉斯的大容量微波和毫米點對點電信回程無線電設備製造商 。Dragon Wave及其前身自2012年以來一直在銷售電信回程無線電，其微波無線電已在全球100多個國家和地區的330,000多個地點安裝。根據美國聯邦通信委員會的一份報告，截至2019年12月，Dragon Wave是北美第二大授權點對點微波回程無線電供應商 。2022年5月23日，作為通過資產購買協議承擔僱傭責任和承擔加拿大安大略省卡納塔租賃的回報，Syntronic Production Services Canada Inc.從Dragon Wave的加拿大子公司Dragon Wave X Canada， Inc.收購了某些資產和員工。

2019年4月1日，ComSovereign 收購了總部位於亞利桑那州圖森市的全雙工無線技術和組件開發商力宏的股本，包括多個可重新配置的射頻天線和軟件程序。這項技術允許在相同頻率上同時發送和接收無線電信號，從而使給定頻段加倍。

2019年11月30日，在我們收購ComSovereign後，我們的公司名稱從無人機航空控股公司更名為COMSovereign Holding Corp.。

2020年3月6日，我們新成立的子公司Sovereign Plastic將科羅拉多州斯普林斯的一家塑料和金屬部件製造商的幾乎所有資產收購給第三方製造商。我們收購了Sovereign塑料業務，以通過降低我們電信產品的製造和生產成本來提高我們的運營利潤率。主權塑料還將 主要作為我們所有子公司的材料、零部件製造和供應鏈來源。2022年6月21日 COMSovereign將Sovereign塑料有限責任公司出售給TheLandersCompanies LLC。

2020年7月6日，我們收購了VNC的股權證券，VNC是一家以EDGE為中心的無線電信技術開發商和設備製造商，同時生產4G LTE Advanced和5G功能的無線電設備。VNC為無線網絡運營商、移動虛擬網絡運營商、有線電視系統運營商以及政府和商業企業設計、開發、製造、營銷和支持一系列網絡產品，以實現新的收入來源，並減少資本和運營費用。VNC還開發了快速部署的戰術系統 ，可以與我們的無人機航空子公司提供的繩系浮空器和無人機結合使用，並在世界上幾乎任何地方啟用和運行。

2021年1月29日，我們收購了智能回程無線電(IBR)系統製造商 Fastback，該系統可為幾乎任何位置提供高性能無線連接，包括那些受到非視距(NLOS)限制的位置。FastBack先進的IBR產品使運營商能夠經濟地增加宏蜂窩的容量和密度，並通過小蜂窩擴大服務覆蓋密度。這些解決方案還允許運營商利用移動/便攜式無線電系統提供臨時蜂窩和數據服務，並提供無線以太網 連接。

2021年2月25日，我們收購了以色列公司SKS，該公司擁有繫留懸停技術，為全球客户提供長時間、移動和全天候的情報、監視和偵察(ISR)能力，用於陸基和海基應用。其創新的 技術包括支持安全、高容量通信的光纖繫繩，包括支持商業4G和5G無線網絡。SKS的旗艦四旋翼繫留無人機HoverMast系列具有不間斷的地面電力、用於網絡免疫的光纖通信，以及在GPS拒絕的環境中操作的能力，同時為用户提供顯著改進的態勢感知和通信能力。HoverMast被以色列政府用於邊境巡邏和沿海應用，還被部署在幾個國際市場。SKS在2022年6月處於閒置狀態。

2021年4月1日，我們收購了RVision，這是一家開發技術先進的視頻和通信產品以及專為政府和私營部門商業行業設計的物理安全解決方案的公司。近二十年來，它一直在為政府和軍方提供先進的、環境堅固耐用的光學和紅外攝像機、強化處理器、定製戰術視頻硬件、軟件解決方案以及相關的通信技術。

2021年6月3日，我們收購了總部位於加利福尼亞州的創新數字公司，該公司開發“Beyond一流”混合模擬/數字信號處理解決方案，提供知識產權許可、設計和諮詢服務。其信號處理技術和知識產權顯著提高了射頻收發系統的帶寬和精度，並在通信和雷達系統、信號情報和電子戰、測試和測量系統以及半導體器件等領域提供了使能技術。6月23日，COMSovereign與Innovation Digital的前所有人達成協議，將15項專利和5項未決或臨時專利返還給Innovation Digital的前所有人，以換取取消一張未償還的60萬美元本票，返還500,000股普通股，並免除某些遣散費。

2021年7月16日，我們收購了總部位於密歇根州的高質量微波天線及配件供應商RF Engineering。通過提供業界最低的擁有成本之一，RF Engineering不斷創新和擴展，並於最近宣佈推出業界首個通用授權的微波天線。

2021年10月4日，我們完成了對薩古納的收購，薩古納是一家以色列軟件開發商，開發了屢獲殊榮的薩古納邊緣雲，將通信網絡轉變為強大的雲計算基礎設施，用於應用和服務，包括增強現實和虛擬現實、物聯網、邊緣分析、高清視頻、聯網汽車、自動無人機等。Saguna允許這些 下一代應用程序在無線網絡中更接近用户的位置運行，大幅降低延遲，這是5G網絡的基本和關鍵要求。薩古納的邊緣雲在通用計算硬件上運行，但可以進行優化 ，通過專用加速器支持最新的人工智能和機器學習功能。薩古納在2022年6月閒置。

鞏固原則

本報告中包含的合併財務報表包括我們及其子公司的賬目：Droone AFS Corp.、Lightter Than Air Systems Corp.、Dragon Wave、Lex um、Silver Bullet、VEO、InduaPower、Sovereign Plattics、VNC、Fastback、SKS、RVision、Innovation Digital、RF Engineering、 和Saguna。

可報告的部門和報告單位

公司目前將 作為一個細分市場運營。報告單位(“RU”)是經營部門的組成部分，該部門是一項業務活動，可獲得離散的財務信息，部門管理層定期審查該組成部分的經營業績。公司的 合法運營子公司不屬於一個部門，但每個運營實體都有單獨的財務信息 和一名運營經理，負責監督業務和財務活動，向首席運營決策者彙報。(“CODM”)。 因此，每個法人實體都被視為一個單獨的報告單位。

我們運營結果的重要組成部分

收入

我們的收入主要來自我們產品的銷售，主要包括電信硬件、維修、支持和維護、無人機、注塑、模具、諮詢、保修和其他。在合同開始時，我們評估與客户簽訂的合同中承諾的商品和服務，並確定每個產品和服務的履約義務。為了確定履約義務，我們考慮合同中承諾的所有產品和服務，無論它們是由慣例商業慣例明確聲明或默示的。履行義務的履行時間不受重大判斷的影響。我們將收入衡量為預期因轉讓商品和服務而收到的對價金額。我們通常在發貨時確認產品收入，前提是 已滿足所有其他收入確認標準。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們收入的約29%和18%分別來自美國以外的銷售。 雖然我們近期的重點是北美電信、基礎設施和服務市場，但我們增長戰略的一個關鍵要素是擴大我們的全球客户基礎和國際業務，最初是通過與第三方經銷商、分銷商和其他可以在外國司法管轄區營銷和銷售我們產品的合作伙伴達成協議。我們預計，在短期內，隨着我們建立國內銷售和服務團隊，我們在美國以外的銷售百分比可能會增加。儘管有這樣的百分比增長，我們預計繫留浮空器和無人機的銷售將主要面向國內市場客户，主要是美國政府及其機構，即使此類系統是為了整合到外國地點。

銷貨成本和毛利

我們銷售商品的成本主要包括製造產品的成本、從第三方製造商採購成品的成本、第三方物流和倉儲供應商成本、運輸和搬運成本以及保修成本。我們目前將Fastback和Dragon Wave產品的製造外包給SMC，用於Fastback產品和Dragon Wave產品的基準測試。售出商品的成本還包括與供應運營相關的成本，包括與人員相關的成本、超額和過時庫存撥備、第三方許可證成本以及與我們提供的服務相關的 第三方成本。此外，銷售成本不包括任何折舊和攤銷費用 因為我們在運營費用中將折舊和攤銷費用劃分為單獨的類別。

毛利潤已經並將繼續受到各種因素的影響，包括我們供應鏈的變化和不斷變化的產品組合。 我們當前產品和未來產品的利潤率將根據運營業績、功能、材料、製造商和供應鏈的不同而有所不同。 毛利率將隨着競爭壓力、我們的第三方製造、我們的生產成本、運輸和物流成本、超額和過時庫存撥備以及其他因素而變化。我們預計我們的毛利率將根據這些不同因素的相互作用而在不同時期波動。

運營費用

我們將運營費用 歸類為研發、銷售和市場營銷以及一般和行政費用。人員成本是這些運營費用類別的主要組成部分，包括以現金為基礎的人員成本，如工資、銷售佣金、福利、 和獎金。此外，我們還將折舊和攤銷費用劃分為單獨的類別。

研究與開發

除了與人員相關的成本，研發費用還包括與我們產品的設計、開發和認證相關的成本。 我們通常將研發費用確認為已發生的費用。在確定技術可行性之前發生的開發成本在發生時計入費用。我們預計，隨着我們開發新產品和修改現有產品以適應電信領域的變化，我們的研發成本將繼續增加。

銷售和市場營銷

除了銷售、營銷、服務和產品管理人員的人員成本，銷售和營銷費用還包括與我們的培訓計劃、貿易展、營銷計劃、促銷材料、演示設備、國家和地方監管部門對我們產品的批准、差旅、娛樂和招聘相關的費用。隨着我們擴大銷售、營銷、服務和產品管理組織的規模，以支持我們對增長機會的投資，我們預計銷售和營銷費用將繼續增加(以絕對美元計) 無論是通過開發和推出新產品或改進產品，還是通過收購。我們預計，在截至2022年12月31日的一年中，我們的銷售和營銷費用將大幅增長，因為我們加大了銷售和營銷力度，以適應與我們的某些電信產品相關的生產努力的增加。

一般和行政

除人事費用外，一般和行政費用還包括專業費用，如法律、審計、會計、信息技術和 諮詢費；基於股份的薪酬；以及設施和其他輔助管理費用。隨着我們繼續擴大產品供應和拓展新市場，我們預計一般和管理費用 將以美元絕對值計算增加。在2021財年，我們產生了， ，我們預計在2022財年，支持管理費用、專業費用、轉讓代理費 以及與上市公司運營相關的費用、開發成本和其他費用將繼續增加。

折舊及攤銷

折舊和攤銷費用包括與固定資產相關的折舊，如測試設備、研發設備、計算機硬件、生產設備和租賃改進，以及與固定壽命無形資產相關的攤銷。

利息支出

利息支出包括與我們的擔保應付票據、應付票據和優先可轉換債券相關的利息支出。債務攤銷折扣 也記為利息支出的一部分。由於我們的許多債務工具在2020財年的不同時間都有逾期 ，並因此在利率上升的情況下應計利息，而且我們已經能夠對債務進行再融資或發行股本來減少2021財年第一季度的未償債務，因此我們的利息支出在2021財年減少，原因是我們的債務利率或債務餘額減少了 。

減損

我們根據ASC 350對商譽和無形資產進行會計處理。無形資產-商譽和其他。商譽是指一個實體的購買價格超出所收購資產和承擔的負債的估計公允價值。ASC 350要求商譽和其他具有無限年限的無形資產每年進行減值測試，或在事件或情況表明資產的公允價值降至低於其賬面價值的情況下臨時進行減值測試。在2020年第四季度，我們通過了ASU 2017-04號，無形資產 -商譽和其他(主題350)：簡化商譽減值測試。本指引通過取消商譽減值測試的步驟2簡化了商譽減值的會計處理，該步驟要求進行假設的購買價格分配。截至2021年12月31日的年度，減值費用總額為1.061億美元，主要由於商譽6,240萬美元和無形資產4,370萬美元。

所得税撥備

任何給定期間的當期和遞延所得税支出或收益將取決於許多事件和情況，其中之一是該期間的所得税淨收益或虧損 ，由於税法和時間差異，該期間的營業淨收益通常不同於美國公認會計準則淨收益。 見附註14-所得税在本報告其他部分包括的財務報表附註中，對美國公認會計準則損益和税項損益進行對賬。管理層在每個報告期評估我們的遞延税項資產，如果確定它不太可能變現，我們將在該期間記錄我們的估值撥備的變化。

經營成果

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較 

總收入

在截至2021年12月31日的一年中，總收入增加了320萬美元，增幅為34%，但無人機航空的銷售額下降了130萬美元，抵消了這一增長。

銷貨成本和毛利

在截至2021年12月31日的一年中，銷售成本增加了190萬美元，增幅為41%，這主要是由於向我們的聯繫製造商支付的移動網絡回程產品生產費用的增加，以及與智能電池和塑料製造相關的材料、零部件和勞動力的增加， 所有這些都與我們的收入增長直接相關。

截至2021年12月31日的年度毛利潤增加130萬美元 ，毛利率為49%，而2020年的毛利率為51%。毛利率的這些變化主要是由於銷售的產品組合 ，毛利率各不相同。

研發費用

在截至2021年12月31日的一年中，研發費用增加了200萬美元，增幅為101%。這主要來自我們在2021年進行的220萬美元的收購。

銷售和市場營銷費用

在截至2021年12月31日的一年中，銷售和營銷費用增加了60萬美元，其中主要包括工資和相關成本的增加。

一般和行政費用

在截至2021年12月31日的一年中，一般和行政費用增加了890萬美元，增幅為51%。這一增長主要包括工資增加 和相關成本840萬美元，其中230萬美元來自2021年的收購。其餘的增長主要是由於支持服務的增加，包括諮詢、專業和法律費用。

折舊及攤銷

在截至2021年12月31日的年度，由於測試設備、研究和開發設備、計算機硬件、生產設備和租賃改進開始折舊，折舊和攤銷增加了210萬美元，增幅為17%。這一增長主要是由於實現了2020年收購的全部折舊和攤銷，以及2021年的額外收購 。

其他費用

在截至2021年12月31日的一年中，其他支出總額減少了530萬美元，降幅為41%。這一減少主要是由於債務減少而減少了850萬美元的利息支出。

減損

對於 截至2021年12月31日止年度，總減值費用為1.061億美元，主要由於商譽62.4百萬美元N 和4370萬美元的無形資產。

商譽減值的存在是由於我們2021年12月31日年終普通股股價0.75美元從2021年6.57美元的高點回落。該公司的市場權益價值為6,030萬美元，但賬面權益價值為3.323億美元；因此未能通過 “定性”測試。本公司聘請估值顧問(“估值顧問”)協助估計本公司所有實體的公平市價。

本公司聘請估值顧問 作為第三方專家對公司的每個實體進行估值，但收購於2021年10月24日的多路邊緣計算(“MEC”)雲軟件開發商Saguna除外。評估顧問研究了3種不同的“評估”方法：

在考慮本公司的這些估值方法時，估值顧問採用了收益法。對於收益法，公司向估值顧問提供了截至2032財年的財務預測。在基於對未來業務的財務預測的分析中使用了收益法。

根據該等估值，本公司根據本公司預測至2034年的未來銷售額及成本，確定有理由計提1.061億美元的減值費用，主要因商譽6,240萬美元及無形資產4,370萬美元而產生。

然而，在截至2021年12月31日的財年結束後，該公司的報價進一步下降。本公司預計未來期間包括商譽在內的長期資產將出現額外減值。

銷售額沒有按預期實現：

芯片供應和價格： 由於COVID 19導致海外生產停產，芯片市場受到阻礙。摩根大通首席執行官傑米·戴蒙德 在2021年第四季度表示，“…破壞將不會成為明年的問題。¹因此，我們對2022年的預測在2020和2021財年表現不佳的情況下得到了改進。交付期通常為13周，現在從36周到52周不等。

公司被迫 從2個公司採購芯片^發送和3^研發芯片供應商。在COVID之前，該公司為每個芯片支付0.70美元的LDO(低壓差調節器)開關現在是每個芯片73-80美元，交貨期為36周或更長。其他例子還有：

隨着芯片提前期價格的提高，資金供應也被凍結。該公司依賴於 在不久的將來，將增加投資資本，為增長計劃和生產提供資金。

¹ https://supplychaindigital.com/supply-chain-risk-management/imf-lowers-economic-growth-citing-supply-chain-disruption

從上面的圖表可以看出，自去年年底以來，10年期美國國債收益率已經上升了近一倍。波動率指數是衡量市場波動性的指標 被用作資本可獲得性的替代指標，風險越高資本可獲得性越低。該公司認為，這些趨勢表明，未來的獨立融資將更難找到，而且一旦獲得，成本將會更高。

隨着股票價格在2022年第二季度的下跌，該公司預計將在2022年底實現商譽的額外減值。

所得税撥備

截至2021年12月31日止年度，遞延税項收益減少290萬美元，主要是由於2021年期間發生的遞延税項負債對收購的影響導致遞延税項資產估值準備發生變化所致。

淨虧損

截至2021年12月31日止年度，本公司與上述項目有關的淨虧損為1.53億美元，而2020年12月31日的淨虧損為3,710萬美元。

持續經營和流動資金

流動性是指企業產生足夠數量的現金以滿足其現金需求的能力。截至2021年12月31日，我們的現金為190萬美元 ，而2020年12月31日為70萬美元，增加了120萬美元。截至2021年12月31日，我們的應收賬款為160萬美元，與2020年12月31日的80萬美元相比，增加了80萬美元，增加了80萬美元，這是由於擴大銷售和通過業務收購獲得的應收賬款 。

截至2021年12月31日，我們 的流動資產總額為2160萬美元，流動負債總額為2510萬美元，或負營運資本為350萬美元。而截至2020年12月31日，我們的流動資產總額為770萬美元，流動負債總額為3430萬美元，或負營運資本為2660萬美元。這比2020年底的營運資金餘額增加2,310萬美元。

截至2021年12月31日，我們 有與償還債務和逾期工資、應計負債和應付賬款有關的未貼現債務， 不包括利息，於2021年12月31日或之前到期和應付如下：

在2021年1月和2月，我們完成了兩次股權證券的公開發行，在支付了所有發行費用後，我們獲得了總計3970萬美元的淨收益。我們將這類淨收益中的約850萬美元用於償還債務和利息，以及約90萬美元的關聯方票據。

我們預計將通過運營收益，特別是無人機航空、Sky Sapience、Fastback、Dragon Wave的運營收益，通過出售非核心資產，以及可能通過額外債務或股權募集的收益，來償還於2022年12月31日或之前應支付的剩餘債務的現金債務。

我們未來對業務的資本需求 將取決於許多因素，包括業務的盈利能力、我們尋求的其他收購對象的數量和現金需求，以及我們業務的成本。我們一直在投資研發，因為我們預計我們的蜂窩網絡解決方案業務將增加收入機會，這導致了我們的運營虧損。

我們計劃從最近完成的收購中產生正的現金流，以滿足我們的一些流動性需求。然而，如果其中兩家執行我們的業務計劃，償還我們現有的債務，為我們擬議的收購提供資金，並實施我們的業務戰略，我們預計我們可能需要不時獲得額外的融資，並可能選擇通過公共或私募股權融資或債務融資、銀行信貸額度、附屬公司借款或其他安排來籌集額外資金。如果需要，我們不能確定是否會以對我們有利的條款或根本不提供任何額外資金。此外，通過出售股權或與股權掛鈎的證券籌集的任何額外資本都可能稀釋我們目前股東對我們的所有權，還可能導致我們普通股的市場價格下降。我們在未來資本交易中發行的這些證券的條款可能更有利於新投資者，並可能包括 發行權證或其他衍生證券，這可能會產生進一步的稀釋效應。此外，任何債務融資，如果 可用，可能會使我們受到限制性契約和鉅額利息成本的影響。不能保證我們能夠在需要時籌集 額外資本，以繼續以目前的形式運營。我們的獨立註冊會計師在截至2021年12月31日的年度財務報表中指出，我們的虧損、來自運營的負現金流、有限的資本資源和累積的赤字使人對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我們的資本支出分別為310萬美元和20萬美元。我們預計未來12個月的資本支出將與之前的支出保持一致。這些資本支出將主要用於創收所需的設備和辦公設備。我們希望從我們的營運資本中為此類資本支出提供資金。

信貸額度和債務協議

信用額度

2017年，我們向佛羅裏達州城市國民銀行(“CNB”)發行了本金為200萬美元的本票 票據(“CNB票據”)。通過 各種修訂，CNB票據的到期日為2020年8月2日，並允許CNB的信貸額度具有可申請到2020年8月2日到期日的預付款，只要CNB票據下或其他某些事件不存在違約事件。

CNB票據的利率等於倫敦銀行間同業拆借市場(LIBOR)30天期(“指數”)美元的平均年利率(“指數”)加2.9個百分點。如果CNB在到期日後10個日曆日內未收到任何月度付款，將收取5.0%的滯納金。CNB票據 的預付款在任何時候都是允許的，不會受到懲罰。如果發生違約，利率將增加到最高合法利率。截至2019年12月31日，CNB票據的年利率為4.6%。

我們和我們的前董事長 和首席執行官Jay Nussbaum有義務與CNB保持至少160萬美元的年平均餘額。如果我們沒有維持這個賬户餘額，CNB可以向我們收取相當於差額2%的費用，作為CNB票據項下的額外 利息。CNB票據由Nussbaum先生和他的遺產親自擔保，他們和我們有義務 維持不少於600萬美元的總未擔保流動資金。此外，CNB票據由無人機航空公司的所有賬户、庫存和設備以及我們在CNB保留的12萬美元銀行賬户提供擔保。截至2019年12月31日，CNB信用額度提取了200萬美元。

如下文所述，我們於2020年3月19日向Nussbaum先生的遺產簽發了本金為200萬美元的期票，所得款項 用於償還CNB票據的餘額。2021年1月，這筆貸款加上所有相關的應計利息被取消，以換取普通股股份和購買普通股股份的認股權證。

應付有擔保票據

2016年8月，InduaPower 發行了本金不超過55萬美元的本金、年息8.5%的本票，到期日為 2018年8月31日。InduaPower可以在2017年2月28日之前從票據中提取資金。這張票據的利息是按月支付的，到期時應支付全部本金餘額。2019年9月11日，對附註進行了修改，雙方同意，80萬美元的未償還餘額將於2020年2月28日到期。這張期票是由InduaPower的幾乎所有資產擔保的。 這張期票逾期了，並以每年12.5%的違約率增加了應計利息。這張票據和所有相關的應計利息已於2021年1月償還。

2016年8月，InduaPower發行了本金為50萬美元的本金票據，年利率為9.0%，將於2022年3月1日到期。僅應計利息應於2016年10月1日至2017年3月1日按月支付。本票據連續60個月到期，每月支付利息和本金9,000美元。本期票由INDURA POWER的所有資產、某些不動產和現金賬户擔保， 由INDURA POWER的某些官員擔保。截至2020年12月31日，本票據項下未償還本金總額為15萬美元。這張期票逾期了，並以每年18.0%的違約率增加了應計利息。本票據及所有相關應計利息已於2021年1月償還。見注9-債務協議在本報告其他部分包括的2020年12月31日合併財務報表的附註中。

2016年8月，InduaPower發行了本金為50,000美元的本票，年利率為7.9%，到期日為2021年9月1日。從2017年4月1日開始，票據上連續60個月每月支付等額的1,000美元的利息和本金。本期票由INDURA POWER的業務設備、某些不動產和現金賬户擔保，並由INDURA POWER的某些高級職員擔保。截至2020年12月31日，本票據的未償還本金總額為11,000美元。這張期票逾期了， 以每年18.0%的違約率增加了應計利息。本票據及所有相關應計利息已於2021年1月償還。 見本報告其他部分所載2020年12月31日綜合財務報表附註中的附註9-債務協議。

於2019年11月，Dragon Wave 與一名個人貸款人訂立擔保貸款協議，據此Dragon Wave獲得一筆200萬美元的貸款，年利率為9%，原定於2021年11月26日到期。應計利息按複利計算，每半年支付一次，時間為每年的5月和11月。本金到期時應全額到期，但可全額或部分預付，無需支付違約金。 貸款以Dragon Wave的所有資產為抵押，並由ComSovereign提供擔保。於2021年1月，本票據的本金總額為100萬美元，加上所有相關的應計利息及費用，以換取普通股及認股權證 以購買普通股股份。

2020年2月26日，我們從TVT Capital LLC獲得了一筆60萬美元的擔保商業貸款，年利率為78.99%，於2020年12月26日到期。 這筆貸款的收益用於支付逾期工資、應付賬款和應付票據。本金和利息為1.9萬美元，每週到期。這筆貸款是以我們的資產作抵押的。這張票據已於2021年1月償還。

關於Sovereign Plastic於2020年3月6日收購該業務，我們向FirstBank提供了一筆本金為100萬美元的擔保貸款，年利率為5%，到期日為2020年6月1日。2020年8月5日，這筆貸款的到期日延長 至2020年9月15日，屆時到期的所有未償還本金和應計利息將一次性支付，超過延長到期日仍未償還的本金餘額的年利率將提高 至36%。這筆貸款是由主權塑料公司的某些資產擔保的。這筆貸款受制於契諾，根據契諾，Sovereign塑料公司必須在每個財政年度結束時滿足某些財務和非財務契約。這筆貸款，加上所有相關的應計利息，於2021年1月償還。

我們於2020年3月19日簽訂了一項擔保貸款協議，金額為200萬美元，年利率為5%，到期日為2020年8月31日。 每月支付8,000美元的利息，到期時應全額支付本金。2020年8月5日，這筆貸款的到期日 延長至2020年10月15日。這筆貸款是以我們公司的某些知識產權資產作抵押的。貸款的收益 用於償還2017年簽訂的CNB票據(循環信貸額度)的餘額。2021年1月，這筆貸款加上所有相關的應計利息被取消，以換取普通股和認股權證，以購買普通股 。

關於Sovereign Plastic於2020年3月6日收購該業務的交易：

2020年12月8日，我們簽訂了一項擔保貸款協議，根據該協議，我們獲得了一筆金額為100萬美元的貸款，本金為110萬美元的本票 ，其中包括10萬美元的原始發行貼現，年利率為10%，於2021年1月6日到期。利息和本金在到期時全額支付。這筆貸款由VNC擔保，並以我們在VNC的股權、VNC的幾乎所有資產和我們公司的某些知識產權資產作為擔保。作為這筆貸款的額外對價，我們的董事長兼首席執行官Daniel·L·霍奇斯將16,667股普通股 轉讓給了貸款人。貸款所得款項用於營運資金用途，包括收購某些存貨。截至2020年12月31日，這筆貸款的本金總額為110萬美元。2021年1月，這筆貸款中的35萬美元加上所有應計利息被取消，以換取普通股和認股權證，以購買普通股。 這筆貸款的剩餘75萬美元本金已於2021年1月全額償還。

2021年1月29日，關於收購我們在亞利桑那州圖森市的新制造設施，我們的全資子公司AZCOMS LLC(“AZCOMS”)，該設施的買方 簽訂了一項擔保貸款協議，根據該協議，它獲得了一筆金額高達540萬美元的貸款，未償還貸款餘額的利息為(I)年利率8%或(Ii)年利率高於1個月LIBOR利率的6.75%，於2022年1月29日到期。在貸款結束時，貸款人扣留了貸款金額中的51.3萬美元作為利息準備金。此外，貸款金額中的87.5萬美元被扣留，用於支付貸款人批准的貸款擔保財產的改善工程。利息按月支付。這筆貸款到期時應全額到期。一旦發生違約，貸款利率每年將額外增加5.00%，貸款的未償還本金、應計利息和費用將在要求時到期 。在貸款到期日和任何預付款時，AZCOMS將欠下相當於(A)54,000美元， 或(B)未償還貸款餘額的1.00%和所有未償還應計利息和費用中較大者的退出費。這筆貸款以AZCOMS的土地、建築物和某些其他資產為抵押，並由我們的公司和我們的首席執行官Daniel·L·霍奇斯擔保。

2022年1月31日，AZCOMS 以這筆貸款本金的約1,580萬美元和520萬美元完成了土地和建築的出售，並已全額償還了所有應計利息和費用。

於2021年5月27日，吾等與一名投資者訂立證券購買協議，根據該協議，吾等向投資者出售一份原始本金為1,100萬美元的優先擔保可轉換承諾票 票據及認股權證，以購買最多1,820,000股本公司普通股，每股票面價值$0.0001 (“普通股”)，買入價為1,000萬美元(相當於該票據的原始發行折扣10.0%)，其中吾等於2021年5月28日收到5,000,000美元，於2021年6月2日收到500,000,000美元。2021年8月25日，我們對截至2021年5月27日的證券購買協議進行了第一次修訂 和有限豁免，並對可轉換票據進行了修訂和重述。

經修訂的票據將於2023年5月27日到期，年利率為6%，由資金提供之日起計息。從2021年11月開始，我們被要求按月支付利息和本金 ，分18次平均每月支付61.1萬美元。只要我們普通股的股票根據修訂後的1933年證券法登記轉售，或者可以不受股票數量或出售方式的限制而出售，我們就有權以額外普通股的形式支付利息和本金，這些普通股將 估值為緊接該等普通股發行日期前十個交易日內普通股每日成交量最低的五個交易日加權平均價格的90%。截至2021年12月31日，本票據的未償還本金總額為640萬美元。

經修訂的票據可在發行日期六個月週年後的任何時間由持有人全部或部分轉換為普通股，轉換價格為每股3.00美元，但須受調整及若干限制。我們有權隨時預付修改後的票據，而不受任何懲罰。然而，如果我們行使我們的回購權，經修訂票據的持有人將有權選擇將票據未償還本金金額的25%轉換為普通股，轉換價格等於(A)償還價格 或(B)當時生效的轉換價格中的較低者。經修訂的票據由我們的子公司擔保，並以我們幾乎所有資產和財產以及我們子公司的資產和財產的優先留置權 作為擔保，但僅限於為我們其中一家子公司的約100萬美元未償債務本金提供擔保的留置權。

認股權證可在2026年5月27日或之前的任何時間以每股3.00美元的收購價購買最多1,820,000股普通股，並可在無現金基礎上行使，如果認股權證的普通股當時未根據證券法登記 。

於2021年8月25日，吾等與一名投資者訂立證券購買協議，根據該協議，吾等向投資者出售一張原始本金為580萬美元的優先擔保可轉換承諾票及認股權證，以購買最多1,315,789股本公司普通股，每股票面價值0.0001 美元(“普通股”)，購買價為500,000,000美元(相當於原始發行票據的16.0%折扣)，其中500,000,000美元是我們於2021年8月26日收到的。

票據的利息為 ，年利率為6%，自融資之日起計算，於2023年8月25日到期。從2021年11月開始，我們被要求按月支付利息和本金 ，分18次平均每月支付32.2萬美元。只要我們普通股的股票根據修訂後的1933年證券法登記轉售，或者可以不受股票數量或出售方式的限制而出售，我們就有權以額外普通股的形式支付利息和本金，這些普通股將 估值為緊接該等普通股發行日期前十個交易日內普通股每日成交量最低的五個交易日加權平均價格的90%。截至2021年12月31日，本票據的未償還本金總額為480萬美元。

票據持有人可在發行日期六個月週年後的任何時間將票據全部或部分轉換為普通股，轉換價格為每股3.00美元，但須受調整及若干限制。我們有權隨時預付修改後的票據，而不受任何懲罰。然而，如果我們行使我們的回購權，經修訂票據的持有人將有權將票據未償還本金的33.5% 轉換為普通股，轉換價格等於(A)償還價格或(B)當時生效的轉換價格中的較低者。票據由我們的子公司擔保，並以我們幾乎所有資產和財產以及我們子公司的資產和財產的優先留置權 作為擔保，但僅限於為我們其中一家子公司的約100萬美元未償債務本金提供擔保的留置權。

認股權證可在2026年8月25日或之前的任何時間以每股3.00美元的收購價購買最多1,315,789股普通股，並可在無現金基礎上行使，如果認股權證的普通股當時未根據證券法登記 。

應付票據

就其於2019年4月收購Dragon Wave及利華時，ComSovereign承擔了本金為50萬美元、年息12.0%、到期日為2017年10月17日的承付票賣方的責任。2019年10月1日，到期日 延長至2020年12月31日，年利率降至10%。2017年10月至2019年9月30日期間所有未支付的應計利息均轉換為公司50,000股普通股。到期時應計利息和全額本金餘額 。2020年4月30日，我們還發行了4,832股普通股，以代替ComSovereign截至2019年12月31日就這筆未償還應付票據支付的現金利息總額。2021年1月，該票據加上所有相關的應計利息，以換取普通股股份和購買普通股股份的認股權證 。

ComSovereign於2019年4月收購Dragon Wave和利華時，承擔了本金為175,000美元的本金為175,000美元的本金為175,000美元的本金票據的賣方責任，該票據的利息年利率為15%，於2017年11月30日到期。當票據逾期時，利率增加了 至年利率18%。2019年10月1日，ComSovereign修改了本票，將到期日 延長至2020年9月30日，並將利率改為年利率10%。票據雙方還同意將所有未支付的應計利息轉換為3334股公司普通股。應計利息及本金已到期並於到期時支付。這張票據加上所有相關的應計利息，已於2021年1月償還。

2017年10月，Dragon Wave 發行了本金為440萬美元的90天期本票，並獲得了400萬美元的收益。通過多次修訂， 按8%的年利率收取應計利息，修改了支付條款，並將到期日延長至2019年2月28日 。2019年9月3日，期票增至500萬美元，因為所有未付的應計利息都加到了本金 餘額中。此外，到期日延長至2020年3月30日，利率改為年息10%。根據這項新修訂，本金和利息按月到期並支付。2020年4月21日，該票據的到期日 延長至2020年8月31日，年利率上調至12%，我們向出借人發行了33,334股被視為債務發行成本的普通股 。2020年8月5日，本票據本金150萬美元在換取333,334股普通股時作廢，每股公允價值4.53美元。2021年1月，該票據連同所有相關的應計利息以普通股和認股權證換取普通股和認股權證，以換取普通股。

2019年11月7日，ComSovereign 發行了幾張本金總額為45萬美元的本票，年利率為133%，於2019年12月6日到期 。在45萬美元的期票中，本金總額為20萬美元欠三個關聯方。應計利息及本金已到期並於到期時支付。我們在2020年第一季度償還了這些 期票本金總額25萬美元。這些本票本金總額中的額外13.3萬美元，連同應計利息和相關的5.2萬美元滯納金，於2020年8月5日完全取消，以換取41,093股普通股，每股公允價值為4.53美元。這張票據連同所有相關的應計利息已於2021年1月償還。

我們於2020年3月5日發行了本金為50萬美元的期票，本金總額為44萬6千美元，於2020年11月30日到期。 此外，我們還向貸款人發行了16,667股普通股以代替利息。2021年1月，該票據連同所有相關的應計利息以普通股和認股權證換取普通股和認股權證以換取普通股。

關於Sovereign Plastic於2020年3月6日收購該業務的交易：

我們於2020年5月29日發行了本金29萬美元的本票，原始發行貼現4萬美元，到期日為2020年12月31日。全部29萬美元的餘額在到期時到期，超過到期日仍未支付的本金餘額按12%的年利率計息 。2021年1月，該票據連同所有相關的應計利息被取消，以換取 股普通股和購買普通股股份的認股權證。

在2020年7月2日至2020年8月21日期間，我們向認可投資者借款共計120萬美元，並向此類投資者發行了證明此類貸款的本票。這些票據的本金金額在5萬至20萬美元之間。票據的利息為15%至18%，到期日為2020年10月13日至2020年11月30日。作為此類貸款的額外對價，公司董事長兼首席執行官Daniel·霍奇斯 向這些投資者轉讓了總計96,634股普通股。 2020年7月29日，我們以每股3美元的價格向其中一名認可投資者出售了30,614股普通股。2021年1月，這些票據中的75萬美元加上所有相關的應計利息被取消，以換取普通股股份和購買普通股股份的權證 。同樣在2021年1月，支付了剩餘本金餘額35萬美元，外加所有相關的應計利息。

在2020年11月4日至2020年11月24日期間，我們向認可投資者借款共計550,000美元，並向此類投資者發行了證明此類貸款的本票。這些票據的本金金額在5萬美元至10萬美元之間。貸款利率為15%，到期日為2021年1月31日至2021年2月23日。作為此類貸款的額外對價，我們的董事長兼首席執行官Daniel·L·霍奇斯為票據提供擔保，並向該等投資者轉讓了總計38,334股普通股。這些票據的本金和應計利息於2021年1月轉換為普通股，本金50,000美元的剩餘票據已於2021年2月償還。

2020年7月1日，我們向我公司的董事賬户Brent Davies先生借了5萬美元，並向Davies先生簽發了一張證明這筆貸款的本票，利率為4.8%，於2020年11月30日到期。這筆貸款，加上所有相關的應計利息，於2021年1月償還。

於2019年，TM向Dragon Wave提供本金總額為130萬美元的貸款，將TM的調製技術嵌入Dragon Wave的Harmony 系列無線電設備中。這些貸款的利息為年息5%，於2020年12月31日到期。利息和本金到期。 這些貸款於2020年10月1日轉換為普通股。

2019年8月5日，霍奇斯先生和他的妻子以年利率5.0%的利率向Dragon Wave貸款20萬美元，到期日為2020年12月31日。利息 按月支付，而本金餘額應於到期時全額支付。這筆貸款連同所有相關的應計利息已於2021年1月償還。

在2020年10月15日至2020年12月28日期間，我們共向關聯方借款60萬美元，併發行了證明此類貸款的本票。這些票據的本金金額在10萬美元至35萬美元之間，年利率為10%，應於2021年1月14日至2021年3月28日期間到期。這些票據，加上所有相關的應計利息，已於2021年1月償還。

在2020年11月13日至2020年12月24日期間，我們向一位董事會成員借款共計16萬美元，併發行了證明此類貸款的本票。這些債券的本金金額在4萬至12萬美元之間，年利率為8% ，於2021年2月12日至2021年3月23日期間到期。2021年1月，該票據連同所有相關的應計利息被取消 ，以換取普通股股份和購買普通股股份的權證。

關於我們於2021年1月29日收購Fastback，我們向賣方發行了本金總額為150萬美元的定期本票。這些票據的本金從2000美元到39.3萬美元不等。這些票據的利息年利率為10%，於(I)2022年1月1日，(Ii)收購日之後(A)Fastback或(B)本公司及其附屬公司(Fastback除外)向某些指定Fastback客户出售了價值總計600萬美元的產品和服務的日期，或(Iii)我們以真誠的公平融資交易向投資者發行和出售普通股或債務證券的日期 ，以較早者為準。利息每半年以現金支付一次，從2021年6月1日和到期日開始，每隔 6月1日和12月1日拖欠。一旦發生違約，利率將自動 增加到每半年複利年利率15%。這些票據於2021年2月10日到期，並於2021年第一季度全額償還。

高級債券

就其於2019年4月收購Dragon Wave及利華時，ComSovereign承擔了賣方本金總額為10萬美元、年利率為8%、於2019年12月31日到期的8%高級可轉換債券的責任。利息 每半年以現金支付一次，或根據賣方的選擇，以賣方普通股的股份支付，轉換價格 等於(1)24.00美元或(2)根據下一次股權發行提供的普通股價格的80%中的較小者。截至2019年12月31日，這些債券的未償還本金總額為10萬美元。2020年4月30日，對這些債券 進行了修改，刪除了轉換功能，只允許以現金結算這些債券。該債券，加上所有相關的應計利息，已於2021年1月償還。

可轉換應付票據

2020年7月7日，我們出售了本金為28.6萬美元的可轉換本票，原始發行折扣為3.6萬美元，按12.5%的年利率計息 ，以及額外購買52,910股普通股的認股權證。購買最多9,260股普通股的認股權證也發行給了不相關的第三方，作為交易的配售費用。關於這張票據，我們確認了14萬美元的受益轉換特徵(“BCF”)、與向票據持有人發行認股權證相關的50,000美元的債務折扣以及36,000美元的債務發行成本，這些都被記錄為債務折扣。在2020年7月28日，我們根據相關注冊權協議對此票據違約，未在2020年4月29日最初票據發出日期起計90天內提交登記聲明 。因此，總結本金結餘增加88,000元，包括86,000元實物罰款及2,000元實物利息，佔違約日未償還本金及應計利息結餘的130% 。此外，年利率提高到24%，票據和應計利息按需到期。在截至2020年9月30日的三年內，作為債務貼現記錄的金額中有261,000美元已攤銷，並在綜合經營報表的利息支出中確認。2021年1月，這張票據加上所有應計利息被轉換為普通股。

2020年8月21日，我們出售了一張170萬美元的可轉換本票，原始發行貼現20萬美元，年利率為5.0%，於2020年11月20日到期。應計利息和本金應於到期日到期。此外，作為貸款的額外對價，我們向貸款人發行了133,334股我們的普通股。我們還向不相關的第三方發行了配售費用 ，以供交易認股權證在2025年8月21日或之前的任何時間以每股8.40美元的行使價購買最多17,857股我們的普通股。這張票據連同所有相關的應計利息已於2021年1月償還。

關於我們於2021年1月29日收購Fastback，我們向賣方發行了本金總額為1,120萬美元的可轉換本票。這些票據的個人本金從6000美元到560萬美元不等。這些票據最初的年利率為1.01%，將於每年發行之日起調整為《華爾街日報》公佈的最優惠利率 ，於2026年1月29日到期。利息每年於每年1月1日以現金支付。自2022年1月29日起，這些票據的本金和應計利息可全額轉換為我們普通股的股份，轉換價格為每股5.22美元 ，可進行調整。一旦發生違約，利率將自動增加到每年複利15% ，所有未償還本金和應計利息可能會在需要時到期。到期時，任何未償還本金的年複利利率將自動 增加至15%。我們的Fastback無線電線路的出售股東持有的票據中有一項條款，表明如果公司未能及時提交必要的證券備案文件，且事件未得到清算，則可宣佈違約事件。到目前為止，雖然持有人保留了他們的權利，但公司一直在與他們就遲交的申請進行友好的 對話，並計劃在不久的將來重新遵守此類申請。沒有對公司採取任何不利行動，我們預計不會有任何不利行動，因為備案貨幣和合規性很快就會恢復。

關於我們於2021年6月3日收購Innovation Digital，我們向賣方發行了本金為60萬美元的可轉換本票。 該可轉換本票的利息年利率為5%，於2022年6月3日到期，並可於2021年12月3日開始轉換為我們的普通股，初始轉換價格為每股2.35美元；然而，在到期日， 持有人可(I)要求支付全部未償還本金餘額和所有未償還的應計利息，或(Ii)繼續持有可轉換票據，在這種情況下，可轉換票據此後應按每年複利10%的利率計息，直至(X)持有人提出付款要求，可轉換票據得到全額償還；或 (Y)可轉換票據被全額轉換。如果可轉換票據在可轉換票據到期日 之後轉換為我們普通股的股票，轉換價格將是我們收到轉換通知之日我們普通股的收盤價。截至2021年12月31日，本票據的未償還本金總額為60萬美元。2022年6月3日 此票據違約。於六月二十三日，本公司與Innovation Digital前所有人達成協議，將15項專利及5項待決或臨時專利交還Innovation Digital前所有人，以換取註銷未償還的600,000美元本票、退還500,000股普通股及豁免若干遣散費

高級可轉換債券

2019年9月24日，ComSovereign 發售了本金總額為25萬美元的10%高級可轉換債券，年利率為10%， 計劃於2021年12月31日到期。於每年6月及12月以現金或按ComSovereign的選擇權以普通股支付利息，每半年支付一次，換算價等於(1)7.50美元或(2)出售任何普通股的每股未來有效價格中較低者。一旦發生違約，利率將自動增加 至15%的年利率。截至2019年12月31日，這些債券的未償還本金總額為25萬美元。2020年4月30日，對這些債券進行了修訂，以規定將債券轉換為我們的普通股，而不是ComSovereign的普通股。此外，轉換價格從每股7.50美元改為每股2.27美元。2021年1月，該債券連同所有相關權益被轉換為普通股。

2020年7月2日，我們向認可投資者出售了本金總額為1000萬美元的9%高級可轉換債券，年利率為9%，到期日為2020年9月30日。2020年9月30日，這些債券的到期日被延長至2020年11月30日。應計利息和本金於到期日到期，利息以現金支付，或按我們的選擇權以普通股 的形式支付，轉換價格為每股3.00美元。一旦發生違約，利率將自動增加 至15%的年利率。這些債券可轉換為普通股，轉換價格為每股3.00美元。我們還發行了 認股權證，購買33,334股普通股，可在2022年12月31日或之前的任何時間或之前以每股3.00美元的收購價行使，或在我們完成普通股公開發行的兩週年紀念日之前的任何時間，與普通股在2021年1月26日向全國證券交易所上市有關。2021年1月，與該債券相關的90萬美元本金 轉換為普通股。同樣在2021年1月，用於換取普通股和購買普通股的認股權證的剩餘本金為10萬美元，外加所有應計利息。

《CARE法案》中的薪資保護計劃

在2020年4月30日至5月26日期間，我們的六家子公司根據Paycheck Protection Program(“PPP”)獲得了總計455,000美元的貸款。 PPP貸款期限為兩年，年利率為1%。PPP作為冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)的一部分，為符合條件的企業提供貸款，金額最高為符合條件的企業平均每月工資支出的2.5倍。根據《CARE法案》第1106條，只要借款人將貸款收益用於符合條件的用途，包括工資、福利、租金和水電費，並保持其工資水平，貸款和應計利息在最長24周後可予免除。貸款減免金額應根據PPP的要求 計算，包括CARE法案1106節的規定，儘管減免金額的不超過40%可以 歸因於非工資成本。此外，如果借款人在長達24周的時間內解僱員工或降低 工資，貸款免賠額將減少。2021年，45.3萬美元被完全免除。截至2021年12月31日，這些貸款的未償還本金總額為2,000美元。

關於2020年7月6日對VNC的收購，我們承擔了一筆本金為24,000美元的購買力平價貸款，年利率為1%，到期日為2022年5月14日。條款與我們的其他PPP貸款一致。這筆貸款在2021年第三季度被完全免除。

2020年8月11日，我們的一家子公司根據PPP獲得了總計104,000美元的貸款收益。PPP貸款期限為五年 ，年利率為1%。條款與我們的其他PPP貸款一致。這筆貸款在2021年第三季度得到完全免除 。

現金的來源和用途

經營活動

截至2021年12月31日的年度，用於經營活動的現金淨額為3950萬美元。用於經營活動的現金淨額主要包括淨營業虧損1.53億美元，折舊和攤銷1,470萬美元，無形資產減值和商譽分別為4,370萬美元和6,240萬美元，以及營運資本變動1,640萬美元。

截至2020年12月31日的年度，用於經營活動的現金淨額為600萬美元。用於經營活動的現金淨額主要包括淨營業虧損3,710萬美元和遞延所得税290萬美元的影響，但被1,250萬美元的折舊和攤銷、890萬美元的未償債務的攤銷折扣和債務發行成本、310萬美元的其他非現金費用和100萬美元的壞賬支出所抵消。此外，營運資本變動在此期間提供了840萬美元的現金。

投資活動

截至2021年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為950萬美元。投資活動主要包括收購Fastback、Sky Sapience、RVision、Innovation Digital、RF Engineering和Saguna的淨資產，收購價格分別為1,390萬美元、1,180萬美元、550萬美元、900萬美元、280萬美元和990萬美元。

截至2020年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為330萬美元。投資活動主要包括收購Sovereign塑料公司和VNC公司的淨資產，收購價格分別為80萬美元和1880萬美元。Sovereign Plastic資產的收購價包括成交日支付的現金30萬美元和向賣家產生的短期債務60萬美元。 VNC的收購價包括結算日支付的現金290萬美元、收購日價值1190萬美元的股票、收購日價值380萬美元的權證和期權以及30萬美元的應收票據。

融資活動

在截至2021年12月31日的一年中，融資活動提供了5010萬美元的現金。融資活動主要包括出售公開發售普通股所得款項淨額 3,970萬美元及借款所得款項淨額1,430萬美元，由償還債務9，90萬美元及償還關聯方票據1,000,000美元抵銷。

在截至2020年12月31日的一年中，融資活動提供了920萬美元的現金。融資活動主要包括1,230萬美元的債務發行收益，由償還200萬美元的信貸額度和償還110萬美元的債務所抵消。

表外安排

我們沒有任何已經或可能對我們的財務狀況、財務狀況、收入、費用、經營結果、流動性、資本支出或資本資源的變化 產生或可能產生重大影響的表外安排。

近期發佈的會計公告

見注2-重要會計政策摘要 在本報告其他部分包括的財務報表附註中，我們對尚未採用的會計準則進行了評估。

關鍵會計政策和估算

以下內容並不是我們會計政策或估算的綜合清單。我們的重要會計政策在附註 2中有更全面的描述-重要會計政策摘要在筆記中。在編制財務報表及核算相關交易及結餘時，吾等採用附註所披露的會計政策及估計。我們認為下面討論的政策和估計對於理解我們的財務報表至關重要，因為它們的應用對我們的判斷提出了最重要的 要求，財務報告結果取決於對固有不確定性事項的影響的估計 ，並可能在後續期間發生變化。這些關鍵會計估計的具體風險將在以下段落中描述。 我們的財務報表編制要求我們作出估計和假設，這些估計和假設會影響我們財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用的報告金額 。實際結果可能與這些估計不同。

除了符合“關鍵”會計估計標準的估計外，我們還在編制財務報表和相關披露時進行許多其他會計估計。所有估計數，無論是否被視為關鍵估計數，都會影響資產、負債、收入和支出的報告金額以及或有資產和負債的披露。估計數是基於財務報表發佈前的經驗和其他可用信息。隨着情況的變化和已知的其他信息，可能會出現本質上不同的結果，包括我們認為不是“關鍵”的估計。

應收賬款和信用政策

應收貿易賬款由銷售我們的產品和服務的應收賬款組成。此類應收賬款是根據正常貿易條款到期的未抵押客户債務，要求在收到發票後30至45天內付款。我們根據歷史收款經驗和對貿易應收賬款現狀的審查，為可疑賬款計提了等同於估計無法收回金額的撥備。截至2021年12月31日，我們將120萬美元定性為無法收回。

有利的轉換功能和認股權證

我們評估可轉換債務工具的轉換功能以確定轉換功能是否有益，如ASC 470-30所述。債務 ，包括轉換和其他選項。我們記錄與發行可轉換債券相關的有益轉換特徵(“BCF”)，該可轉換債券具有固定或可調整的轉換特徵，且在發行時為現金利率，並記錄與該等工具一起發行的任何認股權證的相對公允價值。可換股票據的基本現金流量按將所得款項中的一部分分配給認股權證，並按可換股票據的賬面價值減值相等於轉換功能的內在價值的方式確認及計量，兩者均計入額外實收資本。我們使用Black-Scholes估值模型計算具有可轉換工具的權證的公允價值。布萊克-斯科爾斯估值模型需要各種輸入，例如我們股票的年化波動率、股價和年度無風險回報率。由於ComSovereign在2019年的大部分時間都是一傢俬人公司，在確定與ComSovereign及其子公司的可轉換債券相關的2019年財政年度BCF時，我們不得不依賴公開市場以外的因素進行投入。如果使用不同的投入或做出不同的判斷，結果可能會對我們的財務報表產生實質性的不利影響 。

根據這些指引，我們 首先按相對公允價值在可轉換債務工具與交易中包括的任何其他可拆卸工具(如認股權證)之間分配從可轉換債務交易中獲得的收益價值。然後，BCF被計量為承諾日轉換期權的內在價值，即承諾日的有效轉換價格與我們的股票價格之間的差額乘以債務工具可轉換為的股票數量。BCF和認股權證的分配 價值被記錄為債務折扣，並在可轉換債務的預期期限內增加為利息 支出。如果BCF的內在價值大於分配給可轉換債務工具的收益，則分配給BCF的折扣額限於分配給可轉換債務工具的收益的金額。

收入確認

2014年5月，FASB 發佈了會計準則更新(ASU)第2014-09號(主題606)，與客户簽訂合同的收入。主題606取代了主題605中的收入確認要求，收入確認並要求實體在承諾的商品或服務的控制權轉讓給客户時確認收入，其金額反映了實體預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。標準中的原則分五個步驟應用：1) 確定與客户的合同；2)確定合同中的履約義務；3)確定交易價格； 4)將交易價格分配到合同中的履約義務；5)當實體滿足履約義務時(或作為履行義務)確認收入。截至2019年1月10日(成立之日)，我們採用了主題606。

我們的收入確認政策 與這五步框架一致。瞭解複雜的協議條款並確定確認每筆交易收入的適當時間、金額和方法需要判斷。這些重要判斷包括：(1)確定將控制權移交給客户的時間點或進度衡量標準；(2)將系列指導應用於隨時間履行的某些績效義務；以及(3)估計或有事項或其他形式的可變對價的方式和時間，或其他形式的可變對價， 將影響收入確認的時間和金額。如果做出不同的判斷，某個時期的時間和收入確認可能會有所不同 。

長期資產和商譽

我們根據ASC 360-10-35的規定對長期資產進行會計處理。財產、廠房和設備、減值或處置長期資產。 本會計準則要求當事件或環境變化顯示賬面金額可能無法收回時，應對長期資產進行減值審查。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面金額與資產預期產生的未來未貼現淨現金流量進行比較來衡量的。如果一項資產的賬面金額超過其估計的未來現金流量，則按該資產的賬面金額超過該資產的公允價值的金額確認減值費用。

在截至2021年12月31日的年度內，我們就13項業務的收購記錄了1.061億美元的減值費用。減值費用涉及商譽金額6,240萬美元及無形資產總額4,370萬美元，具體而言，商號、許可證、技術、 及客户關係的金額分別為490萬美元、28.1萬美元、1,680萬美元及2,170萬美元。三個實體 分別佔無形資產減值後餘額的70%，包括利華、VEO和Fastback，金額分別為620萬美元、330萬美元和180萬美元。剩餘的30%涉及十個實體，這些實體大多在2020年和2021年收購。所有減值費用均在合併損益表的營業(虧損)/利潤內確認。

在過去3-5年中， 我們瞄準了擁有符合我們的產品組合並與我們的5G創新戰略願景保持一致的技術的公司。減值主要是由於動盪的經濟因素導致的業務業績低迷所致，例如新冠肺炎的影響、芯片短缺、我們不斷下跌的股價以及我們無法獲得足夠的資金來為客户服務。我們認為，在未來缺乏正現金流、創收下降或業務狀況持續困難的情況下，可能需要進一步減值。公司將監測此類經濟狀況，並在必要時記錄此類額外費用。

我們根據ASC 350對商譽和無形資產進行會計處理。無形資產-商譽和其他。商譽是指一個實體的購買價格超出所收購資產和承擔的負債的估計公允價值。ASC 350要求商譽和其他具有無限年限的無形資產每年進行減值測試，或在事件或情況表明資產的公允價值降至低於其賬面價值的情況下臨時進行減值測試。在2020年第四季度，我們通過了ASU 2017-04號，無形資產 -商譽和其他(主題350)：簡化商譽減值測試。本指引通過取消商譽減值測試的步驟2簡化了商譽減值的會計處理，該步驟要求進行假設的購買價格分配。商譽減值現在將是報告單位的賬面價值超過其公允價值的金額，但不超過商譽的賬面金額。截至2021年12月31日止年度，我們錄得減值費用6,240萬美元。

我們的收購需要 應用採購會計，這導致被收購實體的有形和可識別無形資產和負債按公允價值入賬。收購價格與收購淨資產公允價值之間的差額計入商譽。我們負責確定資產和負債的估值，並將購買價格分配給所收購的資產和承擔的負債。

在確定公允價值時必須作出假設，特別是在不存在可觀察到的市場價值的情況下。假設可能包括貼現率、增長率、資本成本、税率和剩餘使用壽命。這些假設可能會對可識別資產的價值產生重大影響，因此可能會影響所記錄的商譽價值。不同的假設可能導致將不同的價值歸因於資產和負債。由於這些值影響年度折舊和攤銷費用，不同的假設也可能影響我們的運營報表，並可能影響未來資產減值審查的結果。由於在估計企業的公允價值和我們的商譽的相對規模時存在許多固有的變量 ，如果使用不同的假設和估計 ，可能會對我們的減值分析產生不利影響。

基於股份的薪酬

我們根據ASC 718核算基於股份的薪酬成本，薪酬--股票薪酬。ASC 718，它要求公司根據授予日獎勵的公允價值來衡量包括股票期權和限制性股票獎勵在內的股權工具獎勵的成本，並將其確認為僱員必需服務期或非僱員歸屬期間的補償 支出。員工的必需服務期 是員工必須提供服務以換取基於股份支付安排的獎勵的時間段 ，通常被推定為歸屬期。

在確定股票獎勵的授予日期公允價值時，我們必須估計預期的波動性、沒收和業績屬性。由於基於股份的薪酬支出對我們的財務狀況可能非常重要，因此不同的假設和估計可能會對我們的財務報表產生重大不利影響 。

作為交易法第12b-2條和S-K法規第10(F)(1)項所界定的較小的報告公司 ，我們選擇按比例披露報告義務 ，因此不需要提供7A項所要求的信息。

我們的綜合財務報表和補充數據位於F-1至F-58頁。

沒有。

(a) 對披露控制和程序進行評估。

我們維持披露控制 和程序(如1934年修訂的《證券交易法》(下稱《交易所 法》)第13a-15i和15d-15(E)規則所定義)，旨在確保我們根據《證券交易法》向美國證券交易委員會提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並積累此類 信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便 就所需披露做出及時決定。

我們正在繼續增長和發展。在2021年期間，我們收購了六家不同的公司，並繼續收購公司。我們的增長和對被收購公司的吸收增加了我們有限的員工和我們的會計系統的壓力。此外，運營尚未產生足夠的現金 來為運營提供資金，導致管理層依賴融資活動來維持預期 增長所需的運營水平和資金。總而言之，這些活動給我們的總體控制和程序帶來了壓力。

我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對我們的披露控制和程序(如《交易所法案》第13a-15(E)和15d-15(E)條所述)的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本年度報告所涵蓋的 期間結束時，我們的披露控制和程序並不有效，無法確保根據交易所法案提交的報告中要求披露的信息在所需的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官， 以便及時做出關於所需披露的決定。因此，發現了以下確定的重大缺陷：

我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，不期望我們的披露控制和程序或我們的內部控制能夠防止所有錯誤或欺詐。公司管理層得出的結論是，我們缺乏職責分工，缺乏對美國公認會計準則有足夠經驗的內部人員來處理複雜財務交易的會計處理， 可能會合理地導致公司年度或中期財務報表的重大錯報，而這些錯報可能無法預防或及時發現。控制系統，無論其構思和操作有多好，都只能提供合理的，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證已檢測到所有控制問題和舞弊情況。此外，隨着情況隨着時間的推移而變化，內部控制的有效性也可能會發生變化。然而，管理層相信 本年度報告所載財務報表在所有重要方面均相當全面地反映了本公司於所呈報期間的財務狀況、經營業績及現金流。

(B)管理層關於財務報告內部控制的年度報告。

我們的管理層負責 按照《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)的規定，建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在確保向管理層和董事會提供有關我們業務的重要信息 ，以向他們提供合理的保證，確保已公佈的財務報表 公平列報。任何內部控制都有固有的侷限性，例如人為錯誤的可能性以及規避或覆蓋控制的可能性。因此，即使是有效的內部控制也只能在財務報表編制方面提供合理的保證。隨着情況隨着時間的推移而變化，內部控制的有效性也會隨着時間的推移而變化。

我們的管理層由首席執行官和首席財務官組成，已根據特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”) 發佈的2013年內部控制綜合框架對截至2021年12月31日的財務報告進行了內部控制評估。基於這一評估，並考慮到我們公司的運營結構，以及我們公司在2021財年和2020財年進行的8次 收購，以及ComSovereign Corp.作為一傢俬人持股公司在2019財年完成的5次收購，管理層確定了上述財務結算和報告程序中存在的重大缺陷。管理層認為，這是由於缺乏資源。管理層打算在適當的情況下增加會計人員、操作人員和顧問。此外，管理層打算投資於更復雜的會計和財務系統，以改善我們的內部和外部報告程序以及內部控制，條件是可用資金有限。在 我們有足夠的資源來解決這些問題之前，任何重大缺陷都可能對我們及時可靠地準確報告我們未來的財務狀況和運營結果的能力產生重大不利影響。此外，儘管我們不斷審查和評估內部控制系統，以使管理層能夠報告我們內部控制的充分性, 我們無法向您保證，我們不會在財務報告的內部控制中發現更多缺陷。任何此類額外的弱點或 未能彌補現有弱點可能會對我們的財務狀況或遵守適用的財務報告要求和我們各種融資協議的要求的能力造成重大不利影響。

本年度報告不包括我們的獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告。 根據美國證券交易委員會的規則，管理層的報告不受我們獨立註冊會計師事務所的認證，該規則允許我們在本年度報告中僅提供管理層的報告。

沒有。

沒有。

第三部分

董事

下表列出了我們董事會成員的姓名和年齡。我們的董事會每年以多數票選舉我們的執行官員。每一位董事的任期持續到他或她的繼任者在下一屆 年會上選出或獲得資格為止，除非該董事提前辭職或被免職。

以下 是信息關於截至本年度報告日期的董事會成員和高級管理人員的經驗和屬性 。下面討論的董事的經驗和屬性提供了這些個人 被選為董事會成員的原因，以及他們為什麼繼續擔任這些職位。

Daniel·L.霍奇斯在我們於2019年11月27日完成對COMSovereign Corp.的收購後， 被任命為我們的董事長兼首席執行官。 在加入我們公司之前，從2019年1月開始，霍奇斯先生於2016年擔任COMSovereign Corp.的首席執行官兼聯合創始人。在他加入COMSovereign Corp.之前，霍奇斯先生共同創立了Transform-X，Inc.，Inc.，Transform-X，Inc.，該公司曾是我們DragonWave-X和利華的子公司的所有者，並於2016年至2019年1月擔任董事長。霍奇斯先生還創立了美杜莎科學有限責任公司，並擔任該公司的首席執行官，這是一家科學和工程研發公司(“美杜莎”)。當美杜莎的一項技術顯示出商業前景時，他決定將其剝離，並於2013年成立了TM Technologies，Inc.將美杜莎擁有的專有調製技術商業化。他繼續擔任TM Technologies公司的董事會主席兼首席執行官。我們相信，霍奇斯先生在商業領域和美國國防部及相關領域擁有非凡的業務發展思維、豐富的調查研究經驗和深厚的經驗。除了商業上的成功，霍奇斯先生還擔任了26年的軍人，晉升為中校，並在空軍國民警衞隊擔任高級飛行教官，度過了他的最後18年。霍奇斯於2014年9月從軍隊退役。此外，作為發明人，霍奇斯先生還擁有多項美國專利，包括“草根情報計劃的方法和系統”以及眾多雷達、通信和雷達相關技術。作為一名作家，他撰寫並出版了一本名為《未來跨度》的書，涵蓋了美國當前和未來的能源範式。作為多家企業的創始人和領導者, 他從一開始就建立了組織，包括覆蓋航空航天、海洋、通信和科學研發等重點領域的子公司。 我們的提名和公司治理委員會和董事會認為，霍奇斯先生具有廣泛的商業經驗，以及他作為我們公司首席執行官的經驗，他有資格在我們的董事會任職。

約翰·E·豪威爾於2019年11月27日完成對COMSovereign Corp.的收購後， 被任命為我們的總裁併擔任我公司董事的一員。 在擔任這些職務之前，從2019年1月開始，Howell先生是COMSovereign Corp.的祕書和董事的一員。在他在COMSovereign Corp.任職之前，Howell先生與人共同創立了Transform-X，Inc.，該公司曾是我們Dragon Wave-X和力士通子公司的所有者 並於2016年至2019年1月擔任其首席執行官。自2015年11月以來，Howell先生還在TM Technologies，Inc.擔任高級職務，包括TM Global，LLC的總裁。在加入TM Global之前，Howell先生是Willowdale精品諮詢公司家族的聯合創始人。Howell先生也是許多全國性非營利組織的積極領導人，特別是在兒童健康和退伍軍人事務領域。Howell先生目前是肌營養不良協會全國董事會的成員。豪厄爾先生還擔任裏普·範·温克爾基金會的總裁和董事的職務。裏普·範·温克爾基金會是一家總部位於紐約的基金會，其資金主要來自已故紐約洋基亨利·格里克和他的妻子埃莉諾的遺產收益。在此之前，豪厄爾先生曾在美國政府、美國陸軍和中央情報局以各種軍裝和文職人員的身份在全球服役。豪厄爾先生既有空降兵資格，也有遊騎兵資格。豪厄爾先生是富布賴特學者，戴維森學院校友。我們的提名和公司治理委員會和董事會認為，Howell先生豐富的商業經驗以及他作為我們公司和我們幾家子公司高級管理人員的經驗使他有資格在我們的董事會任職。

理查德 J.伯曼在我們於2019年11月27日完成對COMSovereign Corp.的收購後，被任命為我們的董事會成員。伯曼先生的商業生涯跨越了超過35年的風險投資、高級管理和併購 經驗。在過去五年裏，伯曼曾在十幾家上市和私營公司擔任董事的高管和/或高管。伯曼目前在下列上市公司的董事會任職：BioVie Inc.、Context Treateutics Inc.和Cryoport Inc.。之前，伯曼曾在高盛工作；曾在銀行家信託公司任職，在那裏他創辦了併購和槓桿收購部門；他在20世紀80年代通過合併Prestite、General Battery和Exide創建了世界上最大的電池公司，成立了Exide Technologies(XIDE)；他通過開發五棟建築，幫助創建了紐約曼哈頓下城的蘇豪區(SoHo)；他為超過40億美元的併購交易提供諮詢，完成了300多筆交易。伯曼先生是紐約大學斯特恩商學院的董事畢業生，在那裏他獲得了學士和工商管理碩士學位。他還擁有波士頓學院和海牙國際法學院的美國和外國法律學位。我們的提名和公司治理委員會和董事會認為，伯曼先生在科技公司管理方面的廣泛領導經驗，以及他的金融專業知識和併購方面的豐富經驗 使他有資格在我們的董事會任職。

布倫特·M·戴維斯在我們於2019年11月27日完成對COMSovereign Corp.的收購後， 被任命為我們的董事會成員。戴維斯先生是猶他州鹽湖城會計事務所的合夥人。他之前曾擔任Patient Central Technologies，Inc.的首席財務官和Robison，Hill&Co的首席執行官。Davies先生畢業於猶他大學，獲得市場營銷學士學位和管理學學士學位。在Kresge Co.(K-Mart)擔任經理後，他回到了學校，獲得了懷俄明大學的會計學學士學位和工商管理碩士(MBA)學位。他是註冊管理會計師，擁有加利福尼亞州、內華達州、猶他州和懷俄明州的註冊會計師證書。他擁有超過45年的多元化公共會計、行業和教學經驗，包括 全國性會計師事務所審計經驗；擔任一家小型私營公司的財務總監； 在多家小型上市公司和私營公司的董事會任職；以及參與會計和市場研究項目，導致他撰寫的兩篇文章 發表在國家雜誌上。在他的公共會計職業生涯中，他參與了多家石油和天然氣、煤炭、黃金、白銀、磷酸鹽、砂石開採公司的顧問、税務籌劃和審計師(遠遠超過300次審計) 以及財務報表編制。他還曾在兩家礦業公司擔任董事會成員。他曾在懷俄明大學教授各種税務和會計課程，並經常在由專業人士贊助的研討會和研討會上發表演講, 公民和私人團體。我們的提名和公司治理委員會和董事會相信，Davies先生豐富的財務專業知識和在上市公司財務領導方面的豐富經驗使他有資格在我們的董事會任職。

凱·卡普爾在2021年1月Preor IPO結束時加入了我們的董事會。自2018年1月以來，卡普爾女士一直擔任Arya Technologies的首席執行官，Arya Technologies是一家諮詢和諮詢公司，為政府、公共和私人客户提供技術和電信方面的專業知識。2013年1月至2017年10月，卡普爾女士擔任AT&T全球公共部門組織的執行副總裁總裁和總裁，該組織是AT&T全球公共部門組織的一個150億美元的業務部門，為聯邦、州、當地和國際市場的政府和教育客户提供技術和通信解決方案。2011年1月至2012年10月，卡普爾女士擔任埃森哲有限責任公司的全資子公司埃森哲聯邦服務公司(AFS)的董事長兼首席執行官。1990年11月至2010年10月，她受僱於洛克希德·馬丁公司，負責領導複雜的組織單位和政府關係。她最終擔任洛克希德馬丁公司價值40億美元、擁有1.3萬名員工的信息系統與全球解決方案民用部門的總裁副主任。Kapoor女士獲得了許多行業獎項，包括Stevie商業服務年度最佳女性獎、女性科技領袖獎、享有盛譽的Janice K.Mendenall領袖精神獎、FCW Fed100獎和年度亞裔美國工程師獎。卡普爾女士是約翰·霍普金斯大學院長委員會的一員。Kapoor女士在約翰·霍普金斯大學獲得了商學碩士學位，並在麻省理工學院和哈佛大學獲得了高管課程，並在馬裏蘭大學獲得了信息系統學士學位。我們的提名以及公司治理委員會和董事會認為，卡普爾女士在整個技術領域的重要經驗, 電信 和國防市場，包括政府項目、併購、銷售和營銷以及電信技術方面的專業知識，使她有資格在我們的董事會任職。

詹姆斯·A·馬克斯在我們於2019年11月27日完成對COMSovereign的收購後， 被任命為我們的董事會成員。詹姆斯·A。“蜘蛛” Marks是Marks Collaborative的總裁，這是一家致力於企業領導者及其組織的發展和轉型的諮詢公司。他領導的商業項目包括在教育、能源、信息技術、 和初級研究方面的創業努力。馬克斯將軍在美國陸軍服役30多年，擔任從步兵排長到指揮官的各種指揮職務。值得注意的是，在行業中，他負責創建、培訓和管理一家公司，該公司在伊拉克僱傭了10,000多名語言學家，在不到一年的時間裏創造了超過7億美元的年收入。他領導過北約、歐盟、韓國、東南亞和中東地區的大型跨國組織和大學。馬克斯將軍是一名出版作家、例行客座演講者、多家公司的領導人和高級顧問，並一直是CNN的現場軍事和情報分析師。在政府關係方面，他為美國國會兩院的情報、武裝部隊和撥款委員會準備並提交證詞。他是美國陸軍遊騎兵學校的榮譽畢業生和軍事情報名人堂成員。馬克斯將軍擁有紐約州西點軍校的工程學學士學位和弗吉尼亞大學外交事務的文學碩士學位。我們的提名和公司治理委員會和 董事會認為，Marks先生豐富的領導經驗以及他在政府關係和合同方面的豐富經驗使他有資格在董事會任職。

家庭關係

董事或高管與其他任何董事或高管沒有血緣關係、婚姻或領養關係。

董事會會議

在截至2021年12月31日的財政年度內，我們的董事會召開了六次會議，一致書面同意批准了19項行動。我們希望我們的董事 出席董事會及其所服務的委員會的所有會議，並花費所需的時間為此類會議做準備，並儘可能頻繁地開會，以適當履行他們的職責。

董事會組成和架構；董事獨立性

我們的業務和事務在董事會的指導下進行管理，董事會目前由六名成員組成。每一位董事的任期 將直至其繼任者在我們的下一屆年會上選出或其去世、辭職或被免職，以最早發生的時間為準 。

雖然我們沒有獨立的多元化政策 ，但在考慮是否推薦任何董事被提名人，包括股東推薦的候選人時，我們認為 作為一個整體，董事的背景和資格應該提供大量經驗、知識和能力的組合，使我們的董事會能夠履行其職責。如我們的公司治理指引所述， 在考慮董事和被提名人是否具備整體經驗、資歷、屬性或技能，使我們的董事會能夠根據我們的業務和架構有效地履行其監督責任時，董事會 主要側重於每個董事的背景和經驗，這些信息反映在每個董事的個人傳記中 。我們相信，我們的董事和董事提名者將提供與我們業務規模和性質相關的適當經驗和技能組合 。

我們的董事會希望 建立一種道德的商業行為文化，並鼓勵每位成員進行自我審查，以確定他或她是否為我們的公司和股東提供了有效的 服務。如果確定我們的董事會成員不能 有效地為我們股東的最佳利益行事，我們將鼓勵該成員辭職。

董事會領導結構

我們修訂和重述的章程 和我們的公司治理準則為我們的董事會提供了靈活性，可以根據其確定的利用其中一種結構符合公司最佳 利益的原則合併或分離董事會主席和首席執行官的職位。Daniel·霍奇斯目前擔任我們的首席執行官兼董事會主席。

作為董事會主席，霍奇先生的主要職責將包括促進董事會和管理層之間的溝通，評估管理層的業績，管理董事會成員，準備每次董事會會議的議程，擔任公司董事會會議和公司股東會議的主席，以及管理與股東、其他利益相關者和公眾的關係。

我們 將採取措施確保適當的結構和流程到位，使我們的董事會能夠獨立於管理層 運作。董事可以在任何時間要求召開僅限於獨立董事參加的會議，以獨立於管理層討論事項，並鼓勵他們在認為有必要舉行這樣的會議時這樣做.

我公司董事會各委員會

我們董事會的常務委員會由審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會組成。每個委員會都按其認為適當的方式和我們董事會的要求向我們的董事會報告。我們董事會的每個委員會都有一份委員會章程，其中規定了委員會的任務，包括主席的職責。

這些委員會的組成、職責和職責如下。

審計委員會

除其他事項外，審計委員會負責：

我們的 審計委員會由三名董事理查德·J·伯曼、布倫特·M·戴維斯和詹姆斯·A·馬克斯組成，他們每個人都符合“獨立董事”的定義 ，以便根據交易所法案和納斯達克規則在規則10A-3下的審計委員會任職 。戴維斯先生是我們審計委員會的主席。我們的董事會決定，伯曼先生和戴維斯先生有資格 為“審計委員會財務專家”，這一術語在第《證券法》下的S-K條例第407(D)(5)條。我們審計委員會的書面章程可在我們的公司網站上查閲，網址為Www.COMSovereign.com。我們網站上的信息不是本年度報告的一部分。

董事會審計委員會報告

我們的審計委員會已經審查了 ，並與我們的管理層討論了截至2021年12月31日的財年經審計的財務報表。我們的審計委員會還與獨立註冊會計師事務所討論了審計準則第1301號要求討論的事項。 與審計委員會的溝通，由上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)採納。此外，我們的審計委員會已收到獨立註冊會計師事務所根據PCAOB的適用要求 就獨立註冊會計師事務所與審計委員會關於獨立性的溝通所要求的書面披露和信函，並已與我們的獨立註冊會計師事務所討論了會計師事務所的獨立性。 基於上述，我們的審計委員會已向我們的董事會建議將經審計的財務報表包括在截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中。

由審計委員會提交，

主席布倫特·M·戴維斯

理查德·J·伯曼

詹姆斯·A·馬克斯

薪酬委員會

薪酬委員會 負責以下事項：

我們的薪酬委員會 由三名董事Berman先生、Davies先生和Kapoor女士組成，他們每個人都符合納斯達克規則中“獨立董事”的定義以及交易所法案頒佈的第16b-3條規則中非員工董事的定義。伯曼先生是我們薪酬委員會的主席。我們的董事會已經通過了薪酬委員會的書面章程，該章程可在我們的公司網站上獲得，網址為：Www.COMSovereign.com。我們網站上的信息不是本年度報告的一部分。

薪酬委員會聯動 和內部人士參與

我們沒有任何高管 目前或在上一財年擔任過另一實體的董事會或薪酬委員會成員 ，而該實體有一名或多名高管擔任我們的董事會或薪酬委員會成員。我們薪酬委員會的任何成員，在被任命時，在任何時候都不會是我們的官員或員工。

提名和公司治理委員會

除其他事項外，我們的提名和公司治理委員會將負責：

我們的提名和公司治理委員會 由我們的三名董事伯曼先生、戴維斯先生和馬克斯先生組成，他們每一位都符合董事規則下的“獨立納斯達克”的定義。馬克斯先生是我們提名和公司治理委員會的主席。我們的董事會已為提名和公司治理委員會通過了一份書面章程，該章程可在我們的公司 網站上獲得，網址為Www.COMSovereign.com。我們網站上的信息不是本年度報告的一部分。

其他委員會

我們的董事會可以 在其認為必要或適當的情況下不時設立其他委員會。

董事任期限制

我們的董事會 沒有采取對擔任董事的個人施加任意任期或退休年齡限制的政策，因為它 不認為這樣的限制符合我們公司的最佳利益。我們的提名和公司治理委員會將每年 審查我們董事會的組成，包括個別董事的年齡和任期。我們的董事會將努力在一方面滿足擁有深厚相關經驗的成員的需要和 更新和新視角的需要之間取得平衡。

多樣性政策

我們的董事會 致力於提名最優秀的個人來履行董事和高管的角色。我們的董事會尚未通過有關確定和提名不同董事和高管的政策，因為我們認為目前沒有必要就我們公司 制定這樣的書面政策。我們的董事會認為，多元化對於確保董事會成員和高級管理層提供必要的視角、經驗和專業知識以及多樣化的個人特徵非常重要 這些特徵可能包括但不限於性別、種族、民族、國籍、性取向、年齡和地理位置，這是實現有效管理和管理所必需的 。我們沒有就董事會的多樣性或高管職位的多樣性制定目標，因為我們的董事會認為這種武斷的目標不適合我們的公司。

董事會多元化列表(截至2022年8月1日)

風險監督

我們的董事會監督我們管理層設計和實施的風險管理活動。我們的董事會直接和通過其委員會履行其對風險管理的監督責任。整個董事會還考慮特定的風險主題，包括與我們的戰略計劃、業務運營和資本結構相關的風險。此外，我們的董事會定期從我們的高級管理層成員和其他人員那裏收到詳細的報告，包括評估和潛在的風險緩解 以及與他們各自職責領域相關的風險暴露。

我們的董事會已 委託審計委員會監督我們的風險管理流程。我們的其他董事會委員會在履行各自的委員會職責時，也會考慮和處理風險。所有委員會視情況向董事會全體成員報告，包括當事件上升到重大風險或企業風險水平時。

股東與董事會的溝通

我們的董事會 採用了一個正式的程序，股東可以通過這個程序與我們的董事會或其任何一位董事進行溝通。希望與我們的董事會溝通的股東可以發送書面通信至：總法律顧問兼COMSovereign Holding Corp.，地址：6890E Sunrising Drive，#120-506，Tucson，AZ 85750。這些通信將由總法律顧問 和首席財務官祕書審核，他們將確定通信是否適合提交給我們的董事會或相關的董事。此篩選的目的是讓我們的董事會避免考慮無關或不適當的通信(如廣告、招攬和惡意通信)。篩選程序已獲得獨立董事的多數 批准。發往我們審計委員會的所有與有問題的會計或審計事項有關的通信都將立即直接轉發給我們的審計委員會。

參與某些法律程序

據我們所知，我們的董事和高管在過去十年中沒有參與過以下任何事件：

道德守則

我們的董事會已經通過了適用於我們所有員工的《商業行為和道德準則》，包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官。我們的道德準則將在我們的網站上 獲得，網址為Www.COMSovereign.com點擊“投資者”。如果我們修改或批准豁免我們道德守則的一項或多項規定，我們打算在四個工作日內通過在我們的網站上發佈所需信息來滿足表格8-K第5.05項中關於披露適用於我們的首席執行官、財務和會計人員的道德守則條款修訂或豁免的要求此類修改或放棄的權利。我們網站上的信息不是本年度報告的一部分。

我們的董事會、管理層和公司的所有員工都致力於執行和遵守道德準則。因此， 每個人都要遵守遵守道德守則，並遵守道德守則。如果個人 擔心存在違反道德規範的行為，他或她將能夠真誠地向其上級報告。 出於調查的目的，公司將對此類報告的記錄進行保密，但報告可以匿名進行 ，任何舉報的個人都不會受到任何形式的懲罰。