EX-10.1

[***]=本文檔中包含的用括號標記的某些機密信息已被省略，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

本資產購買協議修正案(“修正案”)於2022年5月23日(“修正案生效日期”)在特拉華州的千禧製藥公司(“賣方”)與特拉華州的卡里瑟拉生物科學公司(“買方”)之間訂立和簽訂。賣方和買方有時在本文中單獨稱為“一方”，而統稱為“雙方”。

A.買方和賣方是日期為2021年10月18日的《資產購買協議》(簡稱《協議》)的雙方。

B.雙方希望根據本協議第10.1節的規定修改本協議的某些條款。

因此，現在，考慮到房屋和本合同所載的相互契諾，併為了其他良好和有價值的對價，買賣雙方在此確認已收到並確認其充分性，特此協議如下：

雙方特此同意按照以下規定修改本協議的條款，自修改生效日期起生效。如協定未有明確修訂，協定的條款將繼續有效。本修正案中使用的未在本修正案中另有定義的大寫術語應具有該等術語在本協議中所賦予的含義。本修正案及與本修正案有關的所有討論均以本協定第7條為準。

(A)根據第9.4.4節的規定，賣方不得因違反第6.2節中的任何陳述或保證而根據第9.2節要求賠償，直到賣方根據第9.2節要求賠償的損失總額超過$為止[***](賣方的“免賠額”)，此時賣方受賠方有權獲得超過賣方免賠額的所有此類損失的賠償。

(B)根據第9.4.4節的規定，買方不得因違反第6.1節中的任何陳述或保證而根據第9.3節要求賠償，直至買方根據第9.3節要求賠償的損失總額超過$為止[***]

(買方的“免賠額”)，此時買方受賠方有權獲得超過買方免賠額的所有此類損失的賠償。

1.3

對應者。本修正案可由一方以副本形式執行，當每一方合併在一起時，應構成一項相同的協議。對方可通過傳真、電子郵件(包括.pdf或符合美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法或其他適用法律的任何電子簽名)或其他傳輸方式交付，任何如此交付的對方應被視為已正式且有效地交付，並且在任何目的下都是有效的。

1.4

管轄法律；管轄權。本修正案及其效力受紐約州法律的約束，並應根據紐約州的法律進行解釋和執行，而不考慮其需要適用任何其他法律的法律衝突。雙方在此不可撤銷和無條件地同意接受位於紐約州南區的聯邦法院對因本修正案和擬進行的交易而引起或與之有關的任何事項的專屬管轄權，並同意不在此類法院以外開始任何與此相關的訴訟。雙方在此均不可撤銷且無條件地放棄對將因本修正案或擬進行的交易而產生的任何事項提交紐約州法院的任何反對意見，並在此進一步不可撤銷且無條件地放棄並同意不在任何此類法院提出抗辯或索賠，即在任何此類法院提起的任何此類事項已在不方便的法院進行。雙方同意，對任何此類事項的最終判決應是終局性的，可通過對判決的訴訟或以法律規定的任何其他方式在其他法域強制執行。任何一方根據本修正案提起的任何訴訟均應僅以英語進行。

1.5

放棄陪審團審判。在法律允許的最大範圍內，在因本修正案或本修正案所考慮的任何交易而引起或與之相關的任何訴訟中，雙方均不可撤銷地放棄由陪審團進行審判的所有權利。

1.6

遵守法律；可分割性。本修正案不得解釋為要求實施任何違反法律的行為。如果本修正案的任何一項或多項條款被認定為無效、非法或不可執行，則本修正案中受影響的條款應僅限於在適用的法律要求範圍內進行縮減和限制，而本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。

1.7

免責聲明。一方對另一方違反本協議項下義務的同意或放棄，無論是明示的還是默示的，不得被視為或解釋為同意或放棄該違約方對同一義務或任何其他義務的任何其他違反。一方未對另一方的任何行為提出申訴，或未採取行動，未宣佈另一方違約，未堅持嚴格履行本修正案的任何義務或條件，或未行使因違反本修正案而產生的任何權利或補救措施，無論這種情況持續多久，均不構成該方放棄其在本協議項下的權利、任何此類違反或任何其他義務或條件。一方在任何情況下的同意不應限制或放棄在未來任何情況下獲得該方同意的必要性，在任何情況下，同意或放棄對於本協議項下的任何目的都無效，除非該同意或放棄是書面的，並由給予同意或放棄的一方簽署。

1.9

進一步的保證。於修訂生效日期後不作進一步考慮(經本修訂後的協議明文規定除外)，各方應簽署、確認及交付該等轉讓、轉讓、同意、假設及其他文件及文書，並採取必要或適宜的其他行動，以完成及使本修訂擬進行的交易生效。

(b)

有約束力的協議。本修正案已以代表方的名義正式有效地簽署和交付，並假設另一方適當授權、執行和交付，構成了代表方的法律義務和具有約束力的義務，可根據其條款對代表方強制執行，但受破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停和其他類似法律的影響，這些法律一般涉及或影響債權人的權利，並符合一般衡平法原則(無論是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮)。

(c)

授權。代理方擁有執行本修正案的所有必要權力和授權，履行和履行本修正案和經本修正案修訂的協議項下的義務，並完成本修正案和本修正案項下預期的交易。代表方簽署、交付和履行本修正案，以及完成本修正案項下的交易，均已獲得代表方所有必要行動的適當和有效授權。

(d)

同意；並無違反等本修正案的執行和交付不會，本修正案的完成不會：(I)違反適用於代表方或其關聯方的任何法律；(Ii)與代表方的公司註冊證書、章程或其他組織文件的任何規定相沖突；(Iii)導致向任何法院或政府實體進行任何批准、授權、同意、許可、備案或登記；或(Iv)違反代表方的任何實質性合同，或

代表方是一方或受其或其任何資產或財產以其他方式約束的一方；然而，在上述第(I)或(Iv)款中，對於在賣方作為代表方的情況下，單獨或總體上不會對所獲得的資產或本修正案或協議所設想的交易造成重大不利影響的事項，或在買方作為代理方的情況下，對買方履行其在本修正案或經本修正案修訂的協議項下的義務的情況，不作任何陳述或擔保。

茲證明，本修正案已由本合同各方自上文第一次寫明的日期起執行。