美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

根據第 14(A)節的委託書

1934年《證券交易法》(第1號修正案)

由註冊人提交

由註冊人☐以外的一方提交

選中相應的框：

支付申請費(勾選適當的方框)：

微風控股收購公司。

955 W.約翰·卡彭特高速公路，100-929套房

德克薩斯州歐文，郵編：75039

致Breeze Holdings Acquisition Corp.的股東：

誠摯邀請您出席2022年9月13日上午10：00召開的微風控股收購公司股東年會。東部時間。 年會將是一次完全虛擬的股東會議，將通過網絡直播進行。您可以通過訪問以下網址在線參加年會、在年會期間投票並提交問題Https://www.cstproxy.com/breezeholdingsacquisition/2022。如果您計劃參加虛擬在線年會，您需要在代理卡、投票指示表格 或通知上找到控制號碼。

有關將於股東周年大會上表決的各項事項的資料 載於隨附的股東委託書及股東周年大會通告 。我們敦促您仔細閲讀委託書。委託書和代理卡將郵寄給截至2022年7月22日登記在冊的所有股東 。

無論您持有多少有投票權的證券，您的投票都是非常重要的。無論您是否希望參加虛擬的 年會，請儘快投票，以確保您的代表和出席年會的法定人數。 僅限在記錄日期7月22日收盤時持有股票的股東。2022年，可能會在年會上投票。作為年會期間在線投票的替代方案，您可以在年會之前、通過互聯網、電話或通過簽名、日期和退還代理卡的方式進行投票。如果您的股票是以經紀人、信託、銀行或其他代名人的名義持有的，並且您通過您的經紀人或其他中介機構收到了這些 材料，請按照該經紀人或其他中介機構向您提供的指示 填寫並返還這些材料，或者直接聯繫您的經紀人，以獲得由您的 代名人持有人向您簽發的出席會議和親自投票的委託書。否則可能會導致您的股票沒有資格在年會上由 代理人投票表決。

我們期待着在2022年9月13日與您見面。

非常真誠地屬於你，

關於代理材料可用性的重要通知

對於將於2022年9月13日舉行的股東年會：

委託書 和我們2021年年度報告Form 10-K的電子副本可在

Https://www.cstproxy.com/breezeholdingsacquisition/2022

微風控股收購公司。

955 W.約翰·卡彭特高速公路，100-929套房

德克薩斯州歐文，郵編：75039

股東周年大會的通知

將於2022年9月13日舉行

致微風控股收購公司的股東：

特此通知，微風控股收購公司(“本公司”)2022年股東周年大會(“股東周年大會”)將於2022年9月13日上午10：00舉行。東部時間。年會將是一個完全虛擬的股東會議，將通過網絡直播進行。您可以通過訪問https://www.cstproxy.com/breezeholdingsacquisition/2022.在線參加年會，在年會期間進行投票並提交問題如果您計劃參加虛擬在線年會 ，您需要在代理卡、投票指示表格或通知上找到控制號碼。

在年會上，將表決的事務項目 包括：

只有在本公司於2022年7月22日收市時登記在冊的股東才有權在股東周年大會或其任何續會或延期會議上知會及投票。這些股東的完整名單將在年會前10天內在公司位於德克薩斯州歐文75039號John Carpenter Freeway，Suite100-929的公司主要執行辦公室公開，供任何登記在冊的股東查閲。該名單還將供出席年會的任何登記在冊的股東查閲。

股東周年大會可不時延期或延期，而無須另行通知，但在大會上公佈者除外。本股東周年大會通知及委託書，連同委託書於2022年8月19日左右首次郵寄至本公司於記錄日期登記在冊的股東。這些材料和我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告也可以在https://www.cstproxy.com/breezeholdingsacquisition/2022.上以電子方式獲得

無論您是否計劃參加會議，請 在隨附的委託書上簽名並註明日期，並將其裝在所提供的信封中寄回。

目錄

微風 控股收購公司。

Proxy 語句

為

年度股東大會

將於2022年9月13日舉行

有關年會和投票的信息

Breeze Holdings Acquisition Corp.成立的目的是通過業務合併識別、收購和運營目標公司，而不是作為一家投資公司。為了降低本公司可能被視為投資公司的風險，本公司已將其在信託中的所有資產從政府證券轉換為現金，並打算以現金形式保留其資產，直到完成其初始業務合併或結束其存在和清算為止。不能保證此訴訟將取消司法或監管裁決或指控，即該公司是一家投資公司。見“提案3：核準延期提案”。

為什麼 您給我發送這份委託書？

本委託書和隨附的委託書 卡是為特拉華州公司Breeze Holdings Acquisition Corp.董事會徵集委託書而提供的，用於2022年9月13日上午10：00 上午10：00召開的Breeze Holdings Acquisition Corp.股東年會。美國東部時間，以及年會的任何休會或延期。年會將是一次完全虛擬的股東會議，將通過網絡直播進行。您可以通過訪問https://www.cstproxy.com/breezeholdingsacquisition/2022.在線參加年會，在年會期間投票並提交您的問題如果您計劃參加 虛擬在線年會，您需要在代理卡、投票指示表格或通知上找到控制號碼。

本委託書彙總了您需要在年度會議上對將審議的提案進行知情投票所需的信息。但是，您無需出席年度 會議即可投票。相反，你只需用所提供的信封填寫、簽署並寄回隨附的委託書即可。 術語“微風”、“公司”、“我們”或“我們”指的是微風控股收購公司。

年會將討論哪些 提案？

我們將在 年會上提出以下建議：

誰 可以對這些提案投票？

本公司將於2022年8月19日左右將本委託書、隨附的股東周年大會通知及隨附的委託書寄給所有股東，截止日期為2022年7月22日(“記錄日期”)。在記錄日期收盤時持有本公司普通股股份的股東有權 在年度會議上就所有正式提交給年度會議的事項進行表決。

在記錄日期，我們有7,907,013股已發行和已發行普通股 有權在年會上投票。

我有多少 票？

普通股每股有權就股東周年大會上提出的每一事項投一票。不允許累積投票。

為什麼年度會議會被推遲？

如果2022年9月13日未達到法定人數，年會將延期舉行。截至記錄日期，親自或委派代表出席本公司至少大部分已發行普通股將構成法定人數，並需要在股東周年大會上處理業務。如果出席人數不足法定人數， 年會可休會，直至達到法定人數。

棄權和經紀人未投的票視為出席會議或派代表出席會議的股份，但不計入已投的票。沒有酌情決定權 且未收到客户投票指示的經紀商持有的股票(經紀商無投票權)不被視為就該事項“有權投票”，且就確定股東是否已批准該事項而言，不被計算或視為出席或代表，但就確定股東是否已批准該事項而言，該等股份被視為出席 年會上是否有法定人數。

如何通過代理投票？

無論您是否計劃參加年會 ，我們懇請您將隨附的委託書填好、簽名並註明日期，並立即將其裝在所提供的信封中寄回。退還 代理卡不會影響您出席年會並在會議上投票的權利。

如果您正確填寫您的代理卡並及時將其發送給我們進行投票，您的代理(您的代理卡上指定的個人之一)將按照您的指示對您的股票進行投票。如果您在代理卡上簽名但沒有做出具體選擇，您的代理人將按照董事會( “董事會”)的建議對您的股票進行投票，如下所示：

如果提出任何其他事項，您的代理人 將根據其最佳判斷進行投票。於本委託書刊印時，除本委託書所討論的事項外，吾等並不知悉股東周年大會上需要處理的事項。

我可以 撤銷我的代理嗎？

如果您提供委託書，您可以在行使委託書之前的任何時間 將其撤銷。您可以通過三種方式撤銷您的代理：

批准每一項提案需要多少票數？

建議1：選舉董事。

選舉董事被提名人需要獲得多張合格選票，因此，獲得股東贊成票最多的三名被提名人即有權在大會上投票的三名被提名人將被選為I類董事。獲得多數票的提名人意味着他或她在同一董事席位上獲得的“贊成”票比其他任何提名人都多。經紀人的非投票將不會對這項提議產生影響。

建議2：批准獨立註冊會計師事務所的任命。

提案2的批准需要親自或委派代表出席並有權就此事投票的股份的多數 。在決定提案的結果時，將不考慮中間人的反對票，棄權將算作提案的反對票。我們相信，這項 建議將被視為“例行”事項，因此，如果您以街頭名義持有您的股票，並且沒有向您的經紀人、銀行或持有您股票的其他代理人提供投票指示，則您的經紀人、銀行或其他代理人擁有對此提議進行投票的自由裁量權 。

提案3：批准延期提案。

提案3的批准需要親自或委派代表出席並有權就此事投票的流通股65%的贊成票。經紀人的反對票和棄權票 將被計為反對該提案的選票。

提案4：批准信託修正案提案。

提案4的批准需要親自或委派代表出席並有權就此事投票的流通股65%的贊成票。經紀人的反對票和棄權票 將被計為反對該提案的選票。

建議5：休會建議。

提案5的批准需要親自或委派代表出席並有權就此事投票的股份的大多數股份投贊成票。在決定提案的結果時，將不考慮中間人的反對票，棄權將算作提案的反對票。

其他適當地提交給年會的事務

如果您不向您的銀行或經紀公司發出指示，它仍有權在日常事務中酌情投票表決您的股票。但是，如果沒有您的指示， 記錄保持者將不被允許在非例行事項上投票您的股票，這被稱為“經紀人非投票”， 在會議之前適當地提出。對於確定股東是否已批准該提議而言，經紀人非投票權(由沒有自由裁量權就 事項投票且尚未收到客户的投票指示的經紀人持有的股票)不計算、不被視為出席或被代表，但在確定出席人數是否達到法定人數時將被計算在內。

有沒有鑑定權？

董事會沒有提議採取任何行動， 特拉華州的法律、我們的公司證書或我們的章程規定股東有權獲得對此類股東股份的評估或付款。

誰來承擔徵集代理人的費用？

我們將在隨附的表格中承擔徵集代理的費用，並將報銷經紀公司和其他人將代理材料轉發給受益的 所有者或徵集其執行所涉及的費用。

我們已聘請D.F.King&Co.(“D.F.King”)協助徵集年度大會的委託書。我們已經同意向D.F.King支付5000美元的費用，外加 可自由支配的成功費用。我們還將償還D.F.King合理的自付費用，並將賠償D.F.King及其 附屬公司的某些索賠、責任、損失、損害和費用。除了這些郵寄的代理材料外，我們的董事和官員也可以親自、通過電話或其他溝通方式徵求代理。這些當事人將不會因徵集代理人而獲得任何 額外補償。我們還可以報銷經紀公司、銀行和其他代理商將代理材料轉發給受益人的費用。雖然支付這些費用將減少我們用於完成初始業務合併的現金，但我們預計此類付款不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。

公司的主要高管辦公室在哪裏？

公司的主要行政辦公室位於德克薩斯州歐文市約翰·卡彭特高速公路955W，Suite100-929，Irving，75039，我們的電話號碼是(619500-7747)。

如何獲取有關 公司的其他信息？

我們遵守修訂後的1934年《證券交易法》的信息要求 ，其中要求我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息 。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含報告、委託書、信息聲明以及包括微風在內的公司的其他信息，這些信息以電子方式提交給美國證券交易委員會。美國證券交易委員會的網站地址是www.sec.gov。此外，我們的文件可能會 在美國證券交易委員會的公共參考設施中進行檢查和複製，這些公共參考設施位於華盛頓特區20549，東北方向F街100F Street。

某些受益所有者的股權和管理層

下表列出了關於 截至記錄日期公司普通股的實益所有權的信息，該信息是基於從以下人員那裏獲得的關於公司普通股的實益所有權的信息，具體如下：

截至記錄日期，已發行和已發行的普通股共有7,907,013股。 除非另有説明，否則表中列出的所有人對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權。

有關董事和高管的信息

董事及行政人員

下表列出了截至2022年8月15日我們所有董事和高管的姓名和年齡，以下特別説明除外。我們的官員是由董事會任命的，並按董事會的意願服務。

以下是以上表格中列出的每個人的個人簡歷信息：

J·道格拉斯·拉姆齊博士自2020年6月以來一直擔任我們的董事長、首席執行官和首席財務官。拉姆齊博士曾擔任鞍山運營的總裁兼首席財務官，並於2014年5月至2019年2月擔任該職位。在加入鞍基之前，拉姆齊博士於2013年6月至2014年4月擔任行政會議策略規劃及特別項目部董事總監， 總裁副財務長兼行政會議主席特別助理於2009年8月至2013年5月，以及 於1997年12月至2013年5月擔任行政會議資源司庫。1997年12月至2009年7月，拉姆齊博士擔任Exco Resources首席財務官。在此期間，Exco Resources完成了160多筆交易，資產從300萬美元增至60多億美元，擁有15,000多口油井和1,400多名員工和承包商。拉姆齊博士還在行政資源公司2003年7月私有化後於2006年2月進行的6.98億美元首次公開募股(IPO)中發揮了關鍵作用。Ramsey博士參與的其他關鍵融資交易包括20億美元的強制性可轉換優先股發行，與銀團中34家銀行的24億美元信貸額度，以及兩筆總計7.5億美元的債券發行。1998年3月至2003年7月，拉姆齊博士還擔任過行政會議資源部的董事。1992年3月至1997年12月, 拉姆齊博士曾在Coda Energy擔任財務分析師和總裁助理 ，然後擔任財務規劃部經理。拉姆齊博士還在多所大學教授金融學，包括南衞理公會大學的本科和專業MBA課程以及貝勒大學的EMBA課程。拉姆齊博士被評為1996年加州保利波莫納工商管理學院傑出校友。Ramsey博士在Cal Poly Pomona獲得金融學士學位，在芝加哥大學布斯商學院獲得MBA，並在克萊蒙特研究生院獲得商業和金融經濟學碩士和博士學位。拉姆齊博士是全美公司董事協會(NACD)董事資格認證。拉姆齊博士非常有資格擔任董事，因為他有很強的財務背景，包括29年的金融高管經驗。

自2020年6月以來，羅素·D·格里芬一直擔任我們的總裁和董事。格里芬先生是Saddle Operating的首席運營官 ，從2015年11月到2019年6月擔任該職位。在加入Saddle Operating之前，Griffin先生於2010年6月至2015年11月擔任行政會議資源部環境、健康及安全部副總裁 ，並於2012年至2013年擔任獨立中游石油及天然氣公司TGGT Holdings環境、健康及安全部副總裁。在加入行政會議資源之前，Griffin先生於2005年8月至2008年1月擔任獨立國際石油及天然氣公司Hunt Oil Company的高級監管代表，並於1984年8月至2005年8月擔任勘探及生產業務職位。他的專長領域包括美國陸上常規和非常規、墨西哥灣近海外大陸架(OCS)以及路易斯安那州和德克薩斯州的水域。格里芬先生還領導或參與了多項國內和國際收購和資產剝離。他是美國鑽井工程師協會、石油工程師協會和美國安全專業人員協會的成員。Griffin先生擁有尼科爾斯州立大學的石油工程技術學士學位和安全管理學士學位。格里芬先生是全美公司董事協會(NACD)董事資格認證。格里芬先生在石油和天然氣行業的管理、運營、鑽井、監管合規和EHS方面擁有超過35年的豐富經驗，並深入瞭解聯邦、州和地方政府法規和標準的合規要求，因此完全有資格擔任董事的一員。

查爾斯·C·羅斯，P.E.自2020年6月以來一直擔任我們的首席運營官。羅斯先生是監管事務副總裁和鞍山運營的EHS，並於2015年12月至2019年6月擔任該職位。2010年1月至2013年12月，羅斯先生 擔任臺糖中游監管事務董事主管。2012年8月，羅斯被任命為董事行政會議資源監管事務主管，直至2015年11月。羅斯先生於1982年開始他的職業生涯，在德克薩斯州石油和天然氣分部的鐵路委員會擔任新油田發現審查員。Ross先生繼續在RRC工作了27年，擔任過各種職務，包括地下注水控制科工程主管、區工程師、區助理董事和現場運營董事。作為現場行動部的董事，羅斯管理着9個地區辦事處和247名員工。羅斯先生是鐵路委員會聽證會、民事審判、立法委員會會議和立法聽證會上的專家證人，涉及與石油和天然氣監管和技術問題有關的各種問題。自1988年以來，Ross先生一直是註冊專業工程師(石油)，目前擔任德克薩斯州獨立生產商和特許權使用費協會(TIPRO)監管委員會主席。羅斯先生在德克薩斯大學奧斯汀分校獲得了建築工程學士學位和石油工程學士學位。

詹姆斯·L·威廉姆斯(James L.Williams)於2022年8月開始擔任董事用户。威廉姆斯將軍在美國海軍陸戰隊服役超過35年，最近擔任海軍陸戰隊第四師少將，在那裏他指揮各級海軍陸戰隊進行作戰行動和戰備，直到他於2010年退役。在全球反恐戰爭期間，威廉姆斯將軍在伊拉克拉馬迪藍鑽營地的作戰行動中擔任海軍陸戰隊第二師助理師長，並在伊拉克費盧傑擔任海軍陸戰隊第一遠徵軍副總司令。威廉姆斯將軍還曾在國防部長的後備部隊政策委員會任職，他的軍事勛章包括國防功勛勛章、功勛軍團勛章、銅星勛章、功勛勛章和國防勛章等等。威廉姆斯將軍目前擔任Zeneck Power LLC的首席執行官兼董事長。威廉姆斯將軍從賓夕法尼亞州滑石城大學獲得了理學學士學位，並向軍官候選人學校報到， 在1976年接受了他的委託。他的學歷包括喬治敦大學政府和國家事務碩士學位，以及耶魯大學醫院管理和公共衞生碩士學位。他在哈佛大學肯尼迪政府學院完成了國家和國際研究項目的項目學習。威廉姆斯將軍已在北卡羅來納大學、北卡羅來納州教堂山凱南-弗拉格勒商學院物流與技術卓越中心完成LOGTECH課程，並在賓夕法尼亞州卡萊爾的美國陸軍戰爭學院獲得戰略研究科學碩士學位。威廉姆斯將軍曾在營利性公司的董事會和/或顧問委員會中任職，其中包括Zeneck Power，LLC，Rewards.com/RewardToken.IO, PayForAll， 有限責任公司，Mobile Equity Corporation(D.B.A.Qruz)和DCG International。在非營利部門，Williams將軍曾服務於以下機構：德克薩斯州公共特許學區國際學習委員會、南衞理公會大學塔樓中心、北得克薩斯州犯罪委員會網絡犯罪委員會、塔爾頓州刑事司法計劃、尼米茨海軍上將基金會和太平洋戰爭國家博物館、美國醫師專業委員會和災難醫學委員會、德克薩斯州中北部退伍軍人聯盟、北得克薩斯州退伍軍人醫療中心、世界顱面基金會和橋樑無家可歸者計劃。威廉姆斯將軍還花費時間幫助退伍軍人和尚存的配偶爭取他們理應得到的福利和服務。威廉姆斯將軍非常有資格擔任董事，因為他在出色的軍事生涯中表現出的領導力，以及他在營利性和非營利性組織中的經驗。

艾伯特·麥克萊蘭 自2020年11月起擔任董事首席執行官。McLelland先生是Spout Analytics，Inc.的董事用户，該公司是一家數字轉型公司， 自2020年以來。2014年至2019年，McLelland先生擔任董事亞洲董事總經理兼Hover Energy LLC及其相關公司首席執行官 。1998年至2002年，McLelland先生擔任普華永道亞洲跨境交易計劃主席 。在加入普華永道之前，McLelland先生於1993至1998年間在臺灣創立並出售了珠三角資本公司。從1991年到1993年，McLelland先生在CEF臺灣有限公司擔任企業融資高級經理。1990年，McLelland先生協助成立了Riddell*Tseng，他在那裏工作到1993年。McLelland先生的職業生涯始於希爾森雷曼 ，於1987年至1990年擔任公共金融助理。McLelland先生曾在多家上市和非上市公司擔任董事審計委員會主席和特別委員會主席。McLelland先生也是南衞理公會大學考克斯商學院卡魯斯創業研究所的兼職教授。McLelland先生擁有南佛羅裏達大學政治學和歷史學學士學位、芝加哥大學布斯商學院MBA學位和哥倫比亞大學國際事務碩士學位。McLelland先生是全美公司董事協會(NACD)董事資格認證。McLelland先生非常有資格擔任董事，因為他擁有豐富的運營、資本市場和公司治理經驗，包括代表凱雷集團和其他知名金融服務公司擔任過多個董事職位。

羅伯特·李 託馬斯自2020年11月起擔任董事首席執行官。託馬斯先生在2015年至2020年5月期間擔任科斯莫斯能源公司的總裁副總裁兼首席信息官 。在這一職位上，Thomas先生負責公司信息系統監督以及巖土系統戰略。在加入Kosmos之前，Thomas先生在2008至2015年間擔任Exco Resources的企業主管和首席信息官。 除了負責公司信息系統監督外，Thomas先生還負責地球科學人員和技術。從1994年到2006年，Thomas先生擔任過一系列職務，從巖土系統領導到國際業務管理，再到Burlington Resources Canada和Burlington Resources Oil and Gas的首席信息官。2006年康菲石油收購Burlington Resources後，Thomas先生參與領導了系統與康菲石油的集成，獲得了總裁獎，並在2008年前一直擔任康菲石油IT戰略與架構部門的董事 。從1981年到1994年，Thomas先生在Sun Oil Company和剝離出來的Oryx Energy勘探技術小組中擔任過從地球物理地震採集和處理到勘探系統開發的一系列職務。託馬斯先生在德克薩斯大學達拉斯分校獲得經濟學和金融學學士學位。Thomas先生當選 並在德克薩斯州墨菲市市議會任職，目前是北德克薩斯大學信息技術決策科學學院顧問委員會成員，25年來一直是勘探地球物理學家協會的活躍成員。Thomas先生已獲得全國公司董事協會(NACD)董事資格認證。託馬斯先生完全有資格擔任董事，他參與過國際石油和天然氣公司管理的許多方面。, 包括許多數十億美元的企業收購和整合。

比爾·斯塔克 自2020年11月以來一直擔任董事的職務。史塔克先生目前擔任美洲區高級副總裁，並曾在2017年8月至2021年3月期間擔任Ulterra美國西部業務副總裁總裁。自加入Ulterra以來，斯塔克曾在二疊紀擔任過不同的高管職位。2009年12月，斯塔克成為二疊紀的地區經理。2012年1月，斯塔克先生被提升為Ulterra-Permian地區經理。在此之前，他是哈里伯頓證券
星展銀行的代理，以及總裁/二疊紀BIT服務公司和二疊紀設備租賃公司的所有者。斯塔克先生是第一個成功引入並持續營銷Spraberry趨勢的PDC BITS的人之一。他在石油行業擁有40多年的經驗，在加入Ulterra之前都在哈里伯頓工作過。斯塔克在二疊紀領導了一個團隊，該團隊成為哈里伯頓安全星展銀行在美國最大的收入地區之一。從2012年到2017年，斯塔克先生擔任董事的全國銷售部，使Ulterra成為美國市場佔有率第一的公司。除了在Ulterra取得成功外，Stark先生還在2012年擔任仙人掌燃料有限公司的總裁和首席執行官，同時繼續擔任他在Ulterra的角色。斯塔克住在德克薩斯州的米德蘭。斯塔克先生非常有資格 擔任董事，因為他擁有豐富的能源服務經驗，有能力發展盈利公司，與石油和天然氣生產商建立了廣泛的網絡，並具有領導能力。

董事 與任何其他董事或我們公司或我們子公司的高管沒有任何關係，董事與任何其他人之間也沒有任何安排或諒解 該人據此當選董事。

公司治理

我們的董事會

我們的董事會分為兩個級別，每年只選舉一個 級別的董事，每個級別(在我們的第一次股東年度會議 之前任命的董事除外)任期兩年。I類董事由格里芬、斯塔克和威廉姆斯先生組成¹，他們的 任期將在本次年度股東大會上屆滿。第二類董事由Ramsey、McLelland和Thomas先生組成，他們的任期將於2023年年度股東大會上屆滿。

我們的董事會監督公司的業務事務，監督管理層的業績。董事會成員在2021年期間多次非正式討論各種業務事項。董事會於2021年舉行了2次會議，審計委員會舉行了3次會議。除董事會全體會議外，我們的董事會還設立了審計委員會、薪酬委員會、提名 和公司治理委員會。除史塔克先生外，每一位在任董事至少出席了該董事所屬成員所參加會議總數的75%(在該董事在任期間舉行)，且史塔克先生參與就其缺席會議上討論的事項提供意見。

董事獨立自主

納斯達克的上市標準要求董事會的多數成員必須是獨立的。“獨立董事”泛指公司或其子公司的高級管理人員、員工或任何其他個人以外的人，其關係被公司董事會認為會干擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷。本公司董事會已確定，威廉姆斯先生、麥克萊蘭先生、託馬斯先生和史塔克先生均為納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則所界定的“獨立董事”。我們的獨立董事有 定期安排的會議，只有獨立董事出席。

董事會委員會

我們的董事會有三個常設委員會： 一個審計委員會，一個薪酬委員會，一個提名和公司治理委員會。每個委員會根據我們董事會批准的章程 運作，組成和職責如下。審計委員會章程、薪酬委員會章程以及提名和公司治理委員會章程的副本分別作為附錄A、B和C附於附件 。我們的審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會均由獨立董事組成。

審計委員會

McLelland先生、Thomas先生和Williams先生擔任我們審計委員會的成員，McLelland先生擔任主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們要求審計委員會至少有三名成員。《納斯達克》規則和《交易法》第10A-3條規定，上市公司審計委員會必須完全由獨立董事組成。根據適用規則，麥克蘭德、託馬斯和威廉姆斯有資格擔任獨立董事。審計委員會的每位成員都精通財務，我們的董事會 已確定McLelland先生符合適用的美國證券交易委員會規則中所定義的“審計委員會財務專家”的資格。

我們通過了審計委員會章程，其中詳細説明瞭審計委員會的主要職能，包括：

薪酬委員會

麥克蘭德先生、託馬斯先生和史塔克先生是我們薪酬委員會的成員，託馬斯先生是委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們被要求在薪酬委員會中至少有兩名成員，他們都必須是獨立的。

我們通過了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

章程還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並將直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。然而，薪酬委員會在 聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的建議之前，會 考慮每個顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

提名和公司治理委員會

威廉姆斯先生、託馬斯先生和史塔克先生是提名和公司治理委員會的成員，威廉姆斯先生是委員會主席。

我們提名 和公司治理委員會的主要目的是協助董事會：

提名和公司治理委員會受符合納斯達克規則的章程管轄。

董事會成員出席年度會議

我們沒有關於董事會出席年度會議的正式政策 ，但我們邀請所有董事參加年度會議。這將是我們首次公開募股以來的首次年度會議。

董事會領導結構和在風險監督中的作用

拉姆齊博士同時擔任我們的首席執行官和董事會主席。我們的董事會沒有關於董事會主席和首席執行官分離的政策，並認為，鑑於我們公司的規模和活動，由Ramsey博士同時擔任這兩個職位是合適的。

我們的管理層負責管理業務中的風險，包括制定管理和監控風險的流程。董事會認為其職責是監督。 董事會重點了解管理層的風險管理系統、這些系統的有效性以及 管理層主動管理風險的方式。此外，董事會利用提名及企業管治委員會、審核委員會及薪酬委員會管理各委員會關注範圍內出現的風險。

董事候選人提名

我們可能會收到來自多個來源對 潛在董事提名的建議，包括董事會成員、顧問和股東。任何此類提名，連同相應的簡歷信息，應按以下討論的方式提交給提名和公司治理委員會主席 。股東或股東小組提交的任何候選人都將以與所有其他候選人相同的 方式進行審查和考慮。

被考慮為董事會候選人的資格可能會根據作為現有董事會組成補充而尋求的特定專業領域的不同而有所不同。 然而，最低資格包括在商業活動中的高級領導經驗、對影響公司的問題的知識廣度、在其他董事會(最好是上市公司董事會)的經驗，以及可用於就公司事務舉行會議和諮詢的時間 。我們的提名和公司治理委員會在確定董事候選人時沒有正式的政策考慮 多樣性，但尋求擁有背景、技能和專業知識的多元化候選人 為董事會、公司和我們的股東做出重大貢獻。評估結果良好的候選人由我們的提名和公司治理委員會推薦給全體董事會審議。全體董事會挑選並推薦提名為董事的候選人 ，供股東在年度會議上考慮和表決。

股東如欲在董事會決定選出一名或多名董事的任何年度會議上提名候選人進入本公司董事會，必須向提名的公司治理委員會主席和 公司治理委員會主席提交提名候選人的書面通知，提供候選人的姓名、個人簡歷和其他相關信息，並徵得被提名人的同意。根據我們的章程，提交的文件必須不遲於前一屆股東年會週年紀念日 前第90天的營業時間結束，也不早於前一年股東大會週年紀念日的第120天的營業結束時間。但條件是，如果股東周年大會在該週年紀念日期前30天或之後60天以上，股東發出的及時通知必須不早於會議前120天的營業時間結束，但不遲於(X)會議前第90天的營業時間結束 或(Y)本公司首次公佈年度會議日期的後10天的營業時間結束。我們沒有聘請高管獵頭公司，也沒有向任何其他第三方支付費用，為董事職位尋找合格的 候選人。

股東與 董事的溝通

想要寫信給我們的董事會或指定的董事或董事會委員會的人，請寫信給公司祕書，地址是：約翰·卡彭特高速公路，Suite100-929，Irving，TX 75039。電子提交的股東通信將不被接受。

公司祕書將向董事轉發他或她認為適合供董事考慮的所有通信。不宜供董事考慮的通訊 包括與股東無關、與董事會運作或本公司事務無關的商業要約及事宜。收到的任何一般發送給董事會的通信都將轉發給董事會主席。

道德守則

我們已經通過了適用於我們的高級管理人員和董事的道德準則。我們已經提交了一份我們的道德準則副本，作為我們在首次公開募股的註冊聲明中的證據。您可以在委員會的網站www.sec.gov上訪問我們的公開文件來查看這些文件。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供一份道德準則副本。

我們沒有任何政策禁止 董事、高級管理人員和其他員工購買金融工具(包括預付可變遠期合約、股權互換、套圈和交易所基金)，或以其他方式從事對衝或抵消或旨在對衝或抵消我們股權證券市值下降的交易。

董事和高管的薪酬

軍官與董事薪酬

我們的高管或董事均未因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。自我們首次公開募股以來，我們每月向我們贊助商的附屬公司Breeze Financial支付總計5,000美元的辦公空間、公用事業、祕書支持以及其他行政和 諮詢服務。我們的贊助商、高管和董事或他們各自的任何附屬公司將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何 費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行 盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或其附屬公司支付的所有款項。

在我們最初的業務合併完成後，我們的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用 。所有這些費用將在當時已知的範圍內向股東充分披露，在與擬議的業務合併有關的投標要約材料或委託書徵集材料中提供給我們的股東。目前還不太可能知道這類薪酬的金額，因為合併後的公司的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高管的任何薪酬將由一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會確定。

我們不打算採取任何行動 確保我們的管理團隊成員在完成初始業務合併後繼續留在我們的崗位上，儘管我們的部分或所有高管和董事可能會協商僱傭或諮詢安排，以便在初始業務合併後繼續留在我們這裏。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款，以保留他們在我們的職位 可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不相信我們管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素 。我們不與我們的高管和董事 簽訂任何在終止僱傭時提供福利的協議。

股權獎

自首次公開招股以來，我們從未向任何高級管理人員頒發過任何股權獎勵 。

董事薪酬

關聯方交易

2020年6月11日，我們的初始股東購買了 100股方正股票，總收購價格為25,000美元。2020年7月15日，我們實施了1股28,750股遠期股票拆分，因此，我們的初始股東，包括保薦人、我們的獨立董事和I-Bankers Securities，Inc.(i-Bankers) 在首次公開募股(IPO)之日持有2,875,000股方正股票，我們將其稱為“方正股票”。根據延期建議，I-Bankers、Northland Capital Markets(連同I-Bankers，“代表”)、 及本公司顧問所擁有的方正 股份及額外265,000股股份不須贖回。方正股票發行數量 是基於這樣的預期確定的，即該等方正股票在完成我們的 首次公開募股後將佔已發行股票的20%。除某些有限的例外情況外，創始人的股份不得由持有者轉讓、轉讓或出售。

我們的保薦人和i-Bankers以私募方式購買了總計5,425,000份認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元，該私募與我們的首次公開募股同時進行。其中，保薦人購買了4,325,000份認股權證，I-Bankers購買了1,100,000份認股權證。 私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的普通股)不得轉讓、轉讓或出售，除非 有某些有限的例外，持有人不得轉讓、轉讓或出售我們的初始業務 組合完成後30天。

如果我們的任何高級管理人員或董事 意識到業務合併機會屬於他或她當時對其負有受託責任或合同義務的任何實體的業務線，則他或她可能被要求在向我們提供 此類業務合併機會之前向該實體提供該業務合併機會。我們的高管和董事目前負有某些相關的受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。

自我們的證券在納斯達克上首次上市之日起，我們已同意每月向保薦人的一家附屬公司支付總計5,000美元的辦公空間、水電費以及 祕書和行政支持。在完成我們的初始業務合併或清算後，我們將停止支付這些 月費。

我們的贊助商、高管和董事或他們各自的任何關聯公司將報銷與代表我們的活動有關的任何自付費用 ，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的附屬公司支付的所有款項，並將確定將報銷的費用和費用金額。該等人士因代表本公司進行的活動而招致的自付費用的報銷沒有上限或上限。

我們的贊助商同意借給我們最多300,000美元 ，用於我們首次公開募股的部分費用。2020年11月25日，償還了期票項下共計145 617美元的未清餘額。

2021年11月19日，保薦人根據無擔保本票(“票據”)向 公司提供了總計1,150,000美元的貸款，以將公司完成業務合併的日期從2021年11月25日延長至2022年2月25日。票據為無息票據，於(I)完成初始業務合併或(Ii)2022年8月31日兩者中較早者(br})支付。

2022年2月18日，保薦人根據無擔保本票向 公司提供了總計1,150,000美元的貸款，以將公司完成業務合併的日期從2022年2月25日延長至2022年5月25日。本無擔保本票為無息本票，兑付日期為(I)初始業務合併完成或(Ii)2022年8月31日之前。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易費用，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成初始業務合併，我們將 償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有完成，我們可以使用信託賬户以外的營運資金 的一部分來償還此類貸款，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。至多1,000,000美元的此類貸款可在貸款人的選擇下按每份權證1.00美元的價格轉換為業務合併後實體的權證。認股權證將與向我們的保薦人發行的私募認股權證相同，包括行使價格、可行使性和行使期限。我們的高級管理人員和董事的此類貸款的條款(如果有)尚未確定，並且 不存在關於此類貸款的書面協議。我們不希望從贊助商或贊助商的附屬公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄 尋求使用我們信託賬户中的資金的任何和所有權利。

在我們最初的業務合併後，留在我們的管理團隊成員 可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，並在當時已知的範圍內向我們的股東充分披露任何和所有 金額，在向我們的股東提供的投標要約或委託書徵集材料中提供 。此類薪酬的數額不太可能在分發此類投標報價材料時知道 在為考慮我們最初的業務合併而召開的股東大會上(視情況而定)，因為將由合併後業務的董事確定高管和董事的薪酬。

吾等就方正股份、私募認股權證及於轉換營運資金貸款(如有)時發行的認股權證訂立註冊權協議 。

關聯方交易審批政策

我們的審計委員會必須審查和批准我們建議進行的任何關聯人交易。我們的審計委員會章程詳細説明瞭與可能存在實際、潛在或預期利益衝突的交易相關的政策和程序，並可能提出有關此類交易是否符合我們公司和股東的最佳利益的問題。下文概述了這些政策和程序。

審計委員會將分析任何提請審計委員會注意的潛在關聯方交易，並酌情諮詢外部法律顧問或管理層成員，以確定該交易或關係是否確實構成關聯方交易。 在其會議上，審計委員會將向審計委員會提供每筆新的、現有的或擬議的關聯方交易的細節，包括交易條款、交易的業務目的以及對我們和相關關聯方的好處。

在決定是否批准關聯方交易時，審計委員會除其他因素外，必須在相關程度上考慮以下因素：

任何在討論中的交易中有利害關係的審計委員會成員必須放棄對該交易的任何投票，但如果審計委員會主席提出要求，則可以參加審計委員會對該交易的部分或全部討論。在完成對交易的審查後，審計委員會可決定允許或禁止該交易。

根據聯邦證券法的定義，我們的保薦人、高級職員和董事被視為我們的“發起人”。

為進一步將利益衝突降至最低， 我們同意不會完成與我們的任何贊助人、高管或董事有關聯的實體的初始業務合併，除非我們或獨立董事委員會已從獨立投資銀行公司或 其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司和我們的 股東是公平的。我們不會向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們的贊助商或高級管理人員的任何關聯公司支付發起人費用、報銷、諮詢費、與任何貸款或其他補償有關的款項， 在完成我們最初的業務合併之前向我們提供的服務，或與為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務相關的服務(無論交易類型如何)。

建議1：

董事的選舉

我們的董事會分為兩個 級，每年只選舉一級董事，每一級(在我們 第一次股東年會之前任命的董事除外)任期兩年。I類董事由格里芬、斯塔克和威廉姆斯先生組成²， ，他們的任期將在本次年度股東大會上屆滿。第二類董事由Ramsey、McLelland和Thomas先生組成，他們的任期將在2023年年度股東大會上屆滿。

提名和治理委員會提名了 ，董事會批准並推薦所有現任董事會I類成員連任。所有被提名者都同意在此提名 ，並表示如果當選，他們將擔任我們的董事。董事會沒有理由相信，如果當選，任何被提名人都將無法或不願任職。除非保留這樣做的授權，否則被指定為代理人的人將投票 該等代理人所代表的股份，以選舉被提名的董事被提名人。如果任何被提名人不能參加董事會的選舉，被指定為代理人的人士將有充分的酌情權和權力根據他們的判斷投票或不投票給任何其他被提名人。董事會被提名人如果當選，將任職至2024年股東年會或每一位繼任者正式當選並獲得資格為止。

我們董事的簡歷信息在上面標題為“董事和高管信息”的章節中提供。

需要投票和董事會的建議

選舉董事被提名者需要 所投的合格選票的多數，因此，獲得股東投票最多的三名被提名人將當選，他們有權在會議上投票。獲得多數票的被提名人意味着他或她在同一董事席位的競選中獲得的選票比其他任何被提名人都多。經紀人的非投票將不會對這項提議產生影響。董事會建議股東投票選出三名董事會成員提名人選。

建議2：

批准任命獨立註冊會計師事務所

我們的審計委員會已選擇Marcum LLP，Marcum， 作為我們的獨立註冊會計師事務所，審計我們截至2022年12月31日的財政年度的財務報表。 我們的股東被要求批准這一任命。如果本次遴選的審計師未獲股東批准，我們將重新評估我們的審計師遴選。Marcum的代表預計將出席年會， 將回答適當的問題，並將有機會在年會上發表聲明。

以下是已向Marcum支付或應向Marcum支付的服務費用摘要。

審計費。審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務所收取的費用，以及通常由Marcum提供的與監管備案相關的服務。Marcum在截至2021年12月31日的年度以及從2020年6月11日(成立)到2020年12月31日期間為審計 我們的年度財務報表、審核各個時期的財務信息和提交給美國證券交易委員會的其他必要文件而提供的專業服務收取的費用總額分別為84,975美元和78,045美元。上述數額包括臨時程序和審計費用。

與審計相關的費用。與審計相關的服務 包括為保證和相關服務收取的費用，這些費用與我們財務報表的審計或審查的表現合理相關，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法規 或有關財務會計和報告標準的法規和諮詢不要求的證明服務。我們沒有向Marcum支付關於截至2021年12月31日的年度以及從2020年6月11日(成立)到2020年12月31日期間的財務會計和報告準則的諮詢費用。

税費。我們向Marcum支付了8,755美元，用於 截至2021年12月31日的年度以及從2020年6月11日(開始)到2020年12月31日的税務規劃和税務建議。

所有其他費用。在截至2021年12月31日的年度以及從2020年6月11日(開始)到2020年12月31日期間，我們沒有向Marcum支付其他服務費用。

審計委員會預先批准的政策和程序

我們的審計委員會是在我們首次公開募股完成後 成立的。因此，審計委員會沒有預先批准上述所有服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們的董事會的批准。自我們的審計委員會成立以來，審計委員會已經並將在未來的基礎上預先批准所有審計服務和允許我們的審計師為我們執行的非審計服務，包括費用和條款(受制於在完成審計之前由審計委員會批准的《交易所法案》中所述的非審計服務的最低限度例外)。

需要投票和董事會的建議

提案2的批准需要親自或委派代表出席並有權就此事投票的股份的多數 。在決定提案的結果時，將不考慮中間人的反對票，棄權將算作提案的反對票。董事會建議 股東投票批准任命Marcum，LLP為我們截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

審計委員會報告

審計委員會協助董事會履行有關公司財務報告流程的監督職責。公司管理層負責公司財務報表和報告流程的編制、列報和完整性，包括公司的會計政策、財務報告的內部控制和披露控制程序。 公司的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP負責對公司的財務報表進行審計。

我們已與管理層和Marcum LLP審查並討論了公司的已審計財務報表。我們與Marcum LLP討論了其審計的總體範圍和計劃 。我們會見了Marcum LLP，討論了其審查結果、對公司內部控制的評估以及公司財務報告的整體質量。

關於截至2021年12月31日的財政年度，審計委員會(I)審查並與管理層討論了公司截至2021年12月31日及截至那時止年度的經審計財務報表；(Ii)與Marcum LLP討論了上市公司會計監督委員會(PCAOB)和證券交易委員會要求的事項；(Iii)根據PCAOB的適用要求，收到了Marcum LLP關於Marcum LLP與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函； 和(Iv)與Marcum LLP討論了其獨立性。

基於上述審查和討論，審計委員會建議公司董事會將公司經審計的財務報表 納入公司截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中，以便提交給證券和交易委員會 。

艾伯特·麥克萊蘭(主席)

羅伯特·李·託馬斯

詹姆斯·L·威廉姆斯³

建議3：

延期方案

本公司建議修訂其章程 ，以延長本公司在 公司選舉時須完成業務合併的日期最多六個月，最終至遲至2023年3月26日(“延長日期”)，讓本公司有更多時間完成其 初步業務合併(“延長建議”)。

此建議的目的是讓公司有更多時間完成初始業務合併。董事會認為，鑑於本公司在尋找業務合併上花費了 時間、精力和金錢，情況需要為公眾股東提供考慮業務合併的機會。

如果延期建議獲得批准，從2022年9月26日開始，我們的贊助商或其指定人可以自行決定每月向我們提供貸款，每月延長最多六個月，金額相當於從2022年9月26日開始的後續六個日曆月中，我們完成初始業務組合所需的每一筆可贖回公開股票的金額為0.035美元，這些股票不與本次 年會相關。假設延期建議獲得批准，每個月的繳費將在該日曆月的第26天之前或 存入信託賬户。

捐款以延期提議的執行情況為條件。如果延期提案未獲批准或延期未完成，則不會進行繳費。出資金額將不計息，並將在完成初始業務合併後由公司向我們的贊助商或其指定人償還。如果我們的發起人或其指定人 通知公司它不打算出資，那麼延期提案將不會在年會上提交給 股東，除非公司能夠在2022年9月26日之前完成業務合併，否則我們將根據修訂和重述的公司註冊證書 解散和清算。我們的保薦人或其指定人將擁有 是否繼續延長額外歷月直到延長日期的唯一決定權，如果我們的保薦人 決定不繼續延長額外歷月，其額外出資的義務將終止 本公司章程擬議修正案的副本作為附件A附在本委託書之後。

無論延期建議 是否獲得批准，本公司的公眾股東將有機會在延期修訂頒佈後、完成初始業務合併後或在公司清盤時根據本公司章程贖回其公眾股份。請參閲下面的“贖回權”。

投資公司狀況

在第33-11048號；34-94546號(2022年3月30日)第136頁和第137頁的新聞稿中，美國證券交易委員會指出：[d]根據事實和情況，SPAC可以滿足第3(A)(1)(A)節中“投資公司”的定義 [1940年《投資公司法》(《投資公司法》)]. 為了根據該定義評估太平洋投資委員會作為投資公司的地位，我們通常考察該委員會的資產、其收入來源、其歷史發展、其政策的公開表述以及其高級管理人員和董事的活動(稱為“託諾帕因素”)。SPAC的成立通常是為了通過業務組合來識別、收購和運營目標公司，而不是為了成為一家投資公司而聲明的目的。我們理解，SPAC通常認為其公開陳述、 高級管理人員和董事的歷史發展和努力與非投資公司的發行人一致。與此同時，大多數SPAC通常將其幾乎所有資產投資於證券，投資期限通常為一年或更長時間，這意味着投資者在證券池中持有較長時間的權益。此外，SPAC在此 期間產生的任何收入通常都歸因於其持有的證券。因此，大多數SPAC的資產構成和收入來源可能會對其根據《投資公司法》第3(A)(1)(A)條作為投資公司的地位提出質疑，在評估這一地位時，這些因素需要與其他Tonopah因素一起權衡。成立本公司的目的是 通過業務合併確定、收購和運營目標公司，而不是為了投資 公司。為了降低本公司可能被視為投資公司的風險，本公司已將其在信託中持有的所有資產從政府證券轉換為現金，以避免通過投資證券池的方式產生信託資產的任何未來收益。, 本公司打算以現金形式保留其資產，直至完成其初始業務合併，或結束其生存和清算。不能保證此訴訟將取消司法或監管裁決，或公司是投資公司的指控。

提出延期建議的理由

本公司章程規定，本公司必須在2022年9月26日之前完成本公司的宗旨，包括根據其條款進行業務合併。延期修正案的目的是讓公司有更多時間完成其初步業務合併。

董事會目前認為，在2022年9月26日之前沒有足夠的時間完成初步業務合併。因此，董事會認為，為了能夠完成初始業務合併，我們將需要獲得延期，如果沒有延期，我們將被迫清算，即使我們的股東在其他方面贊成完成初始業務合併。

本公司章程規定，我們的保薦人、我們的獨立董事和i-Bankers Securities，Inc.(“i-Bankers”)所持有的普通股中至少65%的已發行普通股，包括在我們首次公開募股前發行的2,875,000股普通股， 我們統稱為“創辦人股份”的股份，需要 持有者投贊成票才能修改章程，以延長我們的公司存續， 除非與完成業務合併有關並在完成業務合併後生效。由於我們仍然相信業務合併將符合我們股東的最佳利益，而且我們預計無法在2022年9月26日之前完成業務合併，董事會決定尋求股東批准，將我們必須完成業務合併的日期 延長至延長日期。我們打算在延長日期之前召開另一次股東大會，以尋求股東批准最初的業務合併。

我們相信，上述章程條款 是為了保護公司股東在本公司 未能在章程預期的時間範圍內找到合適的業務合併時，不得不維持其投資的不合理的長時間。我們也相信，鑑於本公司在尋找業務合併上花費了時間、精力和金錢，情況需要為公眾股東提供考慮初始業務合併的機會 。

如果延期方案 未獲批准

如果延期提案未獲批准， 我們將不會修改我們的章程以延長企業合併的最後期限。如果截止日期不延長，我們將不會在2022年9月26日之前完成初始業務合併。如果我們在2022年9月26日之前尚未完成初始業務合併，我們將(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%普通股公開發行的普通股，但以合法可用資金為準，贖回100%的普通股，代價是每股價格，以現金支付，相當於(A)當時存入信託賬户的總金額，包括利息(扣除應繳税款，根據適用法律，(B)贖回當時已發行的普通股的總股數(包括獲得進一步清算分派的權利，如有的話)，以及(Iii)在贖回之後，在獲得其餘股東和董事會根據適用法律批准的情況下，儘可能合理地儘快解散和清算，在每一種情況下，都要遵守公司在DGCL項下為債權人的債權作出規定的義務和適用法律的其他要求。

信託賬户 不會就公司的權證或權利進行分配，如果我們清盤，這些認股權證或權利將到期而毫無價值。如果發生清算，我們的保薦人、高級管理人員和董事將不會收到由於他們擁有創始人的股票和認股權證而在信託賬户中持有的任何資金。

如果延期提案獲得批准

如果延期提議獲得批准，公司將按照本合同附件 A中規定的格式向特拉華州州務卿提交憲章修正案，將完成業務合併的時間延長至延期日期。根據《交易法》，該公司仍將是一家申報公司，其普通股、公共認股權證和權利將繼續公開交易。然後，公司將繼續 努力在延長日期前完成初步業務合併。

儘管股東批准了延期建議，但我們的董事會將保留在任何時候放棄延期且不實施延期的權利，而無需股東採取任何進一步行動 。

如果延期建議獲得批准並實施延期修正案，每個公共股東可以尋求贖回其公開發行的股票，如下文“贖回權”所述，我們無法預測任何贖回後信託賬户中的剩餘金額，而信託賬户中的剩餘金額可能只是截至記錄日期信託賬户中約4940萬美元的一小部分。如果在延期提議獲得批准後，贖回或回購我們的公開股票導致我們的有形淨資產少於5,000,001美元，我們將不會 繼續延期修正案。

目前不會要求您對業務合併進行投票 。如果《延期修正案》已實施，並且您沒有選擇贖回您的公開股票，且您在考慮企業合併的會議的記錄日期是股東，則您將保留在企業合併提交給股東時對其投票的權利，並且您將有權在企業合併獲得批准和完成或者我們在延期日期之前尚未完成企業合併的情況下贖回您的公開股票以換取現金。

所需票數

包括方正股份在內，持有本公司至少65%已發行普通股的持有者必須投贊成票才能批准延期提議。如果您不投票、您 棄權或您未能指示您的經紀人或其他被指定人對您實益擁有的股票進行投票(“經紀人 非投票”)，您的行動將與對延期提案的“反對”投票具有相同的效果。

如果您不希望延期提案獲得批准， 您必須投棄權票，而不是投票，或對延期修正案投反對票。您將有權以與延期修正案相關的 現金贖回您的公開股票，無論您是否對延期提案進行投票，也無論您如何投票，因此 只要您按照上文在“贖回權”中所述的方式行使您的贖回權。本公司預期，就批准延期建議的投票而招標贖回股份的公共股東將在延期實施後不久收到該等股份的贖回價格。

我們的發起人、我們的代表和所有董事、 高管及其附屬公司將投票支持他們擁有的任何普通股。於記錄日期，本公司保薦人、本公司代表、董事及高級管理人員及他們的聯營公司實益擁有，並 有權投票共3,125,000股，包括2,875,000股方正股份，約佔本公司已發行及已發行普通股的21.3%。我們的保薦人和我們的董事、高管及其附屬公司不打算 在公開市場或在與股東就延期修正案進行投票的私下協商的交易中購買普通股。

董事會的建議

在仔細考慮所有相關因素後，我們的 董事會確定延期修正案符合公司及其股東的最佳利益。我們的董事會已經批准了 ，並宣佈採用延期建議是可取的。

我們的董事會一致建議我們的股東 投票支持延期提案。

保薦人、董事及高級職員的利益

當您考慮我們董事會的建議時，您應該 記住，我們的發起人、高管和董事會成員的利益可能不同於您作為股東的利益，或者是您作為股東的利益之外的利益。這些利益包括，其中包括：

贖回權

如果延期建議獲得批准並實施延期修正案，每個公共股東可以尋求以每股價格贖回其公開發行的股票，以現金支付，相當於 當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應繳税款)除以當時已發行的公開股票數量。根據延期建議，創辦人股份及由本公司代表及一名顧問所擁有的額外265,000股股份不須贖回。無論公眾股東對延期提案投了什麼票或是否投了票，它都將有權進行贖回。未選擇 贖回與延期相關的公開股票的公眾股票持有人將保留贖回與 任何股東投票批准擬議的業務合併相關的公開股票的權利，或者如果公司在延長的 日期前尚未完成業務合併的話。

要行使您的贖回權，您 必須提交書面請求，要求我們將您的公開股票贖回給位於以下地址的大陸股票轉讓和信託公司，並同時遵守或確保您的銀行或經紀商遵守本文其他地方確定的要求，包括在美國東部時間2022年9月9日下午5：00之前將您的股票交付給轉讓代理。贖回權包括要求股東必須以書面形式表明自己是受益者，並提供其合法的名稱、電話號碼和地址，才能有效贖回其公開發行的股票。

關於投標您的股票以進行贖回，請在下午5：00之前。如果您在美國東部時間2022年9月9日(年會前兩個工作日)，必須選擇 將您的股票實物交付給大陸股票轉讓信託公司，地址為1 State Street Plaza，30 Floor，New York 10004，收信人：Mark Zimkind，mzimkind@Continental entalstock.com，或者使用存託信託公司的DWAC系統以電子方式將您的股票交付給轉讓代理 ，具體選擇可能取決於您持有股票的方式 。要求在下午5：00之前進行實物或電子交付。東部時間2022年9月9日 (年會前兩個工作日)確保一旦延期提議獲得批准，贖回持有人的選擇將不可撤銷。為進一步推展這項不可撤銷的選舉，作出選擇的股東將不能在股東周年大會上投票後認購其股份。

通過DWAC系統，股東可以通過聯繫轉讓代理或其經紀人並要求通過DWAC系統交付其股票來完成這一電子交付過程 ，無論其是否為記錄持有者或其股票是以“街道名稱”持有的。實際交付共享可能需要 更長時間。為了獲得實物股票證書，股東經紀人和/或結算經紀人、DTC和公司的轉讓代理需要共同採取行動，為這一請求提供便利。存在與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取45美元的費用，經紀人將決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。 公司的理解是，股東一般應至少分配兩週時間從轉讓代理那裏獲得實物證書。本公司對此過程或經紀商或DTC沒有任何控制權，可能需要兩週以上的時間才能獲得實物股票證書。與那些通過DWAC系統交付股份的股東相比，這些股東做出投資決定的時間更少。要求實物股票並希望贖回的股東可能無法在行使贖回權之前的 截止日期前提交其股票，因此將無法贖回其股票。

在下午5：00之前未按照這些程序提交的證書美國東部時間2022年9月9日(股東周年大會前兩個工作日)於贖回日不會將信託賬户內持有的現金兑換為現金。如果公眾股東在股東周年大會投票前提交其股票，並決定不想贖回其股票，該股東可以撤回投標。 如果您將您的股票交付給我們的轉讓代理進行贖回，並在年會投票前決定不贖回您的 公開股票，您可以要求我們的轉讓代理返還股票(以實物或電子方式)。您可以通過 按上面列出的地址聯繫我們的轉賬代理來提出此類請求。如果公眾股東投標股份而延期方案未獲批准或延期未予實施，則在確定延期方案不獲批准後，該等股份將不會被贖回，代表 該等股份的實物證書將立即退還股東。 本公司預期，就批准延期方案投票而招標贖回股份的公眾股東將在延期方案實施後不久收到該等股份的贖回價格付款。轉讓代理 將持有做出選擇的公共股東的證書，直到這些股票被贖回為現金或返還給這些 股東。

如果要求適當，本公司將以每股現金支付的價格贖回 每股公開發行的股票，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款)除以當時已發行的公開發行股票的數量。根據截至記錄日期信託户口的金額 ，本公司預期於股東周年大會舉行時，從信託户口持有的現金贖回公眾股份的每股價格約為10.35美元。2022年7月22日，公司普通股的收盤價為10.30美元。

如果您行使贖回權，您 將把您持有的公司普通股換成現金，不再擁有這些股票。只有當您在下午5：00之前適當地要求贖回並將您的股票證書提交給公司的轉讓代理時，您才有權獲得這些股票的現金。東部時間2022年9月9日(習特會召開前兩個工作日)。

考慮美國聯邦所得税

以下討論彙總了美國 普通股持有者在批准延期提案時行使贖回權時的某些聯邦所得税考慮事項。本摘要基於修訂後的1986年《國税法》、美國財政部頒佈的法規、美國國税局現行的行政解釋和做法以及司法裁決，所有這些都可能受到不同的解釋或更改，可能具有追溯力。不能保證 國税局不會斷言，或者法院不會維持與以下任何税收考慮相反的立場。本摘要沒有討論美國聯邦所得税的所有方面，這些方面對於特定投資者來説可能是重要的，因為他們的個人情況，例如受特殊税收規則約束的投資者(例如，金融機構、保險公司、共同基金、養老金計劃、S公司、經紀自營商、選擇按市值計價的證券交易商、受監管的投資公司、房地產投資信託、信託和房地產、合夥企業及其合作伙伴，和免税組織(包括私人基金會))和持有普通股的投資者，其持有的普通股是“跨越式”、“對衝”、“轉換”、“合成證券”、“推定所有權交易”、“推定出售”或用於美國聯邦所得税目的的其他綜合交易的一部分，受《準則》替代最低税額條款約束的投資者，具有美元以外功能貨幣的美國 持有者(定義如下)、美國僑民, 實際或建設性地擁有公司5%或以上普通股的投資者，以及非美國持有者(定義如下，除非另有討論)，所有這些人可能需要遵守與以下概述的税則大不相同的税法。此外，本摘要 不討論任何州、地方或非美國税收考慮事項、任何非所得税(如贈與税或遺產税)考慮事項、 替代最低税或聯邦醫療保險税。此外，本摘要僅限於根據守則將我們的普通股作為“資本資產”(通常是為投資而持有的財產)持有的投資者。

如果合夥企業(包括在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的實體或安排)持有我們的普通股，則此類合夥企業中合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人 層面上作出的某些決定。如果您是持有我們普通股的合夥企業的合夥人，請諮詢您的税務顧問有關贖回的税務後果 。

我們敦促考慮行使贖回權的普通股持有者就美國聯邦、州、地方和外國收入及其 其他税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

美國聯邦所得税對美國持有者的考慮

本節面向選擇將普通股贖回為現金的美國普通股持有者。在本討論中，“U.S.Holder”是指贖回其公司普通股的受益所有者，並且是：

普通股贖回

如果美國持有者的公司普通股被贖回，在美國聯邦所得税方面對交易的處理將取決於贖回是否符合準則第302條規定的普通股出售資格。贖回是否有資格獲得出售待遇將在很大程度上取決於 在贖回前後被視為由美國持有人持有的我公司股票(包括因擁有認股權證或權利而由美國持有人建設性持有的任何股票)相對於我們所有股票的總數。在以下情況下，普通股的贖回通常將被視為普通股的出售(而不是分派)：(I)相對於美國持有人而言，贖回的普通股基本上不成比例，(Ii)導致美國持有人在美國的 權益“完全終止”，或者(Iii)相對於美國持有人而言，普通股的贖回“本質上不等於股息”。下面將對這些測試進行更詳細的説明。

在確定是否滿足上述任何測試時， 美國持有者不僅會考慮美國持有者實際擁有的股票，還會考慮其建設性擁有的我們的股票。除直接擁有的股票外，美國持有者還可以建設性地擁有由美國持有者擁有權益的某些相關個人和實體擁有的股票，以及美國持有者有權通過行使期權獲得的任何股票，通常包括根據認股權證和可能的權利的行使而獲得的普通股。為了滿足基本不成比例的標準，在普通股贖回後，美國持有者實際和建設性擁有的我們已發行的有表決權的股票的百分比，除其他要求外， 在緊接贖回前由美國持有人實際和建設性擁有的我們的已發行有表決權股票的80%以下。 如果(I)美國持有人實際和建設性地擁有的我們股票的所有股份被贖回，或者(Ii)美國持有人實際擁有的我們股票的所有股票被贖回，美國 持有人有資格豁免，並且根據特定規則有效地放棄，美國持有人的權益將完全終止, 歸屬於某些家族成員所擁有的股票，而美國持有者不具有建設性地擁有任何其他股票。如果美國持有者的轉換導致美國持有者對我們的比例 減少，普通股的贖回將不會從本質上等同於股息。贖回是否會導致美國持有者在美國的比例權益顯著減少，將取決於特定的事實和情況。然而，美國國税局在一項公佈的裁決中表示，即使是對上市公司中不行使公司事務控制權的小股東的比例利益進行小幅削減 也可能構成這樣的“有意義的削減”。

如果上述測試均不合格，則贖回 將被視為分配，其税收影響將如下所述，見《美國聯邦所得税對美國持有者的考慮事項-分配徵税》。

考慮行使贖回權的美國普通股持有人應諮詢他們自己的税務顧問，他們的普通股贖回是將被視為銷售還是被視為根據守則進行的分配。

普通股贖回損益視為出售

如果贖回符合出售普通股的資格，則美國持有者必須將任何確認為資本收益或損失的收益或損失視為資本收益或損失。任何這樣的資本收益或損失將是長期資本收益 ，或者如果美國持有者對如此處置的普通股的持有期超過一年，則為損失。通常情況下，美國持有者將確認收益或損失，其金額等於(I)贖回中收到的現金金額和(Ii)美國持有者在如此贖回的普通股中的調整税基之間的差額。美國持有者在其普通股中的調整後計税基礎通常為美國持有者的收購成本(即分配給普通股的單位購買價格的部分或在公開市場購買的普通股的購買價格)減去視為資本回報 的任何先前分配。非公司美國持有者實現的長期資本收益通常將按較低的税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。

分派的課税

如果贖回不符合出售普通股的資格， 美國持有者將被視為接受分發。一般來説，對美國持有者的任何分配通常將構成美國聯邦所得税用途的股息 ，根據美國聯邦所得税原則確定，從我們當前或累計的收入和利潤中支付。超過當前和累計收益和利潤的分配將構成 資本回報，該回報將適用於美國持有者在我們普通股中的調整税基並減少(但不低於零)。 任何剩餘的剩餘部分將被視為出售或以其他方式處置普通股時實現的收益，並將按照“美國聯邦所得税對美國持有者的考慮--普通股贖回的收益或損失”中的描述 處理。如果滿足必要的持有期，我們支付給作為應税公司的美國持有者的股息通常有資格獲得股息扣除 。除某些例外情況外，如果滿足特定的持有期要求，我們支付給非公司美國持有人的股息通常將構成“合格股息”，應按較低的税率徵税。

美國聯邦所得税對非美國持有者的考慮事項

本節面向選擇將普通股贖回為現金的非美國普通股持有者。在本討論中，“非美國持有人”是指這樣贖回其公司普通股的受益 所有者(合夥企業除外)，而不是美國持有人。

普通股贖回

美國聯邦所得税對非美國持有者普通股贖回目的的描述通常與美國聯邦所得税對美國持有者普通股贖回的描述相對應，如“美國聯邦所得税對美國持有者的考慮事項”中所述。

考慮行使贖回權的非美國普通股持有人應諮詢他們自己的税務顧問，他們的普通股贖回是被視為出售，還是被視為守則下的分配。

普通股贖回損益視為出售

如果贖回符合出售普通股的資格， 非美國持有者一般不需要就出售其普通股所確認的收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

分派的課税

如果贖回不符合出售普通股的資格， 非美國持有者將被視為接受分發。一般來説，我們向持有普通股的非美國持有者進行的任何分配，只要是從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的，將構成美國聯邦所得税的股息，並且，如果此類股息與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務沒有有效聯繫，我們將被要求按30%的税率從股息總額中扣繳税款。除非該非美國持有者根據適用的所得税條約有資格享受降低的預扣税税率，並提供適當的證明，證明其有資格享受這種降低的税率。任何不構成股息的分派將首先被視為減少(但不低於零)非美國持有者在其普通股中的調整税基 ，如果這種分派超過非美國持有者的調整税基，將被視為出售或以其他方式處置普通股所實現的收益，這將被視為“美國聯邦所得税考慮事項 對非美國持有者的銷售收益、應税交換或其他應納税處置普通股的收益”。我們支付給 非美國持有人的股息，如果與該非美國持有人在美國境內進行貿易或業務有關 ，一般不需要繳納美國預扣税，前提是該非美國持有人遵守某些認證和 披露要求。相反，此類股息通常要繳納美國聯邦所得税，但不包括某些扣除, 適用於美國持有者的相同累進個人或公司税率(受適用所得税條約可能規定的免税或減税的限制)。如果非美國持有者是一家公司，與收入有效關聯的股息 也可以按30%的税率(或適用的收入税收條約規定的較低税率)繳納“分支機構利得税”。

如上所述，上述有關美國聯邦所得税的某些重大後果的討論僅供一般參考之用，並不打算將其解釋為對任何股東的法律或税務建議。我們再次敦促您諮詢您自己的税務顧問，以確定您收到現金以換取與延期提案有關的股票的特殊税收後果(包括任何美國聯邦、州、地方或外國所得税或其他税法的適用和影響)。

建議4：

信託修正案建議

概述

本公司與大陸股份轉讓公司(“受託人”)於2020年11月23日就本公司的首次公開招股及一項潛在的業務合併訂立該等 投資管理信託協議(“信託協議”)。

信託協議的擬議修正案 採用本協議附件B所載的形式(“信託修正案”)，將對信託協議進行修訂，以授權 延期提案預期的延期。

建議的理由

信託修正案建議的目的是授權信託協議下的延期，因為信託協議的當前條款並未考慮延期。

我們認為，鑑於本公司在尋求初步業務合併上花費了時間、精力和金錢，情況需要為公眾股東 提供考慮業務合併的機會。為使公司實施延期，信託協議必須修改為 授權延期。

批准所需的投票

持有公司65%已發行普通股(包括方正股份)的持有者必須投贊成票才能批准信託修正案 提案。如果您不投票、您放棄投票或您未能指示您的經紀人或其他被指定人對您實益擁有的股票進行投票，您的行動將與投票反對信託修正案提案具有相同的效果。如果您不希望信託修正案提案獲得批准，您必須投棄權票，而不是投票，或投“反對票”。

我們的發起人、我們的代表和所有董事、 高管及其關聯公司預計將投票支持信託修正案提案。 在登記日期，我們的發起人、本公司及其關聯公司的代表、董事和高級管理人員以及 有權投票總計3,125,000股，其中包括2,875,000股方正股票，約佔公司已發行普通股和已發行普通股的21.3%。我們的保薦人和我們的董事、高管及其附屬公司不打算 在公開市場或在與股東就信託修正案進行投票的私下協商的交易中購買普通股。

董事會的建議

我們的董事會一致建議我們的股東投票支持信託修正案提案的批准。

建議5：

休會提案

概述

如果休會建議獲得通過，我們的董事會將允許我們的董事會將年會推遲到一個或多個較晚的日期，以允許進一步徵集委託書。休會提案 只有在提案3或提案4獲得足夠票數或與之相關的情況下才會提交給我們的股東。在任何情況下，我們的董事會都不會將年會推遲到2022年9月26日以後。

如果休會提案未獲批准的後果

如果休會提案未獲我們的股東批准，在提案3或4獲得的票數不足或與之相關的情況下，我們的董事會可能無法將年會推遲到較晚的日期。

批准所需的投票

休會建議的批准需要親自或委託代表的股東在年會上投贊成票。 因此，如果以其他方式確定有效的法定人數，股東未能投票和代理不投票將不會對休會建議的任何投票結果產生影響 。棄權將被算作反對該提案的投票。

董事會的建議

我們的董事會一致建議 我們的股東投票支持休會提議。

提供 Form 10-K的年度報告

我們的2021年年度報告《Form 10-K》的副本已與本委託書一起郵寄給有權在年會上通知和投票的股東，前提是我們沒有將展品包括在Form 10-K中。如果符合條件的股東提出要求，我們將免費提供這些展品的副本。欲索取此類展品的副本，請郵寄至Breeze Holdings Acquisition Corp.，955W.John Carpenter Freeway，Suite100-929，Irving，TX 75039，收件人：公司祕書。

其他建議的行動

我們的董事會不打算 將任何其他事項提交年會，也不知道其他人打算在年會上提出的任何事項。然而，如果本委託書中未提及的其他事項適當地提交股東周年大會，則在隨附的委託書中被點名的人士將根據董事會的建議進行表決。

代理材料的入庫

美國證券交易委員會已通過規則，允許 公司和中介(例如經紀人)通過向兩個或多個股東發送一份針對這些股東的代理聲明來滿足對共享相同地址的兩個或多個股東的代理材料的交付要求。這一過程通常被稱為“持家”，這可能意味着股東的額外便利和公司的成本節約。

許多持有賬户的經紀人 可能是公司的股東，他們持有我們的代理材料。除非收到來自受影響股東的相反指示，否則代理材料的一份副本可能會 發送給共享一個地址的多個股東。 一旦您收到經紀人的通知，表明它們將與您的地址通信，房屋管理將繼續 ，直到您收到其他通知或直到您撤銷您的同意。如果您在任何時候不再希望參與房屋管理，並希望收到一份單獨的代理材料副本，請(1)通知您的經紀人，或(2)將您的書面請求 直接發送到Breeze Holdings Acquisition Corp.，955 W.John Carpenter Freeway，Suite100-929，Irving，TX 75039；注意：公司祕書。 目前在其地址收到多份代理材料副本並希望請求房屋管理的股東應聯繫他們的經紀人。此外，如果向上述地址提出書面請求，我們將立即將代理材料的單獨副本 遞送給共享地址的任何股東，其中單份文件將被遞送到該地址。

股東提案和意見書

為了有資格包含在我們下一屆年會的委託書和委託書中，股東的建議，包括提交股東提名進入董事會，必須在不遲於2023年4月19日 在我們位於得克薩斯州歐文的主要執行辦公室收到。對於股東希望在我們的下一屆年會上提出供考慮的任何提案，但 不希望在該會議的委託書材料中包括在內，我們的章程要求不遲於前一屆股東年會週年紀念日的第90天收盤時或前一屆股東年會週年日前第120天收盤時遞交提案通知；然而，如果股東周年大會在週年日之前30天或之後超過60天，股東發出的及時通知必須不早於會議前第120天營業結束，但不遲於(X)會議前第90天營業結束或(Y)本公司首次公佈年度會議日期後第10天營業結束 。建議書的通知還必須符合我們的附則中規定的此類通知的內容要求。

無論您是否希望出席年會，請立即簽署並寄回隨附的委託書。你們的投票很重要。如果您是記錄在案的股東 並出席年會並希望親自投票，您可以在投票前的任何時間撤回您的委託書。

德克薩斯州歐文

[__], 2022

附錄A

微風控股收購 公司。

審計委員會章程

會籍

微風控股收購公司(“本公司”)董事會(“董事會”)的審計委員會(“委員會”) 應由三名或以上董事組成。根據經修訂的1934年《證券交易法》第10A-3條和《納斯達克證券市場規則》的要求，委員會各成員均應獨立。在過去三年的任何時間，委員會成員均不得參與本公司或其任何附屬公司財務報表的編制工作。

委員會的每位成員必須能夠閲讀和理解基本財務報表，包括公司的資產負債表、損益表和現金流量表。委員會至少有一名成員必須具有過去在財務或會計方面的工作經驗、會計方面的必要專業證書或其他可導致財務成熟的類似經驗或背景。委員會至少有一名成員必須是S-K條例第407(D)(5)(Ii)項所界定的“審計委員會財務專家”。滿足審計委員會財務專家這一定義的人 也將被推定為具有財務經驗。

委員會成員應由董事會根據董事會提名委員會和企業管治委員會的建議任命。委員會成員的任期或任期由董事會決定，或直至較早辭職或去世。董事會可在任何時間將任何 成員從委員會中免職，無論是否有理由。

目的

委員會的主要目的是監督公司會計和財務報告流程的質量和完整性，以及對公司財務報表的審計。為履行這一義務，委員會依靠：

職責和責任

委員會應具有以下權力和責任：

外部顧問

委員會有權自行決定保留和獲得獨立的外部法律顧問以及它認為履行本《憲章》規定的職責所必需的其他顧問的諮詢和協助。委員會應確定報酬並監督任何外部法律顧問和其他顧問的工作。

委員會應從本公司獲得由委員會以董事會委員會身份確定的適當 資金，用於向本公司的獨立審計師、受聘為本公司提供服務的任何其他會計師事務所、任何外部法律顧問和委員會的任何其他顧問支付薪酬 。

結構和運營

董事會應指定委員會的一名成員擔任主席。委員會應每年開會不少於四次，並視情況需要更頻繁地開會。 委員會的會議應至少每季度舉行一次，其中應包括一次缺席管理層成員的委員會執行會議，以及一次與獨立審計員舉行的執行會議。委員會應定期向理事會報告其行動，並酌情向理事會提出建議。委員會受適用於董事會的有關會議(包括親自或通過電話 或其他類似通訊設備)、不開會行動、通知、放棄通知以及法定人數和表決要求的規則管轄。

主席和委員會的其他成員應在適當的範圍內全年與高級管理層、其他委員會主席和其他關鍵的委員會顧問、外部和內部審計師等保持聯繫，以加強委員會對當前和未來相關業務問題的瞭解。

委員會應至少每年審查一次本章程，並建議董事會批准任何擬議的修改。

授權的轉授

委員會有權將其任何責任以及就這些責任採取行動的權力授予委員會認為適當的一個或多個小組委員會。主席可代表作為小組委員會的整個委員會， 在會議之間履行的委員會職能。小組委員會的任何行動應提交全體委員會 在其下次預定會議上。

績效評估

委員會應對其履行本《憲章》規定的職責的情況進行年度評價，並將評價結果提交理事會。委員會應以其認為適當的方式進行這項評價。

附錄B

微風控股收購 公司。

薪酬委員會章程

會籍

微風控股收購公司(“本公司”)董事會(“董事會”)的薪酬委員會(“委員會”) 應由三名或以上董事組成。委員會各成員應根據納斯達克股票市場規則獨立 。

根據修訂後的1934年《證券交易法》(“證券交易法”)第16b-3條的規定，委員會的每名成員必須 有資格成為“非僱員董事”，根據經修訂的《國內收入法》第162(M)條，委員會的每名成員必須有資格成為“外部董事”。

委員會成員應由董事會根據董事會提名委員會和企業管治委員會的建議任命。委員會成員的任期或任期由董事會決定，或直至較早辭職或去世。董事會可在任何時間將任何 成員從委員會中免職，無論是否有理由。

目的

該委員會的目的是執行董事會授予的與審查和確定高管薪酬有關的職責。

職責和責任

委員會應具有以下權力和責任：

外部顧問

委員會有權在必要時選擇、保留和徵求賠償顧問的意見，以協助履行本《憲章》規定的職責和責任。委員會應確定薪酬並監督薪酬顧問的工作。委員會有權自行決定保留並獲得其認為履行本憲章規定的職責所必需的外部法律顧問和其他顧問的諮詢和協助。 委員會應確定其外部法律顧問和其他顧問的報酬並監督其工作。委員會應從本公司獲得由委員會以董事會委員會身份確定的適當資金，用於向其薪酬顧問、外部法律顧問和任何其他顧問支付薪酬。但是，委員會不應被要求執行其賠償顧問、外部法律顧問或委員會其他顧問的意見或建議或採取一致行動，且本《憲章》所授予的權力不應影響委員會在履行本《憲章》規定的職責時自行作出判斷的能力或義務。

委員會只有在考慮到所有相關因素後才可選擇薪酬顧問、外部法律顧問或其他顧問，包括： (I)僱用薪酬顧問、外部法律顧問或其他顧問的人向公司提供的其他服務；(Ii)僱用薪酬顧問、外部法律顧問或其他顧問的人從公司收取的費用金額，佔僱用薪酬顧問、外部法律顧問或其他顧問的人總收入的百分比；(Iii)聘用薪酬顧問、外部法律顧問或其他 顧問的人士旨在防止利益衝突的政策和程序；(Iv)薪酬顧問、外部法律顧問或其他顧問與薪酬委員會成員的任何業務或個人關係；(V)由薪酬顧問、外部法律顧問或其他顧問擁有的任何本公司股票；及(Vi)薪酬顧問、外部法律顧問、其他顧問或聘用顧問的人與本公司高管之間的任何業務或個人關係。委員會在考慮上述因素後，可以保留他們喜歡的任何賠償顧問，或接受他們的建議，包括非獨立的賠償顧問。

委員會無需評估 任何薪酬顧問或其他顧問的獨立性，該薪酬顧問或其他顧問的職責僅限於就任何範圍廣泛的計劃進行諮詢，且 在範圍、條款或操作上不偏袒高管或董事，且一般可供所有 受薪員工使用，或提供不是為特定公司定製的信息，或根據不是由顧問或顧問制定且顧問不提供建議的參數而定製的信息。

委員會應根據《S-K條例》第407(E)(3)(四)項，評估其保留或將保留的任何薪酬顧問是否存在任何利益衝突。

結構和運營

董事會應指定委員會的一名成員擔任主席。委員會應在其認為履行職責所需的時間內舉行會議。委員會應定期向董事會報告其行動，並酌情向董事會提出建議。委員會受適用於董事會的會議(包括親自或通過電話或其他類似通訊設備召開的會議)、不開會的行動、通知、放棄通知以及法定人數和表決要求的相同規則 管轄。

委員會可邀請其認為適當的管理層成員參加其會議。然而，委員會應在沒有這些成員出席的情況下定期開會，在所有情況下，首席執行官和任何其他此類官員都不應出席討論其薪酬或業績或確定其業績的會議。

委員會應至少每年審查一次本章程，並建議董事會批准任何擬議的修改。

授權的轉授

委員會有權將其任何責任以及就這些責任採取行動的權力授予委員會認為適當的一個或多個小組委員會。主席可代表作為小組委員會的整個委員會， 在會議之間履行的委員會職能。小組委員會的任何行動應提交全體委員會 在其下次預定會議上。

績效評估

委員會應對其履行本《憲章》規定的職責的情況進行年度評價，並將評價結果提交理事會。委員會應以其認為適當的方式進行這項評價。

附錄C

微風控股收購 公司。

提名委員會章程和公司治理委員會

會籍

Breeze Holdings Acquisition Corp.(“公司”)董事會(“董事會”)的提名和公司治理委員會(“委員會”)應由三名或以上董事組成。根據納斯達克股票市場規則，委員會各成員應 獨立。

委員會成員由董事會任命。委員會成員的任期或任期由董事會決定，或直至提前辭職或去世。董事會可隨時將任何成員從委員會中免職，不論是否有理由。

目的

委員會的目的是執行董事會授予的與公司董事提名流程和程序有關的職責，制定和維護公司的公司治理政策以及聯邦證券法要求的任何相關事項。

職責和責任

委員會應具有以下權力和責任：

外部顧問

委員會有權在必要時選擇、保留和徵求董事搜索公司的意見，以協助其履行本憲章規定的職責。委員會將制定薪酬並監督董事獵頭公司的工作。 委員會有權自行決定保留和獲得外部法律顧問和它認為履行本憲章規定的職責和責任所必需的其他顧問的諮詢和協助。委員會應確定報酬並監督其外部法律顧問和其他顧問的工作。委員會應從本公司獲得由委員會以董事會委員會身份確定的適當資金，用於向其薪酬顧問、外部法律顧問和任何其他顧問支付補償 。

結構和運營

董事會應指定委員會的一名成員擔任主席。委員會應在其認為履行職責所需的時間內舉行會議。委員會應定期向董事會報告其行動，並酌情向董事會提出建議。委員會受適用於董事會的會議(包括親自或通過電話或其他類似通訊設備召開的會議)、不開會的行動、通知、放棄通知以及法定人數和表決要求的相同規則 管轄。

委員會應至少每年審查一次本章程，並建議董事會批准任何擬議的修改。

授權的轉授

委員會有權將其任何責任以及就這些責任採取行動的權力授予委員會認為適當的一個或多個小組委員會。主席可代表作為小組委員會的整個委員會， 在會議之間履行的委員會職能。小組委員會的任何行動應提交全體委員會 在其下次預定會議上。

績效評估

委員會應對其履行本《憲章》規定的職責的情況進行年度評價，並將評價結果提交理事會。委員會應以其認為適當的方式進行這項評價。

附件A

建議修訂內容

發送到

修訂和重述

公司註冊證書

的

微風控股收購公司。

根據《聯合國憲章》第242條

特拉華州公司法總則

微風控股收購公司。(“公司”)， 根據特拉華州法律成立並存在的公司特此證明如下：

(B)緊接發售後，公司於發售中收到的發售所得款項淨額(包括行使承銷商超額配售選擇權所得款項)以及公司於2020年7月16日首次呈交美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的表格S-1的註冊聲明(經修訂的“註冊聲明”)所指明的某些其他款額，須存入信託賬户(“信託賬户”)， 根據註冊 聲明(“信託協議”)所述信託協議，為公眾股東(定義見下文)的利益而設立。除提取利息以支付税款(減去最高100,000美元的利息以支付解散費用)外，信託賬户中持有的任何資金(包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息)都不會從信託賬户中釋放，直到(I)完成初始業務合併， (Ii)如果公司無法在2022年9月26日之前完成初始業務合併 ，則贖回100%的發行股份(定義如下)。如果特拉華州公司分部辦公室在該日期不營業(包括提交公司文件)，公司可根據公司的全權決定權將其每月延長最多六個月(最終至2023年3月26日)，從2022年9月26日開始的隨後六個日曆月的每個日曆月中，公司將向信託賬户繳款 。, 公司完成初始業務合併所需的(“截止日期”)和(Iii)股份贖回 與尋求修改本修訂和重新發布的證書中第9.7節所述的條款的投票有關的事項。持有作為發售單位一部分的普通股的持有人(“發售股份”)(不論該發售股份是在發售時購買的或在發售後的第二市場購買的，亦不論該等持有人是否為微風保薦人、有限責任公司(“發起人”)或本公司的高級職員或董事，或上述任何一項的聯屬公司) 在此稱為“公開股東”。

(D)如本公司於2022年9月26日前仍未完成初步業務合併(本公司可按月將其延長最多六個月(最終至2023年3月26日)) 本公司可自行決定將每股剩餘發行股份中的0.035美元撥入自2022年9月26日開始的六個日曆月的信託賬户，本公司完成初始業務合併所需的資金)本公司應(I)停止除為清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下迅速贖回發行股份的100% ，但此後不得超過十個工作日，贖回發行股份的代價是每股價格，以現金支付，相當於(A)當時存放在信託賬户的總金額除以(A)所得的商數，包括以前未向本公司發放的用於支付税款的利息 (減去最多100,000美元用於支付解散費用的利息)，(B)當時已發行的發行股票總數， 贖回將完全消除公眾股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利， 如果有)，符合適用法律，以及(Iii)在贖回之後儘可能合理地儘快，但須經其餘股東和董事會根據適用法律批准，解散和清算，在每一種情況下，公司都有義務根據DGCL就債權人的債權和適用法律的其他要求作出規定。

附加 贖回權。如果根據第9.1(A)節對本修訂和重新發行的股票 (A)進行任何修訂，以修改公司在2022年9月26日之前尚未完成初始業務合併(公司每月可將其延長最多 6個月(最終延長至2023年3月26日))或(B)本修訂和重新發行的股票中與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重大條款的實質內容或時間，在批准任何此類修訂後，公眾股東應有機會贖回其發行的股票，贖回價格為每股價格，以現金支付，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括以前未發放給公司用於納税的利息除以當時已發行的發行股票的數量；然而，只要任何這樣的修正案都將被廢除，並且這第九條將保持不變， 如果任何希望贖回的股東因贖回限制而無法贖回。

特此證明，微風控股收購公司已於2022年_

附件B

建議修訂內容
至
投資管理信託協議

本修正案第1號(本《修正案》)，日期為[]投資管理信託協議(以下簡稱“信託協議”)由Breeze Holdings Acquisition Corp.(“該公司”)和作為受託人(“受託人”)的大陸股票轉讓信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company，簡稱“受託人”)訂立。 本文中使用但未予定義的所有術語應具有信託協議賦予它們的含義。

鑑於，本公司與受託人於2020年11月23日簽訂信託協議；

鑑於，《信託協議》第1(I)節規定了在協議所述情況下清算信託賬户的條款；

鑑於，在本公司於[]，2022年，本公司股東批准(I)修改本公司經修訂和重新修訂的公司註冊證書(“A&R COI”)的提案，授權本公司將2022年9月26日的日期延長六(6)次，每次延長一個月(最終至2023年3月26日)，在此之前，本公司必須(A)完成合並、資本證券交換、資產、股票 購買、重組或其他類似業務合併，我們將其稱為我們的初始業務合併，或(B)如果未能完成該初始業務合併，則停止其 以清盤為目的的業務，並贖回作為2020年11月25日完成的公司首次公開募股中出售的單位的一部分的所有公司普通股 ，以及(Ii)修訂信託協議的建議，以授權公司延長和實施信託協議； 和

因此，現在同意：

1.現對《信託協議》第1(I)節進行修訂，全文重述如下：

“(I)僅在(X)收到由本公司首席執行官、本公司董事會祕書或董事長總裁或本公司其他授權人員代表本公司簽署的函件(”終止函件“)的條款後，並僅根據該函件的條款(”終止函件“)開始清算信託賬户，該函件的形式與本文件所附附件中的附件A或附件B大體相似，如為附件A，經代表確認並同意，並完成信託賬户的清算並分配信託賬户中的財產，包括之前未向公司發放以繳納税款的利息，僅按照解約信和其中提到的其他文件的指示，或(Y)在(I)2022年9月26日或最晚2023年3月26日的較晚日期，如果公司董事會將完成業務合併的時間延長最多六(6)次，每次延長一個月( 最多延長六個月)，保薦人或其指定人在2022年9月26日或之前或其他可延長的日期向信託賬户存入每股已發行公開股票0.035美元，和(Ii)公司股東根據公司修訂和重述的公司註冊證書批准的較晚日期(前述最新的 ，“最後日期”)，如果受託人在該日期之前沒有收到終止函，則信託賬户應按照作為附件B所附的終止函中規定的程序清算，並在最後日期分發給公眾股東。, 在這種情況下，信託賬户應按照附件B所附終止函中規定的程序進行清算，信託賬户中的財產，包括之前未向公司發放的用於繳納税款的利息(減去可能發放給公司用於支付解散費用的最高100,000美元的利息)，應分配給截至該日期登記在冊的公眾股東。各方確認並同意，不應減少最初存入信託賬户的每股本金金額；“

2.現將《信託協議》附件B 全文修改並重述如下：

[公司信頭]

[Date●]

大陸證券轉讓信託公司，道富大街1號，30樓
紐約州，郵編：10004
注意：弗朗西斯·沃爾夫和塞萊斯特·岡薩雷斯

Re：Trust Account - 終止函

女士們、先生們：

根據Breeze Holdings Acquisition Corp.(“公司”)與大陸股票轉讓及信託公司(“受託人”)於2020年11月23日訂立的投資 管理信託協議(“信託協議”)第1(I)段，茲通知閣下，本公司未能在本公司經修訂的 及經修訂的重新註冊證書所指明的時間內與目標公司達成業務合併。本協議中使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有信託協議中規定的含義。

根據 信託協議的條款，我們授權您於 202清算信託賬户中的所有資產，並將全部收益轉入您代表受益人持有的獨立賬户，以等待分配給公共股東。該公司已選擇[](1)作為確定公眾股東何時有權獲得清盤收益份額的記錄日期 。您同意成為付款代理，並以付款代理的單獨身份，同意根據信託協議的條款以及修訂和重述的公司註冊證書 將上述資金直接分配給公司的公眾股東。在分配所有資金後，扣除與清算信託賬户相關的合理未報銷費用所需的任何款項，您在信託協議下的義務應終止，但信託協議第1(I)節另有規定的範圍除外。

(1)2022年9月26日(公司可按月延長最多6個月(最終延長至2023年3月26日))。

抄送：I-Bankers Securities，Inc.

3.信託協議的所有其他條款不受本協議條款的影響。

4.本修正案可在 任何數量的副本中籤署，每份副本均應為正本，所有副本均應被視為一份相同的文書，其效力與在同一文書上籤署的簽名具有相同的效力。就本修正案而言，傳真簽名或電子簽名應被視為原件簽名。

5.本修正案旨在 完全符合信託協議第6(D)條所要求的信託協議修正案的要求，並且 為有效修改信託協議而滿足該等要求的每一缺陷，特此予以批准、特意放棄 ，並由本協議各方放棄。

6.本修正案應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋和執行，但不適用會導致適用另一司法管轄區的實體法的法律衝突原則。

茲證明，自上文第一次寫明之日起，雙方已正式簽署了本信託協議修正案。