本公司將向其已發行公眾股份持有人(“公眾股東”)提供在企業合併完成時贖回全部或部分公眾股份的機會(I)與召開股東大會以批准企業合併或(Ii)以收購要約方式贖回全部或部分公眾股份。關於公司是否將尋求股東批准企業合併或進行收購要約的決定將由公司自行決定。公眾股東將有權按信託賬户中當時金額的一定比例贖回其公開股票(最初預計為#美元10.00每股公開股份，加上從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，而這些資金以前並未發放給本公司，以支付其納税義務)。公司將向承銷商支付的遞延承銷佣金(如附註6所述)不會減少向贖回其公開股份的公眾股東分派的每股金額。本公司認股權證業務合併完成後，將不會有贖回權。

如果公司的有形淨資產至少為#美元，公司將繼續進行業務合併5,000,001緊接在企業合併完成之前或之後，如果公司尋求股東批准，所投票的大多數股票將投票贊成企業合併。如果法律不要求股東投票，並且公司因業務或其他法律原因而決定不舉行股東投票，則公司將根據其修訂和重新發布的公司註冊證書(下稱“修訂和重新發布的註冊證書”)，按照美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的要約贖回規則進行贖回，並在完成業務合併前向美國證券交易委員會提交要約文件。然而，如果法律要求股東批准交易，或本公司出於業務或法律原因決定獲得股東批准，本公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在進行委託書徵求時提出贖回股份。如果公司就企業合併尋求股東批准，公司的保薦人、高級管理人員和董事已同意投票表決他們的創始人股票(定義見附註5)和在公開募股期間或之後購買的任何公開股票，贊成批准企業合併。此外，每個公共股東可以選擇贖回他們的公共股票，無論他們是投票贊成還是反對擬議的交易。

如果公司尋求股東對企業合併的批准，並且它沒有根據要約收購規則進行贖回，修訂和重新發布的公司註冊證書規定，公共股東以及該股東的任何關聯公司或任何其他與該股東一致或作為“集團”(根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第13條所界定)行事的人，將被限制贖回其股份的總和超過15%或以上的公眾股份，未經本公司事先同意。

初始股東已同意(A)放棄他們就完成企業合併而持有的任何方正股份和公眾股份的贖回權，以及(B)不會對修訂和重新發布的公司註冊證書提出可能會影響公司贖回義務的實質或時間的修訂100如果本公司沒有完成業務合併，則其公開股份的比例不得超過2%，除非本公司向公眾股東提供機會在任何此類修訂的同時贖回其公開發行的股份。

公司將在2023年1月20日之前完成業務合併(“合併期”)。如果公司在合併期內沒有完成業務合併，公司將(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快但不超過十之後的工作日，贖回100公眾股份的百分比，按每股價格，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户資金賺取的利息(扣除應繳税款後，最高可達#美元)100,000根據適用法律，(Iii)在贖回後，(Iii)在獲得本公司其餘股東及本公司董事會批准後，(Iii)在本公司其餘股東及本公司董事會批准下，在本公司根據特拉華州法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的情況下，公眾股東作為股東的權利將完全消滅(包括獲得進一步清算分派(如有)的權利)，除以當時已發行的公眾股份數目(除支付解散費用的利息)。本公司認股權證將不會有贖回權或清算分派，若本公司未能在合併期內完成業務合併，該等認股權證將會失效。

公司發起人、高級管理人員和董事已同意，如果公司未能在合併期內完成企業合併，將放棄對方正股份的清算權。然而，如果公司的保薦人、高級管理人員、董事或其各自的任何關聯公司在公開募股後獲得公開發行的股份，而公司未能在合併期間內完成業務合併，則該等公開發行的股份將有權從信託賬户清算分配。承銷商已同意，倘若本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其於信託户口內持有的遞延承銷佣金(見附註6)的權利，而在此情況下，該等款項將包括於信託户口內可用於贖回公眾股份的其他資金內。鑑於保薦人的唯一資產是本公司的證券，保薦人可能無法履行這些賠償義務。本公司沒有要求贊助商為此類義務預留資金。在這種分配的情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值可能低於單位公開發行價(美元10.00).

為了保護信託賬户中持有的金額，贊助商同意，如果第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或公司討論與之訂立交易協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額減少到以下(I)$，則發起人同意對本公司承擔責任10.00或(Ii)由於信託資產價值減少而在信託賬户清盤之日在信託賬户中持有的每股公共股票的較少金額，在每種情況下，均扣除可能提取用於納税的利息後的淨額。這一責任不適用於第三方執行放棄尋求進入信託賬户的任何和所有權利的任何索賠，也不適用於根據公司對公開發售承銷商的賠償針對某些債務提出的任何索賠，包括根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)提出的負債。此外，如果已執行的放棄被認為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力使與本公司有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利益或索賠，從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。

風險和不確定性

管理層繼續評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，雖然病毒有可能對公司的財務狀況、運營結果和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響截至財務報表日期尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

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普通股和一-一個可贖回認股權證(“公共認股權證”)的三分之一。每份完整的公共認股權證使持有者有權購買一A類普通股，價格為$11.50每股，可予調整(見附註7)。

所有的23,000,000在公開發售中作為單位的一部分出售的A類普通股包含贖回功能，如果與企業合併相關的股東投票或要約收購，以及與對公司第二份修訂和重述的公司註冊證書的某些修訂相關的情況下，可以在公司清算時贖回該等公開股票。根據美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股權工具的指導意見(已編入ASC480-10-S99)，不完全在公司控制範圍內的贖回條款要求須贖回的普通股被歸類為永久股權以外的類別。鑑於A類普通股是以其他獨立工具(即公共認股權證)發行的，歸類為臨時股本的A類普通股的初始賬面價值為根據ASC 470-20準則分配的收益。

我們的A類普通股遵守美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股權工具的指導，該指導已編入ASC480-10-S99。如權益工具有可能變得可贖回，本公司可選擇在自發行日期(或自該工具可能變得可贖回之日起(如較後))至該工具的最早贖回日期的期間內累積贖回價值的變動，或在贖回價值發生變動時立即確認該變動，並於每個報告期結束時調整該工具的賬面值以相等於贖回價值。該公司已選擇立即承認這些變化。增加或重新計量被視為股息(即減少留存收益，或在沒有留存收益的情況下，額外繳入資本)。

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方正的股票包括UP750,000承銷商的超額配售選擇權沒有全部或部分行使，從而初始股東將在折算後的基礎上擁有，20本公司於公開發售後已發行及已發行股份的百分比(假設首次公開發售的股東並無購買任何公開發售的股份)。由於承銷商於2021年1月20日選舉全面行使其超額配售選擇權，共有750,000方正股份不再被沒收。

除有限的例外情況外，初始股東同意在下列情況發生之前不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份：(A)一年在企業合併完成後或(B)企業合併後，(X)如果公司A類普通股的最後售價等於或超過$12.00每股(按股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)20任何時間內的交易日30-至少開始交易日期間150天在企業合併後，或(Y)公司完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易的日期，導致公司所有股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。在公開募股之後，保薦人總共轉移了125,000向公司的獨立董事和顧問出售其創始人的股份。

如上所述，將創辦人的股票出售或分配給公司的董事被提名人及其贊助商集團的關聯公司，屬於財務會計準則委員會第718號專題“補償-股票補償”(“ASC718”)的範圍。根據ASC 718，與股權分類獎勵相關的基於股票的薪酬在授予日按公允價值計算。的公允價值50,0002021年1月轉讓或分配給公司董事被提名人及其保薦人集團關聯公司的股份為$280,000或$5.60每股。的公允價值25,0002021年3月2日分配給公司董事被提名人的股票為$160,000或$6.40每股。的公允價值25,0002021年3月4日分配給公司董事被提名人的股票為$164,750或$6.59每股。的公允價值25,0002021年5月18日分配給公司顧問的股票為$190,000或$7.60每股。的公允價值125,000轉讓股份為$794,750。Founders股份實際上是在業績條件(即發生業務合併)的情況下出售的。與創辦人股份相關的薪酬支出僅在此情況下適用的會計文件下的業績條件可能發生時才予以確認。基於股票的補償將在業務合併被認為可能的日期確認，金額等於創辦人股份數量乘以授予日期每股公允價值(除非隨後進行修改)減去最初收到的購買創建人股份的金額。截至2022年6月30日，本公司確定不可能進行企業合併，因此，不是基於股票的薪酬支出已得到確認。

發起人、董事和顧問已同意，除有限的例外情況外，不得轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份，直到180天企業合併完成後。

於2022年5月27日，保薦人、特拉華州有限責任公司Group Nine Media LLC(“賣方”)及5th Avenue Partners 890 Partners，LLC(“買方”)訂立會員權益購買協議，據此，買方同意協助完成本公司與賣方的初步業務合併，並向買方交付相當於以下金額的保薦人權益(“標的物權益”)4,025,000B類普通股，代價為$17,500。根據ASC 718，與股權分類獎勵相關的基於股票的薪酬在授予日按公允價值計算。的公允價值4,025,0002022年5月27日出售給買方的股票為$23,586,500或$5.86每股。Founders股份實際上是在業績條件(即發生業務合併)的情況下出售的。與創辦人股份相關的薪酬支出僅在此情況下適用的會計文件下的業績條件可能發生時才予以確認。基於股票的補償將在業務合併被認為可能的日期確認，金額等於創辦人股份數量乘以授予日期每股公允價值(除非隨後進行修改)減去最初收到的購買創建人股份的金額。截至2022年6月30日，本公司確定不可能進行企業合併，因此，不是基於股票的薪酬支出已得到確認。

僅就轉讓標的權益而言，本公司董事會已同意放棄本公司與其高級管理人員、董事及保薦人於2021年1月14日訂立的該特定函件協議(“函件協議”)第7(A)條，根據該函件協議，各內部人士同意不會轉讓任何方正股份(或轉換後可發行的普通股)(定義見函件協議)，直至(A)中較早者為止。一年在公司初始業務合併完成後和(B)在公司初始業務合併之後，如果公司普通股的最後報告銷售價格等於或超過$12.00每股(按股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)20任何時間內的交易日30-至少開始交易日期間150天在本公司首次業務合併後或(Y)本公司完成清算、合併、股票交換、重組或其他類似交易之日(導致本公司所有股東有權將其普通股股份交換為現金、證券或其他財產)。標的權益仍受函件協議條款所規限，條款與保薦人及其其他各方所持有的其他方正股份相同。

關聯方預付款和應收保薦人預付款

截至2022年6月30日和2021年12月31日，保薦人代表公司支付了某些發行和其他運營成本，總額為$3,222,977及$2,664,092，分別為。預付款是不計息的，應按需支付。

本票關聯方

2020年11月9日，贊助商同意向該公司提供總額高達1美元的貸款300,000用於支付與公開發行(“本票”)有關的費用。承付票為無息票據，於2021年12月31日或公開發售完成時(以較早日期為準)支付。截至2022年6月30日和2021年12月31日，有不是本附註下的借款，且不再有本附註下的借款。

可轉換本票關聯方

2021年3月29日，贊助商同意向該公司提供總額高達$1,000,000根據新的本票(“新本票”)。新票據為無息票據，於完成本公司最初的業務合併時支付。貸款人酌情決定，新票據可於企業合併後實體的認股權證中償還，價格為#美元1.50根據搜查令。截至2022年6月30日和2021年12月31日，1,000,000一張新紙幣下的借款。本票據採用公允價值法進行估值。截至2022年6月30日和2021年12月31日，票據的公允價值為$929,820及$729,010分別導致可轉換本票的公允價值變動#美元。12,189及$200,810分別記錄在截至2022年6月30日的三個月和六個月的業務報表中(見附註9)。

關聯方貸款

此外，為支付與企業合併相關的交易費用，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高管和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款將只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述情況外，該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在企業合併完成後償還，不計利息，或由貸款人自行決定，最高可達$1,500,000此類營運資金貸款可轉換為企業合併後實體的權證，價格為#美元1.50根據搜查令。認股權證將與私人認股權證相同。截至2022年6月30日和2021年12月31日，有不是未償還的營運資金貸款。

交易服務協議

2022年5月27日，Group Nine SPAC LLC與890簽訂了交易服務協議^這是Avenue Partners，LLC(“服務提供商”)，提供與追求完善業務合併有關的商業諮詢服務。作為對這些服務的補償，公司將支付$15,000每月一次。如服務提供者LLC已確定目標並獲本公司董事會批准，本公司應繼續向服務提供者支付每月現金費用，直至(A)業務合併結束、(B)根據LLC協議第10.3條行使回購權或(C)公司未能在規定時間內完成業務合併而清盤、解散或清盤(以較早者為準)。在截至2022年6月30日的三個月和六個月裏，該公司產生了30,000及$30,000分別計提並計入本公司簡明資產負債表及簡明經營報表。

認股權證所涉及的A類普通股屆時生效，有關招股説明書亦為現行招股説明書，但須受本公司履行其註冊義務的規限。認股權證將不會被行使，本公司亦無責任在認股權證行使時發行任何A類普通股，除非認股權證行使時可發行的A類普通股已根據認股權證登記持有人居住國家的證券法律登記、合資格或視為獲豁免。

本公司已同意在切實可行的範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於20在企業合併結束後的工作日內，本公司將盡其商業上合理的努力，在60在企業合併宣佈生效後的幾個工作日內，根據證券法註冊A類普通股的註冊聲明，認股權證的行使可發行A類普通股。本公司將根據認股權證協議的規定，盡其商業上合理的努力，維持該註冊聲明及相關招股説明書的效力，直至認股權證期滿為止。儘管有上述規定，如果A類普通股在行使並非在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條下的“備兑證券”的定義，本公司可根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果本公司選擇這樣做，本公司將不被要求提交或維護有效的登記聲明。但將被要求在沒有豁免的情況下，根據適用的藍天法律，使用其商業上合理的努力來註冊股票或使其符合資格。

贖回認股權證換取現金— 一旦認股權證成為可行使的，本公司可贖回以下公共認股權證：

如果認股權證可由本公司贖回，本公司可行使其贖回權，即使其無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

A類普通股認股權證的贖回— 一旦可行使認股權證，本公司可贖回尚未贖回的認股權證：

如果公司要求公開認股權證贖回現金，管理層將有權要求所有希望行使公開認股權證的持有者按照認股權證協議的規定在“無現金的基礎上”這樣做。行使認股權證後可發行的A類普通股的行使價格和股票數量在某些情況下可能會調整，包括在股票分紅、資本重組、合併或合併的情況下。然而，認股權證將不會因以低於行使價的價格發行A類普通股而進行調整。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算認股權證。如果公司無法在合併期內完成企業合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，權證持有人將不會收到任何與其權證相關的資金，也不會從信託賬户以外的公司資產中獲得與該等權證相關的任何分配。因此，這些權證可能會到期變得一文不值。

此外，如果(X)公司為完成企業合併而增發A類普通股或股權掛鈎證券，發行價或實際發行價低於$9.20每股(發行價格或有效發行價格將由本公司董事會真誠確定，如向保薦人、初始股東或其關聯公司發行，則不考慮他們在發行前持有的任何方正股票)(“新發行價格”)，(Y)該等發行的總收益超過60在企業合併完成之日可用於為企業合併提供資金的股權收益總額的百分比及其利息(扣除贖回)，以及(Z)公司A類普通股在20自公司完成業務合併之日的前一個交易日起計的交易日期間(該定價，即“市值”)低於$9.20每股，每份認股權證的行權價格將調整為(最接近的)等於115(I)市值和(Ii)新發行價中較高者的百分比，以及18.00上述每股贖回觸發價格將調整為等於180(I)市值及(Ii)新發行價中較高者的百分比。

私募認股權證與公開發售中出售的單位所涉及的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證及行使私募認股權證後可發行的A類普通股不得轉讓、轉讓或出售，直至30天企業合併完成後，除某些有限的例外情況外。此外，私人認股權證將可在無現金基礎上行使，只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，則不可贖回(除某些例外情況外)。如果私募認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的其他人持有，則私募認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

截至2022年6月30日，信託賬户中持有的資產包括#美元230,334,094現金和貨幣市場基金，主要投資於美國國債。截至2022年6月30日，公司尚未提取從信託賬户賺取的任何利息。

截至2021年12月31日，信託賬户中持有的資產包括#美元230,021,427現金和貨幣市場基金，主要投資於美國國債。截至2021年12月31日，本公司尚未提取從信託賬户賺取的任何利息。

下表列出了公司在2022年6月30日和2021年12月31日按公允價值經常性計量的資產和負債的信息，並顯示了公司用來確定該公允價值的估值投入的公允價值層次。