本認股權證及行使本認股權證時可發行的證券並未根據1933年證券法註冊。不得出售、要約出售、質押、抵押或以其他方式轉讓，除非依據1933年證券法下的有效註冊聲明，或公司滿意的律師意見，即根據該法案不需要註冊，或除非根據該法案根據第144條出售。

 

普通股認購權證的格式

 

斯凱生物科學公司。

 

 

本普通股認購權證(“認股權證”)證明，就所收到的價值而言，Bear Creek Capital LLC或其受讓人(“持有人”)有權在2022年4月1日(“初步行使日期”)當日或之後，以及在首次行使日期兩年週年(“到期日”)當日或之前的任何時間，根據行使權力的條款及限制以及下文所載的條件，向Skye Bioscience，Inc.(內華達州一家公司(“本公司”))認購及購買最多2,000,000股股份(以下須予調整)。普通股的認股權證)，但須符合本條例第二節所述的歸屬時間表。根據本認股權證，一股普通股的收購價應等於第3節中定義的行使價。使用但未在此定義的資本化術語應具有Bear Creek Capital LLC(“Bear Creek”)與本公司之間於2022年4月1日簽訂的特定投資者關係協議(“投資者關係協議”)中賦予該術語的含義。

1.行使授權證。在符合以下歸屬時間表的情況下，可全部或部分行使本認股權證所代表的購買權，於初始行使日或之後及到期日或之前的任何時間，向本公司(或本公司可能以書面通知指定的登記持有人，地址為本公司賬簿上持有人的地址)交付一份正式籤立的行使權通知副本，連同以美國銀行開出的電匯或本票對適用行使權通知所指定股份的行使價，除非下文第4(B)節所述的無現金行使程序已在適用行使權通知中列明。

2.授予。根據以下歸屬時間表，認股權證只能全部或部分行使：

166,666份認股權證可在首次行使之日起30天內及其後每月週年日內行使。認股權證將於2023年4月1日完全授予。

如投資者關係協議由Bear Creek或本公司根據投資者關係協議第3(B)條終止，則根據上述附表歸屬認股權證將停止，所有未歸屬認股權證將立即不可行使。

3.練習價格。受認股權證約束的普通股的行權價應為每股0.04美元(“行權價”)，受本文所述調整的影響。

4.保證書的有效期屆滿。認股權證的未行使部分將在到期日自動終止並失效，不另行通知。

5.行使認股權證的方法。

(A)認股權證可藉向本公司交付隨附的行使認股權證通知表格而行使。該通知應説明持有人根據認股權證選擇購買普通股，以及行使認股權證的普通股金額，並應由持有人簽署。除非持股人行使以下(B)段所述的轉換權)，否則該通知應附有支付所收購普通股的全部購買價格(I)現金；或(Ii)保兑支票或本票。

(B)持有人可不時將本認股權證全部或部分轉換為若干普通股，以代替上文(A)段所述的行使本認股權證，方法為：(A)本認股權證行使時可發行的普通股總公平市值(或在部分行使的情況下為較少股份)減去該等股份的總行使價格(B)

一股普通股的公平市場價值。普通股的公允市值應根據下文(C)段確定。

(C)如本公司普通股於公開市場買賣，則每股股份的公平市價應為緊接持有人向本公司遞交行使權通知前一個營業日的收市價(或如認股權證是在緊接本公司首次公開發售生效前行使，則為最終招股説明書所列有關該項發售的每股“公開招股價格”)。如果公司普通股不在公開市場交易，公司董事會應根據其合理的善意判斷確定公平的市場價值。

(D)如果認股權證是由持有人以外的人行使的，付款時應附有該人有權行使認股權證的適當證明。

(E)本公司應在收到行使通知及(如屬上文(A)段的情況)全額付款後，儘快安排發行一份或多份代表根據認股權證購買的普通股的證書。該普通股的證書應登記在行使認股權證的人的名下。所有股票均須交付予行使認股權證人士或在其書面命令下交付。

6.普通股發行。

(A)在認股權證有效期內，本公司須時刻儲備及備有足以滿足認股權證要求的普通股，並須支付根據本協議發行及轉讓普通股的所有原始發行及轉讓税項(如有)，以及本公司因此而須招致的所有其他費用及開支。

(B)作為行使認股權證後出售或發行普通股的條件，公司可要求其認為必要或適宜的協議或承諾(如有)，以確保遵守任何法律或法規，包括但不限於：

(I)持股人在行使認股權證的任何時候作出的陳述和保證，表明其正在收購將向其發行的普通股，以供投資，而不是為了分銷任何該等普通股，或為出售任何該等普通股；及

(Ii)一份聲明、擔保及/或協議，而該聲明、保證及/或協議須受本公司認為為遵守任何被視為適用於普通股發行的證券法條文所必需或適當的任何圖例所約束，並批註於代表普通股的股票上。

7.行使認股權證及行權價時可發行股份數目的調整。

(A)股票分紅、股票分拆和合並的調整。如本公司宣佈或派發普通股的股息為普通股或其他有價證券，則在行使本認股權證時，持有人將免費收取每股收購股份的股息，該等證券的總數及種類與持有人於股息發生之日若持有該等股份而有權享有的證券種類相同。如本公司於本條例日期後任何時間或不時對已發行普通股進行分拆，則在行使本認股權證時可發行的普通股數目將按比例增加，而緊接該分拆前有效的行使價將按比例減少。相反，如本公司於其後任何時間或不時將普通股的已發行股份合併為較少數目的股份，則在行使本認股權證時可發行的普通股數目將按比例減少，而緊接合並前有效的行使價將按比例增加。根據本第6條進行的任何調整應在分拆或合併生效之日營業結束時生效。

(B)重新分類、交換、合併或替代。如果因行使或轉換本認股權證而導致可發行證券的數量和/或類別發生變化的任何重新分類、交換、替代或其他事件，持有人有權在行使或轉換本認股權證時獲得

認股權證，指如果本認股權證在緊接上述重新分類、交換、替代或其他事件之前行使，持有人將獲得的證券和財產的數量和種類。

(三)重組。於因合併、重組、出售股票或出售本公司全部或實質全部資產或類似交易(“收購”)而完成對本公司的任何收購時，如一股普通股的公平市價將高於緊接該等收購完成前一天生效的適用行使價，而持有人並未以無現金方式行使本認股權證，則根據緊接收購完成前生效並於收購完成後生效的本認股權證條款，本認股權證應自動被視為無現金行使。就該等無現金行使而言，持有人應被視為已重述投資者關係協議第6節所載的各項陳述及保證。如果一項收購的一股普通股的公平市價低於緊接該項收購前生效的適用行使價，則本認股權證將在緊接該項收購完成前失效。

(D)調整證書。凡因行使本認股權證而對行使價格或可發行普通股股份數目作出調整或重新調整時，本公司須自費按照本認股權證的規定計算該等調整或重新調整，並擬備一份顯示該等調整或重新調整的證書，並根據本認股權證第7節的通知規定將該證書郵寄給持有人。證書應當載明本次調整或者重新調整，並註明本次調整或者重新調整後的普通股數量和有效行權價格。本第6節的規定應適用於連續的拆分、分紅、合併、重新分類、交換、置換或其他導致當時作為本認股權證基礎的股票或證券發生調整的事件。

(E)無零碎股份。行使本認股權證時，不得發行普通股的零碎股份。所有在行使本認股權證時可發行的普通股(包括零碎股份)應彙總，以確定行使認股權證是否會導致發行任何零碎股份。如果在上述合併之後，轉換將導致發行任何零碎股份，公司將支付相當於該零碎股份乘以普通股在行使日的公平市場價值(由董事會確定)的乘積的現金，以代替發行任何零碎股份。

8.注意事項。本公司要求或準許向持有人發出或交付的任何通知、要求或其他文件須按照投資者關係協議的通知條文交付。

9.限制。持有人承認，在行使本認股權證時獲得的認股權證股票，如果沒有登記，並且持有人沒有利用無現金行使，將受到州和聯邦證券法對轉售的限制。

10.修改。經本公司及持有人書面同意，本認股權證可予修改或修訂，或放棄本認股權證的規定。

11.沒有股東權利。本認股權證的任何內容不得解釋為賦予股東或任何其他人士就選舉本公司董事的股東大會或任何其他事項或作為本公司股東的任何權利投票或同意或收取通知的權利。

12.繼承人和分配人。在適用證券法律的規限下，本認股權證及本認股權證所證明的權利及義務，對本公司的繼承人及獲準受讓人及持有人的繼承人及獲準受讓人的利益具有約束力。本認股權證的規定旨在使本認股權證的任何持有人不時受益，並可由認股權證股份的持有人或持有人強制執行。

13.標題。本認股權證中使用的標題僅供參考，不得出於任何目的被視為本認股權證的一部分。

14.遺失、盜竊、毀壞或毀損授權證。本公司承諾，在公司收到令其合理滿意的證據，證明本文件的遺失、被盜、銷燬或毀壞後，

有關認股權證股份的任何認股權證或任何股票，以及在遺失、被盜或損毀的情況下，其合理滿意的彌償或保證(就認股權證而言，將不包括寄交任何債券)，而於交回及註銷該等認股權證或股票(如已損毀)後，本公司將發出及交付一份新的相同期限及日期為註銷日期的認股權證或股票，以取代該等認股權證或股票。

15.限制。持有人承認，在行使本認股權證時獲得的認股權證股票，如果沒有登記，並且持有人沒有利用無現金行使，將受到州和聯邦證券法對轉售的限制。

16.法律用語。所有關於本認股權證的解釋、有效性、執行和解釋的問題均應根據投資者關係協議的規定作出決定。

(簽名頁如下)

自上述日期起，公司已由其正式授權的高級職員簽署本認股權證，特此為證。

行使通知

致：Skye Bioscience，Inc.

(1)簽署人選擇根據所附認股權證的條款購買_

(2)付款形式應為(勾選適用框)：

[  ]美國的合法貨幣；或

[][如果允許的話]根據第2(C)款所載公式，按第2(C)款所載無現金行使程序，就可購買的最高認股權證股份數目行使本認股權證所需數目的認股權證股份註銷。

(3)請以下列簽署人的名義或以下指定的其他名稱發出一份或多份代表上述認股權證股份的證書：

_______________________________

認股權證股票應交付至以下DWAC帳號，或通過將證書實物交付至：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

(4)認可投資者。以下籤署人是根據修訂後的1933年證券法頒佈的法規D所界定的“認可投資者”。

[持有人簽名]

Name of Investing Entity: ________________________________________________________________________

投資主體授權簽字人簽字：_________________________________________________

Name of Authorized Signatory: ___________________________________________________________________

Title of Authorized Signatory: ____________________________________________________________________

Date: ________________________________________________________________________________________

作業表

(要轉讓前述認股權證，請執行
此表格並提供所需信息。
請勿使用本表格行使搜查證。)

對於收到的值，[____]所有或[_______]前述認股權證的股份及其證明的所有權利在此轉讓給

_______________________________________________ whose address is

_______________________________________________________________.

_______________________________________________________________

Date: ______________, _______

Holder's Signature: _____________________________

Holder's Address: _____________________________

_____________________________

Signature Guaranteed: ___________________________________________

注：本轉讓表格上的簽名必須與認股權證表面上的名稱相符，不得更改、放大或任何更改，並須由銀行或信託公司擔保。公司管理人員和以受託人或其他代表身份行事的人應提交授權轉讓前述認股權證的適當證據。