美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
附表14A
代表委託書
1934年《證券交易法》
由註冊人x提交
由登記人o以外的一方提交
選中相應的框:
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x | 初步委託書 |
o | 保密,僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許) |
o | 最終委託書 |
o | 權威的附加材料 |
o | 根據第240.14a-12條徵求材料 |
斯凱生物科學公司。
(在其章程中指明的註冊人姓名)
(如非註冊人,則提交委託書的人的姓名)
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支付申請費(勾選適當的方框): |
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o | 不需要任何費用。 |
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x | 根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用。 |
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o | 以前與初步材料一起支付的費用。 |
初步委託書--以填寫為準
August 12, 2022
尊敬的Skye Bioscience,Inc.股東:
我們很高興邀請您出席斯凱生物科學公司(“斯凱”)的股東特別會議(“斯凱會議”),以批准斯凱與Emerald Health Treateutics,Inc.之間擬議的業務合併(“交易”)。斯凱會議將在https://web.viewproxy.com/skye/2022,上通過音頻網絡直播進行,網址為[●]上午9:00(太平洋時間)。
你們的投票很重要。無論您是否期望參加Skye會議,請儘快提交您的投票。我們敦促您仔細閲讀所附材料,並按照所附材料中的説明立即投票。
我們感謝您的考慮和持續支持。
真誠地
平底船迪龍
首席執行官兼委員會主席
斯凱生物科學公司董事會
關於斯凱股東特別大會的通知
待扣留[●],
特此通知,內華達州斯凱生物科學公司(以下簡稱“斯凱”)股東(“斯凱股東”)的特別會議(“斯凱會議”)將於[●]上午9:00(太平洋時間)通過https://web.viewproxy.com/skye/2022.的網絡直播Skye股東將沒有實際地點參加。網上入住將於上午8:00開始。(太平洋時間),我們鼓勵您留出充足的時間進行在線登機手續。
召開斯凱會議的目的如下:
1.審議並表決採納於2022年6月14日及2022年7月15日修訂的Skye與Emerald Health Treeutics,Inc.(“EHT”)於2022年5月11日及2022年7月15日修訂的安排協議(“安排協議”)的建議,以及批准擬進行的交易,包括(其中包括)涉及Skye收購所有已發行的EHT股份(“安排建議”)的建議安排(“安排”);
2.審議並表決建立斯凱2022年員工股票購買計劃(ESPP)的提案(ESPP提案);
3.審議並表決通過和批准斯凱修訂和重新修訂的2014年綜合激勵計劃(“A&R 2014激勵計劃”)的提案(“激勵計劃提案”);
4.批准委任Friedman LLP為Skye截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所(“獨立註冊會計師建議”);以及
5.如有需要或適當,在沒有足夠票數通過安排建議、獎勵計劃建議、ESPP建議或獨立註冊會計師建議(“休會建議”)的情況下,審議及表決休會建議,以徵集額外代表。
該安排建議、ESPP建議、獎勵計劃建議、獨立註冊會計師建議及休會建議統稱為“Skye建議”。
2022年5月11日,斯凱董事會特別委員會(“特別委員會”)經過仔細審議,一致認為安排協議和安排對斯凱及其股東是公平、可取和最符合其利益的,並建議斯凱董事會批准安排協議和安排。在特別委員會於2022年5月11日舉行會議後,Skye董事會考慮到特別委員會的一致建議,批准了安排協議,並確定安排協議及其擬進行的交易,包括該安排,對Skye及其股東是公平、明智和最符合其利益的。
Skye董事會一致建議股東投票支持(A)安排建議、(B)ESPP建議、(C)激勵計劃建議、(D)獨立註冊會計師建議和(E)休會建議。請注意,除(A)Emerald Health Science,Inc.或其聯屬公司、(B)EHT或Skye董事或高級管理人員以及(C)EHT或Skye任何高級管理人員或董事的任何直系親屬(定義見S-K規則第404項)的任何直系親屬(定義見S-K規則第404項)的任何直系親屬(定義見S-K規則第404項)投票贊成該安排建議(“Skye無利害關係股東批准”)外,大多數已發行並有權在Skye會議上投票的Skye股份是結束安排的條件。
建議提交Skye股東大會的事項的具體細節載於本委託書,隨附於本Skye股東特別大會通告(“Skye大會通告”)。安排協議、ESPP和2014年A&R激勵計劃的副本分別作為附錄A、附錄C和附錄D附在委託書中,並可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov的斯凱美國證券交易委員會資料下供斯凱股東查閲。斯凱股東應仔細閲讀本委託書,包括任何以引用方式併入的文件,以及完整的附錄
有關安排及安排協議所擬進行的其他交易的更詳細資料。
確定有權接收Skye會議通知並在Skye會議上投票的Skye股東的創紀錄日期為[●](“記錄日期”)。只有在記錄日期交易結束時登記在冊的Skye股東才有權在Skye大會或其任何續會上投票。
無論您是否能夠虛擬出席Skye會議,我們都鼓勵您按照隨附的委託書上的説明或您的經紀人、投資交易商或其他中介提供給您的投票指示表儘快提供投票指示,方法是(1)訪問隨附的Skye代理卡上列出的互聯網網站,(2)撥打隨附的Skye代理卡上列出的免費電話號碼,或(3)使用所提供的郵寄地址和郵票的信封提交您隨附的Skye代理卡。若要在Skye會議上計票,必須在晚上11:59之前收到Skye股東的投票指示。(太平洋時間)[●]。請注意,如果您收到投票指示表格並通過經紀商、投資交易商或其他中介機構持有您的股票,您必須在投票指示表格中指定的截止日期(可能早於上述時間)之前向您的經紀商、投資交易商或其他中介機構提供您的指示。
斯凱股東如計劃按照隨附的委託書或投票委託書提供投票指示,請在提交委託書前仔細審閲委託書。
如果您是Skye股東,並有任何問題,請通過電話(866)407-1801(北美地區免費)或(209)-692-6064(北美以外地區對方付費電話)或通過電子郵件(skye@alliancevisors.com)與我們的代理募集代理Alliance Advisors聯繫。
日期為2022年8月12日。
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| 根據董事會的命令 |
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| (簽名)“普尼特·狄龍” |
| 皮特·狄龍 |
| 首席執行官 |
目錄
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| 頁面 |
委託書 | 1 |
定義的術語 | 1 |
關於安排和會議的問答 | 1 |
有關安排的一般問答 | 1 |
斯凱股東問答 | 3 |
會計原則 | 6 |
匯率信息 | 7 |
關於信息的通知 | 8 |
有關前瞻性陳述的信息 | 9 |
摘要 | 11 |
這些公司 | 11 |
Skye Bioscience,Inc.2022員工股票購買計劃 | 11 |
Skye Bioscience,Inc.2014年修訂和重新制定的綜合激勵計劃 | 11 |
安排的背景 | 12 |
作出安排的原因 | 12 |
斯凱董事會的建議 | 12 |
斯凱的公平意見 | 12 |
董事及管理層在安排中的利益 | 13 |
法院批准 | 13 |
監管事項 | 13 |
由此產生的發行人的形式所有權 | 13 |
證券交易所上市和由此產生的發行人地位 | 14 |
EHT實現過程 | 14 |
《安排協議》 | 14 |
安排生效的程序 | 15 |
該安排的效力 | 16 |
由此產生的發行人的董事會 | 16 |
由此產生的發行人的執行人員和主要辦事處 | 16 |
這次會議 | 16 |
預期會計處理 | 16 |
支持協議 | 16 |
無零碎股份 | 16 |
風險因素 | 17 |
風險因素 | 18 |
與這項安排有關的風險 | 18 |
與由此產生的發行人相關的風險 | 19 |
ESPP提案 | 21 |
背景和建議的共享請求 | 21 |
ESPP概述 | 21 |
目的 | 21 |
ESPP的組件 | 21 |
受ESPP約束的證券 | 21 |
行政管理 | 22 |
資格 | 22 |
參與招股 | 22 |
調整 | 23 |
| | | | | |
可轉讓性 | 23 |
圖則修訂及終止 | 23 |
美國聯邦所得税的某些後果 | 23 |
423條款對美國參與者的税收後果 | 23 |
非423條款組成部分對美國參與者的税收後果 | 24 |
新計劃的好處 | 24 |
某些人士在ESPP中的權益 | 24 |
董事會推薦 | 24 |
激勵計劃提案 | 25 |
關鍵數據 | 25 |
A&R 2014年度股票激勵計劃摘要 | 25 |
現有計劃福利-截至2022年8月10日授予某些人的獎勵 | 28 |
股權薪酬計劃信息 | 29 |
獨立註冊會計師建議 | 29 |
獨立註冊會計師費用 | 30 |
董事會推薦 | 30 |
休會提案 | 30 |
關於Skye會議和投票的一般信息 | 31 |
日期、時間和地點 | 31 |
斯凱會議的目的 | 31 |
斯凱董事會的建議 | 32 |
記錄日期和投票權 | 32 |
徵求委託書 | 32 |
法定人數 | 32 |
所需票數 | 33 |
有權投票的人 | 32 |
棄權 | 33 |
登記的斯凱股東 | 34 |
受益的Skye股東 | 34 |
代表人的投票 | 34 |
委託書的撤銷 | 35 |
證券主要持有人及董事及行政人員實益持有的股份 | 35 |
有關安排的説明 | 36 |
安排的背景 | 36 |
作出安排的原因 | 38 |
斯凱董事會的建議 | 40 |
EHT實現過程 | 40 |
佈置圖的説明 | 41 |
安排計劃生效的程序 | 43 |
評估和持不同政見者的權利 | 43 |
斯凱的財務顧問的意見 | 44 |
斯凱董事和管理層在安排中的利益 | 47 |
法院批准 | 48 |
監管事項 | 49 |
加拿大證券法相關事宜 | 49 |
美國證券法很重要 | 50 |
由此產生的發行人的形式所有權 | 50 |
預期會計處理 | 50 |
| | | | | |
支持協議 | 50 |
未經審計的備考財務信息 | 51 |
未經審計備考簡明合併資產負債表附註 | 54 |
《安排協議》及相關協議 | 58 |
申述及保證 | 58 |
聖約 | 60 |
完成安排的條件 | 72 |
注意事項和解決辦法 | 74 |
修訂及豁免 | 74 |
終端 | 74 |
終止合同金額 | 76 |
費用及開支 | 77 |
治國理政法 | 77 |
由此產生的發行人的治理和管理 | 78 |
由此產生的發行人的董事會 | 78 |
董事會的其他事項 | 80 |
由此產生的頒發者的官員 | 80 |
有關EHT的信息 | 81 |
概述 | 81 |
市場風險的定量和定性披露 | 81 |
EHT實現過程 | 81 |
EHT股票的成交價和成交量 | 81 |
有關EHT的更多信息 | 82 |
對由此產生的發行人股本的説明 | 83 |
一般信息 | 83 |
普通股 | 83 |
優先股 | 83 |
某些訴訟的專屬司法管轄權 | 83 |
傳輸代理 | 84 |
某些實益所有人和管理層的擔保所有權 | 84 |
EHT歷史財務報表 | 86 |
關於Skye的更多信息和Skye通過引用合併的文件 | 87 |
附加信息 | 88 |
批准本委託書 | 89 |
附錄A | 90 |
《安排協議》第1號修正案 | 179 |
《安排協議》第2號修正案 | 183 |
附錄B | 187 |
附錄C | 188 |
附錄D | 201 |
附錄E | 217 |
附錄F | 221 |
附錄G | 232 |
委託書
本委託書是向斯凱生物科學公司(“斯凱”)的股東(“斯凱股東”)提供的,內容與斯凱管理層徵集委託書以供斯凱股東特別會議(“斯凱會議”)在日期、時間和地點舉行的斯凱股東特別會議(“斯凱會議”)以及所附斯凱會議通知中所述的目的有關。
定義的術語
此代理聲明包含已定義的術語。有關此處使用的定義術語的詞彙表,請參閲本委託書的附錄F。
關於安排和斯凱會議的問答
有關安排的一般問答
問:Skye和EHT提出了什麼建議?
答:根據BCBCA的一項安排,Skye正在提議收購EHT及其資產。根據安排條款,EHT股東將以每股EHT股票換取1.95股Skye股票。Skye股東將繼續持有他們持有的Skye股票,這些股票仍將是流通股。除其他事項外,這項安排包括:
·所有已發行的EHT股票將被交換為Skye股票,如題為“根據該安排,EHT股東將從他們的EHT股票中獲得什麼?”一節中所述?下圖;
·Skye股東將保留其持有的Skye股票;以及
·EHT將成為斯凱的全資子公司。
該安排將根據Skye與EHT於2022年5月11日訂立並於2022年6月14日及2022年7月15日修訂的安排協議(“該安排協議”)及該安排協議所指的文件進行。安排完成後,預計(基於Skye和EHT截至2022年8月10日的流通股)交換比例將導致EHT股東擁有結果發行人約46%的流通股,而Skye股東擁有結果發行人約54%的流通股。
交易完成後,由此產生的發行商的業務將是斯凱的當前業務。在本委託書中,術語“結果發行人”指的是在安排結束後的斯凱。
問:為什麼EHT和Skye提議合併?
答:斯凱董事會認為,這一安排將為斯凱提供所需的資金,以推動其主要臨牀候選藥物SBI-100通過第二階段臨牀試驗。
有關詳情,請參閲“安排説明--安排理由”。
問:根據安排,我將從我的股票中獲得什麼?
答:根據安排,斯凱股東將保留他們持有的斯凱股份。
問:EHT股東從這一安排中獲得了什麼?
答:協議匯率為1.95。這意味着,在完成安排後,EHT股份的每股持有人將獲得1.95股Skye股票。安排完成後,預計(基於Skye和EHT於2022年8月10日的流通股)交換比例將導致EHT股東擁有最終發行人約46%的流通股,而現有Skye股東擁有最終發行人約54%的流通股。
問:在該安排下,EHT選項和EHT認股權證將如何處理?
答:在生效時間,(I)所有根據EHT的綜合激勵計劃授予的購買EHT股票的期權(“EHT期權”),在生效時間未償還的,將被交換為購買Skye普通股的期權,每個期權的股票數量(和該期權的行使價)根據交換比率進行調整,期權保留相同的期限到到期,(Ii)收購EHT股份的每份認股權證(“EHT認股權證”)將於調整後交換為收購Skye普通股的認股權證,以反映有關安排及計入交換比率,而每份認股權證將保留相同的屆滿期限、行使條件及方式以及EHT認股權證的其他條款及條件。
問:在安排之後,誰將管理由此產生的發行者?
答:在有效時間之後,由此產生的發行人董事會將由五名董事組成,其中四名是斯凱的現任董事,一名是EHT的現任董事。此外,斯凱目前的管理層將保持不變。有關更多信息,請參閲“最終發行人的治理和管理--最終發行人的董事會”和“最終發行人的治理和管理--最終發行人的高級職員”。
問:該安排需要哪些審批才能實施?
答:完成安排需要得到EHT股東的批准,收到法院的最終命令,並收到所需的監管批准。此外,作為結束安排的條件,大多數已發行並有權在Skye會議上投票的Skye股份,(A)EHS或其聯營公司、(B)EHT或Skye的董事或高級管理人員以及(C)EHT或Skye的任何高級管理人員或董事的任何直系親屬(定義見S-K規則第404項)持有的Skye股份除外,必須投票贊成該安排建議(“Skye無利害股東批准”)。
問:這一安排將於何時生效?
答:待獲得上述批准和法院命令,以及滿足或豁免安排協議所載的所有其他先決條件後,預計安排將於2022年第四季度完成。
問:如果安排完成,EHT會發生什麼?
答:如果安排完成,斯凱將收購所有已發行的EHT股份,EHT將成為斯凱的全資子公司。如果安排完成,Skye打算將EHT股票從CSE退市。
問:如果EHT安排決議未獲批准或安排協議終止,將會發生什麼情況?
答:如果EHT安排決議未獲批准,安排協議可由EHT或Skye終止,如果終止,EHT將被要求向Skye支付500,000加元的終止費。如果安排協議在本委託書所述的某些情況下終止,雙方可能需要向另一方支付500,000加元的終止費。若安排協議終止而安排未能完成,斯凱股份的市價可能會受到重大不利影響。見“安排協定及相關協定--終止”和“風險因素--與安排有關的風險”。
問:在決定是否投票支持擬議的安排時,我需要考慮一些風險嗎?
答:是的。擬議的安排受到許多風險和不確定因素的影響。不能確定該安排的所有先決條件是否都會得到滿足或放棄,因此,該安排可能無法完成。例如:(I)可能得不到所需的監管批准;(Ii)安排可能在某些情況下終止,而安排協議規定的終止金額可能會阻止其他各方嘗試收購EHT或Skye;及(Iii)如果安排完成,所產生的發行人管理層在結束EHT的運營過程中可能遇到的困難,可能會對由此產生的發行人的開支水平和經營業績產生不利影響。若安排協議終止而安排未能完成,斯凱股份的市價可能會受到重大不利影響。見“安排協定及相關協定--終止”和“風險因素--與安排有關的風險”。
在決定投票贊成或反對這項安排之前,你應該仔細考慮這些風險和其他風險,以及在題為“風險因素-與該安排有關的風險”一節中發現的更詳細的風險討論,以及本委託書中包括的其他信息。
斯凱股東問答
問:斯凱會議將於何時何地舉行?
答:斯凱會議將於[●]上午9:00(太平洋時間)。Skye會議將完全虛擬,並通過現場音頻網絡直播進行。斯凱股東可以通過首先在https://web.viewproxy.com/skye/2022.註冊來參加斯凱會議Skye股東將在會議日期之前通過電子郵件收到會議邀請,其中包含唯一的加入鏈接和密碼。Skye股東將能夠在虛擬會議期間聽取、投票和提交問題。
我們創建並實施了虛擬形式,通過使股東能夠完全、平等地從世界各地免費參與,促進股東出席和參與。但是,您將承擔與您的互聯網接入相關的任何費用,例如互聯網接入提供商和電話公司的使用費。虛擬會議使更多的股東(無論規模、資源或實際位置)有可能更快地直接獲取信息,同時為公司和我們的股東節省時間和金錢,特別是在實際出席會議的人數減少的情況下。我們還相信,我們選擇的在線工具將增加股東的溝通。例如,虛擬格式允許股東在Skye會議之前和期間與我們溝通,這樣他們就可以向我們的董事會或管理層提出問題。在Skye會議的現場問答環節中,在時間允許的情況下,我們可能會回答進來的問題,並在與Skye會議的業務相關的範圍內回答提前提出的問題。
記錄股東和街名股東都可以通過現場音頻網絡直播參加Skye會議,在會議期間提交他們的問題,並在會議上以電子方式投票。如果您是註冊持有人,您的虛擬控制號碼將出現在您的代理卡上。如果您通過銀行、經紀商或其他代理人以實益方式持有您的股票,只要您提供股票所有權證明,您就可以參加Skye會議。有關如何通過互聯網聯繫和參與的説明,包括如何證明股票所有權,請登錄https://web.viewproxy.com/skye/2022.如果您通過銀行、經紀人或其他代名人實益持有您的股票,並希望在Skye會議上投票,您必須在註冊期間從您的銀行、經紀人或其他代名人那裏獲得並提供合法代表,您將被分配一個虛擬控制號碼,以便在會議期間投票您的股票。在Skye會議當天,您只能在會議期間通過電子郵件將您的法定委託書副本發送到VirtualMeeting@viewproxy.com進行投票。
將有技術人員隨時為您提供幫助,解決您在訪問Skye Meeting現場音頻網絡直播時可能遇到的任何技術困難。請務必在上午8點前辦理登機手續。(太平洋時間)[●],在斯凱會議當天,以便在會議現場音頻網絡直播開始之前解決任何技術困難。如果您在簽到或會議期間收看網絡直播時遇到任何困難,請發送電子郵件至VirtualMeeting@viewproxy.com或致電866-612-8937,我們鼓勵您為在線簽到程序留出充足的時間。
問:我在投票什麼?
請您考慮並投票表決以下提案:
·建議1:審議並表決一項關於通過Skye與Emerald Health Treateutics Inc.(“EHT”)於2022年6月14日和2022年7月15日修訂的“安排協議”(“安排協議”)的建議,該協議的副本作為附錄A,並批准擬進行的交易,包括建議的安排(“安排”),除其他事項外,包括本公司收購所有已發行的EHT股份(“安排建議”);
·提案2:審議和表決關於建立公司2022年員工股票購買計劃的提案(“ESPP”),其副本作為附錄C(“ESPP提案”);
·建議3:審議和表決通過和批准公司修訂和重新修訂的2014年綜合激勵計劃(“A&R 2014激勵計劃”)的建議,該計劃的副本作為附錄D(“激勵計劃建議”)附於附件D;
·提案4:審議和表決一項關於批准任命Friedman LLP為斯凱2022年12月31日終了財政年度獨立註冊會計師事務所的提案(“獨立註冊會計師提案”);以及
·提案5:如有必要或適當,審議和表決關於休會的提案,以便在沒有足夠票數批准安排提案、獎勵計劃提案、ESPP提案或獨立註冊會計師提案(“休會提案”)的情況下徵集更多代表。
該安排建議、ESPP建議、獎勵計劃建議、獨立註冊會計師建議及休會建議統稱為“Skye建議”。
請注意,獲得Skye公正股東的批准是結束安排的一個條件。
問:斯凱的流通股有多少?
答:截至記錄日期,[●]斯凱的股票已經發行併發行。
問:我能得到多少票?
答:每股Skye股票有權投一票。持不同政見者的權利不適用於正在表決的任何事項。
問:誰在徵集我的委託書?
答:斯凱董事會正在徵集你的委託書。本委託書是與該邀請書有關的。雖然預計Skye會議的委託書徵集將主要通過郵寄進行,但Skye的董事和正式員工可以親自或通過電話徵集委託書,費用由Skye象徵性地支付。此外,Skye已聘請Alliance Advisors作為與Skye會議相關的代理徵集代理。
如果您對填寫委託書或投票指導表有疑問或需要幫助,請通過電話(866)407-1801(北美免費)或(209)-692-6064(北美以外的對方付費電話)聯繫Skye的代理徵集代理Alliance Advisors,或發送電子郵件至skye@alliancevisors.com。
問:我在哪裏可以找到斯凱會議的投票結果?
答:我們打算在斯凱會議上公佈初步結果。斯凱將在斯凱會議後四(4)個工作日內在美國證券交易委員會的8-K表格中公佈最終結果。
問:斯凱董事會如何建議我對斯凱的提議進行投票?
答:斯凱董事會一致認為斯凱的提議最符合斯凱的利益,並建議斯凱的股東投票支持斯凱的提議。
問:斯凱股東在斯凱會議上需要哪些批准?
答:批准本文所列所有提案所需的投票以法定人數為前提。
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不是的。 | 建議書 | 所需票數 |
1. | 安排方案 | 結束安排的一項條件是,除由(A)EHS或其聯屬公司、(B)EHT或Skye的董事或高級管理人員以及(C)EHT或Skye的任何高級管理人員或董事的任何直系親屬(定義見S-K規則第404項)持有的Skye股份外,大多數已發行並有權在Skye會議上投票的Skye股份必須投票支持該安排建議(“Skye無利害股東批准”)。 只要有法定人數,棄權、經紀人不投票或其他失敗投票將不會對ESPP提案的結果產生影響。 |
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2. | ESPP建議書 | 批准需要在Skye會議上對ESPP提案投下多數贊成票。 只要有法定人數,棄權、經紀人不投票或其他失敗投票將不會對ESPP提案的結果產生影響。 |
| | |
3. | 激勵計劃建議書 | 批准需要在Skye會議上對激勵計劃提案投下多數贊成票。 只要有法定人數,棄權、經紀人未投票或其他失敗投票將不會對激勵計劃提案的結果產生影響。 |
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4. | 獨立註冊會計師建議 | 批准需要在斯凱會議上對獨立註冊會計師提案投下的多數贊成票。
只要有法定人數,棄權、經紀人未投票或其他失敗投票將不會對獨立註冊會計師提案的結果產生影響。
批准這項提案是一項例行公事的提案,經紀人或其他被提名人有權酌情投票。因此,這項提議可能不會產生經紀人無投票權的情況。
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5. | 休會提案 | 批准需要在斯凱會議上對休會提議投下的多數贊成票。 棄權、經紀人未投票或其他未能投票將不會對休會提案的結果產生影響。 |
問:我如何對斯凱的提案進行投票?
答:你應該仔細閲讀和考慮這份委託書中包含的信息。然後,登記的斯凱股東應通過以下方式投票:(1)訪問所附斯凱代理卡上列出的互聯網網站,(2)撥打所附斯凱代理卡上列出的免費電話號碼,或(3)使用所提供的自有地址的預付費信封郵寄您所附的斯凱代理卡。如果您通過互聯網或電話提交代表投票您的Skye股票,您必須在晚上11:59之前完成。在……上面[●],(太平洋時間)。如果您提交委託書以郵寄方式投票您的股票,您填寫的Skye代理卡必須在晚上11:59之前收到。(太平洋時間)[●](或者如果Skye會議在推遲或延期的Skye會議日期之前被推遲或休會)。見“關於Skye會議和投票註冊的Skye股東的一般信息”。如果您通過銀行、經紀商或其他代理人持有您的Skye股票,請按照提供的投票指示表格上的説明操作。
以確保您的投票在Skye會議上被計算在內。請參閲“有關Skye會議和投票的一般信息--受益Skye股東”。
問:我現在應該發送我的代理人嗎?
答:是的。為了確保您的投票被計算在內,您應該立即投票,如前面的問答中所述。我們鼓勵您在晚上11:59代理截止日期之前投票。(太平洋時間)[●](或者如果Skye會議被推遲或休會,則在推遲或休會的Skye會議日期之前)。
問:如果我的Skye股票是通過銀行、經紀商或其他被提名者持有的,他們會投票給我嗎?
答:除例行事項外,只有當您向經紀人提供如何投票或選擇哪種選擇的指示時,經紀人才會投票您持有的Skye股票。如果您沒有給出適當的指示,這些Skye股票將不會代表您進行投票。Skye股東應指示其經紀人按照其中間人提供給他們的投票指示表格上的説明代表他們對其持有的Skye股票進行投票。安排建議、獎勵計劃建議、ESPP建議和休會建議不是例行公事。獨立註冊會計師建議是例行公事。除非您的中介委託您在Skye會議上投票表決Skye股票,否則您不能在Skye會議上投票表決您擁有的Skye股票。請參閲“有關Skye會議和投票的一般信息--受益Skye股東”。
問:我可以在代理投票後撤銷我的投票嗎?
答:是的。簽署所附委託書的Skye股東有權通過出席Skye會議並在Skye會議上投票,或提供日期為晚些時候的新委託書,或通過電話或互聯網提交新委託書,只要新委託書於晚上11:59收到即可撤銷該委託書。(太平洋時間)[●](或者,如果Skye會議被推遲或休會,則在推遲或休會的Skye會議日期之前)。登記的斯凱股東也可以撤銷任何先前的委託書,而無需提供新的投票指示,方法是以書面明確表明該斯凱股東想要撤銷他或她的委託書,並將本書面文件送交(I)斯凱生物科學公司的註冊辦公室,地址為11250 El Camino Real,Suite100,San Diego,CA 92130,直到幷包括斯凱會議當天之前的最後一個工作日,或斯凱會議的任何休會,或(Ii)在Skye會議或其任何延期或休會上的Skye會議主席,以及在就Skye提案進行表決之前,或以法律允許的任何其他方式。在Skye會議上的投票也將具有撤銷任何先前投票的效果。
如果你通過經紀人持有你的股票,撤銷你的委託書的方法可能會有所不同,你應該仔細遵循你的中介機構向你提供的説明。見“關於Skye會議和投票的一般信息--代理的撤銷”。
問:誰能幫助回答我的問題?
答:如果您對本委託書或本委託書中描述的事項有任何疑問,請通過電子郵件或撥打以下電話與Alliance Advisors聯繫。Skye股東如果希望免費獲得本委託書的其他副本,或對投票Skye股票或進行選擇的程序有其他疑問,請通過電子郵件或以下電話聯繫他們的經紀人或Alliance Advisors。
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免費電話: | (866) 407-1801 |
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通過電子郵件: | 郵箱:skye@alliancevisors.com |
會計原則
本委託書中包含的EHT歷史財務報表是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制的,並以加元報告。本委託書所載最終發行人的預計未經審計資產負債表以美元報告,並已根據公認會計準則編制。
匯率信息
下表列出了加拿大銀行公佈的上述期間以加元表示的1.00美元的高、低、平均和期末每日平均匯率:
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截至十二月三十一日止的年度 |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| (C$) | | (C$) | | (C$) |
這一時期的最高利率 | 1.29 | | 1.45 | | 1.36 |
期間的最低利率 | 1.20 | | 1.27 | | 1.30 |
該期間的平均匯率 | 1.25 | | 1.34 | | 1.33 |
期末匯率 | 1.27 | | 1.27 | | 1.30 |
2022年8月10日,加拿大銀行公佈的美元兑換加元的日平均匯率為1.00美元等於1.29加元。
關於信息的通知
沒有一家美國證券監管機構對該委託書的準確性或充分性作出判斷。任何相反的陳述都是一種冒犯。
除本委託書所載事項外,斯凱並無授權任何人士就該安排或將於斯凱會議上考慮的任何其他事宜提供任何資料或作出任何陳述。如提供或作出任何該等資料或陳述,該等資料或陳述不應被視為已獲授權或屬準確。為了更好地確定,如果Skye網站上或代理徵集代理提供的任何信息與本委託書不一致,應以本委託書中提供的信息為準。
本委託書不構成在任何司法管轄區內的任何人對任何證券的購買要約、出售要約的懇求或委託書的懇求,在任何司法管轄區內,如果此類要約或要約未獲授權,或提出要約或要約的人沒有資格這樣做,或向任何人提出這樣的要約或要約是非法的,則本委託書不構成任何人購買或徵求任何證券的要約或要約。
斯凱股東不應將本委託書的內容理解為法律、税務或財務建議,應諮詢他們自己的法律、税務、財務或其他專業顧問。
本委託書中對安排協議、安排計劃、Skye支持協議和EHT支持協議的所有摘要和引用均受以下條件限制:對於安排協議,完整的安排協議文本,其副本作為本代理聲明的附錄A,並可在Skye的EDGAR簡介(www.sec.gov)上查閲;對於安排計劃,完整的安排計劃文本,其副本作為本代理聲明的附錄B,以及對於Skye支持協議和EHT支持協議,斯凱支持協議和EHT支持協議的完整文本,可在斯凱的埃德加個人資料中找到,網址為www.sec.gov。本公司促請Skye股東仔細閲讀安排計劃及安排協議全文。
本委託書的日期為2022年8月12日。本委託書中包含的信息截至2022年8月10日提供,除非另有特別説明,也不包括在本文中引用的文件中包含的信息,這些信息在該等文件中所述的各個日期提供。
有關前瞻性陳述的信息
本委託書中的某些陳述,包括本文引用的文件,構成了美國證券法第27A條和美國證券交易法第21E條所指的前瞻性信息或前瞻性陳述,這些信息或前瞻性陳述旨在被這些條款和其他適用法律所創造的安全港所涵蓋。這些前瞻性陳述明確地受到這一警告性聲明的限制。前瞻性陳述的目的是提供有關管理層目前對未來的期望和計劃的信息,請讀者注意,此類陳述可能不適用於其他目的。這些陳述可能包括但不限於關於Skye或由此產生的發行人的運營、業務、財務狀況、預期財務結果、業績、前景、機會、優先事項、目標、目標、持續目標、戰略和展望的陳述。前瞻性表述通常使用諸如“預期”、“打算”、“預期”、“相信”、“設想”、“預見”、“預測”、“未來”、“可能”、“使能”、“潛在”、“估計”、“項目”、“目標”、“計劃”、“尋求”、“努力”、“將”、“將”、“可能”和“應該”等詞語以及類似的表述,儘管並不是所有前瞻性表述都包含這些可辨認的詞語。前瞻性陳述反映了斯凱管理層對未來事件的當前信念,基於各管理層目前可獲得的信息,包括基於斯凱管理層關於其經驗、趨勢感知的合理假設、估計、內部和外部分析和意見。, 目前的情況和預期的發展,以及各自管理層認為在作出該等聲明之日相關的其他因素。前瞻性陳述涉及重大已知和未知的風險和不確定性。許多因素可能導致實際結果、業績或成就與未來的任何前瞻性陳述大不相同。斯凱的估計、信念和假設固有地受到有關未來事件的重大商業、經濟、競爭和其他不確定性和或有事件的影響,因此可能會發生變化。斯凱無法保證這樣的估計、信念和假設將被證明是正確的。具體而言,題為“安排的説明--安排的理由”和“風險因素--與由此產生的發行人有關的風險”兩節中的某些表述為前瞻性表述。
本委託書中包含的任何信息或陳述,包括本文通過引用併入的文件,如果不是歷史事實的陳述,均可被視為前瞻性陳述,包括但不限於與以下內容有關的陳述:
·關於安排是否會完成的預期,包括完成安排的條件是否會得到滿足,或安排的預期時間或結束;
·對收到所有必需的監管批准、股東批准、法院批准和滿足其他慣例成交條件的期望;
·估計EHT資產的價值以及與EHT以前的業務逐步結束相關的成本和開支;
·估計結束EHT業務的預期成本、收購EHT將產生的預期年度持續費用以及Skye完成安排的預期成本;
·對未來資產負債表實力和未來股本的預期,包括對這一安排對由此產生的發行人的財務狀況、現金流和增長前景的影響的預期;
·與該安排有關的任何其他戰略和財務利益,包括任何預期的未來結果和與由此產生的發行人有關的形式上的財務信息;
·EHT股東將收到的對價的預期價值,該價值可能會因構成對價的Skye股票的交易價格而波動;
·對由此產生的發行人董事會的規模和組成的期望;以及
·EHT實現過程。
前瞻性陳述中應用了某些重大因素或假設。關於該安排和本委託書,前瞻性表述中明示或暗示的預期和假設包括但不限於雙方以令人滿意的條款及時獲得EHT股東批准、Skye無利害關係股東批准、安排所需的監管批准和法院批准、各方及時滿足結束安排的條件的能力以及有關安排的其他預期和假設。
本委託書中包含的前瞻性陳述,包括本文引用的文件,會受到固有風險和不確定性以及其他因素的影響,這些風險和不確定性可能會導致實際結果與前瞻性陳述中預期的大不相同。可能導致結果與當前預期不同的因素包括但不限於:
·與財務或其他預測或展望相關的固有不確定性;
·斯凱的關鍵會計政策和估計中描述的風險、假設和預期;
·某些會計聲明的採納和影響;
·斯凱未來的財務和經營業績;
·斯凱的商業和商業計劃;
·EHT和Skye完成安排的能力;
·斯凱保持強大財務狀況和獲得額外融資的能力;
·EHT和Skye最大限度利用其現有資產和投資的能力;
·該安排的完成取決於滿足或放棄《安排協定》中規定的若干條件;
·該安排的部分或全部預期收益可能無法實現或可能不會在EHT和Skye預期的時間段內實現;
·與EHT和Skye獲得完成交易所需的股東批准交易的能力以及交易完成的時間相關的風險,包括交易的條件沒有及時得到滿足或根本沒有得到滿足的風險;
·交易可能需要的同意或授權不能獲得或在沒有預料到的條件下獲得的風險;
·可能對當事人和與《安排協定》有關的其他人提起的任何法律訴訟的結果;
·與交易有關的預料不到的困難或支出;
·與交易相關而發行的Skye股票價值相關的風險;
·將管理時間轉移到與交易有關的問題上;
·交換比率是固定的,不能保證EHT股票持有人在生效日期可能收到的Skye股票的市值等於或超過該EHT股東在生效日期之前持有的EHT股票的市值;
·税法、條例或未來評估的變化;以及
·持續的新冠肺炎大流行帶來或與之相關的風險或延誤。
前述風險或與安排失敗有關的其他風險,包括轉移管理層對經營斯凱業務的注意力,可能會對斯凱的業務運營、財務業績及股價產生重大不利影響。
提醒讀者,前面列出的因素並不是詳盡的。其他斯凱目前不知道的或斯凱目前認為不是實質性的風險和不確定因素也可能導致實際結果或事件與本文包含的前瞻性陳述中所表達的結果或事件大不相同。
有關這些和其他可能影響斯凱的運營或財務業績或由此產生的發行人的其他因素的更多信息,包括在斯凱提交給適用的證券監管機構的報告中,並可通過EDGAR(www.sec.gov)獲取。這些風險和其他因素也在本委託書的“風險因素”項下進行了更詳細的討論。鼓勵讀者詳細閲讀這一部分。
本委託書中包含的前瞻性陳述,包括通過引用併入本文的文件,其全部內容明確地受本警告性聲明的限制。Skye不能保證任何前瞻性陳述和信息中明示或暗示的結果或事件將成為現實,因此,提醒讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述,這些前瞻性陳述僅反映了Skye在本委託書發表之日的預期(如果是通過引用合併在本文中的文件中的前瞻性陳述,則是截至該文件中指明的日期)。斯凱沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或其他原因,除非法律要求。
摘要
本摘要重點介紹了將在Skye會議上審議的事項的關鍵方面,但不包含對您重要的所有信息。你應該仔細閲讀整份文件和我們請你參考的其他文件,以便更全面地瞭解會議審議的事項。本摘要完全由本委託書中其他地方出現的更詳細信息所限定,包括附錄(併入本委託書並構成本委託書的一部分)。本摘要中使用的某些大寫術語在本委託書附錄F中的定義術語詞彙表中進行了定義。
這些公司
EHT
EHT是一家上市公司,總部設在加拿大不列顛哥倫比亞省維多利亞市。EHT的股票在加拿大證券交易所(“CSE”)上市,交易代碼為“EMH”。EHT還在場外交易市場集團(OTC Markets Group)運營的OTCQB進行交易,股票代碼為“EMHTF”。
自2015年以來,EHT一直主要在加拿大從事娛樂和醫用大麻的生產和銷售。有關EHT業務的信息可以在EHT向適用的加拿大證券監管機構提交的文件中找到,也可以在www.sedar.com上提交。有關EHT的其他信息,請參閲“有關EHT的信息”。
斯凱
斯凱是一家臨牀前製藥公司,專注於發現、開發和商業化一種新型的大麻素衍生物,以調節內源性大麻素系統,該系統已被證明對整個人類健康,特別是在多種眼部適應症中發揮着至關重要的作用。Skye正在通過自己的定向研究努力和多個許可協議開發新的大麻類衍生物。
斯凱的股票在場外交易市場掛牌交易,交易代碼為“Skye”。斯凱的總部和註冊辦事處位於加州聖地亞哥11250 El Camino Real,Suite100,CA 92130。
Skye Bioscience,Inc.2022員工股票購買計劃
斯凱董事會於2022年6月14日通過了斯凱生物科學公司2022年員工股票購買計劃(“ESPP”),但須經斯凱股東批准。ESPP正在提交股東批准,以確保ESPP的某些組成部分符合《守則》第423節的要求。如果ESPP沒有得到所需的Skye股東的批准,ESPP將不會生效。
ESPP旨在為斯凱及其參與子公司的員工提供機會,通過在連續發售期間累計扣除工資,以折扣價購買斯凱普通股。斯凱董事會認為,ESPP增強了這些員工對我們業績的參與感,使他們的利益與斯凱股東的利益保持一致,是一種必要且強大的激勵和留住工具,使我們的股東受益。因此,Skye董事會認為批准ESPP符合本公司的最佳利益,董事會建議股東投票批准ESPP建議。
Skye Bioscience,Inc.2014年修訂和重新制定的綜合激勵計劃
2022年6月14日,由於預計該安排預期的交易將完成,斯凱董事會一致批准了斯凱生物科學公司經修訂並重新確定的2014年綜合激勵計劃(經修訂,即“A&R 2014年激勵計劃”或“計劃”),但須經股東批准。A&R 2014激勵計劃修訂了公司2014年綜合激勵計劃,以(A)允許根據加拿大證券法和加拿大證券交易所的規則和法規發行股權獎勵,(B)將根據A&R 2014激勵計劃可以發行的股票數量固定為91,219,570股,前提是從2023年開始到2032年1月1日(包括2032年1月1日)的每年1月1日,股票數量將增加普通股截至前12月31日的流通股5%,除非董事會決定較小幅度的增加,以及(C)將管轄法律部分從加利福尼亞州改為內華達州。我們要求我們的股東批准A&R 2014年激勵計劃。
斯凱董事會最初批准了公司2014年綜合激勵計劃,於2014年10月31日生效。公司2014年綜合激勵計劃隨後於2018年10月和2020年8月進行了修訂。A&R 2014激勵計劃的目的是通過以下方式促進我們的長期成功和創造股東價值:(A)鼓勵我們的員工、外部董事和顧問專注於關鍵的長期目標,(B)鼓勵吸引力
(C)通過增加持股量,將我們的員工、外部董事和顧問與股東利益直接聯繫起來。
我們相信,股權激勵薪酬是我們薪酬實踐的關鍵組成部分,使我們能夠激勵員工,並使他們的努力與創造長期股東價值更緊密地結合在一起。為了繼續我們的股權薪酬實踐,我們認為股東批准A&R 2014年激勵計劃非常重要。董事會建議股東投票支持激勵計劃提案。
安排的背景
2022年5月11日,EHT和Skye簽訂了經2022年6月14日和2022年7月15日修訂的安排協議,其中列出了實施安排的條款和條件。該安排協議是EHT和Skye代表之間進行廣泛距離談判的結果。
導致磋商該安排的重大事件以及在簽訂安排協議及公佈安排前EHT與Skye及其各自顧問之間的重大會議、談判及討論的摘要包括於本委託書“安排説明-安排的背景”項下。
作出安排的原因
斯凱董事會相信,這一安排將為斯凱提供所需的資金,以推動其主要臨牀候選藥物SBI-100眼科乳劑(“SBI-100”)通過第二階段臨牀試驗。
以下是Skye董事會在提出建議時考慮的一些理由:
·有能力為Skye的SBI-100第一階段和第二階段臨牀研究提供資金,並實現有意義的數據拐點;
·與審議的其他備選辦法,包括Skye董事會審議的其他籌資和戰略備選辦法相比,這一安排將是一種時間和成本效益更高的獲取資本的手段;
·將從EHT購買的設施之一是一個空置的有執照的實驗室,該實驗室將為Skye提供在內部進行研究和開發活動的選擇。
有關詳情,請參閲“安排説明--安排理由”。
斯凱董事會的建議
2022年5月11日,斯凱特別委員會在仔細考慮、諮詢其法律和財務顧問以及審議斯凱公允意見後一致認定,該安排協議及相關交易和協議符合斯凱和斯凱股東的最佳利益,並對其有利。
在斯凱特別委員會於2022年5月11日舉行會議後,斯凱董事會考慮到斯凱特別委員會的一致建議,批准了該安排協議,並認定該安排協議及其擬進行的交易,包括該安排,對斯凱及其股東是公平、明智和最符合其利益的。
Skye董事會一致建議股東投票支持(A)安排建議,(B)ESPP建議,(C)激勵計劃建議,(D)休會建議,和(E)獨立註冊會計師建議。請注意,獲得Skye公正股東的批准是結束安排的一個條件。
欲瞭解更多信息,請參閲本委託書中題為“安排説明--斯凱董事會的建議”一節。
斯凱的公平意見
於2022年5月11日,在Skye特別委員會的會議上,Scalar CA,LLC(簡稱“Scalar”)向Skye特別委員會提出口頭意見,隨後以書面確認截至該日期從財務角度而言對Skye普通股持有人的公平性,以及Scalar在準備其意見時考慮的其他事項,其依據並受遵循的程序、假設、進行的審查的限制和限制以及Scalar在準備其意見時考慮的其他事項的限制。
Scalar的書面意見全文,日期為2022年5月11日,其中列出了所遵循的程序、所作的假設、對所進行的審查的限制和限制以及Scalar在#年審議的其他事項
在本委託書中,Scalar的意見摘要全文參考Scalar的書面意見全文。Scalar的諮詢服務和意見是為Skye董事會提供的信息和協助,該意見並不構成任何Skye股東應如何就安排或任何其他事項投票的建議。
董事和管理層在安排中的利益
在考慮Skye董事會就該安排提出的建議時,Skye股東應知道,Skye董事會和Skye管理層的某些成員與該安排擬進行的交易相關的利益可能不同於Skye股東的利益,或不同於Skye股東的利益。欲瞭解更多信息,請參閲本委託書中題為“安排説明--斯凱董事和管理層在安排中的利益”一節。Skye董事會意識到這些利益,並將其與上文“安排説明--安排的理由”中所述的其他事項一起審議。
法院批准
臨時命令
2022年7月14日,法院批准了臨時命令,批准並確認了EHT會議的召開,確認了與EHT會議有關的某些程序事項,以及其他事項。
最終訂單
根據《BCBCA》作出的安排鬚經法院批准。在安排協議條款的規限下,以及在以臨時命令規定的方式獲得EHT股東批准後,EHT將向法院申請最終命令。批准這一安排的最終命令的申請定於2022年8月25日上午9點45分提交。(温哥華時間),或在該日期後在切實可行範圍內儘快。在最終命令聽證會上,任何希望參與或被代表或提出證據或論點的EHT股東或EHT期權或EHT認股權證的持有人或其他利害關係方均可這樣做,但須向法院提交併根據臨時命令的條款向EHT和Skye送達出庭通知。
法院在就有關安排作出命令時具有廣泛的酌情決定權,而法院在聆訊要求作出最終命令的申請時,除其他事項外,會考慮有關安排對受影響各方(包括EHT股東及EHT期權持有人、EHT認股權證持有人及法院認為適當的其他持份者)的公平性及合理性,並會從實體及程序的角度作出考慮。法院可按法院指示的任何方式批准建議或經修訂的安排,但須遵從法院認為適當的條款及條件(如有的話)。根據任何所需修改的性質,EHT和Skye可能決定不繼續進行安排。
監管事項
證券交易所批准
交易結束前的一項條件是,Skye須取得(I)聯交所有條件批准Skye普通股上市及(Ii)CSE有條件批准將代價股份及行使任何替代認股權證及置換購股權後可發行的任何Skye股份上市(“聯交所批准”)。
有關監管事項的其他信息,請參閲委託書中標題為“安排説明-監管事項”的章節。
由此產生的發行人的形式所有權
交易完成後,估計交換比率將導致EHT股東和Skye股東分別擁有所產生的發行人約46%和54%的流通股。除了Emerald Health Science,Inc.以外,目前EHT股票的持有者預計不會擁有由此產生的發行者已發行普通股的5%或更多。
證券交易所上市和報告發行人狀況
Skye股票目前在場外交易市場掛牌交易,交易代碼為“Skye”。斯凱將申請將根據該安排可發行的斯凱股份在聯交所上市,而完成交易的條件是斯凱已獲批准上市(須受慣例條件規限)。如果安排完成,Skye打算將EHT股票從CSE退市。斯凱預計,斯凱的股票也將繼續在場外交易市場上市。
在安排完成後,斯凱將憑藉與EHT的安排完成而成為加拿大所有省份的報告發行人。Skye可能會被免除某些加拿大法律、財務和某些其他連續和及時報告要求。見“安排説明-美國證券法事項”和“安排説明-加拿大證券法事項”。
EHT實現過程
2021年11月29日,EHT宣佈正在進行EHT實現過程。根據《安排協議》,允許EHT開展EHT實現進程,但沒有義務完成EHT實現進程的任何行動。有關EHT實現過程的更多信息,請參見“關於EHT-EHT實現過程的信息”。在確定是否違反了本協議項下的EHT聲明或保證時,不會考慮EHT實現過程的實施以及EHT就《安排協議》的EHT實現過程所規定的具體行動或步驟。自安排協議日期起,EHT不會採取任何與EHT實現過程相關的行動,但如未經Skye事先書面同意或批准,EHT不會採取與EHT實現過程相關的合理必要步驟或行動,並在考慮到監管、税務和運營方面的考慮後合理行事,並且在未事先獲得同意或批准之前,不得采取任何違反法律或需要任何第三方或政府當局同意或批准的行動。
在完成EHT實現過程時,EHT已同意:(A)就根據EHT實現過程提出的任何交易的結構與Skye進行磋商;(B)在執行該協議之前,為Skye提供一個合理的機會,以審查構成EHT實現過程一部分的任何協議和任何安排的條款並提供評論和意見,並適當考慮任何此類意見和意見,並採取合理行動;(C)採取合理措施,以符合税務效益的方式完成任何交易,包括考慮到EHT和Skye的税務屬性,包括在安排完成之後;以及(D)考慮到EHT和Skye的監管、税務和運營考慮,包括在安排完成後,包括根據Skye的意見或意見,在繼續進行構成EHT實現過程一部分的任何交易時。
《安排協議》
《安排協定》除其他外,規定了在提交安排細則和實施安排計劃之前需要滿足或免除的條件。以下為安排協議若干條款的摘要,並受安排協議全文所規限,其副本以附錄A的形式附於本委託書,並可於Edgar網站www.sec.gov的Skye‘s Edgar個人資料中查閲。
契諾、陳述和保證
安排協議包含此類協議的某些習慣和協商的契諾、陳述和保證,這些內容在本委託書中概述。更多信息見“安排協議和相關協議--契約”和“安排協議和相關協議--陳述和保證”。
安排的條件
EHT和Skye完成安排的義務取決於滿足或放棄安排協議中規定的某些條件,這些條件在本委託書中概述。這些條件包括(其中包括)獲得EHT股東批准和Skye無利害關係股東批准、最終命令和所需的監管批准,以及沒有對EHT和Skye產生重大不利影響。關於更多信息,見“安排協議和相關協議--完成安排的條件”。
非邀請書條文
EHT及Skye各自就收購建議向第三方徵集建議、向第三方提供非公開信息、或參與或與第三方進行討論或談判或就任何收購建議採取某些其他行動的能力均受限制,除非(其中包括)該方董事會真誠地確定該等收購建議是或可合理預期會導致更高建議的情況下,主動收購建議除外。關於更多信息,見“安排協定和相關協定--關於非邀請權的契約”。
終止-終止安排協議
《安排協議》包含EHT和Skye各自的某些終止權,但須受《安排協議》對終止的某些限制以及在某些情況下支付EHT終止金額或Skye終止金額(視情況而定),包括但不限於任何一方在以下情況下終止的權利:(A)在外部日期或之前未發生安排,在未獲得所需監管批准的情況下,外部日期可延長最多45天;(B)沒有現行法律使交易非法或以其他方式阻止當事人完成交易,(C)未獲得EHT股東對EHT決議的批准;(D)未獲得Skye股東對Skye決議的批准;(E)EHT建議發生變化;(F)Skye建議發生變化,或(G)其就上級提議達成書面協議。有關更多信息,請參閲“安排協議及相關協議--終止”。
終止-終止金額
EHT和Skye完成安排的義務受某些條件的制約,包括但不限於:(A)獲得最終訂單,(B)獲得EHT股東批准和Skye股東批准,(C)已獲得所需的監管批准,(D)沒有現行法律使交易非法或以其他方式阻止雙方完成交易,(E)對另一方沒有發生重大不利影響,(F)除某些重大例外情況外,另一方的陳述和擔保的準確性,及(G)締約另一方在各實質方面履行其根據《安排協定》訂立的契諾。
在某些情況下需要支付500,000加元的解約金。這些情況包括:(I)如果(I)任何一方(A)因另一方的建議變更而終止《安排協議》;(B)如果另一方嚴重違反其在《安排協議》項下的非招標契諾;(Ii)另一方終止《安排協議》以就上級建議書訂立協議;或(Iii)另一方未能取得股東批准或故意違反其陳述、保證或契諾,及(A)於終止前已為另一方公開宣佈收購建議,及(B)在安排協議終止後12個月內,另一方完成收購建議或訂立收購建議,而該收購建議其後亦告完成(惟本段所述的“收購建議”一詞具有本委託書中賦予該詞的涵義,但“20%”一詞應指“50%”)。更多信息見“安排協議及相關協議--終止金額”。
安排生效的程序
該安排將根據《安排協議》的條款,以法院批准的《安排計劃》的形式實施。為使該安排生效,必須採取下列程序步驟:
·該安排必須以臨時命令中規定的方式獲得EHT股東的批准;
·法院必須批准批准這一安排的最後命令;以及
此外,只有在安排協議所載安排的所有其他先決條件(包括獲得Skye股東批准及聯交所批准)已獲適當人士滿足或豁免的情況下,安排才會生效。關於其他先決條件的説明,見“安排協議及相關協議--完成安排的條件”。
該安排的效力
若EHT決議案獲得通過,則獲得Skye無利害關係股東的批准,並滿足或豁免完成安排的所有其他條件及完成安排,其中包括,Skye將收購所有已發行及已發行的EHT股份,而EHT將成為Skye的全資附屬公司。
根據該安排,每持有一股EHT股份,每名EHT股東(EHT異議股東除外)將獲得1.95股Skye股票。
由此產生的發行人的董事會
安排協議及相關文件規定,交易完成後,由此產生的發行人的董事會將由五名成員組成。由此產生的發行者的董事會將包括四名現有的Skye董事會成員,即普尼特·狄龍(目前也是EHT的董事成員)、Praveen Tyle博士、瑪格麗特·達萊桑德羅博士和基思·沃德博士,以及一名現任EHT董事會成員,Bobby Rai,他們每個人都應該已經申請獲得加拿大大麻法案所要求的安全許可。有關更多信息,請參閲“由此產生的發行人的治理和管理-由此產生的發行人的董事會”。
迪隆將擔任新發行公司的董事會主席。
由此產生的發行人的行政人員和主要辦事處
由此產生的Issuer的執行官員將是目前的Skye管理層。見“由此產生的發行人的治理和管理”。
這次會議
Skye會議的目的是供Skye股東審議和表決一項提案,以批准安排提案、ESPP提案、激勵計劃提案、獨立註冊會計師提案和休會提案。
Skye董事會建議Skye股東投票贊成安排建議、ESPP建議、激勵計劃建議、獨立註冊會計師建議和休會建議。
預期會計處理
預計這一安排將被斯凱視為EHT的一項融資交易或資產收購,而不是ASC 805“業務組合”項下的業務組合。
支持協議
Skye及若干EHT股份持有人(“EHT支持協議股東”)已訂立支持協議(“EHT支持協議”),根據該等協議,EHT支持協議股東同意(其中包括)投票贊成批准該安排及反對任何替代建議。EHT支持協議在某些事件發生時終止,包括根據其條款終止《安排協議》。
EHT與若干Skye普通股持有人(“Skye Support協議股東”)已訂立支持協議(“Skye支持協議”),據此,Skye支持協議股東同意(其中包括)投票贊成採納安排協議及反對任何替代建議。Skye支持協議在發生某些事件時終止,包括根據其條款終止《安排協議》。
無零碎股份
在任何情況下,任何EHT股東都無權獲得Skye的零碎股份。如果根據該安排將向EHT股東發行作為代價的Skye股份總數將導致可發行Skye股份的零頭,則該EHT股東將收到的Skye股份數量應向下舍入到最接近的整個Skye股份。
風險因素
與這項安排、斯凱的業務以及由此產生的發行人的業務有關的風險因素很多,所有這些都應仔細考慮斯凱股東。有關更多信息,請參閲“風險因素--與安排有關的風險”和“風險因素--與由此產生的發行人有關的風險”。
風險因素
斯凱股東在評估是否批准安排方案時應考慮以下風險因素。這些風險因素應與本委託書中包含的或通過引用併入本委託書的其他信息一起考慮。這些風險因素與這一安排有關。有關斯凱業務的風險和不確定因素的信息,請參閲斯凱於2022年3月28日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的財政年度10-K表格中第一部分A項“風險因素”中所描述的風險,以及本委託書中題為“有關斯凱和通過引用合併的文件的更多信息”的部分。
與這項安排有關的風險
結束該項安排的先決條件
安排的完成受若干先例條件的制約,其中一些條件不在Skye的控制範圍之內,包括收到最終訂單、收到EHT股東批准、收到Skye無利害關係的股東批准以及收到所需的監管批准。
此外,EHT和Skye完成安排的條件之一是,沒有對另一方產生重大不利影響,或沒有向公眾披露(如果以前沒有向公眾披露)。
不能確定,也不能提供任何保證,該安排的所有先決條件將得到滿足或放棄,或者,如果滿足或放棄,它們將在何時得到滿足或放棄,因此,安排可能無法完成。如果安排未能完成,斯凱股票的市場價格可能會受到不利影響。
可能沒有獲得監管部門的批准,或者如果獲得了批准,可能不會在有利的基礎上獲得
為了完成安排,EHT和Skye必須向各個政府和監管機構提交某些文件,並獲得這些機構的某些同意和批准。尚未獲得所需的監管批准。監管審批過程可能需要很長一段時間才能完成,這可能會推遲安排的完成。如果獲得所需的監管批准,則所需的監管批准可能是有條件的,EHT或Skye都不能接受適用的政府實體施加的條件,或者,如果可以接受,則不能以對最終發行人有利的條款為條件。不能保證監管審批過程的結果,包括批准可能需要的承諾和條件,或者是否會獲得監管批准。如果沒有獲得,或者如果獲得的條款對EHT或Skye都不滿意,則可能無法完成安排。
斯凱股票的市場價格
倘若安排因任何原因未能完成或其完成被重大延遲及/或安排協議終止,斯凱股份的市價可能會受到重大不利影響。根據終止安排協議的原因,Skye的業務、財務狀況或經營結果也可能受到各種重大不利後果的影響,包括支付EHT終止金額或與交易相關的費用。
在某些情況下終止
EHT和Skye在某些情況下,除了與未能滿足關閉條件有關的解約權外,還有權終止安排。因此,無法確定,Skye也不能保證在安排完成之前,EHT或Skye不會終止安排。此外,如果安排在外部日期前仍未完成(如果在安排協議中進一步描述的日期仍未獲得所需的監管批准,則任何一方均有權將該外部日期延長最多45天),EHT或Skye均可選擇終止安排協議。安排協議亦包括如安排協議在某些情況下終止,則須支付的終止金額。
根據安排協議提供的終止金額可能會阻止其他各方嘗試收購Skye或EHT
根據安排協議,如果安排協議因簽訂上級建議書而終止,EHT和Skye各自須向對方支付500,000加元的終止金額。這
終止金額可能會阻止其他各方試圖收購Skye股票或以其他方式向Skye提出收購建議,即使這些各方願意向Skye股東提供比交易提供的更大的好處。
圍繞這一安排的不確定性
由於這項安排取決於(除其他事項外)所需的監管批准和某些其他條件的滿足,因此其完成情況尚不確定。如果該安排因任何原因未能完成,則該安排的宣佈以及Skye為完成該安排而投入的資源可能會對各自與其利益相關者的關係產生負面影響,並可能對Skye當前和未來的運營、財務狀況和前景產生重大不利影響。
此外,無論安排是否完成,斯凱都將產生與該安排相關的鉅額交易費用。
對追求商機的限制
Skye須遵守安排協議下的慣常非招標條款,根據該條款,除其他事項外,各方不得徵求、發起或明知而鼓勵任何收購建議。《安排協議》還限制他們在未經另一方同意的情況下完成安排之前採取具體行動。這些限制可能會阻止Skye尋求在安排完成之前可能出現的有吸引力的商機。
與固定匯率相關的風險
交換比例是固定的,不會因EHT股票或Skye股票的市場價格波動而增加或減少。EHT股票或Skye股票的市場價格都可能在生效日期之前因應各種因素和事件而大幅波動,這些因素和事件包括但不限於EHT和Skye的實際財務或經營結果與預測或建議所預期的結果之間的差異,一般經濟或市場狀況的變化,以及廣泛的市場波動。不能保證Skye股票的交易價格在安排完成後不會下降。
與安排協議有關的證券訴訟風險
證券訴訟或股東派生訴訟經常伴隨着某些重大商業交易的宣佈。Skye和EHT可能會捲入與交易相關的這類訴訟,由此產生的發行人可能會在未來捲入這類訴訟。訴訟費用往往很高,分散了管理層的注意力和資源,這可能會對由此產生的發行人的業務產生不利影響。
前述風險或與安排失敗有關的其他風險,包括轉移管理層對經營斯凱業務的注意力,可能會對斯凱的業務運營、財務業績及股價產生重大不利影響。
與由此產生的發行人相關的風險
交易完成後,由此產生的發行商的業務將是斯凱的當前業務。由此產生的發行人的業務和運營將受到本委託書中通過引用併入的斯凱文件中描述的風險,包括但不限於斯凱在截至2021年12月31日的10-K表格中提交的年度報告中描述的風險,以及某些意外、不可預見或未知的風險。由此產生的發行人的業務、財務狀況、經營結果和現金流可能會受到任何這些風險的重大不利影響。任何這些風險都可能導致斯凱證券的市場或交易價格下跌。其他斯凱目前不知道或斯凱目前認為不重要的風險也可能被證明是實質性的,並可能損害斯凱的持續業務和運營。除了與Skye的業務和運營相關的風險外,下列額外風險還與由此產生的發行者相關。
與EHT業務清盤相關的風險
由此產生的發行人打算繼續逐步結束EHT的業務,並在完成交易後專注於Skye的業務。能否實現這一安排的好處可能部分取決於能否成功地逐步減少EHT的業務,包括但不限於:以對Skye有利的條款出售EHT設施、及時終止過時的合同、實施必要的成本削減措施以最大限度地增加剩餘資產
這方面的工作包括有效管理剩餘人員的離職和相關遣散費,執行成功的過渡計劃,其中包括有效停止與大麻行業經營有關的監管要求,以及成功轉移歷史數據。
EHT資產和非持續業務產生的其他風險可能會減少Skye正在收購的資產,包括不可預見的費用、負債或潛在的表外負債。
由此產生的發行人在過渡、整合和逐步結束過程中遇到的困難可能會對由此產生的發行人的費用水平和經營結果產生不利影響。由於這些因素,這項安排可能不會帶來任何預期的好處。
斯凱股票的發行和未來的出售可能會影響市場價格
斯凱目前預計將發行並在生效時間提供總計416,270,585股斯凱股票。這些股票的發行,以及斯凱股票不時在公開市場上的出售,可能會壓低斯凱股票的市場價格。
高度監管的行業和不斷演變的監管格局
EHT在一個高度監管和快速發展的市場中運營。在國內和國際上普遍適用於大麻行業的法律、條例和準則可能會以目前未曾預見的方式發生變化。EHT的業務須遵守加拿大、美國或其他地方與大麻種植、製造、進口、出口、管理、運輸、儲存、包裝/標籤、廣告和促銷、銷售、健康和安全及處置有關的各種法律、法規、準則和政策,包括但不限於《大麻法案》(加拿大)及其下的任何條例,以及與藥品、受控物質、健康和安全、業務的開展和環境保護有關的法律、法規、準則和政策,以及適用的證券交易所規則和條例。
此外,由於根據美國聯邦法律,大麻行業仍然是非法的,大麻行業參與者擁有的任何財產,無論是在開展此類業務的過程中使用,還是作為此類業務的收益,都可能被執法部門沒收,並隨後被沒收民事資產。即使財產的所有人從未被指控犯罪,有關財產仍然可能被沒收,並受到行政訴訟的約束,在最低限度的正當程序下,它可能會被沒收。由於EHT是大麻行業的參與者,如果EHT的資產最終被執法部門扣押並隨後沒收民用資產,這可能對Skye的業務運營、財務業績和股價產生重大不利影響。
與由此產生的發行人的董事和高級管理人員的安全許可有關的風險
根據《大麻法案》,發行方在加拿大的一個或多個子公司將持有許可證。《大麻法案》和《大麻條例》要求幾個人持有有效的安全許可,包括被許可人的董事、高級職員和大股東,包括能夠對被許可人施加直接控制的公司的高級職員和董事,以及部長指定的在被許可人內部擔任關鍵職位的僱員。根據《大麻條例》,部長可以拒絕向與有組織犯罪有關聯的個人或與販毒、腐敗或暴力犯罪有關聯的個人授予安全許可。有非暴力、低風險犯罪活動史(例如,僅僅擁有大麻或小規模種植大麻植物)的個人不能參加加拿大合法的大麻產業,部長可酌情決定是否給予這類個人安全許可,並根據具體情況審查這類申請。
不能保證我們目前或今後可能需要安全許可的任何現有人員能夠獲得或延長這種許可,也不能保證需要安全許可的新人員能夠獲得這種許可。如果員工未能維持或更新其安全許可,可能會影響我們持牌人的運營。此外,如果擁有安全許可的員工離職,無法及時或根本無法找到擁有《大麻法案》所要求的安全許可的合適替代者,也可能會影響我們的許可證持有人的運營。
由此產生的發行人可能涉及訴訟索賠和法律程序。
由此產生的發行人可能會在正常業務過程中不時成為訴訟的一方,這可能會對其業務產生不利影響。如果最終發行人捲入的任何訴訟被裁定不利於最終發行人,這一裁決可能會對最終發行人繼續經營的能力及其股票的市場價格產生不利影響,並可能佔用大量資源。即使由此產生的發行者參與訴訟並獲勝,訴訟也可以將大量資源重新定向。
ESPP提案
背景和建議的共享請求
ESPP授權發行28,000,000股斯凱普通股。這一初始股份儲備不到2022年8月10日斯凱普通股流通股的5.65%。根據特別提款權計劃預留供發行的股份數目將於自2023年起至2032年止(包括2032年)的每個歷年的1月1日起增加,其數額相等於 (A)前一歷年最後一天已發行股份的0.5%及(B)斯凱董事會釐定的該等較少股份數目中的較小者。我們無法根據ESPP準確預測我們的股票使用量,因為這將取決於一系列因素,包括員工參與程度、參與者的貢獻率、斯凱普通股的交易價格和未來的招聘活動。
Skye在一個競爭激烈、充滿挑戰的市場中運營,其成功在很大程度上取決於其吸引和留住高素質員工的能力。如果獲得批准,ESPP預計將成為斯凱整體股權薪酬戰略的重要組成部分,特別是關於斯凱的非執行員工。斯凱認為,提供ESPP對其保持競爭力的能力非常重要。通過為符合資格的員工提供通過工資扣減獲得本公司股權的便利手段,我們預計將增強該等員工對本公司及其參與子公司事務的參與感,並提供繼續就業的激勵。
ESPP概述
下文概述了ESPP的主要條款。摘要通過參考ESPP全文進行限定,該全文作為本委託書的附錄C附呈。
目的
ESPP旨在幫助Skye的合格員工獲得Skye的股權,並鼓勵我們的合格員工繼續受僱。
ESPP的組件
ESPP由兩個不同的組成部分組成,以便提供更大的靈活性,以根據ESPP授予購買股票的選擇權。具體地説,ESPP授權(1)向根據法典第423節有資格享受美國聯邦税收優惠的美國僱員授予期權(“第423節組成部分”),以及(2)向根據法典第423節不符合納税資格的美國僱員授予期權,以促進美國境外未受益於美國聯邦税收優惠待遇的員工的參與,並提供遵守非美國法律和其他考慮因素的靈活性(“非第423節組成部分”)。ESPP的管理員目前打算向美國和非美國員工提供非423條款組件,如下所述。除非管理人另有決定,否則這一非423條款的組件將以與423條款組件基本相似的條款和條件運行,不同之處在於不適用下面在標題“參與發售”下討論的25,000美元的限制。
受ESPP約束的證券
根據ESPP,初步預留了總計28,000,000股斯凱普通股供發行。這一數字將於自2023年起至2032年止(包括2032年)的每個歷年的1月1日增加相當於 (A)上一歷年最後一天已發行股份的0.5%及(B)本公司董事會決定的該等較少股份中較小者的股份數目,但根據特別提款權授予的權利而發行或轉讓的股份數目在任何情況下均不會超過50,275,000股。
除非根據加拿大證券法獲得股東批准,否則根據非423條款成分向在加拿大擔任本公司董事或高管的參與者、或他們的聯繫人或獲準受讓人(統稱“相關人士”)發行的股份總數,按完全攤薄的基礎計算,不得超過我們已發行證券的10%,也不得超過每名相關人士已發行證券的5%。如未獲股東批准,根據非423條款成分於12個月內向關連人士發行的股份總數(按完全攤薄基礎計算)不得超過我們已發行證券的10%,或每名關連人士發行已發行證券的5%。
受ESPP約束的股票數量可能會根據我們資本和某些公司交易的變化進行調整,如下所述,標題為“調整”。
行政管理
斯凱董事會或斯凱董事會的一個委員會將管理並有權解釋ESPP的條款,並確定參與者的資格。董事會的薪酬委員會將是ESPP的初始管理人。
資格
管理人可將我們的某些子公司指定為參與ESPP的“指定子公司”,並可不時更改這些指定。本公司及其參與指定附屬公司的僱員如符合管理人不時訂立的僱員特別保護計劃的資格要求,便有資格參與特別保護計劃。然而,如果一名員工在緊接授予後將(直接或通過歸屬)擁有所有類別普通股或其他類別股票的總投票權或總價值的5%或更多,則該員工不得被授予根據ESPP購買股票的權利。
符合條件的員工通過登記並授權在適用提供期限的第一天之前由管理員設定的最後期限扣除工資,即可成為ESPP的參與者。非僱員董事和顧問沒有資格參與ESPP。選擇不參加的員工,或在開始時沒有資格參加,但在之後有資格參加的員工,可以登記參加任何後續的招聘期。
截至2022年8月10日,如果ESPP在該日期開始運作,Skye有9名員工有資格參與ESPP,並且這些員工工作的子公司已被指定為ESPP下的參與子公司。
參與招股
產品供應期和採購期。Skye普通股將在發售期間根據ESPP進行發售。根據ESPP,服務期的長度將由管理人決定,最長可達27個月。員工工資扣除將用於在發售期間的每個購買日期購買股票。每個發售期間的購買日期將為發售期間的最後一個交易日。ESPP下的產品期限將在管理員決定時開始。管理人可酌情修改未來產品供應期的條款。
招生和繳費。ESPP允許參與者通過工資扣除購買普通股,最高可達其合格薪酬的指定百分比。管理員將確定每個參與者可在每個提供期間選擇的合格薪酬的最大百分比,並可預期更改最大百分比。管理員還將確定參與者在任何招股期間可以購買的最大股票數量。除非管理人另有規定,否則,如果每個要約期有兩個或更多的購買期,參與者在任何購買期內可以購買的最大股票數量為175,000股,或者如果在每個要約期內只有一個購買期,則參與者可以購買的最大股票數量為350,000股。根據第423條規定,任何員工不得以超過 價值25,000美元的股票購買權,在尚未行使此類購買權的任何日曆年度內(基於我們普通股在發售期間第一天的每股公平市價)獲得此類購買權。在禁止通過工資扣減參與ESPP的非美國司法管轄區,管理人可以規定,符合條件的員工可以選擇以管理員可接受的形式通過向ESPP下參與者的帳户繳款來代替工資扣減或除了工資扣減之外的參與。
購買權。在每個發售期間的第一個交易日,每個參與者將自動獲得購買我們普通股的選擇權。該購股權將於適用要約期結束時屆滿,並將於屆時行使至於要約期內累積的工資扣減部分。
購買價格。在管理人沒有相反指定的情況下,股票的收購價將是我們普通股在要約期的第一個交易日或在要約期的最後一個交易日的公允市值的85%。根據ESPP,斯凱普通股的每股公平市價通常是在確定公平市值的日期在適用證券市場(美國參與者的場外電子公告板或加拿大參與者的加拿大證券交易所)上報告的斯凱普通股的收盤價,或者,如果在相關日期沒有斯凱普通股的收盤價,則為存在該報價的最後一個日期的普通股的收盤價。截至2022年8月10日,斯凱普通股每股收盤價為0.03美元。
撤銷和終止僱傭關係。參與者可以在適用的要約期結束之前的指定時間內的任何時間自願終止參加ESPP,並將獲得尚未用於購買普通股的應計工資扣除。在參與者終止僱用時,參加ESPP的工作自動終止。
調整
如果發生影響斯凱普通股的某些非互惠交易或事件,例如任何股票股息或其他分配、控制權變更、重組、合併、合併或其他影響我們普通股股份的公司交易,以致管理人認為調整是適當的,以防止ESPP下的利益或潛在利益或計劃下的任何未償還權利被稀釋或擴大,管理人將對ESPP和未償權利進行公平調整。此外,在發生上述交易或事件或某些重大交易,包括控制權變更的情況下,管理人可規定(1)除加拿大參與者外,以其他權利或財產取代尚未行使的權利或終止尚未行使的權利以換取現金,(2)繼承人或尚存公司或其母公司或附屬公司(如有)接管或取代尚未行使的權利,(3)調整受未行使權利約束的股票的數量、種類和類別和/或未行使權利的條款和條件,(4)在下一個預定購買日期之前的新購買日期使用參與者的累計工資扣減來購買股票,並終止正在進行的要約期下的任何權利,或(5)終止所有未決權利。
可轉讓性
除遺囑或繼承法和分配法外,參與者不得轉讓根據ESPP授予的權利,而且這種權利一般只能由參與者行使。
圖則修訂及終止
管理員可以隨時修改、暫停或終止ESPP。然而,任何增加總數量或改變根據ESPP下的權利可能出售的股票類型或改變其員工有資格參與ESPP的公司或公司類別的修正案,都將獲得股東的批准。
美國聯邦所得税的某些後果
以下討論總結了現行所得税法下ESPP的美國聯邦所得税後果,該討論涉及適用於ESPP的一般税收原則,僅供一般參考。其他聯邦税和外國、州和地方所得税不討論,可能會根據個人情況和地方的不同而不同。
如上所述,ESPP具有423節組件和非423節組件。參與者的納税後果將取決於該參與者是否參與了第423節組件或非第423節組件。本摘要假定第423節組件符合《規範》第423節。
423條款對美國參與者的税收後果
ESPP的第423節內容,以及參與者根據該部分進行購買的權利,旨在符合該守則第423節的規定。根據適用的守則條款,在出售或以其他方式處置根據ESPP購買的股份之前,參與者不應繳納任何收入税。這意味着,符合條件的員工將不會在員工被授予ESPP期權之日確認應納税所得額。此外,員工在購買股票時不會確認應納税所得額。在此類出售或處置後,參與者一般將繳納税款,其金額取決於參與者在出售這些股票之前持有該等股票的時間長度。如果股票從授予之日起出售或出售超過兩年,從購買之日起超過一年,或者如果參與者在持有股票期間死亡,參與者(或參與者的遺產)將確認普通收入,作為 中的較小者(1)在出售或處置(或死亡)時股票的公平市值超過購買價的部分,或(2)相當於股票在授予日期的公平市場價值的適用折扣額的金額。任何額外的收益將被視為長期資本收益。如果股票在上述持有期內持有,但以低於買入價的價格出售,則沒有普通收入,參與員工將因賣價和買入價之間的差額而產生長期資本損失。
如果股份在上述持有期屆滿前出售或以其他方式出售,參與者將確認普通收入,一般計算為購買股票當日股票公平市價的超額部分,Skye將有權在員工確認的普通收入金額中扣除補償費用。此類出售或處置的任何額外收益或損失將是長期或短期資本收益或損失,這取決於參與者在出售股票之前購買股票的日期後持有的時間。如果股份在上述持有期屆滿前出售或以其他方式處置,但以低於購買價格的價格出售,參與者將確認相當於股票在購買日期的公平市值超過購買價格的普通收入(斯凱將有權獲得相應的扣除),但參與者一般將能夠報告相當於股票銷售價格與購買日股票公平市場價值之間的差額的資本損失。
非423條款組件對美國參與者的税收後果
非423條款組成部分的參與者將獲得等於參與者購買普通股當天的普通股價值減去購買價格的補償收入。
當參與者出售根據非423條款條款購買的普通股時,參與者還將獲得相當於銷售收益與購買當天普通股價值之間的差額的資本收益或虧損。如果參與者持有普通股超過一年,這種資本收益或損失將是長期的,否則將是短期的。
Skye有權對參與者作為普通收入徵税的金額進行扣除,範圍為根據非423條款組成部分進行購買時確認的普通收入。
新計劃的好處
ESPP計劃下的福利將取決於員工的登記和供款選擇,以及股票在未來不同日期的公平市場價值。因此,無法確定ESPP參與者未來將獲得哪些好處。
某些人士在ESPP中的權益
股東應該明白,我們的高管可能被認為與ESPP的批准有利害關係,因為他們未來可能有資格參與ESPP。儘管如此,Skye董事會認為,重要的是通過採用ESPP來提供激勵和促進留住有經驗的官員。
董事會推薦
斯凱董事會一致建議您投票支持斯凱生物科學公司2022年員工股票購買計劃的批准。
激勵計劃提案
2022年6月14日,由於預期交易即將完成,本公司董事會一致批准了Skye Bioscience,Inc.修訂並重新啟動的2014年綜合激勵計劃(修訂後為“A&R 2014激勵計劃”或“計劃”),但須經股東批准。A&R 2014激勵計劃修訂了公司2014年綜合激勵計劃,以(A)允許根據加拿大證券法和加拿大證券交易所的規則和法規發行股權獎勵,(B)將根據A&R 2014激勵計劃可以發行的股票數量固定為91,219,570股,前提是從2023年開始到2032年1月1日(包括2032年1月1日),股票數量將增加普通股截至上一年12月31日的流通股的5%。除非董事會決定較小幅度的增加,以及(C)將管轄法律部分從加利福尼亞州改為內華達州。我們要求我們的股東批准A&R 2014年激勵計劃。
董事會最初批准了公司2014年綜合激勵計劃,於2014年10月31日生效。公司2014年綜合激勵計劃隨後於2018年10月和2020年8月進行了修訂。A&R 2014激勵計劃的目的是通過以下方式促進我們的長期成功和股東價值的創造:(A)鼓勵我們的員工、外部董事和顧問專注於關鍵的長期目標,(B)鼓勵吸引和留住具有特殊資質的員工、外部董事和顧問,以及(C)通過增加股權將我們的員工、外部董事和顧問與股東利益直接聯繫起來。
我們相信,股權激勵薪酬是我們薪酬實踐的關鍵組成部分,使我們能夠激勵員工,並使他們的努力與創造長期股東價值更緊密地結合在一起。為了繼續我們的股權薪酬實踐,我們認為股東批准A&R 2014激勵計劃是很重要的。
關鍵數據
截至2022年8月10日,根據2014年綜合激勵計劃,已發行37,755,000股可購買總計37,755,000股普通股的期權,行使價由每股0.04美元至0.31美元不等,或每股加權平均行使價為0.06美元;根據2014年綜合激勵計劃已發行106,250股普通股;根據2014年綜合激勵計劃已發行4,000,000股限制性股票單位(“RSU”);根據2014年綜合激勵計劃可供未來發行的13,764,595股普通股。據OTCQB報道,截至2022年8月10日,斯凱普通股的每股收盤價為0.03美元。
A&R 2014年度股票激勵計劃摘要
以下2014年A&R激勵計劃的實質性特徵摘要參考了A&R 2014激勵計劃的條款,其全文作為附錄D附在本委託書之後。A&R 2014激勵計劃也已與本委託書一起以電子方式提交給美國證券交易委員會,並可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上訪問。
本計劃的主要條款
該計劃允許獎勵類型和具體獎勵條款的靈活性,這將允許未來的獎勵基於當時的當前目標,使薪酬與不斷增加的長期股東價值保持一致。
董事會薪酬委員會(“委員會”)一般負責管理本計劃。根據本計劃的規定,該委員會有完全的權力和權力決定何時和向誰授予獎勵,包括每項獎勵的類型、金額、支付形式和其他條款和條件。此外,該委員會有權解釋本計劃和根據本計劃授予的獎勵,併為該計劃的管理制定規章制度。
委員會可將與該計劃有關的某些行政職責委託給我們的官員,包括維護裁決記錄和解釋裁決條款。本計劃下的獎勵可授予下列人士:(I)僱員,(Ii)董事會或我們任何子公司董事會的非僱員成員,或(Iii)為我們或我們子公司提供服務的顧問,但須符合適用法律。委員會在確定各自裁決的類型和數額時,應考慮其認為有關的因素。截至2022年8月10日,有3名非僱員董事、9名僱員和4名顧問有資格獲得該計劃下的獎項。
該計劃將於2032年6月14日終止,除非所有可供發行的股票已經發行,該計劃已被董事會提前終止,或該計劃由我們的股東批准的修正案延長。在終止日期後,不得給予任何獎勵。但是,除非在適用的裁決協議中另有明確規定,否則任何裁決
在終止日期之前根據本計劃授予的獎勵可以延續到該期限結束之後,直至獎勵的正常到期日。根據本計劃授予的期權的最長期限不得超過十年,自授予之日起算。
截至2022年8月10日,根據該計劃授權作為獎勵(和激勵性股票期權)發行的普通股總數量為49,592,511股。
除非根據適用的證券法獲得證券持有人的批准,否則以下限制將適用於該計劃和根據該計劃授予的所有獎勵:(A)在完全稀釋的基礎上,保留用於根據該計劃授予的獎勵發行的證券的數量:(1)相關人士(定義在計劃中)不超過公司已發行證券的10%,或(2)相關人士(定義在計劃中)不超過公司已發行證券的5%;及(B)按完全攤薄原則於12個月內發行予(1)關連人士(定義見計劃)的證券數目,不得超過本公司已發行證券的10%,或(2)關連人士(定義見計劃),不得超過本公司已發行證券的5%。
在(I)獎勵被取消、沒收、到期或終止或(Ii)普通股股份被用於支付與獎勵相關的行使價或預扣税金的情況下,在行使或歸屬獎勵時曾經需要發行的股票可能再次可用於未來根據該計劃進行的授予。
根據該計劃,委員會可以授予股票期權、股票增值權、限制性股票、股票單位和業績單位以及其他以股票和現金為基礎的獎勵。在符合本計劃規定的限制的情況下,每項裁決的條款和條件一般應受授予該裁決的特定文件或協議管轄。授標協議中規定的條款和條件可酌情包括:
A.視為發行日期;
B.到期日期;
C.獎勵;所涵蓋的股份數量
D.可接受的支付手段;
E.行使;時應付的每股價格
F.適用的歸屬時間表;
G.個人績效標準;
H.公司或集團績效標準;
I.持續僱傭要求;或
J.委員會認為適當的任何其他條款或條件,在每種情況下均不與計劃相牴觸
股票期權和股票增值權。認購權持有人將有權在委員會決定的特定期間內,以不低於授予日股份公平市價100%的行使價購買若干普通股。期權行權價格應以現金支付,或在計劃允許的範圍內以其他形式支付。在符合適用法律的情況下,期權的行權價格可以在沒有股東批准的情況下降低。
股票增值權的持有者將有權以現金或股票(由委員會確定)獲得一定數量的股票的價值,其價值等於或以其他方式基於股票在行使時的市值超過該權利的行使價格。
限制性股票和股票單位。受限股票持有人將擁有普通股股份,但須受委員會施加的限制,如果持有人未能在指定時間內滿足某些要求(例如,包括繼續受僱於我們),則可被沒收。受限股票單位的持有人將有權在委員會確定的某個未來日期收到普通股股票或相當於這些股票公平市場價值的現金付款,但須滿足某些要求(例如,包括繼續受僱於我們,直至該未來日期),但須遵守委員會施加的任何限制。
表演獎。在實現委員會確定的業績目標時,委員會可自行酌情給予業績股票或現金獎勵。
除非委員會另有規定,否則只能通過遺囑或繼承法和分配法轉讓《計劃》下的賠償金。委員會可根據其可能施加的條件和限制,允許進一步轉讓,但不得轉讓供審議之用。
如果發生任何股票股息、股票拆分、股票組合、現金和/或資產的非常股息、資本重組、重組或任何類似事件,委員會有權適當和公平地調整受本計劃約束或受本計劃任何獎勵約束的股票或其他證券的數量和種類。
除獎勵協議中可能規定的任何限制性條款外,如果我們是合併或其他重組的當事人,未作出的裁決應以合併或重組協議為準。該等協議可規定(但不限於)尚存公司或其母公司承擔未清償款項、由吾等(如果我們是尚存公司)繼續支付未清償款項、加速歸屬,以及加速到期、現金結算或現金等價物結算,但向加拿大人的參與者發行的股票期權除外。
董事會一般可在確定為可取的情況下修改或終止該計劃。根據國税法、我們所參與的任何市場的規則或美國證券交易委員會的規則進行的某些修改也可能需要得到股東的批准。未經任何參與方同意,不得對本計劃進行任何可能損害該參與方在任何未決裁決下的權利的修訂或更改,但如果委員會確定該等修訂或更改符合下列任一條件,則不需要就任何修訂或更改徵得同意:
A.為了使我們、計劃或獎勵符合任何法律或法規或滿足任何會計準則的要求,需要或適宜,或
B.不合理地不可能顯著減少此類獎勵下提供的利益,或任何此類減少已得到充分補償。
美國聯邦所得税後果
以下關於税收後果的討論僅涉及美國聯邦所得税事宜。參加該計劃的税收後果可能因參與國不同而不同。此外,參加該計劃的税收後果可能因個別情況而異,應當指出,所得税法律、法規及其解釋經常變化。與會者應依靠自己的税務顧問就適用於他們的具體税收後果提供建議,包括州、地方和外國税法的適用性和效力。
股票期權與股票增值權
根據《計劃》發行的部分期權意在構成《守則》第422節所指的“激勵性股票期權”,而根據《計劃》授予的其他期權則是非限制性股票期權。該守則規定了對符合激勵性股票期權資格的股票期權的税務處理,這些股票期權可能比給予非合格股票期權的税務待遇更有利於員工。一般來説,在行使激勵性股票期權時,受權人將確認沒有美國聯邦所得税的收入,儘管如果股票在下文所述的持有期之前出售,受權人隨後可能會確認收入。激勵性股票期權的行權價格與購買時股票的公平市場價值之間的差額是一項税收優惠,可能需要支付替代最低税額。
在出售通過行使激勵性股票期權獲得的股份時(假設出售不是在期權授予之日後兩年內或行使之日後一年內發生),任何收益將作為長期資本利得向期權受讓人徵税。除死亡或永久和完全殘疾外(在這種情況下,受權人有一年的時間行使和獲得激勵性股票期權待遇),受權人在僱傭終止後有三個月的時間行使激勵性股票期權,並在行使時保留激勵性股票期權税收待遇。在受權人終止僱用後三個月以上行使的期權,包括因退休而終止的期權,不符合獎勵股票期權的税務待遇。這類期權將被視為非限制性股票期權。
相反,在行使非限定期權時,受權人確認應納税所得額(須預扣),金額等於行使日股票的公平市價與行使價之間的差額。於購股權持有人出售該等股份時,股份於行使無限制購股權當日的售價與公平市價之間的任何差額將一般視為資本收益或虧損。
被授予股票增值權的參與者不會實現應納税所得額。在行使股票增值權時,參與者將確認相當於股票增值權行使日收到的股票的現金或公允市場價值的普通收入(須由公司扣繳)。參與者一般對因行使股票增值權而收到的任何股票享有税基,該股票增值權等於股票在行使之日的公平市場價值。根據以下討論的限制,本公司將有權在美國聯邦所得税方面獲得與參與者根據上述規則確認的補償收入在時間和金額上相一致的扣減。
根據下面的討論,根據適用於美國公司的規則,根據適用於美國公司的規則,僱主公司在授予或行使激勵性股票期權時不能扣除(儘管如果員工在適用的持有期之前出售瞭如此購買的股票,則可以扣除
到期),而在行使不受限制的股票期權或股票增值權時,僱主公司有權扣除相當於僱員確認的收入的金額。
股票大獎
參與者一般不會在授予股票獎勵時獲得應税收入,例如限制性股票或限制性股票單位。相反,他或她將在他或她在獎勵相關股票的權益變得(I)可自由轉讓或(Ii)不再面臨重大沒收風險的第一個納税年度確認普通補償收入。一般來説,參與者將在股票首次成為可轉讓股票或不再面臨重大沒收風險時確認相當於股票公平市場價值的普通薪酬收入,除非參與者選擇在收到獎勵時按股票的公平市場價值徵税。
員工在根據上述有關授予限制性股票或限制性股票單位的規則確認收入時,將被扣繳聯邦所得税,通常是州和地方所得税。參與人所獲股票的計税基礎將等於該員工根據前款規定確認為補償收入的金額,該員工持有該股票的期間將自收入確認之日起計算。在後來處置在必要的持有期內持有的收到的股票時,員工通常會確認資本收益或損失,相當於在處置中收到的金額與之前確認為補償收入的金額之間的差額。
根據以下“某些税法對扣除額的限制”中的討論,我們將有權就美國聯邦所得税的目的獲得與參與者根據上述規則確認的補償收入在時間和金額上相一致的扣除額,前提是該扣減額可分配給需要繳納美國聯邦所得税的“有效關聯收入”。
税法對扣除額的某些限制
經《減税和就業法案》(TCJA)修訂的第162(M)條,不再規定將某些基於業績的薪酬排除在第162(M)條對支付給“受保僱員”的補償的100萬美元減税限制之外。因此,對於2017年11月2日之後授予或獎勵的績效薪酬,第162(M)條下的豁免不再是扣減結構績效獎勵的考慮因素。委員會可給予不可扣除或可能成為不可扣除的補償,並期望考慮其是否認為此類獎勵符合公司的最佳利益,從而平衡税收效率與長期戰略目標。
《規範》第409a節
《守則》第409a條一般規定,任何延期賠償安排在運作和形式上都必須滿足以下方面的具體要求:(1)付款時間,(2)延期的提前選擇,以及(3)對加快付款的限制。不遵守第409a條可能會導致參與者提前繳納遞延補償的税款(加上利息),並對參與者的收入中包含的此類遞延金額處以20%的罰款。我們打算以一種旨在免除或遵守第409a條的方式來安排本計劃下的獎勵。
法規第457A條
該法第457A條極大地改變了適用於某些外國公司和其他實體向美國人支付遞延賠償的規則。我們預計,根據該計劃授予的股票期權、股票結算股票增值權、限制性股票和限制性股票單位將不受第457A條的約束。但是,可以現金結算的股票增值權可能受第457A條的約束,以及在歸屬後一年內未支付的現金獎勵或股票單位。
第457A條要求,根據不合格實體的遞延補償計劃支付的任何補償,必須在這些金額不再面臨重大沒收風險時計入參與者的收入。因此,可以現金結算的股票增值權,以及在歸屬後一年內未支付的現金獎勵或股票單位,可能會導致在歸屬時計入收益,即使參與者當時尚未行使股票增值權或收到現金或股票的交付。我們目前打算授予不受第457A條約束的獎勵。
現有計劃福利-截至2022年8月10日授予某些人的獎勵
下表列出了截至2022年8月10日根據該計劃授予某些人的受股票期權約束的普通股數量的彙總信息。
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| 2014年綜合激勵計劃 |
姓名和職位 | 價值(美元) | | 選項數量 |
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董事首席執行官兼首席執行官帕特·迪隆 | $ | 610,680 | | | 12,290,000 | |
凱特琳·阿森諾,首席財務官 | 269,240 | | 3,770,000 | |
所有現任執行幹事作為一個整體(2)人 | 879,920 | | 16,060,000 | |
所有現任非執行董事作為一個集團(3)人 | 81,350 | | 925,000 | |
所有現任非執行幹事僱員作為一個羣體(1)人 | 172,040 | | 3,770,000 | |
我們的董事、高管和被提名者的任何聯繫人都沒有在該計劃下持有獎項,也沒有其他人獲得或將獲得此類獎項的5%。
股權薪酬計劃信息
下表包括截至2022年8月10日該計劃的以下信息。根據本計劃可供發行的股票可以根據計劃管理人選擇的股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位獎勵、績效獎勵和其他基於股票或現金的獎勵進行授予。
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計劃類別 | | 數量 證券須為 在鍛鍊時發放 傑出的 選擇權和權利(A) | | 加權平均 行權價格 未平倉期權 和權利 | | 證券數量 保持可用時間 根據以下條款未來發行 股權補償 計劃(不包括證券 反映在(A)欄中 |
證券持有人批准的股權補償計劃 | | | | | | |
修訂和重申2014年綜合激勵計劃 | | 41,755,000 | | | $ | 0.06 | | | 13,764,595 | |
截至2022年8月10日,在行使根據該計劃授予的期權後,已發行106,250股,購買37,755,000股的期權已發行,仍有13,764,595股可供未來授予。截至2022年8月10日,根據該計劃已發放了400萬個RSU。
董事會推薦
斯凱董事會建議對批准修訂和重新修訂的2014年綜合激勵計劃的提案進行投票。
獨立註冊會計師建議
董事會已選擇Friedman LLP作為本公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊公共會計師,並進一步指示管理層在Skye會議上提交獨立註冊公共會計師的選擇供股東批准。
內華達州法律、公司修訂和重述的公司章程或公司修訂和重述的章程並不要求股東批准選擇Friedman LLP作為公司的獨立註冊公共會計師。然而,董事會正在將弗裏德曼有限責任公司的選擇提交給股東批准,這是一種良好的企業慣例。如果股東未能批准選擇,董事會將重新考慮是否保留該公司。即使遴選獲批准,如董事會認為有關改變將符合本公司及其股東的最佳利益,則董事會可酌情於年內任何時間指示委任不同的獨立註冊會計師。
需要在斯凱會議上投下多數贊成票,才能批准弗裏德曼有限責任公司的選擇。只要有法定人數,棄權或其他投票失敗將不會影響獨立註冊公共會計師提案的結果。批准這項提案是例行公事的提案,
經紀人或其他被提名人擁有投票的自由裁量權。因此,這項提議可能不會產生經紀人無投票權的情況。
獨立註冊會計師費用
由Friedman LLP提供的專業服務,用於審計我們的Form 10-K年度報告中包含的年度綜合財務報表,以及我們的Form 10-Q季度報告中包含的未經審計的中期簡明綜合財務報表的季度審查,或者通常由會計師提供的與截至2022年6月30日的三個月期間開始的法定和法規備案或業務相關的服務。到目前為止,Friedman LLP還沒有收取或支付審計相關費用、税費或任何其他費用。
董事會推薦
Skye董事會一致建議您投票贊成批准Friedman LLP作為截至2022年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。
出席或由受委代表出席並有權在會議上投票的普通股的多數贊成票將需要批准Friedman LLP的選擇。棄權將計入對該提案所投的票數,並與反對票具有相同的效果。批准這項提案是一項例行公事的提案,經紀人或其他被提名人有權酌情投票。因此,這項提議可能不會產生經紀人無投票權的情況。
休會提案
如果在Skye會議上,Skye董事會確定有必要或適當地暫停Skye會議以徵集更多代表,如果沒有足夠的票數批准安排建議、ESPP建議、激勵計劃建議或獨立註冊會計師建議,Skye打算就休會建議進行表決。
例如,若在Skye會議上代表並投票贊成該安排建議的普通股股份數目不足以採納及批准該建議(視何者適用而定),以使Skye董事會能夠就該建議徵集額外代表,則Skye董事會可作出有關決定。如果Skye董事會認為這是必要或適當的,Skye將要求其股東就休會提案而不是適用的提案進行投票。
在這份提案中,斯凱要求您授權斯凱董事會徵求的任何委託書的持有人投票贊成休會提案。如果Skye股東批准休會提議,Skye可以將Skye會議和Skye會議的任何休會休會,並利用額外的時間徵集更多的委託書,包括從以前投票的股東那裏徵集委託書。
除其他事項外,對休會建議的批准可能意味着,即使Skye收到了代表足夠票數反對上述提議的委託書,Skye也可以在沒有投票的情況下休會,並尋求説服這些股份的持有人改變他們的投票。此外,如果出席會議的人數不足法定人數,Skye可尋求推遲Skye會議,或由Skye會議主席酌情決定。
Skye董事會建議您投票支持休會提案。
關於Skye會議和投票的一般信息
本委託書現提供予Skye股東,作為Skye董事會徵集委託書的一部分,以供將於下文指定的時間及地點舉行的Skye會議以及在其延期或延期後的任何正式召開的會議上使用。這份委託書為斯凱股東提供了他們需要知道的信息,以便能夠投票或指示他們在斯凱會議上投票。
日期、時間和地點
Skye會議將通過現場音頻網絡直播在線舉行[●]上午9:00(太平洋時間)。
Skye會議將完全虛擬,並通過現場音頻網絡直播進行。斯凱股東可以通過首先在https://web.viewproxy.com/skye/2022.註冊來參加斯凱會議Skye股東將在會議日期之前通過電子郵件收到會議邀請,其中包含唯一的加入鏈接和密碼。Skye股東將能夠在虛擬會議期間聽取、投票和提交問題。
我們創建並實施了虛擬形式,通過使股東能夠完全、平等地從世界各地免費參與,促進股東出席和參與。但是,您將承擔與您的互聯網接入相關的任何費用,例如互聯網接入提供商和電話公司的使用費。虛擬會議使更多的股東(無論規模、資源或實際位置)有可能更快地直接獲取信息,同時為公司和我們的股東節省時間和金錢,特別是在實際出席會議的人數減少的情況下。我們還相信,我們選擇的在線工具將增加股東的溝通。例如,虛擬格式允許股東在Skye會議之前和期間與我們溝通,這樣他們就可以向我們的董事會或管理層提出問題。在Skye會議的現場問答環節中,在時間允許的情況下,我們可能會回答進來的問題,並在與Skye會議的業務相關的範圍內回答提前提出的問題。
記錄股東和街名股東都可以通過現場音頻網絡直播參加Skye會議,在會議期間提交他們的問題,並在會議上以電子方式投票。如果您是註冊持有人,您的虛擬控制號碼將出現在您的代理卡上。如果您通過銀行、經紀商或其他代理人以實益方式持有您的股票,只要您提供股票所有權證明,您就可以參加Skye會議。有關如何通過互聯網聯繫和參與的説明,包括如何證明股票所有權,請登錄https://web.viewproxy.com/skye/2022.如果您通過銀行、經紀人或其他代名人實益持有您的股票,並希望在Skye會議上投票,您必須在註冊期間提供您的銀行、經紀人或其他代名人的合法委託書,您將被分配一個虛擬控制號碼,以便在會議期間投票您的股票。在Skye會議當天,您只能在會議期間通過電子郵件將您的法定委託書副本發送到VirtualMeeting@viewproxy.com進行投票。
將有技術人員隨時為您提供幫助,解決您在訪問Skye Meeting現場音頻網絡直播時可能遇到的任何技術困難。請務必在上午8點前辦理登機手續。(太平洋時間)[●],在斯凱會議當天,以便在會議現場音頻網絡直播開始之前解決任何技術困難。如果您在簽到或會議期間收看網絡直播時遇到任何困難,請發送電子郵件至VirtualMeeting@viewproxy.com或致電866-612-8937。
Skye打算將此委託書和隨附的委託書發送給有權在Skye會議上投票的Skye股東[●].
斯凱會議的目的
召開斯凱會議的目的如下:
1.審議並表決採納本公司與Emerald Health Treeutics,Inc.(“EHT”)於2022年6月14日及2022年7月15日修訂的於2022年5月11日生效的安排協議(“安排協議”)的建議,以及批准擬進行的交易,包括(其中包括)本公司收購所有已發行的EHT股份(“安排建議”)的建議安排(“安排建議”);
2.審議並表決設立本公司2022年員工購股計劃的提案,該方案的副本作為委託書的附錄C(以下簡稱ESPP提案);
3.審議並表決通過和批准斯凱修訂和重新修訂的2014年綜合激勵計劃(“A&R 2014激勵計劃”)的提案,該方案的副本作為委託書的附錄D附於代理聲明(“激勵計劃提案”);
4.審議並表決批准委任Friedman LLP為Skye截至2022年12月31日財政年度的獨立註冊會計師事務所的建議(“獨立註冊會計師建議”);以及
5.如有需要或適當,在沒有足夠票數通過安排建議、獎勵計劃建議、ESPP建議或獨立註冊會計師建議(“休會建議”)的情況下,審議及表決休會建議,以徵集額外代表。
該安排建議、ESPP建議、獎勵計劃建議、獨立註冊會計師建議及休會建議統稱為“Skye建議”。
斯凱董事會的建議
斯凱董事會一致建議斯凱股東投票支持斯凱的提議。請注意,除(A)Emerald Health Science,Inc.或其聯屬公司、(B)EHT或Skye董事或高級管理人員及(C)EHT或Skye任何高級管理人員或董事的任何直系親屬(定義見S-K規則第404項)持有的Skye股份以外,大多數已發行並有權在Skye會議上投票的Skye股份是結束安排的條件。
Skye股東應仔細閲讀本委託書,包括任何以引用方式併入的文件,以及全文附錄,以獲取有關安排及安排協議預期進行的其他交易的更詳細資料。
有權投票的人
只有登記的Skye股東才有權在Skye會議上投票。每個登記的Skye股東對在記錄日期交易結束時持有的每股Skye股票有一張投票權。截至記錄日期,有[●]斯凱的流通股。
記錄日期和投票權
僅在交易結束時持有斯凱普通股的記錄持有人[●]將有權獲得關於Skye會議或其任何延期或延期的通知並在該會議上投票。
截至記錄日期,有[●]已發行並有權在Skye會議上投票的Skye普通股。在記錄日期發行的每股Skye普通股使其持有人有權就將在Skye會議上審議的每個提案投一票。
徵求委託書
本委託書由斯凱董事會就徵集委託書以供斯凱會議使用而提供,該委託書將於以下時間在https://web.viewproxy.com/skye/2022舉行[●],上午9:00(太平洋時間),以及斯凱會議的任何延期或休會。
本委託書徵集的委託書是由斯凱董事會或代表斯凱董事會進行的。預計徵集將主要通過郵寄進行,但也可以通過電話、互聯網或書面形式徵集委託書。此外,Skye保留了Alliance Advisors的服務,以大約20,290美元的費用徵集代理人,並且Skye還同意償還高達3,000美元的自付費用,並就此類約定產生或與之相關的某些責任向其進行賠償。徵集活動的費用將由斯凱承擔。
法定人數
持有已發行及已發行股票的大部分投票權並於記錄日期有權於會議上投票的人士,以遠程參與或由受委代表出席Skye會議,將構成Skye會議處理事務的法定人數。
所需票數
批准本文所列所有提案所需的投票以達到法定人數為前提。
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不是的。 | 建議書 | 所需票數 |
1. | 安排方案 | 結束安排的一項條件是,除由(A)EHS或其聯屬公司、(B)EHT或Skye的董事或高級管理人員以及(C)EHT或Skye的任何高級管理人員或董事的任何直系親屬(定義見S-K規則第404項)持有的Skye股份外,大多數已發行並有權在Skye會議上投票的Skye股份必須投票支持該安排建議(“Skye無利害股東批准”)。
只要有法定人數,棄權、經紀人沒有投票或其他未能投票將不會對安排建議的結果產生影響。 |
| | |
2. | ESPP建議書 | 批准需要在Skye會議上對ESPP提案投下多數贊成票。 只要有法定人數,棄權、經紀人不投票或其他失敗投票將不會對ESPP提案的結果產生影響。 |
| | |
3. | 激勵計劃建議書 | 批准需要在Skye會議上對激勵計劃提案投下多數贊成票。 只要有法定人數,棄權、經紀人未投票或其他失敗投票將不會對激勵計劃提案的結果產生影響。 |
| | |
4. | 獨立註冊會計師建議 | 批准需要在斯凱會議上對獨立註冊會計師提案投下的多數贊成票。
只要有法定人數,棄權或其他投票失敗將不會影響獨立註冊公共會計師提案的結果。
批准這項提案是一項例行公事的提案,經紀人或其他被提名人有權酌情投票。因此,這項提議可能不會產生經紀人無投票權的情況。 |
| | |
5. | 休會提案 | 批准需要在斯凱會議上對休會提議投下的多數贊成票。 棄權、經紀人未投票或其他未能投票將不會對休會提案的結果產生影響。 |
| | |
為確定出席斯凱會議處理事務的法定人數,將計入棄權票。
登記的斯凱股東
如果您是登記的Skye股東,有兩種方式可以投票您的Skye股票。您可以在Skye會議上在線投票,也可以通過代理投票。如委託書表格所示,您可以按照提供的説明通過郵件、電話或互聯網投票您的Skye股票。
| | | | | |
互聯網: | 訪問www.fcrvote.com/skye,輸入隨附的Skye代理卡上打印的11位控制號,即可訪問並按照屏幕上的説明操作。斯凱登記在冊的股東的互聯網投票設施全天24小時可用。 |
| |
電話: | 按照提示,撥打隨附的Skye代理卡上提供的免費電話號碼。您需要輸入11位數字的控制號碼。為斯凱公司登記在冊的股東提供一天24小時的電話投票設施。 |
| |
郵件: | 填寫、簽署並註明所附Skye代理卡的日期,並將填寫好的Skye代理卡放在隨附的郵資已付信封中寄回,地址為:
聯盟顧問 布羅德英畝大道200號 3樓 新澤西州布魯姆菲爾德,郵編:07003 |
| |
幾乎是在會議上: | 登記的Skye股東可以在適當的時間通過在Skye會議期間在線完成投票來投票。預計在Skye會議期間開始投票後,將顯示提案和投票選項,您可以通過從屏幕上顯示的選項中選擇您的投票選項進行投票。您必須單擊提交才能計算您的投票。 |
無論您通過互聯網、電話或郵件投票,您的Skye代理卡必須在晚上11:59之前收到[●](太平洋時間)。我們強烈建議您提前委託代理人投票,簽署並註明所附Skye代理卡的日期,並將其裝在已付郵資的信封中寄回,或在Skye會議之前通過互聯網或電話投票,並按照所附Skye代理卡及以上説明進行投票。
如果您是斯凱的股東,並希望查看有權在斯凱股東大會上投票的斯凱股東的完整名單,請聯繫斯凱的投資者關係部,電話:(858)410-0266,電子郵件:ir@skyebioscience.com,或訪問斯凱的網站https://ir.SKYE.com/investor-relations上的投資者關係頁面,點擊標題為“財務信息”的鏈接進行替代安排。有權在Skye股東大會上投票的完整Skye股東名單也將在Skye股東大會期間通過虛擬會議網站供查閲。
受益的Skye股東
如果您的Skye股票由經紀賬户或其他被指定人持有,您將被視為以“街道名稱”持有的股票的實益所有人,代理材料將由您的經紀人或其他被指定人連同投票指導卡一起轉發給您。除非您的經紀人擁有對某些事項進行投票的自由裁量權,否則如果沒有您的指示,您的經紀人將不能投票表決您的Skye股票。經紀人預計不會有自由裁量權投票支持任何提案。為了確保您的投票被計算在內,您應該指示您的經紀人按照您的經紀人提供的程序投票您的股票。許多經紀人通過互聯網或電話徵求投票指示。
作為受益所有人,您也被邀請參加Skye會議。然而,您不得在會議期間投票以街道名義持有的股票,除非您從記錄持有人(即您的經紀人)那裏獲得以您為受益人的委託書。
代表人的投票
如果您已正確填寫、簽署並交付您的委託書,則您的委託持有人可以在Skye會議上投票支持您的Skye股票。由委託書代表的Skye股份將根據Skye股東在可能要求的任何投票中的指示進行投票或不投票,如果Skye股東就將採取行動的任何事項指定了選擇,Skye股份將相應地進行投票。倘就任何該等事項並無如此指明選擇,而隨附之代表委任表格所指名之人士已獲委任為代表持有人,則該代表所代表之Skye股份將投票贊成Skye建議。
隨附的代表委任表格授權代表委任人酌情處理對Skye會議通知所指事項的任何修訂或更改,以及任何其他可能提交Skye會議的適當事宜。如果對Skye會議通知中描述的事項提出任何此類修訂或變更,或如果任何其他事項在Skye會議上適當提出,則委託持有人可按其認為最佳的方式投票表決您的Skye股份。Skye董事會目前不知道對將提交Skye會議採取行動的事項的任何修訂,或將提交Skye會議採取行動的任何其他事項。
委託書的撤銷
已提交委託書的註冊斯凱股東可以在委託書被行使之前的任何時間撤銷委託書。如果斯凱股東是登記持有人,斯凱股東可以通過以下三種方式之一完成這項工作:第一,在斯凱會議之前,向斯凱祕書遞交經簽署的撤銷委託書通知,地址如下。其次,填寫並提交一張日期較晚的斯凱代理卡。第三,出席斯凱會議並在會上投票。僅出席Skye會議並不會撤銷之前的委託書;相反,註冊的Skye股東也必須在Skye會議上投票才能撤銷之前提交的委託書。
若要通過郵件更改代理指示,Skye股東應將任何撤銷通知或完整的新Skye代理卡(視情況而定)發送至Skye的代理顧問,地址如下:
聯盟顧問
布羅德英畝大道200號
3樓
新澤西州布魯姆菲爾德,郵編:07003
如果您已指示經紀人投票您的股票,並希望更改您的投票,您必須按照從您的經紀人收到的指示來更改這些指示。
證券主要持有人及董事及行政人員實益持有的股份
在記錄日期,有[●]已發行的Skye股票。每一股Skye股票都有一票的權利。
於記錄日期,Skye及其聯營公司的董事及行政人員實益擁有並有權投票1,000,000股Skye股份,佔Skye已發行股份總數不足1%。
有關安排的説明
安排的背景
2022年5月11日,EHT和Skye簽訂了《安排協議》,其中列出了實施該安排的條款和條件。該安排協議是Skye特別委員會和EHT特別委員會及其各自的法律和財務顧問之間廣泛距離談判的結果。以下是安排協議簽署及公佈前的主要事件摘要。
斯凱董事會和斯凱高級管理團隊定期審查和考慮斯凱的長期戰略計劃和目標,包括業務合併、收購和其他戰略機會。作為正在進行的評估的一部分,斯凱董事會與斯凱的高級管理團隊一起,不時考慮各種提高股東價值的機會,包括與其他公司進行戰略合併的可能性。
2021年10月26日,Skye首席執行官Dhillon先生在公司標準的季度董事會會議上會見了Skye董事會,討論了與EHT潛在交易的優點和戰略理由。在這次討論中指出,與EHT的交易可以增加Skye的價值,因為它是一種有效的方式,可以獲得必要的資金和營運資金,以支持通過第二階段臨牀開發來支持SBI-100的開發。Skye的外部法律顧問Morison&Foerster LLP的代表與Skye董事會審查了某些法律事項,包括Skye董事會與潛在收購EHT有關的受託責任。
經討論後,斯凱董事會決定成立一個由獨立斯凱董事組成的特別委員會(“斯凱特別委員會”),以考慮及磋商與EHT的潛在交易,以符合斯凱及其股東的最佳利益,因為斯凱的兩名董事Dhillon先生及Jim Heppell亦為EHT的董事。有關Skye董事及高級管理人員在交易中利益的其他資料,請參閲本委託書中題為“安排説明-董事及管理層在安排中的利益”一節。
同一天,斯凱特別委員會成立,瑪格麗特·達萊桑德羅博士和普拉文·泰爾博士被任命為斯凱特別委員會的成員,他們都被確定為獨立的董事會成員,與EHT的任何交易都是公正的。普拉文·泰爾博士被任命為斯凱特別委員會主席。斯凱董事會還決定,如果斯凱繼續進行對EHT的潛在收購,該收購的完成將取決於就該交易投票的大多數沒有利害關係的斯凱股東的批准。
2021年11月16日,在簽署共同CDA後,EHT首席執行官Riaz Bandali和Dhillon先生就Skye和EHT在尋求彼此的戰略交易中是否會受益進行了討論,因為EHT正在評估其核心業務之外的戰略選擇。11月17日和18日,雙方討論了戰略交易的好處,Dhillon先生向EHT管理層介紹了Skye的主要候選者SBI-100的臨牀開發戰略。
2021年11月21日,EHT聘請了EHT的財務顧問Vantage Point Advisors(“Vantage Point”)協助其確定參與大麻類藥物開發的潛在收購或合併候選者。在這次接觸之後,Vantage Point與Skye的特別委員會主席Tyle博士進行了接觸,進一步討論了Skye和EHT之間潛在的戰略交易。
2021年12月14日,基思·沃德博士被任命為斯凱董事會成員和斯凱特別委員會成員。
從2021年12月17日至2022年2月16日,斯凱特別委員會及其顧問,包括其法律顧問Fasken Martineau Dumoulin LLP(“Fasken”),對EHT及其資產進行了初步盡職調查審查。在2022年2月16日至2022年5月11日期間,Skye和EHT的代表及其各自的顧問參加了多次關於Skye和EHT各自的業務以及法律、財務和監管事項的盡職調查會議。
在完成初步盡職調查後,包括審查EHT的資產淨值、與逐步結束EHT業務相關的成本和可比交易,並在其外部法律顧問的協助下,Skye準備了一份關於兩家公司之間的戰略交易的非約束性條款説明書(“條款説明書”)的初稿。2021年12月17日,斯凱向EHT發送了一份條款説明書的初稿。
2022年1月下旬,斯凱特別委員會收到了EHT的條款説明書修訂草案。在向Skye交付修訂的條款説明書後,EHT特別委員會和EHT管理層與Skye特別委員會和Skye管理層進行了廣泛的討論和談判,雙方交換了條款説明書的進一步修訂版本。
2022年2月18日,EHT和Skye簽署了條款説明書。條款説明書除其他外,規定了2022年4月18日到期的排他期,在此期間,EHT將不被允許就潛在的替代交易採取任何行動,前提是EHT被允許繼續採取行動處置其大麻相關資產。因此,EHT和Skye停止了與其他各方關於潛在業務合併的所有談判。
在執行條款説明書後,斯凱特別委員會和斯凱管理層在其顧問的協助下,對EHT的資產和財務狀況進行了全面的盡職調查審查。EHT及其顧問和Skye及其顧問之間舉行了多次正式和非正式會議和陳述,期間向EHT提供了有關Skye及其業務、資產和財務狀況的信息,並向Skye提供了有關EHT及其業務、資產和財務狀況的信息。
2022年3月10日,斯凱特別委員會開會討論了擬議的交易,包括EHT正在進行的運營、法律、税務和財務盡職調查的狀況。
安排協議草案於2022年3月11日由Skye的法律顧問提供給EHT的法律顧問。
2022年3月15日,斯凱特別委員會開會討論了擬議的交易,包括EHT正在進行的運營、法律、税務和財務盡職調查的狀況。
2022年3月19日,EHT的法律顧問向Skye的法律顧問提供了一份修訂後的安排協議。在收到後,於2022年3月24日,Skye特別委員會及其顧問舉行會議,討論修訂後的安排協議以及EHT正在進行的運營、法律、税務和財務盡職調查。
2022年3月30日,EHT的法律顧問向Skye的法律顧問發送了一份由Skye和某些EHT股東就安排協議訂立的形式的支持協議(“EHT支持協議”),該協議規定,該等股東同意投票支持安排協議,而不以任何可能延誤、阻止、幹擾或阻礙安排的方式投票。有關其他信息,請參閲本委託書中標題為“支持協議”的部分。
2022年3月31日,斯凱特別委員會舉行會議,討論《安排協議現狀》修訂草案以及EHT正在進行的運營、法律、税務和財務盡職調查。在這次會議上,斯凱的首席財務官凱特琳·阿森諾女士審閲了斯凱的美國律師提供的初步法律盡職調查報告,該報告確定了與安排協議相關的需要簽署的附屬協議。
2022年4月1日,斯凱向EHT發送了一份安排協議修訂草案。
2022年4月7日,斯凱特別委員會開會討論了擬議的交易,包括EHT正在進行的運營、法律、税務和財務盡職調查的狀況。在這次會議期間,阿森諾女士審閲了斯凱的加拿大律師提供的初步法律盡職調查報告。
2022年4月14日,EHT和Skye簽署了一項書面協議,將條款説明書的排他性期限延長至2022年4月27日。專營期於2022年4月26日(至2022年5月9日)和2022年5月9日(至2022年5月12日)進一步延長。
2022年4月21日,斯凱特別委員會開會討論了擬議交易的現狀,包括斯凱的運營、税務、財務和法律盡職調查的現狀和現狀,以及安排協議中的某些關鍵問題。與Skye特別委員會的討論包括與將股權薪酬獎勵滾動到Skye獎勵計劃有關的運輸關鍵決策點、由此產生的管理層組成以及監管方面的考慮。此外,阿森諾女士根據迄今的盡職調查,向特別委員會審查了一份初步的形式現金流量預測。
2022年4月25日,EHT的法律顧問從Skye的法律顧問那裏收到了一份支持協議草案(“Skye支持協議”),該支持協議將由EHT和某些Skye股東就安排協議訂立,該協議規定,這些股東同意投票贊成該安排,而不投票他們的股份
以任何可能延遲、阻止、幹擾或阻礙安排的方式分享股份。有關其他信息,請參閲委託書中題為“支持協議”的部分。
2022年4月28日,斯凱特別委員會開會討論了與擬議交易有關的某些事項。Skye的財務顧問Scalar CA,LLC(“Scalar”)的代表審查了Scalar與Skye特別委員會對這一安排的初步財務分析,包括與EHT估值相關的變量。經過廣泛討論後,Skye特別委員會決定建議較低的EHT交換比率,以反映與EHT估值相關的風險狀況。
2022年5月4日,斯凱特別委員會成員會見了EHT的代表,斯凱提出了對交換比率的某些修改。
在2022年5月6日至2022年5月8日期間,斯凱特別委員會的成員與EHT特別委員會的代表舉行了多次電話會議,討論匯率問題。
雙方就《安排協定》的最後條款進行了談判,同時與斯凱特別委員會就剩餘的關鍵問題保持不斷的溝通和指示。
2022年5月11日,斯凱特別委員會舉行正式會議,審議批准《安排協議》和《安排協議》擬進行的交易。Skye的法律顧問為Skye特別委員會總結了安排協議的最終條款,Skye的管理層審查了其顧問的最終盡職調查報告。Scalar的代表審閲了其對與Skye特別委員會的安排的財務分析,並向Skye特別委員會提交了一份口頭意見(隨後以書面確認),指出於該日期,基於並受制於所遵循的程序、所作的假設、所進行審查的資格和限制,以及Scalar在準備其意見時所考慮的其他事項(見本委託書附錄E),安排協議項下的交換比率從財務角度而言對Skye普通股持有人是公平的。經過討論,斯凱特別委員會一致認為,安排協議和安排對斯凱及其股東是公平、可取和最符合其利益的。特別委員會會議後,斯凱董事會一致批准該安排協議,並認定該安排協議及擬進行的交易,包括該安排,對斯凱及其股東是公平、適宜及符合其最佳利益的。
在2022年5月11日當天剩餘的時間裏,EHT和Skye的律師敲定了安排協議和支持協議。安排協議和支持協議於2022年5月11日簽署,安排協議於2022年5月12日上午公開公佈。
2022年5月18日,Emerald Health Science,Inc.簽訂了Skye支持協議和EHT支持協議。
於2022年6月14日,Skye與EHT對安排協議進行修訂,以反映Skye完成交易後董事會的若干變動,並放棄安排協議中要求Skye獲得Emerald Health Biotech Espana S.L.(“EHB SL”)豁免以支付因安排協議預期的交易而可能產生的任何控制權變更付款的安排協議中的任何控制權變更付款。
2022年7月15日,Skye和EHT對安排協議進行了第二次修訂,以修訂安排協議中“外部日期”的定義,並延長召開Skye股東特別會議的日期。
作出安排的原因
在作出核準《安排協定》的決定的過程中,斯凱特別委員會和斯凱董事會舉行了多次會議,與其高級管理層、顧問和法律顧問進行了協商,審查了大量信息,並考慮了許多原因,其中包括:
·Skye需要資金來支持其候選產品的臨牀前和臨牀開發,包括Skye通過第二階段臨牀試驗推進其主要臨牀候選SBI-100所需的資金;
·預期《安排協議》及其設想的交易將是比所考慮的其他備選辦法更省時、更具成本效益的資本獲取手段;
·Skye董事會認為,在審查了Skye董事會審議的各種融資和其他戰略選擇以提高股東價值後,沒有任何替代安排的替代方案合理地可能為Skye的股東創造更大的價值;
·EHT的歷史業務、資源和資產;
·收購後Skye的預計財務狀況、運營、管理結構、地理位置、運營計劃、現金消耗率和財務預測(包括支持Skye計劃的臨牀試驗和運營的能力);
·及時完成該安排的可能性,以及如果該安排不發生,斯凱的可行戰略替代方案(除其他外,包括斯凱的財務前景和獲得繼續成功運營所需的資本);
·安排的結構和條款,包括:
◦安排協議條款和其他交易文件的對等性質,包括各方的陳述、擔保和契諾,以及斯凱董事會確定這些條款和條件在這類戰略交易中是適當的;
◦關於完成安排的條件,以及Skye董事會認為,雖然完成安排需要滿足各種條件,包括某些批准,但這些條件和批准很可能會及時得到滿足;
◦《安排協議》的條款旨在限制當事人徵求第三方收購建議的能力,但給予雙方考慮和執行主動上級建議的能力,《安排協議》的條款規定在與收購建議發生後終止《安排協議》有關的特定情況下支付EHT終止金額或Skye終止金額(視情況而定),以及Skye董事會得出結論認為這些條款是增加完成安排的可能性的適當和合理的手段;
·Scalar於2022年5月11日向Skye特別委員會提交的口頭意見(隨後得到書面確認)表明,截至該日期,根據Scalar在準備其意見時考慮的其他事項(作為本委託書附錄D),根據並遵守所遵循的程序、做出的假設、所進行的審查的資格和限制以及Scalar考慮的其他事項,從財務角度來看,根據安排協議的交換比率對Skye普通股持有者是公平的,下文題為“安排説明-Skye財務顧問的意見”的委託書部分更全面地描述了這一點;
·支持協議,根據這些協議,Skye和EHT的某些董事、高級管理人員和股東分別僅以Skye和EHT股東的身份同意投票表決其在Skye普通股或EHT普通股(視情況而定)中的所有股份,分別贊成通過或批准安排協議;以及
·斯凱特別委員會認定上述安排協議、相關文件和協議以及上述交易,包括安排計劃是可取的、對斯凱及其股東公平的、符合其最大利益的,以及斯凱特別委員會建議斯凱董事會批准上述規定。
斯凱特別委員會和斯凱董事會在審議有關安排和潛在利益衝突時還審議了一些不確定因素和風險,包括:
·在安排懸而未決期間,管理層可能在較長一段時間內轉移注意力,並在結束後逐步結束EHT,並實施EHT實現進程的任何剩餘行動;
·Skye的高級管理人員和董事與該安排有關的潛在利益衝突(詳情見委託書中題為“安排説明--Skye董事和管理層在該安排中的利益”的部分);
·由於安排協議項下的交換比率在執行安排協議時是固定的,不會根據Skye股票或EHT股票的市場價格的變化進行調整,因此在安排完成後將向EHT股東發行的Skye股票的交易價格可能顯著高於簽訂安排協議時的交易價格,以及安排協議沒有為Skye提供基於價格的終止權或其他類似保護的事實;
·Skye股東將不被允許就這一安排尋求對其股票的評估;
·EHT股東行使與該安排有關的異議權利的風險;
·與該安排有關的鉅額費用,包括無論該安排是否完成都可能發生的費用;
·EHT董事會在某些情況下終止《安排協議》或改變其建議EHT股東批准該安排的能力;
·如果Skye董事會在某些情況下終止《安排協議》,Skye將被要求向EHT支付500,000加元的終止金額;
·《安排協議》中的某些陳述和擔保在交易結束後不再存在的事實,以及在交易結束後可能產生的責任的潛在風險;
·關閉前EHT的現金淨額或淨資產可能減少,包括與出售EHT的設施和EHT實現過程有關的任何與市場風險有關的不可預見的影響;以及
·與EHT、Skye和由此產生的發行人的安排和業務相關的其他風險,包括本委託書標題為“風險因素--與安排有關的風險”和“關於EHT的信息”部分所述的風險。
前述關於斯凱特別委員會和斯凱董事會所審議的信息和因素的討論並不是要詳盡無遺,而是要包括斯凱董事會所考慮的重要因素。
斯凱特別委員會和斯凱董事會將所有這些因素作為一個整體進行了審議,總的來説,得出的結論是,這一安排的潛在好處超過了這一安排的風險和不確定性。此外,Skye特別委員會及Skye董事會知悉並考慮其董事及行政人員的利益,而該等利益不同於題為“安排説明--Skye董事及管理層在安排中的利益”一節一般所述的Skye股東的利益,或不同於該股東的利益。鑑於斯凱特別委員會和斯凱董事會在評估安排時審議的各種因素以及這些事項的複雜性,斯凱特別委員會和斯凱董事會認為這些因素沒有用處,也沒有試圖對這些因素進行量化、排序或以其他方式賦予相對權重。在考慮上述因素時,斯凱特別委員會和斯凱董事會的個別成員可能對不同的因素給予了不同的權重。斯凱特別委員會和斯凱董事會對上述因素進行了全面分析,包括與斯凱管理層、財務和法律顧問進行了透徹的討論和詢問,並認為總體上有利於和支持其決心的因素。
前述對斯凱特別委員會和斯凱董事會審議支持這一安排的因素的描述具有前瞻性。閲讀這一信息時應考慮到題為“有關前瞻性陳述的信息”一節中討論的因素。
斯凱董事會的建議
2022年5月11日,斯凱特別委員會經過仔細考慮,一致認為安排協議和安排對斯凱及其股東是公平、可取和最符合其利益的,並建議斯凱董事會批准安排協議和安排。在特別委員會於2022年5月11日舉行會議後,Skye董事會考慮到特別委員會的一致建議,批准了安排協議,並確定安排協議及其擬進行的交易,包括該安排,對Skye及其股東是公平、明智和最符合其利益的。
斯凱董事會一致建議股東投票支持這項安排建議。
EHT實現過程
2021年11月29日,EHT宣佈正在進行退出大麻行業的進程,EHT於2021年11月39號的新聞稿中披露了這一消息,其細節載於《安排協議》(“EHT實現過程”)附表“D”。根據《安排協議》,允許EHT開展EHT實現進程,但沒有義務完成EHT實現進程的任何行動。在確定是否違反了本協議項下的EHT聲明或保證時,不會考慮EHT實現過程的實施以及EHT就《安排協議》的EHT實現過程所規定的具體行動或步驟。自安排協議日期起,EHT不會採取任何與EHT實現過程相關的行動,但如未經Skye事先書面同意或批准,EHT不會採取與EHT實現過程相關的合理必要步驟或行動,並在考慮到監管、税務和運營方面的考慮後合理行事,並且在未事先獲得同意或批准之前,不得采取任何違反法律或需要任何第三方或政府當局同意或批准的行動。
在完成EHT實現過程中,EHT已同意(A)就根據EHT實現過程提出的任何交易的結構與Skye進行磋商;(B)為Skye提供一個合理的機會來審查和
在執行任何協議之前,對任何協議和任何安排的條款提供意見和意見,這些意見和意見將構成EHT實現過程的一部分,並適當考慮任何此類意見和意見,並採取合理行動;(C)採取合理措施,以税收高效的方式完成任何交易,包括考慮EHT和Skye的税務屬性,包括在安排完成後,包括根據Skye的意見或意見;以及(D)考慮到EHT和Skye的監管、税務和運營考慮,包括在安排完成後,包括根據Skye的意見或意見,在繼續進行構成EHT實現過程一部分的任何交易時。
佈置圖的説明
以下有關安排計劃若干交易步驟的摘要乃參考安排計劃全文而有所保留,該安排計劃的副本作為本委託書的附錄B附上。
這項安排是根據不列顛哥倫比亞省法律規定的安排計劃執行的。安排計劃的目的是促進將按特定順序進行的一系列交易,因此,斯凱將收購所有已發行的EHT股票。
根據本安排,自生效時間起,下列事件或交易應按下列順序發生並被視為按下列順序發生,而無需任何人進一步授權、採取任何行動或辦理手續:
1.在生效時間,
(A)如持不同意見的股東最終被裁定有權獲支付該持不同意見股東已行使異議權利的持不同意見股份的公平價值,則該持不同意見股東所持有的每股EHT股份須並應被視為由其持有人轉讓予Skye(免除所有留置權),而Skye有義務為此支付釐定並須支付的款額;該等EHT持不同意見的股東將不再是該等EHT股份的持有人,或不再擁有作為該等EHT股份持有人的任何權利,但根據經安排計劃及臨時命令修訂的不列顛哥倫比亞省法律所訂的持不同政見者權利而釐定及支付的該等EHT股份的公允價值除外;及
(B)在前一步驟進行的同時,每名EHT持不同意見的股東的姓名須從EHT股份登記冊上除名,而該等EHT股份將於生效日期自動註銷;
2.緊接上述步驟之後:
(A)在緊接生效時間之前已發行的每股EHT股份(EHT持不同意見股東持有的持不同意見股份除外,他們最終被確定有權獲得根據安排計劃和臨時命令修訂的不列顛哥倫比亞省法律下的異議權利確定的持不同意見股份的公允價值),應且應被視為由其持有人轉讓給Skye(無任何留置權),以換取發行對價股份;
(B)在上述步驟進行的同時,依據上一步驟轉讓予Skye的每股EHT股的持有人即不再是該股份的持有人,或作為其持有人享有任何權利,但就根據上一步驟持有的每股EHT股份收取可發行代價的權利除外,並須從EHT股份登記冊上除名,而每股該等EHT股份的合法及實益所有權將轉讓予Skye,Skye將成為及被視為該EHT股份的受讓人及合法及實益擁有人(無任何留置權),並將作為唯一持有人記入EHT的中央證券登記冊;和
(C)斯凱將是所有已發行的EHT股票的持有人;
3.與第2項中的步驟同時進行:
(A)在生效日期尚未行使的每項EHT期權,將不再代表收購EHT股份的期權或其他權利,其持有人將不再採取任何行動或手續,且不受任何留置權的限制,以換取一項替代期權,以購買相當於交換比率的乘積的Skye股份(四捨五入至最接近的整數位),乘以在緊接生效時間前行使該EHT購股權而可發行的EHT股數(向下舍入至下一整股Skye股份),每股Skye股的行使價等於緊接生效時間前該EHT購股權的每股行使價除以交換比率並向上舍入至最接近的整數分(前提是,如果上述計算導致可對一股Skye股份的一小部分行使替代期權,則Skye股份的數目
在該等替換購股權的規限下,該等購股權須四捨五入至下一個Skye股份的整數數目),而EHT購股權隨即註銷。每項替代期權的到期期限、行使條件、行使方式以及其他條款和條件應與交換該期權的EHT期權的條款和條件相同,並受Skye修訂的綜合激勵計劃的條款管轄。此後,任何先前證明EHT選項的文件應證明並被視為證明該替代選項,且不簽發證明該替代選項的證書。意在將税法第7(1.4)款適用於這種期權交換。因此,儘管有前述規定,如果需要,替換期權的行權價格將提高,以使緊接交換後的替換期權的現金金額不超過緊接交換前的EHT期權的現金金額;
(B)每份EHT認股權證(如於生效日期尚未行使)將由其持有人在沒有任何進一步行動或手續及無任何留置權的情況下交換,以換取一份替代認股權證,其數目等於交換比率乘以在緊接生效時間前行使該等EHT認股權證時可發行的EHT股份數目的乘積,而每股Skye股份的行使價格相等於緊接生效時間前該等EHT認股權證的每股行使價格除以交換比率,並向上舍入至最接近的整數仙(但,若上述計算結果導致可就一小部分Skye股份行使置換認股權證,則須受該置換認股權證約束的Skye股份數目應向下舍入至Skye股份的下一個整數數目,而EHT認股權證將隨即註銷。每份替換認股權證的到期日、行使條件和方式以及其他條款和條件應與其交換的EHT認股權證的條款和條件相同。任何以前證明EHT認股權證的文件此後應證明並被視為證明該替代認股權證,且不得簽發證明該替代認股權證的證書;
(C)EHT綜合激勵計劃須予終止,併為更明確起見,根據該計劃而獲得以前由EHT證券持有人持有的任何EHT證券的所有權利均須終止;及
4.除Skye外,任何人均不對EHT的股本負有任何權利、責任或其他義務,而在緊接生效時間之前,就上述適用於該持有人的每一步驟而言,持有EHT股份、EHT期權或EHT認股權證的每位持有人,在該步驟發生時,應被視為已籤立並交付根據該步驟轉讓該持有人所持有的所有EHT股份、EHT期權或EHT認股權證所需的所有同意、解除、轉讓及豁免(法定或其他)。
支付安排代價
在收到最終訂單後,在生效日期或生效日期之前,Skye應向託管機構交付或安排交付足夠的Skye股份(以及向Skye的轉讓代理髮出的任何必要的資金指示),以滿足根據該安排支付給EHT股東(EHT異議股東除外)的總代價。
至上
自生效時間起及生效後:(I)安排計劃應優先於在生效時間之前發行的與EHT證券有關的任何和所有權利;(Ii)EHT證券持有人及其任何受託人和轉讓代理人的權利和義務應完全如安排計劃所規定的那樣;及(Iii)所有基於EHT任何證券或以任何方式與EHT證券有關的訴訟、訴訟因由、索賠或法律程序(實際或有,不論先前是否斷言)均應視為已了結、妥協、釋放及裁定,除非安排計劃所載者除外。
安排圖則的修訂
EHT和Skye保留在生效時間之前隨時和不時修改、修改和/或補充安排計劃的權利,但任何此類修改、修改或補充必須:(I)以書面形式列出,(Ii)得到EHT和Skye的批准,(Iii)向法院提交,如果在EHT會議之後進行,則得到法院的批准,以及(Iv)如果法院要求,則傳達給EHT股東或得到法院的批准。對安排計劃的任何修訂、修改或補充可由EHT在EHT會議之前的任何時間提出(前提是Skye必須同意,該同意不得被無理地扣留或推遲),並可在沒有或沒有任何其他事先通知或通信的情況下提出,如果EHT會議的投票人提出並接受了這樣的建議(臨時命令可能要求的除外),則將成為所有人安排計劃的一部分
目的。法院在EHT會議後批准或指示的對安排計劃的任何修訂、修改或補充,只有在以下情況下才有效:(I)得到EHT和Skye雙方的同意,以及(Ii)如果法院或適用法律要求,以法院指示的方式獲得投票的EHT股東的同意。對《安排計劃》的任何修訂、修改或補充可在生效日期後進行,但只有在得到EHT和Skye雙方同意的情況下才能生效,但前提是該等修訂、修改或補充涉及EHT和Skye合理地認為屬於行政性質的事項,以更好地實施《安排計劃》,並且不會損害EHT和Skye或任何前EHT證券持有人的財務或經濟利益。
安排計劃生效的程序
根據《安排協議》的條款,《安排》將以《BCBCA》第288條下的法院批准的《安排計劃》的形式實施。為使該安排生效,必須採取下列程序步驟:
·該安排必須以臨時命令中規定的方式獲得EHT股東的批准;以及
·法院必須批准批准這一安排的最終命令。
此外,只有在安排協議所載安排的所有其他先決條件(包括所需的監管批准及Skye無利害關係股東批准)已獲適當人士滿足或豁免的情況下,安排才會生效。關於其他先決條件的説明,見“安排協議及相關協議--完成安排的條件”。
評估和持不同政見者的權利
斯凱股份的持有者將沒有任何與這一安排相關的評估或異議權利。
EHT股份的登記持有人可根據經安排計劃及臨時命令修訂的BCBCA第8部第2分部所載方式,就EHT安排決議案行使異議權利,惟儘管BCBCA第242(1)(A)條另有規定,有關EHT安排決議案的異議通知必須由有意行使異議的持有人送交EHT,並須於下午5:00前由EHT收到。(温哥華時間)在EHT會議前的第二個工作日(或如果EHT會議被推遲或休會,則在被推遲或休會的EHT會議日期之前至少48小時(不包括非工作日))。
對EHT安排決議的異議程序要求嚴格遵守適用的異議程序。在下列情況下,EHT股份的登記持有人有權獲得支付該持有人持有的EHT股份的公允價值:(I)該持有人根據經安排計劃及臨時命令修訂的《商業及期貨事務管理法》第8部第2分部行使異議權利,及(Ii)該安排生效。如於生效日期,股東已正式及有效行使異議權利或已提起訴訟行使異議權利的EHT股份總數超過當時已發行的EHT股份的5%,則EHT或Skye有權酌情決定不完成安排。
以下對異議程序的描述並不是異議股東要求支付其EHT股份的公允價值並參照安排計劃、臨時命令和BCBCA第8部分第2分部的全文而有資格遵循的程序的全面陳述。
審理最終命令申請的法院有權更改本文所述的異議權利。
適當行使異議權利的EHT股東以及以下人員:
·最終有權獲得其EHT股份的公允價值(根據BCBCA確定),該公允價值,即使BCBCA第8部分第2分部有任何相反規定,應在會議通過EHT安排決議的前一天交易結束時確定,應由Skye支付相當於該公允價值的金額,並將被視為在有效時間將這些EHT股份轉讓給Skye,無需任何進一步的行為或手續,且不受所有留置權、債權和產權負擔的影響,且無權獲得任何其他付款或對價。包括在該持有人沒有對該等EHT股份行使異議權利的情況下根據該安排應支付的任何款項;或
·最終因任何原因無權為其EHT股份支付公允價值的人,應被視為在生效時與未行使異議權利的EHT股份持有人相同的基礎上參與了安排。
斯凱的財務顧問的意見
2022年5月11日,在Skye特別委員會的一次會議上,Scalar向Skye特別委員會提出了口頭意見,隨後以書面形式確認,根據安排協議,從財務角度看,截至該日期,Skye普通股持有人根據安排協議交換比例(不影響安排協議預期的交易對任何特定Skye股東(定義見安排協議)的任何影響,但以Skye普通股持有人的身份除外),並受所遵循的程序、所作假設、約束和限制的限制,以及Scalar在準備其意見時考慮的其他事項。
Scalar於2022年5月11日發表的書面意見全文,列明瞭所遵循的程序、所作的假設、所考慮的事項、所進行的審查的資格和限制,以及Scalar就該意見所考慮的其他事項,作為附錄E附於本委託書。本委託書中Scalar的意見摘要全文參考Scalar的書面意見全文。Scalar的諮詢服務和意見是為Skye董事會提供的信息和協助,該意見並不構成任何Skye股東應如何就安排或任何其他事項投票的建議。
在得出它的意見時,Scalar,以及其他一些事情:
·審查了日期為2022年5月10日的《安排協定》草案以及與《安排協定》有關的其他相關法律文件;
·審查了某些可公開獲得的財務報表以及Skye的其他業務和財務信息;
·審查了關於EHT的2021年12月31日終了年度的未經審計財務報表;
·審查了關於EHT的2020年12月31日終了年度和2019年12月31日終了年度的經審計財務報表;
·與Skye的高級管理人員討論了執行安排協議的理由、時間表和程序,以及Skye和EHT的業務、財務狀況、未來前景和預計業務以及業績;
·審查了經紀人對2022年5月11日關於位於魁北克省ST-Eustache的某些EHT不動產(簡稱“VDL”)的價值的意見(簡稱“BOV”);
·審查了由Skye管理層(簡稱“管理層”)編制和提供的與EHT估計的未來現金流有關的EHT預計財務報表(稱為“清盤預測”)(包括管理層對實現此類預測的風險和不確定性的看法);
·分析了與製藥和生物技術行業以及Skye和EHT網站有關的公開提供的相關信息;以及
·進行了其他分析,審查了其他信息,並考慮了Scalar認為適合提供意見的其他因素。
在對匯率進行分析和發表意見時,Scalar依賴並假定公開提供或提供的或以其他方式向Scalar提供或與Scalar討論或審查的信息的準確性和完整性,而不承擔獨立核查的責任或責任。Scalar還依賴於Skye管理層的保證,即所提供的財務信息是根據行業慣例在合理基礎上編制的,他們不知道有任何信息或事實會使Scalar獲得的任何信息不準確、不完整或具有誤導性。
在不限制前述一般性的情況下,就其意見而言,Scalar就Scalar審閲的財務預測、估計及其他前瞻性資料假設,該等資料乃根據反映管理層對EHT未來營運及財務狀況的預期未來業績及財務狀況的最佳估計及判斷的假設而合理編制。Scalar對任何此類財務預測、估計或前瞻性信息或其所依據的假設不承擔任何責任,也不表達任何意見。Scalar在徵得Skye的同意後,就與EHT及安排協議有關的所有會計、法律、税務及財務報告事宜,依賴管理層及第三方數據來源的假設,並已就與安排協議有關的所有法律事宜,包括是否已適時、有效及及時地採取法律規定的所有程序,向Skye提供法律意見。
在得出其意見時,Scalar假定安排協議不會在任何實質性方面進行修改或修訂。Scalar依賴並假設(I)安排協議各方的陳述和擔保是正確的,(Ii)自最近的財務報表和其他財務報表發佈之日起,Skye和EHT的資產、財務狀況、業務或前景沒有重大變化
向Scalar提供的信息。此外,Scalar假設該安排所需的所有必要的政府和監管批准及同意將以不會對Skye或安排協議訂約方的預期利益產生不利影響的方式獲得。Scalar還假設,這一安排將產生與Scalar代表討論中描述的税務後果,並由Skye代表向Scalar提供材料。Scalar的意見沒有涉及任何法律、法規、税務或會計事項,Scalar理解Skye從合格的專業人士那裏獲得了Skye認為必要的建議,Scalar假設該等顧問就該等事項向Skye作出的所有評估的準確性和真實性。
在得出其意見時,Scalar沒有對Skye或EHT的任何特定資產或負債(固定、或有或有或其他)進行任何評估或估值,也沒有根據任何與破產、資不抵債或類似事項有關的州或聯邦法律評估Skye或EHT的償付能力。在不限制前述一般性的情況下,Scalar未對Skye或EHT是當事人或可能受其約束的任何未決或威脅的訴訟、監管行動、可能的未主張索賠或其他或有負債進行獨立分析,並在Skye的指示下並經其同意,Scalar的意見未對任何此類事項所引起的索賠、結果或損害的可能主張作出任何假設,因此亦未考慮。
Scalar的意見不構成法律、監管、會計、保險、税務或其他類似的專業建議,也不涉及(I)斯凱董事會繼續或eff該安排的基本決定,(Ii)該安排的條款(其中明確提及的交換比率除外)或與該安排有關的任何安排、諒解、協議或文件,(Iii)該安排的公平性(其中明確提及的交換比率除外)或對斯凱或斯凱的股權持有人或債權人或任何其他個人或實體的任何其他交易。(Iv)與Skye可能存在的任何替代戰略或交易或其未來可能考慮的任何其他交易的eff等相比,該安排的相對優點;(V)該安排的税務、會計或法律後果,或(Vi)根據任何有關破產、無力償債、欺詐性轉讓或類似事項的適用法律,Skye、EHT或其各自資產的償付能力、信譽、公平市價或公允價值。
Scalar的意見必須基於它所掌握的信息以及現有的事實和情況,並須在Scalar提出書面意見之日進行評估;在該日期之後發生的事件可能會對Scalar提出意見時使用的假設產生重大影響。Scalar不承諾更新、重申或修改其意見,或以其他方式評論其書面意見日期後發生的任何事件(包括在該日期後對安排的修訂)、在該日期後向Scalar提供的重要信息、或該日期後發生的任何事實或情況的變化,Scalar沒有任何義務更新、修改或重申其意見。
Scalar的意見是就其對該安排的評估向Skye董事會提供的,並不打算也不構成向任何Skye股東就該等Skye股東應如何就該安排或任何其他事項採取行動或投票的建議。
從財務角度來看,Scalar的意見僅涉及交換比率對Skye股東的公平性,而不涉及與安排協議有關的任何其他條款或協議。Scalar沒有被要求就繼續或實施該安排的基本商業決定、股權的市場價格、該安排相對於Skye可能可用的任何替代交易或業務戰略的優點、或該安排對任何其他證券類別、債權人或Skye的其他羣體的公平性發表意見,其意見也沒有涉及這些問題。
此外,Scalar對於向安排協議任何一方的任何高級管理人員、董事或僱員或任何類別的此等人士支付的代價的補償金額或性質或任何此等補償的公平性並無意見。Scalar的意見不應被解釋為創建Scalar對任何其他方的任何受託責任。如果前述任何假設或Scalar的觀點所依據的任何事實在任何實質性方面被證明是不真實的,Scalar的觀點不能也不應該被依賴。
Scalar財務分析綜述
以下是Scalar向Skye特別委員會提交的與提出上述意見有關的重要財務分析摘要。下文所述摘要並不是對Scalar所進行的財務分析或所考慮的因素的完整描述,也不是Scalar意見的基礎。Scalar可能認為各種假設或多或少都比其他假設更有可能,因此下面總結的分析的任何特定部分產生的參考範圍不應被視為Scalar對EHT實際價值的看法。下文所列財務分析的一些摘要包括以表格形式提供的資料。按順序
為了充分理解財務分析,必須將這些表格與每個摘要的正文一起閲讀,因為這些表格本身並不構成對Scalar進行的財務分析的完整説明。考慮下表中的數據而不考慮所有財務分析或因素或此類分析或因素的完整敍述性描述,包括此類分析或因素背後的方法和假設,可能會對Scalar的財務分析及其意見所依據的過程產生誤導性或不完整的看法。
在進行分析時,Scalar就行業表現、一般業務及經濟狀況及其他事宜作出多項假設,其中許多假設並非Skye或安排協議任何其他各方所能控制。基於對未來結果的預測的分析不一定表明實際的未來結果,這可能比這些分析所建議的要好得多或少得多。由於這些分析本身具有不確定性,基於各方或其各自顧問無法控制的眾多因素或事件,因此,如果未來結果與預測結果大不相同,Skye、EHT、Scalar或任何其他人員均不承擔任何責任。此外,這些分析並不是為了評估,也不是為了反映企業或證券的實際出售價格。因此,財務分析中使用的假設和估計以及由此得出的結果本身就存在很大的不確定性。
清算分析。Scalar考慮了管理層編制和提供的逐步關閉預測,供Scalar在提出其意見時使用。遞減預測反映了EHT的物業、廠房和設備(VDL物業的價值除外,如下所述)和其他資產的估計現金清算價值,以及重組成本和其他EHT成本,這些成本將由Skye在安排中承擔,在每種情況下,Skye都將作為持續經營的企業有序出售。關於VDL地產,Scalar考慮了BOV的價值範圍,從1190萬加元到1875萬加元不等。
基於上述內容,Scalar為EHT計算了以下權益價值範圍:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
以實際美元計算 | 權益價值 射程 |
| 低 | | 中位 | | 高 |
清算價值,預先安排 | $18,220,000 | | $20,601,000 | | $23,481,000 |
由Skye承擔的EHT成本 | ($562,000) | | ($562,000) | | ($562,000) |
對Skye的清算價值 | $17,658,000 | | $20,039,000 | | $22,919,000 |
關於對EHT的清盤分析,Scalar指出,19,599,457美元的隱含交易對價(根據交換比率以及Skye和EHT普通股於2022年5月10日收盤時的收盤價)與EHT對Skye的股權價值的上述參考範圍一致,Scalar認為這支持了其對交換比率財務公允的評估。
僅供參考,Scalar還回顧了Skye‘s和EHT普通股的歷史股價區間,以及截至2022年5月10日收盤時EHT的市值為6,558,180美元。
一般信息
公平意見的編寫是一個複雜的過程,不一定需要進行部分分析或概要説明。選擇上述分析或摘要的一部分,而不將分析作為一個整體來考慮,可能會造成對Scalar意見所依據的過程的不完整看法。在確定其公平性時,Scalar考慮了其所有分析的結果,沒有對其考慮的任何因素或分析給予任何特別的權重。相反,Scalar在考慮了所有分析的結果後,根據其經驗和專業判斷做出了關於公平的決定。
Scalar的財務分析和意見只是Skye董事會和Skye特別委員會在評估交易時考慮的眾多因素之一。因此,上述分析不應被視為決定斯凱董事會、斯凱特別委員會或管理層對匯率的看法,或斯凱董事會或斯凱特別委員會是否願意確定不同的交換比率是公平的。這筆交易的對價是通過斯凱和EHT之間的公平談判確定的,並得到了斯凱特別委員會和斯凱董事會的批准。在這些談判期間,Scalar向Skye提供了建議。然而,Scalar沒有向Skye、Skye特別委員會或Skye董事會建議任何具體金額的審議,也沒有建議任何具體金額的審議構成對這一安排的唯一適當考慮。上述摘要並不是對Scalar執行的與其意見相關的分析的完整描述,其全部內容是參考作為附錄E所附的Scalar的書面意見進行的。
Scalar被Skye聘請為其財務顧問,Scalar從Skye獲得了提供服務的費用。Scalar還收到了發表意見的費用。Scalar認為,這些費用中沒有任何部分是可以退還的,也不是取決於交易完成或達成的結論。Skye還同意賠償Scalar的某些債務,並補償Scalar與Scalar服務相關的某些費用。Scalar未來可能會向Skye提供財務諮詢和估值服務,並可能因提供此類服務而收取費用。
在正常業務過程中,Scalar的某些員工和附屬公司或他們所投資的實體可以為他們自己的賬户和他們的投資者的賬户持有或交易Skye和EHT的證券,因此,可以隨時持有該等證券的多頭或空頭頭寸。
Scalar的意見發佈得到了Scalar的一個授權委員會的批准。
Skye董事會根據Scalar的聲譽和行業經驗,選擇Scalar作為與這筆交易相關的財務顧問。Scalar是一家領先的獨立估值公司,在類似安排的交易中擁有豐富的經驗。
斯凱董事和管理層在安排中的利益
在考慮Skye董事會關於該安排的建議時,Skye股東應意識到,Skye管理層和Skye董事會的某些成員可能在該安排中擁有的利益可能是對Skye股東的整體利益的補充或不同,這可能會在該安排中產生實際或潛在的利益衝突。斯凱伊特別委員會和斯凱伊董事會意識到這些利益,並將其與上文“安排説明--作出安排的理由”中所述的其他事項一起審議。這些利益包括:
EHT期權和EHT股份的所有權
於2022年8月10日,Skye現任董事及行政人員持有下列EHT股份及EHT購股權,並將受“安排協議及相關協議”所述安排影響。
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| | 直接或間接實益擁有的EHT證券 控制或指示被行使 |
名稱和省或州 和居住國家/地區 | | 斯凱的職位/頭銜 | | EHT股票 | | EHT選項 |
皮特·狄龍 | | 首席執行官和 董事會主席 | | 1,858,361 | | 800,000 |
吉姆·赫佩爾 | | 前董事 | | 1,740,799 | | 850,000 |
與吉姆·赫佩爾簽訂的諮詢協議
2022年5月18日,吉姆·赫佩爾辭去了斯凱董事會、審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會的成員職務。赫佩爾先生辭去董事的職務是為了專注於其他承諾,而不是因為在與斯凱的運營、政策或實踐有關的任何問題上與斯凱存在任何分歧。
2022年5月18日,本公司還與赫佩爾先生簽訂了一項諮詢協議(“諮詢協議”),根據該協議,赫佩爾先生將監督斯凱在加拿大的運營。根據諮詢協議,赫佩爾先生有權獲得以下補償:(I)每月6,300美元的費用,該費用將在安排協議預期的交易完成時增加至每月16,600美元;(Ii)授予購買四百萬股Skye普通股的股票期權,該等期權僅在安排協議預期的交易完成時才可行使,並應預付50%(50%),並在滿足某些業績里程碑後授予50%(50%)。此外,諮詢協議向赫佩爾先生提供了一筆解約金,金額相當於當時協議剩餘期限內的月費,如果斯凱無故終止與赫佩爾先生的聘用(如諮詢協議中對該術語的定義),並規定解除對斯凱的索賠。
附屬公司關係
赫佩爾先生是Emerald Health Sciences的董事長兼首席執行官。截至2022年8月10日,EHS擁有Skye已發行普通股的22.5%。
赫佩爾先生和迪倫先生都是EHT的現任董事會成員。由於利益衝突,赫佩爾先生和狄龍先生都沒有在代表斯凱和EHT審查和談判這一安排的斯凱特別委員會或EHT特別委員會任職。
交易獎金和加薪。
與這筆交易相關的是,2022年5月25日,斯凱董事會批准了對斯凱某些董事和高管的激勵建議和薪酬更新。具體地説,(I)Dhillon先生將獲得(A)148,000美元現金獎金,其中50%於2022年6月3日支付,50%將在交易完成時支付,(B)自2022年6月1日起,他的年度基本工資增加到45000美元,獎金目標從50%增加到60%,(Ii)凱特琳·阿森納先生將獲得(A)她的年薪增加到34萬美元,她的獎金目標從35%增加到40%,從2022年6月1日起生效,以及(B)111,000美元現金獎金,其中50%於2022年6月3日支付,50%將在交易完成時支付。(Iii)Praveen Tyle於2022年6月3日獲得3萬美元現金獎金;(Iv)瑪格麗特·達萊桑德羅於[2022年6月3日(V)基思·沃德在2022年6月3日獲得了15,000美元的現金獎金。
EHT和Skye諮詢協議
應EHT的要求,於2022年7月11日,Skye與EHT簽訂了一份諮詢協議(“EHT-Skye Consulting協議”),根據該協議,Skye的代表將向EHT提供行政協助,以協助EHT履行其財務報告、運營和監管義務。EHT將為Skye提供的每小時服務向Skye支付150美元。EHT-Skye諮詢協議的有效期在協議結束或終止之日結束,EHT和Skye均可在三十(30)天通知後終止該協議。
法院批准
臨時命令
2022年7月14日,法院批准了臨時命令,便利了EHT會議的召開,並規定了EHT會議的進行和其他事項。
最終訂單
根據《BCBCA》作出的安排鬚經法院批准。在安排協議條款的規限下,以及在以臨時命令規定的方式獲得EHT股東批准後,EHT將向法院申請最終命令。批准這項安排的最終命令的申請日期定於2022年8月25日上午9時45分(温哥華時間),或在切實可行的情況下儘快提交。在最終命令聽證會上,任何希望參與或被代表或提出證據或論點的EHT股東或EHT期權或EHT認股權證的持有人或其他利害關係方均可這樣做,但須向法院提交併根據臨時命令的條款向EHT和Skye送達出庭通知。如聆訊延期、押後或改期,則除法庭另有命令外,只有先前已遵照臨時命令送達出庭通知書的人,才會獲通知押後、押後或改期日期。
在聆訊前,法院將獲告知,法院對該安排的批准(及其公平性的確定)將構成依據,以依據美國證券法第3(A)(10)條就Skye將根據該安排發行及分派予EHT股東的Skye股份的發行及分派,以及就將分別向EHT期權及認股權證持有人發行及分派的替代期權及認股權證的發行及分派,而依據美國證券法的註冊規定豁免註冊規定。
法院在就有關安排作出命令時具有廣泛的酌情決定權,而法院在聆訊要求作出最終命令的申請時,除其他事項外,會考慮有關安排對受影響各方(包括EHT股東和EHT期權持有人、EHT認股權證持有人,以及法院認為適當的任何其他利害關係方)的公平性和合理性,並會從實體和程序的角度作出考慮。則法庭可按法庭指示的任何方式批准建議或經修訂的安排,但須遵從法庭認為適當的條款及條件(如有的話)。根據任何所需修改的性質,EHT和Skye可能決定不繼續進行安排。
假設最終訂單獲得批准,並在法律允許的範圍內滿足或免除安排協議所載的其他成交條件,則將提交安排細則以使安排生效。
監管事項
加拿大衞生部通知
2022年4月29日,EHT向加拿大衞生部提交了所需的正式通知。從那時起,EHT迴應了加拿大衞生部提出的進一步信息要求。
證券交易所批准
交易結束前的一項條件是,Skye須取得(I)聯交所有條件批准Skye普通股上市及(Ii)CSE有條件批准將代價股份及行使任何替代認股權證及置換購股權後可發行的任何Skye股份上市(“聯交所批准”)。
如果安排完成,Skye打算將EHT股票從CSE和OTCQB退市。此外,Skye目前預計Skye股票將於生效時間或在生效時間後儘快在CSE上市,交易將以加元進行。
FINRA通知
Skye必須獲得金融行業監管機構(FINRA)的任何必要批准,或向其發出任何必要的通知,這是完成交易的一項條件。Skye打算在安排協議預期的交易結束之前向FINRA提交FINRA規則第6490條所要求的信息。
加拿大證券法相關事宜
加拿大EHT的報告義務
EHT是加拿大每個省的報告發行人(或同等機構),在安排完成後,Skye將申請讓EHT不再是這些省份的報告發行人。EHT股票目前在CSE上市,代碼為“EMH”,並在場外交易市場(OTCQB)上市交易,由場外市場集團(OTC Markets Group)運營,股票代碼為“EMHTF”。如果安排完成,Skye打算將EHT股票從CSE退市。
斯凱公司在加拿大的報告義務
斯凱目前不是加拿大任何省或地區的報告發行人,如果安排完成,斯凱將在安排完成後在加拿大所有省份擁有報告發行人(或同等地位)。
根據NI 71-102,只要斯凱公司攜帶董事選舉投票的未償還有表決權證券的50%不超過50%由加拿大居民直接或間接擁有,斯凱公司將不受加拿大法定財務和某些其他持續和及時的報告要求的限制,包括要求斯凱公司的內部人士提交關於斯凱證券交易的報告,此外,只要Skye在所有財務和其他持續及時的報告事項上遵守美國證券法和美國市場的要求,並向相關的加拿大證券管理人提交其根據美國交易所法案提交給美國證券交易委員會的文件副本。
資格-轉售Skye股票
根據該安排收到的斯凱股票將不會作為傳奇,並可通過加拿大各省的註冊交易商轉售,前提是(I)交易不是定義為國家文書45-102-加拿大證券管理人證券轉售的“控制分銷”,(Ii)沒有為市場做好準備或創造對斯凱股票的需求(視情況而定),(Iii)不會就此類出售向個人或公司支付特別佣金或對價,以及(Iv)如果出售證券持有人是斯凱的內部人士或高級管理人員,出售證券持有人沒有合理理由相信斯凱違反了適用的加拿大證券法。我們敦促Skye股票的接受者獲得法律諮詢,以確保他們轉售的此類證券符合適用的加拿大證券法。
美國證券法很重要
美國證券法的註冊要求所依賴的豁免
根據這一安排將發行的Skye股票沒有也不會根據美國證券法註冊,將根據美國證券法第3(A)(10)條規定的豁免發行。
美國證券法第3(A)(10)條豁免在特定交易所交易中發行的證券的提供和銷售登記,其中包括,此類交易所的條款和條件的公平性經授權政府實體的法院在就此類條款和條件的公平性舉行聽證會後批准,所有被建議在此類交易所發行證券的人都有權出庭,由法律明確授權的法院或政府當局批准並舉行聽證會。因此,如果法院批准,最終命令將構成豁免美國證券法關於與該安排相關發行的Skye股票的登記要求的基礎。
由此產生的發行人的形式所有權
交易完成後,估計交換比率將導致EHT股東和Skye股東分別擁有所產生的發行人約46%和54%的流通股。
預期會計處理
預計這一安排將由斯凱公司作為對EHT的資產收購進行會計處理,而不是作為ASC 805“業務合併”項下的業務合併處理。
在作出這一決定時,斯凱查閲了ASC 805《根據美國公認會計原則(“GAAP”)的企業合併指南“,以確定在交易中收購的一系列活動是否構成企業。根據Skye的評估,它確定在交易中獲得的資產是投入,但沒有創收活動(產出),而且由於不會獲得任何有組織的勞動力,SET將不符合公認會計準則對企業的定義,因此將作為資產購置入賬。
如果交易被確定為資產收購,Skye將以EHT的相對公允價值計量收購的資產,包括收購的有形和可識別的無形資產淨值以及截至安排結束時承擔的負債。確定的活着的無形資產將在其預計使用年限內攤銷。使用年限不確定的無形資產將不會攤銷,但將至少每年進行減值測試。當某些指標出現時,無形資產也要進行減值測試。出於會計目的對資產和負債的最終收購價和公允價值評估將部分基於尚未完成的詳細估值。
支持協議
EHT與若干Skye普通股持有人(“Skye Support協議股東”)已訂立支持協議(“Skye支持協議”),據此,Skye支持協議股東同意(其中包括)投票贊成採納安排協議及反對任何替代建議。Skye支持協議在發生某些事件時終止,包括根據其條款終止《安排協議》。
於本委託書日期,Skye支持協議股東直接或間接實益擁有合共約佔已發行Skye股份約22.76%的Skye股份,或對其行使控制權或指示,並已同意(其中包括)在Skye支持協議條款的規限下,投票贊成該安排及完成該安排所需的任何其他事宜。
Skye及若干EHT股份持有人(“EHT支持協議股東”)已訂立支持協議(“EHT支持協議”),根據該等協議,EHT支持協議股東同意(其中包括)投票贊成批准該安排及反對任何替代建議。EHT支持協議在某些事件發生時終止,包括根據其條款終止《安排協議》。
於本委託書日期,EHT支持協議股東直接或間接實益擁有合共約佔EHT已發行股份約1.7%的EHT股份,或對其行使控制權或指示,並已同意(其中包括)在EHT支持協議條款的規限下,投票贊成該安排及完成該安排所需的任何其他事宜。
以上是Skye支持協議和EHT支持協議的主要條款摘要。本摘要並不聲稱是完整的,並受Skye支持協議和EHT支持協議的完整文本的限制,其副本可在Edga上獲得,網址為www.sec.gov。
未經審計的備考壓縮合並資產負債表
以下未經審核的備考簡明綜合資產負債表及相關附註適用於涉及Skye及EHT的安排。
截至2022年3月31日的未經審計的預計合併資產負債表合併了Skye和EHT截至2022年3月31日的歷史未經審計的資產負債表。截至2022年3月31日的未經審計的預計合併資產負債表,就好像斯凱收購EHT發生在2022年3月31日一樣。收購的交易會計調整包括對收購進行會計處理所必需的調整。就會計目的而言,根據財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)會計準則編撰(“ASC”)805“企業合併”,這一安排被視為資產購置,因為Skye是通過非實質性流程、沒有產出和沒有集合勞動力來獲得投入。
本委託書僅包含預計資產負債表,不包括預計損益表。我們排除了預計損益表,因為我們認為它們對股東沒有用處或意義,原因如下:
·2021年11月,EHT宣佈退出大麻種植和生產行業,並考慮其他戰略機會。自公告以來,EHT開始了一個變現過程(見“關於EHT-EHT實現過程的信息”),需要裁員幾乎整個員工,清算其幾乎所有剩餘資產,並逐步結束業務。
·2022年6月30日之後,EHT預計將沒有實質性的大麻種植和生產創收活動,只有三名員工:EHT唯一負責監督清盤的高管,我們預計將過渡到Skye的一名投資者關係員工,以及下文討論的種植和生產設施的一名設施經理,根據相關規定,他必須在現場。在安排結束後,Skye預計EHT將不會有種植和生產大麻的創收活動,其餘資產將主要包括現金和現金等價物以及房地產。
·交易完成後,Skye打算使用收購EHT獲得的資金為Skye的臨牀研究提供資金。
·EHT目前擁有一個獲得許可的種植和生產設施,目前正在出售。
·EHT還擁有一個空置的實驗室設施,Skye正在對其進行評估,以確定它是否適合進行其研發和製造活動。如果斯凱認為不適合或以其他方式確定出售該物業符合斯凱的最佳利益,斯凱將嘗試出售該物業。
·斯凱認為,鑑於EHT持有的現金和現金等價物,這筆交易是一種替代融資,並將收購價格定為在很大程度上代表EHT的清算價值,其中考慮了EHT未來清盤成本的現值。
清盤成本主要包括員工工資和福利、與EHT資產清算和交易結束相關的法律費用、會計、税務和審計的其他專業費用、税款支付、與Verdelite銷售相關的諮詢費、保險、合同終止費用以及截至每個站點停止運營日期的運營成本。
Skye估計,EHT將在以下指定的時間段內產生以下成本,以逐步結束其運營:
| | | | | | | | |
截至的季度: | | (美元)* |
June 30, 2022 | | $ | 2,098,627 | |
2022年9月30日 | | 2,244,191 | |
2022年12月31日 | | 776,878 | |
March 31, 2023 | | 709,287 | |
此後 | | 42,789 | |
未來預計總成本: | | $ | 5,871,772 | |
*預期成本的時間和實現是基於管理層的估計,並可能根據各種因素而發生變化。見“風險因素--與由此產生的發行人有關的風險”。
此外,Skye預計交易完成後將產生更多的運營成本,因為它認為這不是EHT的“逐步減少”成本。這些費用估計每年在500 000至600 000美元之間。這些成本涉及預期僱用兩名EHT員工、與在加拿大證券交易所上市相關的持續法律和專業費用、增加的董事會費用、維持Avalite設施的最低運營成本以及其他附帶成本。
Skye從上表披露的清盤成本中扣除了預計將在安排結束時觸發的與補償費用相關的成本,以及預計清算EHT資產的直接成本827,540美元和1,811,653美元。此類成本作為交易會計調整計入預計簡明合併資產負債表。
Skye預計與該安排有關的總交易成本為1,678,156美元,其中339,590美元已支出,1,292,194美元已被視為交易對價的一部分,46,372美元(即估計股權發行成本)已計入股權抵銷。
鑑於上文所述的EHT業務的轉變和逐步結束,Skye認為EHT的歷史損益表不能反映Skye股東對這一安排的期望。因此,斯凱排除了原本需要的形式損益表。
Skye和EHT的歷史資產負債表已在隨附的未經審核的備考簡明合併資產負債表中進行了調整,以使備考事項生效,這些事項是對交易進行會計處理所必需的交易會計調整。預計調整是基於可獲得的信息和斯凱管理層認為合理的某些假設。附註中的備考調整所依據的假設在以下附註中有更詳細的描述,這些假設應與這份未經審核的備考簡明合併資產負債表一併閲讀。這些假設是基於初步估計和信息。因此,交易完成時對綜合財務報表的實際調整可能與備考調整大不相同。
以下未經審核備考簡明合併財務報表僅作説明之用,並不一定顯示或意圖代表交易於指定日期完成或於未來可能取得之結果。在預測合併後公司未來的財務狀況和運營結果時,它們也可能沒有用處。由於各種因素,我們的實際財務狀況和經營結果可能與此處反映的預計金額有很大不同。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 斯凱
| | | | | | EHT (美國公認會計原則) (CAD) | | EHT (轉換為美國公認會計原則,並從CAD轉換為美元) | | 事務處理會計調整 | | 形式組合 |
| 注A | | | | | | 附註B、C | | 注D | | 注E | | |
資產 | | | | | | | | | | | | | |
流動資產 | | | | | | | | | | | | | |
現金和現金等價物 | $ | 6,006,869 | | | | | | | C$ | 16,040,691 | | | $ | 12,843,781 | | | $ | — | | | $ | 18,850,650 | |
受限現金 | 4,572 | | | | | | | — | | | — | | | — | | | 4,572 | |
應收賬款 | — | | | | | | | 1,617,255 | | | 1,294,936 | | | — | | | 1,294,936 | |
預付費用 | 822,541 | | | | | | | 1,982,192 | | | 1,587,141 | | | (1,587,141) | | (a) | 822,541 | |
預付費用關聯方 | 48,908 | | | | | | | — | | | — | | | — | | | 48,908 | |
庫存 | — | | | | | | | 555,538 | | | 444,819 | | | (444,819) | | (a) | — | |
其他流動資產 | 109,750 | | | | | | | — | | | — | | | — | | | 109,750 | |
持有待售資產 | — | | | | | | | 16,354,037 | | | 13,094,678 | | | (4,446,748) | | (b) | 8,647,930 | |
流動資產總額 | 6,992,640 | | | | | | | 36,549,713 | | | 29,265,355 | | | (6,478,708) | | | 29,779,287 | |
| | | | | | | | | | | | | |
財產、廠房和設備、淨值 | 80,768 | | | | | | | 1,829,261 | | | 1,464,690 | | | (1,464,690) | | (c) | 80,768 | |
材料和設備押金 | — | | | | | | | 119,022 | | | 95,301 | | | (95,301) | | (d) | — | |
經營性租賃使用權資產 | 128,935 | | | | | | | — | | | — | | | — | | | 128,935 | |
應收本票 | — | | | | | | | 407,793 | | | 326,520 | | | (34,913) | | (d) | 291,607 | |
其他資產 | 8,309 | | | | | | | — | | | — | | | — | | | 8,309 | |
總資產 | $ | 7,210,652 | | | | | | | C$ | 38,905,790 | | | $ | 31,151,866 | | | $ | (8,073,612) | | | $ | 30,288,905 | |
| | | | | | | | | | | | | |
負債和股東權益 | | | | | | | | | | | | | |
流動負債 | | | | | | | | | | | | | |
應付帳款 | $ | 878,720 | | | | | | | C$ | 4,914,407 | | | $ | 3,934,966 | | | $ | — | | | $ | 4,813,686 | |
應付帳款--關聯方 | 24,026 | | | | | | | 17,862 | | | 14,302 | | | — | | | 38,328 | |
應計利息關聯方 | 218,039 | | | | | | | — | | | — | | | — | | | 218,039 | |
應計工資負債 | 237,037 | | | | | | | — | | | — | | | 754,180 | | (e) | 991,217 | |
應付保險費貸款 | 214,307 | | | | | | | 715,488 | | | 572,891 | | | — | | | 787,198 | |
其他流動負債 | 378,106 | | | | | | | — | | | — | | | 1,338,566 | | (f) | 1,716,672 | |
衍生負債 | 16,077 | | | | | | | — | | | — | | | — | | | 16,077 | |
多抽籤授信協議關聯方 | 450,000 | | | | | | | — | | | — | | | — | | | 450,000 | |
可轉換多支取信貸協議關聯方,扣除貼現 | 1,679,741 | | | | | | | — | | | — | | | — | | | 1,679,741 | |
持有待售流動負債 | — | | | | | | | 3,588,719 | | | 2,873,487 | | | (2,873,487) | | (g) | — | |
經營租賃負債,本期部分 | 85,601 | | | | | | | — | | | — | | | — | | | 85,601 | |
流動負債總額 | 4,181,654 | | | | | | | 9,236,476 | | | 7,395,646 | | | (780,741) | | | 10,796,559 | |
| | | | | | | | | | | | | |
非流動負債 | | | | | | | | | | | | | |
經營租賃負債,扣除當期部分 | 55,906 | | | | | | | — | | | — | | | — | | | 55,906 | |
總負債 | 4,237,560 | | | | | | | 9,236,476 | | | 7,395,646 | | | (780,741) | | | 10,852,465 | |
| | | | | | | | | | | | | |
股東權益 | | | | | | | | | | | | | |
優先股,面值0.001美元;2022年3月31日授權發行的5000萬股;2022年3月31日沒有發行和發行的股票 | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | |
普通股,面值0.001美元;授權發行5,000,000,000股;截至2022年3月31日發行和發行的912,195,697股 | 495,925 | | | | | | | — | | | — | | | 416,271 | | (h) | 912,196 | |
追加實收資本 | 52,776,729 | | | | | | | 281,381,826 | | | 225,302,428 | | | (209,181,990) | | (i) | 68,897,167 | |
累計其他綜合收益 | — | | | | | | | (245,078) | | | (196,234) | | | 196,234 | | (j) | — | |
累計赤字 | (50,299,562) | | | | | | | (251,467,434) | | | (201,349,974) | | | 201,276,614 | | | (50,372,922) | |
股東權益總額 | 2,973,092 | | | | | | | 29,669,314 | | | 23,756,220 | | | (7,292,871) | | | 19,436,440 | |
總負債和股東權益 | $ | 7,210,652 | | | | | | | C$ | 38,905,790 | | | $ | 31,151,866 | | | $ | (8,073,612) | | | $ | 30,288,906 | |
見未經審計的備考簡明合併財務信息附註。
未經審計備考簡明合併資產負債表附註
注1--陳述依據
截至2022年3月31日的未經審計的備考濃縮合並資產負債表假設收購於2022年3月31日完成。
未經審核備考簡明合併資產負債表僅供參考之用,並不一定顯示收購發生日期的合併財務狀況,亦不代表收購完成後發行人將會經歷的任何預期合併財務狀況。
EHT未經審計的簡明綜合資產負債表是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制的,並以加元列報。將EHT的歷史簡明綜合資產負債表從加元(“CAD”)轉換為美元(“美元”)以及將EHT的歷史簡明綜合資產負債表從國際財務報告準則(IFRS)轉換為公認會計準則(GAAP)所作的調整將在附註2中更詳細地討論。
未經審核的備考簡明合併資產負債表中反映的備考調整是基於可事實支持的、可直接歸因於收購的項目。未經審核的備考簡明合併資產負債表並未反映任何整合活動的成本或收購所帶來的利益。
附註2--形式調整
以下形式上的調整使收購生效。
截至2022年3月31日的未經審計的形式簡明合併資產負債表
| | | | | |
注A | 衍生自斯凱截至2022年3月31日的未經審核簡明綜合財務報表,並以引用方式併入本委託書/招股説明書。 |
附註B | 衍生自EHT截至2022年3月31日的未經審核簡明中期綜合財務報表,包括在本委託書/招股説明書的其他部分。 |
注C | 管理層確定,不需要進行調整,以便將EHT截至2022年3月31日的未經審計的簡明中期綜合財務報表從IFRS轉換為美國公認會計準則,以便提供形式財務信息。 |
| | | | | |
注D | 來自於EHT截至2022年3月31日的未經審計簡明中期綜合財務報表,並從加元(“C元”)換算為美元。截至2022年3月31日,用於將加元兑換成美元的指示匯率為0.8007,見下表。 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| EHT | | 交易所 | | EHT |
| (轉換為美國公認會計準則) | | 費率 | | (轉換為美國公認會計準則) |
| (CAD) | | 0.8007 | | (美元) |
資產 | | | | | |
| | | | | |
當前 | | | | | |
現金和現金等價物 | C$ | 16,040,691 | | | | | $ | 12,843,781 | |
應收賬款 | 1,617,255 | | | | | 1,294,936 |
預付費用 | 1,982,192 | | | | | 1,587,141 |
庫存 | 555,538 | | | | | 444,819 |
持有待售資產 | 16,354,037 | | | | | 13,094,678 |
流動資產總額 | 36,549,713 | | | | 29,265,355 |
| | | | | |
財產、廠房和設備、淨值 | 1,829,261 | | | | | 1,464,690 |
材料和設備押金 | 119,022 | | | | | 95,301 |
應收本票 | 407,793 | | | | | 326,520 |
總資產 | C$ | 38,905,790 | | | | | $ | 31,151,866 | |
| | | | | |
| | | | | |
負債和股東權益 | | | | | |
流動負債 | | | | | |
應付賬款和應計負債 | $ | 4,914,407 | | | | | $ | 3,934,966 | |
應付帳款--關聯方 | 17,862 | | | | | 14,302 |
應付保險費貸款 | 715,488 | | | | | 572,891 |
持有待售流動負債 | 3,588,719 | | | | | 2,873,487 |
流動負債總額 | 9,236,476 | | | | 7,395,646 |
| | | | | |
股東權益 | | | | | |
追加實收資本 | 281,381,826 | | | | | 225,302,428 |
累計其他綜合收益 | (245,078) | | | | | (196,234) | |
累計赤字 | (251,467,434) | | | | | (201,349,974) | |
股東權益總額 | 29,669,314 | | | | 23,756,220 |
負債和權益總額 | C$ | 38,905,790 | | | | | $ | 31,151,866 | |
A.材料和設備的預付費用、庫存和押金減少,以反映對斯凱的估計公允價值的調整。
B.持有待售資產減去清算EHT資產的估計直接成本1,811,653美元,包括法律費用、諮詢費和其他專業費用。此外,持有的待售資產減少了2 635 095美元,反映了對Skye的公允價值。
C.物業廠房和設備根據相對公允價值分配進行調整,以反映斯凱管理層計劃評估的Avalite實驗室設施的對價金額,目前沒有清算計劃。
D.材料和設備保證金和應收本票減少,以反映對Skye估計公允價值的調整。
E.應計薪金負債經調整,以反映(1)首席運營官的執行僱用協議中的遣散費條款,其中規定的總金額為480,420美元;(2)與斯凱董事會的一名前成員達成的實質上的遣散費安排,其中規定的總金額為200,400美元;以及(3)與完成EHT收購相關的業績條件的實現,這影響到授予一批總計2,000,000美元的股票期權
斯凱普通股的股份。這一部分須遵守符合負債分類標準的其他歸屬條款,估計授予日的公允價值為73,360美元。
F.對其他流動負債進行調整,以反映估計交易成本的應計項目1,292,194美元和股票發行成本的應計項目46,372美元。
G.持有待售的當前負債減去與裏士滿租賃有關的剩餘租賃負債金額,預計該租賃將在成交前終止。
H.普通股增加416,271美元,以反映預計將發行的416,270,585股斯凱股票的面值(0.001美元),作為對EHT所有流通股的對價。斯凱股份的價值為每股0.038美元或15,818,282美元,外加發行可轉換證券,總公允價值為691,438美元,交易成本為1,292,194美元,承擔的負債為5,276,339美元(“購買對價”)。下表彙總了截至收購日的初步收購價格的相對公允價值分配,如同收購被計入資產收購一樣。
| | | | | | | | |
EHT相對公允價值分配: | | March 31, 2022 |
| | |
購買注意事項 | | |
普通股 | | $ | 15,818,282 | |
已發行的股票期權 | | 38,918 | |
已發行的認股權證 | | 652,520 | |
交易成本 | | 1,292,194 | |
總對價 | | $ | 17,801,914 | |
| | |
收購的資產 | | |
現金和現金等價物 | | $ | 12,843,781 | |
應收賬款 | | 1,294,936 | |
財產、廠房和設備 | | — | |
持有待售流動資產(房地產、廠房和設備) | | 8,384,886 | |
持有待售流動資產(無形資產) | | 99,482 | |
持有待售流動資產(股權投資) | | 163,561 | |
其他應收賬款 | | 291,607 | |
應付帳款和其他流動負債 | | (5,276,339) | |
為出售而持有的負債 | | — | |
收購的總淨資產 | | $ | 17,801,914 | |
調整額外實收資本,以反映下列情況:
(1)預期作為收購代價而發行的普通股總價值為15,818,282美元,減去普通股(上文“f”)記錄的相關面值416,271美元,減去股本發行成本46,372美元。
(2)作為收購代價而發行的認股權證的估計公允價值為652,520美元。這些認股權證代表了截至2022年3月31日尚未發行的EHT認股權證,這些認股權證將轉換為認股權證,按商定的交換比率1.95購買斯凱普通股。下表彙總了這些認股權證的詳細情況:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
EHT搜查令 | | EHT運動 價格(CAD) | | 數量 EHT搜查令 傑出的 | | 調整後的運動 價格(美元) | | 術語 (年) | | 數量 斯凱認股權證 已發行和未償還 |
2019年11月 | | $ | 0.75 | | | 4,385,965 | | | $ | 0.48 | | | 5 | | 8,552,631 | |
2019年12月 | | 0.39 | | | 5,172,942 | | | 0.25 | | | 5 | | 10,087,236 | |
2020年2月 | | 0.39 | | | 7,596,551 | | | 0.25 | | | 5 | | 14,813,274 | |
2020年2月 | | 0.39 | | | 2,748,276 | | | 0.25 | | | 5 | | 5,359,138 | |
2020年6月 | | 0.27 | | | 11,351,351 | | | 0.17 | | | 5 | | 22,135,134 | |
| | | | 31,255,085 | | | | | | | 60,947,413 | |
用來評估這些權證價值的假設如下:
| | | | | | | | |
| | March 31, 2022 |
股息率 | | 0.00% |
波動率 | | 107.6%- 126.3% |
無風險利率 | | 1.74 - 2.43% |
預期期限(年) | | 1.17 - 2.88 |
(3)作為收購對價發行的期權的公允價值估計數為38918美元。這些期權代表截至2022年3月31日的未償還EHT期權,總計5814,356股,這些期權將轉換為期權,以商定的交換比率1.95收購Skye普通股,總計11,337,994股Skye期權。對這些選項進行估值的假設如下:
| | | | | | | | |
| | March 31, 2022 |
股息率 | | 0.00% |
波動率 | | 52.5 - 128.3% |
無風險利率 | | 0.17-2.45% |
預期期限(年) | | 0.03 - 4.11 |
(Iv)授予Skye董事會前成員的兩批股票期權中的一批的公允價值為73,360美元,該兩批股票期權提供2,000,000股Skye普通股,但須受與滿足與完成收購相關的業績撥備相關的行使應急事項的限制。這部分符合股權分類的標準。
(V)消除EHT的歷史公平性。
H.累計其他全面收益和累計虧損進行調整,以反映EHT剩餘歷史權益餘額的抵銷以及上文所述收購交易的適用影響。
安排協議及相關協議
以下是安排協議的主要條款摘要。本摘要並不聲稱完整,亦可能不包含對Skye股東重要的有關安排協議的所有資料。雙方的權利及義務受安排協議的明訂條款及條件所規限,而不受本摘要或本委託書所載任何其他資料的規限。就安排協議而言,本摘要以安排協議全文為限,而就安排協議而言,安排協議全文載於本委託書附錄A,並可於EDGAR(www.sec.gov)上查閲;而就安排計劃而言,安排協議全文載於本委託書附錄B。
於2022年5月11日,Skye與EHT訂立安排協議,據此,Skye與EHT同意,在遵守安排協議所載條款及條件的情況下,Skye將根據BCBCA項下的安排計劃收購所有已發行的EHT股份。《安排協議》分別於2022年6月14日和2022年7月15日修訂。安排完成後,EHT股東(EHT持不同意見的股東除外)持有的每股EHT股票將獲得1.95股Skye普通股。
安排協議的條款乃EHT與Skye及其各自顧問按公平原則磋商的結果。
申述及保證
除了作為建立和規範EHT和Skye之間關於安排的法律關係的合同文件的地位外,EHT和Skye不打算將《安排協議》作為有關EHT或Skye的事實、業務或運營信息的來源。《安排協議》包含EHT向Skye和Skye向EHT作出的陳述和保證,概述如下。雙方作出這些陳述和保證完全是為了另一方的利益,並且:
·不是作為事實陳述,而是在這些陳述被證明是不準確的情況下,將風險分配給一方當事人的一種方式
·受到與《安排協定》談判有關的向另一方作出的某些保密披露的限制,這些披露沒有反映在《安排協定》中;以及
·可以適用重要性標準(在EHT的情況下,包括EHT的重大不利影響,在Skye的情況下,Skye的重大不利影響),這些標準可能不同於對EHT股東或Skye股東而言的重大影響,或者可能被用於在雙方之間分配風險的目的,而不是為了確定事實。
此外,有關安排協議所載陳述及保證的標的事項的資料,是於其中指明的特定日期作出,並可能自安排協議的日期起有所改變。出於上述原因,您不應依賴安排協議中包含的陳述和保證作為對其作出時或其他方面的事實信息的陳述。
EHT為Skye提供的陳述和保證與其他事項有關:
(A)公司組織和類似的公司事宜,包括根據適用法律開展業務的資格、公司地位和公司訂立安排協議並履行其義務的權力和權限;
(B)資本結構和股權證券;
(C)訂立《安排協議》的授權和董事會批准、《安排協議》的籤立和交付、《安排協議》規定的義務的履行,以及《安排》的完成不會導致《安排協議》或其附屬公司的持續文件的違反、衝突或失責;
(D)EHT對其附屬公司的所有權,以及與EHT附屬公司有關的某些事宜;
(E)EHT的“報告發行人”身份、EHT股票在CSE上市以及遵守CSE和OTCQX的要求;
(F)美國證券法事項;
(G)EHT決議是EHT證券持有人通過《安排協議》所必需的唯一一票;
(H)EHT及其子公司遵守法律及其各自的持續文件的情況;
(I)EHT及其子公司在開展業務方面獲得的授權;向Skye交付構成EHT“重要子公司”的每個EHT子公司的準確和完整的組織文件副本;
(J)沒有為解散、清盤或清盤而採取、提起或待決任何步驟或法律程序,亦沒有董事會批准展開任何該等法律程序;
(K)除EHT支持協議外,沒有任何有表決權的信託或類似協議;
(L)EHT及時和準確地提交公共文件;
(M)對EHT的公開申報文件沒有懸而未決或懸而未決的評論,也沒有證券事務監察委員會或CSE正在進行的審查或調查;
(N)EHT的財務報表和財務報告控制;
(O)沒有未披露的負債;
(P)訴訟事宜;
(Q)就業和勞工事務;
(R)EHT福利計劃;
(S)持有適用法律所要求的材料許可證;
(T)重大合同,包括沒有違反或違反每一項此類合同,從而產生重大不利影響;
(U)財產事項的業權;
(V)環境事宜;
(W)税項;
(X)EHT的保險事宜;
(Y)知識產權權利;
(Z)獲取信息、數據隱私和安全;
(Aa)關聯交易;
(Bb)沒有某些變化或事件,也沒有EHT的重大不利影響;
(Cc)對商業活動的限制;
(Dd)EHT遵守法律的情況
(Ee)履行材料合同;
(Ff)經紀人和其他費用;
(Gg)發表《EHT公正性意見》;
(Hh)合規事宜;及
(Ii)在向EHT股東郵寄本委託書時,或將由EHT或其代表提供以供納入或納入本委託書的任何資料,在本委託書向EHT股東郵寄時,或將於EHT會議舉行時,並不包含任何對重大事實的不真實陳述,或遺漏陳述為作出陳述所必需的任何重大事實,以根據作出該等陳述的情況,並不誤導或有必要更正在任何較早前就徵求EHT會議的委託書而作出的任何重大事實陳述。
斯凱為EHT提供的陳述和保證涉及以下內容:
(A)公司組織和類似的公司事項,包括根據適用法律開展業務的資格、公司地位和公司訂立《安排協議》並履行其義務的權力和權力;
(B)資本結構和股權證券;
(C)簽訂安排協議的授權和董事會批准,Skye簽署和交付安排協議,以及其履行其在安排協議下的義務和完成安排而不會導致違反、衝突或違約的Skye或其子公司的持續文件;
(D)Skye對其子公司的所有權以及與Skye子公司有關的某些事項;
(E)報告斯凱的發行人身份、斯凱股票在納斯達克上市的情況和遵守納斯達克的要求;
(F)美國證券法事項;
(G)Skye股東的批准是Skye任何類別或系列股本持有人通過安排協議所必需的唯一投票權;
(H)Skye及其子公司遵守法律及其各自的持續文件的情況;
(I)Skye及其子公司獲得的與開展業務有關的授權;向EHT交付Skye及其構成Skye“重要子公司”的每個Skye子公司的組織文件的準確和完整副本;
(J)沒有為解散、清盤或清算Skye或任何Skye子公司採取、提起或等待採取任何步驟或程序,也沒有董事會批准開始任何此類程序;
(K)除斯凱支助協議外,沒有任何有表決權的信託或類似協議;
(L)斯凱及時、準確地提交公共文件;
(M)沒有關於Skye的公開文件的未決或懸而未決的評論,也沒有證券管理機構或證券交易所正在進行的審查或調查;
(N)斯凱的財務報表和財務報告控制;
(O)沒有未披露的負債;
(P)訴訟事宜;
(Q)就業和勞工事務;
(R)斯凱福利計劃;
(S)持有適用法律所要求的材料許可證;
(T)重大合同,包括沒有違反或違反每一項此類合同,從而造成重大不利影響;
(U)財產事項的業權;
(V)環境事宜;
(W)税項;
(X)Skye的保險事務;
(Y)知識產權權利;
(Z)獲取信息、數據隱私和安全;
(Aa)關聯交易;
(Bb)沒有某些變化或事件,也沒有Skye的實質性不利影響;
(Cc)對商業活動的限制;
(Dd)斯凱遵守法律的情況;
(Ee)履行材料合同;
(Ff)經紀人和其他費用;
(Gg)提交《斯凱公平意見》;
(Hh)合規事宜;及
(Ii)斯凱或其代表所提供或將提供的任何資料,以供納入或以參考方式納入(A)與安排協議中預期進行的交易有關的任何登記聲明、委託書或委託書,在該等文件提交予美國證券交易委員會或根據美國證券法生效時,或(B)本委託書在向斯凱股東郵寄時或在斯凱會議時,均不會包含對重大事實的任何失實陳述,或遺漏其中所要求陳述的任何重大事實,根據作出陳述的情況,有必要作出該等陳述,不得誤導或有必要更正任何較早前有關徵集Skye會議委託書的通訊中有關重大事實的陳述,而該陳述已成為虛假或誤導性的。
安排協議中包含的EHT和Skye的陳述和保證將在安排完成後失效,並將於安排協議根據其條款終止的生效時間和日期中較早的日期失效和終止。儘管安排協議於生效時間前終止,而申述及保證亦隨之失效,安排協議各方仍須對因故意違反安排協議的任何規定而產生的任何損害負責。
聖約
一般信息
於安排協議中,EHT及Skye各自已同意若干契諾,包括與各自業務在正常運作過程中營運有關的慣常契諾,以商業上合理的努力履行其在安排協議及安排計劃下各自承擔責任的先決條件,並取得安排協議所載所需的監管批准,詳情如下。
關於商業行為的斯凱臨時公約
安排協議包括一項由Skye訂立的有利於EHT的一般契約,在安排協議明確準許或經EHT事先書面同意下,在生效時間較早及安排協議終止前,除適用法律明確規定外,Skye及Skye附屬公司將(A)在正常業務過程中,在所有重大方面進行Skye及Skye附屬公司的業務及營運,及(B)盡商業上合理的最大努力,以完整及維持Skye及Skye附屬公司的現有業務組織及營運,實際維持所有現有的Skye許可證、維持其資產及物業處於良好運作狀態及狀況(普通損耗除外)、就彼等的有形資產及業務維持現行有效的金額及風險及損失的保險,以及維持彼等與政府實體、主要僱員、出租人、供應商、客户、監管機構、分銷商、業主、債權人、許可人、持牌人及其他與彼等有業務關係的人士的現有關係及商譽。
在不限制前述一般性的情況下,除《斯凱披露函》中明確規定、適用法律要求、《安排協議》明確允許或經EHT事先書面同意外,斯凱已同意不會、也不會允許任何全資擁有的斯凱子公司:
(A)(A)宣佈、作廢或支付任何股息,或就Skye或Skye任何附屬公司的任何已發行股本、其他股本權益、或其他可轉換證券或債務(不論目前可兑換或僅可在時間過去或特定事件發生後才可兑換)作出任何其他分派;(B)拆分、合併或重新分類Skye或任何Skye附屬公司的任何股本或Skye任何附屬公司的其他股本權益;或(C)購買、贖回或以其他方式收購、或要約購買、贖回或以其他方式收購Skye或任何Skye附屬公司的任何股本或其他股權或其未償還證券,但任何Skye附屬公司的任何股本或股權的條款或於安排協議日期有效的任何Skye福利計劃的條款(包括適用於於安排協議日期未償還或根據安排協議發行的任何Skye期權或Skye RSU的任何授予協議)預期或準許的條款除外;
(B)除(A)發行Skye普通股以行使Skye認股權或交收於安排協議日期尚未清償的任何Skye RSU外,(B)發行因行使Skye期權或歸屬Skye RSU而發行的Skye普通股,在每種情況下均為行使或預扣税款而發行,(C)發行根據行使Skye認股權證發行的Skye普通股,(D)僅在Skye及其全資附屬公司之間或之間進行交易,及(E)根據現有Skye利益計劃在一般過程中發行Skye期權及Skye RSU,或發行、出售、質押、處置或產權負擔,或同意或授權發行、出售、質押、處置或產權負擔或購買或贖回或建議或同意購買或贖回(X)其於Skye或任何Skye附屬公司的任何股份或其他所有權權益,(Y)可轉換為任何該等股份或所有權權益的任何證券,或(Z)收購或有關任何該等股本股份的任何權利、認股權證或期權,所有權權益或可轉換或可交換證券;
(C)除任何斯凱福利計劃的條款或適用法律另有規定外,(A)訂立、採用或終止任何實質性的斯凱福利計劃,但在正常過程中訂立、採用或終止可在三十(30)天內終止而無需罰款或支付遣散費的僱傭協議除外;(B)修訂任何斯凱福利計劃,但在正常過程中的修改除外(為免生疑問,包括福利福利計劃的年度更新),該等修改不會大幅增加斯凱維持該等福利計劃的成本;(C)增加支付給任何現任或前任僱員或董事的補償或遣散費,(D)授予或獎勵任何現任或前任僱員或董事任何現任或前任僱員任何遣散費或解僱金、獎金、留用或激勵性補償,但根據現行的Skye福利計劃在正常過程中發出Skye期權或Skye RSU除外;(E)僱用或終止僱用年基本工資大於或等於250,000美元或職稱等於首席發展官或以上的任何僱員,但因原因解僱除外,(F)將任何被解僱或暫時停職的僱員召回工作場所,或將任何僱員送回工作場所,除非遵守適用的法律;(G)對任何Skye或任何Skye附屬公司的高級職員或僱員實施任何裁員、休假或減少工作時間;(H)修改、延長或簽訂任何僱傭協議;或(I)承認或證明任何工會、僱員代表團體或其他勞工組織為Skye或
任何斯凱子公司;放棄任何斯凱員工或任何斯凱子公司的限制性契約義務;
(D)免除任何Skye員工或任何Skye子公司的限制性契約義務;
(E)(A)在Skye的情況下,修訂或允許通過對Skye組織文件的任何修訂,或(B)在Skye的任何子公司的情況下,修訂或允許通過對Skye組織文件的任何修訂,但不會實質性限制其業務運營的修訂;
(F)(A)與任何人士合併、合併、合併或合併,或宣佈、授權、建議或建議任何該等合併、合併、合併或合併(安排除外),或(B)收購或同意收購(包括與任何物業、資產、業務或任何公司、合夥企業、協會或任何公司、合夥企業、聯營或其他業務組織或其分部合併或合併)、任何物業、資產、業務或任何公司、合夥、聯營或其他業務組織或其分部的任何物業、資產、業務或任何公司、合夥、聯營或其他業務組織或其分部,但在正常過程中或根據斯凱披露函件所列現有合約收購庫存或其他資產除外;
(G)完善、授權、建議、建議或宣佈任何意向,以通過對Skye或任何類似性質的Skye或任何Skye附屬公司進行全部或部分清算、破產或解散的計劃,或對Skye或任何類似性質的Skye附屬公司進行重組、資本重組或其他重組;
(H)授權、作出或承諾進行資本支出,但需要資本支出以修復因保險傷亡事件或緊急情況下所需的資本支出或為了個人、資產或環境的安全而需要的資本支出的範圍除外;
(I)出售、租賃、交換或以其他方式處置,或同意出售、租賃、交換或以其他方式處置其任何資產或財產(包括任何Skye附屬公司的股份),但(A)在正常過程中並根據Skye或任何Skye附屬公司於安排協議日期生效並列於Skye披露函件的合約,或(B)在Skye及其全資附屬公司或Skye的全資附屬公司之間;
(J)未在正常過程中維護Skye或任何Skye子公司擁有的Skye知識產權或任何其他重大知識產權,或維護重大知識產權的權利,但前述規定不得要求Skye或任何Skye子公司採取任何行動,更改與重大知識產權有關的任何許可證或其他合同的條款;
(K)(A)產生、產生或容受存在任何留置權,但以下情況除外:(1)安排協議日期存在的留置權或(2)允許留置權,或(B)產生、產生、承擔或擔保任何債務,但僅在Skye與其全資子公司之間或僅在Skye的全資子公司之間或之間的交易除外,並在每種情況下對其提供擔保;
(L)在現有債務項下預付任何款項;
(M)除在Skye披露函件中披露外,除結算Skye資產負債表(或其附註)上反映或預留的不超過該儲備金的任何訴訟外,任何超過200,000美元的訴訟(不包括(A)任何與税務有關的審計、申索或訴訟,應完全受安排協議第4.1(2)(P)節管轄,及(B)任何股東針對Skye的訴訟,EHT或其各自的董事或高級職員與安排協議所擬進行的交易有關),僅涉及由Skye或任何Skye附屬公司支付總額超過200,000美元的任何金錢損害賠償(但不包括由Skye或任何Skye附屬公司維持的任何適用保險單代表Skye或任何Skye附屬公司支付的任何金額);然而,在下列情況下,Skye或任何Skye子公司均不得就任何訴訟達成和解或妥協:(1)涉及重大行為補救或重大禁令或類似救濟,(2)涉及Skye或任何Skye子公司承認犯罪行為,(3)對Skye或任何Skye子公司的業務產生重大限制性影響,或(4)任何現有、前任或據稱持有其證券的人就安排協議或安排所擬進行的交易而提出的;
(N)在任何重大方面改變其任何財務會計原則、做法或方法,這將對Skye及其子公司的合併資產、負債或運營結果產生重大影響,但美國公認會計原則或適用法律要求除外;
(O)(A)訂立任何不動產租賃,或(B)終止、修訂、轉讓、轉讓、修改、補充、交付終止通知,或未能續期、放棄或加速任何實質性Skye不動產租賃項下的任何權利或推遲任何責任;
(P)(A)作出(並非在正常過程中)、更改或撤銷任何與税務有關的重要選擇(包括任何合營企業、合夥、有限責任公司或其他投資項目的任何該等選擇,而斯凱有權作出該等具約束力的選擇);。(B)修訂任何合理地相當可能會導致税務責任大幅增加的報税表(為申索《關愛法案》所規定的利益而作出的任何修訂除外),。
(C)就任何税務評定當局提出的任何税務申索或評税作出和解或妥協,或放棄任何要求退還、抵銷或以其他方式減少税款的權利,但如任何此等和解、妥協或放棄退還的款額合計不超過$200,000,則不在此限;。(D)更改任何税務會計的重要方法或税務會計期間,而該等會計方法或税務會計期間是用以擬備其已在上幾個課税年度提交的報税表的;或。(E)沒有在到期時及時繳付任何重要税項或提交任何重要税項報税表(在計算任何有效延長的繳税或提交報税表的期限後),並以真實的方式提交,。在所有實質性方面都是正確和完整的;
(Q)除《安排協議》明確允許的情況外,除在正常過程中外,(A)訂立或承擔任何在《安排協議》日期前訂立的本應是斯凱材料合同的合同(不包括任何斯凱福利計劃),或(B)未能在所有實質性方面遵守、終止、重大修訂、轉讓、轉讓、重大修改、實質性補充,根據任何斯凱材料合同(不包括任何斯凱福利計劃)或任何合同(不包括任何斯凱福利計劃),交付終止通知,或放棄或加速根據任何斯凱材料合同或任何合同(不包括任何斯凱福利計劃)項下的任何實質性責任,如果該合同是在安排協議日期之前簽訂的,則本應是斯凱材料合同,但不包括根據該斯凱材料合同條款在期限屆滿時的任何終止;
(R)未能在所有實質方面全面維持斯凱及其附屬公司的保單,或未能更換或續期該等保單;或
(S)同意採取上述規定禁止的任何行動。
EHT關於經營業務的臨時公約
安排協議包括一項由EHT訂立的以Skye為受益人的一般契約,該一般契約規定,除適用法律明確規定的EHT披露函件所規定者外,安排協議明確準許或經EHT事先書面同意,Skye及EHT附屬公司應(A)在日常業務過程中,在所有重大方面整體地進行EHT及EHT附屬公司的業務及營運,以及(B)使用商業上合理的努力,以完整及維持EHT及EHT附屬公司的現有業務組織及營運,有效維護所有現有的物質EHT許可證,並與政府實體、關鍵僱員、出租人、供應商、客户、監管機構、分銷商、房東、債權人、許可人、被許可人和其他與其有業務關係的人保持現有關係和善意。儘管有上述規定,EHT及其子公司均未被禁止採取應對新冠肺炎大流行所需的商業合理行動。
在不限制前述一般性的情況下,除適用法律要求的EHT實現過程外,如安排協議明確允許或經Skye事先書面同意,EHT已同意不會、也不會允許任何全資擁有的EHT子公司除其他事項外:
(A)宣佈、作廢或支付任何股息,或就任何已發行股本或其他權益作出任何其他分派,或就可轉換為或可交換為EHT或EHT任何附屬公司的任何股本的其他證券或債務(不論是目前可轉換或只可在時間過去或特定事件發生後方可轉換),作出任何其他分派,但(1)EHT就EHT股份支付的定期季度現金股息及(2)EHT的全資附屬公司向EHT或EHT的另一間全資附屬公司支付的股息或分派除外;或(B)拆分、合併或重新分類EHT或其任何附屬公司的任何股本或其他股權;
(B)(A)就任何於安排協議日期尚未行使的EHT購股權發行EHT股份,(B)發行因行使EHT購股權而發行的EHT股份或預扣税款,(C)發行根據行使EHT認股權證發行的EHT股份,及(D)僅在EHT與其全資附屬公司之間進行交易,(E)根據EHT綜合激勵計劃在正常過程中發行EHT期權,發行、出售、質押、處置或保留,或授權發行、出售、質押、處置或保留,或授權發行、出售、質押或授權發行、出售、質押、處置或保留,或授權發行、出售、質押、處置或保留,或授權發行、出售、質押、處置或保留或授權發行、出售、質押、處置或產權負擔,(X)EHT或任何EHT子公司的任何股份或其他所有權權益,(Y)可轉換為或可交換或可行使任何該等股份或所有權權益的任何證券;及(Z)為取得或就任何該等股本、所有權權益或可轉換或可交換證券的股份而作出的任何權利、認股權證或期權;
(C)除任何EHT福利計劃的條款要求外,(A)訂立、採用或終止任何實質性的EHT福利計劃,但在正常過程中訂立可在三十(30)天內終止而不受罰款或支付遣散費的僱傭協議除外;(B)修訂任何EHT福利計劃,但在正常過程中的修訂除外(為免生疑問,包括福利福利的年度續期
(C)增加支付給任何現任或前任僱員或董事的補償或遣散費,但在與過去慣例一致的情況下,補償年基本工資低於200,000美元或職稱低於首席運營官的僱員,(D)授予或獎勵或支付或獎勵任何現任或前任僱員或董事,(E)僱用或終止僱用任何年薪大於或等於200,000元或職銜等於或等於首席營運官或以上的僱員,但因由終止僱用者除外;。(F)將任何被解僱或暫時停職的僱員召回工作地點,或將任何僱員帶回工作地點,但不遵守適用的法律;。(G)修改、延長或訂立任何僱傭協議,或(H)承認或證明任何工會、僱員代表團體或其他勞工組織為EHT或其任何附屬公司的任何僱員的談判代表;。
(D)在EHT的情況下,修訂或允許通過對EHT組織文件的任何修訂;
(E)(A)與任何人合併、合併、合併或合併,或宣佈、授權、建議或建議任何該等合併、合併、合併或合併(該項安排除外),或(B)獲取或同意獲取(包括與資產的任何股本權益或購買、交換、特許或任何其他方式)、任何物業、資產、業務或任何法團、合夥、聯營或其他業務組織或其分部,但在每種情況下,收購或同意獲取(包括合併或合併、購買、交換、特許或任何其他方式)、任何物業、資產、業務或任何法團、合夥、聯營或其他業務組織或其分部,但在每種情況下,收購存貨或其他資產除外;
(F)完成、授權、建議、建議或宣佈任何擬採用完全或部分清盤、破產或解散EHT或任何EHT附屬公司的計劃,或重組、資本重組、出售或以其他方式重組EHT或任何類似性質的EHT附屬公司的計劃(包括出售任何EHT附屬公司的股份);
(G)在任何重大方面改變其任何財務會計原則、做法或方法,這將對EHT及其子公司的合併資產、負債或經營結果產生重大影響,除非IFRS或適用法律另有要求;
(H)(A)(並非在通常程序中)作出、更改或撤銷任何與税務有關的重要選擇(包括就任何合營企業、合夥、有限責任公司或其他投資作出的任何此等選擇,而EHT有權作出該具約束力的選擇);。(B)修訂任何合理地相當可能導致某項税務責任大幅增加的報税表;。(C)就任何税務評定當局的任何税務申索或評税達成和解或妥協,或放棄任何申索退還、抵銷或以其他方式減少税務法律責任的權利,。除非任何此等和解、妥協或放棄退款的總額不超過200,000美元,否則(D)更改税務會計的任何重要方法或任何税務會計期間,而該等會計方法或任何税務會計期間已於前幾個課税年度提交其報税表,或(E)未能在到期時及時繳付任何重大税項或提交任何重大税項申報表(考慮任何有效的繳税或提交期限的延長),並以在所有重要方面均屬真實、正確及完整的方式作出更改;
(I)未能在所有重要方面全面維持EHT及其附屬公司的重要保單,或未能更換或更新EHT及其附屬公司的重要保單,以符合EHT根據保險市場當時的情況作出的商業判斷的商業合理程度;或
(J)同意採取上述規定禁止的任何行動。
在不限制上述一般性的情況下,除非(I)適用法律要求,(Ii)本協議明確允許或要求,或(Iii)經Skye事先書面同意(同意不得被無理扣留、附加條件或拖延),在關閉前期間,EHT應並應促使任何EHT子公司(A)及時向適當的政府實體提交所有要求提交的重要納税申報單,這些申報單在所有重要方面應是正確和完整的,(B)支付、扣繳、收集並及時向適當的政府實體支付、扣留、收取或匯出所有需要支付、扣留、收取或匯出的款項;(C)向Skye合理地通報與任何税務調查有關的任何重大事件、討論、通知或變更,以及(D)真誠地考慮Skye提出的任何合理要求,即EHT或EHT子公司就納税申報事宜採取任何行動,包括提交上訴通知和針對適用政府實體的評估通知採取其他行動。
儘管《安排協議》中有任何規定,關於EHT的實現過程,並根據第4.12節,在2022年5月11日之後:(I)EHT只應採取合理必要的步驟或行動來實施附表“D”所列的交易,不得以任何方式就任何EHT資產的轉讓採取任何其他步驟或行動,也不得終止任何協議、承擔任何義務或以其他方式修改其業務或活動,除非得到Skye的事先書面同意或安排協議允許的其他情況除外;以及(Ii)EHT應採取一切必要步驟,以確保EHT子公司遵守本條的規定。
在要求的範圍內,從本合同之日起至預結期結束前,對於EHT許可證,EHT(就本節而言,應包括EHT子公司)應及時提交《大麻法案》(加拿大)及其所有法規所要求的任何通知或預先通知,以及任何其他食品和藥品法所要求的任何其他通知或預先通知。
在關閉前期間,EHT將應Skye的要求,為Skye的董事和高級管理人員提供必要的合理商業援助,以便根據(加拿大)《大麻法案》申請獲得安全許可(條件是,為了更好地確定,獲得這種安全許可不應成為關閉的條件)。
在關閉前期間,EHT將應Skye的要求,向Skye提供必要的合理商業援助,以便Skye準備過渡計劃,以滿足關閉後未來適用的財務報告和税務報告要求(為提高確定性,該計劃的完成不應成為關閉的條件)。
在關閉前收到的範圍內,在Avalite收到受控物質合規部發出的續簽通知後,EHT應及時及時提出申請,根據《受控藥品和物質法》(加拿大)續簽Avalite持有的經銷商許可證,並應認真處理此類申請。
如附表“D”所載的EHTC出售計劃於完成前期間完成,則EHT不得繼續完成該等出售,除非EHTC在完成出售前已:(I)Avalite的所有股份;(Ii)與FlowerPod,LLC的協議有關而持有或欠EHTC的所有知識產權、許可協議及應收款;及(Iii)其全部營運現金,以股息方式或以Skye合理接受的其他方式。
與該安排有關的契諾
自《安排協議》之日起至《安排協議》終止日期和生效時間(以較早者為準)期間,EHT和Skye雙方進一步約定:
(A)該公司應並應促使其附屬公司作出商業上合理的努力,以滿足(或促使滿足)在其控制範圍內的《安排協議》中要求其履行的所有先決條件,並採取或促使採取所有其他行動,以及作出或促使作出所有法律所規定的必要、適當或適宜的其他事情以完成該安排,包括採用商業上合理的努力迅速:
(I)取得貸款協議、租賃、許可證和其他合同或許可當事人所需的一切必要的豁免、同意和批准,並向其提供一切所需的通知;
(2)取得根據所有法律規定必須取得的一切必要許可;
(Iii)就所有挑戰或影響該安排或該安排協議的訴訟或其他法律、監管或其他法律程序提出抗辯,並反對、撤銷或撤銷任何旨在阻止或以其他方式不利地影響各方完成該安排的能力的禁制令或限制令或其他命令或行動;及
(4)就締約另一方及其附屬公司履行其在本協議項下的義務,與締約另一方合作;
(B)本公司不得故意採取任何行動、不採取任何商業上合理的行動、或準許採取或不採取任何行動,而該等行動與安排協議不一致,或合理地預期會對安排的完成造成重大延誤或阻礙,或將會或合理地預期會產生重大延遲、損害或阻礙授予監管批准的效果。
此外,斯凱還簽訂了進一步的契約並同意:
(C)在有關安排完成前,以商業上合理的努力,取得聯交所的批准;及
(D)分配和儲備足夠數量的Skye股份以供發行,以履行Skye根據安排計劃承擔的義務。
監管審批
根據安排協議的條款,EHT和Skye各自應就監管批准向政府實體發出所需或建議的所有通知、備案、申請和提交,包括所需的監管批准,並應盡其商業上合理的努力盡快獲得並維持監管批准,包括所需的監管批准。
此外,除其他事項外,每一締約方均須:
(A)向政府實體發出所需或適宜的與監管批准有關的所有通知、備案、申請及提交,包括所需的監管批准,並應盡其商業上合理的努力盡快取得及維持監管批准,包括所需的監管批准。
(B)如獲聯交所批准,同意不遲於EHT通函日期向聯交所提交初步上市説明書。
(C)在獲得監管批准方面相互合作,包括在可行的情況下及時提供或提交與獲得監管批准有關的所需的或一締約方認為合理、可取的一切文件和信息,並作出商業上合理的努力,以確保這種信息不包含失實陳述;但任何一方都不需要提供其不擁有或無法以其他方式合理獲得的信息。
(D)(I)相互合作,並使彼此充分了解獲得監管批准的狀況以及與獲得監管批准有關的流程和程序,並應迅速將任何政府實體就安排或安排協議發出的任何重大通信通知對方;(Ii)在合理可行的情況下,儘快迴應政府實體就獲得監管批准而提出的任何合理信息要求;及(Iii)不向任何政府實體提交與安排協議預期的交易有關的任何提交或提交文件,或就任何提交文件、提交文件、與《安排協定》所擬進行的交易有關的調查或其他查詢或事項,除非事先與締約另一方協商,並在此種政府實體不排除的範圍內,給予締約另一方合理的機會審查任何劃界案或檔案的草稿(並將適當考慮從該另一方收到的任何意見),以及出席和參與任何來文。
(E)如訂立與該等收購、合併或合併有關的協議或完成該等收購、合併或合併時,合理地預期(I)任何政府實體作出命令禁止完成安排協議所述的交易,則Skye及EHT將不會、亦不會允許其各自的任何附屬公司透過與任何人士合併或合併、或以購買任何人的大部分資產或股權或以任何其他方式收購或以其他方式收購或同意收購任何人士,或以其他方式收購或同意收購任何資產或股權。嚴重阻礙或嚴重延遲收到所需的監管批准。
(F)如根據任何法律對安排協議擬進行的交易提出任何反對,或任何政府實體對安排協議擬進行的任何交易提出質疑或可能導致對安排協議擬進行的任何交易提出質疑或可能導致對其提出質疑,認為該等交易不符合法律或不符合取得監管批准所必需的法律下的任何適用法律文本,訂約方應根據安排協議的條款作出商業上合理的努力以解決該等反對或法律程序(視屬何情況而定),以便讓有效時間在外部日期當日或之前發生。
(G)儘管《安排協議》有任何相反規定,任何一方不得或被要求剝離或提出剝離其任何資產或財產,或同意任何行為補救、承諾、承諾或限制Skye或EHT的運營,以確保獲得任何監管批准,除非獲得Skye和EHT的明確同意。
訪問和信息
EHT及Skye雙方已同意在發出合理通知後,讓另一方及其代表於正常營業時間內合理接觸其及其附屬公司的(A)房產、(B)財產及資產(包括簿冊及記錄)、(C)合同及租賃、(D)高級人員及代表及(E)有關該訂約方及其附屬公司資產或業務的財務及營運數據或其他資料,一切均須符合安排協議的條款。
保險和賠償
安排協議規定,在生效日期前,EHT應且Skye可(在Skye董事會認為必要或適當的範圍內)購買董事和高級管理人員責任保險的慣常“尾部”保單,該等保單提供的保障總體上不低於EHT及其附屬公司或Skye及其附屬公司(視情況而定)有效保單所提供的保障
在緊接生效日期之前,對因生效日期或生效日期之前發生的事實或事件而引起的索賠提供保護。
斯凱將或將導致EHT及其子公司或斯凱及其子公司(視情況而定)在2023年1月31日之前維持有效的此類尾部保單,而不會縮小範圍或覆蓋範圍。
自生效日期起及生效後,Skye將履行截至《安排協議》之日存在的、有利於EHT及其子公司現任和前任高級管理人員和董事的所有賠償或免責權利,包括根據此類實體的組織文件規定的所有權利和任何合同權利。斯凱承認,這些權利在《安排計劃》完成後仍然有效,並將繼續全面有效。
斯凱關於可轉換證券的契約
Skye董事會不會加快Skye期權的歸屬,Skye董事會將根據其條款處理該等證券,並將採取一切必要或適宜的行動,以確保該等證券不受交易實施的影響。Skye應在EHT合理要求的生效日期之前採取一切步驟,以促進作為替換權證和置換期權基礎的Skye股份的登記。
關於可轉換證券的EHT契約
EHT董事會不得加速任何已發行和未償還的EHT期權或EHT RSU的授予,EHT董事會將按照其條款處理此類證券。
關於納斯達克上市的環境與安全公約
安泰同意向斯凱或納斯達克提供納斯達克就斯凱正在進行的斯凱普通股上市資格審查程序合理要求的任何文件或披露。
與審計師合作
Skye和EHT同意盡其最大努力與另一方合作,並促使其審計師與另一方合作,以提供EHT通函所需的任何財務報表和任何其他相關信息、本委託書以及與所需監管批准相關的任何其他文件,包括任何對賬或轉換為IFRS或美國公認會計準則(視情況而定)。
EHT實現過程
斯凱承認並同意,在確定是否違反了EHT的陳述或保證時,不應考慮EHT實現過程的實施和以下概述的具體行動:
·終止電力公司與0826239 B.C.有限公司之間的租賃協議。關於位於裏士滿9號路6980號的EHT租賃房地產,卑詩省V6W 1G5,以及出售由EHTC擁有並位於其上的温室和其他資產。
·出售EHT持有的Verdélite Sciences,Inc.和Verdélite Property Holdings,Inc.的全部股份。
·終止1306562 BC Ltd.、Segev LLP和EHTC之間於2021年12月15日簽訂的訂閲協議。
·終止EHTC和HYTN Beverage Corp.之間的所有協議,並由後者轉讓給HYTN Cannabis Inc.。
·在2022年6月30日之前解僱EHT和EHT子公司的所有員工,並支付與此相關的解僱方案,金額不得超過EHT董事會於2022年2月25日通過董事同意批准的金額的110%。
·終止EHTC與瓦倫斯農業技術有限公司於2019年11月12日達成的提取和白標協議。
·Emerald Health Naturals Inc.與EHT的垂直短片合併。
·終止EHTC與FlowerPod LLC之間的所有協議,並出售EHTC持有的FlowerPod LLC的所有股份
·將以下由EHTC持有的股份轉讓給EHTC:(I)Avalite的所有股份;(Ii)與FlowerPod,LLC達成的協議相關而持有或欠EHTC的所有知識產權、許可協議和應收款;以及(Iii)以股息或Skye指示的方式向EHTC支付的全部運營現金。
·將EHT持有的EHTC所有股份出售給第三方,前提是上述項目在出售結束前完成(統稱為“變現行動”)。
在完成EHT實現過程中,EHT將(A)就根據EHT實現過程提出的任何交易的結構與Skye進行磋商;(B)為Skye提供合理的機會,以審查任何協議和EHT建議達成的任何安排的條款,並在執行該協議之前完成構成EHT實現過程一部分的任何交易,並適當考慮任何此類評論和意見,並採取合理行動;(C)盡合理努力以具税務效益的方式完成構成EHT實現過程一部分的任何交易,包括考慮EHT和Skye的税務屬性,包括在完成該安排後,包括根據Skye的意見或意見,為了更具確定性;及(D)在進行構成EHT實現過程一部分的任何交易時,考慮EHT和Skye的監管、税務和運營方面的考慮,包括在完成安排後,包括根據Skye的意見或意見,以提高確定性。
倘若EHTC的出售計劃於安排協議期滿前完成,則EHT已同意不會繼續完成該等出售,除非在完成出售前已由EHTC向EHTC轉讓:(I)Avalite的所有股份;(Ii)與FlowerPod,LLC的協議有關而持有或欠EHTC的所有知識產權、許可協議及應收款;及(Iii)其全部營運現金,以股息方式或以Skye合理接受的其他方式。
收盤前重組
EHT將盡最大努力在生效日期前完成其業務、運營、子公司和資產的重組或Skye可能合理要求的其他交易(每項交易均為“收購前重組”),如有需要,該安排將進行相應的修改;然而,前提是EHT不需要實施收購前重組,這將阻礙或實質性延遲EHT變現流程部分所述任何交易的安排或完成。
在不限制前述規定的情況下,除上文所述外,斯凱將盡其商業上合理的努力,取得任何人士的所有必要同意、批准或豁免,以實施每項收購前重組,而EHT將與斯凱合作安排、規劃及實施任何該等收購前重組。
Skye必須在EHT會議郵寄日期前至少15個工作日向EHT提供任何擬議的收購前重組的書面通知(該通知將包括與該收購前重組有關的所有重要步驟和交易的全部細節)。此外,還有:
(A)任何收購前重組將不會生效,除非當事各方已書面確認滿足或放棄第6條規定的對其各自有利的所有條件,並書面確認他們準備迅速和無條件地着手實施該安排;
(B)任何收購前重組將在合理可行的情況下儘可能接近生效日期生效,並在任何情況下,在獲得所有監管批准之後生效;
(C)任何收購前重組不會在任何重大方面損害EHT或EHT股東;
(D)除非當事各方另有協議,否則任何收購前重組都不要求EHT獲得EHT股東的批准;
(E)任何收購前重組將不需要向任何政府當局或第三方提交任何可能在生效日期之前作出、完成或取得的文件、通知或批准;
(F)任何收購前重組不會要求EHT違反任何適用的法律、其組織文件或EHT的任何重要合同;以及
(G)在沒有任何收購前重組的情況下,EHT將沒有義務採取任何行動,導致對任何EHT股東或EHT期權或EHT認股權證持有人徵收任何税項,或對其徵收任何不利税項或其他後果,超過與完成安排有關的税項或對該等當事人造成的其他後果。
EHT和Skye承認並同意,任何收購前重組的規劃和實施不會被視為違反安排協議下的任何契約,也不會被考慮在確定EHT的陳述或擔保是否被違反時(包括在任何此類收購前重組需要任何第三方根據合同同意的情況下)。
EHT和Skye將通力合作,並使用商業上合理的努力,在有效時間之前準備所有必要的文件,並採取必要的其他行動和事情,以實施此類收購前重組。為了獲得更大的確定性,EHT將不對Skye因收購前重組而未能從任何預期的税收效率中受益承擔責任。
Skye同意,它將負責應其要求進行的任何收購前重組相關的所有成本和開支,並應賠償和保存無害的EHT及其附屬公司因任何此類收購前重組(包括任何撤銷、修改或終止收購前重組)而遭受或招致的任何和所有債務、損失、損害、索賠、成本、費用、利息獎勵、判決和罰款。
關於非徵求意見的公約
根據《安排協議》,除《安排協議》另有規定外,EHT和Skye雙方均已同意不直接或間接通過任何代表,或授權任何代表:
(A)徵求、發起或故意鼓勵或以其他方式便利(包括提供、獲取或披露一方或任何附屬公司的任何機密信息、財產、設施、賬簿或記錄)關於該締約方的任何收購建議,或與任何收購建議有關的任何查詢、建議或要約,或可合理預期導致對該締約方的收購建議的任何查詢、建議或要約;
(B)與任何人(另一方除外)進行、參與、繼續或以其他方式參與任何關於該當事一方的收購建議的討論或談判,或與任何與任何收購建議有關的或可合理預期構成或導致對該當事一方的收購建議的任何查詢、建議或要約;
(C)更改建議;或
(D)接受、批准、背書或推薦、籤立或訂立,或公開建議接受、批准、籤立或訂立收購建議的任何意向書、原則上的協議、協議、安排、要約或諒解(根據安排協議獲準訂立的保密及停頓協議除外)。
根據安排協議的條款,EHT和Skye各自同意並促使其代表立即停止和終止在安排協議日期之前與任何人(另一方除外)就構成或可合理預期構成或導致收購建議的任何詢價、建議或要約而開始的任何現有招標、鼓勵、討論、談判或其他活動,並就此,雙方同意:
(A)立即停止獲取和披露其任何機密信息,包括該締約方或其任何附屬公司的任何數據室和任何機密信息、財產、設施、簿冊和記錄;和
(B)於安排協議日期起計兩個營業日內,要求並行使其於安排協議日期根據任何保密協議就任何收購建議所享有的所有權利,包括在安排協議日期前提出的收購建議,(I)退還或銷燬向任何人士提供的有關該方或其任何附屬公司的任何機密資料的所有副本,或可合理預期會導致收購建議的任何查詢、建議或要約;及(Ii)銷燬包括或包含或以其他方式反映有關該方或其任何附屬公司的該等機密資料的所有材料。
在《安排協議》中,每一締約方均表示,於《安排協議》日期及在《安排協議》日期前12個月內,並未放棄該締約方或其任何附屬公司作為一方的任何保密、停頓、不披露、不徵求意見或類似協議或限制。每一方還同意採取商業上合理的努力,執行其或其子公司作為締約方並與潛在收購提案(包括在安排協議日期之前提出的潛在收購提案)有關的每項保密、停頓、保密、不招標或類似協議、限制或契諾,且其及其任何子公司沒有或將在未經另一方事先書面同意的情況下免除任何人或放棄、修改、暫停或以其他方式修改該人或其任何子公司的義務。根據締約方或其任何附屬公司為締約方的任何此類保密、停頓、不披露、不徵求意見或類似協議。儘管有上述規定,雙方承認並同意,根據其條款自動終止或解除任何此類協議、限制或契諾將不會違反《安排協議》的非招標條款。
每一締約方還同意向其代表通報《安排協定》中禁止招標條款的規定,並通知此類代表,締約方代表違反《安排協定》非招標條款中規定的任何限制,均被視為該締約方違反了《安排協定》中的非招標條款。
收購建議的通知
根據安排協議的條款,如訂約方或其任何代表於安排協議日期後收到收購建議或任何構成或可合理預期導致收購建議的查詢、建議或要約,或任何要求複製、查閲或披露與該等收購建議、查詢、建議或要約有關的與該訂約方或任何附屬公司有關的機密資料的要求,則該訂約方應在實際可行的情況下儘快及無論如何在收到該等收購建議、查詢、建議、要約或要約後24小時內,將該收購建議、查詢、建議、要約或請求通知另一方(首先以口頭及隨後以書面形式)。
該通知應包括對該收購建議、詢價、提議、要約或請求的實質性條款和條件的描述,以及提出該收購建議、詢價、提議、要約或請求的所有人員的身份,該另一方應向另一方提供有關該等人員、從任何該等人員或其代表收到的所有書面文件、通信或其他材料的未經編輯的副本,或任何其他合理需要的信息,以使另一方在所有重要方面瞭解該收購建議。收到收購建議書、詢價、建議書、要約或請求的當事一方應隨時向另一方通報實質性或實質性發展的現狀以及(只要根據《安排協議》的條款允許該方就任何此類收購建議進行討論或談判),關於任何此類收購建議、詢價、提議、要約或請求或變更的討論和談判狀況,並應以書面形式或電子形式向另一方提供所有材料或實質性通信的副本,如果不是以書面或電子形式,則應向另一方提供。由提出任何此類收購建議、詢價、建議、要約或請求或變更的任何人或其代表發送或傳達給該締約方的此類通信的實質性條款的説明。
對收購提案的迴應
儘管有安排協議的任何規定,如果在安排協議日期之後的任何時間,在Skye的情況下,Skye股東批准Skye決議之前,以及在EHT的情況下,EHT股東批准EHT決議之前的任何時間,一方當事人收到一份並非因違反《安排協議》的非招標條款而產生的收購提案(不言而喻,如果一方當事人或其代表僅為了澄清該收購提案的條款和條件而聯繫提出收購提案的人,則該締約方將不違反《安排協議》的非招標條款),該締約方及其代表可就該收購提案進行或參與討論或談判,並可向提出該收購提案的人提供該締約方或其附屬公司的信息、財產、設施、賬簿或記錄的副本、查閲或披露,當且僅當:
(A)該締約方的特別委員會在與其財務顧問和外部法律顧問協商後,首先真誠地確定,該收購建議構成或可以合理地預期構成或導致更高的建議;
(B)根據與該締約方或其附屬公司之間的現有保密、停頓、保密、使用、業務目的或類似限制,不限制提出此種收購建議的人;
(C)該締約方在所有實質性方面一直並將繼續履行其根據《安排協定》的非招標條款承擔的義務;
(D)在提供任何此類副本、訪問或披露之前,該當事方與提出收購建議書的一人或多人簽訂保密和停頓協議,協議的形式與保密協議基本相同,並且不包含排他性條款或其他條款,該條款或其他條款將以任何方式限制該當事方完成本協議項下的交易或遵守安排協議終止其對另一方的披露義務,並且向提出該收購建議書的一人或多人提供的任何此類副本、訪問或披露應已經(或將同時)提供給另一方;以及
(E)該方迅速向另一方提供:(I)書面通知,説明該方參加此類討論或談判的意向,並提供此類副本、查閲或披露;以及(Ii)在提供任何此類副本、查閲或披露之前,根據《安排協議》的條款允許的、真實、完整和最終簽署的保密和停頓協議副本。
匹配權
如果一方在EHT是接受方的情況下,在EHT股東批准EHT決議之前收到構成更高建議的收購建議(“接受方”),並且在Skye是接受方的情況下,在Skye股東批准Skye決議之前,接受方可以:
在遵守《安排協議》條款的前提下,如果且僅在以下情況下,才能就該上級建議書達成最終協議:
(A)根據與接受方或其附屬公司的現有保密、停頓、保密、使用、商業目的或類似限制,提出該等優越建議的一人或多人不受限制;
(B)接受方已向另一方遞交了一份書面通知,説明接受方董事會認定該收購提議構成了一項高級提議,並表明接收方董事會有意就該等高級提議達成最終協議,同時還向接收方董事會遞交了一份書面通知,説明董事會與其財務顧問協商後認為應歸因於該等高級提議下提出的任何非現金對價的財務價值(或價值範圍)(“高級提議通知”);
(C)接收方已向另一方提供了一份關於上級建議書的擬議最終協議的副本和所有證明材料,包括提供給接收方的與此相關的任何融資文件;
(D)自另一方收到上級建議書通知之日和該另一方收到最終協議副本和所有證明材料之日中較晚者之日起,至少已過去五個工作日(“匹配期”);
(E)在任何相匹配的期間內,該另一方已有機會提出修改《安排協議》和《安排》,以使該收購建議不再是一項更優越的建議;
(F)在對等期過後,接受方董事會在與其外部法律顧問和財務顧問協商後,真誠地確定,該收購提議繼續構成更好的提議(如果適用,與另一方根據《安排協議》建議修訂的安排的條款相比),董事會不採取此類行動將與其受託責任相牴觸;以及
(G)在訂立該最終協議之前或同時,接收方根據安排協議的終止條款終止安排協議,並支付Skye終止金額或EHT終止金額(視情況而定)。
(A)接受方董事會應審查另一方根據《安排協議》的條款提出的任何要約,以真誠地修改《安排協議》和《安排》的條款,以確定該提議一旦被接受,是否會導致先前構成優勢提議的收購提議不再是優勢提議;以及(B)接收方應真誠地與另一方談判,並促使其代表與另一方談判,以對安排協議和安排的條款進行修訂,使另一方能夠按照修訂後的條款進行安排協議所設想的交易。如果接收方董事會確定該收購建議將不再是更高的建議,接收方應立即通知另一方,雙方應修訂安排協議以反映另一方提出的要約,並應採取並促使採取一切必要行動,以實施前述規定。
就安排協議而言,任何收購建議的每次相繼修訂或修訂導致接受方或其股東將收取的代價(或代價價值)或其其他重大條款或條件有所增加或修改,將構成新的收購建議,而另一方將獲給予一段新的五個營業日的等價期,由該另一方收到上級建議通知之日起及該另一方從接收方收到有關新上級建議的所有材料之日起計。
接收方董事會應在任何不被確定為上級提議的收購建議公佈後,或接收方董事會確定另一方根據安排協議條款對安排協議條款提出的修訂將導致收購提議不再是上級提議後,通過新聞稿迅速重申EHT董事會的建議或Skye董事會的建議(視情況而定)。接受方應向另一方及其外部法律顧問提供審查任何此類新聞稿的形式和內容的合理機會,並應應另一方及其律師的要求對該新聞稿作出一切合理的修改。
如果接收方在EHT會議或Skye會議(視屬何情況而定)之前不到10個工作日的日期向另一方提供更好的建議通知,另一方將有權要求接收方繼續或推遲該EHT會議或Skye會議(視情況而定
將安排協議的條款推遲到另一方指定的日期,該日期不超過EHT會議或Skye會議(視情況而定)的預定日期後的10個工作日,但在任何情況下,該延期或推遲的會議的舉行日期不得早於外部日期之前的5個工作日。
完成安排的條件
相互條件
EHT和Skye各自實施安排和完成安排協議預期的交易的義務須在生效時間或生效時間之前滿足以下每個先決條件,每個條件只有在雙方同意的情況下才可全部或部分免除:
(A)臨時定單及最終定單須按與安排協議一致的條款取得;
(B)EHT安排決議案應已由EHT股東根據臨時命令在EHT會議上通過;
(C)Skye股東應已依法在Skye會議上獲得批准;
(D)所需的每一監管批准應以各方滿意的條款作出、給予或獲得,且每一行為都是合理的,且每一所需的監管批准均應完全有效;
(E)Skye應保持其OTCQB上市;
(F)根據該安排發行的對價股份、置換認股權證和置換期權將不受美國證券法第3(A)(10)條規定的登記要求的約束;
(G)根據該安排進行的對價股份、替換認股權證和替換期權的分配,應根據加拿大各省證券監管機構的豁免或加拿大證券法下的適用豁免,豁免適用的加拿大證券法的招股説明書和註冊要求,並且不受適用的加拿大證券法(適用於控制人的除外)或國家文書45-102-加拿大證券管理人的證券轉售第2.6節的轉售限制;
(H)EHT不得將Avalite擁有的位於BC V1M 3J9蘭利9295 198 ST#104的EHT房地產出售、轉讓或以其他方式轉讓給第三方;
(I)除與EHT實現過程有關外,EHT及其附屬公司應保持所有EHT許可證,並應保持良好的信譽,並應向Skye提供令其滿意的證據,並採取合理行動;
(J)EHT和Skye各自收到:(I)放棄因EHT披露函件中所述安排而產生於持續管理的所有控制權變更利益,以及(Ii)放棄因Skye披露函中所述Skye管理層成員的安排而在未償還Skye RSU和Skye期權項下因持續管理而產生的所有控制權變更利益;以及
(K)現行法律沒有將完成交易定為非法或以其他方式禁止或責令當事人完成交易。
有利於斯凱的附加條件
Skye完成安排的義務取決於在生效時間或生效時間之前滿足以下每個附加條件(每個附加條件都是Skye的獨有利益,Skye可隨時全部或部分放棄):
(A)根據《安排協議》須於生效日期或之前履行的所有EHT契諾,如未獲Skye放棄,應已由EHT在所有重要方面妥為履行,而Skye應已收到一份致Skye並註明生效日期的EHT證書,並由EHT的一名高級行政人員代表EHT簽署,以確認該證書於生效日期生效;
(B)(I)安排協議附錄C的資本結構、組織、良好信譽及資格、公司權限及批准條文所載有關EHT的陳述及保證,在安排協議的日期及生效日期當日均屬真實和正確,猶如在生效日期當日及截至生效日期作出的一樣(於指明日期作出的陳述及保證除外,其準確性須於該指明日期確定),但如該等失實情況屬輕微,則屬例外;(Ii)EHT就其附屬公司作出的陳述及保證,在安排協議的日期及生效日期時,在各重要方面均屬真實及正確(就該等目的而言,不包括任何該等陳述或保證所載的任何重大或重大不利影響的限制),猶如在生效日期及截至生效日期所作的陳述及保證一樣(作出的陳述及保證除外
自指定日期起,其準確性應自該指定日期起確定);及(Iii)EHT在安排協議中所作的所有其他陳述及保證,在安排協議的日期及生效日期(除於指定日期作出的陳述及保證外,其準確性須於該指定日期確定)在各方面均屬真實及正確(為此目的,不考慮任何該等陳述或保證所載的任何重大或重大不利影響的限制),但如任何該等其他陳述及保證的失靈或失靈不會個別或整體如此真實及正確,則除外,對EHT有實質性的不利影響;並且,Skye應已收到由EHT的一名高級管理人員代表EHT簽署的、收件人為Skye並註明生效日期的EHT證書,以確認該證書已於生效日期生效;
(C)自《安排協議》的日期起,不會發生或已向公眾披露(如以前未向公眾披露)任何有關EHT的重大不良影響;
(D)EHT應已正式提交(I)截至2021年和2020年12月31日的財政年度的經審計綜合財務報表和(Ii)截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月期間的未經審計中期簡明綜合財務報表;
(E)如果在2022年8月31日或之後關閉,EHT應及時提交截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月期間的未經審計的中期簡明合併財務報表;
(F)Avalite將根據《受控藥物和物質法》繼續持有有效的經銷商執照(加拿大);以及
(G)EHT股東不得對超過5%的EHT已發行股份行使異議權利。
支持EHT的附加條件
EHT完成安排的義務取決於在生效時間或生效時間之前滿足以下每個附加條件(每個附加條件都是EHT的獨有利益,EHT可隨時全部或部分放棄):
(A)根據《安排協議》在生效日期或之前履行的所有Skye契諾,如未被EHT放棄,應已由Skye在所有實質性方面正式履行,並且EHT應已收到由Skye的高級管理人員代表Skye簽署的、以EHT為收件人並註明生效日期的Skye證書,以確認該證書截至生效日期;
(B)(I)安排協議附表“C”的資本結構、組織及資格、公司權力及批准條文所載有關斯凱的陳述及保證,在安排協議日期及生效日期當日均屬真實及正確,猶如在生效日期當日及截至生效日期一樣(於指定日期作出的陳述及保證除外,其準確性須於該指定日期確定),但如該等失實屬最低限度的真實及正確,則屬例外;(Ii)Skye就其附屬公司所作的陳述及保證,在安排協議的日期及生效日期時,在所有重要方面均屬真實及正確(為此目的,不考慮任何該等陳述或保證所載的任何重大或重大不利影響的限制),猶如在生效日期當日及截至生效日期所作的一樣(指定日期作出的陳述及保證除外,其準確性須於該指定日期確定);及(Iii)Skye在安排協議內作出的所有其他陳述及保證,於安排協議日期及生效日期(除於指定日期作出的陳述及保證外,其準確性須於該指定日期確定)均屬真實及正確(為此,不考慮任何該等陳述或保證所載的任何重大或重大不利影響的限制),但如(Iii)任何該等其他陳述及保證的任何失實或失實並非個別或整體如此真實及正確,則除外, 對Skye有實質性的不利影響;EHT應已收到由Skye的一名高級管理人員代表Skye簽署的、致EHT並註明生效日期的Skye證書,確認該證書在生效日期生效;
(C)Skye知識產權或由Skye或任何Skye子公司擁有或許可的任何其他重大知識產權不應發生實質性變化或權利的喪失
(D)自《安排協議》之日起,對Skye不應發生或已向公眾披露(如果以前未向公眾披露)任何重大不利影響;
(E)Skye應已與Jiwan先生以及附表“G”所列的每一名EHT董事和高級管理人員簽訂賠償協議,該等董事和高級管理人員將在交易結束後成為Skye的董事和高級管理人員,其形式和實質類似於Skye與其現任董事和高級管理人員之間的協議;
(F)EHT應已收到令其滿意的證據,併合理行事,證明自生效時間起,根據《安排協議》的管治規定,Skye應已採取行動;及
(G)Skye應已履行其關於支付對價的義務,而託管人應已確認已收到其預期的對價股份。
注意事項和解決辦法
《安排協議》規定,在《安排協議》生效時間或《安排協議》終止之前,任何事件或事實狀態發生或未能發生時,每一方應及時通知另一方,而該事件或事實狀態將會或將合理地預期:
(A)致使該安排協議所載該一方的任何陳述或保證在任何要項上不真實或不準確;或
(B)導致任何一方在生效時間之前未能遵守或符合任何安排協議下的任何契諾、條件或協議,但以該等陳述、保證及契諾自安排協議日期起至生效日期為止的任何時間均不能符合為限。
根據安排協議的條款,EHT和Skye不得因違反陳述或擔保或未能履行該契約(視情況而定)而各自行使終止安排協議的權利,除非打算依賴該等終止條款的一方已向另一方發出書面通知,合理詳細地指明所有違反契約、陳述和保證的行為或交付該通知的一方聲稱的作為不履行適用條件或適用終止權(視情況而定)的其他事項。如果任何此類通知已送達,且一方正在努力解決該事項,並且該事項能夠得到解決,則任何一方不得終止本安排協議,直至(A)外部日期和(B)自該通知之日起十個工作日中較早的日期,並且只有在該日期之前該事項仍未得到解決的情況下。如果該通知已在提出最終訂單申請或EHT會議或Skye會議之前送達,如有必要,此類申請和/或會議應推遲到該期限屆滿。
修訂及豁免
根據臨時命令和最終命令以及適用的法律,安排協議和安排計劃可在EHT會議和Skye會議舉行之前或之後的任何時間和時間,通過EHT和Skye雙方的書面協議進行修訂。
終端
根據協議條款,《安排協議》可在生效時間之前的任何時間終止:
(A)經EHT和Skye雙方書面同意;
(B)在下列情況下,由任何一方提出:
(1)生效日期不得在外部日期當日或之前發生,但如果一方未能履行其任何義務或違反其根據《安排協議》提出的任何陳述和保證,則該締約方不能行使這一終止權利,而這是未能在該外部日期之前發生生效時間的原因或結果;
(Ii)在《安排協議》的日期後,應頒佈或制定任何適用的法律或命令,使完成安排成為非法,或以其他方式禁止或禁止EHT或Skye完成安排,且該法律或命令將成為最終且不可上訴,只要尋求終止安排協議的一方已根據安排協議作出商業上合理的努力來上訴或推翻任何該等法律或命令,且在其他方面沒有實質性違反《安排協議》;
(Iii)EHT股東應未根據臨時命令在EHT會議上通過EHT安排決議;或
(C)在下列情況下,由Skye提供:
(I)EHT董事會(或其任何委員會)(A)未能以與EHT董事會建議相反的方式一致建議或撤回、修改、修改或限定(或公開提議撤回、修改、修改或限定),(B)接受、批准、認可或推薦,或公開提議接受、批准、認可或推薦收購提案,或不採取任何立場或保留任何立場或保留
在每種情況下,對於超過五個工作日的公開宣佈或以其他方式公開披露的收購提案(或在EHT會議之前的第三個工作日之後,如果較早),(C)接受、批准、籤立或簽訂,或促使EHT或其任何子公司接受、批准、籤立或簽訂,或公開提議接受、批准、簽署或簽訂,或促使EHT或其任何子公司接受、批准、簽署或簽訂任何協議、意向書、原則上的協議、關於收購建議的安排或諒解(根據《安排協議》的規定,允許一方當事人對收購建議作出迴應的保密和停頓協議除外),(D)未能在公開宣佈有關EHT的收購建議和Skye提出此類重申的書面請求後五(5)個工作日內,毫無保留地公開確認EHT董事會的建議,但如果該請求是在EHT會議前不到五(5)個工作日提出的,則儘管有上述規定,收到該請求的EHT董事會應在EHT會議之前儘可能快地作出確認,並進一步商定,除非每一次公開宣佈的收購建議或對該收購建議的重大修改,否則不得提出此類確認請求,或(E)決心採取上述任何被禁止的行動(每一項均為“EHT建議中的改變”);
(Ii)在Skye股東批准Skye決議案之前,Skye董事會授權Skye就一項上級要約訂立書面協議(根據安排協議的規定允許一方對收購建議作出迴應的保密協議除外),條件是另一方已獲提供根據安排協議的條文匹配該上級建議的權利,並進一步假設Skye當時在所有重大方面均遵守安排協議的非邀約條款,並且在終止前或終止時,Skye支付Skye終止款項;
(Iii)EHT違反安排協議下的任何陳述或保證,或未能履行安排協議下的任何契諾或協議,而該等違反或未能履行安排協議的條件會導致與EHT的陳述和保證的準確性或EHT對其契諾的遵守有關的條件得不到滿足,且該違反或未能遵守的行為不能在外部日期或之前予以補救,或不能按照安排協議的通知及補救條款的條款予以補救,但任何故意違反事項須被視為無法補救;只要斯凱沒有違反《安排協議》,從而導致《安排協議》中有關斯凱陳述和保證的準確性以及斯凱遵守其契約的前提條件不能得到滿足;
(Iv)EHT在任何重要方面違反了《安排協議》中的非邀約條款;或
(V)在《安排協議》的日期後,須就EHT產生或向公眾披露(如以前未向公眾披露)任何重大不良影響;或
(D)在下列情況下,由EHT支付:
(I)Skye董事會(或其任何委員會)(A)未能以與EHT相反的方式一致建議或撤回、修改、修改或限定(或公開提議撤回、修改、修改或限定)Skye董事會建議,(B)接受、批准、認可或推薦,或公開提議接受、批准、認可或推薦收購提案,或不採取任何立場或保持中立,在每種情況下,對於超過五個工作日(或在EHT會議之前的第三個工作日之後,如果較早)的公開宣佈或公開披露的收購建議,(C)接受、批准、簽署或簽訂,或促使Skye或其任何子公司接受、批准、簽署或簽訂,或公開提議接受、批准、簽署或簽訂,或促使Skye或其任何子公司接受、批准、簽署或簽訂任何協議、意向書、原則上的協議、關於收購建議的任何安排或諒解(根據《安排協議》的規定,允許一方對收購建議作出迴應的保密和停頓協議除外),(D)未能在關於Skye的任何收購建議公開宣佈後五(5)個工作日內無條件公開確認Skye董事會的建議,以及EHT提出此類重申的書面請求,但如果該請求是在Skye會議前不到五(5)個工作日提出的,則儘管有上述規定,EHT董事會在收到該請求後,應在Skye會議之前儘快作出確認,並進一步商定,除非每次公開宣佈的收購建議或對該收購建議的實質性修改一次,否則不得提出此類確認請求, 或(E)決心採取上述任何被禁止的行動(每一項都是“建議中的Skye更改”);
(Ii)在EHT的決議獲得EHT股東批准之前,EHT董事會授權EHT達成書面協議(經許可並按照
安排協議中允許一方對收購建議作出迴應的條款),前提是另一方已被賦予按照安排協議的規定匹配該優先建議的權利,並進一步規定EHT當時在所有實質性方面都符合安排協議的非招標條款,並且在終止之前或同時,EHT支付EHT終止金額;
(Iii)Skye違反安排協議項下的任何陳述或保證,或未能履行安排協議下的任何契諾或協議,導致與Skye的陳述和保證的準確性或Skye遵守其契諾的準確性有關的安排協議的先決條件得不到滿足,且此類違反或未能遵守無法在外部日期或之前得到補救,或不能按照安排協議的通知和補救條款的條款予以補救,但任何故意違約應被視為無法補救;只要EHT當時沒有違反《安排協議》,從而導致《安排協議》中有關EHT陳述和保證的準確性以及EHT遵守其契諾的先決條件得不到滿足;
(4)Skye在任何實質性方面違反了《安排協議》的非邀約條款;或
(V)在安排協議日期後,應發生或向公眾披露(如果以前未向公眾披露)對Skye的任何重大不利影響。
終止合同金額
根據安排協議,Skye有權在下列任何事件發生時獲得EHT終止金額(每個事件均為“EHT終止金額事件”),該等事件應由EHT支付給Skye,作為對Skye在安排協議下的權利的處置的代價,關於每個此類EHT終止金額事件的規定時間如下:
(A)由於EHT建議的變更或EHT實質性違反安排協議的非徵求條款,安排協議被Skye終止,在這種情況下,EHT終止金額應在終止後的第二個工作日支付;或
(B)安排協議因EHT就上級建議書訂立書面協議而被EHT終止,在此情況下,應在終止之前或同時支付EHT終止金額;或
(C)安排協議因EHT股東未通過EHT安排決議而由任何一方終止,或由Skye終止,原因是安排協議的先決條件對Skye有利,這些條件涉及EHT的陳述和保證的準確性以及EHT對其契諾的遵守程度未得到滿足,但僅在以下情況下,
(I)在終止前,任何一名或多名人士(Skye及其附屬公司除外)或任何一名或多名人士(Skye或其任何附屬公司除外)已公開宣佈有意就EHT提出收購建議,或以其他方式公開披露有關EHT的收購建議;及
(Ii)在上述終止日期後12個月內,(1)與EHT有關的收購建議(不論該收購建議是否與上文第(I)款所述的收購建議相同)完成,或(2)EHT或其一個或多個附屬公司在一項或多項交易中直接或間接就收購建議訂立合約(不論該收購建議是否與上文第(I)款所述的收購建議相同),而該收購建議其後完成(不論是否在終止後12個月內),在這種情況下,EHT終止金額應在本協議所指的適用交易完成之日或之前支付。就上文(C)段所述的EHT終止金額事件而言,“收購建議”一詞應具有本委託書附錄F賦予該詞的涵義,但該術語中提及的“20%”應被視為提及“50%”。
EHT有權在發生下列任何事件(每一事件均為“Skye終止金額事件”)時獲得Skye終止金額,該等事件應由Skye支付給EHT,作為根據《安排協議》處置EHT權利的代價,就每個此類Skye終止金額事件在以下規定的時間內:
(A)安排協議因Skye更改建議或Skye實質性違反非招標條款而被EHT終止,在這種情況下,Skye終止金額應在終止後的第二個工作日支付;或
(B)安排協議因Skye就上級建議書訂立書面協議而終止,在這種情況下,Skye終止金額應在終止之前或同時支付;或
(C)由於《安排協議》對EHT有利的先決條件涉及Skye的陳述和保證的準確性,以及Skye對其契諾的遵守未能得到滿足,因此EHT終止了安排協議,但僅在以下情況下才終止:
(I)在終止前,任何一名或多名人士(EHT及其附屬公司除外)或任何一名或多名人士(EHT或其任何附屬公司除外)已公開宣佈有意就Skye提出收購建議;及
(Ii)在上述終止日期後12個月內,(1)與Skye有關的收購建議(不論該收購建議是否與上文第(I)款所述的收購建議相同)完成,或(2)Skye或其一間或多家附屬公司在一項或多項交易中,直接或間接就一項收購建議訂立合約(不論該等收購建議是否與上文第(I)款所述的收購建議相同),而該收購建議其後完成(不論是否在終止後12個月內),
在這種情況下,Skye終止金額應在本協議所指的適用交易完成之日或之前支付。就上文(C)段所述的Skye終止金額事件而言,“收購建議”一詞應具有本委託書附錄F所賦予該詞的涵義,但該術語中提及的“20%”應被視為提及“50%”。
如根據安排協議的條款支付終止費用,則獲支付該費用的一方不得在法律、衡平法或其他方面獲得針對另一方的任何其他補救,且在任何該等情況下,其不得尋求向支付該費用的一方或其任何附屬公司或其各自的董事、高級管理人員、僱員、合夥人、經理、成員、股東或聯屬公司就安排協議或其內擬進行的交易取得任何追討、判決或任何種類的損害賠償,包括相應的、間接或懲罰性的損害賠償。儘管有上述規定,任何一方均可尋求禁制令救濟,以約束另一方違反或威脅違反《安排協議》中規定的任何契諾和協議,或以其他方式獲得該另一方具體履行任何此類契諾或協議。
費用及開支
除《安排協議》另有規定外,每一方應支付與《安排協議》和《安排》相關的所有費用、成本和開支。
治國理政法
安排協議受不列顛哥倫比亞省法律和加拿大法律的管轄,包括有效性、解釋和效力。EHT和Skye中的每一方都已不可撤銷地委託位於温哥華市的不列顛哥倫比亞省法院就安排協議和安排下產生的和與安排有關的所有事項行使非專屬管轄權,並放棄對在該法院進行任何訴訟的地點或該法院提供一個不方便的法院的反對。
由此產生的發行人的治理和管理
委託書的這一部分描述了重大治理和管理安排,這些安排將在安排完成後適用於由此產生的發行人。您應結合本摘要閲讀完整的Skye組織文件和內華達州法律的適用條款。這些信息可能不是在所有方面都是完整的,完全參照斯凱和內華達州法律的斯凱組織文件的規定進行限定。有關如何獲得Skye組織文件副本的信息,請參閲“關於Skye的其他信息和Skye通過引用併入的文件”。
由此產生的發行人的董事會
安排協議規定,由此產生的發行人董事會將由五名董事組成,其中包括:
·斯凱董事會的四名現任董事;以及
·現任EHT董事會董事的鮑比·雷先生,
每個人都應獲得《大麻法案》所要求的安全許可(加拿大)。
我們目前預計,以下個人將在最初產生的發行人董事會中任職:
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名字 | | 年齡 | | 有商業經驗,曾擔任過上市公司董事 |
皮特·狄龍 | | 42 | | Dhillon先生目前擔任Skye的董事會主席和首席執行官。狄龍於2018年被任命為斯凱董事會成員。2019年12月17日,狄龍先生被任命為斯凱董事會主席。2020年8月10日,狄龍先生被任命為斯凱的首席執行官。Dhillon先生目前是Emerald Health PharmPharmticals,Inc.、加拿大證券交易所上市公司Emerald Health Treateutics,Inc.和Arch Treateutics Inc.的董事會成員。Dhillon先生之前是OncoSec Medical Inc.的聯合創始人和董事,並在2018年3月之前擔任OncoSec的首席執行官。在加入OncoSec之前,Dhillon先生於2003年9月至2011年3月在英諾維奧製藥公司擔任財務和運營副總裁總裁。Dhillon先生之前曾是幾家在多倫多證券交易所創業板上市的早期生命科學公司的顧問和董事會成員,這些公司通過發展管道和後續併購交易的進展而成熟。在加入Inovio之前,Dhillon先生曾在一家公司融資律師事務所擔任法律助理,並曾在MDS Capital Corp.(現為Lumira Capital Corp.)工作。Dhillon先生是他所在社區的一名積極成員,他非常重視通過指導和教育來幫助未來的領導者克服挑戰。他是加拿大非營利性和慈善組織青年創業領導力Launchpad的聯合創始人和董事會成員。Dhillon先生擁有西蒙·弗雷澤大學的政治學榮譽文學士學位和工商管理輔修學位。 |
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名字 | | 年齡 | | 有商業經驗,曾擔任過上市公司董事 |
鮑比·雷 | | 52 | | Bobby Sukhwinder Rai目前是EHT董事會的成員。自2014年以來,Rai先生一直擔任Avricore Health的董事會成員,並於2017年2月被任命為臨時首席執行官,2019年10月被任命為總裁,任職至2020年12月。在他任職期間,他獲得了Avricore Health對HealthTab軟件和資產的收購,從而與雅培(Abbott)、麥克森(McKesson)和Shoppers PharmMart(Loblaw Companies:L.TO)建立了合作伙伴關係。Rai先生是一名註冊藥劑師、醫療保健專業人員和企業家,有20多年在加拿大經營Medicine Shoppe藥店的經驗,這兩家藥店在加拿大率先推出了兩個由政府資助的試點計劃:一個是利用INSTI測試的革命性的護理點式艾滋病毒檢測包,另一個是與加拿大腎臟基金會的合作項目,該項目利用HealthTab技術為慢性腎臟疾病開發一種更有效的篩查和護理點式實驗室檢測方法。Rai先生開創並革新了美國的在線藥房業務,並與他的合作伙伴一起創建了Pharmacy With Care Program(PharmacyBC.com),在有執照的護士執業醫師的協助下,在家中為複雜的護理患者提供服務。Rai先生畢業於不列顛哥倫比亞大學,獲得生物化學學位(91年)和藥學學位(95年),並榮獲女王伊麗莎白二世的鑽石禧年勛章,以表彰他對當地社區和整個加拿大的貢獻。 |
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普拉文·泰爾 | | 62 | | Praveen Tyle博士目前是Skye董事會成員,自2021年7月以來一直擔任Skye董事會成員。泰爾博士也是Kiora製藥公司和東方歐洲製藥有限公司的董事會成員。泰爾博士目前是Invetys公司的首席執行官兼首席執行官兼董事公司,Invetys公司是一家成立於世界著名的巴斯德研究所的免疫腫瘤學公司。在此之前,他是Licion製藥公司的執行副總裁總裁,在此之前,他曾在專注於中樞神經系統藥物開發的滲透製藥公司擔任總裁兼首席執行官和董事。在過去的職務中,Tyle博士曾在諾華的場外交易中擔任高級副總裁和全球業務開發和許可部主管,以及高級副總裁和全球研發部負責人。在他職業生涯的早期,他是博士倫公司的首席科學官兼企業高級副總裁。泰爾博士也是羅切斯特大學眼科研究所醫學中心眼科學的兼職副教授,以及目前和過去的其他學術職務。他與人合著了100多篇同行評議的學術論文和演講,並被授予多項專利,包括與眼科創新、藥物輸送和青光眼相關的專利。 |
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瑪格麗特·達利桑德羅 | | 76 | | 瑪格麗特·達萊桑德羅博士目前是斯凱董事會成員,自2020年8月以來一直擔任斯凱董事會成員。達萊桑德羅博士於2019年至2021年在OncoSec Medical Inc.董事會任職,該公司是一家晚期生物技術公司,專注於設計、開發創新療法和專有醫學方法,並將其商業化,以刺激和指導癌症治療中的抗腫瘤免疫反應。從2020年初到2021年,她擔任OncoSec醫學委員會主席。Dalesandro博士還在Seelos治療公司董事會任職。此外,戴利桑德羅博士也是佈雷肯製藥諮詢有限公司的總裁。Dalesandro博士在製藥、生物技術和診斷行業擁有超過35年領導戰略產品開發的經驗。她之前曾擔任過康寧公司綜合藥理學董事業務主管;ImClone系統公司項目、投資組合和聯盟管理副總裁總裁;葛蘭素史克項目和投資組合管理主管董事以及劍橋製藥諮詢公司高級顧問。在任職Centocor公司期間,Dalesandro博士開發了一種基於檢測血小板表面整合素的急性冠脈綜合徵診斷測試,並持有該測試的專利。Dalesandro博士在Bryn Mawr學院獲得生物化學博士學位,並在維克森林大學醫學院完成了NIH分子免疫學博士後研究。 |
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名字 | | 年齡 | | 有商業經驗,曾擔任過上市公司董事 |
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基思·沃德 | | 52 | | 基思·沃德博士目前是斯凱董事會成員,自2021年12月以來一直擔任斯凱董事會成員。沃德博士是一名生命科學高管,在生物技術和製藥行業擁有超過25年的經驗。沃德博士目前擔任InterveXion Treateutics的首席執行官兼首席執行官總裁,InterveXion Treateutics是一傢俬人臨牀階段的生物技術公司,開發針對物質使用障礙的免疫療法。在加入InterveXion之前,沃德博士曾在瑞塔製藥擔任執行副總裁總裁和首席開發官,領導研發、臨牀運營、監管事務、製造和項目管理。在此之前,沃德博士作為博士倫製藥研發全球副總裁總裁開發了眼科藥物和醫療器械。沃德博士還在葛蘭素史克和SmithKline Beecham PharmPharmticals擔任過責任越來越大的職位。沃德博士在東北路易斯安那大學獲得毒理學學士學位,輔修化學,並在北卡羅來納大學教堂山分校獲得毒理學博士學位。 |
董事會的其他事項
迪倫將擔任由此產生的發行人董事會的主席。以這一身份,迪龍先生將主持他出席的所有董事會會議和股東會議。
由此產生的頒發者的官員
由此產生的發行人的首席執行官和總裁將由狄龍先生擔任。首席財務官將由阿森諾女士擔任。首席發展官將由迪普先生擔任。
有關EHT的信息
概述
EHT是一家上市公司,總部設在加拿大不列顛哥倫比亞省維多利亞市。EHT的股票在中國聯交所上市,交易代碼為“EMH”。EHT還在場外交易市場集團(OTC Markets Group)運營的OTCQB進行交易,股票代碼為“EMHTF”。
自2015年以來,EHT一直主要在加拿大從事娛樂和醫用大麻的生產和銷售。有關EHT業務的信息可以在EHT向適用的加拿大證券監管機構提交的文件中找到,也可以在www.sedar.com上提交。
市場風險的定量和定性披露
不適用。
EHT實現過程
2021年11月29日,EHT宣佈打算退出娛樂和醫用大麻業務,轉向大麻類藥物開發重點。在完成退出娛樂和醫用大麻業務時,該公司正在採取以下行動(“EHT實現進程”):
1.EHTC和0826239 B.C.Ltd.之間關於位於卑詩省V6W 1G5裏士滿9號路6980號的租賃物業的租賃協議的終止,以及將EHTC所擁有的温室和位於該温室上的其他資產轉讓給0826239 B.C.Ltd.或其受讓人。
2.出售Verdélite和Verdélite Holdings或這些公司的資產。
3.1306562 BC Ltd.、Segev LLP和EHTC之間的認購協議於2021年12月15日終止。
4.終止EHTC和HYTN Beverage Corp.之間的所有協議,並由後者轉讓給HYTN Cannabis Inc.。
5.EHT和EHT子公司所有員工的離職以及與此相關的解僱補償的支付。
6.2019年11月12日,EHTC與瓦倫斯農業技術有限公司之間的提取和白標協議終止。
7.Emerald Health Naturals Inc.與EHT的垂直簡短合併已於2022年5月3日完成。
8.終止EHTC與FlowerPod、LLC和將EHTC持有的某些專利出售給FlowerPod,LLC之間的所有協議以及EHTC持有的FlowerPod,LLC的所有股權。
9.將以下由EHTC持有的股份轉讓給EHTC:(I)Avalite的所有股份;(Ii)與FlowerPod,LLC達成的協議相關而持有或欠EHTC的所有知識產權、許可協議和應收款;以及(Iii)以股息或Skye指示的方式向EHTC支付的全部運營現金。
10.將EHT持有的EHTC所有股份出售給第三方,前提是第9項在完成出售之前完成。
作為EHT實現進程的一部分,EHT正在尋找機會處置其與大麻業務有關的某些資產。在完成EHT實現過程時,EHT可能無法完成其任何資產的出售,也無法就與此類處置相關的可接受安排進行談判。這種處置還可能導致EHT確認的重大損失,特別是由於大麻部門的價值近年來有所下降,目前市場上有許多不良資產。EHT不能保證它能夠以有利的條件完成它正在進行或正在進行的任何收購或業務安排,或者任何完成的收購或業務安排最終將使EHT受益。
EHT股票的成交價和成交量
下表列出了在本委託書發佈日期前12個月內,中證所報告的上述期間內EHT股票的高、低成交價和成交量:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至的月份 | | 高 | | 低 | | 卷 |
August 1- 10, 2022 | | $ | 0.04 | | | $ | 0.03 | | | 409,971 | |
July 31, 2022 | | 0.05 | | | 0.03 | | | 1,451,400 | |
June 30, 2022 | | 0.06 | | 0.04 | | 2,369,383 | |
May 31, 2022 | | 0.06 | | 0.03 | | 7,339,156 | |
April 30, 2022 | | 0.07 | | 0.04 | | 6,458,804 | |
March 31, 2022 | | 0.06 | | 0.03 | | 2,846,436 | |
2022年2月28日 | | 0.06 | | 0.04 | | 1,989,183 | |
2022年1月31日 | | 0.07 | | 0.05 | | | 2,824,552 | |
2021年12月31日 | | 0.08 | | 0.06 | | 6,464,392 | |
2021年11月30日 | | 0.11 | | | 0.07 | | 10,819,966 | |
2021年10月31日 | | 0.12 | | | 0.10 | | 4,536,576 | |
2021年9月30日 | | 0.16 | | 0.11 | | 4,226,605 | |
2021年8月31日 | | 0.18 | | 0.15 | | 2,250,079 | |
July 31, 2021 | | 0.22 | | 0.18 | | 1,385,953 | |
有關EHT的更多信息
EHT向加拿大適用的證券監管機構提交報告和其他信息。這些報告和信息可在SEDAR網站上免費獲取,網址為www.sedar.com。此外,《國際財務報告準則》截至2021年12月31日及2020年12月31日止財政年度的經審計EHT財務報表及EHT於2022年3月31日的未經審計中期財務報表,以及截至2021年12月31日及2020年12月31日的財政年度及截至2022年3月31日的三個月期間的總經理及財務報告,載於附錄G,並於此納入作為參考。財務報表是根據國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則編制的。除非另有説明,財務報表以加元編制。
由此產生的發行人股本説明
以下關於由此產生的發行人的某些證券條款的摘要並不聲稱是完整的,而是受Skye組織文件和適用法律的規定的約束,並受其整體的限制。
一般信息
由此產生的發行人的法定股本總額包括5,000,000,000股普通股,每股面值0.001美元,以及50,000,000股優先股,每股面值0.001美元。由此產生的發行人預計在安排完成後立即有912,195,697股普通股流通股。
以下摘要描述了由此產生的發行人股本的某些重大撥備。
普通股
由此產生的發行人的普通股持有人無權優先認購權或其他類似認購權購買任何由此產生的發行人的證券。斯凱的股票既不能轉換,也不能贖回。除非最終發行人的董事會另有決定,否則最終發行人將以未經認證的形式發行其所有股本。
投票權
斯凱股份的持有者每股有權享有一次非累積投票權。
股息和分配
根據可能適用於當時已發行的任何Skye優先股的優先股的優惠,已發行Skye股票的持有人有權從當時合法可用的資金中獲得股息,股息的金額由由此產生的發行人董事會決定。
清算權
於所產生的發行人清盤、解散或清盤時,在支付當時已發行的任何發行人優先股及任何債權人的清算優先權後,可供分配予所產生的發行人股東的資產可按比例分配給Skye股份的持有人。
Skye股份持有人的權利、優惠和特權受制於所產生的發行人可能指定並在未來發行的任何系列優先股的股份持有人的權利,並可能受到這些權利的不利影響。
回購的權利
由此產生的發行人將沒有任何權利回購其普通股的股份。
優先購買權或類似權利
斯凱股份無權享有優先購買權,也不受贖回的限制。
優先股
由此產生的發行人的董事會有權發行一個或多個系列的Skye優先股,在內華達州法律允許的最大範圍內,為每個此類系列確定投票權(完全或有限,或沒有投票權)、指定、優先、資格、限制或限制,包括股息權、轉換權、贖回特權和清算優先。發行Skye優先股可能會降低Skye股票的交易價格、限制由此產生的發行人股本的股息、稀釋Skye股票的投票權、損害由此產生的發行人股本的清算權,或延遲或阻止由此產生的發行人的控制權發生變化。
某些訴訟的專屬司法管轄權
Skye組織文件要求,在法律允許的最大範圍內,(1)以結果發行人的名義提起的派生訴訟,(2)針對結果發行人或發行人股東的董事、高級管理人員、僱員和代理人的違反受託責任的訴訟,(3)主張根據下列任何條款產生的任何索賠的訴訟
根據內華達州法律或Skye組織文件以及(4)和其他根據內務原則主張索賠的訴訟,只能在內華達州克拉克縣第八司法區法院(或者,如果克拉克縣第八司法區法院沒有管轄權,則內華達州聯邦地區法院)提起訴訟。
傳輸代理
斯凱股票的轉讓代理將是ClearTrust,LLC在佛羅裏達州的辦事處。
某些實益所有人和管理層的擔保所有權
下表列出了截至2022年8月10日斯凱普通股的受益所有權的某些信息,具體如下:
A.已知的持有斯凱已發行普通股;5%或以上的實益擁有人
B.每位執行官員;
C.每個董事;和
D.所有執行官員和董事作為一個小組。
受益所有權已根據《交易法》第13d-3條規則確定。根據這一規則,某些股份可被視為由多於一人實益擁有(例如,如果有人分享投票權或處置股份的權力)。此外,如果某人有權在提供信息之日起60天內(例如,在行使期權或認股權證時)收購股份,則該人的股份被視為由該人實益擁有。在計算任何人的所有權百分比時,股份數額被視為包括該人因該等收購權而實益擁有的股份數額。因此,下表所示的任何人的流通股百分比並不一定反映該人在任何特定日期的實際投票權。
下表所列信息基於我們於2022年8月10日發行和發行的495,925,112股普通股。
據我們所知,除本表腳註所示並根據適用的社區財產法,表中所列人士對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權。除非另有説明,否則下面列出的每個受益人的地址是11250 El Camino Real,Suite100,San Diego,CA 92130。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
實益擁有人姓名或名稱及地址 | | 有益的 所有權 | | | 百分比 屬於班級 |
Emerald Health Science,Inc.(1) | | [●] | (2) | | [●] |
皮特·狄龍 | | [●] | (3) | | [●] |
凱特琳·阿森諾 | | [●] | (4) | | [●] |
瑪格麗特·達利桑德羅博士 | | [●] | (5) | | [●] |
普拉文·泰爾博士 | | [●] | (6) | | [●] |
基思·沃德博士 | | [●] | (7) | | [●] |
全體執行幹事和董事(5人) | | [●] | | | [●] |
_________
*表示不到我們普通股流通股的1%。
(1)Science的地址是加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華水街408-55號The Landing 8262,V6B 1A1。
(2)包括(1)111,387,251股普通股,(2)7,500,000股可行使認股權證的股份及(3)[●]於轉換與經修訂信貸協議有關的未償還本金及應計利息後可發行的股份。
(3)包括[●]普通股標的期權的股份,可在2022年8月10日起60天內行使。
(4)包括[●]普通股標的期權的股份,可在2022年8月10日起60天內行使。
(5)包括[●]普通股標的期權的股份,可在2022年8月10日起60天內行使。
(6)包括[●]普通股標的期權的股份,可在2022年8月10日起60天內行使。
(7)包括[●]普通股標的期權的股份,可在2022年8月10日起60天內行使。
EHT歷史財務報表
截至2021年12月31日及2020年12月31日止財政年度的IFRS經審核EHT財務報表及EHT於2022年3月31日的未經審計中期財務報表,以及截至2021年12月31日及2020年12月31日止財政年度及截至2022年3月31日止三個月期間的總經理及財務分析,載於附錄G,並在此納入作為參考。財務報表是根據國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則編制的。除非另有説明,財務報表以加元編制。
有關Skye和文件的更多信息
通過引用由Skye併入
從斯凱提交給美國證券交易委員會的文件中,本委託書中引用了有關斯凱的信息。以下列出的文件包含有關斯凱、其業務和財務狀況的重要信息,這些文件是斯凱之前向美國證券交易委員會提交的,通過引用專門納入本委託書,並構成本委託書的組成部分:
(A)斯凱截至2021年12月31日財政年度的Form 10-K年度報告;
(B)斯凱於2022年5月12日、2022年5月23日、2022年6月17日和2022年7月21日向美國證券交易委員會提交的最新8-K表格報告;以及
(C)斯凱截至2022年3月31日的Form 10-Q季度報告。
斯凱將通過書面或口頭請求向斯凱投資者關係部提供此類文件的副本,電話:(858)410-0266,電子郵件:ir@skyebioscience.com。
以引用方式併入或被視為併入本文的文件中包含的任何陳述,如果日期早於本委託書的日期,則就本委託書而言,只要本委託書中包含的陳述修改或取代了該陳述,該陳述應被視為已被修改或取代。在本委託書日期之後但在斯凱會議之前,斯凱根據美國交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件將通過引用自動納入本委託書。就本委託書而言,以引用方式併入的文件中所包含的任何陳述,如其日期晚於本委託書的日期,應視為修改或取代本文所載或以引用方式併入的任何陳述,條件是其中所包含的陳述修改或取代該陳述。修改或取代聲明不需要聲明它已經修改或取代先前聲明,也不需要包括它修改或取代的文件中陳述的任何其他信息。就任何目的而言,作出修改或取代陳述,不得視為承認經修改或取代的陳述在作出時構成失實陳述、對重要事實的不真實陳述或遺漏陳述必須陳述的重要事實或根據作出陳述的情況作出不具誤導性的陳述所必需的遺漏。任何如此修改或被取代的陳述,以其未經修改或未被取代的形式,將不被視為構成本委託書的一部分。
附加信息
欲瞭解有關斯凱公司的更多信息,請訪問斯凱公司的埃德加簡介:www.sec.gov,以及斯凱公司的網站:www.skyebioscience.com。
斯凱向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站,其中包含有關發行人的報告、委託書和其他信息,其中包括以電子方式在美國證券交易委員會提交的斯凱。該網站的地址是www.sec.gov。
斯凱的主要會計師Friedman LLP的代表將不會出席特別會議。
批准本委託書
本委託書的內容和規定已得到斯凱董事會的批准。
日期:2022年8月12日
(簽名)“普尼特·狄龍”
皮特·狄龍
首席執行官兼主席
斯凱生物科學公司董事會代表
滑雪板的
附錄A
執行版本
斯凱生物科學公司之間的安排協議。和Emerald Health Treateutics,Inc.
MAY 11, 2022
目錄
| | | | | |
第一條解釋 | 2 |
第1.1節定義的術語 | 2 |
第1.2節某些釋義規則 | 20 |
第二條本安排 | 21 |
第2.1節安排 | 21 |
第2.2條臨時命令 | 21 |
第2.3節EHT會議 | 22 |
第2.4節EHT通告 | 23 |
第2.5節斯凱會議 | 25 |
第2.6節Skye代理聲明 | 26 |
第2.7節最終命令 | 27 |
第2.8節法院訴訟程序 | 27 |
第2.9節可轉換證券的處理 | 28 |
第2.10節代價的支付 | 29 |
第2.11節無評估權 | 29 |
第2.12節公告和股東溝通 | 29 |
第2.13節預扣税金 | 29 |
第2.14節EHT股東的預期税收待遇 | 29 |
第2.15節美國證券法事項 | 30 |
第三條陳述和保證 | 31 |
第3.1節EHT的陳述和保證 | 31 |
第3.2節斯凱的陳述和保證 | 32 |
第3.3節調查 | 32 |
第四條公約 | 33 |
第4.1節斯凱關於商業行為的契約 | 33 |
第4.2節EHT關於經營業務的契約 | 37 |
第4.3節與安排有關的契諾 | 40 |
第4.4節監管審批 | 40 |
第4.5條公告。 | 42 |
第4.6節獲取信息;保密 | 42 |
第4.7節保險和賠償 | 42 |
第4.8節關於可轉換證券的Skye契諾 | 43 |
第4.9節關於可轉換證券的EHT契諾 | 43 |
第4.10節關於納斯達克上市的環保公約 | 43 |
第4.11節與核數師合作 | 43 |
4.12 EHT實現流程 | 43 |
第4.13節收盤前重組 | 44 |
第5條關於非邀請書的補充公約 | 45 |
第5.1節非徵求意見 | 45 |
第5.2節收購建議的通知 | 46 |
第5.3節對收購建議的迴應 | 47 |
第5.4節匹配的權利 | 48 |
第六條條件 | 49 |
6.1相互條件先例 | 49 |
第6.2節斯凱義務的附加條件 | 50 |
第6.3節EHT義務的附加條件 | 52 |
第6.4節條件的滿足 | 53 |
第6.5節通知和補救規定 | 53 |
| | | | | |
第6.6節治理 | 54 |
第七條任期、終止、修改和放棄 | 54 |
第7.1節術語 | 54 |
第7.2節終止 | 54 |
第7.3節終止金額 | 57 |
第7.4節費用和開支 | 59 |
第7.5條修正案 | 59 |
第八條總則 | 60 |
第8.1條私隱 | 60 |
第8.2條通知 | 60 |
第8.3節第三方受益人 | 61 |
第8.4節進一步保證 | 62 |
第8.5節適用法律 | 62 |
第8.6節強制令濟助 | 62 |
第8.7節實質時間 | 62 |
第8.8節整個協議、具有約束力的效力和轉讓 | 62 |
第8.9節可分割性 | 62 |
第8.10節不承擔任何責任 | 63 |
第8.11節建造規則 | 63 |
第8.12節對應方,執行 | 63 |
附表
附表“A”-安排圖則
附表“B”-EHT安排決議案
附表“C”--Skye決議
調度“D”-EHT實現過程
附表“E”-EHT的陳述和保證
附表“F”-斯凱的陳述和保證
附表“G”--管治事項
安排協議
本協議自2022年5月11日起生效,
在以下情況之間:
Emerald Health Treateutics,Inc.,一家根據不列顛哥倫比亞省法律存在的公司,
(“EHT”)
-和-
Skye Bioscience,Inc.是根據內華達州法律成立的公司,
(“SKYE”)
鑑於:
(A)斯凱董事會(定義見下文)成立了一個僅由獨立和公正董事組成的特別委員會(“斯凱特別委員會”),以審議和談判本協議和本協議擬進行的交易;
(B)斯凱特別委員會在諮詢了其法律和財務顧問並審查了斯凱的公平意見後,一致決定以安排計劃的方式完成的業務合併符合斯凱和斯凱股東的最佳利益,並已建議斯凱董事會批准並宣佈本協議和擬進行的交易是可取的,並將本協議提交給斯凱股東通過;
(C)根據Skye特別委員會的一致建議,Skye董事會已一致(I)確定以安排計劃的方式進行的業務合併符合Skye和Skye股東的最佳利益,(Ii)批准並宣佈本協議和本協議擬進行的交易是可取的,並決心建議Skye股東批准Skye決議(定義如下);
(D)EHT董事會(定義見下文)已成立一個特別委員會(“EHT特別委員會”),該委員會在諮詢其法律和財務顧問並審查EHT的公平意見後,確定以安排計劃的方式實現的業務合併最符合EHT和EHT股東的利益,並已建議EHT董事會批准並宣佈本協議和擬進行的交易是可取的,並將本協議提交EHT股東通過;
(E)EHT董事會根據EHT特別委員會的建議,(I)確定以安排計劃的方式進行的業務合併符合EHT和EHT股東的最佳利益,(Ii)批准並宣佈本協議和擬進行的交易是可取的,並決議建議Skye股東批准安排決議(如下所述);
(F)在簽署和交付本協議的同時,作為EHT願意簽訂本協議的條件和誘因,Skye的某些股東已簽訂支持協議(“Skye支持協議”),根據這些協議,除其他事項外,該等股東已同意投票支持Skye決議;以及
(G)在簽署及交付本協議的同時,作為Skye願意訂立本協議的條件及誘因,EHT的若干股東已訂立支持協議(“EHT支持協議”),據此(其中包括)該等股東已同意投票支持安排決議案。
因此,現在考慮到房舍和本協議所載的契諾和協議,併為其他良好和有價值的對價,在此確認這些對價的收據和充分性,雙方同意如下:
第一條
釋義
第1.1節定義的術語
本協議中使用的下列術語具有以下含義:
“收購建議”對於一方來説,除本協議預期的交易外,是指組成EHT實現過程的交易,以及僅涉及一方和/或其一個或多個全資子公司的任何交易,任何書面或口頭的要約、建議、利益表達或任何個人或團體(另一方或其任何子公司除外)在本協議日期後向一方或其股東提出的與以下事項有關的詢問:
(A)在單一交易或一系列相關交易中直接或間接收購或出售(或租賃、交換、許可、轉讓或具有與銷售相同的經濟效果的其他安排):(A)當事一方的資產(包括但不限於其一家或多家子公司的股份)和/或其一家或多家子公司的資產,這些資產單獨或合計佔該方及其子公司綜合資產的20%或以上,或貢獻該方及其子公司綜合收入或淨收入的20%或更多;或(B)該締約方任何類別的未償還投票權或股權證券(或其權利)的20%或以上(包括可轉換為或可行使或可交換為投票權或股權證券的證券);
(B)任何直接或間接收購要約、發行人要約、要約收購、交換要約、國庫發行或其他交易,如交易完成,將導致一人或一羣人獲得該締約方任何類別的有表決權證券或股權證券(包括可轉換為或可行使或可交換的證券)20%或以上的實益擁有權。
(C)涉及當事一方或其任何一家或多家子公司的任何安排、合併、合併、股份交換、企業合併、重組、資本重組、合資企業、合夥、清算、解散或其他類似交易的計劃,而該等交易單獨或合計佔該方及其附屬公司合併資產的20%或以上,或貢獻該方及其附屬公司綜合收入的20%或以上;或
(D)涉及該締約方的任何其他類似交易,在經濟和功能上與前述相同。
“訴訟”係指法律或衡平法上的任何訴訟、訴訟理由、索賠、要求、訴訟、訴訟、調查、申訴、傳票、傳票、詢問、審計、聽證、仲裁或其他類似的民事、刑事或監管程序。
“關聯公司”具有國家文書45-106-招股説明書免責條款中規定的含義。
“協議”指本安排協議,包括本協議的附表、EHT披露函件和Skye披露函件,可根據本協議條款對其進行修改、補充或其他修改。
“反腐敗法”是指防止或懲罰公共或商業腐敗和賄賂的任何適用法律,包括美國“反海外腐敗法”、“外國公職人員腐敗法”(加拿大)和任何其他適用司法管轄區的任何適用的反腐敗或反賄賂法律。
“安排”係指根據BCBCA第288條按安排計劃所載條款及條件作出的安排,但須受根據本協議條款作出的安排計劃的任何修訂或更改,或經EHT和Skye同意並經法院在最終命令中指示作出的任何修訂或更改所規限,並各自合理行事。
“Avalite”指的是Avalite Science Inc.
“BCBCA”指不時頒佈或修訂的《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)和根據該法案制定的所有法規。
“營業日”指一年中的任何一天,星期六、星期日或法律要求温哥華、不列顛哥倫比亞省或加利福尼亞州聖地亞哥的主要商業銀行機構關閉營業的任何日子除外。
“加拿大證券法”指加拿大各省和地區的證券法(不列顛哥倫比亞省)和任何其他適用的同等法律,包括EHT是報告發行人的那些省和地區,以及各自的
加拿大證券管理人和該等省和地區的證券監管機構的相關法規,以及適用的已公佈的規則、法規、政策聲明、國家文書和諒解備忘錄。
“CARE法案”指美國冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案。
“推薦變更”指的是,對於Skye,推薦的變更和對於EHT的變更,意味着EHT推薦的變更。
“成交”是指完成本協議中所設想的交易。
“税法”係指修訂後的1986年美國國税法。
《保密協議》是指EHT和Skye於2021年11月16日簽訂的相互保密和保密協議。
“對價”是指根據“安排計劃”向EHT股東支付的對價。
“對價股份”指EHT股東根據安排計劃將收取的Skye普通股股份(EHT持不同意見的股東除外,他們最終有權根據安排計劃獲得其EHT股份的公允價值)。
“合同”是指任何具有約束力的書面協議、安排、承諾、約定、合同、特許經營、許可、租賃、義務、票據、債券、抵押、契約、承諾、合資或其他義務。
“法院”係指不列顛哥倫比亞省最高法院或任何其他有管轄權審議和發佈臨時命令和最終命令的法院。
“新冠肺炎”是指由嚴重急性呼吸綜合徵冠狀病毒2型(SARS-CoV-2)和/或其任何演變或由SARS-CoV-2和/或新冠肺炎發展或引起的任何其他病毒或疾病引起的2019年冠狀病毒病(簡稱新冠肺炎)。
“新冠肺炎措施”是指一方在適用法律要求的範圍內,因“新冠肺炎”而必須採取的或與“新冠肺炎”有關的任何行動。
“CSE”指加拿大證券交易所。
“數據機房截止時間”是指下午12:00。(温哥華時間)2022年5月10日。
“託管”是指加拿大的計算機股份信託公司或當事人可能商定的其他合理行事的託管機構。
“衍生產品”係指與一種或多種貨幣、商品、利率、債券、股權證券、貸款、巨災事件、天氣相關事件、信用相關事件或任何指數有關的任何期貨交易、掉期交易、領滙交易、場內交易、上限交易、期權、權證、遠期買賣交易的每一份合約,或任何其他類似交易(包括與上述任何交易有關的任何期權)或任何這些交易的組合,包括抵押抵押債券或其他類似工具或證明或嵌入任何此類交易的任何債務或股權工具,以及任何相關的信用支持。抵押品或與此類交易有關的其他類似安排。
“異議權利”是指登記股東對“安排方案”第四條所述安排的異議權利。
“DPA”具有附表“E”第(23)(A)(Iii)節給予該詞的涵義。
“經濟制裁/貿易法”係指與反恐、貨物進口、出口管制、反抵制和制裁目標有關的所有適用法律,包括由加拿大或美國任何政府實體、機構、當局或個人維護的禁止或限制的國際貿易和金融交易以及針對某些國家、地區或個人的清單,包括《美國出口管理法》和《執行出口管理條例》、《武器出口管制法》和《執行國際武器販運條例》以及由外國資產管制辦公室實施的各種經濟制裁法律。
“EDGAR”是指美國證券交易委員會的電子數據採集、分析和檢索系統。
“生效日期”是指EHT和Skye在本安排協議中規定的完成安排的所有先決條件已得到滿足或放棄後,包括法院已批准最終命令後,以書面商定的安排生效日期。
“有效時間”是指凌晨12:01。(温哥華時間)生效日期或雙方在生效日期前書面商定的其他時間。
“EHT”的定義與本協議序言中的定義相同。
“EHT安排決議案”指批准將予考慮的安排的特別決議案,如認為適宜,則由EHT股東在EHT會議上通過,實質上採用本協議附表“B”所列的形式和內容。
“EHT資產”是指EHT及其子公司的所有資產、財產(不動產或非土地財產)、許可證、權利、許可證或其他特權(無論是合同上的還是其他方面的)。
“EHT福利計劃”是指與EHT顧問、EHT員工或前EHT員工有關的任何福利或補償計劃、計劃、政策、實踐、協議、合同、安排或其他義務,無論是否出資、由EHT或其任何子公司發起或維持、或要求貢獻或承擔任何潛在責任,包括:(I)僱用、諮詢、退休、遣散費、終止或控制協議的變更;以及(Ii)遞延薪酬、股權、獎勵、獎金、補充退休、利潤分享、退休金、保險、醫療、福利、附帶福利或任何種類的其他物質福利或薪酬,包括EHT綜合獎勵計劃。
“EHT董事會”是指不時組成的EHT董事會。
“EHT董事會建議”具有第2.4(2)節中賦予該詞的含義。
“建議中的EHT更改”具有第7.2(1)(C)(I)節中賦予該詞的含義。
“EHT通函”指與EHT會議相關而將發送給EHT股東的EHT會議通知和隨附的管理信息通函(包括所有附表、附錄和證物),包括對其的任何修訂或補充。
“EHT顧問”是指EHT和/或EHT子公司聘請的獨立承包商和顧問。
“EHT數據”是指EHT系統中包含的所有數據以及EHT或任何EHT子公司使用的所有其他信息和數據彙編,無論是電子形式還是其他形式。
“EHT數據室”是指在數據室截止時,EHT為預期交易而建立的“Emerald Health Treateutics(Information)”虛擬數據室中包含的材料。
“EHT2019年12月權證”是指EHT2019年12月30日發行,2024年12月30日到期,以每股0.385美元的價格收購EHT股權的5,172,942份認股權證。
“EHT公開信”具有3.1(1)節中賦予該詞的含義。
“EHT持不同意見的股東”具有《安排計劃》第1.1(14)節規定的含義。
“EHT員工”是指EHT及其子公司的管理人員和員工。
“EHT公平意見”是指Evans&Evans於2022年5月11日向EHT董事會提交的意見,大意是,截至2022年5月11日,EHT股東將收到的對價從財務角度來看對EHT股東是公平的。
“EHT2020年2月6日認股權證”是指以每股0.385美元的價格收購EHT股票的7,596,551份認股權證,由EHT於2020年2月6日發行,於2025年2月6日到期。
“EHT於2020年2月14日發行的認股權證”是指以每股0.385美元的價格收購EHT股票的2,748,276份認股權證,由EHT於2020年2月14日發行,於2025年2月14日到期。
“EHT財務報表日期”是指2020年12月31日。
“EHT財務報表”指(I)EHT於2020年及2019年12月31日止財政年度及截至該財政年度的經審核綜合財務報表及(Ii)EHT中期財務報表。
“EHT中期財務報表”指EHT截至2021年9月30日及2020年9月30日止三個月及九個月期間的未經審核中期簡明綜合財務報表。
“EHT中期財務報表日期”指2021年9月30日。
“EHT2020年6月認股權證”是指以每股0.27美元的價格收購EHT股票的11,351,351份認股權證,由EHT於2020年6月2日發行,於2023年6月2日到期。
“EHT租賃不動產”具有附表“E”第(15)(A)節賦予該詞的含義。
“EHT許可證”是指EHT及其子公司持有的所有許可證,由加拿大衞生部或其他適用的政府實體根據《食品和藥品法》頒發,具體規定見《EHT公開信》第(13)(B)節。
“EHT重大不良影響”是指與EHT有關的重大不良影響。
“EHT材料合同”的定義與附表“E”第(14)(C)節中的定義相同。
“EHT會議”指EHT股東的年度股東大會及特別大會,包括根據本協議及臨時命令的條款而召開的任何延會或延期會議,將根據臨時命令召開及舉行,目的包括(其中包括)考慮及(如認為適當)批准安排決議案的目的,以及EHT通函所載的任何其他目的。
“EHT 2019年11月認股權證”指4,385,965份認股權證,由EHT於2019年11月29日發行,於2024年11月29日到期,每股作價0.75美元。
“EHT綜合激勵計劃”是指在2017年6月15日召開的EHT股東年會和特別大會上批准的、隨後在2018年5月31日、2019年6月20日和2020年10月29日召開的EHT股東年度會議和特別會議上批准的EHT綜合激勵計劃。
“EHT期權”是指根據EHT綜合激勵計劃購買EHT股票的期權。
“EHT擁有的不動產”具有附表“E”第(15)(A)節賦予該詞的含義。
“EHT許可證”是指根據適用法律,由EHT及其子公司持有或必須由EHT及其子公司持有的所有許可證,包括所有EHT許可證。
“EHT優先股”是指EHT目前構成的資本中的優先股。
“EHT公開披露記錄”是指其在本協議日期之前根據證券法在SEDAR或EDGAR上提交的所有文件和文書。
“EHT不動產”具有附表“E”第(15)(A)節賦予該詞的含義。
“EHT不動產租賃”具有附表“E”第(15)(A)節賦予該詞的含義。
“EHT實現過程”是指EHT在2021年11月29日的新聞稿中披露的為退出大麻行業而採取的過程,其細節載於附表“D”。
“EHT RSU”是指根據EHT綜合激勵計劃可發行的限制性股票單位。
“EHT證券持有人”統稱為EHT股東以及EHT期權和EHT認股權證的持有人。
“EHT股東”是指EHT股份的登記和/或實益持有人,上下文需要。
“EHT股份”是指目前構成的EHT資本中的普通股。
“EHT特別委員會”具有本協定序言中賦予它的含義。
“EHT子公司”是指EHT的子公司,截至本協議之日,這些子公司包括:EHTC、Avalite、Verdélite Sciences,Inc.和Verdélite Property Holdings,Inc.。
“EHT支持協議”具有本協議序言中賦予它的含義。
“EHT系統”是指與數據和信息的產生、傳輸、存儲、維護或處理有關的所有信息技術和計算機系統(包括軟件、信息技術和電信硬件及其他設備),無論是電子形式還是其他形式,用於EHT或其任何子公司的業務。
“EHT終止金額”指500,000美元。
“EHT權證”統稱為EHT權證、2020年2月6日權證、2020年2月14日權證和2020年6月權證。
“EHTC”指Emerald Health Treateutics Canada Inc.。
“可執行性例外”具有附表“C”第(3)(C)節賦予該詞的含義。
“環境法”是指與以下事項有關的任何法律:(1)保護、調查或恢復環境或公共衞生和安全事務;或(2)處理、使用、存在、處置、釋放或威脅釋放任何有害物質。
“環境索賠”是指任何人提出的任何索賠、訴訟、訴訟理由、命令、訴訟程序、調查或通知,這些索賠、訴訟、訴訟、調查或通知(包括潛在責任,包括調查費用、清理費用、政府應對費用、自然資源損害、財產損害、人身傷害或罰款),因以下原因而產生、基於或導致:(A)任何地點存在、釋放或威脅釋放任何有害物質,無論是否由Skye或EHT擁有或運營;或(B)構成任何違反或被指控違反任何環境法的情況。
“預期税收待遇”具有第2.14節中賦予該詞的含義。
“最終命令”是指法院以EHT和Skye可接受的形式作出的命令,每個人合理地採取行動,批准《BCBCA》第291條下的安排,該命令可由法院在雙方同意下確認、修改、修改、補充或更改,每個人合理地行事,在生效日期之前的任何時間,或者,如果提出上訴,在上訴期間獲得最終命令的暫緩執行,則除非上訴被撤回、放棄或駁回,或經確認或修訂(前提是任何此類修改對EHT和Skye雙方都是可接受的,每個人都合理行事)。
“食品和藥品法”具有附表“E”第(23)(C)節中賦予該詞的含義。
“政府實體”係指:(1)任何國際、多國、國家、聯邦、省級、領土、州、地區、市級、地方或其他政府、政府或公共機構、當局或部門、中央銀行、法院、仲裁庭、仲裁機構、委員會、董事會、局、專員、部長、理事會、機構或機構,國內或國外;(2)上述任何部門或機構的任何分支或權力;(Iii)任何半政府、行政或私人團體,包括任何審裁處、委員會、委員會、監管機構或自律組織,根據上述任何規定或為其賬户行使任何監管、徵用或課税權力;或(Iv)任何證券交易所。
“政府官員”具有附表“E”第(23)(A)節給予該詞的涵義。
“危險物質”是指根據或根據任何環境法被禁止、列出、定義、司法解釋、指定或分類為危險、危險、放射性、爆炸性、有毒、污染物或污染物的任何元素、廢物或其他物質,無論是天然的還是人造的,也無論是由氣體、液體、固體或蒸氣組成的。
“國際財務報告準則”係指由國際會計準則理事會發布並在相關時間適用的國際財務報告準則。
任何人的“負債”是指:
(A)該人為借入款項而產生、發行或招致的債項(不論是借貸款或發行及出售債務證券,或將該人的財產售予另一人,但須受或有或有或以其他方式達成的回購該財產的諒解或協議所規限),或該人為取代或交換借入款項的付款義務而發出或招致的付款義務;
(B)該人為該人的任何財產或該人接受的任何服務支付延期購買或購置價款的義務,在任何這種情況下,包括“收益”付款;
(C)該人就銀行及其他金融機構為該人開立或承兑的信用證或類似票據而承擔的義務;
(D)根據美國公認會計原則(就Skye或Skye附屬公司而言)或IFRS(就EHT或EHT附屬公司而言),該人根據任何財產的租賃(或轉讓使用權的其他協議)向該人支付租金或其他金額的義務,但該等義務須分類並在該人的資產負債表上作為資本租賃入賬;
(E)由該人的資產或財產上的任何留置權擔保的付款義務(或該等付款義務的持有人對該留置權以外的任何留置權有或有或有其他既有權利予以擔保),不論借該留置權擔保的義務是否已經承擔;
(F)償還任何非該人的關聯方預支的定金或其他款項的義務;
(G)該人在任何衍生產品下的義務;及
(H)上文(A)至(G)款所述的其他人以任何方式擔保的債務,或該人有或有可能對其負有或有責任的債務;但債務不包括應付給貿易債權人的帳款或在正常過程中產生的應計費用,在每一種情況下都是尚未到期和應付的,或正在善意地提出爭議,以及背書可轉讓票據以供在正常過程中收回。
“知識產權”是指全世界承認的所有知識產權和知識產權,包括普通法或衡平法,或其他方面,包括所有加拿大、美國和外國的(I)專利、專利申請、專利許可證、專利披露及其所有相關的延續、部分延續、分割、重新發布、重新審查、替換和延伸,(Ii)商標、服務標誌、商標和服務標誌許可證、名稱、商業名稱、公司名稱、商品名稱、域名、社交媒體帳户、徽標、標語、商業外觀、辨別偽裝和其他來源或來源的類似名稱,連同前述任何一項所象徵的或與前述任何一項有關的商譽,(Iii)版權和作者的可著作權主題和作品,以及版權許可證(Iv)計算機程序(無論是源代碼、目標代碼或其他形式)、數據庫、算法、彙編和其他數據集合以及與上述任何一項有關的所有文件(包括用户手冊和培訓材料)中的專有權,(V)商業祕密、機密信息、想法、專有技術、研究協議、發明、專有工藝、工業設計、其他設計、技術、配方、配方、規範,模型和方法以及與上述任何內容相關的任何文件;(Vi)前述內容的所有申請或註冊,包括其任何續展、擴展和修訂,以及在世界上任何或所有國家或地區申請此類註冊和應用的權利,就與前述知識產權或知識產權有關的任何過去、現在和/或未來的侵權、違規、違規或挪用提起訴訟的權利。
“臨時命令”是指法院在第2.2節所設想的申請之後發佈的臨時命令,以EHT和Skye可以接受的形式,各自合理地行事,規定召開和舉行EHT會議,該命令可由EHT和Skye同意由法院修改、修改、補充或更改,每個人都在最終命令之前的任何時間合理行事,如果上訴,則除非上訴被撤回或駁回,如經上訴確認或修改。
“加拿大投資法”係指經修訂的“加拿大投資法”,包括根據該法頒佈的條例。
“勞動協議”具有附表“E”第(12)(G)節中賦予該詞的含義。
“法律”係指任何具有法律效力的政府實體的任何和所有法律、法規、守則、準則、條例、法令、規則、條例、附例、條約、通知、司法、仲裁、行政、部級、部門或規範性判決、禁令、命令、決定、裁決、裁決或裁決、法令或其他要求,以及根據普通法或法律或衡平法原則產生的任何法律要求,包括但不限於食品和藥品法以及有關個人健康信息隱私和/或安全的法律,以及關於此類法律的“適用”一詞,在指任何人的情況下,指在有關時間適用於該人或其業務、業務、財產或證券,並由對該人或其業務、業務、財產或證券具有管轄權的政府實體發出的法律。
“留置權”是指任何抵押、信託契據、抵押、質押、抵押權、擔保物權、地役權、通行權、分區限制、留置權(法定或非法定的)或其他第三方產權負擔,在每種情況下,不論是或有的或絕對的。
“上市聲明”是指根據CSE的政策編制的Skye披露文件,該文件應全面、真實和明確地披露與Skye、EHT和安排有關的所有重大事實。
“匹配期”具有第5.4條第(1)款(D)項所賦予的含義。
“重大不利影響”是指對任何人而言,任何單獨或與其他此類變化、事件、事件、影響、事實狀態、發展、條件或情況合計,對該人及其附屬公司的整體業務、經營、財務狀況或經營結果具有實質性或不利影響的任何變化、事件、發生、影響、事實狀態、發展、狀況或情況,除非任何該等變化、事件、發生、影響、事實狀態、發展、狀況或情況是由下列原因引起或產生的:
(A)一般影響該人及其附屬公司經營的行業(考慮到有關地域)的改變、發展或情況;
(B)全球、國家或區域政治條件(包括罷工、停工、騷亂或為緊急目的接管設施)、經濟、商業、銀行、監管、貨幣匯率、利率、通貨膨脹條件或金融、資本或商品市場條件的任何變化,無論是國家的還是全球的;
(C)任何恐怖主義行為或任何敵對行動的爆發或已宣佈或未宣佈的戰爭,或此類恐怖主義行為、敵對行動或戰爭的任何升級或惡化;
(D)任何流行病、流行病或疾病爆發或其他公共衞生狀況(包括新冠肺炎)、地震、火山、海嘯、颶風、龍捲風或其他自然災害或天災;
(E)任何政府實體對法律的任何採納、建議、實施或其他修改或法律解釋,包括與税收、國際財務報告準則或監管會計要求有關的任何法律,在每一種情況下均應在此日期之後;
(F)適用的會計原則,包括《國際財務報告準則》和《美國公認會計原則》的任何普遍適用的變化;
(G)(1)應本協議另一方的書面請求或事先書面同意而採取(或遺漏採取)的任何行動;(2)法律要求(除非該法律要求是由於適用一方或其子公司未能遵守適用法律或任何適用的監管批准或任何許可證的條款而引起的),或(3)根據本協議的條款;
(H)就EHT而言,依據本合同附表“D”所列EHT實現過程採取的任何行動;
(I)該人本身或其本身沒有符合該人或任何證券分析員對收入、盈利或現金流的任何內部或已公佈的預測、預測或指引或估計,但有一項理解是,在決定是否已發生重大不利影響時,可考慮該項不符合的原因;
(J)該交易的公告或該交易的待決日期;及
(K)該人的權益證券的市場價格或交易量的任何下降(不言而喻,除上文(A)至(G)段所述的原因外,交易價或交易量發生這種變化的原因可在確定是否發生重大不利影響時予以考慮);
但在(A)至(F)項的情況下,該等改變、事件、發生、影響、事實狀態、發展、狀況或情況,與在實質上相同司法管轄區經營的同類行業、經濟規模相若的公司相比,不會對該人及其附屬公司整體造成不成比例的較大影響或影響。儘管有上述規定,本協議某些章節中提到的美元金額並不打算也不應被視為確定是否發生了實質性不利影響的説明性或解釋性。
“失實陳述”具有《證券法》(不列顛哥倫比亞省)賦予的含義。
“MI 61-101”係指多邊文書61-101--在特別交易中保護少數擔保持有人。
“洗錢法”是指管理金融記錄保存和報告要求的任何法律,包括犯罪收益(洗錢)和恐怖分子融資法(加拿大)、1970年美國貨幣和外國交易報告法、1986年美國洗錢控制法,以及適用於Skye或EHT及其各自子公司開展業務、進行金融交易或擁有資產的其他司法管轄區的任何適用的與洗錢有關的法律。
“納斯達克”指的是“納斯達克”股票市場。
“NI 52-109”指國家文書52-109-加拿大證券管理人的發行人年度和中期文件中披露的證明。
“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。
“命令”是指:(I)任何命令、判決、禁令、法令、法令、裁決、宣告、裁定、決定、意見、裁決、判決、傳票、令狀或裁決,由任何法院、行政機關或其他政府實體或任何仲裁員或仲裁小組或在其授權下發出、作出、進入、提交或以其他方式生效;或(Ii)與任何與任何行動有關的政府實體訂立的合同。
“正常過程”是指,對於任何人採取的行動,該行動在性質和範圍上與該人過去的做法基本一致,並且是在該人的正常日常業務運作中採取的,在任何情況下,在根據本協定的規定考慮的情況下,並不是不合理或不尋常的,並且為了增加確定性,包括所有新冠肺炎措施。
“組織文件”指:(I)就任何屬法團的人而言,其章程細則、章程或公司章程大綱及章程大綱及章程細則(視屬何情況而定),以及適用的章程細則及附例;(Ii)就任何屬合夥的人而言,其合夥證書及合夥協議;(Iii)就任何屬有限責任公司的人而言,其成立證明書及有限責任公司或經營協議;(Iv)就任何屬信託或其他實體的人而言,其聲明或信託協議或其他組成文件;(5)就與本定義第(一)至(四)項相似但未列於本定義第(一)至(四)項的任何人而言,其類似的組織文件(包括信託聲明、合夥協議、延續條款、安排或合併)。
“OTCQB”是指由場外市場集團提供的OTCQB創業板市場。
“OTCQX”指由場外市場集團提供的OTCQX最佳市場。
“外部日期”是指2022年10月15日,或締約方書面商定的較後日期,但任何締約方有權將外部日期再延長最多45天,前提是第6條規定的所有其他條件(在生效日期交付的物品和那些條件的滿足,根據其條款,只有在生效日期之前才能滿足)已得到滿足或放棄,且所需的監管批准尚未獲得,也未被政府實體的不可上訴決定拒絕。不遲於下午5:00向另一方發出書面通知。(温哥華時間)在最初的外部日期(和任何隨後的外部日期)之前不少於兩個工作日的日期;但儘管有上述規定,如果一方未能獲得任何所需的監管批准或最終訂單,主要是由於該方故意違反本協議,則不得延長外部日期。
“派對”指的是EHT和Skye,“派對”指的是它們中的任何一個。
“許可證”是指任何政府實體或來自任何政府實體的任何租約、許可證、許可證、證書、同意、命令、授予、批准、分類、登記或其他授權。
“允許留置權”指,就任何一方或其任何子公司而言,下列任何一項或多項:
(A)地役權、通行權、地役權和類似的土地權利,包括公路和其他公路、鐵路、下水道、排水溝、天然氣和石油管道、天然氣和自來水管道、電燈、電力、電話、電報或有線電視管道、電線杆、電線和電纜(視情況而定)的通行權和服務權;
(B)合同或法定技工、物料工、倉庫管理人、技工和承運人的留置權和在正常過程中產生的其他類似留置權,用於尚未拖欠或已就其作出適用準備金的税款的留置權,或尚未拖欠的或正在真誠地提出爭議的評税,以及負責支付這些款項的一方已按照美國公認會計原則(就Skye或Skye子公司而言)或國際財務報告準則(就EHT或EHT子公司而言)為其建立足夠準備金的每一種情況;
(C)下列所有權缺陷:(A)EHT(在與Skye或任何Skye子公司的財產或資產有關的所有權缺陷的情況下)可能已以書面明確放棄,或(B)Skye(在與EHT或任何EHT子公司的財產或資產有關的所有權缺陷的情況下)可能已以書面明確放棄;
(D)為以任何方式控制或管理任何Skye或EHT或其各自子公司的任何財產或資產而保留或歸屬任何政府實體的一般適用的習慣權利;但此種留置權、產權負擔、例外情況、協議、限制、限制、合同和權利(I)不是與任何債務有關的,(Ii)不單獨或整體地對標的財產的價值產生不利影響,或對使用標的財產造成實質性損害或增加物質成本;
(E)在正常過程中發生、設定和授予公用事業、市政當局或政府實體的與EHT資產有關的業務所產生、設定和授予的留置權,但僅限於這些留置權涉及未到期或拖欠的費用和開支;
(F)就EHT而言,指EHT披露函件第1.1節“準許留置權”項下所列的任何留置權;及
(G)就Skye而言,在Skye公開信第1.1節“允許留置權”標題下所列的任何留置權。
“個人”包括任何個人、合夥企業、有限合夥企業、協會、法人團體、法人團體、公司、組織、合資企業、信託、財產、受託人、遺囑執行人、管理人、法定代表人、政府(包括政府實體)、辛迪加或其他實體。
“個人信息”是指有關可識別身份的個人的信息,包括構成所有適用隱私法意義上的個人信息的任何信息。
“安排計劃”是指基本上以本協議附表“A”所列形式編制的安排計劃,但須受按照本協議作出的或經EHT和Skye同意的法院指示在最終命令中作出的該等計劃的任何修訂或更改的規限,且每項修訂或更改均屬合理。
“收購前重組”具有第4.13節中賦予的含義。
“關閉前期限”具有4.1節中賦予它的含義。
“隱私法”係指《個人信息保護和電子文件法》(加拿大)、《信息自由和隱私保護法》(不列顛哥倫比亞省)和任何司法管轄區的任何類似適用法律。
“隱私通知”指EHT或任何EHT子公司、Skye或任何Skye子公司就EHT或Skye處理個人信息或隱私實踐(視情況而定)所作的任何通知、政策、披露或公開陳述。
“註冊處處長”指根據《商業及期貨事務管理處條例》第400條委任為公司註冊處處長的人。
“S-K規則”是指美國證券法下的S-K規則。
“監管批准”是指對任何政府實體的任何同意、放棄、許可、豁免、審查、命令、決定或批准,或向任何政府實體進行的任何登記和備案(包括任何必須向其提供的通知),或法律或政府實體規定的任何等待期的屆滿、豁免或終止,對於任何政府實體的此類同意、放棄、許可、豁免、審查、命令、決定或批准,或向任何政府實體進行的任何登記和備案,在每一種情況下,與交易有關的同意、放棄、許可、豁免、審查、命令、決定或批准不應被撤回、終止、失效、過期或不再有效,幷包括所需的監管批准。為了更好地確定,加拿大衞生部要求或要求向其提供的與完成本文所述交易相關的所有通知、備案和批准均構成監管批准。
“釋放”是指任何沉積、溢出、泄漏、泵送、澆注、放置、排放、丟棄、廢棄、清空、排放、遷移、注入、逃逸、淋濾、滲漏、傾倒或處置。
“替代期權”指購買Skye股份的期權,Skye將於根據安排計劃於生效時間以換取每一份尚未行使的EHT期權。
“替代認股權證”指購買Skye股份的認股權證,將由Skye根據安排計劃於生效時間發行,以換取每股尚未發行的EHT認股權證。
“代表”,就任何一方而言,是指該方及其附屬公司的高級職員、董事、僱員、會計師、法律顧問、財務顧問、顧問、資金來源和其他顧問和代表。
“所需的監管批准”是指證券交易所的批准以及Skye要求的金融行業監管機構,Inc.的任何批准。
“制裁目標”是指(1)作為全國或地區經濟制裁/貿易法目標的任何國家或地區;(2)在OFAC公佈的特別指定國民和封鎖人員名單或任何其他制裁人員名單上,或美國國務院、聯合國、歐盟或加拿大發布的任何同等制裁人員名單上的人;(3)在被確定為全國或地區經濟制裁/貿易法律對象的國家或地區的法律下居住或組織的人;或(4)擁有50%(50%)或更多股份或由上文第(1)款所述國家或地區或第(2)款所述個人控制的實體。
“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。
“證券管理局”是指加拿大、美國或任何其他對當事人和/或子公司有權管轄的司法管轄區的不列顛哥倫比亞省證券委員會、美國證券交易委員會和任何其他適用的證券委員會或證券監管機構。
“證券法”係指加拿大證券法、美國證券法和任何其他適用的加拿大各省和地區或美國的證券法律、規則、命令、通知、頒佈和法規以及根據這些法律和法規發佈的政策。
“SEDAR”是指電子文件分析檢索系統。
“Skye”的定義與本協議序言中的定義相同。
“斯凱修訂綜合激勵計劃”是指斯凱生物科學公司2014年綜合激勵計劃,該計劃應按EHT可接受的條款進行修訂,併合理行事,如有需要,應提交給斯凱股東會議批准;
“斯凱資產”是指斯凱及其子公司的所有資產、財產(不動產或非土地財產)、許可、權利、許可或其他特權(無論是合同上的還是其他方面的)。
“Skye福利計劃”是指與Skye諮詢公司、Skye員工或前Skye員工有關的任何福利或補償計劃、計劃、政策、實踐、協議、合同、安排或其他義務,無論是否有資金,由Skye或其任何子公司發起或維護,或要求貢獻,或承擔任何潛在責任,包括:(I)僱用、諮詢、退休、遣散費、終止或控制協議的變更;及(Ii)遞延薪酬、股權、獎勵、獎金、補充退休、利潤分享、退休金、保險、醫療、福利、附帶福利或任何種類的其他物質福利或薪酬,包括斯凱綜合獎勵計劃。
“斯凱董事會”是指斯凱董事會,由斯凱董事會不時組成。
“斯凱董事會建議”具有第2.6(2)節中賦予該詞的含義。
“斯凱顧問”是指斯凱和/或斯凱子公司聘請的獨立承包商和顧問。
“建議中的Skye更改”具有第7.2(1)(D)節中賦予該詞的含義。
“斯凱普通股”是指斯凱的普通股,每股面值0.001美元。
“斯凱信用貸款”是指斯凱於2020年4月1日與Emerald Health Science,Inc.簽訂的經修訂和重新簽署的多抽獎信用協議及其所有修正案。
“Skye數據”是指Skye系統中包含的所有數據以及Skye或任何Skye子公司使用的所有其他信息和數據彙編,無論是否以電子形式。
“Skye數據室”是指在數據室截止時,由Skye建立的與本協議預期的交易相關的“理想”虛擬數據室中包含的材料。
“斯凱公開信”的含義與第3.2(1)節中賦予的含義相同。
“斯凱員工”是指斯凱及其子公司的高級管理人員和員工。
“斯凱ERISA附屬公司”具有附表“F”第(12)(B)節所賦予的含義。
“Skye ESPP”是指Skye按EHT可接受的條款合理行事的員工持股計劃,應在Skye股東大會上提交Skye股東批准。
“Skye公平性意見”指Scalar Analytics於2022年5月11日向Skye董事會提交的意見,認為在符合其中所載的限制條件下,交換比率(定義見安排計劃)從財務角度而言對Skye股東是公平的。
“斯凱財務報表”指(I)斯凱於截至2021年及2020年12月31日止財政年度及截至該財政年度的經審核綜合財務報表,及(Ii)斯凱中期財務報表。
“斯凱財務報表日期”指2021年12月31日。
“斯凱中期財務報表”指斯凱截至2022年3月31日止期間的未經審計中期簡明綜合財務報表。
“斯凱中期財務報表日期”指2022年3月31日。
“斯凱知識產權”具有附表“F”第(19)(A)節賦予該詞的含義。
“斯凱租賃不動產”具有附表“F”第(15)(A)節所賦予的含義。
“斯凱重大不利影響”係指與斯凱有關的重大不利影響。
“斯凱材料合同”的定義與附表“F”第(14)(C)節中的定義相同。
“Skye會議”指召開及舉行的Skye股東特別大會,包括根據本協議條款舉行的任何續會或延期會議,以審議Skye決議案、Skye修訂綜合計劃(如有需要)、Skye ESPP以及Skye委託書中可能闡明的任何其他目的。
“Skye被提名者”具有第6.6節中賦予的含義。
“斯凱綜合激勵計劃”是指斯凱生物科學公司2014年綜合激勵計劃。
“Skye期權”指購買根據Skye福利計劃發行的Skye股票的未償還期權(如有)。
“斯凱擁有的不動產”具有附表“F”第(15)(A)節所賦予的含義。
“Skye許可證”是指根據適用法律由Skye持有或必須由Skye持有的所有許可證。
“斯凱優先股”是指斯凱的優先股,每股面值0.001美元。
“Skye委託書”指將發送給Skye股東的與Skye會議相關的Skye會議通知和隨附的委託書(包括所有時間表、附錄和附件),包括對其的任何修訂或補充。
“斯凱公開披露記錄”是指其在本協議日期之前根據證券法在EDGAR上提交的所有文件和文書。
“Skye決議”指Skye股東批准安排協議的決議,實質上採用本協議附件“C”中所列的形式和內容。
“Skye RSU”是指根據Skye綜合激勵計劃可向符合條件的參與者發行的限制性股票單位。
“斯凱美國證券交易委員會文件”具有附表“F”第(7)(A)節所賦予的含義。
“Skye股東”是指Skye股份的登記持有人和/或實益持有人,具體情況視情況而定。
“Skye股東批准”是指獲得大多數已發行並有權就該決議投票的Skye股票批准,但以下股東持有的Skye股票除外:(A)Emerald Health Sciences,Inc.或其聯屬公司、(B)EHT或Skye的董事或高級管理人員以及(C)EHT或Skye的任何高級管理人員或董事的任何直系親屬(定義見S-K條例第404項)。
“斯凱股份”是指斯凱普通股的股份。
“斯凱特別委員會”具有本協定序言中賦予該委員會的含義。
“斯凱子公司”是指斯凱的子公司,截至本文件發佈之日,斯凱的子公司包括:加利福尼亞州的Nemus公司和澳大利亞的私有有限公司Skye Bioscience Pty Ltd,前身為EMBI Australia Pty Ltd.。
“Skye支持協議”具有本協議序言中賦予它的含義。
“Skye Systems”是指與生成、傳輸、存儲、維護或處理電子形式或其他形式的數據和信息有關的所有信息技術和計算機系統(包括軟件、信息技術和電信硬件及其他設備),用於Skye或任何Skye子公司的業務。
“斯凱終止額”指50萬美元。
“Skye認股權證”是指在Skye披露函中披露的截至本協議日期的Skye認股權證。
“薩班斯法案”指的是2002年的薩班斯-奧克斯利法案。
“證券交易所批准”指(I)聯交所有條件批准Skye普通股上市及(Ii)有條件批准CSE上市代價股份及行使任何置換認股權證及置換購股權後可發行的任何Skye股份,每種情況均須受慣常上市條件規限。
“附屬公司”具有國家文書45-106-招股説明書豁免中所賦予的含義。
“高級建議書”是指在本協議日期之後,由與本協議保持一定距離的第三方人士主動提出的真誠書面收購建議書:
(A)按大致相同的條款及條件,收購不少於全部已發行的Skye股份或EHT股份(適用,但由提出收購建議的人士實益擁有的Skye股份或EHT股份除外),或在綜合基礎上收購訂約方及其附屬公司的全部或實質全部資產;
(B)符合證券法,並且不是由於或涉及違反本協議第5條或提出收購建議的人與該方之間的任何協議;
(C)不受任何融資條件的制約,並已就此向該締約方特別委員會證明並使其信納,(在收到其財務顧問和外部法律顧問的諮詢意見後)真誠地行事,表明已就完成此種收購建議所需的任何融資作出了適當安排;
(D)不受任何盡職調查和/或探視條件的限制;
(E)在考慮到該收購建議的所有法律、財務、監管和其他方面以及提出該建議的個人或團體的情況下,能夠合理地按照其條款完成,而不會出現不適當的延誤;以及
(F)該締約方特別委員會在與其法律顧問和財務顧問協商並考慮到收購建議的所有條款和條件,包括該收購建議的所有法律、財務、監管和其他方面以及提出該收購建議的個人或團體後,真誠地確定,如果按照該收購建議的條款完成,並且不排除無法完成的風險,從財務角度來看,將導致對該締約方普通股持有人更有利的交易,(包括在考慮了第5.4(2)節所設想的調整安排的條款和條件的任何建議之後)。
“高級建議書通知”具有第5.4(1)(B)節中賦予該詞的含義。
“税”(包括具有相關含義的術語“税”)是指:(1)任何和所有政府税、關税、費用、消費税、保費、評税、附加費、徵費和任何種類的其他收費或評税,不論是以單獨、綜合、統一、合併或其他基礎計算的,包括對收入、毛收入、利潤、分支利潤、特許經營權、收益、意外之財、資本、股本、生產、重新徵用、轉讓、土地轉讓、許可證、贈與、佔用、財富、資源消耗、排放、環境、淨值、負債、盈餘、銷售、貨物和服務、統一銷售、使用、增值、消費税、特別評估、印花、扣留、商業、特許經營、不動產或個人財產、健康、僱員健康、工資、工人補償、就業或失業、遣散費、社會服務、社會保障、教育、公用事業、
附加税、關税、進口或出口,包括所有許可證和登記費以及所有就業/失業保險、健康保險和政府養老金計劃保費或繳費,包括與上述任何一項有關的任何分期付款或預付款;(Ii)任何政府實體對上文第(I)款或第(Ii)款所述類型的金額徵收的所有利息、罰款、附加税;及(Iii)因在任何期間身為某聯營、綜合、合併或單一集團的成員,或因身為任何一方的受讓人或權益繼承人而須支付第(I)或(Ii)款所述的任何款項的任何法律責任。
“税法”係指所得税法(加拿大)及其下經修訂的條例。
“税務機關”是指國税局、加拿大税務局和負責管理或徵收任何税收的任何其他國內或外國政府實體。
“納税申報表”是指向政府實體提交或提供給政府實體的、或要求提交或提供給政府實體的與任何税收有關的所有申報單和報告(包括選舉、指定、聲明、通知、披露、附表、估計和資料申報單),包括有形或電子形式的所有修訂、附件或補充。
“商業祕密”是指(I)保密的技術訣竅、方法、技術信息、數據、流程或計劃,以及(Ii)適用法律範圍內的所有商業祕密。
“交易”指完成安排所產生的交易,包括斯凱收購所有EHT股份,以及完成安排計劃預期的其他交易。
“美利堅合眾國”係指美利堅合眾國、其領土和財產、美利堅合眾國的任何州和哥倫比亞特區。
“美國公認會計原則”是指公認的會計原則,與美利堅合眾國現行會計原則相同。
“美國證券交易法”係指修訂後的1934年美國證券交易法及其頒佈的規則和條例。
“美國證券法”係指修訂後的1933年美國證券法及其頒佈的規則和條例。
“美國證券法”係指“美國證券法”、“美國交易所法”和美國任何州的所有其他證券法及其頒佈的規則和條例。
“故意違反”一方的任何陳述、保證或契諾,是指在適用的情況下,違約方的高級官員(I)實際知道其作為高級官員的一方的陳述或保證在作出時是重大虛假的,或(Ii)指示或允許適用一方採取行動、不採取行動或允許採取行動或允許採取行動或發生行動,而他或她當時知道這一方構成了對本公約的實質性違反。
第1.2節某些解釋規則
在本協議中,除非另有規定,否則:
(1)標題等。提供目錄、將本協議分成條款和章節以及插入標題僅為方便參考,並不影響本協議的解釋或解釋。
(2)貨幣。除非另有説明,所有提到美元或“$”的地方都是指加元。所有提到美元或“美元”的地方都是指美元。
(3)性別和人數。任何有關性別的提法都包括所有性別。表示單數的單詞也包括複數,反之亦然。
(4)某些短語等。下列詞語:(1)“包括”、“包括”和“包括”意味着“包括(或包括或包括)但不限於”;(2)“日”指“日曆日”;(3)“本協定”、“本協定”、“本協定下”和類似含義的詞語將指整個協定,而不是本協定的任何特定規定;(Iv)“合計”、“合計”、“合計”或類似含義的短語指“合計(或合計或合計)”,且無重複;及(V)除另有説明外,“條款”、“小節”、“小節”及“附表”後加一個數字或字母,指的是本協定的特定條款或章節或附表。
(5)“可供使用”的定義。術語“提供”是指:(I)主題材料的副本包括在EHT公開披露記錄中;(Ii)主題材料的副本包括在Skye公共披露記錄中;或(Iii)主題材料的完整和未經編輯的副本包括在Skye數據室或EHT數據室(視適用情況而定),截至數據室截止時間。
(6)知識。如果任何陳述或保證是通過參考EHT的知識而明確限定的,則該陳述或保證是指EHT的首席運營官Mohammed Jiwan在就相關事項進行適當查詢後實際知道的。若任何陳述或保證明確參照斯凱所知而有所保留,則指在就相關事宜作出適當查詢後,實際知悉斯凱首席執行官普尼特·迪龍及首席財務官凱特琳·阿森諾的情況。
(7)大寫術語。任何附表或EHT披露函中使用的所有大寫術語均具有本協議中賦予它們的含義,除非在EHT披露函中特別定義。
(8)會計術語。
(A)與EHT有關的所有會計術語都應按照IFRS進行解釋,所有與EHT有關的會計性質的決定都將以與IFRS一致的方式作出。
(B)與Skye有關的所有會計術語均應按照美國公認會計原則進行解釋,有關Skye的所有會計性質的決定將以與美國公認會計原則一致的方式作出。
(9)法規。除另有説明外,凡提及成文法或其繼承者,即指該成文法或該成文法的繼承者,以及根據該成文法或該成文法制定的所有規則、決議及條例,或該成文法或該成文法的繼承者,或該成文法或該成文法的繼承者可能已或可能不時修訂或重新制定的該成文法,除非另有説明。
(10)時間的計算。一段時間應從該期間開始的第二天開始計算,至下午4:30結束。在期間的最後一天,如果期間的最後一天是營業日,或下午4:30。如果該期間的最後一天不是營業日,則在下一個營業日。如果某人根據本協議要求或允許採取任何行動的日期不是營業日,則該行動將被要求或允許在接下來的下一個營業日採取。
(11)時間參照。時間指的是不列顛哥倫比亞省温哥華的當地時間。
(12)子公司。如果任何契約或協議直接或間接地與EHT或Skye的子公司有關,則每個此類條款將被EHT或Skye(視情況而定)解釋為促使該子公司(在其法律上有能力的最大程度上)執行所需行動的契約。
(十三)同意。如果任何規定需要一方的批准或同意,但這種批准或同意沒有在規定的期限內交付,則需要同意或批准的一方將被最終視為拒絕批准或同意。
(14)附表。本協議所附附表是本協議不可分割的一部分。
(15)協議。本協議中對任何協議、合同、文件或文書的所有提及,是指根據其條款修訂、重述或補充的協議、合同、文件或文書,幷包括截至本協議日期的所有附表、證物和其他附件。
第二條
這項安排
第2.1節安排
EHT和Skye同意,安排將按照本協議、安排計劃、臨時訂單和最終訂單的條款和條件執行,並受其約束。
第2.2節中間順序
(1)在本協議日期後,在合理可行的範圍內儘快,但無論如何不少於本協議日期後的七個工作日,並且有足夠的時間允許根據第2.3(1)條召開EHT會議,EHT承諾,它將以Skye可以接受的方式,按照BCBCA的規定合理行事,準備、提交和努力處理臨時命令的申請,其中應規定:
(A)須就該項安排及EHT會議向哪一類別的人發出通知,以及發出該通知的方式;
(B)除法律另有規定外,除非法律另有規定,否則有權在EHT會議上接收通知和投票的EHT股東的記錄日期不需要因EHT會議的任何休會或推遲或任何其他變化而改變;
(C)EHT安排決議所需的批准須為(A)親自出席或由受委代表出席並有權在EHT會議上投票的EHT股東就EHT安排決議所投的票的662/3%,及(B)親自出席或由受委代表出席並有權在EHT會議上投票的EHT股東就EHT安排決議所投的過半數票,但不包括根據MI 61-101規定須予剔除的附帶於EHT股份的投票;
(D)按照安排計劃的規定授予異議權利;
(E)關於向法院提交申請以作出最終命令的通知要求,包括要求任何答辯人向Skye提供通知;
(F)在符合本協議條款的情況下,EHT董事會可不時將EHT會議延期或延期,而無須獲得法院的額外批准,亦無須首先召開EHT會議或首先取得EHT股東對延期或延期的表決,而任何該等延期或延期的通知須以EHT董事會認為在有關情況下適當的方式發出;
(G)EHT會議可以親自舉行,也可以是虛擬會議或混合會議,EHT股東可以虛擬加入;
(H)在所有其他方面,EHT常備文件的條款、條件及限制,包括法定人數規定及其他事宜,均適用於EHT會議;及
(I)EHT或Skye可能合理要求的其他事項,但須徵得另一方同意(該同意不得被無理拒絕或延遲)。
(2)在尋求臨時命令時,EHT應告知法院,各方的意圖是依賴美國證券法第3(A)(10)條關於根據該安排發行的所有代價股份、替換認股權證和替換期權的註冊豁免,該豁免基於和取決於法院對該安排的批准及其確定該安排在實質上和程序上對EHT證券持有人是公平和合理的(視適用情況而定),而Skye將在聽證會之後以及在考慮其實質和程序條款和條件後根據該安排向其發行此類證券。
第2.3節EHT會議
(1)在符合本協議條款和收到臨時命令的情況下,EHT承諾將:
(A)根據臨時命令、EHT的組織文件和適用法律,在本條例生效日期後,在合理可行的情況下儘快(無論如何不遲於2022年8月31日)召開和召開EHT會議,在這方面,EHT可縮短根據證券法可縮短的任何時間段;為有權在EHT會議上投票的EHT股東設定在本條例生效日期後合理可行的最快記錄日期;未經Skye事先書面同意,不得推遲、推遲或取消(或提議推遲或取消)EHT會議,除非第5.4(5)條所要求的或法定目的所要求的(在這種情況下,EHT會議將被推遲而不取消)或法律或政府實體的合理要求(由外部法律顧問決定);
(B)利用其商業上合理的努力征集委託書,以支持EHT安排決議的批准,並反對任何人提交的任何與EHT安排決議案不一致的決議案,並完成本文擬進行的任何交易,包括(如果EHT全權酌情決定這樣做)使用EHT選擇的投資交易商和委託書徵集服務公司徵集有利於批准EHT安排決議的委託書;
(C)允許Skye就委託書徵集向Skye提供協助,並就委託書徵集與Skye進行磋商,並向Skye提供由EHT聘請的任何委託書徵集服務公司(如果有的話)合理行事的任何委託書徵集服務公司生成的EHT會議的副本或信息;
(D)與Skye協商,確定EHT會議的日期和EHT會議的記錄日期;
(E)在Skye可能合理要求的時間內,告知Skye關於EHT安排決議的EHT收到的委託書的總數;
(F)向Skye發出關於EHT會議的通知,並允許Skye的代表及其法律顧問出席EHT會議;
(G)在任何情況下,在一(1)個工作日內,合理迅速地將EHT股東行使或撤回異議權利的任何據稱行為告知Skye,未經Skye事先書面同意,EHT不得和解或妥協或同意和解或妥協任何該等異議權利索賠;以及
(H)不得更改有權在EHT大會上投票的EHT股東的記錄日期,除非法律或EHT的常備文件要求或經Skye同意,否則EHT股東有權就EHT會議的任何延期或延期投票。
第2.4節EHT通告
(1)EHT將在第2.3(1)(A)條規定的日期之前召開EHT會議:(I)在Skye遵守第2.4(4)條的前提下,與Skye協商,迅速準備和完成EHT通告,以及法律要求的與EHT會議和安排相關的任何其他文件;(Ii)按照法律和CSE規則的要求,促使EHT通函和此類其他文件提交或提供給證券主管部門和CSE,並根據臨時命令和法律的要求分發給每個EHT股東和其他人;(Iii)在法律規定的範圍內,在法律規定的範圍內,儘可能迅速地準備、提交或向證券主管當局及任何適用的證券交易所提交,並根據臨時命令及法律的規定向EHT股東及其他人士分發EHT通函的任何補充或修訂(在Skye有合理機會對其進行審查和評論後),如果在EHT會議之前的任何時間將發生需要採取該等行動的任何事件;及(Iv)以其他方式使用其商業上合理的努力來遵守適用於EHT會議和安排的所有法律要求。
(2)EHT將確保EHT通函在所有重要方面均符合臨時法令和法律,不包含任何失實陳述(關於與Skye有關並由Skye提供以納入EHT通函的任何信息除外,並且Skye承認其應對EHT通函中包含的與Skye或其子公司有關的任何信息的完整性、準確性或充分性負全部責任,EHT不負責確保該等信息的完整性、準確性或充分性)。在不限制前述一般性的情況下(但須受第5.3節規限),EHT通函必須包括一項聲明,表明EHT董事會已根據EHT特別委員會的建議,決定有關安排符合EHT的最佳利益,並建議EHT股東投票贊成EHT安排決議案(“EHT董事會建議”)。
(3)EHT將允許Skye及其法律顧問在向適用的證券機構或政府實體提交EHT通告並將EHT通告郵寄給EHT股東之前,有合理的機會審查和評論EHT通告的草稿和其他相關文件,並將把Skye及其法律顧問提出的所有合理意見納入其中。
(4)Skye將以書面形式向EHT提供EHT合理要求或法律要求的有關Skye的所有信息(如法律要求,包括根據美國公認會計準則編制的形式財務報表和任何所需的對賬或調整,視情況而定),以納入EHT通告或其他相關文件,並將確保此類信息在所有重大方面完整和準確,在所有重大方面符合適用法律,並且在不限制前述一般性的情況下,不包含任何失實陳述。EHT和Skye應盡其商業上合理的努力,就使用EHT通告中要求包含的任何財務、技術或其他專家信息以及在EHT通告中確定每位顧問的身份,從各自的任何審計員和任何其他顧問那裏獲得任何必要的同意。
(5)如果在生效日期之前的任何時間,Skye意識到EHT通告或第2.4(4)節中提到的任何其他文件:(I)包含任何失實陳述;或(Ii)以其他方式要求任何修改或補充,則Skye將立即通知EHT,並迅速向EHT交付書面通知,列出其全部細節。
(6)EHT不對Skye以書面形式提供的EHT通告中關於Skye的任何信息負責,Skye應賠償EHT、EHT子公司及其各自的代表中的每一人因以下任何行為或不作為而蒙受或招致的任何和所有責任、損失、損害、索賠、合理費用、合理開支、利息獎勵、判決和罰款,並使其免受損害;(I)Skye以書面形式提供的關於Skye的任何此類信息中的任何失實陳述或被指控的失實陳述,以納入EHT通告;及(Ii)任何證券管理局或其他政府實體基於任何失實陳述或任何指稱失實陳述而作出的任何命令或任何查詢、調查或法律程序,該等失實陳述或任何指稱失實陳述由Skye以書面形式提供以供納入EHT通函。
(7)如果EHT和Skye中的任何一方意識到EHT通告包含失實陳述或需要修改或補充,雙方將立即通知對方。雙方將合作準備所需或適當的任何此類修訂或補充材料,EHT將迅速向根據第2.4(1)條向其發送EHT通告的人郵寄、提交或以其他方式公開傳播任何此類修訂或補充材料,如果法院或法律要求,應將其提交給證券管理機構或任何其他政府實體,在這種情況下,如果適用法律要求並在適用法律要求的範圍內,EHT會議的日期應推遲(如有必要,第2.4(1)(A)節規定的截止日期和本協議任何其他適用的舉行EHT會議的截止日期應推遲到該日期)。
第2.5節天際會議
(1)在符合本協議條款的情況下,斯凱承諾:
(A)根據Skye的組織文件和適用法律,在本協議生效日期後,在合理可行的情況下儘快召開和召開Skye會議(在任何情況下不得遲於2022年8月31日),並在這方面,Skye可縮短根據證券法可縮短的任何時間段;將Skye股東有權在本協議日期之後的合理可行時間內在Skye會議上投票的記錄日期設定為記錄日期;未經EHT事先書面同意,不得將Skye會議延期、推遲或取消(或提議延期、推遲或取消),除非根據第5.4(5)節的要求或法定目的(在這種情況下,Skye會議將被推遲而不取消)或法律或政府實體的合理要求(由外部法律顧問決定);
(B)利用其商業上合理的努力,為批准Skye決議和反對任何人提交的任何與Skye決議不一致的決議和完成本協議中所設想的任何交易而徵集委託書,包括如果Skye自行決定這樣做,包括使用Skye選擇的投資交易商和代理徵集服務公司徵集有利於批准Skye決議的委託書;
(C)允許EHT就委託書徵集事宜向EHT提供協助,並就委託書徵集事宜與EHT進行磋商,並向EHT提供Skye所聘用的任何委託書徵集服務公司(如果有的話)合理行事的任何代理徵集服務公司生成的Skye會議的副本或信息;
(D)就確定Skye會議的日期和Skye會議的記錄日期與EHT協商;
(E)在EHT合理要求的時間內,將Skye收到的關於Skye決議的委託書的總數告知EHT;
(F)向EHT發出關於Skye會議的通知,並允許EHT的代表及其法律顧問出席Skye會議;以及
(G)不得更改有權在Skye股東大會上投票的Skye股東的記錄日期,除非法律要求或經EHT同意,否則Skye股東有權在Skye股東大會上投票。
第2.6節Skye代理聲明
(1)為使Skye會議能夠在第2.3(1)(A)節規定的日期之前舉行,Skye將:(I)在EHT遵守第2.4(4)條的前提下,與EHT協商,迅速準備和完成Skye委託書,以及法律要求的與Skye會議和安排相關的任何其他文件;(Ii)促使Skye委託書和此類其他文件按法律要求提交給證券當局,並按法律要求分發給每一位Skye股東和其他人;(Iii)在法律規定的範圍內,在實際可行的情況下,儘快向證券當局及任何適用的證券交易所準備、存檔或提交,並根據臨時命令及法律的規定向Skye股東及其他人士分發對
如果在Skye會議之前的任何時間將發生任何需要採取此類行動的事件,則在Skye委託書(在EHT有合理的機會對其進行審查和評論之後);以及(Iv)以其他方式使用其商業上合理的努力來遵守適用於Skye會議和安排的所有法律要求。
(2)Skye將確保在Skye委託書生效時,Skye委託書在所有重要方面均符合法律規定,不包含任何失實陳述(與EHT有關並由EHT提供以納入Skye委託書的任何信息除外,並且EHT承認其應對Skye委託書中包含的與EHT或其子公司有關的任何信息的完整性、準確性或充分性承擔全部責任,而Skye不應對確保該等信息的完整性、準確性或充分性負責)。在不限制前述條文一般性的情況下(但須受第5.3節規限),Skye委託書必須包括一項聲明,説明Skye董事會已根據Skye特別委員會的建議,一致認為有關安排符合Skye的最佳利益,並一致建議Skye股東投票贊成Skye決議案(“Skye董事會建議”)。
(3)在向適用的證券管理機構或政府實體提交Skye委託書並將Skye委託書郵寄給Skye股東之前,Skye將允許EHT及其法律顧問有合理的機會審查和評論Skye委託書的草稿和其他相關文件,並將納入EHT及其法律顧問提出的所有合理意見。
(4)EHT將以書面形式向Skye提供Skye合理要求的或法律要求Skye在Skye委託書或其他相關文件中包含的有關EHT的所有信息,並將確保該等信息在所有重大方面都是完整和準確的,在不限制前述一般性的情況下,確保該等信息在所有重大方面都是完整和準確的,並且不包含任何失實陳述。Skye和EHT應盡其商業上合理的努力,就使用必須包含在Skye委託書中的任何財務、技術或其他專家信息以及在Skye委託書中確定每位顧問的身份,獲得各自的任何審計師和任何其他顧問的任何必要同意。
(5)如果在生效日期之前的任何時間,EHT意識到Skye委託書或第2.6(4)節提到的任何其他文件:(I)包含任何失實陳述;或(Ii)以其他方式要求任何修改或補充,則EHT將立即通知Skye,並迅速向Skye交付書面通知,列出其全部細節。
(6)Skye不對EHT以書面形式提供供納入其中的Skye委託書中有關EHT的任何信息負責,EHT應賠償並免除Skye、Skye子公司及其各自代表中的每一方因下列任何行為或不作為而蒙受或招致的任何和所有責任、損失、損害、索賠、合理費用、合理費用、利息獎勵、判決和罰款:(I)EHT以書面形式提供以納入Skye委託書的有關EHT的任何信息中的任何失實陳述或被指控的失實陳述;以及(Ii)任何證券管理局或其他政府實體作出的任何命令或任何查詢、調查或程序,以任何失實陳述或任何被指控的失實陳述為基礎,在EHT以書面形式提供的任何信息中包括在Skye委託書中。
(7)如果斯凱和EHT中的任何一方意識到斯凱的委託書包含失實陳述或需要修改或補充,它們將立即通知對方。雙方將根據需要或適當合作準備任何此類修訂或補充,Skye將迅速向根據第2.6(1)節向其發送Skye委託書的人郵寄、提交或以其他方式公開傳播任何此類修訂或補充,如果法院或法律要求,根據需要向證券管理機構或任何其他政府實體提交該等修訂或補充,在這種情況下,如果適用法律要求並在適用法律要求的範圍內,Skye會議的日期應推遲(如有必要,第2.3(1)(A)節規定的截止日期和本合同中任何其他適用的舉行Skye會議的截止日期應推遲到該日期)。
第2.7節最終命令
如果:(1)獲得臨時命令;(2)根據臨時命令的規定,EHT股東在EHT會議上根據適用法律通過了EHT安排決議;及(3)在取得Skye股東批准後,在本協議條款的規限下,EHT應於其後在合理可行範圍內儘快並無論如何於其後三個工作日內(惟若因應新冠肺炎疫情而擾亂法院的正常運作,申請日期可延展至提出申請的第一個商業合理日期),並根據《商業行為準則》按各方滿意的條款勤勉地申請最終訂單,且每一方均合理行事。
第2.8節法院訴訟程序
(1)在與取得臨時命令及最終命令有關的所有法庭程序中,環境保護署須:
(A)在符合第2.7條的規定下,努力執行臨時命令,並與斯凱合作,努力執行臨時命令和最後命令;
(B)向Skye及其法律顧問提供合理的機會,以審查和評論提交給法院的與該安排有關的所有材料的草稿,併合理考慮所有此類評論。EHT將接受Skye及其法律顧問對Skye要求提供的有關Skye的任何信息的意見,幷包括在此類材料中;
(C)及時向Skye的法律顧問提供就臨時命令的動議或最終命令的申請或上訴向EHT或其法律顧問送達的對請願書、證據或其他文件的答覆的副本,以及表明任何人打算上訴或反對授予臨時命令或最終命令的任何書面或口頭通知的副本;
(D)確保向法院提交的與該安排有關的所有材料在所有實質性方面都與本協定和安排計劃的條款一致;
(E)不得向法院提交與該安排有關的任何材料或送達任何該等材料,或同意修改或修訂任何如此提交或送達的材料,除非本協議所預期的或經斯凱事先書面同意,否則不得無理拒絕、附加條件或推遲,但本協議的任何規定均不得要求斯凱同意或同意對該等提交或送達的材料進行任何增加對價或其他修改或修訂,以擴大或增加斯凱在本協議中規定的義務;
(F)反對任何人提出的關於最終命令包含任何與本協定不一致的規定的建議,如果最終命令的條款或法律要求返回法院處理最終命令,則只有在向Skye發出通知並與其協商和合作後才可以這樣做;以及
(G)不反對Skye的法律顧問就臨時命令的動議和最終命令的申請提出其認為適當的意見,只要這些意見符合本協定和安排計劃,並進一步規定EHT及其法律顧問被告知任何此類意見的性質,並在聽證會前批准此類意見。
(2)在與獲得臨時命令或最終命令有關的所有法庭程序中,斯凱將配合並協助EHT,包括及時提供任何合理要求由斯凱提供的信息。
第2.9節可轉換證券的處理
在符合第2.15節以及本協議和安排計劃的所有其他條款和條件的情況下,根據本安排:
(A)所有於生效時間內尚未行使的EHT期權,不論是否已歸屬,均不再構成收購EHT股份的期權或其他權利,並須於生效時間兑換替代期權;及
(B)所有在生效時間內未清償的EHT認股權證,須在生效時間更換為新的認股權證,
一切均按照《安排計劃》的規定進行,並受其約束。
第2.10節代價的支付
Skye應在收到最終訂單後,於生效日期或生效日期之前,向託管機構交付或安排交付足夠的對價股份(以及向Skye的轉讓代理髮出的任何必要的資金指示),以滿足根據該安排將支付給EHT股東(EHT異議股東除外)的總對價。
第2.11節無評估權
不會向Skye股東提供任何評估權。
第2.12節公告和股東通信
雙方應在簽署本協議後立即就本協議和安排發佈聯合新聞稿,該聲明的文本應採用Skye和EHT事先批准的格式,併合理行事,不得延誤。Skye和EHT同意合作準備向EHT股東和Skye股東提交的有關安排計劃的演示文稿(如果有),EHT和Skye不得:(1)未經另一方同意,發佈任何關於本協議或安排計劃的新聞稿或以其他方式發佈公告(同意不得被無理拒絕、推遲或附加條件);或(2)未事先與另一方協商,向任何政府實體或任何證券交易所提交任何文件;然而,上述規定應受每一方根據適用法律或證券交易所規則要求進行任何披露或備案的壓倒一切的義務的約束,披露該等信息的一方應盡一切商業合理努力,事先向另一方發出口頭或書面通知,並提供合理機會審查或評論該披露或備案,如果該事先通知是不可能的,則應在作出該披露或備案後立即發出該通知。
第2.13節持有税
Skye、EHT或託管銀行(視情況而定)有權從根據該安排或本協議應支付或以其他方式交付給任何人的任何金額(包括但不限於向EHT持不同意見的股東支付的任何款項)中扣除或扣留根據税法、法規或任何其他適用法律的任何規定,Skye、EHT或託管銀行(視情況而定)合理決定需要就該等付款或交付予以扣除或扣留的金額。在扣除或扣留該等款項的範圍內,根據本協定,就所有目的而言,該等款項應視為已支付給本應獲支付該等款項的人,但該等扣除或扣留的款項須實際匯回適當的税務當局。每名Skye、EHT或託管銀行(視情況而定)均獲授權代表有關人士出售或以其他方式處置可交付予該人士的任何股份或其他證券的有關部分,以向Skye、EHT或託管銀行(視屬何情況而定)提供足夠的資金,使其能夠遵守該等扣除或扣留規定,而Skye、EHT或託管銀行應將有關通知通知該等人士,並將出售所得款項淨額的適用部分匯回適當的税務當局,如適用,該等淨收益淨額中任何無需如此匯回的部分應支付予該人士。
第2.14節對EHT股東的預期税收待遇
斯凱和EHT承認並同意,就美國和加拿大的聯邦所得税而言,這一安排將構成EHT股東對對價股份的應税交換(“預期税收待遇”)。除非適用法律另有要求,否則Skye和EHT不得采取與美國或加拿大聯邦所得税的預期税收待遇不符的任何報告立場。
第2.15節美國證券法事項
雙方同意,此項安排的實施意圖是,所有對價股份以及替換認股權證和替換期權的發行將依賴於美國證券法第3(A)(10)節規定的豁免註冊要求。為了確保根據美國證券法第3(A)(10)條獲得豁免,並促進Skye遵守其他美國證券法,雙方同意在以下基礎上進行安排:
(A)有關安排鬚經終審法院批准;
(B)根據第2.2(2)節,在臨時命令發佈之前,將告知法院,各方有意根據法院批准該安排的安排,依據《美國證券法》第3(A)(10)條規定的豁免,發行所有對價股份、置換認股權證和置換期權;
(C)在發佈臨時命令之前,EHT將向法院提交EHT通知的擬議文本草稿,以及適用法律要求的與EHT會議有關的任何其他文件;
(D)EHT會確保每名EHT證券持有人均獲給予足夠和適當的通知,告知他們有權出席法庭的聆訊以批准有關安排,併為他們提供足夠的資料以行使該項權利;
(E)所有EHT證券持有人將被告知,根據該安排發行的對價股份、置換認股權證和置換期權尚未根據美國證券法登記,將根據美國證券法第3(A)(10)條規定的豁免發行,並且不應受美國證券法規定的交易限制(根據美國證券法在某些情況下適用於在生效時間之前90天內是或曾經在生效時間之前90天內是Skye的關聯公司(根據美國證券法第144條定義)的人的交易限制除外);
(F)從法院獲得的批准該安排的條款和條件的最終命令將明確説明,法院批准該安排對所有根據該安排有權收取對價股份、替換認股權證和替換期權(視情況而定)的人來説是公平合理的;
(G)批准EHT會議的臨時命令將指明,每名EHT證券持有人只要在合理時間內出庭,都有權在法院的聆訊中出庭批准有關安排;
(H)根據該安排有權獲得替代權證和替代期權的EHT證券持有人將被告知,根據該安排發行的替代權證和替代期權尚未根據美國證券法註冊,將由Skye根據美國證券法第3(A)(10)條規定的豁免發行和交換,但此類豁免並不豁免在行使該等替代權證和替代期權時發行證券;因此,根據美國證券法第3(A)(10)條的豁免,根據美國證券法第3(A)(10)條的豁免,在行使替代權證和置換期權時可發行的Skye股票不能在美國或向美國境內的個人發行,並且只能根據美國證券法下的有效註冊聲明或當時可用的豁免並符合美國證券法的註冊要求和美國任何州的任何適用證券法,才能行使替代權證和置換期權以及發行相關的Skye股票;
(I)每個EHT證券持有人將被告知,對於向在生效時間之前90天內是或曾經是Skye關聯公司(根據美國證券法第144條定義)的人發行的對價股份和替換權證和替換期權,此類證券將受到美國證券法(包括美國證券法第144條)下的轉售限制;
(J)法庭會先進行聆訊,然後批准有關安排的條款和條件是否公平,併發出最終命令;及
(K)EHT應要求最終訂單應包括一份實質上如下的聲明:
根據修訂後的1933年美國證券法第3(A)(10)節,本命令將作為根據安排計劃提供和出售Skye證券的申請豁免的基礎,不受該法案另行規定的登記要求的約束。
第三條
申述及保證
3.1節EHT的陳述和保證
(1)除下列信息披露外:(A)在此日期之前在EDGAR或SEDAR網站上提供或提交給證券監管機構的EHT上市公司文件(不包括與前瞻性陳述有關的任何章節中所述的任何披露,這些披露具有警告性、預測性或前瞻性),但與EHT在附表“E”第(3)(A)、(B)和(C)節中所述的陳述和擔保有關的信息除外。[公司主管當局;批准],附表“E”第(5)(B)節[政府備案;沒有違規行為等。],附表“E”第(7)(A)、(B)及(C)條[上市公司文件;財務報表]及附表“E”第(10)節[沒有未披露的負債]或(B)EHT向Skye遞交的公開信的相應章節或小節
與本協議同時(“EHT披露函”)(雙方同意,在EHT披露函的任何部分或小節中披露的任何項目,將被視為相對於該項目的關聯性表面上顯而易見的任何其他部分或小節的披露),EHT特此向Skye陳述和保證,如本協議附表“E”所述,並承認和同意Skye依賴與簽訂本協議相關的該等陳述和保證
(2)斯凱承認,除本協議明文規定(包括附表“E”)外,對於EHT或EHT子公司或其業務、其過去、當前或未來的財務狀況、其財產、資產、負債或運營、其過去、當前或未來的盈利能力或業績或任何其他事項,EHT或其各自的高級管理人員、董事、僱員或代表均未在法律上或在衡平法上作出或已作出任何明示或默示的陳述或保證。除本協議中包含的陳述和擔保(包括附表“E”)外,Skye明確表示不依賴任何陳述或擔保、向Skye或其代表(口頭或書面)作出、傳達或提供的任何陳述或信息。
(3)本協議中包含的EHT的陳述和保證將在安排完成後失效,並將在根據其條款終止本協議的生效時間和日期中較早的日期失效和終止。
第3.2節斯凱的陳述和保證
(1)除非在以下情況下披露:(A)在本新聞稿發佈之日之前向美國證券交易委員會提供或提交給美國證券交易委員會並可在埃德加網站上獲得的斯凱美國證券交易委員會文件(不包括與前瞻性陳述有關的任何章節中所述的任何披露,這些披露具有警示性、預測性或前瞻性),但關於斯凱在附表“F”第(3)(A)和(B)節中陳述和擔保的披露除外。[公司主管當局;批准],附表“F”第(5)(B)節[政府備案;沒有違規行為等],附表“F”第(7)(A)及(C)條[上市公司文件;財務報表]及附表“F”第(10)節[沒有未披露的負債];或(B)Skye與本協議同時向EHT提交的披露函件的相應章節(“Skye披露函件”)(雙方同意,在Skye披露函件的任何章節或章節中披露的任何項目將被視為相對於該項目的關聯性表面上顯而易見的任何其他章節或小節的披露),Skye如本協議附表“F”所述,對EHT作出陳述和擔保,並承認和同意EHT在訂立本協議時依賴該等陳述和保證。
(2)EHT承認,除本協議(包括附表“F”)可能明確規定的情況外,Skye或其任何高級管理人員、董事、僱員或代表均未就Skye或其業務、其過去、當前或未來的財務狀況、其物業、資產、負債或運營、其過去、當前或未來的盈利能力或業績,或任何其他事項,在法律或衡平法上作出或已經作出任何明示或默示的陳述或保證。除本協議中包含的陳述和擔保(包括附表“F”)外,EHT明確表示不依賴任何陳述或擔保、向EHT或其代表(口頭或書面)作出、傳達或提供的任何陳述或信息。
(3)本協議中包含的Skye的陳述和保證將在本協議完成後失效,並將在生效時間和本協議根據其條款終止的日期中較早的日期失效和終止。
第3.3節調查
任何一方或其代表在任何時間進行的任何調查,均不應具有放棄、縮小或以其他方式影響任何其他方在本協議中或根據本協議作出的任何陳述或保證的效果,除非在簽署本協議之前以書面明確向另一方披露爭議事實,且該披露不包含任何重大不真實陳述。
第四條
聖約
第4.1節斯凱關於經營業務的契約
(1)除(I)《斯凱披露函件》第4.1(1)節規定的,(Ii)適用法律要求的,(Iii)本協議明確允許的,或(Iv)經EHT事先書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲),自本協議生效之日起至生效時間或本協議根據第7條終止之日(“關閉前期間”),斯凱(就本第4.1(1)節而言,應包括斯凱子公司)應:(A)經營該業務及
(B)在商業上合理的最大努力(U)完好無損地維護Skye和Skye子公司的現有業務組織和運營,(V)保存和維護所有Skye知識產權,(W)有效維護所有現有的Skye許可證,(X)支付到期的所有普通課程債務,並保持其資產和財產良好的工作狀態和狀況,普通損耗除外,(Y)就其有形資產及業務維持現行有效的金額及風險及損失保險,及(Z)維持其與政府實體、主要僱員、出租人、供應商、客户、監管機構、分銷商、業主、債權人、許可人、被許可人及其他與其有業務關係的人士的現有關係及商譽。
(2)在不限制前述規定的一般性的情況下,除(I)《斯凱披露函件》第4.1(2)節所規定的,(Ii)適用法律要求的,(Iii)本協議明確允許的,或(Iv)經EHT事先書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)外,在關閉前期間,斯凱不得也不得允許任何全資擁有的斯凱子公司:
(A)(A)宣佈、作廢或支付任何股息,或就Skye或Skye任何附屬公司的任何已發行股本、其他股本權益、或其他可轉換證券或債務(不論目前可兑換或僅可在時間過去或特定事件發生後才可兑換)作出任何其他分派;(B)拆分、合併或重新分類Skye或任何Skye附屬公司的任何股本或Skye任何附屬公司的其他股本權益;或(C)購買、贖回或以其他方式收購、或要約購買、贖回或以其他方式收購斯凱或任何斯凱子公司的任何股本、其他股權或未償還證券,除非任何斯凱子公司的任何股本或股權的條款所要求的,或任何在本協議日期有效的任何斯凱福利計劃的條款(包括適用於在本協議日期未償還或根據本協議發行的任何斯凱期權或斯凱RSU的任何授予協議)所規定的要求;
(B)除(A)發行Skye普通股以行使Skye期權或交收於本協議日期未償還的任何Skye RSU外,(B)發行因行使Skye期權或歸屬Skye RSU而發行的Skye普通股,在每種情況下,如有需要行使或預扣税款,(C)發行根據行使Skye認股權證發行的Skye普通股,(D)僅在Skye與其全資附屬公司之間或之間進行交易,及(E)根據現有Skye利益計劃於正常過程中發行Skye期權及Skye RSU,發行、出售、質押、處置或抵押,或同意或授權發行、出售、質押、處置或產權負擔,或購買或贖回或建議或同意購買或贖回(X)其在Skye或任何Skye附屬公司的任何股本或其他所有權權益,(Y)可轉換為或可交換或可行使任何該等股份或所有權權益的任何證券,或(Z)收購任何該等股本、所有權權益或可轉換或可交換證券的任何權利、認股權證或期權;
(C)除任何斯凱福利計劃的條款或適用法律另有規定外,(A)訂立、採納或終止任何實質性的斯凱福利計劃,但在正常過程中訂立、採納或終止可在30天內終止而無須支付罰款或遣散費的僱傭協議除外;(B)修訂任何斯凱福利計劃,但在正常過程中的修訂除外(為免生疑問,包括福利福利計劃的每年更新),該等修訂不會大幅增加斯凱維持該等福利計劃的成本;(C)增加支付給任何現任或前任僱員或董事的補償或遣散費,(D)授予或獎勵任何現任或前任僱員或董事任何現任或前任僱員任何遣散費或解僱金、獎金、留用或激勵性補償,但根據現行的Skye福利計劃在正常過程中發出Skye期權或Skye RSU除外;(E)僱用或終止僱用年基本工資大於或等於250,000美元或職稱等於首席發展官或以上的任何僱員,但因原因解僱除外,(F)將任何被解僱或暫時停職的僱員召回工作場所,或將任何僱員帶回工作場所,除非遵守適用法律;(G)對Skye或任何Skye附屬公司的任何高級職員或僱員實施任何裁員、休假或縮短工作時間;(H)修改、延長或簽訂任何僱傭協議;或(I)承認或證明任何工會、僱員代表機構或其他勞工組織為Skye或Skye任何附屬公司的任何僱員的談判代表;
(D)免除任何Skye員工或任何Skye子公司的限制性契約義務;
(E)(A)在Skye的情況下,修訂或允許通過對Skye組織文件的任何修訂,或(B)在Skye的任何子公司的情況下,修訂或允許通過對Skye組織文件的任何修訂,但不會實質性限制其業務運營的修訂;
(F)(A)與任何人合併、合併、合併或合併,或宣佈、授權、建議或建議任何該等合併、合併、合併或合併(該項安排除外),或(B)獲取或同意獲取(包括與任何財產、資產、業務或任何法團、合夥、組織或其他業務組織或其分部合併或合併、購買其任何股權或其大部分資產)、任何財產、資產、業務或任何法團、合夥、聯營或其他業務組織或其分部,在每一種情況下,除在正常過程中或根據斯凱披露函第4.1(2)(F)節所列的現有合同獲得庫存或其他資產外;
(G)完善、授權、建議、建議或宣佈任何意向,以通過對Skye或任何類似性質的Skye或任何Skye附屬公司進行全部或部分清算、破產或解散的計劃,或對Skye或任何類似性質的Skye附屬公司進行重組、資本重組或其他重組;
(H)授權、作出或承諾進行資本支出,但需要資本支出以修復因保險傷亡事件或緊急情況下所需的資本支出或為了個人、資產或環境的安全而需要的資本支出的範圍除外;
(I)出售、租賃、交換或以其他方式處置,或同意出售、租賃、交換或以其他方式處置其任何資產或財產(包括任何斯凱子公司的股份),但以下情況除外:(A)在正常過程中並根據斯凱或任何斯凱子公司在本協議日期有效並列於斯凱披露函第4.1(2)(I)節的合同,或(B)斯凱與其全資子公司之間或斯凱的全資子公司之間的合同;
(J)未在正常過程中維護Skye或任何Skye子公司擁有的Skye知識產權或任何其他重大知識產權,或維護重大知識產權的權利,但前述規定不得要求Skye或任何Skye子公司採取任何行動,更改與重大知識產權有關的任何許可證或其他合同的條款;
(K)(A)產生、產生或容受存在任何留置權,但下列情況除外:(1)在本合同日期存在的留置權或(2)允許留置權,或(B)產生、產生、承擔或擔保任何債務,但僅在斯凱與其全資子公司之間或之間或僅在斯凱全資子公司之間或之間的交易除外,並在每一種情況下對其提供擔保;
(L)在現有債務項下預付任何款項;
(M)除《斯凱披露函》第4.1(2)(M)節披露的情況外,除結算斯凱資產負債表(或其附註)上反映或保留的任何金額不超過該準備金的任何訴訟外,任何超過200,000美元的訴訟(不包括(A)任何與税收有關的審計、索賠或訴訟,應完全受第4.1(2)(P)節和(B)任何股東針對斯凱的訴訟管轄,EHT或其各自的董事或高級管理人員與本協議預期的交易有關),僅涉及由Skye或任何Skye子公司支付總計超過200,000美元的任何金額(但不包括由Skye或任何Skye子公司維持的任何適用保險單代表Skye或任何Skye子公司支付的任何金額);然而,在下列情況下,Skye或任何Skye子公司均不得就任何訴訟達成和解或妥協:(1)涉及重大行為補救或重大禁令或類似救濟;(2)涉及Skye或任何Skye子公司承認犯罪行為;(3)對Skye或任何Skye子公司的業務具有重大限制性影響;或(4)任何現有、前任或據稱持有其證券的人就本協議或安排所預期的交易提出的;
(N)在任何重大方面改變其任何財務會計原則、做法或方法,這將對Skye及其子公司的合併資產、負債或運營結果產生重大影響,但美國公認會計原則或適用法律要求除外;
(O)(A)訂立任何不動產租賃,或(B)終止、修訂、轉讓、轉讓、修改、補充、交付終止通知,或未能續期、放棄或加速任何實質性Skye不動產租賃項下的任何權利或推遲任何責任;
(P)(A)作出(並非在正常過程中)、更改或撤銷任何與税務有關的重要選擇(包括任何合營企業、合夥、有限責任公司或其他投資項目的任何該等選擇,而斯凱有權作出該等具約束力的選擇);。(B)修訂任何合理地相當可能會導致税務責任大幅增加的報税表(為申索《關注法》所規定的利益而作出的任何修訂除外);。(C)就任何税務當局提出的任何税務申索或評税作出和解或妥協,或放棄任何申索退款、抵銷或以其他方式減少税務責任的權利。
除非任何此等和解、妥協或放棄退款的總額不超過200,000美元,否則(D)更改税務會計的任何重要方法或任何税務會計期間,而該等會計方法或任何税務會計期間已於前幾個課税年度提交其報税表,或(E)未能在到期時及時繳付任何重大税項或提交任何重大税項申報表(考慮任何有效的繳税或提交期限的延長),並以在所有重要方面均屬真實、正確及完整的方式作出更改;
(Q)除非在本4.1節中明確允許,並且在正常過程中除外,(A)訂立或承擔任何在本協議日期之前訂立的本應是斯凱材料合同的合同(不包括任何斯凱福利計劃),或(B)未能在所有實質性方面遵守、終止、實質性修訂、轉讓、轉讓、重大修改、實質性補充、根據任何斯凱材料合同(不包括任何斯凱福利計劃)或任何合同(不包括任何斯凱福利計劃),交付終止通知,或放棄或加速根據任何斯凱材料合同或任何合同(不包括任何斯凱福利計劃)根據本協議日期之前簽訂的任何斯凱材料合同項下的任何實質性權利或推遲任何實質性責任,不包括根據該斯凱材料合同條款在期限屆滿時的任何終止;
(R)未能在所有實質方面全面維持斯凱及其附屬公司的保單,或未能更換或續期該等保單;或
(S)同意採取本第4.1(2)條禁止的任何行動。
(3)在不限制前述規定的一般性的情況下,除(I)斯凱披露函件第4.1(3)節所規定的、(Ii)適用法律所要求的、(Iii)本協議明確允許或要求的、或(Iv)經EHT事先書面同意(同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)外,斯凱應並應促使任何斯凱子公司:(A)及時向適當的政府實體提交要求提交的所有重要納税申報單,這些申報單在所有重要方面都應是正確和完整的,(B)及時向適當的政府實體支付、扣留、收取和匯出所需支付、扣留、收取或匯出的所有款項;(C)合理地向EHT通報與任何税務調查有關的任何重大事件、討論、通知或變更,及(D)真誠地考慮EHT提出的任何合理要求,即Skye或Skye子公司就税務申報事宜採取任何行動,包括提交上訴通知及就適用政府實體的評税通知採取其他行動。
第4.2節EHT關於開展業務的契約
(1)除非(I)根據EHT實現過程,(Ii)適用法律要求,(Iii)本協議明確允許,或(Iv)獲得Skye的事先書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲),從本協議之日起至預收期結束,EHT(就本第4.2(1)節而言,應包括EHT子公司)應:(A)進行EHT及其子公司的業務和運營,作為一個整體,在正常過程中的所有實質性方面,並(B)使用商業上合理的努力,以(X)完整地保留EHT及其子公司目前的商業組織和業務,(Y)有效地維護所有現有的重要EHT許可證,並(Z)保持其與政府實體、關鍵僱員、出租人、供應商、客户、監管機構、分銷商、房東、債權人、許可人、被許可人和其他與其有業務關係的人的現有關係和商譽;但第4.2(1)節並不禁止EHT或任何EHT子公司採取應對新冠肺炎大流行所需的商業合理行動。
(2)在不限制前述一般性的情況下,除(I)根據EHT實現過程,但在符合以下第(4)款的每種情況下,(Ii)適用法律要求,(Iii)本協議明確允許或要求,或(Iv)經Skye事先書面同意,在關閉前期間,EHT不得且不得允許任何EHT子公司:
(A)(A)宣佈、作廢或支付任何股息,或就任何已發行股本或其他權益作出任何其他分派,或就可轉換為或可交換為EHT或任何EHT附屬公司的任何股本的其他證券或債務(不論是目前可轉換或只可在時間過去或特定事件發生後方可轉換)作出任何其他分派,但(1)EHT就EHT股份支付的定期季度現金股息及(2)EHT的全資附屬公司向EHT或EHT的另一家全資附屬公司支付的股息或分派除外;或(B)拆分、合併或重新分類EHT或其任何附屬公司的任何股本或其他股權;
(B)除(A)就任何於本協議日期尚未行使的EHT期權的行使而發行EHT股份外,(B)發行根據行使EHT期權而發行的EHT股份(如有需要以完成行使或扣繳税款),(C)發行根據行使EHT認股權證發行的EHT股份,及(D)僅在EHT與其全資附屬公司之間或之間進行交易,(E)根據EHT綜合激勵計劃在正常過程中發行EHT期權,發行、出售、質押、處置或扣押,或授權發行,
出售、質押、處置或產權負擔,(X)EHT或任何EHT附屬公司的任何股份或其他所有權權益,(Y)任何可轉換為或可交換或可行使任何該等股份或所有權權益的證券;及(Z)收購任何該等股本、所有權權益或可轉換或可交換證券的任何權利、認股權證或期權,或與該等股份有關的任何權利、認股權證或期權;
(C)除任何EHT福利計劃的條款所規定者外,(A)訂立、採納或終止任何實質性的EHT福利計劃,但在正常過程中訂立可在30天內終止而無須繳付罰款或遣散費的僱傭協議除外;。(B)修訂任何EHT福利計劃,但在正常過程中的修訂除外(為免生疑問,包括福利福利計劃的每年續期),而該等修訂並不會大幅增加維持該等EHT福利計劃的成本;。(C)增加支付給任何現任或前任僱員或董事的補償或遣散費。(D)向任何現任或前任僱員或董事支付或支付或獎勵任何遣散費或解僱金、花紅、留用或激勵性補償;(E)僱用或終止僱用年基薪大於或等於200,000元或職銜等於首席營運官或以上的僱員;(F)將任何被解僱或休假的僱員召回工作場所,或使任何僱員重返工作場所,但如屬基薪低於200,000元或其職稱低於首席營運官200,000元或以下職稱的僱員,則不在此限;除遵守適用法律外,(G)修改、延長或簽訂任何僱傭協議,或(H)承認或證明任何工會、僱員代表團體或其他勞工組織為EHT或任何EHT子公司的任何員工的談判代表;
(D)在EHT的情況下,修訂或允許通過對EHT組織文件的任何修訂;
(E)(A)與任何人合併、合併、合併或合併,或宣佈、授權、建議或建議任何該等合併、合併、合併或合併(該項安排除外),或(B)獲取或同意獲取(包括與資產的任何股本權益或購買、交換、特許或任何其他方式)、任何物業、資產、業務或任何法團、合夥、聯營或其他業務組織或其分部,但在每種情況下,收購或同意獲取(包括合併或合併、購買、交換、特許或任何其他方式)、任何物業、資產、業務或任何法團、合夥、聯營或其他業務組織或其分部,但在每種情況下,收購存貨或其他資產除外;
(F)完成、授權、建議、建議或宣佈任何擬採用完全或部分清盤、破產或解散EHT或任何EHT附屬公司的計劃,或對EHT或任何類似性質的EHT附屬公司進行重組、資本重組或其他重組的計劃(包括出售任何EHT附屬公司的股份);
(G)在任何重大方面改變其任何財務會計原則、做法或方法,這將對EHT及其子公司的合併資產、負債或經營結果產生重大影響,除非IFRS或適用法律另有要求;
(H)(A)(並非在通常程序中)作出、更改或撤銷任何與税務有關的重要選擇(包括就任何合營企業、合夥、有限責任公司或其他投資作出的任何此等選擇,而EHT有權作出該具約束力的選擇);。(B)修訂任何合理地相當可能導致某項税務責任大幅增加的報税表;。(C)就任何税務評定當局的任何税務申索或評税達成和解或妥協,或放棄任何申索退還、抵銷或以其他方式減少税務法律責任的權利,。除非任何此等和解、妥協或放棄退款的總額不超過200,000美元,否則(D)更改税務會計的任何重要方法或任何税務會計期間,而該等會計方法或任何税務會計期間已於前幾個課税年度提交其報税表,或(E)未能在到期時及時繳付任何重大税項或提交任何重大税項申報表(考慮任何有效的繳税或提交期限的延長),並以在所有重要方面均屬真實、正確及完整的方式作出更改;
(I)未能在所有重要方面全面維持EHT及其附屬公司的重要保單,或未能更換或更新EHT及其附屬公司的重要保單,以符合EHT根據保險市場當時的情況作出的商業判斷的商業合理程度;或
(J)同意採取本第4.2條第(2)款禁止的任何行動。
(3)在不限制前述規定的一般性的情況下,除非(I)適用法律要求,(Ii)本協議明確允許或要求,或(Iii)經Skye事先書面同意(同意不得被無理扣留、附加條件或延遲),在關閉前期間,EHT應並應促使任何EHT子公司(A)及時向適當的政府實體提交所有要求提交的重要納税申報單,這些申報單在所有重要方面應是正確和完整的,(B)支付、扣留、收集並及時向適當的政府實體支付、扣留、收取或匯出所有需要支付、扣留、收取或匯出的款項;(C)合理地向Skye通報任何重大事件、討論、通知
(D)真誠地考慮Skye要求EHT或EHT子公司就税務申報事宜採取任何行動的任何合理請求,包括提交上訴通知和就適用的政府實體的評估通知採取其他行動。
(4)儘管本協議有任何規定,關於EHT的實現過程,並根據第4.12節,在本協議日期之後:(I)EHT只應採取合理必要的步驟或行動,以實現附表“D”所列的交易,不得以任何方式就任何EHT資產的轉讓採取任何其他步驟或行動,也不得終止任何協議、承擔任何義務或以其他方式修改其業務或活動,除非事先得到Skye的書面同意或本協議允許的其他情況除外;以及(Ii)EHT應採取所有必要步驟,以確保EHT子公司遵守本第4.2(4)節的規定。
(5)在要求的範圍內,從本合同之日起至預結期結束前,對於EHT許可證,EHT(就本第4.2(5)節而言,應包括EHT子公司)應及時提交《大麻法案》(加拿大)及其所有法規所要求的任何通知或預先通知,以及任何其他食品和藥品法所要求的任何其他通知或預先通知。
(6)在關閉前期間,EHT將應Skye的要求,為Skye的董事和高級管理人員提供必要的合理商業援助,以便根據(加拿大)《大麻法案》申請獲得安全許可(但為了更確定,獲得這種安全許可不應成為關閉的條件)。
(7)在關閉前期間,EHT將應Skye的要求,向Skye提供必要的合理商業援助,以便Skye制定過渡計劃,以滿足關閉後未來適用的財務報告和税務報告要求(但為提高確定性,該計劃的完成不應成為關閉的條件)。
(8)Avalite在收到受控物質合規部發出的續期通知後,應根據《受控藥品和物質法》(加拿大)及時提出申請,為Avalite持有的經銷商執照續期,並應認真處理這一申請。
(9)如附表“D”所載的EHTC出售計劃於完成前期間完成,則EHT不得繼續進行該項出售,除非在完成出售前,EHTC已:(I)Avalite的所有股份;(Ii)與FlowerPod,LLC的協議有關而持有或欠EHTC的所有知識產權、許可協議及應收款;及(Iii)其全部營運現金,以股息或其他為Skye合理接受的方式。
第4.3節與該安排有關的公約
(1)在適用於監管審批的第4.4節的規限下,締約雙方約定並同意,自本協議之日起至生效時間和本協議根據其條款終止的時間中較早的一段期間:
(A)該公司應,並應促使其子公司採取商業上合理的努力,以滿足(或促使滿足)第6條所列義務的前提條件,只要該等條件在其控制範圍內,並採取或促使採取所有其他行動,並採取或促使採取所有法律所規定的必要、適當或適宜的其他事情,以完成安排,包括採取商業上合理的努力,迅速(I)獲得貸款協議、租賃、許可證和其他合同或許可當事人所要求的一切必要的豁免、同意和批准,並向其提供所需的所有通知;(Ii)取得其根據所有法律須取得的一切必要許可;(Iii)就所有針對其提出質疑或影響安排或本協議的訴訟或其他法律、監管或其他程序提出抗辯,並反對、撤銷或撤銷任何旨在阻止或以其他方式不利影響各方完成安排的能力的禁令、限制令或其他命令或行動;及(Iv)就另一方及其附屬公司履行其在本協議項下的義務與另一方合作;及
(B)不應故意採取任何行動、不採取任何商業上合理的行動、或允許採取或不採取任何行動,該行動與本協議不一致,或合理地預期會對完成安排造成重大延誤或重大阻礙,或將具有或合理預期會產生重大拖延、損害或阻礙授予監管批准的效果。
(2)Skye應作出商業上合理的努力,於安排完成前取得聯交所批准,並於生效時間或之前,配發及儲備足夠數目的Skye股份以供發行,以履行安排計劃下Skye的責任。EHT應使用
在商業上合理的努力與斯凱就上述事項進行合作,包括及時提供斯凱合理要求的與此相關的信息。
第4.4節監管審批
(1)每一締約方,或在適當情況下,雙方應在合理可行的情況下儘快向政府實體發出與監管批准有關的所有通知、備案、申請和提交,包括所需的監管批准,並應盡其商業上的合理努力盡快獲得並維持監管批准,包括所需的監管批准。
(2)在聯交所獲批准的情況下,雙方特此同意不遲於EHT通函日期向聯交所提交初步上市説明書。
(3)當事各方應在獲得監管批准方面相互合作,包括在可行的情況下及時提供或提交與獲得監管批准有關的所需的或締約方認為合理、可取的一切文件和信息,並作出商業上合理的努力,以確保此類信息不包含失實陳述;但本規定的任何規定均不要求締約方提供其不擁有或無法以其他方式合理獲得的信息。
(4)雙方應(I)相互合作,並充分了解與獲得監管批准有關的狀態以及與獲得監管批准有關的流程和程序,並應迅速將任何政府實體就該安排或本協定發出的任何實質性通信通知對方;(Ii)在合理可行的情況下,儘快答覆政府實體提出的與獲得監管批准有關的任何合理信息請求;以及(Iii)不向任何政府實體提交與本協議預期進行的交易有關的任何材料或材料,也不參加與任何政府實體就任何文件、材料、材料或材料進行的任何會議或任何實質性對話。與本協定所擬進行的交易有關的調查或其他詢問或事項,除非事先與締約另一方協商,並在此種政府實體不排除的範圍內,給予締約另一方合理的機會審查任何劃界案或備案文件的草稿(並將適當考慮從該另一方收到的任何意見),並出席和參與任何來文。儘管如上所述,提交材料、文件或與任何政府實體的其他書面通信在與另一方分享之前可視需要進行編輯,以解決合理的律師-委託人或其他特權或保密問題,前提是一方必須向另一方提供外部法律顧問,以不與其客户共享編輯後的信息為基礎,向另一方提供未經編輯的草稿和最終提交材料、文件或其他書面通信的版本。
(5)Skye和EHT將不會,也不會允許其各自的任何子公司通過與任何人合併或合併,或通過購買任何人的相當大一部分資產或股權,或以任何其他方式,收購或同意收購任何人,或以其他方式收購或同意收購任何資產或股權,如果在訂立該協議時,合理地預期與該等收購、合併或合併有關的協議的訂立或該等收購、合併或合併的完成將會使任何政府實體下令禁止完成本協議所述交易的可能性大幅增加,或(Ii)防止,嚴重阻礙或嚴重延遲收到所需的監管批准。
(6)如果根據任何法律對本協議擬進行的交易提出任何反對意見,或者如果任何政府實體對本協議擬進行的任何交易提出質疑或可能導致對本協議擬進行的任何交易提出質疑或可能導致對本協議擬進行的任何交易提出質疑,認為其不符合法律或不符合獲得監管批准所必需的法律適用文本,雙方應根據本協議的條款作出商業上合理的努力來解決此類異議或程序(視情況而定),以便允許有效時間在外部日期或之前發生。
(7)即使本協議有任何相反規定,任何一方不得或被要求剝離或提出剝離其任何資產或財產,或同意任何行為補救、承諾、承諾或限制Skye或EHT的運營,以確保獲得任何監管批准,除非獲得Skye和EHT的明確同意。
第4.5節通知。
締約雙方應立即口頭告知對方,並在接到請求時,書面告知對方其所知的以下任何情況的全部細節:(I)在本協議日期之後發生的事件,如果在該事件或生效日期當日或截至該事件日期或生效日期作出時,會使本協議中所包含的該方的任何陳述或擔保(任何該等陳述或保證除外)在任何實質性方面不真實或不準確;(Ii)對該締約方的重大不利變化;或(Iii)該締約方違反本協議中包含的任何實質性契諾或協議。
第4.6節獲取信息;保密
自本協議生效之日起至本協議終止之日起,在遵守適用法律和任何現有合同條款的前提下,Skye和EHT雙方應給予對方及其代表(1)在正常營業時間內合理訪問其及其子公司(A)房產、(B)財產和資產(包括賬簿和記錄)、(C)合同和租賃以及(D)高級人員的權利,只要這種訪問不會不適當地幹擾有關一方的正常業務活動;和(2)另一方合理要求的與該締約方及其子公司的資產或業務有關的財務和經營數據或其他信息。Skye和EHT的每一方應繼續允許對方及其代表分別進入Skye數據室和EHT數據室,該虛擬數據室應繼續以數據室截止時提供的方式繼續填充,並按另一方的合理要求插入任何額外的文件。雙方承認並同意,根據本第4.6條提供的信息應遵守保密協議的條款和條件。
第4.7節保險和賠償
(1)在生效日期前,EHT應且Skye可以(在Skye特別委員會確定為必要或適當的範圍內)購買董事和高級管理人員責任保險的慣常“尾部”保單,提供的保護總體上不低於EHT和EHT子公司或Skye和Skye子公司(視情況而定)在緊接生效日期前有效的保單所提供的保護,並就在生效日期或之前發生的事實或事件引起的索賠提供保護;但不得存在所謂的“A側保險”,且該等保單的成本不得超過董事及高級人員責任保險現行年保費的300%,且若該等保險不可用,斯凱將會或將導致EHT及EHT附屬公司,或將導致斯凱附屬公司(視何者適用而定)維持具有最佳可用保險範圍的尾部保單,其成本不會超過該董事及高級人員責任保險現行有效年度保費的300%。斯凱將或將促使EHT及EHT子公司或斯凱及斯凱子公司(視情況而定)在生效之日起三年內維持該等尾部保單有效,且不會縮減範圍或承保範圍。
(2)Skye同意,它將直接履行EHT及其子公司現任和前任高級管理人員和董事目前享有的所有賠償或免除責任的權利,包括根據這些實體的組織文件規定的所有權利和任何合同權利,並承認這些權利在《安排計劃》完成後仍然有效,並自生效之日起不少於六年內繼續全面有效,Skye承諾確保本公約對其繼任者和受讓人仍然具有約束力。
(3)本第4.7節的規定旨在使每一位被保險人或受保障人、其繼承人及其法定代表人受益,並可由其強制執行,為此,EHT特此確認它是代表他們行事的代理人和受託人。
第4.8節關於可轉換證券的SKYE契約
(1)Skye董事會不會加速授予Skye期權,而Skye董事會將根據其條款以其他方式處理該等證券,並將採取一切必要或適宜的行動以確保該等證券不受交易實施的影響。
(2)Skye應在EHT合理要求的生效日期之前採取一切步驟,以促進替代認股權證和置換期權相關的Skye股份的登記。
第4.9EHT節關於可轉換證券的契諾
EHT董事會不得加速任何已發行和未償還的EHT期權的授予,EHT董事會將按照其條款處理此類證券。
第4.10EHT關於納斯達克上市的公約
安泰在此同意向斯凱或納斯達克提供納斯達克就斯凱正在進行的斯凱普通股上市資格審查程序合理要求的任何文件或披露。
第4.11節與審計師合作
每一方同意盡其最大努力與另一方合作,並使其審計師與另一方合作,以提供EHT通函、Skye委託書和與所需監管批准相關的任何其他文件所需的任何財務報表和任何其他相關信息,包括任何對賬或轉換為IFRS或美國公認會計準則(視情況而定)。
4.12EHT實現流程
(1)斯凱承認並同意EHT正在進行EHT實現過程,EHT沒有義務完成本合同附表“D”中規定的任何行動。在確定是否違反了本協議項下EHT的陳述或保證時,不考慮本協議附表“D”所列EHT實現過程的實施和EHT所採取的具體行動或步驟,前提是在本協議之日之後,EHT不會採取任何與本協議所述EHT實現過程相關的任何行動,除非事先未經Skye書面同意或批准,採取合理行動,考慮到監管、税務和運營方面的考慮。並且在未事先獲得任何第三方或政府當局的同意或批准之前,不得采取任何違反法律或要求其同意或批准的行動。
(2)在完成EHT實現過程中,EHT將(A)就根據EHT實現過程提出的任何交易的結構與Skye進行磋商;(B)為Skye提供合理的機會,以審查任何協議和EHT建議達成的任何安排的條款,並在執行該協議之前完成構成EHT實現過程一部分的任何交易,並適當考慮任何此類評論和意見,並採取合理行動;(C)盡合理努力以具税務效益的方式完成構成EHT實現過程一部分的任何交易,包括考慮EHT和Skye的税務屬性,包括在完成該安排後,包括根據Skye的意見或意見,為了更具確定性;及(D)在進行構成EHT實現過程一部分的任何交易時,考慮EHT和Skye的監管、税務和運營方面的考慮,包括在完成安排後,包括根據Skye的意見或意見,以提高確定性。
第4.13節關閉前重組
(1)EHT將盡最大努力在生效日期前按Skye的合理要求對其業務、運營、子公司和資產進行重組或進行其他交易(各自為“收購前重組”),如有需要,該安排將進行相應的修改;但前提是EHT不需要實施收購前重組,從而阻礙或實質性延遲附表“D”所列任何交易的安排或完成。
(2)在不限制前述規定的情況下,除上文第(1)款所述外,Skye將盡其商業合理努力,取得任何人士的所有必要同意、批准或豁免,以實施每項收購前重組,而EHT將與Skye合作安排、規劃及實施任何該等收購前重組。
(3)Skye必須在EHT會議日期前至少15個工作日向EHT提供任何擬議的收購前重組的書面通知(該通知將包括與該收購前重組有關的所有重要步驟和交易的全部細節)。此外,還有:
(A)任何收購前重組將不會生效,除非當事各方已書面確認滿足或放棄第6條規定的對其各自有利的所有條件,並書面確認他們準備迅速和無條件地着手實施該安排;
(B)任何收購前重組將在合理可行的情況下儘可能接近生效日期生效,並在任何情況下,在獲得所有監管批准之後生效;
(C)任何收購前重組不會在任何重大方面損害EHT或EHT股東;
(D)除非當事各方另有協議,否則任何收購前重組都不要求EHT獲得EHT股東的批准;
(E)任何收購前重組將不需要向任何政府當局或第三方提交任何可能在生效日期之前作出、完成或取得的文件、通知或批准;
(F)任何收購前重組不會要求EHT違反任何適用的法律、其組織文件或EHT的任何重要合同;以及
(G)EHT將沒有義務採取任何可能導致對任何EHT股東或持有EHT期權或EHT認股權證的人徵收任何税款或產生任何不利税收或其他後果的行動。
在沒有任何收購前重組的情況下與安排的完善有關。
(4)EHT和Skye承認並同意,任何收購前重組的規劃和實施不會被視為違反本協議下的任何公約,並且在確定是否違反了本協議項下EHT的陳述或保證時(包括在任何此類收購前重組需要任何第三方根據合同同意的情況下),不會被考慮。
(5)EHT和Skye將通力合作,以商業上合理的努力,在有效時間之前準備所有必要的文件,並採取必要的其他行動和事情,以實施此類收購前重組。為了獲得更大的確定性,EHT將不對Skye因收購前重組而未能從任何預期的税收效率中受益承擔責任。
(6)Skye同意,將應其要求負責與任何收購前重組相關的所有成本和開支,並應賠償和免除EHT及其關聯公司因任何此類收購前重組(包括任何撤銷、修改或終止收購前重組)而遭受或招致的任何和所有債務、損失、損害、索賠、成本、費用、利息獎勵、判決和罰款。
第五條
關於非邀請書的附加公約
第5.1節非--徵求意見
(1)自本協定之日起至本協定根據第7條終止之日止,除第5條明文規定外,任何一方不得直接或間接作出、授權或允許其任何代表作出下列任何事情:
(A)徵求、發起或故意鼓勵或以其他方式便利(包括提供、獲取或披露一方或任何附屬公司的任何機密信息、財產、設施、賬簿或記錄)關於該締約方的任何收購建議,或與任何收購建議有關的任何查詢、建議或要約,或可合理預期導致對該締約方的收購建議的任何查詢、建議或要約;
(B)與任何人(本合同另一方除外)進行、從事、繼續或以其他方式參與任何關於對該當事人的任何收購建議的討論或談判,或可合理預期構成或導致對該當事人的收購建議的任何討論或談判;
(C)更改建議;
(D)接受、批准、背書或推薦、籤立或訂立,或公開建議接受、批准、籤立或訂立收購建議的任何意向書、原則上的協議、協議、安排、要約或諒解(第5.3(1)條所述的保密及停頓協議除外)。
(2)每一方當事人應立即停止和終止,並應安排其代表終止在本協定日期之前已開始的與任何人(本協定另一方除外)就構成或可合理預期構成或導致收購要約的任何詢價、建議或要約而進行的任何現有的招標、鼓勵、討論、談判或其他活動,每一方當事人應:
(A)立即停止獲取和披露其任何機密信息,包括該締約方或其任何附屬公司的任何數據室和任何機密信息、財產、設施、簿冊和記錄;和
(B)在本協議之日起兩個工作日內,要求並行使其在本協議之日根據任何保密協議享有的與任何收購建議有關的所有權利,包括在本協議日期之前提出的收購建議,(I)退還或銷燬向任何人提供的有關該締約方或其任何子公司的任何機密信息的所有副本,或合理地預期可能導致收購提案的任何查詢、提案或要約,以及(Ii)銷燬包括或包含或以其他方式反映關於該締約方或其任何子公司的此類機密信息的所有材料。
(3)每一締約方均表示,截至本協議之日,在本協議之日之前12個月內,尚未放棄該締約方或其任何子公司作為締約方的任何保密、停頓、保密、不徵求意見或類似協議或限制。每一方應盡商業上合理的努力,執行其或其子公司作為締約方的與潛在收購提案(包括在本協議日期之前提出的潛在收購提案)有關的每項保密、停頓、保密、不招標或類似協議、限制或契諾,且其或其任何子公司在未經另一方事先書面同意的情況下(根據另一方的唯一和絕對酌情決定權,可拒絕或推遲),不具有或將不會免除任何人,或放棄、修改、暫停或以其他方式修改此人或其任何子公司的義務,締約方或其任何附屬公司為締約方的保密、非徵求或類似協議;然而,只要雙方承認並同意,根據其條款自動終止或解除任何此類協議、限制或契諾將不會違反本5.1(3)條。
(4)每一締約方應將本條第五條所列禁止性規定告知其代表,締約方代表違反本條第五條所列限制的任何行為均被視為該締約方違反了本第五條。
第5.2節收購建議的通知
如果一方或其任何代表收到一份收購建議或任何查詢、建議或要約,而該收購建議或任何詢價、建議或要約在本協議日期後構成或可合理地預期導致一項收購建議,或任何要求複製、獲取或披露與該等收購建議、查詢、建議或要約有關的與該締約方或任何附屬公司有關的機密信息的請求,則該締約方應在實際可行的情況下,無論如何在收到後二十四(24)小時內,儘快將該收購建議、查詢、建議或要約通知另一方(首先以口頭形式,然後以書面形式),提議或請求。該通知應包括對該收購建議、詢價、提議、要約或請求的實質性條款和條件的描述,以及提出該收購建議、詢價、提議、要約或請求的所有人員的身份,該另一方應向另一方提供有關該等人員、從任何該等人員或其代表收到的所有書面文件、通信或其他材料的未經編輯的副本,或任何其他合理需要的信息,以使另一方在所有重要方面瞭解該收購建議。收到收購建議書、詢價、建議書、要約或請求的一方應隨時向另一方通報材料或實質性發展的最新情況,以及(在第5.3節允許該方進行討論或談判的範圍內)關於任何此類收購建議書、詢價、建議書、要約或請求或變更的討論和談判狀況,並應以書面形式或電子形式向另一方提供所有材料或實質性通信的副本,如果不是以書面或電子形式,則應以書面形式或電子形式提供。, 由提出任何此類收購建議、詢價、建議、要約或請求或變更的任何人或其代表發送或傳達給該締約方的此類通信的實質性條款的説明。
第5.3節迴應收購建議
(1)儘管本協議有任何規定,如果在本協議日期之後的任何時間,在Skye的情況下,Skye股東批准Skye決議之前,以及在EHT的情況下,EHT股東批准EHT安排決議之前,一方收到一份不是由於違反本第5條而產生的收購建議(有一項理解,即如果該方或其代表聯繫提出收購建議的人,僅為澄清該收購建議的條款和條件,則一方不會違反本第5條),如果且僅在下列情況下,該締約方及其代表可參與或參與關於該收購提案的討論或談判,並可向提出該收購提案的人提供該締約方或其子公司的信息、財產、設施、賬簿或記錄的副本、訪問或披露:
(A)該締約方的特別委員會在與其財務顧問和外部法律顧問協商後,首先真誠地確定,該收購建議構成或可以合理地預期構成或導致更高的建議;
(B)根據與該締約方或其附屬公司之間的現有保密、停頓、保密、使用、業務目的或類似限制,不限制提出此種收購建議的人;
(C)該締約方在所有實質性方面一直並將繼續履行其根據本條第5條承擔的義務;
(D)在提供任何此類副本、訪問或披露之前,該當事方與提出此類收購建議的一人或多人簽訂了保密和停頓協議,協議的形式與保密協議基本相同,不包含排他性條款或其他條款,該條款或其他條款將以任何方式限制該當事方完成本協議項下的交易或履行其對另一方的披露義務的能力,而向提出此類收購建議的人提供的任何此類副本、訪問或披露應已經(或將同時)提供給另一方;以及
(E)該締約方迅速向另一方提供:
(I)書面通知,説明該締約方打算參加此類討論或談判,並提供此類副本、查閲或披露;和
(Ii)在提供任何此類副本、查閲或披露之前,提供第5.3(1)(D)節所指的保密和停頓協議的真實、完整和最終簽署的副本。
(2)本協議中包含的任何內容(但為確定起見,須受第7.2節的約束)均不得阻止一方或其董事會遵守法院命令或《國家文件62-104-收購要約和發行人出價》第2.17條以及證券法中關於就收購建議提供董事通函的類似規定,或根據適用法律召開和/或召開股東要求會議;但遵守規定的一方應在遵守規定的一方發出該通函或其他答覆的形式和內容之前,向另一方提供合理的機會審查該通函或其他答覆的形式和內容。
第5.4節正確匹配
(1)如果一方在EHT是接受方的情況下,在EHT股東批准EHT安排決議之前,以及在Skye是接受方的情況下,在Skye股東批准Skye決議之前,收到一份構成更高建議的收購建議(“接受方”),當且僅在以下情況下,接收方才可就該更高建議達成最終協議,符合第7.2節的規定:
(A)根據與接受方或其附屬公司的現有保密、停頓、保密、使用、商業目的或類似限制,提出該等優越建議的一人或多人不受限制;
(B)接收方已向另一方提交書面通知,説明接收方特別委員會認定該收購建議構成一項高級建議,並表示接收方特別董事委員會有意決定接收方就該等高級建議達成最終協議(“高級建議通知”);
(C)接收方已向另一方提供了一份關於上級建議書的擬議最終協議的副本和所有證明材料,包括提供給接收方的與此相關的任何融資文件;
(D)從另一方收到上級建議書通知之日和該另一方收到第5.4條第(1)款(C)項規定的所有材料之日中較晚的日期起,至少已過去五個工作日(“匹配期”);
(E)在任何相匹配的期間內,該另一方已有機會(但沒有義務)根據第5.4(2)節提出修改本協定和安排,以使該收購提議不再是一項更優越的提議;
(F)在對等期過後,接受方的特別委員會在與其外部法律顧問和財務顧問協商後,真誠地認定,這種收購提議繼續構成一項更好的提議(如果適用,與另一方根據第5.4(2)節建議修訂的安排的條款相比),特別委員會不採取這種行動將與其受託責任相牴觸;以及
(G)在訂立該最終協議之前或同時,接收方根據第7.2條終止本協議,並根據第7.3條支付Skye終止金額或EHT終止金額(視情況而定)。
(2)在對等期內,或接收方為此目的而書面批准的較長期限內,接收方特別委員會應審查另一方根據第5.4(1)(E)條提出的任何要約,以真誠地修改本協議和安排的條款,以確定該提議在被接受後是否會導致先前構成更高提議的收購提議不再是更優提議。如果接收方特別委員會確定該收購建議將不再是更高的建議,則接收方應立即通知另一方,雙方應修改本協議,以反映另一方提出的要約,並應採取並促使採取一切必要的行動,以實施前述規定。
(3)對任何收購建議的每次相繼修改或修改,導致接受方或其收取的對價(或該對價的價值)增加或修改
就本第5.4節而言,股東或其其他重大條款或條件應構成新的收購建議,並應給予另一方一個新的匹配期(只要任何該等後續匹配期僅為三個工作日),自該另一方收到上級建議書通知之日和該另一方從接受方收到第5.4(1)(C)節中關於新的上級建議書的所有材料之日起計算。
(4)接收方董事會應在公開宣佈任何不被確定為上級提議的收購提議或接收方董事會確定按照第5.4(2)條對本協議條款提出的修訂將導致收購提議不再是上級提議後,通過新聞稿迅速重申EHT董事會的建議或Skye董事會的建議(視具體情況而定)。接受方應向另一方及其外部法律顧問提供審查任何此類新聞稿的形式和內容的合理機會,並應應另一方及其律師的要求對該新聞稿作出一切合理的修改。
(5)如果接收方在EHT會議或Skye會議(視屬何情況而定)之前不到十個工作日的日期向另一方提交高級建議通知,另一方將有權要求接收方根據本協議的條款繼續、推遲或推遲該EHT會議或Skye會議(視情況而定)至另一方指定的日期,該日期不超過EHT會議或Skye會議(視情況而定)的預定日期後十個工作日,但在任何情況下,該延期或延期的會議的舉行日期不得早於外部日期之前的五個工作日。
第六條
條件
6.1節相互條件先例
雙方各自完成本協議所設想的交易的義務須在生效日期或之前滿足下列每個先決條件,只有在雙方共同同意的情況下,才能免除這些先決條件:
(A)臨時命令和最終命令均應按照與本協議一致的條款獲得,且不得以任何EHT或Skye都不能接受的方式被作廢或修改,無論是在上訴或其他情況下合理行事;
(B)EHT安排決議案應已由EHT股東根據臨時命令在EHT會議上通過;
(C)Skye股東應已在Skye會議上獲得批准;
(D)所需的每一監管批准應已按各方滿意的條款作出、給予或取得,或其相關等待期已屆滿,且每一行為都是合理的,且每一所需的監管批准均應完全有效;
(E)Skye應保持其OTCQB上市;
(F)根據該安排發行的對價股份、置換認股權證和置換期權將不受美國證券法第3(A)(10)條規定的登記要求的約束;
(G)根據該安排進行的對價股份、替換認股權證和替換期權的分配,應根據加拿大各省證券監管機構的豁免或加拿大證券法下的適用豁免,豁免適用的加拿大證券法的招股説明書和註冊要求,並且不受適用的加拿大證券法(適用於控制人的除外)或國家文書45-102-加拿大證券管理人的證券轉售第2.6節的轉售限制;
(H)EHT不得將Avalite擁有的位於BC V1M 3J9蘭利9295 198 ST#104的EHT房地產出售、轉讓或以其他方式轉讓給第三方;
(I)除與EHT實現過程有關外,EHT及其附屬公司應保持所有EHT許可證,並應保持良好的信譽,並應向Skye提供令其滿意的證據,並採取合理行動;
(J)EHT和Skye各自收到:(I)放棄因EHT披露函件6.1(J)節所述安排而產生於持續管理的所有控制權變更利益,以及(Ii)放棄因Skye披露函件6.1(J)節規定的Skye管理層成員的安排而產生於持續管理的未償還Skye RSU和Skye期權項下的所有控制權變更利益;以及
(K)現行法律沒有將完成交易定為非法或以其他方式禁止或責令當事人完成交易。
第6.2節斯凱義務的附加條件
斯凱完成本協議所述交易的義務還應以在生效日期或之前滿足以下每個先決條件為前提(每個條件都是為了斯凱的獨有利益,斯凱可以隨時全部或部分放棄):
(A)根據本協議在生效日期或之前履行的所有EHT契諾,如未被Skye放棄,應已由EHT在所有實質性方面正式履行,並且Skye應已收到一份致Skye並註明生效日期的EHT證書,該證書由EHT的兩名董事或一名高級管理人員代表EHT簽署,確認與生效日期相同;
(B)(I)附表“E”第(1)節所列的EHT的陳述及保證[組織、信譽和資質],附表“E”第(2)節[資本結構]及附表“E”第(3)節[公司主管當局;批准]在本協議日期和生效日期在所有重要方面都應真實和正確,如同在生效日期作出的一樣(但在指定日期作出的陳述和保證除外,其準確性應在該指定日期確定),除非該等失敗是如此真實和正確的,而且是最低限度的;(Ii)附表“E”第(1)(B)節規定的EHT的陳述和保證[附屬公司]在所有重要方面應真實和正確(為此目的,不考慮任何該等陳述或保證中包含的任何重大或實質性不利影響的限制),在生效日期時應與生效日期相同(但在指定日期作出的陳述和保證除外,其準確性應在指定日期確定,或受EHT實現過程或本協議預期或允許的其他交易的影響,或Skye同意的其他交易除外);和(Iii)EHT在本協議中作出的所有其他陳述和保證在各方面都應真實和正確(為此,不考慮任何該等陳述或保證中包含的任何重大或實質性不利影響的限制),在生效日期時應如同在生效日期作出的一樣(在指定日期作出的陳述和保證除外,其準確性應在指定日期確定,或受本協議預期或允許的交易或Skye同意的其他交易影響的除外)。但在本條第(Iii)款的情況下,任何該等其他陳述及保證如不能或不能如此真實和正確,則不會個別或整體對EHT造成重大不利影響;並且Skye應收到由EHT的兩名董事或一名高級管理人員代表EHT簽署的致Skye並註明生效日期的EHT證書,確認該證書與生效日期相同;
(C)自本協議生效之日起,EHT不應發生或已向公眾披露(如果以前未向公眾披露)任何重大不利影響;
(D)EHT應已正式提交(I)截至2021年和2020年12月31日的財政年度的經審計綜合財務報表和(Ii)截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月期間的未經審計中期簡明綜合財務報表;
(E)如果在2022年8月31日或之後關閉,EHT應及時提交截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月期間的未經審計的中期簡明合併財務報表;
(F)Avalite將根據《受控藥物和物質法》繼續持有有效的經銷商執照(加拿大);以及
(G)EHT股東不得對超過5%的EHT已發行股份行使異議權利。
第6.3節EHT義務的附加條件
EHT完成本協議所述交易的義務還應以在生效日期或之前滿足以下每個先決條件為前提(每個條件都是EHT的獨有利益,EHT可隨時全部或部分放棄):
(A)根據本協議在生效日期或之前履行的所有Skye契諾,如未被EHT放棄,應已由Skye在所有實質性方面正式履行,並且EHT應已收到由Skye的兩名董事或一名高級管理人員代表Skye簽署的、以EHT為收件人並註明生效日期的Skye證書,確認該證書與生效日期相同;
(B)(I)附表“F”第(1)節所列的斯凱的陳述和保證[組織、信譽和資質],附表“F”第(2)節[資本結構]及附表“F”第(3)節[公司主管當局;批准]在本協議日期和生效日期在所有重要方面都應真實和正確,如同在生效日期作出的一樣(但在指定日期作出的陳述和保證除外,其準確性應在該指定日期確定),除非該等失敗是真實和正確的,且屬最低限度;(Ii)附表“F”第(1)(B)節規定的斯凱的陳述和保證[附屬公司]在本協議日期、在生效日期和在生效日期作出的聲明和保證在所有重要方面都應真實和正確(為此目的,不考慮任何此類聲明或保證中包含的任何實質性或實質性不利影響的限制),如同在生效日期作出的一樣(在指定日期作出的聲明和保證除外,其準確性應在指定日期確定,或除非受本協議預期或允許的交易或EHT以其他方式同意的影響除外);和(Iii)斯凱在本協議中作出的所有其他陳述和保證在本協議日期和生效日期均應真實和正確(為此不考慮任何該等陳述或保證中包含的任何重大或實質性不利影響的限制),如同在生效日期作出的一樣(在指定日期作出的陳述和保證除外,其準確性應在該指定日期確定,或受本協議預期或允許的交易或EHT以其他方式同意的交易影響除外)。除非在第(Iii)款的情況下,任何該等其他陳述及保證如不能或不能如此真實和正確,不會個別或整體對斯凱造成重大不利影響;EHT應已收到由Skye的兩名董事或一名高級管理人員代表Skye簽署的致EHT並註明生效日期的Skye證書,確認該證書與生效日期相同;
(C)Skye知識產權或由Skye或任何Skye子公司擁有或許可的任何其他重大知識產權不應發生實質性變化或權利的喪失;
(D)自本協議之日起,對Skye不應發生或已向公眾披露(如果以前未向公眾披露)任何重大不利影響;
(E)Skye應已獲得Emerald Health Biotech España S.L.(“EHB SL”)的豁免,以支付EHB SL與Skye之間日期為2021年10月11日的獨家贊助研究協議下可能因本協議預期的交易而產生的任何控制權變更付款;
(F)Skye應已與Mohammed Jiwan以及附表“G”所列的每一名EHT董事和高級管理人員簽訂賠償協議,這些董事和高級管理人員將在關閉後成為Skye的董事和高級管理人員,其形式和實質類似於Skye與其現任董事和高級管理人員之間的協議;
(G)Skye應已履行其在第2.10節下的義務,並且託管人應已確認已收到其預期的對價股份;以及
(H)EHT應已收到令其滿意的證據,併合理地採取行動,證明Skye根據第6.6節應採取的行動在生效時間及自生效時間起已由Skye採取。
第6.4節條件的滿足
第6.1節、第6.2節和第6.3節中規定的先例條件應最終被視為已在關閉時滿足、放棄或解除。
第6.5節通知和補救規定
(1)締約雙方應在本協定終止之日起至本協定終止前的任何時間,及時通知締約另一方發生或未能發生的事情,以及發生或未能發生的任何事件或事實的有效時間,而該等事件或事實的發生或未能發生將會或合理地預期會:
(A)致使本協議所載該締約方的任何陳述或保證在任何要項上不真實或不準確;或
(B)導致任何一方在生效時間之前未能遵守或滿足本協議項下的任何契諾、條件或協議。
在每種情況下,第6.2(A)節和第6.2(B)節中的條件(對於EHT的陳述、保證和契諾),以及第6.3(A)節和第6.3(B)節中的條件(對於Skye的陳述、保證和契諾),從本協議之日起至生效日期的任何時候都不能得到滿足。
(2)Skye不得根據第7.2(1)(C)(Iii)節行使其終止本協議的權利,EHT不得根據第7.2(1)(D)(Iii)節行使其終止本協議的權利,除非打算依賴該通知的一方已向另一方發送書面通知,合理詳細地指明所有違反契諾、陳述和擔保的行為,或交付該通知的一方聲稱的作為不履行適用條件或適用終止權的依據的其他事項。如果任何此類通知已送達,前提是一方正在努力解決此類問題,並且此類問題能夠得到解決,則任何一方均不得終止本協議,直至(A)外部日期和(B)自該通知之日起十個工作日內較早的日期,且只有在該日期之前該問題仍未得到解決的情況下才能終止本協議。如果該通知已在提出最終訂單申請或EHT會議或Skye會議之前送達,如有必要,此類申請和/或會議應推遲到該期限屆滿。
第6.6節治理
Skye應採取一切必要行動,以確保在有效時間內:(I)Skye董事會由六名董事組成。斯凱董事會成員、董事會主席和斯凱管理層應如附表“G”所述(統稱為“斯凱被提名人”)。雙方同意合作落實前述規定,包括提供法律規定的有關上述人士的任何資料,以納入Skye委託書及上市説明書,在所需的範圍內,分別於規定郵寄Skye委託書及向CSE提交上市説明書前五個營業日內提供。Skye應通過Skye董事會的任何該等決議,並採取可能需要的所有其他行動,以確保在生效時間,Skye董事會由附表“G”所述的六名董事組成。
第七條
任期、終止、修訂及豁免
7.1節術語
本協議自生效之日起生效,直至生效時間較早者為止,並根據其條款終止本協議。
第7.2節終止
(1)本協議可在生效日期前的任何時間終止:
(A)經雙方書面同意;或
(B)在下列情況下,由任何一方提出:
(I)生效日期不應在外部日期當日或之前發生,但如果任何一方未能履行其任何義務或違反本協議項下的任何陳述和保證,是未能在外部日期之前發生生效時間的主要原因或導致未能在外部日期之前發生,則任何一方都不能享有根據本條款第7.2(1)(B)款終止本協議的權利;
(Ii)在此日期之後,應頒佈或制定任何法律或命令,使完成安排成為非法,或以其他方式限制、禁止或禁止EHT或Skye完成安排,該法律或命令應
已成為最終且不可上訴,但根據第7.2(1)(B)(Ii)條尋求終止本協議的一方應已盡其商業上合理的努力,酌情上訴或推翻任何此類命令,或以其他方式阻止進入、移除或解除此類命令,且不得以其他方式實質性違反本協議;或
(Iii)EHT股東應未根據臨時命令在EHT會議上通過EHT安排決議;或
(C)在下列情況下,由Skye提供:
(I)EHT董事會(或其任何委員會)(A)未能以與EHT董事會建議相反的方式建議或撤回、修改、修改或限定(或公開提議撤回、修改、修改或限定),(B)接受、批准、認可或推薦,或公開提議接受、批准、認可或推薦收購建議,或不採取任何立場或保持中立,對於超過五個工作日(或在EHT會議之前的第三個工作日之後,如果較早)的公開宣佈或公開披露的收購建議,(C)接受、批准、籤立或簽訂,或促使EHT或其任何子公司接受、批准、籤立或簽訂,或公開提議接受、批准、籤立或簽訂,或促使EHT或其任何子公司接受、批准、簽署或簽訂任何協議、意向書、原則上的協議、關於收購建議的安排或諒解(第5.3(1)(D)條規定的保密和停頓協議除外),(D)未能在公開宣佈有關EHT的收購建議和Skye提出的書面重申請求後五個工作日內公開和無條件地確認EHT董事會的建議,但如果該請求是在EHT會議前不到五個工作日提出的,則儘管有上述規定,收到該請求的EHT董事會應在EHT會議之前儘可能快地作出確認,各方還商定,除非每一項公開宣佈的收購提案或對該收購提案的實質性修改,或(E)決心採取上述任何禁止行動(每一項均為“建議中的EHT變更”),否則不得提出此類確認請求;
(Ii)在Skye股東批准Skye決議案之前,Skye董事會授權Skye根據第5.4節就上級建議書籤訂書面協議(5.3(1)(D)節允許和按照第5.3(1)(D)節允許的保密協議除外),但前提是Skye當時在所有實質性方面都符合第5條,並且在終止之前或同時,Skye根據第7.3節支付Skye終止金額;
(Iii)EHT方面違反本協議項下的任何陳述或保證或未能履行任何契諾或協議的情況,將導致第6.2(A)節中的任何條件[EHT契諾條件]或第6.2(B)條[EHT代表和保修條件]未得到滿足,且此類違約或不合格不能在外部日期或之前得到糾正,或不能按照第6.5(2)款的條款予以補救,但任何故意違約應被視為無法得到補救;只要斯凱當時沒有違反本協議,從而導致第6.3(A)節中的任何條件[斯凱聖約條件]或第6.3(B)條[Skye銷售代表和保修條件]不能滿足;
(4)EHT在任何實質性方面違反了第5條;或
(V)在本協議日期後,應發生或向公眾披露(如果以前未向公眾披露)與EHT有關的任何重大不利影響;或
(D)在下列情況下,由EHT支付:
(I)斯凱董事會(或其任何委員會)(A)未能一致建議或撤回、修改、修改或有資格(或公開提議撤回、修改、修改或有資格),其方式違反了斯凱董事會的建議,(B)接受、批准、認可或推薦,或公開提議接受、批准、認可或推薦收購建議,或對公開宣佈或以其他方式披露的收購建議採取任何立場或保持中立,在每種情況下,對公開宣佈或以其他方式披露的收購建議超過五個工作日(或在斯凱會議前第三個工作日之後,如較早),(C)接受、批准、籤立或訂立,或促使斯凱或其任何附屬公司接受、批准、籤立或訂立,或公開建議接受、批准、籤立或訂立,或促使斯凱或其任何附屬公司接受,
批准、簽署或簽訂關於收購建議的任何協議、意向書、原則協議、協議、安排或諒解(第5.3(1)(D)條規定的保密和停頓協議除外),(D)未能在關於Skye的任何收購建議公開宣佈後五個工作日內毫無保留地公開確認Skye董事會的建議,以及EHT提出此類重申的書面請求,但如果該請求是在Skye會議前不到五個工作日提出的,則儘管有上述規定,收到此類請求的Skye董事會應在Skye會議之前儘可能快地作出確認,並進一步商定,不得提出此類確認請求,除非每次公開宣佈的收購建議或對此類收購建議的實質性修改一次,或(E)決心採取上述任何被禁止的行動(每一項均為“Skye建議中的改變”);
(Ii)在EHT股東批准EHT安排決議之前,EHT董事會授權EHT根據第5.4節就更高的建議書籤訂書面協議(5.3(1)(D)節允許和按照第5.3(1)(D)節允許的保密協議除外),前提是EHT在所有實質性方面都符合第5條,並且在終止之前或同時,EHT根據第7.3節支付EHT終止金額;
(Iii)發生違反本協議項下Skye方面的任何陳述或保證或未能履行任何契諾或協議的情況,將導致第6.3(A)節中的任何條件[斯凱聖約條件]或第6.3(B)條[Skye銷售代表和保修條件]不得滿足,且此類違約或故障不能在外部日期或之前得到糾正,或不能按照第6.5(2)款的條款予以補救,但任何故意違約應被視為無法得到補救;前提是EHT當時並未違反本協議,從而導致第6.2(A)節中的任何條件[EHT契諾條件]或第6.2(B)條[EHT代表和保修條件]不能滿足;
(4)Skye在任何實質性方面違反了第5條;或
(V)在本協議日期之後,應發生或向公眾披露(如果以前未向公眾披露)與Skye有關的任何重大不利影響。
(2)希望根據本第7.2款(除第7.2款第(1)款(A)項以外)終止本協定的一方應向另一方發出終止本協定的書面通知,併合理詳細地説明該方行使其終止權的依據。
(3)如果本協議根據第7.1節(由於生效時間發生)或第7.2節終止,本協議應失效,任何一方(或該方的任何股東、高管、員工、代理人、顧問或代表)不對本協議的任何其他方負責,但下列情況除外:(A)如果根據第7.1節終止(由於生效時間發生),本款、第4.7節和第6.6節應在終止後六年內繼續有效;以及(B)在根據第7.2節、第4.7節、第7.3節、第7.4節和第8條以及保密協議的規定終止的情況下,本協議的任何一方不得因其故意違反本協議而免除任何責任,並且進一步規定,儘管本協議中有任何相反規定,任何一方都不應免除其對本協議的任何責任。
第7.3節終止量
(1)在發生下列任何事件(每一事件均為“EHT終止金額事件”)時,Skye有權獲得EHT終止金額,而作為處置Skye在本協議項下的權利的代價,EHT應在以下就每個此類EHT終止金額事件指定的時間內向Skye支付該事件:
(A)本協議由Skye根據第7.2(1)(C)(I)條終止[建議中的EHT更改]或第7.2(1)(C)(Iv)條[EHT實質性違反第5條規定],在這種情況下,應在終止後的第二個工作日支付EHT終止金額;或
(B)本協議由EHT根據第7.2(1)(D)(Ii)條終止[EHT優勝者建議]在這種情況下,EHT終止金額應在終止之前或與終止同時支付;或
(C)本協議由任何一方根據第7.2(1)(B)(Iii)條終止[無EHT股東批准]或被Skye根據第7.2(1)(C)(Iii)條終止[EHT違反陳述或契約]在故意違約的情況下,但只有在以下情況下,
(I)在終止前,任何一名或多名人士(Skye及其附屬公司除外)或任何一名或多名人士(Skye或其任何附屬公司除外)已公開宣佈有意就EHT提出收購建議,或以其他方式公開披露有關EHT的收購建議;及
(Ii)在上述終止日期後12個月內,(1)與EHT有關的收購建議(不論該收購建議是否與上文第(I)款所述的收購建議相同)完成,或(2)EHT或其一個或多個附屬公司在一項或多項交易中直接或間接就收購建議訂立合約(不論該收購建議是否與上文第(I)款所述的收購建議相同),而該收購建議其後完成(不論是否在終止後12個月內),
在這種情況下,EHT終止金額應在本協議所指的適用交易完成之日或之前支付。就本第7.3條第(1)款(C)項而言,“收購建議”一詞應具有第1.1節中賦予其的含義,但其中提及的“20%”應視為提及“50%”。
(2)EHT有權在下列任何事件(每一事件均為“Skye終止金額事件”)發生時獲得Skye終止金額,而作為處置EHT在本協議項下的權利的代價,Skye應在以下就每個此類Skye終止金額事件指定的時間內向EHT支付該事件:
(A)本協議由EHT根據第7.2(1)(D)(I)條終止[Skye更改推薦]或第7.2(1)(D)(Iv)條[Skye實質性違反第五條],在這種情況下,應在終止後的第二個工作日支付Skye終止金額;或
(B)本協議由Skye根據第7.2(1)(C)(Ii)條終止[Skye Superior提案],在這種情況下,應在終止之前或同時支付Skye終止金額;或
(C)本協議由EHT根據第7.2(1)(D)(Iii)條終止[Skye違反代表權或契約]在故意違約的情況下,但只有在以下情況下,
(I)在終止前,任何一名或多名人士(EHT及其附屬公司除外)或任何一名或多名人士(EHT或其任何附屬公司除外)已公開宣佈有意就Skye提出收購建議;及
(Ii)在上述終止日期後12個月內,(1)與Skye有關的收購建議(不論該收購建議是否與上文第(I)款所述的收購建議相同)完成,或(2)Skye或其一間或多家附屬公司在一項或多項交易中,直接或間接就一項收購建議訂立合約(不論該等收購建議是否與上文第(I)款所述的收購建議相同),而該收購建議其後完成(不論是否在終止後12個月內),
在這種情況下,Skye終止金額應在本協議所指的適用交易完成之日或之前支付。就本第7.3條第(2)款(C)項而言,“收購建議”一詞應具有第1.1節中賦予該詞的含義,但其中提及的“20%”應視為提及“50%”。
(3)EHT終止額或Skye終止額(視情況而定)應由被要求以電匯方式以立即可用資金支付此類費用的一方支付至應支付此類費用的一方指定的賬户。
(4)雙方均承認本第7.3節所載的協議是本協議所考慮的交易的組成部分,如果沒有這些協議,雙方將不會簽訂本協議。雙方進一步確認並同意:(I)EHT終止金額或Skye終止金額(視情況而定)是對有權獲得該費用的一方因取消、終止和處置與直接或間接獲取EHT有關的所有權利和義務而遭受或招致的損害的真實預先估計的違約金,(Ii)代表受款人處置其在本協議下的權利的對價,(Iii)該等款項並非為損失利潤或罰款而支付,及(Iv)任何一方均不得采取任何與前述規定不符的立場。每一方當事人都不可撤銷地放棄其可能不得不
提出任何這種違約金是過高的或懲罰性的作為辯護。除第7.2(3)款另有規定外,雙方在此承認並同意,在第7.2條允許的任何終止本協議的情況下,如果一方有權獲得EHT終止金額或Skye終止金額(視情況而定),並且該EHT終止金額或Skye終止金額(如果適用)已全額支付給該方,則被支付費用的一方應被排除在法律或衡平法或其他方面針對另一方的任何其他補救措施,在任何此類情況下,它不得尋求獲得任何類型的賠償、判決或任何類型的損害賠償,包括相應的、間接的、支付此類費用的一方或其任何子公司或其各自的任何董事、高級管理人員、員工、合作伙伴、經理、成員、股東或關聯公司,與本協議或本協議擬進行的交易有關。
(5)第7.3節的任何規定不得阻止一方尋求禁制令救濟,以約束任何違反或威脅違反本協議中所載的契諾或協議的行為,或以其他方式獲得任何此類契諾或協議的具體履行,因此免除與獲得任何此類禁制令或具體履行有關的任何擔保或郵寄任何保證書的要求。
第7.4節手續費和開支
除本協議另有規定外,各方應支付與本協議和本安排相關的所有費用、成本和開支。
第7.5節修正案
本協議和安排計劃可在EHT會議和Skye會議舉行之前或之後的任何時間和時間,但不遲於有效時間,經雙方書面同意予以修改,任何此類修改均可在符合臨時命令和最終命令和法律的情況下,但不限於:
(一)變更當事人履行義務或者行為的時間的;
(2)放棄本文件或依據本文件交付的文件中的任何不準確之處或修改本文件所載的任何陳述或保證;
(3)放棄遵守或修改本公約所載的任何公約,並放棄或修改履行各方的任何義務;和/或
(4)放棄遵守或修改本協議所載的任何相互條件。
第八條
一般條文
8.1節隱私
(1)每一方在收集、使用和披露有關可識別個人的個人信息(“交易個人信息”)的過程中應遵守適用的隱私法。任何一方都不應向其顧問以外的任何人披露交易個人信息,這些顧問正在評估和建議本協議擬進行的交易。如果協議完成,任何一方在生效日期後,未經與交易有關的個人同意,或按照適用法律的允許或要求,不得使用或披露交易個人信息:
(A)並非為上述交易的目的而在生效日期前收集個人資料的;及
(B)與該當事一方經營業務或實現本協定所擬進行的交易的目的沒有直接關係。
(2)每一方應保護和保障交易的個人信息不受未經授權的收集、使用或披露。每一方應促使其顧問遵守本條款8.1的條款,並保護其擁有的交易個人信息。如果本協議終止,每一方應迅速向另一方交付其擁有或由其任何顧問擁有的所有交易個人信息,包括其所有副本、複製品、摘要或摘錄。
第8.2節節點
根據本協議發出或作出的所有通知和其他通信應以書面形式發出,如果是面交或電子郵件傳輸,則視為在交付或發送之日正式發出或作出;如果是通過預付費隔夜快遞發送,則視為在下一個營業日按下列地址(或任何一方根據本規定向另一方發出的通知所指定的其他地址)向雙方正式發送或作出:
(1)如果對斯凱:
斯凱生物科學公司。
11250 El Camino Real,100套房
加州聖地亞哥,92130
請注意:首席執行官兼董事長狄龍。
Email: [****]
將一份副本(不構成通知)發給:
莫里森·福斯特律師事務所
12531高崖車道,100號套房
San Diego, CA 92130-2040
注意:史蒂夫·羅爾斯
Email: [****]
並向
法斯肯·馬丁諾·杜穆林律師事務所
維多利亞廣場800號,套房3500
Montréal,QC H4Z 1E9
注意:尼爾·克拉維茨/莫妮卡·丁格爾
Email: [****] / [****]
(2)如至EHT:
翡翠健康治療公司。
商圈4226號101單元
不列顛哥倫比亞省維多利亞V8Z 6N6
注意:首席運營官Mohammed Jiwan
Email: [****]
將一份副本(不構成通知)發給:
班尼特·瓊斯律師事務所
巴拉德大街666號,套房2500
温哥華,BC V6C 2X8
注意:詹姆斯·比比
Email: [****]
第8.3節第三方受益人
(1)除第4.7節的規定外,在不限制其條款的情況下,第4.7節的規定是為了該等規定中提及的第三人(在本第8.3節中稱為“受補償人”的第三人)的利益而制定的,各方均打算本協議不會使任何人受益或產生任何有利於當事各方以外的人的權利或訴因,並且當事各方以外的任何人無權在任何訴訟、訴訟、法律程序、聽證或其他論壇中依賴本協議的規定。
(2)儘管有上述規定,每一方均向每一受補償人承認其根據第4.7節對其每一人的直接權利,該權利旨在使每一受補償人和Skye被指定人(視情況而定)及其繼承人和其法定代表人的利益並可由其強制執行,為此目的,每一方確認其為受託人和/或代理人,並同意代表他們執行該等規定。
第8.4節進一步保證
儘管本協議所載交易及事件將按安排計劃所載順序發生,並被視為按安排計劃所載順序發生,但本協議訂約方應訂立、作出及籤立,或促使作出、作出及籤立,或促使作出、作出及籤立任何其他行動、契據、協議、轉讓、保證、文書或文件,以進一步證明或證明其中所載的任何交易或事件。
第8.5節管理法
本協議應受不列顛哥倫比亞省法律和加拿大聯邦法律的管轄,包括有效性、解釋和效果。雙方在此不可撤銷地委託位於温哥華的不列顛哥倫比亞省法院就本協議項下和與本協議有關的所有事項行使非專屬管轄權,並放棄對在該法院進行任何訴訟的地點或該法院提供一個不方便的法院的異議。
第8.6節附帶濟助
根據第7.3條的規定,雙方同意,如果本協議的任何條款未按照其特定條款執行或以其他方式被違反,則將發生不可彌補的損害,而金錢損害在法律上不是適當的補救措施。因此,雙方同意,雙方有權尋求一項或多項禁令、具體履行和其他衡平法救濟,以防止違反或威脅違反本協議,在此免除與獲得任何此類禁令或其他衡平法救濟相關的任何擔保或郵寄任何保證金的要求,這是雙方在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救之外的要求。
第8.7節本質的時間
在本協議中,時間是至關重要的。
第8.8節最終協議、具有約束力的效力和轉讓
本協議(包括本協議的證物和附表、EHT公開信和Skye公開信)和保密協議構成整個協議,並取代雙方或其中任何一方之間關於本協議及其標的的所有其他先前的書面和口頭協議和諒解,除本協議明確規定外,本協議不打算也不授予雙方以外的任何人本協議項下的任何權利或補救。除本協議條款明確允許外,未經另一方事先書面同意,任何一方不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務。
第8.9節可裝卸性
如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或不能被任何規則、法律或公共政策執行,本協議的所有其他條件和條款仍應保持完全有效,只要本協議預期的交易的經濟或法律實質不以任何方式對任何一方不利。一旦確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行,雙方應真誠協商修改本協議,以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷,從而最大限度地實現本協議所設想的交易。
第8.10節不承擔任何責任
董事一方或其任何附屬公司的任何人員均不根據本協議或代表一方提交的與本協議擬進行的交易相關的任何其他文件,對另一方承擔任何個人責任。
第8.11節施工規則
本協議各方放棄適用任何法律或解釋規則,規定任何協議或其他文件中的含糊之處應被解釋為不利於起草該協議或其他文件的一方。
第8.12節對應物、執行
本協議可一式兩份或兩份以上籤署,每份應視為正本,但所有副本應共同構成一份相同的文書。雙方當事人應有權依靠交付一份
本協議的已簽署傳真或類似的已簽署電子副本,該傳真或類似的已簽署的電子副本應具有法律效力,可在雙方之間產生有效且具有約束力的協議。
* * * * * * *
雙方已於上述日期簽署本安排協議,特此為證。
| | | | | | | | | | | |
| | 翡翠健康治療公司。 |
發信人: | |
| 授權簽署人 |
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| | 斯凱生物科學公司。 |
By: | |
| 授權簽署人 |
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附表“A”
佈置圖
根據第288條的規定
商業公司法(不列顛哥倫比亞省)
第一條
釋義
第1.1節定義
在本安排計劃中,除非主題或上下文中有明顯不一致之處,下列術語應具有以下各自的含義,且這些術語的語法變化應具有相應的含義:
(1)“安排”指根據《BCBCA》第288條按本《安排計劃》所列條款和條件作出的安排,但須受按照《安排協議》的條款作出的任何修訂或更改,或經EHT和Skye同意而在法庭的指示下在最終命令中作出的任何修訂或更改所規限,並各自合理行事;
(2)“安排協議”指EHT與Skye於2022年5月11日達成的協議,包括其附表,以及可根據其條款不時修訂、補充、重述或以其他方式修改的EHT公開信和Skye公開信;
(三)“安排決議”是指股東在股東大會上通過的批准安排的特別決議;
(4)“BCBCA”係指不時頒佈或修訂的《商業公司法(不列顛哥倫比亞省)》及根據該法令制定的所有條例;
(5)“營業日”指一年中的任何一天,星期六、星期日或法律要求不列顛哥倫比亞省温哥華或加利福尼亞州聖地亞哥的主要商業銀行機構關閉營業的任何日子除外;
(6)“税法”指經修訂的1986年美國國內税法;
(7)“法院”是指不列顛哥倫比亞省最高法院或任何其他有管轄權審議和發佈臨時命令和最終命令的法院;
(8)“存託”是指計算機股份投資者服務公司或合理行為各方可能商定的其他存託;
(9)“持不同政見者權利”具有本安排計劃第4.1節賦予的含義;
(十)“異議股份”是指由EHT異議股東持有的EHT股份,該EHT異議股東已就其發出異議通知;
(11)“生效日期”是指在滿足或放棄本安排協議中所列完成安排的所有先決條件後,EHT和Skye以書面商定的作為安排生效日期的日期,包括法院已批准最終命令;
(12)“有效時間”是指上午12:01。(温哥華時間)生效日期或雙方在生效日期前書面商定的其他時間;
(13)“EHT”係指Emerald Health Treateutics,Inc.,一家根據不列顛哥倫比亞省法律成立的公司;
(14)“EHT持不同意見股東”指EHT股份的登記持有人,已嚴格遵守經本安排計劃、臨時命令和最終命令修改的《BCBCA》第8部分第2分部規定的異議程序,就安排決議案正式和有效地行使異議權利,並且沒有撤回或被視為撤回該等異議權利的行使;
(十五)《EHT綜合激勵計劃》是指在2020年10月29日召開的EHT股東年度特別大會上批准的EHT綜合長期激勵計劃;
(16)“EHT期權”是指購買根據EHT綜合激勵計劃發行的EHT股票的未償還期權(如有);
(17)“EHT型證券持有人”是指EHT型股票、EHT型期權和EHT權證的持有人;
(18)“EHT股份”是指EHT資本中的普通股,每股普通股持有人有權在EHT的股東大會上每股一票;
(19)“EHT認股權證”指EHT所有已發行及已發行的認股權證,包括:(A)EHT於2019年11月29日發行的4,385,965份認股權證,每股作價0.75美元,於2024年11月29日到期;(B)11,351,351份收購EHT股份的權證,每股作價0.27美元,於2020年6月2日發行,2023年6月2日到期;(C)2,748,276份認股權證,以收購EHT股份,作價每股0.385美元,於2020年2月14日發行,2025年2月14日到期;(D)7,596,551份認股權證,由東亞銀行於2020年2月6日發行,每股價格0.385元,於2025年2月6日屆滿;及。(E)5,172,942份認股權證,以收購東亞銀行股份,每股價格0.385美元,於2019年12月30日發行,至2024年12月30日屆滿。
(20)“匯率”指1.95;
(21)“最終命令”是指法院以EHT和Skye可接受的形式作出的命令,他們各自合理地行事,批准《BCBCA》第291條下的安排,該命令可由法院在生效日期之前的任何時間確認、修訂、修改、補充或更改,或者,如果提出上訴,則在上訴期間獲得最終命令的暫緩執行,除非上訴被撤回、放棄或駁回,如上訴時確認或修訂的;
(22)“持有人”一詞,在用於EHT的任何證券時,是指在由EHT或代表EHT備存的中央證券登記冊內不時就該等證券顯示的該等證券的持有人;
(二十三)股票期權的“現金金額”,是指受該期權約束的證券當時的公允市值總額超過該期權的行使價格總額的數額;
(24)“臨時命令”指由EHT取得的法院臨時命令,除其他事項外,規定召開和舉行會議,該命令可由EHT和Skye同意由法院修訂、修改、補充或更改,每一方均在最終命令之前的任何時間合理行事,或如提出上訴,則在上訴期間獲得最終命令的擱置,則除非上訴被撤回或駁回,或經上訴確認或修訂的上訴;
(25)“法律”係指任何具有法律效力的政府實體的任何和所有法律、法規、法典、條例、法令、規則、條例、附例、通知、司法、仲裁、行政、部級、部門或規章判決、禁令、命令、決定、裁決、裁定或裁決、法令或其他要求,以及根據普通法或法律或衡平法原則產生的任何法律要求,以及“適用”一詞,在指任何人的情況下,指在有關時間或時間適用於該人或其業務、業務、經營的法律。財產或證券,並來自對該人或其業務、企業、財產或證券具有管轄權的政府實體;
(二十六)“委託書”是指股東應當按照委託書的規定向保管人遞交的委託書;
(27)“留置權”是指任何按揭、信託契據、押記、質押、抵押權、擔保權益、地役權、通行權、分區限制、留置權(法定或其他)或其他第三方產權負擔,不論是或有或絕對的;
(28)“會議”指按照臨時命令召集及舉行的EHT股東周年大會及特別大會,包括其任何延會或延期,目的除其他外,包括批准安排決議;
(29)“異議通知”是指行使臨時命令所述和第四條所述異議權利的EHT股份登記持有人正式和有效地發出的異議通知;
(30)“當事人”指EHT和Skye;
(31)“安排計劃”是指本安排計劃,但須根據本協議對該計劃作出任何修訂或更改,或在EHT和Skye同意下,按照法院的指示在最終命令中作出該計劃的任何修訂或更改,每項修訂或更改均屬合理;
(32)“替換選項”具有本安排計劃第3.1(3)(A)節賦予的含義;
(33)“更換認股權證”具有本安排計劃第3.1(3)(B)節所賦予的含義;
(34)“股份對價”是指與交換比例相等的斯凱股份數量;
(35)“股東”係指EHT股份的登記持有人和/或實益持有人,視上下文而定;
(36)“Skye”是指Skye Bioscience,Inc.,一家根據內華達州法律成立的公司;
(37)“斯凱修訂的綜合激勵計劃”具有《安排協議》中規定的含義;
(38)“斯凱股份”是指斯凱的普通股;
(39)“税法”係指可不時修訂的《加拿大所得税法》及其下的條例;以及
(40)“美國證券法”係指經修訂的1933年美國證券法及其頒佈的規則和條例。
此處使用但未定義的任何大寫術語應具有《安排協議》中賦予該等術語的含義。此外,除非上下文另有明確要求,否則本協議中使用並在《BCBCA》中定義且未在本協議或《安排協議》中另行定義的詞語和短語在本協議中的含義與本協議中的相同。
第1.2節不受標題影響的口譯
將本安排計劃劃分為條款、章節、段落和其他部分,以及插入標題,僅為方便參考,不影響本安排計劃的解釋或解釋。除另有説明外,凡提及“條款”、“章節”或“段落”,後跟數字和/或字母,均指本安排計劃中指定的條款、章節或段落。
第1.3節人數、性別和人數
在本安排計劃中,除文意另有所指外,這裏使用的單數詞語包括複數,反之亦然;賦予任何性別的詞語應包括所有性別和中性性別;賦予人的詞語應包括個人、合夥企業、有限責任公司、協會、公司、基金、非法人組織、政府、監管當局和其他實體。
第1.4節任何行動的日期
如果任何一方根據本協議需要採取任何行動的日期不是營業日,則該行動應要求在隨後的下一個營業日採取。
第1.5節時間
在本協議下考慮的每一件事情或行動中,時間都是至關重要的。本協議或《意見書與選舉表》中所述的所有時間均指不列顛哥倫比亞省温哥華的當地時間,除非本協議或其中另有規定。
第1.6節陳述式參照
除另有説明外,本安排計劃中對任何法規的提及包括根據該法規制定的所有法規以及任何法規或法規的規定,這些法規或法規用於修訂、補充或取代任何此類法規或法規。
第1.7節貨幣
除非另有説明,本安排計劃中提及的所有金額均以加拿大的合法貨幣表示,而“$”指的是加元。在本安排計劃中,凡提及以美國合法貨幣表示的金額,均指“美元”。
第二條
該安排的效力
第2.1節安排協議
本《安排計劃》是根據《安排協議》的規定製定的,並構成《安排協議》的一部分,但構成安排的步驟順序除外,這些步驟應按本文規定的順序進行。本安排計劃構成《BCBCA》第288條所指的安排。
第2.2節裝訂效果
本安排計劃將於生效時間生效,並對Skye、EHT、EHT證券持有人、託管機構、與EHT股份及Skye股份有關的轉讓代理及所有其他人士具約束力,而無須任何人士採取任何進一步行動或辦理任何手續。
第2.3節免費透明傳輸
根據本安排計劃進行的任何證券轉讓均不受任何留置權、債權和產權負擔的影響。
第三條
安排
第3.1節安排
自生效時間起,下列各項事件應按下列順序發生並視為發生,在每種情況下,無需任何人進一步授權、採取任何行動或採取任何形式:
(1)在生效時間:
(A)EHT異議股東所持有的每股異議股份,如最終被裁定有權獲支付該EHT異議股東已行使異議權利的異議股份的公平價值,則該股份的持有人須轉讓予Skye(免除所有留置權),並須視為已由該股東轉讓予Skye(免所有留置權),而Skye隨即有義務支付按照第4條釐定及須支付的款額;該EHT持不同意見的股東將不再是該持不同意見股份的持有人,或不再擁有作為該持不同意見股份持有人的任何權利,但根據第4條釐定並須支付的該持不同意見股份的公平價值除外;及
(B)每名EHT持不同意見的股東的姓名或名稱須從EHT股份登記冊中除名,而該等持不同意見的股份須於生效日期自動註銷;
(2)緊接在第3.1(1)節中的步驟發生後:
(A)在緊接生效時間之前已發行的每股EHT股份(EHT持不同意見的股東持有的持不同意見的股份,他們最終被確定有權獲得按照第4條確定的其持異議股份的公允價值,以及由Skye或Skye的任何附屬公司持有的任何EHT股份除外),應且應被視為由其持有人轉讓給Skye(免所有留置權),因此,Skye應向該等持有人發行並交付或安排交付股份代價,但須符合第5條的規定;
(B)根據第3.1(2)(A)條轉讓予Skye的每股EHT股份的每名持有人須停止為該股份的持有人,或作為其持有人享有任何權利,但收取根據第3.1(2)(A)節持有的每股EHT股份可發行的股份代價的權利除外,並應從EHT股份登記冊上除名,每股該等EHT股份的合法和實益所有權將轉讓給Skye,Skye將成為並將被視為該EHT股份的受讓人和合法和實益擁有人(無任何留置權),並將作為EHT的唯一持有人登記在EHT的中央證券登記冊中;和
(C)斯凱將是所有已發行的EHT股票的持有人;
(3)與第3.1(2)節中的步驟同時發生:
(A)於生效日期尚未行使的每項EHT購股權,將不再代表購入EHT股份的期權或其他權利,其持有人將不再採取任何進一步行動或手續,且無任何留置權,換取一項認購權(“替代期權”),以購買相當於交換比率乘以緊接前行使該EHT購股權而可發行的EHT股份數目的Skye股份。
每股Skye股份行使價格的有效時間等於緊接生效時間前該EHT購股權的每股行使價格除以交換比率,並向上舍入至最接近的整數仙(惟上述計算結果為可對Skye股份的一小部分行使替換購股權,則受該替換購股權約束的Skye股份數目應向下舍入至Skye股份的下一個整數),而EHT購股權應隨即註銷。每項替代期權的到期期限、行使條件、行使方式以及其他條款和條件應與交換該期權的EHT期權的條款和條件相同,並受Skye修訂的綜合激勵計劃的條款管轄。此後,任何先前證明EHT選項的文件應證明並被視為證明該替代選項,且不應簽發證明該替代選項的證書。意在將税法第7(1.4)款適用於這種期權交換。因此,儘管有前述規定,如果需要,替換期權的行權價格將提高,以使緊接交換後的替換期權的現金金額不超過緊接交換前的EHT期權的現金金額;
(B)每份EHT認股權證(如於生效日期尚未行使)將由其持有人交換一份認股權證(“替換認股權證”),以購買相當於交換比率乘以在緊接生效時間前行使該等EHT認股權證時可發行的EHT股份數目的Skye股份,行使價格相等於緊接生效時間前該等EHT認股權證的每股行使價格除以交換比率,並向上舍入至最接近的整數(前提是,若上述計算結果導致可就一小部分Skye股份行使置換認股權證,則須受該置換認股權證約束的Skye股份數目應向下舍入至Skye股份的下一個整數數目,而EHT認股權證將隨即註銷。每份替換認股權證的到期日、行使條件和方式以及其他條款和條件應與其交換的EHT認股權證的條款和條件相同。任何以前證明EHT認股權證的文件此後應證明並被視為證明該替代認股權證,且不得發出證明該替代認股權證的證書;以及
(C)EHT綜合激勵計劃須予終止,併為更明確起見,根據該計劃而獲得以前由EHT證券持有人持有的任何EHT證券的所有權利均須終止;及
除Skye外,除Skye外,任何人士對EHT的股本概無任何權利、責任或其他義務,而每名EHT股東及EHT購股權及EHT認股權證持有人在緊接生效時間前就上述適用於該持有人的每一步驟而言,應被視為已於上述步驟發生時,被視為已籤立及交付根據該等步驟轉讓該持有人所持有的所有EHT股份、EHT購股權及EHT認股權證所需的所有同意、解除、轉讓及豁免(法定或其他)。
第四條
持不同意見的權利
第4.1節持不同意見的權利
(1)根據臨時命令,每名登記股東均可依據經本條第4條、臨時命令及最終命令修訂的《商業及期貨條例》第237至247條所載及以該等條文所載方式行使異議權利(“異議權利”);惟載列該註冊股東反對安排決議案的書面通知必須於不遲於下午4時前由EHT於其註冊辦事處收到。(温哥華時間)在緊接會議日期的前兩個工作日(會議可不時休會或推遲)。按照第4.1節的規定正式行使異議權利的股東,應被視為已按照第3.1(1)(A)節的規定,將該異議股東持有的且已有效行使異議權利的所有EHT股份轉讓給Skye,且沒有任何留置權,如果有異議股東的話。
(A)最終被確定為有權獲得EHT支付,即他們已行使異議權利的EHT股份的公允價值,持不同意見的股東:(I)將被視為未參與第3條中的交易(第3.1(1)(A)條除外);(Ii)將有權獲得Skye支付該等EHT股份的公允價值,即使BCBCA第245條有任何相反規定,該公允價值應在緊接安排決議通過之日之前的營業日收盤時確定;及(Iii)將無權獲得任何其他付款或代價,包括在該等持有人沒有就該等EHT股份行使其異議權利的情況下根據該安排鬚支付的任何付款;或
(B)因任何原因最終無權獲得他們已行使異議權利的EHT股份的公允價值,該異議股東將被視為在3.1(2)(A)節規定的時間並從該時間起以與未行使異議權利的股東相同的基礎參與該安排,並且僅有權獲得3.1(2)(A)節規定的代價,即該持有人在沒有行使異議權利的情況下根據該安排應收到的對價;
但在任何情況下,EHT或Skye或任何其他人都不會被要求:(I)承認行使異議權利的人,除非該人是據稱行使異議權利的EHT股票的登記持有人;或(Ii)承認在第3.1節所載步驟完成後已有效行使異議權利的EHT股份持有人,而每名EHT持不同政見股東將不再享有有關EHT持不同意見股東已行使異議權利的EHT股份的股東權利,而EHT的中央證券登記冊將予修訂,以反映該前持有人自生效日期起不再是該等EHT股份的持有人,而該等EHT股份已轉讓予Skye。為提高確定性,除根據《商業及期貨事務管理法》第237至247條的任何其他限制外,已投票贊成該安排的股東或指示委託持有人投票贊成該安排的股東,將無權就該安排行使異議權利。
(2)根據BCBCA,為增加確定性,下列人士均無權行使異議權利:(I)EHT購股權持有人;(Ii)EHT認股權證持有人;(Iii)可為EHT股份行使的任何其他EHT證券持有人;及(Iv)投票贊成安排決議案的EHT股份持有人。
第五條
斯凱股份的交割
第5.1節Skye股份的交付
(1)凡登記的前EHT股東將妥為填妥的遞交書連同在緊接生效時間前所持有的代表一股或多於一股EHT股份的證明書或直接登記陳述書(DRS)意見,以及託管人合理地要求的其他文件及文書交回保管人後,該EHT股東有權按照本條例第3.1(2)條收取股份代價,而已交回的證明書或DRS意見的持有人有權收取股份代價作為交換,而託管人須在有效時間後交付該持有人。按賬簿記賬方式記錄的股票或DRS建議,代表該持有人根據本章程第3.1(2)條有權獲得的Skye股票。
(2)在生效時間過後及直至按照本細則第5.1(1)條的規定交回註銷為止,每張股票或DRS通知(如有)於緊接生效時間前代表一股或以上EHT股份,在任何情況下均被視為僅代表持有該股票的持有人(如有)根據本細則第3.1(2)條有權收取的股份代價。
(3)為提高確定性,任何EHT期權或EHT認股權證持有人或EHT股東無權就該等EHT期權、EHT認股權證或EHT股份收取任何代價,但該持有人根據第3.1節有權收取的代價除外;為更明確起見,該等前持有人將無權收取任何與此相關的利息、股息、溢價或其他付款。
第5.2節分配和分配
在生效時間之後就記錄日期在生效時間之後的Skye股份宣佈或作出的任何股息或其他分派,不得支付給在緊接生效時間之前代表根據第3.1(2)節交換的已發行EHT股票的任何未交回股票的持有人,除非及直到該證書的記錄持有人按照第5.1(1)節交出該證書(或根據第5.5節的誓章)。在符合適用法律的情況下,在交出任何此類股票時(或在下文(B)條款的情況下,在適當的支付日期),應向記錄在案的以前代表整個EHT股票的持有人支付(A)在之前支付給該持有人的有效時間之後的記錄日期的股息或其他分派的金額,以及(B)在適當的支付日期,股息或其他分派的金額,其記錄日期在生效時間之後但在退回之前,以及退回後的付款日期,應就該全部Skye股份支付。
第5.3節零碎股份
在任何情況下,EHT股份的任何持有者都無權獲得Skye的零碎股份。凡根據本安排向EHT股份持有人發行的Skye股份總數作為代價,將導致
EHT股份可發行時,該持有人將收到的Skye股份數目應四捨五入至最接近的整個Skye股份。
第5.4節調整為股份對價
交換比率須予調整,以全面反映於安排協議日期後及生效時間之前發生的有關EHT股份或Skye股份的任何股票拆分、反向拆分或股票股息(包括可轉換為EHT股份或Skye股份的任何股息或分派)、合併、重組、資本重組或其他類似變動的影響。
第5.5節有效時間程序
在收到最終訂單後及生效日期前,Skye應根據第3.1節的規定向託管人交付或安排交付須向EHT股東發行的Skye股票,其中Skye股票應由託管人作為EHT股東的代理人和代名人持有,以根據第5條的規定交付給該等EHT股東。
第5.6節證書的丟失
如果在緊接生效時間之前代表Skye根據第3.1(2)節收購的任何已發行EHT股票的任何證書已遺失、被盜或銷燬,則在該EHT股票的前持有人就該事實作出宣誓書後,託管機構將向該EHT股票的前持有人交付該證書,以換取該證書,或可在其辦公室領取。根據第3.1(2)節,該前持有人有權就該等EHT股份收取Skye股份,連同該持有人根據第5.2節有權收取的任何分派或股息,以及根據第5.7節扣留的任何款項。當授權就任何遺失、被盜或銷燬的證書進行交付時,作為交付Skye股票的先決條件,該EHT股份的前持有人將提供一份令Skye和託管銀行(合理行事)滿意的保證金,金額由Skye指示,或以其他方式賠償EHT、Skye和託管銀行不會因任何針對他們中任何一方的被指控的證書丟失、被盜或銷燬而提出的索賠。
第5.7節權利的消滅
在緊接生效日期前代表Skye根據第3.1(2)節收購的一股或多股已發行EHT股票的任何證書或入賬建議聲明,如未於生效日期六(6)週年當日或之前按照第5.1(1)節的規定存放於託管銀行,則於生效日期六(6)週年時,不論是否作為證券持有人,亦不論是否針對EHT、Skye、託管銀行或任何其他人士,均不再代表任何種類或性質的申索或權益。於該日期,前Skye股份持有人將有權收取的股份代價,連同該持有人根據第5.2節有權收取的任何分派或股息,應被視為已被視為已免費交出予Skye。對於根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律沒收給Skye或交付給任何公職人員的任何現金或證券(包括之前由託管機構以信託形式為任何此類前持有人持有的任何現金或證券),EHT和Skye均不對任何人負責。
第5.8節持有權
Skye、EHT或託管銀行(視情況而定)有權從根據該安排或本協議應支付或以其他方式交付給任何人的任何金額(包括但不限於向持不同意見的EHT股東支付的任何款項)中扣除或扣留根據税法、法規或任何其他適用法律的任何規定,由Skye、EHT或託管銀行(視情況而定)合理決定需要就該等付款或交付予以扣除或扣留的金額。在扣除或扣留該等款項的範圍內,根據本協定,就所有目的而言,該等款項應視為已支付給本應獲支付該等款項的人,但該等扣除或扣留的款項須實際匯回適當的税務當局。每名Skye、EHT或託管銀行(視情況而定)均獲授權代表有關人士出售或以其他方式處置可交付予該人士的任何股份或其他證券的有關部分,以向Skye、EHT或託管銀行(視屬何情況而定)提供足夠的資金,使其能夠遵守該等扣除或扣留規定,而Skye、EHT或託管銀行應將有關通知通知該等人士,並將出售所得款項淨額的適用部分匯回適當的税務當局,如適用,該等淨收益淨額中任何無需如此匯回的部分應支付予該人士。
第5.9節美國證券法豁免
儘管本協議有任何相反的規定,雙方均同意,安排計劃的執行意向是,根據安排計劃,Skye將分別向EHT認股權證和EHT期權的股東和持有人發行所有Skye股票、替換權證和替換期權,以換取他們的EHT股票、EHT認股權證和EHT期權,根據安排計劃的規定,將依據美國證券法第3(A)(10)節規定的豁免並根據美國任何州任何適用證券法的類似豁免,發行和交換所有Skye股票、替換權證和替換期權,並根據條款,《安排協議》規定的條件和程序。
第六條
修正案
6.1節對佈置方案的修訂
(A)EHT和Skye保留在生效時間之前的任何時間和不時對本安排計劃進行修訂、修改或補充的權利,但每次此類修訂、修改或補充必須(I)以書面形式列出,(Ii)得到EHT和Skye的批准,(Iii)提交給法院,如果在會議之後提出,則得到法院的批准,以及(Iv)如果法院要求,則傳達給股東或得到法院的批准。
(B)根據第6.1(A)節對本安排計劃的任何修訂、修改或補充可由EHT在會議前的任何時間提出(只要Skye已同意,該同意不得被無理扣留或延遲),並可在沒有或沒有任何其他事先通知或通訊的情況下提出,並且,如果會議上的投票人(臨時命令可能要求的除外)提出並接受了該修訂、修改或補充,則就所有目的而言,將成為本安排計劃的一部分。
(C)法院在會議後批准或指示的對本安排計劃的任何修訂、修改或補充,只有在下列情況下才有效:(I)得到EHT和Skye雙方的同意,以及(Ii)如果法院或適用法律要求,以法院指示的方式由股東投票同意。
(D)對本安排計劃的任何修訂、修改或補充可在生效日期後進行,但只有在得到EHT和Skye雙方同意的情況下才能生效,但前提是該等修訂、修改或補充涉及EHT和Skye合理地認為是行政性質的事項,以更好地實施本安排計劃,並且不會損害EHT和Skye或任何前EHT證券持有人的財務或經濟利益。
第七條
終止
根據《安排協議》的條款,本《安排計劃》可在生效時間之前撤回。根據《安排協議》第7.2條終止本《安排計劃》後,除《安排協議》所述外,任何一方均不對本協議項下的任何其他方承擔任何責任或承擔任何其他義務。
第八條
進一步保證
8.1節進一步保證
儘管本協議所載交易及事件將按本安排計劃所載順序發生及被視為按本安排計劃所載順序發生而不會有任何進一步行動或手續,安排協議訂約方將訂立、作出及籤立或促使作出、作出及籤立任何彼等為進一步證明或證明本安排協議所載任何交易或事件而合理需要的任何其他作為、契據、協議、轉讓、保證、文書或文件。
第8.2節至上
從生效時間開始和之後:
(1)本安排計劃應優先於在生效時間之前發行的與EHT證券有關的任何和所有權利;
(2)EHT證券持有人及其任何受託人和轉讓代理人的權利和義務,僅為本安排計劃所規定者;及
(3)所有基於EHT證券或以任何方式與EHT證券有關的訴訟、訴訟因由、申索或法律程序(實際或有,不論先前是否聲稱)均須當作已了結、妥協、釋放及裁定,除本文所述者外,不承擔任何法律責任。
附表“B”
安排決議
EHT股東將被要求在EHT會議上通過的安排決議文本如下:
是否作為一項特別決議予以解決:
(1)《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)第9部第5分部下涉及Skye Bioscience,Inc.(“Skye”)、Emerald Health Treateutics,Inc.(“EHT”)和EHT證券持有人的安排(按其條款可能或已被修改或修訂的“安排”),均在與本次會議的通知附帶的2022年●的EHT的管理信息通告(“通知”)中更詳細地描述和闡述(該安排可能是,或曾經是,根據其條款修改或修改),特此授權、批准和採用;
(2)斯凱與易安達於2022年5月11日訂立的安排協議(按其條款不時修訂的《安排協議》)及其內所有擬進行的交易,其全文載於通函附表●,以及易安達董事在批准該安排及該安排協議時的行動,以及易安達董事及高級人員在籤立及交付該安排協議及對該協議的任何修訂及促使易安達履行其在該協議下的義務方面的行動,現予確認、認可、授權及批准;
(3)現授權、批准和採納涉及EHT及實施該安排的EHT證券持有人的EHT安排計劃(按其條款而不時修訂的“安排計劃”),其全文載於通告附表●;
(4)EHT現獲授權向不列顛哥倫比亞省最高法院(“法院”)申請最終命令,以按安排協議及安排計劃(按安排協議及安排計劃所載條款,或經修改、補充或修訂)所載條款批准有關安排;
(5)即使本決議已獲EHT的股東通過(以及有關安排已獲批准和同意),或該安排已獲法院批准,EHT的董事現獲授權及授權,而無須另行通知或批准EHT的股東:
(A)在安排協議或安排圖則所準許的範圍內修訂安排協議或安排圖則;或
(B)除該安排協議的條款另有規定外,不得繼續進行該安排;
(6)現授權和指示任何董事或特快專營公司的高級人員代特快專遞籤立和交付按照《安排協議》或《安排計劃》實施該項安排所需或適宜的任何及所有文件,並將該等其他文件的籤立及交付予處長存檔,而該等其他文件的籤立及交付即為確證;及
(7)董事的任何一名或多於一名董事或高級人員,現獲授權代表高等法院籤立和交付或安排交付所有該等協議、表格、放棄書、通知、證明書、確認書及其他文件及文書,以及作出或安排作出該等董事或高級人員認為為施行本決議、特此授權的事宜而屬必需、適宜或有用的所有其他作為及事情。《安排協議》和按照《安排協議》條款完成《安排計劃》的情況,包括:
(A)需要由EHT或代表EHT採取的所有行動,以及所有必要的備案和獲得適當監管當局的必要批准、同意和接受;和
(B)根據安排協議的規定或EHT以其他方式訂立的證明書、同意書及其他文件或聲明的簽署,
以籤立和交付該文件、協議或文書或作出任何該等作為或事情為確證的決定。
附表“C”
Skye解決方案
斯凱股東將被要求在斯凱會議上通過的斯凱決議文本如下:
因此,現在,如果IT決議,根據商業公司法(不列顛哥倫比亞省)第9部分第5分部的安排(可能是,或可能已經根據其條款修改或修訂)涉及斯凱生物科學公司(以下簡稱●)、Emerald Health Treateutics,Inc.和EHT的證券持有人,所有這些都在斯凱於2022年日期為BCBCA的委託書(委託書)中更具體地描述和闡述,該委託書隨本次會議的通知一起(可能是,或可能已經是,根據其條款修改或修改),特此授權、批准和採用;
進一步議決,現確認、批准、授權和批准斯凱公司與EHT之間於2022年5月11日簽訂的安排協議(按其條款不時修訂的《安排協議》)和其中預期的所有交易,其全文作為附表●附在委託書中,斯凱伊董事批准該安排和安排協議的行動,斯凱伊董事和高級管理人員在簽署和交付該安排協議及其任何修正案以及促使斯凱伊履行其在該協議下的義務的行動;
進一步議決,Skye高級職員及董事先前或其後所採取的任何及所有行動,如符合及促進前述決議案的意圖及目的,以及為完成決議案內擬進行的交易而採取的任何及所有行動,在各方面均須予以批准、批准及確認。
附表“D”
EHT實現過程
根據EHT於2021年11月29日宣佈退出大麻行業,EHT在安排完成之前已經或可能進行與這一過程有關的以下交易(以及與完成此類交易有關的所有必要行動):
1.EHTC與0826239 B.C.Ltd.就位於不列顛哥倫比亞省V6W 1G5裏士滿9號路6980號的EHT租賃不動產的租賃協議終止,並將EHTC擁有的温室和位於其上的其他資產轉讓給0826239 B.C.Ltd.或其受讓人。
2.出售Verdélite Sciences,Inc.和Verdélite Property Holdings,Inc.或這些公司的資產。
3.1306562 BC Ltd.、Segev LLP和EHTC之間的認購協議於2021年12月15日終止。
4.終止EHTC和HYTN Beverage Corp.之間的所有協議,並由後者轉讓給HYTN Cannabis Inc.。
5.除Mohammed Jiwan(EHT首席運營官)外,在2022年6月30日之前終止EHT和EHT子公司的所有員工,並支付與此相關的解僱方案,金額不得超過EHT董事於2022年2月25日通過董事同意批准的金額的110%。
6.2019年11月12日,EHTC與瓦倫斯農業技術有限公司之間的提取和白標協議終止。
7.Emerald Health Naturals Inc.與EHT的垂直簡短合併(完成於2022年5月3日)
8.終止EHTC與FlowerPod、LLC和將EHTC持有的某些專利出售給FlowerPod,LLC之間的所有協議以及EHTC持有的FlowerPod,LLC的所有股權。
9.將以下由EHTC持有的股份轉讓給EHTC:(I)Avalite的所有股份;(Ii)與FlowerPod,LLC達成的協議相關而持有或欠EHTC的所有知識產權、許可協議和應收款;以及(Iii)以股息或Skye指示的方式向EHTC支付的全部運營現金。
10.將EHT持有的EHTC所有股份出售給第三方,前提是第9項在完成出售之前完成。
附表“E”
EHT的陳述和保證
(一)組織、信譽、資質。
(A)根據不列顛哥倫比亞省的法律,EHT是適當組織的、有效存在的和良好的。EHT擁有所有必需的公司權力及授權,以擁有、租賃及營運其現時擁有的物業及資產,以及按目前進行的方式繼續經營其業務,但如未能擁有該等權力及授權並不會合理地預期對EHT造成個別或整體的重大不利影響,則屬例外。EHT在其資產或物業的擁有權、租賃或營運或其業務的進行需要具備該等資格的每個司法管轄區內,均符合經營業務的資格、有關所有重大公司備案的最新資料,以及作為外國公司的良好聲譽,但如未能具備上述資格或信譽欠佳,則不會合理地預期不會對EHT產生個別或整體的重大不利影響。
(B)每個EHT附屬公司均按其各自組織管轄區的法律妥為組織、有效存在及(在該等概念適用的範圍內)信譽良好,但如未能如此組織、存在或良好,則不會合理地預期個別或整體上不會對EHT造成重大不利影響。各EHT附屬公司均擁有所有必需的公司或類似權力及授權,以擁有、租賃及營運其現時擁有的物業及資產,以及繼續其目前經營的業務,但如未能擁有該等權力及授權並不會合理地預期個別或整體上會對EHT造成重大不利影響,則屬例外。每家EHT附屬公司均合資格開展業務,就所有重大公司備案文件而言均為最新資料,且在該概念適用的範圍內,在其資產或物業的所有權、租賃或營運或其業務的進行需要具備該等資格的每個司法管轄區內,作為外國公司或其他人士具有良好的信譽,但如未能具備上述資格或良好的信譽並不會合理地預期個別或整體上會對EHT造成重大不利影響,則屬例外。
(C)EHT已向Skye交付或提供每個EHT子公司在本協議日期的準確和完整的組織文件副本,每份文件均已修訂至本協議日期,並且如此交付的每份文件均具有全部效力和作用。EHT或EHT的任何子公司均不存在履行、遵守或履行其各自組織文件的任何規定的重大違約。除EHT披露函件第(1)(C)節所規定者外,並無就解散、清盤或清盤而採取、提起或待決任何步驟或法律程序,亦無董事會批准展開任何該等法律程序。
(D)除EHT披露函件第(1)(D)節所披露外,EHT或任何EHT附屬公司概無持有任何其他人士的股份、股權或其他直接或間接所有權權益,但直接或間接全資擁有的EHT附屬公司的股份、股權或其他直接或間接所有權權益或證券除外。據EHT所知,所有該等股份、股權或其他直接或間接所有權權益(I)已有效發行且已悉數支付(就有限合夥或有限責任公司而言,在適用的組織文件所要求的範圍內)且不可評估(如該實體為法人實體)及(Ii)由EHT、一個或多個EHT附屬公司或由EHT及一個或多個EHT附屬公司擁有,在每種情況下均無任何留置權。
(2)資本結構。
(A)EHT的法定股本由不限數量的EHT股份及不限數量的EHT優先股組成。於2022年5月11日,(I)已發行及已發行EHT股份213,472,095股,(Ii)未發行及已發行任何EHT優先股,(Iii)未於EHT庫房或任何EHT附屬公司持有EHT股份,(Iv)已發行及已發行6,507,016股EHT購股權及可發行6,507,016股EHT股份,(V)未預留任何EHT股份以根據EHT福利計劃授予額外獎勵,(Vi)未發行及已發行任何EHT RSU,(Vii)已發行及已發行4,385,965股EHT認股權證,(Viii)發行及發行合共5,172,942股EHT認股權證,行使價為每股EHT股份0.385美元;(Ix)7,596,551股EHT於2020年2月6日發行及發行,可行使總計7,596,551股EHT股份,行使價為每股EHT股份0.385美元;(X)2,748,276 EHT於2020年2月14日發行及已發行,可行使合共2,748,276股EHT股份,行使價為每股EHT股份0.385美元及(Xi)11,351,351股EHT於2020年6月發行及發行的認股權證,可行使合共11,351,351股EHT股份,行使價為每股EHT股份0.27美元。EHT的所有已發行股本已獲正式授權及有效發行,並已繳足股款及無須評估,且不受任何優先購買權的規限,而所有根據行使EHT購股權或EHT認股權證而發行的EHT股份,在按照其條款發行時,將獲正式授權、有效發行、已繳足及不受任何
優先購買權。並無任何影子權益或其他合約權利的價值全部或部分由EHT的任何股本價值釐定,亦無任何有關EHT股份的未償還股份增值權。除EHT股份外,EHT並無其他法定股本類別。
(B)除將與本協議同時簽署或向Skye提供的EHT支持協議外,EHT、任何EHT子公司或據EHT所知,其各自的高級管理人員或董事就EHT股份或任何EHT子公司的股本或其他股權的投票而言,並無表決權信託或其他協議或諒解。
(C)除EHT購股權及EHT認股權證外,並無未償還認購、期權、認股權證、催繳、可換股證券或其他與發行股份或其他股權有關的權利、協議或承諾,而EHT或任何EHT附屬公司是有責任(I)發行、轉讓或出售EHT或任何EHT附屬公司的任何EHT股份或其他股權,或可轉換為或可交換或可行使該等股份或股權的證券,(Ii)授予、擴展或訂立該等認購、期權、認股權證、催繳、可換股證券或其他類似權利,(Iii)贖回或以其他方式收購任何該等股份或其他股權,或(Iv)向任何EHT附屬公司提供重大資金或作出任何重大投資(以貸款、出資或其他形式)。於生效時間,除EHT認股權證及EHT購股權外,將不會有任何未償還認購、期權、認股權證、催繳、優先購買權或其他權利、可轉換或可交換證券、協議、申索或承諾具有任何性質,令EHT或任何EHT附屬公司須購買或發行EHT或任何EHT附屬公司的任何股本,或可轉換為或可交換或可行使該等股份或任何其他有關證券或協議的證券。每項EHT購股權均以不低於EHT股份於授出日的公平市價的每股行使價發行。
(D)《EHT公開信》第(2)(D)節載有EHT子公司的名稱及其各自的組織管轄權。
(E)EHT或任何EHT附屬公司並無未償還債券、債權證、票據或其他債務,而該等債券、債權證、票據或其他債務有權就EHT股東或EHT或任何EHT附屬公司的股東或其他權益持有人可投票的任何事宜投票(或可轉換為、可交換或可行使有投票權的證券)。
(三)企業主管機關;批准。
(A)EHT擁有所有必要的公司權力及授權以訂立及履行其在(I)本協議項下的義務,並在EHT會議通過安排決議案後,以完成本協議及(Ii)Skye支持協議項下的安排及其他交易。EHT簽署及交付本協議及完成安排及本協議擬進行的其他交易,已獲EHT採取一切必要的公司行動正式授權(須取得監管批准、EHT股東批准安排決議案、臨時命令及最終命令)。
(B)EHT董事會已(I)確定本協議、該安排及本協議擬進行的其他交易符合EHT的最佳利益,(Ii)授權簽署及交付本協議及履行其在本協議項下的責任,(Iv)授權簽署及交付Skye支持協議及履行其在本協議項下的責任,(Iii)決議建議EHT股東投票贊成安排決議案;及(Vi)決議提出EHT董事會的建議。EHT董事會的這些決議沒有以任何方式被撤銷、修改或撤回。
(C)本協議已由EHT正式簽署和交付,假設Skye適當地執行和交付了本協議,構成了EHT的法律、有效和具有約束力的義務,可根據其條款對EHT強制執行,但須遵守(I)關於破產、無力償債和債務人救濟的一般適用法律,以及(Ii)管理特定履行、禁令救濟和其他衡平法補救的法律規則(統稱為(I)和(Ii),“可執行性例外”)。
(4)需要投票。安排決議是EHT證券持有人通過本協議並以其他方式批准和完善本協議所設想的安排和其他交易所必需的唯一一票。
(5)政府備案;沒有違規行為等。
(A)除本協議第4.4節所要求的備案、通知、等待期或批准外,包括臨時命令及其所要求的任何批准和最終命令,(Ii)所需的監管批准;及(Iii)根據CSE及OTCQX規則及規例,就本協議的籤立及交付、EHT履行本協議項下的責任及完成安排及預期的其他交易而言,任何政府實體不需要或要求EHT或任何EHT附屬公司取得或作出任何同意、批准、命令、許可、許可或授權或登記、聲明、通知或存檔,惟未能作出或取得該等同意、批准、命令、許可、許可或授權或登記、聲明、通知或向任何政府實體登記、聲明、通知或存檔,不會對EHT個別或整體造成重大不利影響除外。
(B)EHT簽署和交付本協議並不違反或牴觸EHT組織文件的任何規定,(Ii)符合第(5)(A)款所述的備案、通知、等待期或批准,並取得EHT股東的批准,不違反或牴觸適用於EHT或任何EHT子公司或其各自資產或財產的任何法律或命令,(Iii)在取得《EHT披露函件》第(5)(B)節第(5)(B)節規定的第三方同意和批准的前提下,在每種情況下,在關閉之前或關閉時,違反、衝突或導致違反任何規定,或構成違約,或觸發任何義務,根據債務回購、贖回或以其他方式註銷債務,或導致終止或加速履行所需的債務,或導致終止、取消、保證付款或加速任何義務或損失項下的利益,或導致根據任何按揭、契據、信託契據、許可、特許權、租賃、文書、義務或其他任何種類的合約設立任何留置權,而該等按揭、契據、信託契據、許可、特許、租賃、文書、義務或其他任何種類的合約,是EHT或其任何附屬公司現為一方或對其或其任何資產具有約束力的,或(Iv)導致對EHT或任何EHT附屬公司的任何財產或資產產生任何留置權,但上述第(Ii)款的情況除外。(Iii)和(Iv)任何違反、違反、衝突、終止、違約、加速、創建、變更、衝突或留置權,而這些違反、違規、衝突、終止、違約、加速、創建、變更、衝突或留置權不會合理地單獨或總體地產生EHT重大不利影響。
(6)證券法。EHT是加拿大各省的“報告發行人”,並不在這些省份證券法規定的違約報告發行人名單上。由於EHT提出的任何申請,EHT的普通股在CSE上市交易,並在OTCQX上市交易,而不在任何其他證券交易所上市交易。據EHT所知,EHT不受證券法以外的任何證券法的任何持續或定期或其他披露要求的約束。任何EHT附屬公司均不受任何證券法或證券法所規定的任何持續或定期披露或其他披露要求的約束。EHT不違反任何證券法或CSE或OTCQX的規則和政策的任何實質性要求。EHT並無根據CSE或OTCQX的規則或政策,採取任何行動停止成為加拿大任何省份的申報發行人,或撤銷EHT股份的註冊,亦未收到任何證券管理局的通知,要求撤銷EHT的申報發行人身份或撤銷EHT任何類別證券的註冊。除EHT披露函第(6)節所披露的外,實際上或據EHT所知,並無任何關於EHT任何證券的退市、停牌或停止交易或其他命令或限制待決,而據EHT所知,EHT及任何EHT、任何EHT高管或過去或現在的股東目前均未接受任何正式審查、查詢, 任何證券監督或證券交易所就任何該等命令或限制或其他事宜所進行的調查或其他法律程序。董事或董事或其任何附屬公司均未收到任何證券管理局或證券交易所的反對意見,反對其以任何身份擔任董事或加拿大或美國司法管轄區任何申報發行人的高級職員。
(七)上市公司文件;財務報表。
(A)除《EHT公開信》第(6)節所披露的以外,所有表格、文件和報告,連同所有與其一起存檔或提供的證物、財務報表和附表,以及所有包含在任何該等表格、文件或報告中的信息、文件和協議(但不包括通過引用併入證物的任何文件),自2020年1月1日起必須由EHT向適用的證券主管機構提交或提供給適用的證券管理機構,以及自本協議生效之日起由EHT或其代表提交的所有文件(統稱為“EHT上市公司文件”)。已經或將及時提交或提交(視屬何情況而定)。在各自的日期(或者,如果在本協議日期之前提交的文件被修訂、補充或取代,則在該修訂、補充或取代提交之日),EHT上市公司的文件中沒有任何對重大事實的不真實陳述或遺漏給
述明必須述明或必需述明的重要事實,以根據作出該等陳述的情況作出該等陳述,而該陳述不得有誤導性。
(B)EHT上市公司的文件共同構成了對截至生效時間為止與EHT有關的所有重大事實的全面、真實和明確的披露。除EHT披露函第(6)節中披露的信息外,EHT已及時提交且在生效時間生效之前,已及時提交EHT必須提交給適用證券管理機構的所有表格、報告、報表和文件,包括財務報表和管理層的討論和分析(包括NI 51-102第12部分要求提交的“影響證券持有人權利的文件”和“重大合同”)以及CSE和OTCQX的規則和政策。
(C)EHT上市公司文件所載財務報表(包括相關附註(如有)):(I)在所有重大方面均符合證券監管局適用的已公佈規則及規例;(Ii)根據國際財務報告準則編制,並於所涵蓋期間內一致應用(該等財務報表附註可能指出者除外);及(Iii)在所有重大方面公平列報EHT及其綜合附屬公司於各個日期的綜合財務狀況,以及EHT及其綜合附屬公司於所涵蓋期間的綜合現金流量綜合業績。
(D)自EHT財務報表日期以來,EHT或任何EHT子公司均未收到或以其他方式獲得(據EHT所知)關於EHT或任何EHT子公司或其各自內部會計控制的會計或審計慣例、程序、方法或方法的任何書面或口頭的重大投訴、指控、斷言或索賠,包括有關EHT或任何EHT子公司從事有問題的會計或審計做法的任何重大投訴、指控、斷言或索賠。
(E)根據適用於加拿大核數師的專業操守規則,EHT的核數師過去和現在都是獨立的。
(F)EHT的審計師從未發生過任何“可報告事件”(國家文書51-102--持續披露義務所指的事件)。
(G)自2019年12月31日以來,EHT或任何EHT子公司,或據EHT所知,EHT或任何EHT子公司的任何董事、高級管理人員、僱員、審計師、會計師或代表均未收到或以其他方式知悉有關EHT或任何EHT子公司的會計或審計慣例、程序、方法或方法或各自內部會計控制的任何書面投訴、指控、斷言或索賠,包括EHT或任何EHT子公司從事有問題的會計或審計做法不符合國際財務報告準則或標準行業慣例。
(8)對商業活動的限制。對EHT或任何EHT附屬公司並無任何判決、強制令、命令或法令具有或將會產生禁止、限制或損害EHT或任何EHT附屬公司或聯營公司的任何業務行為、EHT或任何EHT附屬公司或聯營公司收購財產、或EHT或任何EHT附屬公司或聯營公司進行業務(包括遵循本協議擬進行的交易)的效力,除非在每種情況下,尚未或不會合理地預期會對EHT產生重大不利影響。
(九)未發生某些變化的。除與EHT實現過程有關外,(A)截至本協議日期,EHT及其子公司已在正常過程中在所有實質性方面開展各自的業務,但在正常過程之外採取的商業上合理的行動或與過去的做法不一致的情況除外,在任何該等情況下,應對產品價格的重大變化或新冠肺炎大流行不會單獨或總體產生EHT重大不利影響;及(B)自EHT中期財務報表日期以來,並無任何事件、改變、影響、發展、狀況或事件已個別或合計地預期會對EHT產生重大不利影響。
(十)沒有未披露的負債。自EHT財務報表日期以來,EHT或任何EHT子公司均無任何需要在根據國際財務報告準則編制的財務報表中反映的任何性質的負債或義務,無論是否應計、或有,但以下情況除外:(A)EHT上市公司文件中包含的EHT綜合資產負債表(或其附註)中反映或預留的負債,(B)EHT或任何EHT子公司自EHT財務報表日期以來在正常過程中發生的負債,(C)與本協議預期進行的交易有關的負債;及(D)不會或不會合理地預期會對EHT產生重大不利影響的個別或整體負債。EHT或任何EHT子公司均不是任何合資企業、表外合夥企業或任何類似合同或安排(包括與EHT和任何EHT子公司之間或之間的任何交易或關係有關的任何合同)的一方,也沒有任何承諾成為任何合資企業、資產負債表外合夥企業或任何類似安排的一方。
任何“資產負債表外安排”(定義見NI 51-102表格51-102F1),其結果、目的或效果是避免在EHT的綜合財務報表或EHT上市公司文件中披露涉及EHT或其任何附屬公司的任何重大交易或重大負債。
(十一)訴訟和責任。除EHT披露函件第(11)節所述外,並無未決訴訟(涉及僱員及勞工事宜、環境事宜或税務事宜的訴訟,分別由第(12)節、第(16)節及第(17)節涵蓋),而據EHT所知,在過去十二(12)個月內,並無人威脅展開任何行動(涉及僱員及勞工事宜、環境事宜或税務事宜的訴訟,分別由第(12)節、第(16)節及第(17)節涵蓋),針對EHT或任何EHT附屬公司或由其中任何一家擁有或使用的任何重大資產,在每一種情況下,合理地預期將單獨或總體產生EHT重大不利影響。EHT或任何EHT附屬公司,或由任何該等附屬公司擁有或使用的任何重大資產,並無受制於合理預期會個別或合共產生EHT重大不利影響的訂單。
(12)僱員和勞工事務;福利計劃。
(A)EHT公開信第(12)(A)節列出了截至本協議日期(I)所有重大養老金、儲蓄、退休儲蓄、獎金、留任獎金、佣金、股票期權、股票購買、限制性股票、股票增值、股票激勵、遞延薪酬、激勵薪酬、工資續發、假期、補充失業救濟金、教育援助、利潤分享、按揭援助、員工貸款、員工援助和補充退休計劃(包括任何集團註冊的退休儲蓄計劃)、退休人員計劃、計劃或其他退休人員保險或安排、附帶福利和其他福利計劃、計劃、合同、保險範圍、安排或政策;及(Ii)任何實質性的僱傭、高管薪酬、控制權變更、遣散費或解僱工資計劃、計劃、合同、安排或政策,在每一種情況下,由EHT或任何EHT子公司贊助、貢獻、要求向其貢獻或維持的任何重大僱傭、高管薪酬、控制權變更、遣散費或安排或政策,在每種情況下,對EHT或EHT子公司負有任何負債或或有負債,EHT或任何EHT子公司的任何前任或現任員工、高級管理人員或董事,或對於EHT或任何EHT子公司負有任何重大責任(本節第(12)(A)節所述的所有計劃、方案、合同或保單,在附表“E”的本節(12)中統稱為“EHT福利計劃”)的任何前任或現任員工、高級管理人員或董事,除非術語EHT福利計劃不包括EHT必須遵守的任何法定計劃,包括加拿大/魁北克養老金計劃和根據適用的醫療税收管理的計劃,工傷賠償、職工安全和就業保險立法。EHT已經向Skye提供了, 確定每個書面材料EHT福利計劃的當前條款的文件的真實完整副本,包括與任何參與者繼續相關的此類文件的所有修訂和過去版本。
(B)沒有任何EHT福利計劃承諾或提供任何形式的離職後福利或退休福利,包括向EHT或任何EHT子公司的任何前任或現任僱員提供的醫療或人壽保險福利(法律要求的持續承保範圍除外);(Ii)所有EHT福利計劃在所有實質性方面都已按照其條款、其信託或資金協議的條款以及所有適用法律建立、運營、管理、資助和維持;(Iii)在本條例生效之日或之前必須就任何EHT福利計劃作出的所有重大貢獻;(Iv)EHT並無代表任何EHT福利計劃或與之有關的未決或威脅申索,或與EHT福利計劃有關的任何申索(常規福利申索除外),且EHT並不知悉任何可合理預期為前述任何事項提供有效基礎的事實狀態,而據EHT所知,任何前述事項或任何監管調查、審查或審計均未完成或受到威脅;及(V)並無為主要在加拿大以外工作的僱員、董事或其他個別服務提供者的利益而維持EHT福利計劃。
(C)除EHT披露時間表第12(C)節所述外,本協議的簽署和交付、本協議預期的交易的完成不會(僅由於該等交易或由於該等交易與另一事件有關):(I)自動導致或導致關於EHT的任何前任或現任僱員、高級管理人員或董事或任何EHT附屬公司應支付的補償或福利金額的增加或任何福利或補償的歸屬或支付時間的增加;(Ii)要求根據任何EHT福利計劃提供資金或獲得利益,或(Iii)導致或導致世凱、EHT或其各自任何附屬公司因與EHT任何前任或現任僱員、高級職員或董事或任何EHT附屬公司有關的補償或利益事宜而對任何第三者承擔的責任增加。
(D)沒有任何EHT福利計劃規定與本協議預期的交易相關的付款或福利,而該等付款或福利可合理地個別或合計地預期會導致
根據《守則》第280G條的規定,支付任何可能導致減税損失的金額。
(E)任何EHT福利計劃都不是税法或任何加拿大司法管轄區的任何養老金立法所定義的“養老金計劃”。
(F)除EHT及其附屬公司外,並無其他僱主參與EHT福利計劃。
(G)EHT或其任何附屬公司均不是任何勞工協議、集體談判協議及任何其他與勞工有關的協議或安排(統稱為“勞工協議”)的一方,或以其他方式約束或正在與任何工會或其他勞工組織談判任何其他與勞工有關的協議或安排。EHT和任何EHT子公司都沒有任何工會、員工代表機構或其他勞工組織,據EHT所知,這些工會、員工代表機構或其他勞工組織代表EHT或任何EHT子公司的任何員工。
(H)目前不存在,自本協議日期前一(1)年以來,也不存在任何懸而未決的或據EHT所知的任何書面威脅:(I)針對或影響EHT或任何EHT子公司的罷工、減速、停工、糾察或停工;或(Ii)與勞工有關的代表權要求。目前沒有任何未決的或據EHT所知的威脅行動,指控或涉及任何與僱傭相關、勞工相關或福利相關的法律對EHT、任何EHT子公司或任何EHT福利計劃的違反,包括任何獨立承包商或租賃人員根據任何此類法律提出的索賠;在每一種情況下,除了沒有也不會合理地預期會單獨或總體產生EHT重大不利影響的行為外。
(I)據EHT所知,EHT現任或前任僱員或任何EHT附屬公司的首席營運官或以上職級並無在任何重大方面違反或威脅會在任何重大方面違反任何僱傭合約、勞工協議、保密或其他專有資料披露合約的任何條款或規定,而該等條款或條款是因該等人士現任或前任受僱於EHT或任何EHT附屬公司或聘用該等人士而產生或有關的。
(J)據EHT所知,EHT或EHT子公司的僱用、勞工、福利或適用於EHT或任何EHT子公司的任何現任或前任僱員、獨立承包商或租賃人員的其他政策或做法,目前均未接受任何政府實體的審計或調查。
(K)EHT或任何EHT附屬公司均不是與EHT或任何EHT附屬公司的現任或前任高級人員、僱員或獨立承辦商達成的和解協議的一方,而該和解協議涉及EHT或任何EHT附屬公司的高級人員或僱員在首席營運官或以上級別的性騷擾指控。據EHT所知,在過去五(5)年中,沒有針對EHT或EHT子公司首席運營官或以上級別的任何官員或員工的性騷擾指控。
(L)據EHT所知,目前向EHT或任何EHT附屬公司提供服務,或以前曾向EHT或任何EHT附屬公司提供服務的每個人,作為獨立承包商或顧問被或曾被EHT或EHT附屬公司適當地歸類和適當地視為獨立承包商或顧問。目前通過第三方服務提供商向EHT或任何EHT子公司提供服務,或以前通過第三方服務提供商向EHT或任何EHT子公司提供服務的個人,不是或不是EHT或任何EHT子公司的員工。EHT或EHT的任何子公司都沒有與任何其他公司有單一僱主、聯合僱主、另一個自我或類似關係。
(M)除與EHT實現過程有關外,EHT及其附屬公司自2021年1月1日起至本協議日期為止,並無進行裁員、休假或解僱,不論是臨時或永久的。EHT及其子公司沒有計劃在未來六個月內進行任何裁員、休假或解僱,無論是臨時的還是永久的。
(N)除EHT披露函第(12)(N)節另有規定外,EHT或EHT的任何附屬公司均未根據加拿大緊急業務賬户(CEBA)計劃申請貸款。EHT及其子公司已在適用的所有實質性方面遵守了任何適用的聯邦、省或地方居家命令的要求(即,命令居民留在家中,除非進行某些必要的活動的指令)。
(十三)依法合規。
(A)自2019年12月31日以來,每一家EHT和EHT子公司都遵守所有適用的法律(但不包括(I)第(16)節只涉及的環境法,(Ii)第(17)節只涉及的税法,(Iii)第(23)(A)條只涉及的反腐敗法、經濟制裁/貿易法或洗錢法),以及(Iv)僅涉及第(23)(C)條的食品和藥品法,不遵守規定的情況除外,這些情況不能合理地預期會對EHT產生個別或總體的重大不利影響。自2019年12月31日以來,EHT或任何EHT子公司均未收到任何政府實體關於任何實際或可能違反或未能遵守任何法律的書面通知,該法律已經或將合理地預期會單獨或總體產生EHT重大不利影響。
(B)每個EHT及EHT附屬公司均擁有其擁有、租賃及(如適用)經營各自物業或以其他方式經營其現正經營的業務所需的所有EHT許可證(環境法所需的許可證、第(16)節所涵蓋的許可證及食品及藥物法所需的許可證除外),且所有此等許可證均完全有效,且任何EHT許可證均未被暫時吊銷、撤銷、終止、取消、不續期或修改,據EHT所知,任何EHT許可證受到威脅,除非無法獲得或暫停、撤銷、終止、不續期、取消或修改任何EHT許可證將合理地預期不會單獨或總體產生EHT重大不利影響。EHT及EHT附屬公司及其現時經營的各自業務均符合EHT許可證的條款,但如未能遵守該等條款,則合理地預期不會對EHT個別或整體造成重大不利影響。
(C)(I)在根據美國交易所法案第15(D)節要求EHT向美國證券交易委員會提交報告的期間內,EHT及其子公司,據EHT所知,其及其各自的董事和高級管理人員在所有重要方面均遵守SOX的規定以及根據其或根據美國交易所法案頒佈的相關規則和法規,以及(Ii)除EHT披露函件第(13)(C)節中披露的外,EHT在所有重要方面均符合上述第(I)及(Ii)條所述的CSE及OTCQX的上市及公司管治規則及規例,因為該等條文、規則及規例適用於該等人士。
(十四)材料合同。
(A)根據加拿大證券法,EHT必須向適用的政府實體提交的所有合同,包括其修正案,在本合同的日期都已如此提交,自該合同或修正案提交之日起,該合同未被修改或修改(或進一步修改或修改,視情況而定)。
(B)《EHT公開信》第(14)(B)節列出了一份正確而完整的清單,EHT已向Skye提供了一份正確而完整的副本(包括與此相關的所有實質性修改、修改、延期或續訂),截至本合同日期,EHT或任何EHT子公司都是該合同的一方或受其約束:
(I)包含任何共同利益領域、聯合競標領域、聯合收購領域或競業禁止條款或類似條款的每份合同,這些條款實質上限制了EHT或其任何子公司(A)在有效時間之後的任何時間段內在任何業務線或地理區域內或與任何人競爭的能力,或(B)製造、銷售或分銷任何產品或服務,或使用、轉讓或分銷,或執行其對其任何物質資產或財產的任何權利;
(Ii)就(A)借入款項的任何數額超過250,000美元的債務或(B)EHT或任何EHT附屬公司的其他超過250,000美元的債務(不論是由任何資產招致、承擔、擔保或擔保)而訂立、證明和提供承諾的每份合同,但僅在EHT和EHT附屬公司之間或之間的合同除外;
(Iii)EHT擁有的不動產或EHT租賃不動產的每份合同(涉及每年超過250,000美元的付款或超過250,000美元的總付款,且不得在60天內終止,除非對EHT或任何EHT子公司承擔罰款或其他責任(不包括根據該合同而不是由任何此類終止引起的任何持續債務);
(Iv)涉及支付予或來自EHT或任何EHT附屬公司的總代價(或該等代價的公平市價,如非現金)超過的任何資產的待決收購、交換、交換、出售或其他處置(或購買、獲取、交換、交換、出售或處置的選擇權)的每份合約;
(V)任何衍生產品的每份合約;
(Vi)每一重要合夥企業、股東、合資企業、有限責任公司協議或其他共同所有權協議,但僅與EHT和/或其全資子公司之間的安排有關的協議除外;
(Vii)要求EHT或任何EHT子公司自本協議之日起每年支出超過250,000美元或支付總額超過250,000美元(在每種情況下,扣除EHT和EHT子公司的利息)的每份聯合開發協議或計劃協議或類似合同;
(Viii)包含任何排他性條款、“最惠國”條款或最惠國客户條款、看漲或認沽期權、優先權利或首次或最後報價、談判或拒絕的每項協議,而該等協議須受EHT或其任何附屬公司或其各自附屬公司的約束,且在每種情況下,對EHT及其附屬公司的整體業務均屬重大;
(9)任何收購款或資產剝離合同,其中包括“賺取”或其他或有付款義務,或剩餘的賠償或類似債務,而合理地預期該合同將導致(1)在任何一年賺取對第三方的付款、或有付款或其他類似債務(但不包括賠償付款)超過250,000美元,或(2)在此後向第三方賺取總計超過250,000美元的付款、或有付款或其他類似債務,包括賠償付款;
(X)任何合同(本條第(14)(B)款另有規定的任何其他合同除外),該合同產生EHT或任何EHT子公司未來的付款義務(包括和解協議或要求對任何人進行任何出資或投資的合同),在每種情況下,涉及超過250,000美元的年度付款或超過250,000美元的總付款,或產生或將產生對EHT或任何EHT子公司的任何物質資產或財產的留置權(允許留置權除外);
(Xi)任何勞動協議;
(Xii)EHT或其任何附屬公司與其各自的任何高級人員、董事或主管(或任何該等人士的相聯者)或任何持有或擁有EHT股本百分之五(5%)或以上股份的人(或任何該等人士的任何相聯者)之間的任何合約,而該合約每年的總付款總額超過$250,000,但以董事身分與EHT董事會董事訂立的補償安排除外;或
(Xiii)在生效日期當日或之後,禁止或限制尚存的法團或其任何附屬公司就其股本宣佈和支付股息或分派、就借入的款項支付任何債項、不時欠尚存的法團或其任何附屬公司的債務或債務、作出貸款或墊款或轉移其任何財產或資產的能力的每份合約或EHT的組織文件。
(C)前述條款(A)和(B)中描述的合同,連同該等合同的所有證物和附表,在本合同中被稱為“EHT材料合同”。
(D)每份EHT材料合同對EHT或其附屬當事人(視屬何情況而定)有效並具有約束力,據EHT所知,合同的每一方都具有十足效力和效力,並按照其條款有效,但下列情況除外:(I)在所述期限結束時終止或期滿,或(Ii)不具有效力和約束力,或不具有全面效力和效力,且在每種情況下,均受可執行性例外情況的限制,不會對EHT產生重大不利影響。除《EHT披露函》第(14)(B)(Xii)節規定的EHT材料合同外,該材料合同是此類EHT材料合同雙方公平和公平談判的產物。
(E)EHT或任何EHT子公司均未違反或違約,且據EHT所知,任何EHT材料合同的其他任何一方均未違反或違反任何EHT材料合同的條款,任何違約(或類似條款)事件也不會在任何
根據EHT材料合同,且據EHT所知,不存在任何事件、條件或遺漏將構成任何EHT材料合同項下的此類違約、違約或違約(或類似條款)(無論是由於時間流逝或通知或兩者兼而有之),在每種情況下,此類違約、違約或違約事件(或類似條款)將合理地單獨或總體地產生EHT重大不利影響。
(15)物業業權。
(A)除非不合理地預期會對EHT產生重大不利影響,否則(I)EHT及其附屬公司對EHT或任何EHT附屬公司擁有的所有不動產(統稱為“EHT擁有的不動產”)擁有良好、有效和可抗辯的所有權,以及由EHT或任何EHT附屬公司(統稱為“EHT租賃不動產”)租用、轉租、許可或以其他方式佔用(不論作為租户、轉租人或其他佔用安排)的所有不動產中的有效租賃權,以及“EHT租賃不動產”,以及與EHT擁有的不動產,“EHT不動產”)自由和明確的所有留置權,除允許的留置權;(Ii)據EHT所知,EHT或其任何附屬公司是EHT租賃不動產的業主、分地主、租客、分租客或佔用人的每份合同,均具有十足效力及效力,並可根據其條款對締約各方有效及可強制執行,但須受強制執行、可強制執行例外情況的規限,而EHT或任何EHT附屬公司,或據EHT所知,其任何其他一方均未收到任何EHT不動產租賃違約的書面通知;(Iii)並無任何懸而未決或據EHT所知影響任何EHT自有不動產或EHT租賃不動產的待決法律程序或徵用權訴訟;(Iv)EHT及其附屬公司的業務設施及營運並無違反任何EHT不動產租賃租約;及(V)EHT及其附屬公司的業務設施及營運均符合根據任何適用法律於每個EHT不動產進行的任何適用分區規則。
(B)除非無法合理預期個別或整體會對EHT造成重大不利影響,否則(I)並無租約、分租、特許、權利或其他協議負擔或影響EHT擁有的不動產的任何部分,(Ii)除EHT與EHT附屬公司之間或之間的該等安排外,並無優先認購權或優先認購權或優先要約以任何其他方為受益人而購買任何EHT擁有的不動產或其中的任何部分或權益,(Iii)EHT或任何EHT附屬公司目前並無租賃、分租、許可或以其他方式授予任何人士使用或佔用任何EHT Real Property的全部或任何部分的權利,以及(Iv)EHT Real Property構成EHT及其附屬公司各自業務運營中使用的所有房地產。
(十六)環境事務。
(A)自2019年12月31日以來,每一家EHT和EHT子公司一直遵守、目前也遵守所有適用的環境法律(遵守包括但不限於EHT及其子公司擁有適用環境法律所需的所有許可證,並遵守其條款和條件),但已與適用政府實體完全解決的事項除外,或者如果不遵守將不會合理地預期不會單獨或總體產生EHT重大不利影響。EHT及其附屬公司並未收到任何政府實體的書面通訊,指稱EHT及其附屬公司沒有遵守(實施該等資格),而據EHT所知,過去或現在並無任何活動、條件或情況會合理地導致不遵守或阻止或幹擾未來該等遵守(實施該等資格)。
(B)據EHT所知,過去或現在沒有任何有害物質的釋放可能構成針對EHT或任何EHT子公司的任何環境索賠的基礎,而該等索賠合理地預期會對EHT產生個別或總體的重大不利影響。
(C)沒有任何針對EHT或任何EHT附屬公司的環境索賠待決,或據EHT所知,對EHT或任何EHT子公司構成威脅,而該等索賠合理地預期會對EHT個別或整體產生重大不利影響。
(17)税收。
(A)除《EHT披露函件》第(17)節所述外,或不會單獨或總體上對EHT產生重大不利影響:
(I)EHT或其任何附屬公司須於本條例生效日期或之前提交的所有報税表均已及時提交(考慮到提交時間的任何有效延展),且所有此等報税表在各重要方面均屬真實、正確及完整;
(Ii)EHT及其各附屬公司已根據適用法律及時支付其在本條例生效日期前應繳的所有税款(不論是否顯示在任何報税表上);
(3)EHT財務報表根據《國際財務報告準則》為EHT及其子公司在截至EHT財務報表日期的所有應課税期間(及其部分)的所有應付税款反映了充足的準備金;
(Iv)就任何税項而言,並無任何針對EHT或任何EHT附屬公司的訴訟待決,或據EHT所知,並無針對EHT或其任何附屬公司的訴訟;
(V)並無協議、豁免或其他安排,就提交任何報税表、由EHT或任何EHT附屬公司繳付任何税務當局可評估、重新評估或收取EHT或任何EHT附屬公司可能須負法律責任的税項的期限作出延展;
(6)EHT及其每一子公司在所有重要方面都遵守了每一適用法律中關於税收和披露要求的公司間轉讓定價規定;
(Vii)EHT及其各附屬公司已適時扣繳法律規定須於本協議日期前預扣的所有税款及其他款額(包括就已支付或貸記或視為須由其支付或貸記至任何人士,包括任何EHT僱員、高級人員、董事或任何非居民的賬户或利益的任何款項而須由其預扣的税款及其他款額),並已在所有重要方面及時將法律規定須由其免除的税款及其他款額滙往適當的税務機關;
(Viii)在EHT或EHT附屬公司沒有提交納税申報表的司法管轄區內,任何税務當局均未就EHT或EHT附屬公司須或可能須由該司法管轄區繳税一事提出申索;
(I)EHT不是,自2014年11月19日以來,也不是守則第897條所指的美國房地產控股公司;及
(Ii)EHT及各EHT附屬公司已向Skye提供真實、正確及完整的所有由EHT及各EHT附屬公司或其代表提交的重要報税表副本,以及在截至本協議日期止的兩年內與任何政府實體有關的所有書面材料。
(B)截至本文發佈之日,EHT或其任何子公司(I)均不是守則第1297節所指的“被動外國投資公司”,(Ii)是守則第957節所指的“受控外國公司”,(Iii)在美國境內從事貿易或業務(就美國聯邦所得税而言予以釐定),或(Iv)擁有任何資產,而經處置後,其收入或收益將會來源美國(根據美國聯邦所得税目的而釐定)。沒有一家EHT子公司是任何外國公司的“美國股東”(在守則第951(B)節的含義內),而這些外國公司可能被要求在收入中計入守則第951(A)節、第951a節、第956節或965節規定的任何金額。EHT或任何EHT子公司都不擁有任何“美國財產”,如果此人被視為“守則”第957條所指的“受控制外國公司”,則可能導致根據“守則”第956條將收入包括在內。EHT或EHT的任何子公司都不擁有守則第897節所指的“美國不動產”的任何權益。
(18)保險。EHT披露函第(18)節規定(I)截至本協議日期EHT及其子公司的重大保險(包括董事和高級管理人員責任保險)清單,以及(Ii)截至本協議日期該等保單下的未決索賠。從2019年12月31日至本協議之日,除了沒有也不會合理地預期個別或總體上會產生EHT重大不利影響的保險失敗外,EHT及其子公司中的每一家都已連續向認可保險公司投保或已自我投保。EHT或任何EHT附屬公司均未收到任何有關取消或終止EHT或任何EHT附屬公司任何重大保險單的通知。
(19)知識產權、資訊科技及數據私隱及保安。
(A)除非不合理地預計會對EHT產生重大不利影響:(I)EHT和EHT子公司中的每一個都擁有或擁有有效的權利來使用所有留置權(允許留置權除外)、用於或持有用於或進行EHT及其子公司的業務所需的所有知識產權;(Ii)本協議預期的交易不會導致目前進行的用於或持有用於EHT及其子公司的業務或進行業務所需的知識產權的任何權利的損失;(Iii)據EHT所知,自2019年12月31日以來,EHT及其子公司的業務活動沒有侵犯、挪用或以其他方式違反,也沒有侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的知識產權;及(Iv)各EHT及其附屬公司均採取並已採取商業合理行動,以保護其知識產權的專有權利及EHT及其附屬公司所擁有的其他人的商業祕密,自2019年12月31日以來,並無任何該等商業祕密權利的未經授權而因EHT或任何EHT附屬公司的作為或不作為而損失。
(B)EHT及各EHT附屬公司均遵守,並於過去三年在所有重大方面遵守適用的隱私法。EHT或任何EHT子公司均未收到任何投訴或行動的書面通知,或據EHT所知,與任何政府實體處理個人信息有關的任何監管調查,涉及EHT或任何EHT子公司或與之有關的任何實際或可能違反任何隱私法的行為,或任何投訴或行動的對象。
(C)EHT及其各附屬公司採用商業上合理的組織、行政、有形及技術保障措施,在所有重大方面均符合適用的隱私法,以保護其保管或控制下的EHT數據。EHT及其各附屬公司已提供所有必需的通知及取得所有必需的同意,並滿足處理(包括但不限於向政府實體發出通知)處理(包括國際及後續轉移)所有與目前進行的業務及完成本協議項下預期的交易有關的所有個人資料所需的所有其他要求(包括但不限於通知政府實體)。
(D)據EHT所知,EHT或任何EHT附屬公司均未就任何EHT數據遭遇保安漏洞,而據EHT所知,並無未經授權或非法使用或取用任何EHT數據。EHT或其任何附屬公司並無通知任何人士任何涉及個人資料的資訊保安違規事件,或據EHT所知,並無要求通知任何人士。據EHT所知,EHT系統沒有尚未完全修復的重大錯誤或缺陷,也不包含旨在以任何方式擾亂、禁用、傷害、扭曲或以其他方式阻礙此類EHT系統合法運行的代碼(包括有時被稱為“病毒”、“蠕蟲”、“定時炸彈”或“後門”),這些代碼未被移除或完全修復。在過去三(3)年內,EHT或任何EHT子公司均未因任何軟件或EHT系統的缺陷、錯誤、故障、未經授權的訪問、引入病毒或其他惡意編程,或任何軟件或EHT系統的其他故障或缺陷而導致其業務運作受到任何重大中斷或重大中斷,影響業務超過一個日曆周。
(20)關聯方交易。除高血壓福利計劃外,截至本協議日期,一方面是高血壓或高血壓任何子公司與(X)現任高血壓或董事或高血壓子公司或在過去三年內曾在高血壓或高血壓任何子公司擔任過高管或董事的任何人士,或該等主管或董事的任何直系親屬之間並無任何合同或諒解,(Y)登記或實益擁有於本協議日期超過5%的易安信股份,或(Z)據易安達、任何該等主管人員、董事或擁有人(易安達或易安達任何附屬公司除外)登記或實益擁有。
(21)財務顧問。除Evans&Evans(其費用和開支將由EHT支付,並反映在其與EHT的聘書中)外,EHT或任何EHT子公司均未聘用任何財務顧問、投資銀行、經紀人或發現者,他們有權獲得與本協議所述安排或任何其他交易相關的任何經紀、發現人或其他費用或佣金。EHT已經向Skye提供了EHT與Evans&Evans關於這一安排的訂婚信的準確而完整的副本。
(22)財務顧問的意見。EHT的財務顧問Evans&Evans已在本協議日期或之前以書面或口頭形式向EHT董事會提交了意見,在這種情況下,該意見隨後將得到書面確認,大意是,在協議簽署之日,基於並受制於其中所述的因素和假設,從財務角度來看,對價對EHT股東是公平的。
(二十三)管理事項。
(A)反腐敗法、經濟制裁/貿易法和洗錢法。
(I)除非個別或整體而言不會合理地可能對EHT產生實質性不利影響,否則自2019年12月31日以來,EHT、任何EHT子公司、據EHT所知,任何EHT或EHT子公司董事、高級管理人員、員工、代表、代理人,以及據EHT所知,代表或代表EHT或EHT子公司行事的任何第三方代表或其他人,均未(I)違反任何適用的反腐敗法,經濟制裁/貿易法或洗錢法;(Ii)非法提供、支付、給予、承諾或授權支付任何有價值的東西(包括金錢、支票、電匯、有形和無形的禮物、優惠、服務或娛樂和旅行),直接或間接地提供、支付、給予、承諾或授權支付任何有價值的東西給任何僱員、高級人員或代表政府實體或代表政府實體行事的人,不論該人是當選還是被任命的,包括國有或國有控股企業的高級人員或僱員、政黨、政黨官員或僱員、公職候選人,或國際公共組織(如世界銀行、聯合國、國際貨幣基金組織或經濟合作與發展組織)的官員或僱員(任何此等人士,“政府官員”)(A)為(1)影響政府官員或任何其他人以官方身份作出的任何作為或決定,(2)誘使政府官員或任何其他人作出或不作出任何違反其合法職責的作為,(3)獲取任何不正當利益,(4)引誘政府官員或其他人影響或影響任何政府實體的任何行為或決定;或(5)協助EHT、任何EHT子公司或任何EHT子公司或EHT子公司董事、官員僱員、代理人, 或(B)以下列方式構成或具有公共或商業賄賂或腐敗的目的或效果,接受或默許敲詐勒索、回扣或以其他非法或不正當的方式獲取或保留業務或任何不正當的利益;或(Iii)與這些國家或地區的個人從事業務往來,或以其他方式出現在OFAC維護的特別指定國民和封閉者名單上,或違反適用法律出現在美國政府維護的任何其他制裁名單上。
(Ii)自2019年12月31日以來,EHT及其附屬公司實施並始終保持合理設計的內部控制、政策和程序,以發現、防止和阻止違反反腐敗法、經濟制裁/貿易法和洗錢法的行為,但個別或總體上不可能產生EHT重大不利影響的情況除外。
(Iii)EHT不從事一項或多項“關鍵技術”的生產、設計、測試、製造、製造或開發,這些“關鍵技術”是1950年《國防生產法》(包括其任何實施條例)所指的(統稱為《DPA》)。
(B)監管合規性。EHT及其子公司在所有重要方面均遵守加拿大衞生部或加拿大或任何其他國家/地區的聯邦、省、州、市政府、地方或外國政府或監管機構的所有適用規則、法規和政策,履行類似的職能並對EHT、EHT子公司或其各自的任何業務或財產擁有管轄權。
(C)遵守食品和藥品法。除《EHT披露日程表》第23(C)節披露的情況外,EHT的每一家子公司,以及據EHT所知,其各自的董事、官員和員工:(I)遵守所有適用的食品和藥品法律,包括但不限於《食品和藥品法》(加拿大)、《受控藥物和物質法》(加拿大)和《大麻法案》(加拿大),及其下的所有法規,包括但不限於《天然保健品條例》、《麻醉藥品管制條例》和《大麻條例》(《食品和藥品法》);(Ii)沒有收到任何政府實體(包括加拿大衞生部)的任何書面信件或通知,指控或聲稱不遵守任何適用的法律或EHT許可證,包括所有EHT許可證;(Iii)擁有在其經營的市場開展業務所需的所有許可證,且這些許可證是有效的、良好的、完全有效的,並且EHT、EHT子公司以及據EHT所知,每個子公司的所有董事、高級人員和員工沒有違反任何此類許可證的任何條款;(Iv)沒有收到任何政府實體(包括加拿大衞生部)關於任何未決或威脅的行動或其他行動的書面通知,該通知聲稱EHT、EHT子公司或據EHT所知,其任何董事、高級人員和/或員工的任何運營或活動違反了任何適用法律或EHT許可證,並且沒有理由相信任何此類政府實體正在考慮任何此類法律程序或其他行動;(V)沒有收到任何政府實體已經、正在採取或打算採取行動以限制、暫停、修改、取消、終止或撤銷的書面通知
任何EHT允許或要求召回任何產品,或調查或檢查EHT或EHT子公司的設施或運營,且沒有理由相信任何此類政府實體正在考慮採取或將有合理理由採取此類行動;和(Vi)已經或已經代表其提交、聲明、獲取、維護或提交了任何適用法律或EHT許可證所要求的所有報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充或修訂,並保持該許可的良好狀態,並且所有該等報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充或修訂在提交之日在實質上是完整和正確的(或在隨後的提交中更正或補充),但在所有該等情況下除外,不會有合理的預期會對EHT產生實質性的不利影響。EHT或任何EHT子公司均未收到來自加拿大衞生部(或類似的政府實體)的任何書面通知或通信,聲稱存在未經糾正的缺陷、需要對產品進行未經糾正的召回或檢疫(無論是自願的、要求的或非自願的)的問題,或針對EHT或任何EHT子公司供應或銷售的任何產品提出索賠的問題,據EHT所知,不存在任何情況會導致EHT或任何EHT子公司必須就EHT或任何EHT子公司供應或銷售的任何產品做出任何報告、召回、公開披露、公告或客户通信。除非在每一種情況下,都不會有合理的預期會產生EHT重大不利影響。所有產品研發活動、質量保證、質量控制、測試以及研究和分析活動, 由EHT及其各子公司在與其業務相關的情況下,在所有實質性方面均按照適用法律進行。除《EHT披露明細表》第23(C)節所披露的情況外,EHT及其子公司所僱用的或與其有關聯的、處於關鍵職位的個人均持有《大麻法案》(加拿大)及其下的《大麻條例》(加拿大)所規定的安全許可,以維持EHT許可的任何實質性許可。EHT及其子公司的產品在所有重要方面均符合適用法律規定的良好製造規範和良好生產規範(包括加拿大衞生部可接受的良好製造規範和良好生產規範)的設施中收穫、培育、加工、製造、測試、包裝和貼上標籤,所有此類產品實質上符合並符合相關政府實體制定的特定行業標準,並在銷售和分銷時符合相關政府實體制定的行業特定標準,並滿足允許其在銷售所在的每個司法管轄區銷售所需的所有產品安全和包裝標準。
(D)《投資公司法》。根據修訂後的1940年美國投資公司法,EHT不需要註冊為“投資公司”。
(E)《加拿大投資法》。EHT並不從事《加拿大投資法》第14.1(6)款所述的任何“文化業務”活動。
(F)競爭法(加拿大)。根據《競爭法》(加拿大)第IX部分及其下的《須知交易條例》計算,EHT或由EHT控制的實體在加拿大擁有的資產的總價值或該等資產在加拿大國內或從加拿大產生的銷售總收入均不超過93,000,000美元。
(24)破產。對於EHT或任何EHT子公司的解散、清算、清盤、破產或重組,或為任命EHT或任何EHT子公司的受託人、接管人、管理人或其他管理人(視情況而定)或其任何財產或資產,EHT或任何EHT子公司均未採取任何行動或程序,據EHT所知,任何此類行為或程序均未受到威脅。EHT或任何EHT子公司均未根據任何適用的破產或破產立法尋求保護。EHT或任何EHT附屬公司或其各自的任何財產或資產均不受任何涉及或可能涉及、或限制或可能限制EHT或任何EHT附屬公司在所有重大方面經營其業務的權利或能力的任何未決判決、命令、令狀、強制令或法令的約束。
(25)書籍和記錄的準確性。EHT及各EHT附屬公司的財務賬簿及記錄已按照IFRS(如有需要)在各重要方面公平而正確地列載及披露其截至本報告日期的財務狀況及所有重大財務交易均已在該等賬簿及記錄中準確記錄,並在一致的基礎上並在必要時符合IFRS。經營EHT業務所需的所有材料記錄、系統、數據或信息(包括任何數字、電子、機械、攝影或其他工藝流程或設備,無論是否計算機化)均由EHT或EHT子公司完全擁有和控制,並由其獨家擁有。
(26)沒有額外的申述。
(A)EHT承認並同意,除了附表“D”或Skye支持協議中包含的陳述和保證(在每種情況下,此類例外僅針對當事人):(I)Skye、Skye子公司或其各自的任何關聯公司或代表均未作出或已經作出任何陳述或保證,EHT也不依賴於任何形式的明示或默示的任何陳述或保證,包括但不限於關於(X)Skye或任何Skye子公司的任何陳述或保證;(Y)
任何Skye或任何Skye子公司各自的業務、運營、資產、負債、運營結果、狀況(財務或其他)或前景;對於斯凱、斯凱子公司及其各自的聯屬公司和代表(口頭或書面)傳達或(口頭或書面)提供的任何陳述、保證、預測、陳述或信息(包括任何已經或可能由斯凱或任何斯凱子公司或聯營公司提供給EHT的意見、信息、預測或建議),斯凱、斯凱子公司及其各自的聯營公司和代表不承擔任何責任和責任。
(B)在不限制上文第(26)(A)節的一般性的情況下,EHT承認並同意:(I)在其對Skye及其子公司的調查中,EHT已從Skye或Skye子公司或代表Skye或Skye子公司收到某些預測,包括Skye和Skye子公司的運營收入和收入預測報表以及Skye和Skye子公司的某些業務計劃信息;(Ii)在嘗試做出此類估計、預測和其他預測和計劃時存在固有的不確定性,EHT熟悉此類不確定性,並且EHT完全負責對向其提供的所有估計、預測和其他預測和計劃的充分性、準確性和完整性進行評估(包括該等估計、預測和預測所依據的假設的合理性);(Iii)Skye或任何Skye子公司、關聯公司或代表均不對該等估計、預測和其他預測和計劃作出任何陳述或擔保(包括該等估計、預測和預測所依據的假設的合理性),並且EHT不依賴於該等評估、預測和其他預測和計劃,並且(Iv)EHT及其任何關聯公司都不會對Skye或Skye子公司提出索賠,或與此有關的任何其他人。
附表“F”
斯凱的陳述和保證
(一)組織、信譽、資質。
(A)根據內華達州的法律,Skye是正式組織、有效存在和信譽良好的。Skye擁有所有必要的公司權力及授權,以擁有、租賃及營運其現時擁有的物業及資產,並按目前進行的方式繼續經營其業務,但如未能擁有該等權力及授權,則合理地預期不會對Skye產生個別或整體的重大不利影響。Skye在其資產或物業的擁有權、租賃或營運或業務運作需要具備該等資格的每一司法管轄區內,均具備業務資格、有關所有重大公司備案文件的最新資料,以及作為外國公司的良好聲譽,但如未能具備上述資格或信譽欠佳,將無法合理預期對Skye造成個別或整體重大不利影響,則屬例外。
(B)每一家Skye附屬公司均按其各自組織司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及(在該等概念適用的情況下)信譽良好,除非未能如此組織、存在或良好聲譽不會合理地預期會對Skye產生個別或整體重大不利影響。每一家Skye附屬公司均擁有所有必需的公司或類似權力及授權,以擁有、租賃及營運其現時擁有的物業及資產,以及按目前進行的方式繼續經營其業務,但如未能擁有該等權力及授權,合理地預期不會對Skye產生重大不利影響,則屬例外。每一家Skye附屬公司均合資格開展業務,並在該概念適用的情況下,作為外國公司或其他人士在其資產或物業的所有權、租賃或營運或其業務的進行需要具備該等資格的每個司法管轄區內具有良好的信譽,但如未能具備該資格或良好的信譽,則合理地預期不會對Skye產生個別或整體的重大不利影響。
(C)斯凱已向EHT交付或提供斯凱的組織文件以及構成斯凱的“重要附屬公司”的每一家斯凱子公司的準確、完整的副本,這些文件由美國證券交易委員會頒佈的S-X規則中的規則1-02(W)所定義,每個規則均已修訂至本協議的日期,並且所交付的每一份文件均具有十足的效力和作用。Skye或任何Skye子公司均未實質性違約,未履行、遵守或履行其各自組織文件的任何規定。並無就Skye或Skye任何附屬公司的解散、清盤或清盤而採取、提起或待決任何步驟或法律程序,亦無董事會批准展開任何該等法律程序。
(D)Skye披露函件第(1)(D)節載述Skye及各Skye附屬公司於任何其他人士的股本、股權或其他直接或間接所有權權益,但Skye的直接或間接全資附屬公司的股本、股權或其他直接或間接所有權權益或證券除外。據斯凱所知,所有該等股本、股權或其他直接或間接所有權權益(I)已有效發行並已繳足(就有限合夥或有限責任公司的權益而言,在適用的組織文件所規定的範圍內)且不可評税(如該實體為法人實體)及(Ii)由斯凱、由一間或多間斯凱附屬公司或由斯凱及一間或多間斯凱附屬公司擁有,每種情況下均無任何留置權。
(2)資本結構。
(A)於2022年5月11日,斯凱的法定股本包括5,000,000,000股斯凱普通股及50,000,000股斯凱優先股。於2022年5月11日,(I)已發行及發行495,925,112股Skye普通股,(Ii)Skye庫房並無持有任何Skye股份,(Iii)任何Skye附屬公司並無持有任何Skye股份,(Iv)根據Skye福利計劃可發行55,519,595股Skye普通股,其中包括:可就Skye期權發行34,365,000股Skye普通股及4,000,000股Skye普通股,以及預留17,154,595股Skye普通股以根據Skye福利計劃授予額外獎勵;(V)136,187,225股Skye普通股可根據Skye認股權證發行(見Skye披露函件第(2)(D)節);及(Vi)5,501,403股Skye普通股相關Skye信貸安排及其應計利息結餘。斯凱普通股的所有已發行股份均已獲正式授權及有效發行,且已繳足股款及不可評估,且不受任何優先購買權的規限,而根據Skye RSU、Skye期權及Skye認股權證的行使或歸屬而可能發行的所有Skye普通股股份,在根據其條款發行時,將獲正式授權、有效發行、已繳足及不可評估,且不受任何優先購買權的規限。沒有任何影子股票或其他合同權利的價值全部或部分由斯凱的任何股本價值決定,並且有
沒有關於Skye股本的未償還股票增值權。除斯凱股份及斯凱優先股外,斯凱並無其他法定股本類別。
(B)除Skye支持協議外,就Skye股份的投票或任何Skye附屬公司的股本或其他股權權益而言,並無Skye、任何Skye附屬公司或據Skye所知,彼等各自的主管人員或董事是其中一方的投票信託或其他協議或諒解。
(C)除根據Skye信貸融資條款可發行的Skye RSU、Skye期權、Skye認股權證及Skye普通股股份外,並無任何未償還認購事項、期權、認股權證、催繳、可換股證券或其他類似權利、協議或承諾與發行股本或其他股權有關,而Skye或任何Skye附屬公司均為一方,有義務(I)發行;轉讓或出售Skye或任何Skye附屬公司的任何股本股份或其他股權,或可轉換為或可交換或可行使該等股份或股權的證券,(Ii)授予、延長或訂立有關認購、期權、認股權證、催繳、可轉換證券或其他類似權利、協議或安排,(Iii)贖回或以其他方式收購任何該等股本或其他股權,或(Iv)向任何Skye附屬公司提供重大資金,或對任何Skye附屬公司作出任何重大投資(以貸款、出資或其他形式)。於生效時,除Skye RSU、Skye期權、Skye認股權證及根據Skye信貸安排下發行的認股權證的條款可發行的Skye普通股股份外,將不會有任何未償還認購、期權、認股權證、催繳、優先認購權、認購或其他權利、可轉換或可交換證券、協議, Skye或任何Skye附屬公司將受約束的任何性質的申索或承諾,要求購買或發行Skye或任何Skye附屬公司的任何股本股份,或可轉換為或可交換或可行使該等股份的證券或任何其他有關證券或協議。針對普通股發行的每股Skye期權的每股行權價不低於授予當日普通股的公平市場價值。
(D)斯凱披露函第(2)(D)節(I)列出了斯凱的每一家子公司及其各自的組織管轄權,(Ii)指定了哪些斯凱的子公司是“重要子公司”,定義見美國證券交易委員會頒佈的S-X法規第1-02(W)條。
(E)除Skye信貸安排外,Skye或任何Skye附屬公司並無未償還債券、債權證、票據或其他債務,而Skye或任何Skye附屬公司有權就Skye或任何Skye附屬公司的股東或其他股權持有人可投票的任何事項投票(或可轉換為或可交換或可行使有投票權的證券)。
(三)企業主管機關;批准。
(A)Skye擁有訂立及履行本協議項下義務所需的一切必要公司權力及授權,並在收到Skye股東批准後完成安排及本協議擬進行的其他交易。Skye簽署和交付本協議以及Skye完成安排和本協議預期的其他交易已獲得Skye方面所有必要的公司行動的正式授權(取決於獲得監管部門的批准、臨時命令和最終命令)。
(B)根據Skye特別委員會的建議,Skye董事會已一致(I)認定本協議、該安排及本協議項下擬進行的其他交易符合Skye及Skye股東的最佳利益及適宜,(Ii)批准及宣佈本協議、安排及本協議擬進行的其他交易為可取的,(Iii)批准及宣佈可取的EHT支持協議及據此擬進行的交易,及(Iv)決議案提出Skye董事會的建議。斯凱董事會的此類決議沒有以任何方式被撤銷、修改或撤回。本協議已由Skye正式簽署和交付,假設Skye適當地執行和交付了本協議,本協議構成了Skye的法律、有效和具有約束力的義務,可根據其條款對Skye強制執行,但可執行性例外情況除外。
(4)不需要投票。根據適用法律,Skye股東不需要投票通過本協議或以其他方式批准和完善本協議預期的安排和本協議所述的其他交易。
(5)政府備案;沒有違規行為等。
(A)除本協議第4.4條所要求的備案、通知、等待期或批准外,包括臨時命令及其所要求的任何批准和最終命令,(Ii)所要求的
(I)監管批准、(Iii)美國交易所法案、(Iv)上市聲明和(V)OTCQB規則和規定,任何政府實體不需要或需要獲得任何政府實體的同意、批准、命令、許可證、許可或授權,或向任何政府實體登記、聲明、通知或提交與本協議的簽署和交付、Skye履行本協議項下的義務以及Skye完成安排和本協議預期的其他交易有關的任何政府實體的同意、批准、命令、許可證、許可或授權,或與本協議的簽署和交付、Skye履行本協議項下的義務以及Skye完成本協議預期的其他交易有關的任何政府實體。但如未能製造或取得,合理地預期不會對個別或整體造成斯凱重大不利影響者除外。
(B)Skye簽署和交付本協議,完成本協議和本協議中預期的其他交易不會(無論有沒有通知或時間流逝或兩者兼而有之),(I)違反或與Skye組織文件的任何規定相沖突,(Ii)在符合第(4)(A)款所述的備案、通知、等待期或批准的前提下,不違反或與適用於Skye或任何Skye子公司或其各自資產或財產的任何法律或命令相沖突,(Iii)在獲得斯凱披露函件第(4)(A)節規定的第三方同意和批准後,在每種情況下,在結束之前或結束時,違反、衝突或導致違反任何規定,或構成違約,或觸發任何義務,根據債務回購、贖回或以其他方式註銷債務,或導致終止或加速履行所需的任何義務,或導致終止、取消、保證付款或加速任何義務或損失項下的利益,或導致根據任何抵押、契約、信託契據、許可、特許權、租賃、文書、義務或其他任何種類的合同的任何條款對Skye或任何Skye子公司的任何資產產生任何留置權,而Skye或任何Skye子公司現在是該等合同的一方,或對Skye或其任何資產具有約束力,或(Iv)導致對Skye或任何Skye子公司的任何財產或資產產生任何留置權,但以下情況除外:在前述條款第(Ii)、(Iii)和(Iv)款的情況下,任何違約、違規、衝突、終止、違約、加速、創造、變更、衝突或留置權,無論是個別的還是合計的,都不會有合理的預期, 斯凱的實質性不利影響。
(6)證券法。由於斯凱提出的任何申請,斯凱普通股在場外交易市場掛牌交易,而不是在任何其他證券交易所上市交易。據斯凱所知,根據證券法以外的任何證券法,斯凱不受任何持續或定期或其他披露要求的約束。斯凱的任何子公司均不受任何證券法或證券法(包括但不限於美國法律)的任何持續或定期披露要求或其他披露要求的約束。斯凱沒有違反任何證券法或場外交易委員會的規則和政策的任何實質性要求。斯凱沒有根據場外交易委員會的規則或政策採取任何行動取消斯凱普通股的註冊,也沒有收到任何證券管理局的通知,要求撤銷斯凱的報告發行人地位或任何類別證券的註冊。斯凱的任何證券並無退市、停牌或停止交易或其他命令或限制待決,而據斯凱所知,實際上或已受到威脅,而據斯凱所知,斯凱或任何董事、高級職員、過去或現在的股東目前均未接受任何證券管理局或證券交易所就任何該等命令或限制或其他事宜而進行的任何正式審核、查詢、調查或其他程序。董事或斯凱或任何斯凱子公司的高管均未收到任何證券管理局或證券交易所的反對意見,反對其以任何身份擔任董事或加拿大或美國司法管轄區任何申報發行人的高管。
(7)斯凱美國證券交易委員會文件;財務報表。
(A)斯凱自2019年1月1日以來必須向有關證券監管機構提交或提交的所有表格、文件及報告,連同所有存檔或提供的證物、財務報表及附表,以及納入任何該等表格、文件或報告(但不包括以參考方式納入證物的任何文件)的所有資料、文件及協議(“斯凱美國證券交易委員會文件”)已經或將會及時提交或提交(視情況而定),並在所有重要方面符合已公佈的美國證券交易委員會適用規則及規定。斯凱美國證券交易委員會的文件均未包含任何關於重大事實的虛假陳述,或遺漏陳述任何必須陳述或為做出陳述所必需的重大事實(鑑於這些陳述是在何種情況下做出的,不具誤導性),但是,對於斯凱僅出於遵守美國交易所法案下頒佈的FD監管規定的目的,向美國證券交易委員會提交或提供的任何財務預測或前瞻性陳述的準確性或信息的完整性,均未做任何陳述。
(B)斯凱普通股是根據美國證券交易法第12(G)條登記的,斯凱沒有采取任何旨在或據其所知可能會根據美國證券交易法終止斯凱普通股登記的行動,斯凱也沒有收到美國證券交易委員會正在考慮終止此類登記的任何通知。除斯凱公開信第7(B)節所述外,斯凱沒有收到任何來自美國證券交易委員會的非埃德加公開的通信,斯凱已及時提交、所有表格、報告、聲明和
文件,包括財務報表和管理層的討論和分析,需要由斯凱提交給適用的證券監管機構和場外交易委員會的規則和政策。
(C)斯凱美國證券交易委員會文件所載的財務報表(包括相關附註(如有)):(I)在所有重要方面均符合已公佈的適用於《美國證券交易委員會》的規則及條例;(Ii)財務報表乃按照在所涵蓋期間內一致適用的美國公認會計原則編制(除非該等財務報表附註中可能有所註明,或如屬未經審計報表,則為美國證券交易委員會10-Q表格所準許者,但未經審計財務報表可能並未載有附註,並須受正常及經常性的年終調整所規限);及(Iii)在各重大方面公平列報Skye及其綜合附屬公司於各自日期的綜合財務狀況,以及Skye及其綜合附屬公司於所涵蓋期間的綜合經營業績及現金流量。斯凱披露的有關“非公認會計準則財務措施”(該詞由美國證券交易委員會的規則和條例定義)的所有披露,在適用的範圍內均符合美國交易所法案的規則G和美國證券法S-K規則的第10項。
(D)斯凱設有一套符合《美國交易所法》要求的披露控制和程序制度(如美國交易所法第13a-15(E)或15d-15(E)條(視適用而定))。斯凱的披露控制和程序旨在提供合理的保證,確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告根據美國交易所法案提交或提交的報告中要求斯凱披露的信息,包括旨在確保此類信息被積累並在適當時傳達給斯凱管理層的控制和程序,以便及時做出有關所需披露的決定。除斯凱美國證券交易委員會文件中披露的情況外,斯凱維持着一套財務報告內部控制制度(根據美國交易所法案第13a-15(F)或15d-15(F)規則的定義,視具體情況而定)。除美國證券交易委員會允許的符合美國交易所法要求的新收購企業(定義見美國交易所法案S-X條例第11-01(D)條)外。Skye對財務報告的內部控制旨在根據美國GAAP為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證,幷包括以下政策和程序:(I)與保存合理詳細、準確和公平地反映Skye資產交易和處置的記錄有關的政策和程序;(Ii)提供必要的交易記錄以允許根據美國GAAP編制財務報表的合理保證, 並且Skye的收入和支出僅根據Skye管理層和董事的授權進行;(Iii)就防止或及時發現可能對其財務報表產生重大影響的未經授權的獲取、使用或處置Skye的資產提供合理保證;(Iv)提供合理保證,即記錄的資產問責與現有資產按合理間隔進行比較,並就任何差異採取適當行動;以及(V)合理保證天際美國證券交易委員會文件中包含或引用的可擴展商業報告語言的互動數據在所有重要方面公平地呈現所要求的信息,並且是根據美國證券交易委員會適用的規則和指南編制的。Skye已根據本協議日期前對其首席執行官和首席財務官的最新評估,向Skye的審計師和Skye董事會的審計委員會披露:(A)其財務報告內部控制的設計或操作中存在的任何重大缺陷和重大弱點,可能對Skye記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響,並已向Skye的審計師和Skye董事會審計委員會發現財務報告內部控制方面的任何重大弱點,以及(B)任何欺詐,無論是否重大,這涉及在Skye財務報告內部控制中發揮重要作用的管理層或其他員工。
(E)自Skye財務報表日期以來,Skye或任何Skye子公司,據Skye所知,Skye或任何Skye子公司的任何董事、高級管理人員、僱員、審計師、會計師或代表均未收到或以其他方式獲得關於Skye或任何Skye子公司的會計或審計慣例、程序、方法或方法或各自內部會計控制的任何重大投訴、指控、主張或索賠,包括有關Skye或任何Skye子公司從事有問題的會計或審計實務的任何重大投訴、指控、主張或索賠。
(F)已認證斯凱及斯凱子公司某些財務報表的斯凱核數師,其有關財務報表及任何佐證附表的報告已向美國證券交易委員會提交,在適用於美國核數師的專業操守規則的涵義內,以及根據適用的美國證券法的要求,其就斯凱而言是獨立的。
(G)自2019年12月31日以來,斯凱或任何斯凱子公司,或據斯凱所知,斯凱或任何斯凱子公司的任何董事、高級管理人員、員工、審計師或內部會計師均未收到或以其他方式知悉任何書面投訴、指控、主張、
對於Skye或任何Skye子公司的會計或審計實踐、程序、方法或方法或其各自的內部會計控制,包括Skye或任何Skye子公司從事不符合美國公認會計原則或標準行業慣例的有問題的會計或審計做法,我們不會提出任何指控或索賠。
(8)對商業活動的限制。對於Skye或任何Skye附屬公司而言,並無任何判決、強制令、命令或法令具有或將會產生禁止、限制或損害Skye或任何Skye附屬公司或聯營公司的任何業務行為、Skye或任何Skye附屬公司或聯營公司收購財產、或Skye或任何Skye附屬公司或聯營公司目前進行的業務行為(包括遵循本協議預期進行的交易)的效力,但在每種情況下尚未或不會合理預期會對Skye產生重大不利影響的情況除外。
(九)未發生某些變化的。(A)截至本協議之日,斯凱及其子公司已在正常過程中在所有重要方面開展各自的業務,但在正常過程之外或在任何該等情況下為應對產品價格的重大變化或新冠肺炎大流行而採取的商業上合理的行動除外,該等行動不會單獨或整體地產生斯凱的重大不利影響;及(B)自斯凱中期財務報表日期以來,並無任何事件、變化、影響、發展、狀況或事件已個別或合計地預期會對斯凱產生重大不利影響。
(十)沒有未披露的負債。自斯凱財務報表日期以來,斯凱或任何斯凱子公司均無任何需要在根據美國公認會計準則編制的財務報表中反映的任何性質的負債或義務,不論是否應計、或有其他,但以下情況除外:(A)斯凱美國證券交易委員會文件中包含的斯凱綜合資產負債表(或其附註)中反映或預留的負債;(B)自斯凱財務報表日期以來斯凱或任何斯凱子公司在正常過程中產生的負債;(C)與本協議擬進行的交易相關的負債;及(D)不會或不會合理地預期會對Skye產生重大不利影響的個別或整體負債。Skye或任何Skye子公司均不是任何合資企業、表外合夥企業或任何類似合同或安排(一方面包括與Skye和任何Skye子公司之間或之間的任何交易或關係有關的任何合同,另一方面是任何未合併的關聯企業,包括任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體或個人)或任何“資產負債表外安排”(如美國交易所法案S-K規則第303(A)項所定義的)的一方,也不承諾成為其中的一方。該合同的目的或效力是避免在斯凱的合併財務報表或斯凱美國證券交易委員會文件中披露涉及斯凱或斯凱任何子公司的任何重大交易或其重大負債。
(十一)訴訟和責任。除Skye披露函件第10(A)節所述外,並無任何待決行動(涉及僱員及勞工事宜、環境事宜或税務事宜的訴訟,分別由第(12)節、第(16)節及第(17)節涵蓋),而據Skye所知,在過去十二(12)個月內,並無任何人威脅要採取任何行動(涉及僱員及勞工事宜、環境事宜或税務事宜的訴訟,分別由第(12)節、第(16)節及第(17)節涵蓋),對Skye或任何Skye附屬公司或任何該等附屬公司所擁有或使用的任何重大資產,在每宗個案中,合理地預期會個別或合共對Skye產生重大不利影響。Skye或任何Skye附屬公司或由任何該等附屬公司擁有或使用的任何重大資產並無受制於合理預期會對Skye產生個別或整體重大不利影響的訂單。
(12)僱員和勞工事務;福利計劃。
(A)斯凱披露函第(12)(A)節列出了截至本協議日期的(I)所有重大員工養老金福利計劃(如ERISA第3(2)節所定義),無論是否受ERISA的約束;(Ii)所有重大員工福利計劃(如ERISA第3(1)條所定義的),無論是否受ERISA的約束;(Iii)所有其他重大養老金、儲蓄、退休儲蓄、獎金、留任獎金、佣金、股票期權、股票購買、限制性股票、股票增值、股票激勵、遞延補償、激勵性補償、薪資延續、假期、補充失業救濟金,教育援助、利潤分享、抵押援助、員工貸款、員工援助和補充退休計劃(包括任何集團註冊的退休儲蓄計劃)、退休人員計劃或其他退休人員保險或安排、附帶福利和其他福利計劃、計劃、合同、保險、安排或政策,以及(Iv)任何重大僱傭、高管薪酬、控制權變更、遣散費或終止工資計劃、計劃、合同、安排或政策,在每種情況下,均由斯凱或斯凱的任何子公司贊助、貢獻、供款或維持,或斯凱或斯凱的子公司對其負有任何負債或或有負債。在每個情況下,為了斯凱或斯凱任何子公司的任何前任或現任員工、高管或董事的利益或與之相關,或對於斯凱或任何斯凱子公司對其負有任何重大責任(所述的所有該等計劃、計劃、合同或保單
在本節(12)(A)中,應在本節(12)中統稱為“Skye福利計劃”),但Skye福利計劃一詞不應包括Skye必須遵守的任何法定計劃,包括根據適用的醫療税、工人補償以及工人安全和就業保險法律管理的計劃。斯凱已向EHT提供下列文件的真實完整副本:(I)為每一書面材料確定當前條款的文件斯凱福利計劃,包括繼續與任何參與者相關的此類文件的所有修訂和過去版本,(Ii)當前信託協議(如果適用)和所有以前的信託協議的副本,包括對信託的所有修訂以及信託的最新財務報表和納税申報表,(Iii)如果斯凱福利計劃是通過信託以外的任何第三方融資安排提供資金的,一份有關該安排的現行協議或政策副本,包括所有修訂及與該安排有關的最新財務資料,(Iii)就提交該等安排所需的每項Skye福利計劃而提交的最新年度報告Form 5500系列或年度資料申報表,連同附表及附件(包括會計師意見,如適用),(Iv)為其編制估值的每項Skye福利計劃的最新精算估值,及(V)就擬符合守則第401(A)節資格的每項Skye福利計劃發出的最新有利釐定函件。
(B)除斯凱公開信第(12)(B)節所述外:(I)斯凱福利計劃均未承諾或提供任何形式的離職後福利或退休福利,包括醫療或人壽保險福利給斯凱的任何前任或現任僱員或任何斯凱子公司(根據法典第4980B條、州法律或適用法律,在法律要求的範圍內繼續承保除外);(Ii)任何Skye福利計劃均不是,也不是Skye的任何附屬公司或任何其他人士(不論是否註冊成立),該等其他人士與Skye或任何按ERISA第4001(B)節所指的Skye附屬公司(每一個均為“Skye ERISA聯屬公司”)一起被視為單一僱主、贊助、維持或對任何計劃負有任何責任,或在過去六個計劃年度內贊助、維持或承擔任何受ERISA第四章第302節或守則第412或430節規限的計劃,《僱員權益法》第3(40)節所界定的“多僱主福利安排”、“守則”第413(C)節所界定的“多僱主計劃”、(《僱員權益法》第3(37)條或第4001(A)(3)節所指的)“多僱主計劃”、或《僱員權益法》第203(F)(3)節所界定的“適用的固定福利計劃”的現金結餘養卹金計劃或其他混合計劃;(3)所有Skye福利計劃的建立、運作、管理、資助和維持都符合其條款、信託或供資協議的條款以及所有適用法律, 包括ERISA和《守則》;(4)《守則》第409a節所規定的每項Skye福利計劃基本上都符合此類規定;(V)根據《守則》第401(A)節規定符合資格的每個Skye福利計劃和打算根據《守則》第501(A)節符合資格的每個信託基金已收到一份有利的確定函,或可能依賴於國税局就其根據《守則》第401(A)節的合格地位發出的意見書,據Skye所知,自發出該意見書以來,沒有發生任何合理預期會對此類計劃的合格狀況產生不利影響的事情,並且每個Skye福利計劃在法律要求的情況下已正式登記。包括需要向有關税務機關登記才有資格免税的;(6)Skye、任何Skye子公司或任何Skye ERISA關聯公司未在到期時全額償付《ERISA》第四章下的任何責任,也不存在任何合理預期會導致Skye、任何Skye子公司或任何Skye ERISA關聯公司根據ERISA第四章承擔責任的條件(及時支付養老金福利擔保公司保險費除外);(Vii)受《守則》第412節或ERISA第302節約束的任何Skye福利計劃均未產生《守則》第412節或ERISA第302節所指的“資金短缺”(不論是否放棄);(Viii)在本條例生效之日或之前必須就任何Skye福利計劃作出的所有重大供款;(Vii)沒有任何懸而未決或據Skye所知受到威脅的索賠, 代表任何Skye福利計劃或與Skye福利計劃有關或與Skye福利計劃有關(常規福利索賠除外),且Skye不瞭解任何可合理預期為前述任何事項提供有效依據的事實狀態,據Skye所知,任何前述事項或任何監管調查、審查或審計均未完成或受到威脅;(Viii)沒有任何Skye福利計劃是為了主要在美國境外工作的員工、董事或其他服務提供者的利益而維護的。
(C)除本協議另有規定或斯凱披露函第(12)(C)節另有規定外,本協議的簽署和交付、本協議預期的交易的完成不會(僅因此或該等交易與另一事件相關):(I)導致或導致應就斯凱或斯凱任何子公司的任何前任或現任僱員、高級職員、高級職員或董事或任何斯凱子公司支付的任何利益或補償(包括任何股票期權、限制性股票單位或類似證券)的歸屬或支付時間的增加;(Ii)要求根據任何Skye Benefit計劃提供資金或保障福利;或(Iii)因與補償或
關於斯凱或斯凱任何附屬公司任何前任或現任僱員、高級職員或董事的福利。
(D)任何Skye Benefit Plan均未就與本協議預期進行的交易相關的付款或福利作出規定,而根據守則第280G條的規定,合理地預計該等付款或福利將會導致支付任何將導致税項扣減損失的金額。
(E)沒有任何Skye福利計劃是《養卹金福利標準法》(不列顛哥倫比亞省)所界定的“退休金計劃”,不論是否受其約束,或是《税法》所界定的“退休補償安排”。
(F)除斯凱和斯凱子公司外,沒有任何僱主參加斯凱福利計劃。
(G)在斯凱福利計劃、相關籌資安排和法律允許的範圍內,除向符合資格的受益人支付福利、向計劃成員退還超過繳款的款項和支付合理費用外,沒有從斯凱福利計劃的任何籌資安排中提取或轉移資產。所有員工繳費或保費已全額支付到每個斯凱福利計劃的資金安排中。
(H)Skye或Skye的任何子公司均不是任何勞工協議的締約方,或以其他方式約束任何勞工協議,或正在談判任何勞工協議。除斯凱披露函第(12)(H)節所述外,據斯凱所知,斯凱或任何斯凱子公司均沒有任何工會、員工代表機構或其他勞工組織代表斯凱或任何斯凱子公司的任何員工。
(I)自本協議日期前一(1)年起,目前並不存在任何懸而未決的或據Skye所知的任何書面威脅:(I)針對或影響Skye或任何Skye子公司的罷工、減速、停工、糾察或停工;或(Ii)與勞工有關的代表權要求。目前沒有任何懸而未決的或據Skye所知的威脅行動,指控或涉及針對Skye、Skye的任何子公司或任何Skye福利計劃或與之有關的任何僱傭相關、勞工相關或福利相關的法律的任何行為,包括任何獨立承包商或租賃人員根據任何此類法律提出的索賠;在每一種情況下,除了沒有也不會合理預期會對Skye產生個別或整體重大不利影響的行動外。
(J)據斯凱所知,斯凱或斯凱任何附屬公司董事或以上級別的現任或前任僱員並無在任何重大方面違反或威脅要在任何重大方面違反任何因斯凱或斯凱任何附屬公司現時或前任僱用或聘用該等人士而產生或有關的任何僱傭合約、勞動協議、保密或其他專有信息披露合約的任何條款或規定。
(K)據Skye所知,Skye或任何Skye附屬公司的僱用、勞工、福利或適用於Skye或任何Skye附屬公司的任何現任或前任僱員、獨立承包商或租賃人員的其他政策或做法,目前均未接受任何政府實體的審計或調查。
(L)Skye或任何Skye附屬公司均不是與Skye或任何Skye附屬公司的現任或前任高級職員、僱員或獨立承包商訂立的和解協議的一方,該和解協議涉及涉及Skye或任何Skye附屬公司的高級職員或僱員在首席發展官或以上職級進行性騷擾的指控。據斯凱所知,在過去五(5)年中,沒有針對斯凱或任何斯凱子公司首席開發官或以上級別的任何高管、董事或員工的性騷擾指控。
(M)據Skye所知,目前向Skye或任何Skye子公司提供服務,或以前向Skye或任何Skye子公司提供服務的每個人,作為獨立承包商或顧問被或被Skye或Skye子公司適當地歸類和適當地視為獨立承包商或顧問。目前通過第三方服務提供商向Skye或任何Skye子公司提供服務,或之前通過第三方服務提供商向Skye或任何Skye子公司提供服務的每個人都不是或不是Skye或任何Skye子公司的員工。Skye或Skye的任何子公司都沒有單一僱主、聯合僱主、另一個自我或與任何其他公司的類似關係。
(N)除斯凱的美國證券交易委員會文件或斯凱公開信中披露的情況外,斯凱及其子公司沒有進行過裁員、休假或解僱,無論是
臨時的或永久的,自2021年1月1日起至本協議之日止。斯凱及其子公司沒有計劃在未來六個月內進行任何裁員、休假或終止僱傭關係,無論是臨時的還是永久的。作為一個整體,Skye和Skye子公司擁有足夠的員工來運營Skye業務,就像目前進行的那樣,並與過去的做法一致。
(O)根據美國小企業管理局薪資保護計劃貸款,斯凱和任何斯凱子公司目前都不是債務人。Skye及其子公司已在適用的所有實質性方面遵守(I)《美國家庭第一冠狀病毒應對法》、(Ii)任何適用的聯邦、州、省或地方居家命令(即命令居民除非進行某些必要活動的指令)和(Iii)《CARE法案》的任何適用條款的要求。
(十三)依法合規。
(A)每一家Skye和Skye子公司,據Skye所知,自2019年12月31日以來,Skye和Skye子公司的業務和運營一直遵守所有適用法律(除遵守第(16)款所述的(I)環境法外;(2)税法,第(17)節單獨涵蓋;(3)反腐敗法、經濟制裁/貿易法或洗錢法,第(23)(A)節單獨涵蓋;(4)食品和藥品法,第(23)(C)節只涵蓋食品和藥品法,但不遵守規定的情況除外,這些情況不會對斯凱造成實質性的不利影響。自2019年12月31日以來,Skye或任何Skye子公司均未收到任何政府實體的任何書面通知,涉及任何實際或可能違反或未能遵守任何法律的行為,該法律已經或合理地預期將單獨或總體產生Skye重大不利影響。
(B)每一Skye及Skye附屬公司均擁有其擁有、租賃及(如適用)經營各自物業或以其他方式經營其業務所需的所有Skye許可證(環境法所需的許可證,第(16)款只涵蓋第(16)款,以及食品及藥品法所需的許可證,僅涵蓋第(23)(C)款),且所有此等Skye許可證均完全有效,且任何Skye許可證均未暫停、撤銷、終止、取消、不續期或修改,據Skye所知,任何Skye許可證不會受到威脅,除非無法獲得任何Skye許可證或暫停、撤銷、終止、不續期、註銷或修改任何Skye許可證將合理地預期不會對Skye產生個別或總體重大不利影響。Skye及Skye附屬公司及其目前經營的各自業務均遵守Skye許可證的條款,但如未能遵守條款,則合理地預期不會對Skye個別或整體造成重大不利影響。
(C)(I)每一家Skye及Skye附屬公司,據Skye所知,其及其各自的董事及高級管理人員在所有重大方面均遵守SOX的條文及根據其頒佈或根據美國交易所法案頒佈的相關規則及規例;及(Ii)Skye在所有重大方面均遵守場外上市及公司管治規則及規例,在上述第(I)及(Ii)條的每一情況下,該等條文、規則及規例適用於該人士。
(十四)材料合同。
(A)根據《美國交易所法》提交的《美國交易所法》所述類型的《S-K規則》第601(B)(10)項所述類型的所有合同,包括其修正案,均已於本合同之日提交,且自該合同或修正案提交之日起,未對該合同進行任何修改或修改(或進一步修改或修改,視適用情況而定)。
(B)除上文(A)款所述的合同以未經編輯的形式提交外,斯凱披露函第(14)(B)節列出了一份正確完整的清單,斯凱已向EHT提供了正確和完整的副本(包括與此相關的所有重大修改、修改、延期或續訂),截至本合同日期,斯凱或任何斯凱子公司是其中一方或受約束的每一份合同:
(I)包含任何共同利益領域、聯合競標區、聯合採購區、競業禁止條款或類似條款的每份合同,這些條款實質上限制了Skye或其任何關聯公司(包括EHT及其關閉後的子公司)在有效時間後的任何時間段內在任何業務線或地理區域或與任何人競爭的能力,或(B)製造、銷售或分銷任何產品或服務,或使用、轉讓或
分配或執行其對其任何物質資產或財產的任何權利;
(Ii)就(A)借款金額超過250,000美元的任何債務或(B)Skye或任何Skye子公司的其他債務(無論是由任何資產產生、承擔、擔保或擔保)超過250,000美元的承諾、擔保或擔保的每份合同,但僅在Skye與Skye子公司之間或之間的合同除外;
(Iii)Skye擁有的不動產或Skye租賃不動產的每份合同,涉及每年超過250,000美元的付款或總計超過250,000美元的付款,且不得在60天內終止,除非對Skye或任何Skye子公司承擔罰款或其他責任(不包括任何此類終止導致的根據該合同的任何持續債務);
(Iv)涉及Skye或Skye附屬公司的任何資產的待決收購、交換、交換、出售或其他處置(或購買、收購、交換、交換、出售或處置的選擇權)的每份合同,而支付給或來自Skye或任何Skye子公司的總代價(或該等代價的公平市值,如非現金);
(V)任何衍生產品的每份合約;
(Vi)每一項重大合夥企業、股東、合資企業、有限責任公司協議或其他共同所有權協議,但與Skye和/或其全資子公司之間的安排有關的協議除外;
(Vii)要求斯凱或任何斯凱子公司自本協議之日起每年支出超過250,000美元或支付總額超過250,000美元(在每種情況下,扣除斯凱和斯凱子公司的利益)的每份聯合開發協議、項目協議或類似合同;
(Viii)包含任何排他性、“最惠國”或最惠國客户條款、看漲或認沽期權、優先權利或首次或最後要約、談判或拒絕權利的每份協議,該等協議須受Skye或任何Skye附屬公司或其各自聯營公司的約束,且在每種情況下,對Skye及Skye附屬公司的整體業務均屬重大;
(9)包含“賺取”或其他或有付款義務、或剩餘賠償義務或類似義務的任何購置或剝離合同;
(X)任何合同(第(14)(B)款另有規定的任何其他合同除外),該合同產生對Skye或任何Skye子公司的未來付款義務(包括和解協議或要求對任何人進行任何出資或投資的合同),或對Skye或任何Skye子公司的任何物質資產或財產產生或將產生留置權(準許留置權除外);
(Xi)任何勞動協議;
(Xii)Skye或任何Skye附屬公司與其各自的高級職員、董事或主要負責人(或任何該等人士的聯營公司)或持有或擁有Skye股本百分之五(5%)或以上股份的任何人士(或任何該等人士的任何聯營公司)訂立的任何合約,涉及的年度總付款超過250,000美元,但以董事身份與Skye董事會董事訂立的薪酬安排除外;或
(Xiii)在生效日期當日或之後,禁止或限制尚存公司或其任何附屬公司就其股本宣佈及支付股息或分派、就所借款項支付任何債務或不時欠尚存公司或其任何附屬公司的債務或債務、作出貸款或墊款或轉讓其任何財產或資產的能力的每一份合同或Skye的組織文件。
(C)前述條款(A)和(B)中描述的合同,連同該等合同的所有證物和附表,在本合同中被稱為“斯凱材料合同”。
(D)每一份Skye材料合同對Skye或Skye附屬締約方(視情況而定)以及據Skye所知的每一方都有效,並具有充分的效力和作用
根據其條款,除非(I)在所述期限結束時終止或終止,或(Ii)不具有效力和約束力,或不具有充分效力和效力,且在每個情況下,不能合理預期不會單獨或合計對Skye產生重大不利影響,且除Skye披露函件第(14)(B)(Xii)節規定的Skye材料合同外,該等Skye材料合同是該等Skye材料合同締約雙方公平和公平協商的產物。
(E)Skye或任何Skye子公司均未違反或違反條款,且據Skye所知,任何Skye材料合同的其他任何一方均未違反或違反任何Skye材料合同的條款,任何Skye材料合同下的任何違約(或類似條款)事件也不會持續,據Skye所知,不存在構成任何Skye材料合同下的此類違約、違約或違約(或類似條款)的任何事件、條件或遺漏(無論是由於時間失效或通知或兩者),在每一種情況下,此類違約、違約或違約事件(或類似條款)有理由預計將單獨或總體產生Skye重大不利影響。
(15)物業業權。
(A)除非無法合理預期會對Skye產生重大不利影響,否則(I)Skye及其附屬公司對Skye或任何Skye附屬公司(統稱為“Skye擁有的不動產”)擁有的所有不動產擁有良好、有效及可抗辯的所有權,以及Skye或任何Skye附屬公司(統稱“Skye擁有的不動產”)租賃、轉租、許可或以其他方式佔用(不論作為租户、轉租人或其他佔用安排)的所有不動產的有效租賃權(不論是作為承租人、轉租人或根據其他佔用安排),以及與Skye擁有的不動產共同擁有的“Skye租賃不動產”。除允許的留置權外,(Ii)斯凱或任何斯凱子公司是斯凱租賃不動產(各自為“斯凱不動產租賃”)的房東、分地主、租户、分租户或佔有者的每一份合同,據斯凱所知,該合同具有完全效力,並根據其條款對當事人有效和可強制執行,但須受可執行性、可強制執行性例外的限制,而斯凱或任何斯凱子公司,或據斯凱及其任何其他方所知,已收到任何Skye Real Property Lease項下違約的書面通知,且(Iii)不存在任何影響Skye自有房地產或Skye租賃房地產的任何未決或據Skye所知的威脅、譴責或徵用權訴訟。
(B)除無法合理預期個別或整體對斯凱造成重大不利影響外,(I)並無租賃、分租、許可、權利或其他協議負擔或影響斯凱不動產的任何部分,(Ii)除斯凱與斯凱附屬公司之間或之間的該等安排外,並無任何其他方可購買斯凱擁有的任何不動產或其中任何部分或權益的未償還選擇權或優先購買權或首次要約,(Iii)斯凱或任何斯凱附屬公司目前均無租賃、轉租、許可或以其他方式授予任何人士使用或佔用任何Skye Real Property的全部或任何部分的權利,以及(Iv)Skye Real Property構成Skye及Skye附屬公司各自業務運營所使用和必需的所有房地產。
(十六)環境事務。
(A)自2019年12月31日以來,每一家Skye和Skye子公司一直、目前都遵守所有適用的環境法律(遵守包括但不限於Skye和Skye子公司擁有適用環境法律所需的所有許可,並遵守其條款和條件),但已與適用的政府實體完全解決的事項除外,或不遵守規定不會對Skye產生個別或整體重大不利影響的情況除外。Skye及Skye附屬公司並無收到任何政府實體的書面通訊,指稱Skye及Skye附屬公司未有遵守該等規定(使該等資格生效),而據Skye所知,過去或目前並無任何活動、條件或情況會在未來合理地導致不遵守規定或阻止或幹擾該等遵守規定(使該等資格生效),除非合理地預期不會個別或整體產生Skye重大不利影響。
(B)據Skye所知,過去或現在並無任何有害物質的排放可能構成針對Skye或任何Skye附屬公司的任何環境索賠的依據,而該等索賠合理地預期會對Skye產生個別或整體的重大不利影響。
(C)並無針對Skye或任何Skye附屬公司的環境索賠懸而未決,或據Skye所知,對Skye或任何Skye附屬公司構成威脅,而合理地預期該等索賠將個別或合計對Skye產生重大不利影響。
(17)税收。除非個別或整體不會對Skye產生重大不利影響:
(A)所有要求斯凱或任何斯凱子公司在本協議日期或之前提交的報税表均已及時提交(考慮到提交時間的任何有效延長),並且所有該等報税表在所有重要方面都是真實、正確和完整的;
(B)除《斯凱披露函件》第(17)(B)節披露的情況外,斯凱或任何斯凱子公司在本公告日期之後和生效日期之前必須提交的所有納税申報單將及時提交(考慮到提交時間的任何有效延長),並且所有此類納税申報單在所有重要方面都將真實、正確和完整;
(C)根據適用法律,斯凱及其各子公司已及時繳納了在本合同生效日期之前應繳納的所有税款(無論是否顯示在任何納税申報單上);
(D)Skye財務報表根據美國公認會計原則為Skye及其附屬公司截至Skye財務報表日期的所有應課税期間(及其部分)的所有應付税款反映了充足的準備金;
(E)沒有任何懸而未決的或據斯凱所知的針對斯凱或任何斯凱子公司的任何税收方面的訴訟;
(F)沒有任何協定、豁免或其他安排就任何税務當局可評估、重新評估或收取任何Skye或Skye任何附屬公司可能須負責任的税項的提交任何報税表、支付任何税款的時間作出任何規定;
(I)Skye及其每一子公司在所有實質性方面都遵守了每部適用法律中關於税收和披露要求的公司間轉讓定價規定;
(Ii)斯凱及其每一附屬公司已適時扣繳法律規定須於本協議日期前預扣的所有税款及其他款項(包括就任何人士,包括任何Skye僱員、高級職員、董事或任何非居民的賬户或利益而須由其支付、貸記或視為支付或貸記的任何款項而須由其預扣的税款及其他款項),並已在所有重要方面及時將該等税款及根據法律規定須由其轉交的其他款項滙往適當的税務機關;
(Iii)在斯凱或斯凱子公司沒有提交納税申報單的司法管轄區內,任何税務當局都沒有提出任何關於斯凱或斯凱子公司正在或可能被該司法管轄區徵税的索賠;
(Iv)Skye不是,自2014年11月19日以來,也不是守則第897條所指的美國房地產控股公司;及
(V)Skye及各Skye附屬公司已向EHT提供由Skye及各Skye附屬公司或其代表提交的所有重要報税表的真實、正確及完整的副本,以及在截至本協議日期止的兩年期間內與任何政府實體有關的所有書面材料。
(18)保險。Skye披露函件第(18)節載述(I)於本協議日期承保Skye及Skye附屬公司的主要保單(包括董事及高級職員責任保險)清單,及(Ii)於本協議日期該等保單項下的未決索償。除未能維持保險以外,自2019年12月31日起至本協議日期止,沒有個別或合計預期不會對斯凱產生重大不利影響的保險外,每一家斯凱及斯凱附屬公司均已連續向認可保險公司投保或自行投保,每次投保的金額及所承保的風險及損失均與所投保財產的性質及在美國經營斯凱及斯凱附屬公司業務的公司在該期間的慣常金額及損失有關。Skye或任何Skye附屬公司均未收到任何關於Skye或任何Skye附屬公司任何重大保險單的取消或終止通知。
(19)知識產權、資訊科技及數據私隱及保安。
(A)斯凱披露函第(19)節列明所有持有、使用或持有以供使用或進行斯凱及其附屬公司目前進行的業務所需的知識產權(“斯凱知識產權”)。
(B)除非無法合理預期會對Skye產生實質性的不利影響:(I)Skye及Skye子公司中的每一方均擁有或擁有有效的權利來使用所有留置權(許可留置權除外)、用於或持有用於Skye及Skye子公司的業務或進行業務所需的所有知識產權;(Ii)本協議預期進行的交易不會導致Skye及Skye子公司的業務所使用或持有的知識產權的任何權利的喪失;(Iii)本協議所擬進行的交易不會導致斯凱及斯凱子公司的業務所使用或持有的、或進行該業務所需的任何知識產權權利的損失;(Iv)據斯凱所知,自2019年12月31日以來,斯凱及其各子公司的業務從未侵犯、挪用或以其他方式違反,也沒有侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的知識產權;及(V)各Skye及Skye附屬公司均採取並已採取商業合理行動,以保護其知識產權的專有權利及Skye及Skye附屬公司所擁有的其他人士的商業祕密,自2019年12月31日以來,並無任何未經授權的商業祕密權利因Skye或任何Skye附屬公司的行為或不作為而損失。
(C)Skye及其各附屬公司於過去三年在所有重大方面均遵守適用的隱私法,並於過去三年內一直遵守適用的隱私法。斯凱或任何斯凱子公司均未收到任何投訴或行動的書面通知,或據斯凱所知,與任何政府實體處理個人信息有關的任何監管調查,涉及斯凱或任何斯凱子公司或與其有關的任何實際或可能違反任何隱私法的行為,也不是任何投訴或行動的對象。
(D)Skye及各Skye附屬公司採用商業上合理的組織、行政、有形及技術保障措施,在所有重大方面均符合適用的隱私法,以保護其保管或控制下的Skye數據。Skye及其各附屬公司已提供所有必需的通知及取得所有必需的同意,並符合處理(包括但不限於向政府實體發出通知)處理(包括國際及後續轉移)所有與目前進行的業務及完成本協議項下擬進行的交易有關的所有個人資料所需的所有其他要求(包括但不限於通知政府實體)。
(E)據Skye所知,Skye或任何Skye附屬公司均未就任何Skye數據遭遇安全漏洞,而據Skye所知,並無任何未經授權或非法使用或訪問任何Skye數據的行為。斯凱或任何斯凱子公司均未將涉及個人數據的任何信息安全漏洞通知任何人,據斯凱所知,也沒有要求任何人通知任何人。據斯凱所知,斯凱系統沒有任何重大錯誤或缺陷尚未完全修復,也不包含旨在以任何方式擾亂、禁用、傷害、扭曲或以其他方式阻礙此類斯凱系統合法運行的代碼(包括有時被稱為“病毒”、“蠕蟲”、“定時炸彈”或“後門”),這些代碼未被移除或完全修復。在過去三(3)年內,Skye或Skye的任何子公司均未經歷過因任何軟件或Skye系統的缺陷、錯誤、故障、未經授權的訪問、引入病毒或其他惡意程序,或任何軟件或Skye系統方面的其他故障或缺陷而導致的任何重大業務中斷或重大中斷,從而影響業務超過一個日曆周。
(F)除《Skye公開信》第(19)(F)節披露的情況外,Skye已從Skye知識產權中包含的任何作者作品的所有作者那裏獲得了充分且可強制執行的精神權利豁免,包括所有官員、員工、承包商和代理人,因此Skye不受任何方式的限制,可以選擇將此類作者作品商業化、利用、使用、改編、修改、改進、聯合或以其他方式處理,並且Skye不需要在這方面獲得同意、許可或批准。
(G)對於業務具有重大意義的任何Skye知識產權全部或部分是由Skye或Skye子公司的現任或前任員工或獨立承包商發明、開發、修改、創建、構思、支持或還原為實踐的,Skye和每一家Skye子公司已獲得書面協議,規定對所有該等員工和獨立承包商執行的發明進行保密、保密和轉讓,包括按序列號、所有權和任何其他相關識別信息命名的確認性轉讓、已登記或待登記的任何特定Skye知識產權資產。
(20)關聯方交易。除斯凱福利計劃外,《斯凱披露函》第(20)節列出了截至本協議之日斯凱或斯凱任何子公司與斯凱任何(X)現任高管或董事或斯凱任何子公司、或在過去三(3)年內曾擔任斯凱或斯凱任何子公司或董事高管或董事直系親屬的任何人員之間存在的合同或諒解的真實完整清單。(Y)超過百分之五的紀錄或實益擁有人
(Z)據斯凱、任何該等高級職員、董事或擁有人(斯凱或斯凱任何附屬公司除外)的任何聯屬公司所知。
(21)財務顧問。除Scalar Analytics(其費用及開支將由Skye支付,並在其與Skye的聘書中反映)外,Skye或任何Skye附屬公司均未聘用任何財務顧問、投資銀行、經紀或發現者,他們有權獲得與本協議所述安排或任何其他交易有關的任何經紀、發現人或其他費用或佣金。斯凱已向EHT提供了斯凱與Scalar關於這一安排的訂婚信的準確而完整的副本。
(22)財務顧問的意見。Skye董事會已收到Scalar Analytics的書面意見,大意是,於該意見發表日期,根據並受制於該意見所載的各項假設、遵循的程序、所考慮的事項以及所進行的審核的限制和約束,從財務角度而言,交換比率對Skye是公平的。
(二十三)管理事項。
(A)反腐敗法、經濟制裁/貿易法和洗錢法
(I)除非個別或整體而言,不會合理地對斯凱產生重大不利影響,自2019年12月31日以來,斯凱、斯凱任何子公司、據斯凱所知、任何斯凱或斯凱子公司董事、高級管理人員、員工、代表、代理人、或代表斯凱或任何斯凱子公司行事的任何第三方代表或其他人士均未(I)違反任何適用的反腐敗法,經濟制裁/貿易法或洗錢法;(Ii)直接或間接向任何政府官員非法提供、支付、給予、承諾或授權支付任何有價值的東西(包括金錢、支票、電匯、有形及無形禮物、優惠、服務或娛樂及旅遊),目的是(1)影響政府官員或任何其他人以其公職身分作出的任何作為或決定,(2)誘使政府官員或任何其他人作出或不作出任何違反其合法職責的作為,(3)獲取任何不正當利益,(4)誘使政府官員或任何其他人影響或影響任何政府實體的任何行為或決定;或(5)協助斯凱、任何斯凱子公司、任何斯凱或斯凱子公司董事、高級職員、代理人、代表斯凱或任何斯凱子公司行事的任何其他人獲得或保留業務;或(B)以會構成或具有公共或商業賄賂或腐敗、接受或默許勒索、回扣的目的或效果的方式, 或其他非法或不正當手段獲取或保留業務或任何不正當利益;或(Iii)與這些國家的人或來自這些國家的人從事業務,或違反適用法律,以其他方式出現在OFAC維護的特別指定國民和被阻止者名單或美國政府維護的任何其他制裁名單上。
(Ii)自2019年12月31日以來,斯凱及其附屬公司已實施並始終保持合理設計的內部控制、政策和程序,以發現、防止和阻止違反反腐敗法、經濟制裁/貿易法和洗錢法的行為,但個別或總體上不可能對斯凱產生重大不利影響的情況除外。
(Iii)斯凱並不從事DPA所指的一項或多項“關鍵技術”的生產、設計、測試、製造、製造或開發。
(B)監管合規性。Skye及其子公司在所有實質性方面均遵守美國食品和藥物管理局或美國或任何其他國家/地區的任何聯邦、省、州、市、地方或外國政府或監管機構的所有適用規則、法規和政策,履行類似的職能並對Skye、Skye子公司或其各自的任何業務或財產擁有管轄權。
(C)遵守食品和藥品法。斯凱、斯凱子公司以及據斯凱所知,其各自的董事、管理人員和員工:(I)遵守所有適用的食品和藥品法律;(Ii)沒有收到任何政府實體的任何書面通信或通知,指控或聲稱不遵守任何適用的法律或斯凱許可證;(Iii)擁有在其經營的市場開展業務所需的所有許可證,這些許可證是有效的、良好的、完全有效的,並且Skye、Skye子公司以及據Skye所知,每個子公司的所有董事、高級管理人員和員工沒有違反任何此類許可證的任何條款;(Iv)未收到任何政府實體的任何未決或威脅行動或其他行動的書面通知,該通知聲稱Skye、Skye子公司或據Skye所知,其任何董事、高級管理人員和/或員工的任何運營或活動違反了任何適用法律或Skye許可證,且沒有理由相信任何此類政府實體
考慮任何此類法律程序或其他行動;(V)沒有收到任何政府實體已經、正在採取或打算採取行動限制、暫停、修改、取消、終止或吊銷任何Skye許可證的書面通知,且沒有理由相信任何此類政府實體正在考慮採取或將有合理理由採取此類行動;以及(Vi)已經或曾經按照任何適用法律或Skye許可證的要求提交、聲明、獲取、維護或提交所有報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充或修訂,並保持該等許可的良好狀態,並且所有該等報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充或修訂在提交之日在實質上是完整和正確的(或在隨後的提交中更正或補充)。Skye或任何Skye子公司均未收到來自美國食品和藥物管理局(或類似的政府實體)的任何書面通知或通訊,聲稱存在未糾正的缺陷、需要對Skye或任何Skye子公司供應或銷售的任何產品進行未經糾正的召回或檢疫的問題或索賠,據Skye所知,任何情況下均不會導致Skye或任何Skye子公司必須就Skye或任何Skye子公司供應或銷售的任何產品作出任何報告、召回、公開披露、公告或客户通訊。斯凱及其子公司與其業務相關的所有產品研究和開發活動、質量保證、質量控制、測試以及研究和分析活動均按照所有實質性方面的適用法律進行。
(D)對於由Skye或任何Skye子公司製造、包裝、貼標籤、測試、分銷、銷售和/或營銷的、受美國食品和藥物管理局(FDA)管轄的、受修訂的《聯邦食品、藥物和化粧品法》及其法規(以下簡稱《FDCA》)管轄的每一種產品(每種該等產品均為“醫藥產品”),該醫藥產品正在製造、包裝、標籤、測試、分銷,由公司按照FDCA和類似法律、規則和法規的所有適用要求進行銷售和/或營銷,這些要求涉及註冊、研究使用、上市前許可、許可或申請批准、良好的製造規範、良好的實驗室規範、良好的臨牀規範、產品上市、配額、標籤、廣告、記錄保存和報告歸檔,除非不符合要求不會產生重大不利影響。沒有針對斯凱或任何斯凱子公司的懸而未決的、已完成的或據斯凱所知的威脅或行動(包括任何訴訟、仲裁或法律、行政或監管程序、指控、投訴或調查),斯凱或任何斯凱的子公司也沒有收到來自FDA或任何其他政府實體的任何通知、警告信或其他通訊,這些通知、警告信或其他通訊(I)對下列事項提出異議:(I)對下列事項的使用、分發、製造或包裝、測試、銷售、或任何醫藥產品的標籤和宣傳,(Ii)撤回對任何醫藥產品的批准,請求召回、暫停或扣押,或撤回或命令撤回與任何醫藥產品有關的廣告或銷售宣傳材料,(Iii)對斯凱或任何斯凱子公司的任何臨牀研究施加臨牀擱置,(Iv)禁止在斯凱或任何斯凱子公司的任何設施生產, (V)與Skye或任何Skye附屬公司訂立或建議訂立永久禁制令的同意法令,或(Vi)以其他方式指稱Skye或任何Skye附屬公司違反任何法律、規則或規例,而該等行為不論個別或整體將會產生重大不利影響。Skye的物業、業務和運營一直並正在按照FDA的所有適用法律、規則和法規在所有實質性方面進行。FDA尚未通知本公司,FDA將禁止在美國營銷、銷售、許可或使用Skye擬開發、生產或營銷的任何產品,FDA也未對批准或批准Skye正在開發或擬開發的任何產品上市表示任何擔憂。
(E)《投資公司法》。根據修訂後的《1940年美國投資公司法》,斯凱或任何斯凱子公司都不需要註冊為“投資公司”。
(F)《銀行控股公司法》。Skye或任何Skye附屬公司或其聯營公司均不受1956年修訂的《銀行控股公司法》(“BHCA”)以及美國聯邦儲備系統理事會(“美聯儲”)的監管。Skye或任何Skye子公司或其關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的5%(5%)或更多流通股,或銀行或受BHCA和美聯儲監管的任何實體總股本的25%(25%)或更多。對於受到BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策,Skye或任何Skye子公司或其附屬公司都不會施加控制性影響。
(G)《加拿大投資法》。根據《加拿大投資法》,斯凱是世貿組織投資者或貿易協定投資者。
(24)破產。Skye或任何Skye子公司未就Skye或Skye子公司的解散、清算、清盤、破產或重組(視情況而定)或為任命Skye或任何Skye的受託人、接管人、管理人或其他管理人而採取或針對Skye採取任何行動或程序
據斯凱所知,其子公司或其任何財產或資產不受任何此類行為或程序威脅。斯凱或任何斯凱子公司均未根據任何適用的破產或破產立法尋求保護。Skye或任何Skye附屬公司及其各自的任何財產或資產均不受任何涉及或可能涉及、或限制或可能限制Skye或任何Skye附屬公司在本協議日期前在所有重大方面開展業務的權利或能力的任何未決判決、命令、令狀、強制令或法令的約束,或合理地預期會阻止、重大阻礙或重大延遲安排的完成。
(25)書籍和記錄的準確性。Skye及各Skye子公司的財務賬簿和記錄根據美國公認會計原則(如有要求)公平、正確地在所有重要方面列出和披露其截至本協議日期的財務狀況以及所有重大財務交易已在該等賬簿和記錄中準確記錄,並在必要時符合美國GAAP。經營Skye業務所需的所有材料記錄、系統、控制、數據或信息(包括任何數字、電子、機械、攝影或其他技術流程或設備,無論是否計算機化)均由Skye或Skye子公司完全擁有和控制,並由Skye或其子公司獨家擁有。
(二十六)資產的狀況和充分性。Skye及Skye附屬公司共同擁有或租賃Skye業務所使用或必需的所有財產及資產,因Skye目前對Skye或任何Skye附屬公司擁有的所有重大財產及資產擁有良好及可出售的所有權,且無任何及所有留置權(準許留置權除外)。
(27)某些人。據斯凱所知,斯凱披露函第(27)節所述人士概無於任何時間持有斯凱股份、擔任董事或斯凱高級管理人員或與斯凱訂立任何協議或與斯凱股份有關。
(28)沒有額外的申述。
(A)斯凱承認並同意,除了附表“C”或EHT支持協議中包含的陳述和保證(在每種情況下,該例外僅針對當事人),(I)EHT、EHT子公司或其各自的任何附屬公司或代表均未作出或已經作出任何陳述或保證,Skye也不依賴於任何形式的明示或默示的任何陳述或保證,包括但不限於關於(X)EHT或任何EHT子公司的任何陳述或保證;(Y)任何EHT或任何EHT子公司各自的業務、運營、資產、負債、運營結果、(財務或其他)狀況或前景;或(Z)本協議預期的安排和其他交易,以及(Ii)EHT、EHT子公司及其各自的聯屬公司和代表在此不承擔任何責任,不承擔任何由EHT、EHT子公司及其各自的聯屬公司和代表(包括可能已經或可能由EHT或任何EHT子公司或聯屬公司的代表提供給Skye的任何意見、信息、預測或建議)傳達或(口頭或書面)提供的任何陳述、保證、預測、陳述或信息的責任。
(B)在不限制上文第(28)(A)節的一般性的情況下,Skye承認並同意:(I)在其對EHT及其子公司的調查中,Skye從EHT或EHT子公司或代表EHT或EHT子公司收到了某些預測,包括EHT和EHT子公司的運營收入和運營收入的預測報表,以及EHT和EHT子公司的某些業務計劃信息;(Ii)試圖做出此類估計、預測和其他預測和計劃的過程中存在固有的不確定性,Skye熟悉此類不確定性,並且Skye對向其提供的所有估計、預測和其他預測和計劃的充分性、準確性和完整性承擔全部責任(包括該等估計、預測和預測所依據的假設的合理性),(Iii)EHT或任何EHT子公司、附屬公司或代表均不對該等估計、預測和其他預測和計劃作出任何陳述或擔保(包括該等估計、預測和預測所依據的假設的合理性),並且Skye不依賴於該等估計、預測和其他預測和計劃,並且(Iv)Skye及其任何附屬公司都不會向EHT或EHT子公司索賠,或與此有關的任何其他人。
附表“G”
治理事項
斯凱董事會:普尼特·狄龍(主席)、吉姆·赫佩爾、鮑比·雷、普拉文·泰爾、瑪格麗特·達利桑德羅和基思·沃德。
斯凱管理層:普尼特·迪龍(首席執行官兼總裁)、凱特琳·阿森諾(首席財務官)和圖·迪普(首席開發官)。
附錄A
執行版本
第1號修正案至
安排協議
在兩者之間
斯凱生物科學公司。
和
翡翠健康治療公司。
June 14, 2022
第1號修正案
安排協議
本修正案自2022年6月14日起施行,
在以下情況之間:
Emerald Health Treateutics,Inc.,一家根據不列顛哥倫比亞省法律存在的公司,
(“EHT”)
-和-
Skye Bioscience,Inc.是根據內華達州法律成立的公司,
(“SKYE”)
鑑於:
(1)EHT和Skye於2022年5月11日簽訂了《安排協議》(《安排協議》);
(2)雙方希望自本協議之日起對《安排協議》進行修訂;
因此,現在,考慮到本協議所載的前提和相互協議,並出於其他良好和有價值的對價(每一方都承認這些對價的收到和充分),雙方同意如下:
第一條
釋義
第1.a節定義
在本修正案(“修正案”)中,所有定義的術語應具有安排協議中賦予其的含義,除非本協議另有規定。
第1.b節不一致
EHT和Skye應全面遵守安排協議、其所有修訂和補充條款以及與此相關交付的任何其他文件,除非本修訂的規定與安排協議(經不時修訂)的規定有任何明示的不一致之處,在此情況下,應以本修訂的規定為準。
第二條
修訂安排協議條文
第2.a節對第6.3(E)節的修訂
現將《安排協議》第6.3(E)節全部刪除,代之以:
“[保留。]”
第2.b節對第6.6節的修訂
現將《安排協議》第6.6節全部刪除,代之以:
“斯凱應採取一切必要行動,確保在有效時間內(I)斯凱董事會由五名董事組成。斯凱董事會成員、董事會主席和斯凱管理層應如附表“G”所述(統稱為“斯凱被提名人”)。雙方同意合作落實前述規定,包括提供法律規定的有關上述人士的任何資料,以納入Skye委託書及上市説明書,在所需的範圍內,分別於規定郵寄Skye委託書及向CSE提交上市説明書前五個營業日內提供。Skye將通過Skye的任何此類決議
董事會,並採取可能需要的所有其他行動,以確保在生效時間,斯凱董事會由附表“G”中設想的五名董事組成。
第2.c條修訂附表“G”
現將《安排協議》附表“G”全部刪除,並代之以下列內容:
“斯凱董事會:Punit Dhillon(主席)、Bobby Rai、Praveen Tyle、Margaret Dalesandro和Keith Ward。
斯凱管理層:Punit Dhillon(首席執行官兼總裁)、凱特琳·阿森諾(首席財務官)和Tu Diep(首席開發官)。
第2.d節修正案的效力
除根據本協議明文規定實施的修改外,本修訂的內容不得以任何方式解釋為修改安排協議的條款和條件,且不包含任何其他修改,無論是默示的或附屬的修改,也不包含任何其他方面的其他更改;安排協議按照其條款和條件保持有效。
第三條
一般信息
第三節進一步保證
為進一步證明或證明本修正案的全部意圖和意義,本協議各方將作出、作出和籤立,或促使作出、作出和籤立任何他們可能合理需要的進一步行動、契據、協議、轉讓、保證、文書或文件。
第3.b節不得放棄
一方未堅持嚴格履行本修正案的任何條款或條件或行使本修正案項下的任何權利、補救或追索權,不得被解釋為放棄或放棄任何此類條款和條件。
第3.c節繼承人、轉讓和轉讓
本修正案將使雙方各自的繼承人和允許的受讓人受益,並對其具有約束力。除非遵守《安排協議》並與《安排協議》同時進行,否則任何一方不得轉讓本修正案。
第3.d節修訂和豁免
除非雙方以書面形式規定並正式簽署,否則對本修正案或對安排協議的進一步修正案均無效或具有約束力。任何違反本修正案任何規定的免責聲明均不具有效力或約束力,除非以書面形式作出,並由聲稱給予該免責聲明的一方簽署,除非另有規定,否則僅限於被放棄的具體違規行為。
第三節.行政法
本修正案應受不列顛哥倫比亞省法律和加拿大聯邦法律的管轄,包括效力、解釋和效果。雙方特此不可撤銷地委託位於温哥華市的不列顛哥倫比亞省法院就本修正案項下和與之相關的所有事項行使非專屬管轄權,並放棄對在該法院進行任何訴訟的地點或該法院提供了一個不方便的法院的異議。
第3.f節可伸縮性
如果本修正案的任何條款或其他條款無效、非法或不能被任何規則、法律或公共政策執行,本修正案的所有其他條件和條款仍應保持完全有效,只要本修正案預期的交易的經濟或法律實質不以任何方式對任何一方產生重大不利影響。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行時,雙方應真誠協商修改本修正案,以實現本修正案的原意。
雙方以可接受的方式儘可能緊密地聯繫在一起,以確保本合同所設想的交易儘可能充分地完成。
3.g對應項,執行
本修正案可簽署兩份或兩份以上副本,每一份應被視為正本,但所有副本應共同構成一份相同的文書。雙方應有權依靠交付本修正案的簽署傳真或類似簽署的電子副本,該傳真或類似簽署的電子副本應具有法律效力,可在雙方之間產生有效和具有約束力的協議。
* * * * * * *
雙方已於上述日期簽署本修正案,特此為證。
翡翠健康治療公司。
作者:/s/Mohammed Jiwan,COO
授權簽署人
斯凱生物科學公司。
作者:/s/Punit Dhillon,首席執行官
授權簽署人
附錄A
執行版本
第1號修正案至
安排協議
在兩者之間
斯凱生物科學公司。
和
翡翠健康治療公司。
July 15, 2022
條例草案第2號修正案
安排協議
本修正案自2022年7月15日起施行,
在以下情況之間:
Emerald Health Treateutics,Inc.,一家根據不列顛哥倫比亞省法律存在的公司,
(“EHT”)
-和-
Skye Bioscience,Inc.,一家根據內華達州法律存在的公司(“Skye”)
鑑於:
A.EHT和Skye於2022年5月11日簽訂了經2022年6月14日修訂的《安排協議》(《安排協議》);
甲、雙方希望自本協議簽訂之日起對《安排協議》進行修訂;
因此,現在,考慮到本協議所載的前提和相互協議,並出於其他良好和有價值的對價(每一方都承認這些對價的收到和充分),雙方同意如下:
第一條
釋義
第1.1節定義
在本修正案(“修正案”)中,所有定義的術語應具有安排協議中賦予其的含義,除非本協議另有規定。
第1.2節不一致
EHT和Skye應全面遵守安排協議、其所有修訂和補充條款以及與此相關交付的任何其他文件,除非本修訂的規定與安排協議(經不時修訂)的規定有任何明示的不一致之處,在此情況下,應以本修訂的規定為準。
第二條
修訂安排協議條文
第2.1節對第1.1節的修訂
將《安排協議》第1.1節中“外部日期”的定義全部刪除,代之以:
“外部日期”是指2022年10月15日,或雙方書面商定的較後日期,前提是如果在向美國證券交易委員會提交斯凱委託書後,美國證券交易委員會通知斯凱它打算審查斯凱的委託書,外部日期應延長至2022年11月15日,但任何一方均有權將外部日期再延長最多45天,前提是滿足第6條規定的所有其他條件(不包括在生效日期交付的物品以及滿足以下條件的條件:(直到生效日期之前才能滿足)已得到滿足或放棄,且尚未獲得所需的監管批准,且未被政府實體的不可上訴決定拒絕,方法是不遲於下午5點向另一方發出書面通知,表明這一點。(温哥華時間)在最初的外部日期(和任何隨後的外部日期)之前不少於兩個工作日的日期;但儘管有上述規定,如果一方未能獲得任何所需的監管批准或最終訂單,主要是由於該方故意違反本協議,則不得延長外部日期。
第2.2條對第2.5(1)(A)條的修訂
現將《安排協議》第2.5(1)(A)節全部刪除,代之以:
“根據斯凱的組織文件和適用法律,在本協議日期後,在合理可行的情況下儘快召開和舉行斯凱會議(在任何情況下不得遲於:(I)美國證券交易委員會通知斯凱它不打算審查斯凱的委託聲明,2022年10月4日;(Ii)如果美國證券交易委員會通知斯凱,它打算在2022年11月4日審查斯凱的代理聲明;或(Iii)在美國證券交易委員會審查斯凱的代理聲明並要求斯凱修改斯凱的代理聲明的情況下,2022年11月14日),並在這方面,斯凱可以縮短根據證券法可以縮短的任何時間段;為有權在Skye會議上投票的Skye股東設定記錄日期,在該日期之後,在合理可行的情況下儘快;未經EHT事先書面同意,不得將Skye會議延期、推遲或取消(或提議延期、推遲或取消),除非根據第5.4(5)條的要求或法定目的(在這種情況下,Skye會議將被推遲而不取消)或法律或政府實體的合理要求(由外部法律顧問決定);
第2.3節修訂的效力
除根據本協議明文規定實施的修改外,本修訂的內容不得以任何方式解釋為修改安排協議的條款和條件,且不包含任何其他修改,無論是默示的或附屬的修改,也不包含任何其他方面的其他更改;安排協議按照其條款和條件保持有效。
第三條
一般信息
第3.1節進一步保證
為進一步證明或證明本修正案的全部意圖和意義,本協議各方將作出、作出和籤立,或促使作出、作出和籤立任何他們可能合理需要的進一步行動、契據、協議、轉讓、保證、文書或文件。
第3.2條不得豁免
一方未堅持嚴格履行本修正案的任何條款或條件或行使本修正案項下的任何權利、補救或追索權,不得被解釋為放棄或放棄任何此類條款和條件。
第3.3節繼承人、受讓人和受讓人
本修正案將使雙方各自的繼承人和允許的受讓人受益,並對其具有約束力。除非遵守《安排協議》並與《安排協議》同時進行,否則任何一方不得轉讓本修正案。
第3.4節修訂和豁免
除非雙方以書面形式規定並正式簽署,否則對本修正案或對安排協議的進一步修正案均無效或具有約束力。任何違反本修正案任何規定的免責聲明均不具有效力或約束力,除非以書面形式作出,並由聲稱給予該免責聲明的一方簽署,除非另有規定,否則僅限於被放棄的具體違規行為。
第3.5節適用法律
本修正案應受不列顛哥倫比亞省法律和加拿大聯邦法律的管轄,包括效力、解釋和效果。雙方特此不可撤銷地委託位於温哥華市的不列顛哥倫比亞省法院就本修正案項下和與之相關的所有事項行使非專屬管轄權,並放棄對在該法院進行任何訴訟的地點或該法院提供了一個不方便的法院的異議。
第3.6節可分割性
如果本修正案的任何條款或其他條款無效、非法或不能被任何規則、法律或公共政策執行,本修正案的所有其他條件和條款仍應保持完全有效,只要本修正案預期的交易的經濟或法律實質不以任何方式對任何一方產生重大不利影響。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行時,雙方應真誠協商修改本修正案,以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷,從而最大限度地實現本協議預期的交易。
第3.7節對應方,執行
本修正案可簽署兩份或兩份以上副本,每一份應被視為正本,但所有副本應共同構成一份相同的文書。雙方應有權依靠交付本修正案的簽署傳真或類似簽署的電子副本,該傳真或類似簽署的電子副本應具有法律效力,可在雙方之間產生有效和具有約束力的協議。
* * * * * * *
雙方已於上述日期簽署本修正案,特此為證。
翡翠健康治療公司。
作者:/s/Mohammed Jiwan,COO
授權簽署人
斯凱生物科學公司。
作者:/s/Punit Dhillon,首席執行官
授權簽署人
附錄B
執行版本
佈置圖
附錄C
執行版本
Skye Bioscience,Inc.員工股票購買計劃
第一條。
目的
1.1本計劃旨在協助合資格的本公司員工及其指定實體取得本公司的股權。
1.2本計劃允許兩種類型的發售:423節發售和非423節發售。本公司的意圖是,根據守則第423節的規定,使每一項423條款的要約都符合“員工股票購買計劃”,並使每一項非423條款的要約不受守則第409A條的要求所規限。因此,本計劃中關於任何第423條要約的規定應按照該意圖進行解釋和執行。除非本計劃另有規定或由管理人決定,否則每個非第423款產品的運作和管理方式與任何第423款產品相同。
1.3為本計劃的目的,行政長官可在本計劃下指定有資格的員工將參與的單獨產品,以及該產品是423條款的產品還是非423款的產品。這些發售的條款不必相同,即使每個此類發售的適用發售期限的日期相同,前提是每個單獨發售的參與條款相同。
第二條。
定義和解釋
除非上下文另有明確指示,否則本計劃中使用的下列術語應具有以下規定的含義。
2.1“管理人”是指按照第十一條的規定對計劃進行一般管理的實體、團體或個人。
2.2“聯屬公司”指除附屬公司外的任何人士,不論該等人士現時是否存在,或日後是否由本公司或其聯營公司直接或間接控制、控制或與本公司共同控制(不論以管理當局、合約、股權或其他方式控制)。“控制”、“人”和其他相關術語將具有交易法第12b-2條賦予這些術語的含義。
2.3“代理人”係指經紀公司、銀行或其他金融機構、實體或人士(如有)受聘、保留、委任或授權擔任本公司的代理人或本計劃的合資格僱員。
2.4“適用法律”是指根據美國聯邦和州證券、税收和其他適用法律、規則和法規、股票上市或報價系統的任何證券交易所或報價系統的適用規則以及授予或行使本計劃下的權利的任何外國或其他司法管轄區的適用法律和規則下與股權激勵計劃或員工股票購買計劃的管理有關的要求。
2.5“董事會”是指公司董事會。
2.6“加拿大人”是指根據加拿大或位於加拿大境內的任何省或地區的法律就本計劃應納税的任何人。
2.7“無現金參與協議”是指署長可不時通過或修訂的形式的無現金參與協議。
2.8“無現金參與金額”是指無現金參與提供者根據無現金參與協議向參與者提供的貸款。
2.9“無現金參與計劃”是指第6.2節所述的計劃。
2.10“無現金參與計劃文件”是指無現金參與協議、不可撤銷的合同以及參與無現金參與計劃所需的其他文件。
2.11“無現金參與提供者”是指無現金參與協議中確定的參與方。
2.12“法規”是指1986年修訂的美國國税法以及根據該法規發佈的法規。
2.13“普通股”是指本公司的普通股,每股面值0.001美元,以及可能被取代的本公司的其他證券。
2.14“公司”是指斯凱生物科學公司、內華達州的一家公司或其任何繼承者。
2.15“公司的401(K)儲蓄計劃”是指由公司和/或任何指定實體贊助的本守則第401(K)節所指的任何現金或遞延計劃。
2.16合格員工的“補償”是指公司或任何指定實體向符合資格的員工支付的現金補償總額,作為對公司或指定實體服務的補償,包括任何現金獎勵和獎金(包括留任或簽約獎金),不包括任何法定殘疾工資和殘疾福利、教育或學費補償、汽車費用、差旅費用、商務和搬家補償、與任何股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位或其他補償性股權獎勵、禮物和獎勵有關的收入,除非管理人就一項要約另有決定並在適用的要約文件中作出規定。公司或任何指定實體根據現在或以後設立的任何員工福利計劃為員工的福利而支付的附帶福利、其他特別付款和所有供款。對於公司401(K)儲蓄計劃的任何税前或税後貢獻、根據守則第125節對自助餐廳計劃的任何減薪貢獻、根據守則第132(F)(4)節不包括在毛收入中的任何可選金額以及該合格員工對公司或任何指定實體維持的任何遞延補償的任何貢獻,薪酬將不會減少。
2.17“指定受益人”是指參與人以管理人確定的方式指定的受益人(包括任何受益人指定必須在參與人死亡之前由管理人收到的要求),以便在參與人死亡或喪失行為能力時收取應付款項或行使參與人的權利。如果沒有參與者的有效指定,“指定受益人”將意味着參與者的財產。
2.18“指定實體”指管理人全權酌情指定為有資格參與本計劃下的發售的任何附屬公司或聯營公司。就任何第423款發售而言,只有本公司及其附屬公司可被指定為實體,但根據第423款發售成為指定實體的附屬公司不得同時成為非第423款發售項下的指定實體。管理人將根據第11.2(B)節指定附屬公司和/或子公司。
2.19“生效日期”是指2022年6月14日,即董事會批准該計劃的日期。
2.20“合資格僱員”指本公司或指定實體的僱員,惟該僱員在緊接授予本計劃下的任何權利後,不得(直接或透過歸屬)擁有本公司、母公司或附屬公司(根據守則第423(B)(3)條釐定)所有類別股份及其他證券的總投票權或總價值的百分之五(5%)或以上的股份。就上述目的而言,《守則》第424(D)節有關股票所有權歸屬的規則應適用於確定個人的股票所有權,員工根據未償還期權可以購買的股票應被視為該員工擁有的股票。儘管有上述規定,管理署署長仍可在要約文件中規定,在下列情況下,僱員沒有資格參加要約期:(A)該僱員是守則第423(B)(4)(D)條所指的高薪僱員;(B)該僱員未符合署長指定的服務或其他資格要求(在任何情況下必須少於兩(2)年);(C)該僱員的慣常工作時間為每週二十(20)小時或以下;(D)該僱員在任何歷年的慣常工作時間為五(5)個月或以下;(E)該僱員是外國司法管轄區的公民或居民,而根據該外國司法管轄區的法律,向該僱員授予根據該計劃購買股份的權利是被禁止的,或根據該外國司法管轄區的法律向該僱員授予根據該計劃購買股份的權利,將會導致該計劃違反《守則》第423條的要求(由署長憑其全權酌情決定);及/或(F)就非第423條的要約而言, 該員工不符合要約文件中規定的其他資格要求;但(A)、(B)、(C)、(D)或(E)條中的任何排除應以相同的方式在要約期間適用於所有員工。
2.21“僱員”指任何向本公司或任何指定實體提供服務並被本公司或任何指定實體歸類為僱員的個人,且是本公司或守則第3401(C)節所指的任何指定實體的僱員,除非管理人就發售事宜另有決定。就個人參與本計劃或本計劃下的其他權利而言,即使任何法院或政府機構隨後作出相反的決定,行政長官的所有決定都應是最終的、具有約束力的和決定性的。就本計劃而言,在個人處於公司或指定實體批准的病假或其他缺勤假期間,並符合財務條例1.421-1(H)(2)節的要求,僱傭關係應視為繼續完好無損。在哪裏休假的時間
如果僱傭關係超過三(3)個月,並且個人的重新就業權利沒有得到法規或合同的保障,則僱傭關係應被視為在緊接這三個月期間之後的第一天終止。
2.22“註冊日期”是指每個招股期間的第一個交易日。
2.23“交易法”係指經修訂的1934年美國證券交易法。
2.24“不可撤銷合同”是指不可撤銷的、可強制執行的合同,其形式可由署長不時採納或修訂。
2.25“公平市價”是指在任何日期,按下列方式確定的股票價值:(A)對於屬於美國人的參與者,如果股票可以在美國的成熟證券市場上隨時交易,則公平市價將是《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源報道的該等股票在確定日在該市場上所報的收盤價(或收盤價,如果沒有銷售報告);(B)對於加拿大人的參與者,如果股票可以隨時在加拿大的成熟證券市場上交易,公平市價將是《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源報道的該等股票在確定日在該市場上的收盤價(或如果沒有銷售報告,則為收盤價);(C)如果股票不能在既定的證券市場上交易,但在國家市場或其他報價系統上報價,公平市價將是該日期的收盤價,或如果在該日期沒有發生銷售,則在《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源報道的發生銷售的日期之前的最後一天;或(D)在沒有建立股票市場的情況下,行政長官將酌情確定股票的公平市價。
2.26“非423條款要約”是指本計劃組成部分下的要約,該要約不符合本守則第423條規定的“員工股票購買計劃”的資格。
2.27“要約”指本公司根據本計劃向本公司合資格僱員或指定實體提出可於要約期內行使股份購買權的要約,詳情見細則第IV條。
2.28“要約文件”具有第4.1節中賦予該術語的含義。
2.29“要約期”具有第4.1節中賦予該術語的含義。
2.30“母公司”指以本公司終止的不間斷公司鏈中的任何公司(本公司除外),而在釐定決定時,除本公司外的每一家公司均擁有該鏈中另一家公司所有類別股份的總投票權的50%(50%)或以上。
2.31“參與者”指根據計劃在適用的發售期間獲授予購買股份權利,並自願參與分配的任何合資格僱員。如果符合資格的員工或符合資格的員工的許可分配不是通過預期受僱或繼續受僱於公司而被誘使參與分配,則參與分配被視為“自願”。
2.32對於符合資格的僱員而言,“允許轉讓”是指:(1)代表該人或為其利益行事的受託人、保管人或管理人;(2)該人的控股實體;(3)該人的“登記退休儲蓄計劃”、“登記退休收入基金”或“免税儲蓄賬户”(在每種情況下,其定義見《加拿大所得税法》);(4)該人的配偶;(5)代表個人配偶或為其配偶的利益行事的受託人、保管人或管理人;(6)個人配偶的控股實體;或(7)個人配偶的“登記退休儲蓄計劃”、“登記退休收入基金”或“免税儲蓄賬户”(在每種情況下,其定義見《加拿大所得税法》)。
2.33“計劃”是指本Skye Bioscience,Inc.2022員工股票購買計劃,經不時修改。
2.34“購買日期”是指每個購買期間的最後交易日,或由管理人決定並在要約文件中規定的其他日期。
2.35“購買期”係指適用發售文件所指定的發售期間內的一個或多個指定期間;但如管理人未在適用發售文件中指定購買期,則該發售文件所涵蓋的每個發售期間的購買期應與適用發售文件所涵蓋的發售期間相同。
2.36“收購價”是指管理人在適用的發行文件中指定的收購價,前提是第423條發行的股票的收購價不得低於登記日或購買日股票公平市價的85%(85%),兩者以較低者為準。如果管理人未在適用的發售文件中指定收購價格,則該發售文件涵蓋的發售期間的購買價應為登記日或購買日股票公平市價的85%(85%),以較低者為準。儘管有上述規定,收購價格可由管理人根據第VIII條進行調整,且不得低於股份的面值。
2.37對本公司而言,“關連人士”指:(I)董事或本公司或其聯營公司的高管;(Ii)董事的聯繫人或本公司或其聯屬公司的高管;或(Iii)董事或本公司或其聯屬公司的高管的獲準轉讓。
2.38“423條款要約”是指本計劃組成部分下的要約,該要約擬符合本準則第423條規定的“員工股票購買計劃”的資格。就第423節提供而言,本計劃的管理、解釋和解釋應與本規範第423節的要求一致。
2.39“證券法”係指經修訂的1933年美國證券法。
2.40“股份”是指普通股。
2.41“附屬公司”是指除本公司以外的任何公司,不論該公司現在是否存在,或以後是否由本公司或其附屬公司在從本公司開始的未中斷的公司鏈中組織或收購,如果在確定時,除未中斷的鏈中的最後一個公司以外的每個公司都擁有該鏈中其他公司之一的所有類別股票的總總投票權的50%(50%)或更多的股票;然而,在下列情況下,有限責任公司或合夥企業可被視為附屬公司:(A)該實體在《財務條例》301.7701-3條下被視為被忽視的實體,(A)由於本公司或作為該實體唯一所有者的任何其他子公司,或(B)該實體根據《財務條例》301.7701-3(A)條選擇被歸類為公司,否則該實體將有資格被視為附屬公司。
2.42“税”一詞的含義與第6.5節中賦予該術語的含義相同。
2.43“交易日”指股票交易的美國國家證券交易所開放交易的日子,或股票交易的加拿大國家證券交易所開放交易的日子(視情況而定)。
2.44“美國人”是指根據美國或位於美國境內的任何州或地區的法律應納税的任何人。
第三條。
受該計劃約束的股票
3.1股份數目。除第VIII條另有規定外,根據本計劃授予的權利可發行或轉讓的股份總數應為28,000,000股。除前述規定外,在細則第VIII條的規限下,於自2023年1月1日起至2032年1月1日止的每個歷年首日,根據本計劃可供發行的股份數目須增加相等於以下兩者中較少者:(A)上一歷年最後一天已發行股份總數的0.5%及(B)董事會釐定的有關較少股份數目。即使本第3.1節有任何相反規定,根據根據計劃授予的權利可發行或轉讓的股份總數不得超過50,275,000股,但須受第VIII條的規限。如果根據計劃授予的任何權利因任何原因而終止而未被行使,則根據該權利未購買的股份應再次可用於根據計劃發行。
3.2分派股份的限制。對於向加拿大人發行的任何非423條款的股票,除非根據適用的證券法獲得證券持有人的批准,否則以下限制適用於根據本計劃分配的股票:
(A)根據本計劃可供發行的證券數目,按完全攤薄計算:(1)有關人士不得超過本公司已發行證券的10%,或(2)有關人士不得超過本公司已發行證券的5%;及
(B)按完全攤薄基準於12個月內發行予:(1)關連人士的證券數目不得超過本公司已發行證券的10%,或(2)關連人士不得超過本公司已發行證券的5%。
3.3個分享點。根據本計劃分配的任何股份可以全部或部分由授權和未發行的股份、庫存股或在公開市場上購買的股份組成。
第四條。
發售期限;發售文件;購買日期
4.1要約期。管理人可不時授予或規定在管理人選定的一個或多個期間(每個期間為“要約期”)向符合條件的員工授予購買本計劃下的股份的權利。適用於每個要約期的條款和條件應在管理人不時通過的“要約文件”中闡明,要約文件應採用管理人認為適當的形式,並應包含管理人認為適當的條款和條件,並應通過引用併入計劃並使其成為計劃的一部分。管理人可在每份發售文件內設立一個或多個購買期,在此期間行使根據該計劃授予的權利,並根據該發售文件及該計劃購買股份。本計劃下的單獨要約或要約期限的規定可以部分或全部同時進行,不必完全相同。
4.2提供文件。有關發售期間的每份發售文件應註明(通過引用或以其他方式併入本計劃的規定):
(A)要約期的長短,不得超過二十七(27)個月;
(B)要約期內購買期的長度,該期限不得超過十二(12)個月;
(C)對於每個包含一個以上購買期的第423條發售,任何合格員工在每個購買期(如果適用)可購買的最大股份總數,在管理人沒有相反指定的情況下,應為175,000股,但受第5.5節所述的限制;
(D)對於每個不包含一個以上購買期的第423條發售,任何合格員工在該購買期內可購買的最大股份總數(如果適用),在管理人沒有相反指定的情況下,應為350,000股,但受第5.5節所述的限制;
(E)要約期內的每個購買期必須有一個登記日期,即要約期的第一個交易日;
(F)該要約期內的要約是423條要約還是非423條要約;及
(G)管理署署長認為適當的其他規定,但須受計劃規限。
第五條
資格和參與
5.1靈活度。本公司或指定實體於某一特定投保日期聘用的任何合資格僱員,均有資格在該提供期間參加本計劃,但須受本細則第V條的要求及守則第423(B)節所施加的限制所規限。
5.2加入計劃。
(A)除本文或要約文件中另有規定或管理人決定外,合格員工可通過(I)向公司提交認購協議(或簽署管理人要求的電子認購協議),以及(Ii)如果參與者選擇參加無現金參與計劃(如果管理人為要約採用),同意無現金參與計劃文件的條款,在管理人指定的該要約期的登記日期(或要約文件中指定的其他日期)之前的時間,以管理人規定的形式,成為要約期的參與者。
(B)每份認購協議應指定本公司或僱用該合資格僱員的指定實體在要約期內的每個發薪日扣留該合資格僱員補償的一個完整百分比或固定金額(由署長指定),作為該計劃下的工資扣減。符合條件的員工指定的補償比例不得低於百分之一
(1%),並且不得超過管理員在適用的產品文件中指定的最大百分比(如果沒有任何此類指定,則最大百分比應為15%(15%)),作為工資扣減。合格員工指定的固定美元補償金額不得超過管理人在適用的提供文件中規定的最高美元金額;但在任何情況下,在本合同項下的任何發薪日扣留的實際金額不得超過在該發薪日支付給該合格員工的税後淨額和任何其他適用的扣除額(如果根據本合同扣留的金額否則會導致在該發薪日向該合格員工支付負數,則應將本合同項下扣留的金額減去必要的最低金額,以避免該合格員工在該發薪日出現負數付款)。每個參與者的工資扣減應貸記到該參與者在本計劃下的賬户中,並應存入公司的普通資金中。
(C)除非要約文件的條款另有規定,否則參與者可在要約期間的任何時間增加或減少認購協議中指定的補償百分比或固定金額,或在任何情況下完全暫停工資扣減;但是,如果管理員可以限制或取消參與者在適用的報價文件中的每個報價期間可以對薪資扣減選項進行的更改的類型或次數,並且在管理員沒有任何具體指定的情況下,並且除非報價文檔中另有規定,在任一情況下,參與者都應被允許在每個購買期內減少(但不是增加)或完全暫停薪資扣減選項一次。任何此類更改或暫停工資扣減應在公司收到新的認購協議後三十(30)天(或管理人在適用的發售文件中指定的較短或較長的期間)開始的第一個全額工資期間生效。如果參與者在要約期間暫停工資扣減,該參與者在暫停之前的累計未應用工資扣減(如果有)應保留在參與者的賬户中,並應適用於下一個發生的購買日期的股票購買。為清楚起見,如果暫停參加某一要約期的參與者不再是該要約期的合格員工或退出該要約期的參與,在這兩種情況下,在參與者暫停參與該要約期後的下一個購買日期之前,無論如何,該參與者未適用的累計工資扣減應退還給該參與者。
(D)除非本文或要約文件中另有規定,或管理人另有決定,否則參與者只能通過工資扣減的方式參加計劃,不得在任何要約期內以一次性付款的方式繳費。
5.3工資扣減。除非本合同另有規定(包括與無現金參與計劃相關的規定,如果適用)或適用的優惠文件中的規定,否則參與者的工資扣減應從優惠期間的第一個發薪日開始,並在適用參與者授權的發售期間的最後一個發放日結束,除非參與者按第七條規定提前終止,或參與者或管理人分別按第5.2節或第5.6節暫停。
5.4招生影響。除非第7.1節另有規定,否則參與者在提交認購協議後,將按照協議中包含的條款,在隨後的每個提供期間內將該參與者納入計劃,直至參與者提交新的認購協議、退出第七條所規定的計劃或因其他原因不符合參與計劃的資格。
5.5股份購買的法定限額。合資格僱員可獲授予第423條規定的供股權利,但前提是該等權利連同根據守則第423(B)(8)節所指定的根據本公司、任何母公司或任何附屬公司的“僱員購股計劃”授予該合資格僱員的任何其他權利,不允許該僱員以超過該等權利於任何時間未清償的每個歷年的該等股票的公平市價25,000美元的價格購買本公司或任何母公司或附屬公司的股票。對於第423款產品的這一限制應根據本準則第423(B)(8)款適用。
5.6暫停工資扣減。儘管如上所述,在第423款提供服務符合守則第423(B)(8)節和第5.5節或本計劃規定的其他限制所必需的範圍內,行政長官可在提供期間的任何時間暫停參與者的工資扣減。由於守則第423(B)(8)節或計劃第5.5節而未用於購買股份的記入每名參與者賬户的餘額,應在購買日期後(但不遲於購買日期後三十(30)天)在合理可行的情況下一次性支付給該參與者,但不包括利息。
5.7請假。在公司(或僱用參與者的指定實體)批准的符合《財務條例》1.421-1(H)(2)節要求的休假期間,除非在發售文件中另有規定,否則參與者可以在參與者的正常發薪日向公司支付等同於參與者授權的工資扣減的現金,以繼續參加計劃,儘管第5.2(D)條另有規定。
第六條。
權利的授予和行使
6.1授予權利。在每個要約期的登記日期,參與該要約期的每名合格員工應被授予購買第4.2節規定的最大股票數量的權利,但受第5.5節的限制,並有權在該要約期內的每個購買日期(按適用的購買價格)購買、所有股份的數目(以及在發售文件中可能規定的獲得零碎股份的權利)是通過(A)(I)參與者在購買日期之前累積並在購買日期保留在參與者賬户中的工資扣除之和,以及(Ii)參與者同意根據無現金參與計劃出資的任何無現金參與金額的收益除以(B)適用的購買價格(四捨五入至最接近的份額)的總和來確定的。該權利將於(I)要約期的最後購買日期、(Ii)要約期的最後一天或(Iii)參與者根據第7.1條或第7.3條退出計劃的日期中最早的日期失效。
6.2無現金參與計劃。如果公司確定將在提供期間提供無現金參與計劃,則符合條件的員工可以通過填寫無現金參與計劃文件並向公司、管理人或無現金參與提供者提交無現金參與計劃文件來成為無現金參與計劃的參與者,該文件應包含符合條件的員工參與無現金參與計劃的條款和條件,包括但不限於參與水平、銷售價格、貸款條款、利息和償還條款。此類無現金參與計劃文件應在管理員指定的報價期(或報價文件中指定的其他日期)的登記日期之前的時間內以公司、管理員或無現金參與提供商規定的形式交付給管理員。根據無現金參與計劃向參與者提供的任何貸款的未償還本金總額將等於參與者根據第5.2(B)節選擇的工資繳款率與根據第4.2節規定的計劃在該提供期間允許的最高限額之間的差額,但不超過管理人施加的任何貸款限額。除符合《交易所法案》第16(A)節披露要求的員工外,所有符合條件的員工均可參加無現金參與計劃,除非適用法律禁止或管理人根據適用法律另作決定。參與者必須至少貢獻1%(1%)的補償(或管理員指定的較高或較低金額)才能參與無現金參與計劃。
6.3權利演練。在每個購買日期,每個參與者在本計劃或適用的發售文件中明確規定的累計工資扣減和任何其他額外付款(如果適用,包括任何無現金參與金額的收益)將用於以購買價購買整個股票,最多為根據計劃和適用的發售文件的條款允許的股份數量。除發行文件另有規定外,在行使本計劃授予的權利時,不得發行零碎股份。除非發售文件規定有權獲得零碎股份,否則在購買全部股份後參與者賬户中剩餘的任何現金將結轉並用於在接下來的發售期間購買全部股份,除非參與者已暫停工資扣除、從計劃中提取或因其他原因沒有資格參與計劃,在這種情況下,此類現金應在購買日期後在合理可行的範圍內儘快(但不遲於購買日期後三十(30)天)一次性支付給該參與者。
6.4按比例分配股份。如果管理人確定,在特定的購買日期,將行使權利的股份數量可能超過(A)在適用要約期的登記日期根據該計劃可供發行的股票數量,或(B)在該購買日期根據該計劃可供發行的股票數量,管理人可行使其全權酌情決定權,規定本公司應按實際可行及其全權酌情決定的方式按比例分配可供購買的股份,以公平對待於該購買日期將獲行使購買股份權利的所有參與者,並須(I)繼續當時有效的所有要約期,或(Ii)終止根據第IX條當時有效的任何或所有要約期。管理人可根據前一句話在任何適用發售期間的登記日期按比例分配股份,即使在該登記日期之後本公司股東根據本計劃發行的額外股份有任何授權。未用於購買股票的存入每名參與者賬户的餘額應在購買日期後合理可行的範圍內儘快或在管理人決定的較早日期支付給該參與者,但不包括一次性現金利息。
6.5持有。在參保人全部或部分行使本計劃規定的權利時,或在出售根據本計劃發行的部分或全部股份時,參保人必須為本公司(或指定實體)扣繳、收取或核算聯邦、州、地方、外國或其他所得税、就業税、社會保險、工資税、國民保險繳款和其他繳費、按賬支付義務或其他金額(如果有)的義務做好充分準備,這些責任是由於授予或行使本計劃下的任何購買權或處置股份而產生的。在任何時候,本公司可以但沒有義務從參與者的補償或根據本計劃應收到的股份中扣留本公司(或指定實體)履行與税收有關的適用義務所需的金額,包括向本公司提供可歸因於參與者出售或提早出售股份(如適用)所需的任何扣繳税款或利益。
6.6發行股票的條件。在滿足以下所有條件之前,本公司不應被要求為根據本計劃行使購買權時購買的股票簽發或交付任何證書或證書,或製作任何賬簿記項,證明該等股票在以下所有條件得到滿足:(A)允許該等股票在當時上市的所有證券交易所(如有)上市;(B)根據任何州、聯邦或外國法律,或根據美國證券交易委員會或任何其他政府監管機構的裁決或規定,完成該等股票的任何註冊或其他資格,而該等註冊或資格是本公司在其絕對酌情決定權下認為必要或適宜的;(C)獲得任何州、聯邦或外國政府機構的批准或其他許可,本公司應根據其絕對酌情決定權確定為必要或適宜的;(D)向本公司支付其(或指定實體)需要扣繳的所有税款(如果有);及(E)在行使管理人為行政方便而不時設定的權利後的合理時間段屆滿。
6.7歸屬權。參與者在根據本計劃購買的股份中的權益應立即歸屬,並不得在發行時全部沒收。
第七條。
退出;終止資格
7.1WithDragal。參與者可隨時提取記入參與者賬户但尚未用於行使本計劃下參與者購買權的全部(但不少於全部)工資扣減,方法是在當時適用的採購期結束前三十(30)天(或管理員在適用的產品文件中指定的較短或較長期限)之前,以管理員可接受的形式向管理員發出書面通知。在該購買期內貸記參與者賬户但尚未用於行使本計劃下購買權的所有工資扣減應在收到退出通知後在合理可行的情況下儘快支付給該參與者(但不得遲於收到該通知後三十(30)天),該參與者在要約期內的權利將自動終止,並且不得在該要約期內就購買股票作出進一步的工資扣減。如果參與者退出供應期(包括第5.2(C)節所述的暫停),則不得在任何後續供應期開始時恢復工資扣減,除非該參與者是符合資格的員工,並在管理員確定的任何該等後續供應期的適用登記截止日期前及時向管理員提交新的訂閲協議。
7.2未來的參與。參與者退出要約期不應影響參與者參與本公司或指定實體此後可能採用的任何類似計劃的資格,或在參與者退出任何要約期之日或之後開始的任何後續要約期,但須符合該等類似計劃或隨後要約的條款。
7.3資格證書。當參與者因任何原因(應包括從公司或參與計劃的任何指定實體向未參與計劃的任何子公司的就業轉移)不再是合格員工時,參與者應被視為已根據第七條選擇退出計劃,並且在當時的購買期內記入參與者賬户的工資扣減應支付給該參與者,或在參與者死亡的情況下,支付給參與者的指定受益人。在合理可行的範圍內儘快(但不遲於該參與者停止成為合格員工後三十(30)天),且該參與者在要約期內的權利應自動終止。
第八條
股份變動後的調整
8.1大小寫的變化。在符合第8.3條的情況下,如果管理人確定任何股息或其他分配(無論是以現金、股票、其他證券或其他財產的形式)、股票拆分、控制權變更、重組、合併、合併、回購、贖回、資本重組、清算、解散,或出售、轉讓、交換或以其他方式處置公司的所有或基本上所有資產,或出售或交換公司的股份或其他證券、發行認股權證或其他購買公司股份或其他證券的權利,或其他類似的公司交易或事件,影響股份,使管理人認為調整是適當的,以防止稀釋或擴大公司根據計劃提供的利益或潛在利益,或關於計劃下的任何未償權利,管理人應作出公平調整,以反映關於以下方面的變化:(A)根據計劃可能發行的股份(或其他證券或財產)的總數和類型(包括但不限於,調整第3.1節中的限制和根據第4.2節規定的每份發售文件中關於可以購買的最大股份數量的限制);(B)股份的種類、類別及數目,以及每股價格;及。(C)有關任何未行使權利的收購價。
8.2其他調整。除第8.3節另有規定外,如果發生第8.1節所述的任何交易或事件,或影響本公司、本公司任何關聯公司或本公司或任何關聯公司的財務報表的任何不尋常或非經常性交易或事件,或適用法律或會計原則的變化,
管理人有權根據其認為適當的條款和條件,在管理人認為適當的情況下采取下列任何一項或多項行動,以防止稀釋或擴大公司根據本計劃提供的利益或潛在利益,或針對本計劃下的任何未決權利,促進此類交易或事件,或實施此類法律、法規或原則的變更:
(A)除加拿大人外,規定(I)終止任何尚未行使的權利,以換取一筆現金(如有的話),該數額與行使該權利時所獲得的數額(如有)相等,或(Ii)以署長以其全權酌情決定選擇的其他權利或財產取代該尚未行使的權利;
(B)規定該計劃下尚未行使的權利須由繼承人或尚存的法團或其母公司或附屬公司承擔,或由涵蓋繼承人或尚存的法團或其母公司或附屬公司的股份的類似權利取代,但須就股份的數目及種類及價格作出適當調整;
(C)對受本計劃下尚未行使的權利所規限的股份(或其他證券或財產)的數目、種類及類別作出調整,及/或對日後可能授予的尚未行使的權利及權利的條款及條件作出調整;
(D)規定參與者的累計工資扣減可用於在署長自行決定的下一個購買日期之前購買股票,參與者在持續的要約期內的權利應終止;和
(E)規定所有尚未行使的權利均應終止而不行使。
8.3在某些情況下不予調整。除非管理人另有決定,本條第八條或本計劃任何其他規定中所述的任何調整或行動,如將導致本計劃不能滿足適用法律的要求,則不得授權。
8.4沒有其他權利。除本計劃明文規定外,任何參與者不得因任何類別股票的任何拆分或合併、任何股息的支付、任何類別股票數量的任何增加或減少或本公司或任何其他公司的任何解散、清算、合併或合併而享有任何權利。除本計劃明文規定或根據本計劃管理人的行動外,本公司發行任何類別的股票或可轉換為任何類別股票的證券,均不得影響受本計劃項下未清償權利所規限的股份數目或任何未清償權利的收購價,亦不得因此而作出任何調整。
第九條。
修改、修改和終止
9.1修訂、修改和終止。管理人可以隨時、不時地修改、暫停或終止本計劃;但是,修改本計劃必須得到公司股東的批准,以增加根據第3.1條規定的本計劃下的權利出售的股票總數或改變股票類型(第八條規定的調整除外),或根據守則第423條關於第423條規定的其他要求或適用的證券交易所要求的其他要求;此外,如果按照第6.2節的規定實施無現金參與計劃,則任何無現金參與計劃文件只能根據其條款進行修改。
9.2對計劃進行某些更改。在未經股東同意的情況下,在不考慮任何參與者權利是否可能被視為受到不利影響的情況下(在適用法律允許的範圍內,包括關於第423條的發售,包括《守則》第423節),管理人有權更改或終止要約期,限制要約期內扣留補償金額的變動頻率和/或次數,確定適用於以美元以外的貨幣扣留的金額的兑換比率,允許扣發的工資超過參與者指定的金額,以調整公司或指定實體在處理扣發工資的選擇過程中的延遲或錯誤,建立合理的等待和調整期和/或會計和貸記程序,以確保用於為每個參與者購買股票的金額與從參與者的薪酬中扣留的金額適當地對應,並建立管理人自行決定為符合本計劃的建議的其他限制或程序。
9.3在發生不利財務會計後果的情況下采取的行動。如果管理人確定計劃的持續運行可能導致不利的財務會計後果,管理人可酌情修改或修改計劃,以減少或消除這種會計後果,包括但不限於:
(A)改變任何要約期的收購價,包括改變收購價時正在進行的要約期;
(B)縮短任何要約期,使要約期在新的購買日期結束,包括在署長採取行動時正在進行的要約期;
(C)分配股份;及
(D)署長認為必要或適宜的其他更改和修改。
此類修改或修改不需要股東批准或任何參與者的同意。
9.4計劃終止時的付款。在計劃終止後,每個參與者賬户中的餘額應在終止後儘快退還(但不遲於終止後三十(30)天),不計息,或如果管理人決定,可縮短要約期限,以便在計劃終止之前購買股票。
第十條。
計劃期限
本計劃自生效日期起生效,並將持續至(I)管理人根據第9.1條終止本計劃之日、(Ii)沒有股份可供購買或(Iii)自董事會通過之日起十(10)年中最先發生者為止。該計劃的有效性應在董事會首次批准該計劃之日起十二(12)個月內由公司股東批准。在股東批准之前,不得根據本計劃授予任何權利。在本計劃暫停期間或在本計劃終止後,不得根據本計劃授予任何權利。
第十一條。
行政管理
11.1管理員。除非董事會另有決定,否則該計劃的管理人應為董事會的薪酬委員會(或董事會委託管理該計劃的任何其他委員會或小組委員會)。董事會可隨時將管理本計劃的任何其他權力或職責授予補償委員會或任何其他委員會或小組委員會。管理人可將本計劃下的行政任務委託給代理人或員工服務,以協助管理本計劃,包括在本計劃下為每個參與者建立和維護一個單獨的證券賬户。
11.2管理員的權限。管理人有權在符合本計劃明文規定的前提下,在本計劃的限制範圍內:
(A)決定何時和如何授予購買股份的權利,以及每次提供這種權利的規定(不必完全相同);
(B)不時指定本公司的聯屬公司或附屬公司為指定實體,該指定可不經本公司股東批准而作出;
(C)規定一個強制性持有期,根據該持有期,參與者在署長酌情決定的一段時間內不得處置或轉讓根據該計劃購買的股份(根據無現金參與計劃文件的條款處置的股份除外);
(D)採用必要或適宜的規則、程序或次級計劃或不同的條款,以遵守其他國家或管轄區適用法律的規定,以確保授予在這些國家或管轄區僱用的參與人的購買權所帶來的利益的可行性,或滿足允許該計劃以有條件的或符合税務效益的方式運作的要求;
(E)解釋和解釋《計劃》和根據《計劃》授予的權利,包括任何要約文件的條款,並制定、修訂和撤銷管理《計劃》的規則和條例;
(F)糾正計劃或任何要約文件中的任何缺陷、遺漏或不一致之處,其方式和程度須為使計劃或要約文件完全生效而認為必需或適宜;
(G)按照第九條的規定修訂、暫停或終止該計劃;和
(H)一般地行使管理人認為必需或適宜的權力及作出管理人認為適宜的行為,以促進本公司及其附屬公司的最佳利益,並實現將計劃中與第423節發售有關的部分視為守則第423節所指的“僱員購股計劃”的意圖。
11.3決定具有約束力。管理人對計劃的解釋、任何報價文件、根據計劃授予的任何權利、任何認購協議以及管理人關於計劃的所有決定和決定對各方都是最終的、具有約束力的和決定性的。
第十二條。
其他
121.轉讓時的限制。根據本計劃授予的權利不得轉讓,除非通過遺囑或適用的繼承法和分配法,而且在參與者有生之年只能由參與者行使。除參與者死亡外,除參與者外,不得在任何程度上行使本計劃規定的權利。公司不應承認,也沒有義務承認參與者在本計劃中的權益或參與者在本計劃下的權利的任何轉讓或轉讓。為免生疑問,參與無現金參與計劃(如果管理人按照第6.2節的規定採用),包括但不限於向無現金參與提供者交付任何非現金參與金額所需的任何股份,將不被視為違反本第12.1條。
12.2作為股東的權利。就受本計劃所授權利規限的股份而言,任何參與者或指定受益人不得被視為本公司的股東,任何參與者或指定受益人不得享有股東的任何權利或特權,直至該等股份在參與者根據本計劃行使權利後已發行予該參與者或指定受益人為止。除本文件另有明確規定或署長決定外,不得對記錄日期在發行日期之前的股息(普通或非常,無論是現金、證券或其他財產)或分配或其他權利進行調整。
12.3感興趣。根據本計劃,參與者的工資扣減或其他繳款不應計入利息。
12.4個節點。參與者根據本計劃或與本計劃相關的所有通知或其他通信,在收到時,應被視為已按公司在現場的管理人或管理人指定的格式正式發出。
12.5平等權利和特權。在符合第5.7條的情況下,所有符合條件的員工在本計劃下的任何特定要約下都將享有平等的權利和特權,只要符合本準則第423條要約的任何條款是必要的。關於第423條規定,本計劃的任何規定如與本守則第423條不一致,本公司、董事會或管理人將不再採取進一步行動或修訂,將予以改革,以符合本守則第423條的平等權利和特權要求。
12.6資金使用情況。公司根據本計劃收到或持有的所有工資扣減可由公司用於任何公司目的,公司沒有義務將該等工資扣減分開。
12.7份報告。應至少每年向參與者提供賬户報表,其中應列出工資扣減金額、購買價格、購買的股份數量和剩餘現金餘額(如有)。
12.8沒有就業權。本計劃不得解釋為給予任何人士(包括任何合資格僱員或參與者)受僱或服務(或繼續受僱或服務於本公司或任何母公司、附屬公司或聯營公司)的權利,或影響本公司或任何母公司、附屬公司或聯屬公司在任何時間終止任何人士(包括任何合資格僱員或參與者)的僱用或服務的權利,不論是否有理由。
12.9股份處置通知。本第12.9條僅適用於根據第423條發售購買的股票。凡在行使本計劃下的權利時購買的任何股份的任何處置或以其他方式轉讓,每名參與者應立即通知本公司,條件是:(A)在購買股份的要約期登記日期起兩(2)年內或(B)在購買該等股份的購買日期後一(1)年內。該通知應載明該項處置或其他轉讓的日期,以及參與該項處置或其他轉讓的參與人以現金、其他財產、債務承擔或其他代價變現的金額。應本公司的要求,參與者將被要求向本公司或指定實體提供任何為納税申報目的而合理需要的信息。
12.10責任限制。儘管本計劃有任何其他規定,任何擔任董事的個人、公司的高級管理人員、員工或代理人、任何子公司、管理人、代理人、無現金
參與供應商或其結算經紀將向任何參與者、前參與者、指定受益人或任何其他人士負責與本計劃或任何發售期間有關的任何索賠、損失、責任或開支,而該等個人將不會因以本公司、任何附屬公司、代理、無現金參與供應商或其結算經紀人的身分簽署的任何合同或其他文書而對本計劃承擔個人責任。本公司將對已被授予或將被授予或轉授與本計劃的管理或解釋有關的任何職責或權力(包括任何發售文件)、因與本計劃有關的任何行為或不作為而產生的任何成本或支出(包括律師費)或責任(包括經署長批准為了結索賠而支付的任何款項),向公司或任何子公司、公司的每一名高級管理人員、其他員工和代理人或任何子公司作出賠償,並使其不受損害,除非該人本身存在欺詐或惡意行為。
12.11可維護性。如果計劃或任何要約文件的任何部分或根據其採取的任何行動因任何原因被認定為非法或無效,非法或無效將不會影響計劃和要約文件的其餘部分,計劃和要約文件將被解釋和執行,如同非法或無效的規定已被排除,非法或無效的行動將是無效的。
12.12標題和標題。本計劃中的標題和標題僅供參考,如有衝突,以本計劃的文本為準,而不是以此類標題或標題為準。
12.13符合證券法。本計劃旨在符合適用法律的必要程度。儘管本協議有任何相反規定,本計劃和所有招標期將僅按照適用法律進行管理。在適用法律允許的範圍內,本計劃和所有招標期將被視為符合適用法律的必要修訂。
12.14與其他福利的關係。在釐定本公司或任何附屬公司的任何退休金、退休、儲蓄、利潤分享、團體保險、福利或其他福利計劃下的任何福利時,將不會考慮本計劃下的任何付款,除非該等其他計劃或其下的協議另有明確規定。
12.15執法法。本計劃及其下的任何協議應根據內華達州的法律進行管理、解釋和執行,而不考慮任何州的法律選擇原則要求適用內華達州以外的司法管轄區的法律。
12.16電子表格。在適用法律允許的範圍內,在管理人的自由裁量權範圍內,符合資格的員工可以通過管理人批准的電子表格提交本文所述或任何要約文件中規定的任何表格或通知。在要約期開始之前,管理人應規定就該要約期向管理人提交任何此類電子表格以成為有效選擇的時限。
12.17第409A條。該計劃、發售文件以及根據該計劃授予的購買股票的權利不受守則第409a條、美國財政部條例和根據該條發佈的其他解釋性指導(統稱為第409a條)的適用。儘管本計劃或任何發售文件有任何相反的規定,但如果管理人確定根據本計劃授予的任何購買股票的權利可能或將受第409a條的約束,或本計劃或任何發售文件的任何規定可能導致根據本計劃授予的股票購買權受第409a條的約束,則管理人可對計劃、適用的發售文件和/或採取其他政策和程序(包括具有追溯力的修訂、政策和程序),或採取管理人認為必要或適宜的任何其他行動,以避免根據第409a條徵税,通過遵守第409a條的要求或可獲得的豁免。儘管本計劃有任何其他規定,如果本計劃不符合或不豁免第409A條,本公司或其任何母公司或子公司,或其任何高級管理人員、董事、僱員或代理人,包括管理人,均不對任何合資格的員工、參與者、指定受益人或其他人士負責。
12.18不受ERISA約束的計劃。該計劃不受1974年修訂後的《僱員退休收入保障法》的約束。
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附錄D
執行版本
斯凱生物科學公司。
修訂和重述2014年綜合激勵計劃
斯凱生物科學公司。
修訂和重述2014年綜合激勵計劃
第一條
該計劃的目的和採用情況
1.01.目的。斯凱修訂及重訂2014年綜合激勵計劃(“計劃”)的目的是協助吸引及留住高能力的僱員、行政人員、董事及顧問,以激勵本公司及其附屬公司選定的僱員、行政人員、董事及顧問以達到公司的長期目標,並使股票及現金獎勵可作為業績薪酬,以符合守則第162(M)條下的税務扣減限制。
1.02.領養和期限。本計劃經董事會初步批准通過,自2014年10月31日起生效,其後分別於2018年10月5日及2020年8月7日分別經董事會及本公司股東批准的第1號修正案及第2號修正案修訂,本經修訂及重述的計劃經董事會批准通過,自2022年6月14日(“生效日期”)起生效。該計劃自通過之日起一(1)年內須經公司股東批准。該計劃應一直有效,直至生效之日起十(10)週年為止,或直至董事會採取行動終止為止,兩者以較早者為準。
第二條
定義
就本計劃而言,大寫術語應具有以下含義:
2.01.關聯公司是指本公司直接或通過一個或多箇中介機構直接或間接擁有至少50%(50%)所有權權益的實體,或在守則第409A節允許的情況下,至少擁有20%(20%)所有權權益的實體;然而,就任何獎勵股票期權的授予而言,“關聯方”指根據守則第424節直接或間接為本公司的母公司或子公司的公司。
2.02.獎勵是指第六條所述的非限制性股票期權或激勵性股票期權、第六條所述的股票增值權、第七條所述的限制性股票和限制性股票單位、第八條所述的業績獎勵、第九條所述的其他股票獎勵、第十條所述的短期現金獎勵或根據本計劃條款作出的任何其他獎勵的任何一種或其組合。
2.03.獎勵協議是指公司與參與者之間的書面協議,或公司對參與者的書面確認,明確列出根據本計劃授予的獎勵的條款和條件。
2.04.就獎勵而言,獎勵期限是指獎勵協議中規定的必須實現特定目標績效目標或必須滿足獎勵協議中規定的其他條件的時間段(如果有的話)。
2.05.受益人是指在參與者去世後,通過向公司提交的參與者的書面指定,或如果沒有此類書面指定,根據法律的實施,繼承參與者在本計劃和獎勵協議下的權利和義務的個人、信託或財產。
2.06董事會是指公司的董事會。
2.07.加拿大人是指根據法律或加拿大或位於加拿大境內的任何省或地區就某一獎項應納税的任何人。
2.08.控制手段的改變,在發生下列任何一種事件時應視為已發生:
(A)任何個人、實體或團體(交易法第13(D)(3)或14(D)(2)條所指的)(公司、聯屬公司或由公司或聯屬公司贊助或維持的任何僱員福利計劃(或相關信託)除外)在一項或多項交易中收購(根據交易法頒佈的第13d-3條所指的)超過50%的公司表決權證券的實益擁有權,除非該收購已獲董事會批准;
(B)發生任何委員會成員的選舉,而該選舉導致委員會三分之二的成員並非(I)在計劃生效日期是委員會成員的人,以及(Ii)在委員會三分之二成員由在計劃生效日期當日是委員會成員的人組成時獲提名參加委員會選舉的人,但任何獲提名以供委員會選舉的人,如其中至少三分之二是第(I)及/或(Ii)條所述的人,或由該委員會本身提名的人選出,為此目的,須當作已由由第(I)款所述人士組成的委員會提名;
(C)涉及本公司的重組、合併或合併的完成(即完成),除非在該重組、合併或合併後,在緊接該重組、合併或合併之前是未償還普通股及公司有表決權證券的各自實益擁有人的全部或實質所有個人及實體,在該重組、合併或合併後分別直接或間接實益擁有超過75%的當時已發行普通股,以及當時有權在選舉董事或受託人(視屬何情況而定)中普遍投票的未償還有表決權證券的合併投票權,因重組、合併或合併而產生的實體,其比例與緊接重組、合併或合併(視屬何情況而定)之前持有未償還普通股和公司表決證券的比例基本相同;
(D)完成(即結束)本公司全部或實質上所有資產的出售或其他處置,但如在該項出售或處置後,在緊接該項出售或處置前分別是未償還普通股及公司有表決權證券的實益擁有人的全部或實質所有個人及實體,在該項出售或處置後直接或間接實益擁有當時已發行普通股的超過75%,以及當時有權在選舉董事或受託人(視屬何情況而定)中普遍投票的未償還有表決權證券的合併投票權,則不在此限,在緊接出售或處置(視屬何情況而定)之前購買該等資產的實體,其購買該等資產的比例與其持有未償還普通股及公司表決證券的比例大致相同;或
(E)將公司完全清盤或解散。
2.09.《税法》是指修訂後的《1986年國內税法》。對《守則》某一節的提及應包括該節和任何未來立法中修訂、補充或取代該節的任何可比的一節或多節。
2.10.委員會具有第3節規定的含義。
2.11普通股是指公司的普通股,每股面值0.001美元。
2.12.公司或Skye指的是Skye Bioscience,Inc.,一家內華達州的公司,及其繼任者。
2.13.公司表決證券是指本公司所有未發行的有投票權證券的合併投票權,該證券一般有權在董事會董事選舉中投票。
2.14顧問是指在公司或公司子公司的事務和業務上花費大量時間和精力的諮詢實體的個人顧問或員工、高管或董事,作為僱員的參與者除外,他們:
(I)真誠地向本公司或本公司的附屬公司提供服務,但與本公司或本公司的附屬公司的證券分銷有關的服務除外;
(Ii)根據與公司或公司的附屬公司訂立的書面合約提供服務;及
(Iii)花費或將花費大量時間及注意力處理本公司或本公司附屬公司的事務及業務。
2.15授予日期是指委員會指定的授標日期,該日期不得早於委員會批准授標的日期。
2.16.Dividend等值賬户是指根據第11.17節與獎勵相關的簿記賬户,該賬户與任何現金股息或股票分派的金額記入貸方,如果普通股是普通股的流通股,則現金股息或股票分派將與受該獎勵約束的普通股的股票有關。
2.17.《證券交易法》是指修訂後的《1934年證券交易法》。
2.18.就股票增值權而言,實際價格是指委員會在授予協議中確定的數額,該數額將從行使之日的公平市價中減去,以確定支付給參與者的金額,如第6.02(B)節所述。
2.19.公平市價是指,截至任何適用日期:
(I)就加拿大人而言,如普通股在加拿大證券交易所上市,則普通股在該日在該交易所的收市價,或如在該日沒有普通股出售,則為之前下一個已報告出售的日期的收市價;
(Ii)就美國人而言,如普通股已在全國證券交易所上市或獲授權在納斯達克全國市場系統(“NMS”)報價,則為該普通股在該交易所或NMS(視屬何情況而定)當日的收市價,或如在該日沒有出售普通股,則為之前報告有出售的下一個日期的收市價;
(Iii)如果上述任何一項都不適用於特定的人,則為納斯達克資本市場報告的該日的收盤價,或如果沒有報告該日的價格,則為報告價格的前一個日期的收盤價;
(Iv)如上述規定均不適用於該特定人士,則指在“粉單”上公佈或在金融業監管局(“FINRA”)、電子公告板或場外交易市場公司(視屬何情況而定)上展示的最後一次報告的投標價格;或
(V)如果上述任何一項都不適用,則為根據委員會制定的程序確定的普通股的公平市場價值。
2.20.激勵股票期權是指《守則》第422節所指的股票期權。
2.21合併是指涉及本公司的任何合併、重組、合併、交換、資產轉讓或其他具有類似效力的交易。
2.22。不合格股票期權是指不屬於激勵股票期權的股票期權。
2.23非既得股是指在參與者根據下文第6.06節允許的授予協議提前行使該參與者的期權的情況下,就該參與者的期權的非既得性部分向該參與者發行的公司普通股。
2.24期權是指根據本計劃在任何時間授予的所有非限定股票期權和激勵股票期權。
2.25.未償還普通股是指任何時候普通股的已發行和已發行股份。
2.26.參與人是指根據第5.01節《計劃》獲得獎勵的本公司或其任何子公司的員工、董事或顧問,或其被允許的受派人,就該獎勵訂立獎勵協議,並由各方全面簽署和交付,就加拿大人而言,其參與分配是自願的。在下列情況下,參與分發被視為“自願的”:
(I)就僱員或該僱員的準許分配而言,該僱員或該僱員的準許分配並未因預期受僱或繼續受僱於公司而被誘使參與分配;
(Ii)如屬顧問公司或該顧問公司的準許委任書,該顧問公司或該顧問公司的準許委任書並沒有因預期會聘用該顧問公司提供服務或繼續聘用該顧問公司向公司提供服務而誘使該顧問公司或該顧問公司的準許指派參與分配;及
(Iii)就顧問的僱員而言,該名個人並非由本公司或該顧問以預期受僱或繼續受僱於該顧問的方式參與分配。
2.27績效獎是指根據第八條頒發的獎項。
2.28.業績目標是指收入、銷售單位或銷售單位增長、股東權益回報、客户滿意度或留存、投資回報或營運資本、營業收入、經濟增加值(税後淨營業收入超過參考資本成本的數額)、EBITDA(扣除淨利息支出、所得税撥備(收益)和折舊及攤銷前的淨收益(虧損)、費用目標、淨收益、每股收益、股價、庫存減少、庫存週轉、按時交付業績、經營效率、生產率比率、市場份額或市場份額變化)。其中任何一項可按本公司或其任何一間或多間附屬公司及分部的絕對值或與另一間或多間公司的比較來衡量,以及與個別人士的工作責任有關的個人表現的可量化客觀量度。
2.29對身為本公司或本公司附屬公司的僱員、行政人員、董事或顧問的人士而言,準許轉讓是指:(1)代表其本人或為其利益行事的受託人、託管人或管理人;(2)本人的控股實體;(3)本人的“登記退休儲蓄計劃”、“登記退休收入基金”或“免税儲蓄賬户”(均指《加拿大所得税法》所指的);(4)本人的配偶;(5)代表個人配偶或為其配偶的利益行事的受託人、保管人或管理人;(6)個人配偶的控股實體;或(7)個人配偶的“登記退休儲蓄計劃”、“登記退休收入基金”或“免税儲蓄賬户”(均符合《加拿大所得税法》的含義)。
2.30.計劃具有第1.01節中賦予該術語的含義。
2.31.與期權相關的購買價格應具有第6.01(B)節規定的含義。
2.32.有關人士對本公司而言,指:
(I)董事或本公司或其聯營公司的行政人員;
(Ii)董事的相聯者、本公司或本公司的聯屬公司的行政人員;或
(Iii)董事或本公司或本公司聯營公司高管的準許轉讓。
2.33.受限股份是指普通股,受與根據第七條授予的獎勵有關的限制。
2.34。限制性股票單位是指代表未來獲得普通股或普通股價值的權利的單位,但受與根據第七條授予的獎勵有關的限制。
2.35.規則16b-3是指證券交易委員會根據《交易法》第16節頒佈的規則16b-3,該規則可能會不時修改,以及任何後續規則。
2.36.股票增值權是指根據第六條授予的獎勵。
2.37.附屬公司指本公司直接或間接擁有各類股份合共投票權總額至少50%的任何公司,或本公司直接或間接擁有其至少50%合併股本的任何其他實體(包括合夥及合營企業);然而,為釐定任何個人是否可為授予獎勵股票期權的承授人,“附屬公司”一詞應具有守則第424(F)節賦予該詞的涵義。
2.38.服務終止是指參與者自願或非自願地終止其作為公司或關聯公司的僱員、董事或顧問的服務,原因包括死亡、殘疾、退休,或由於參與者的僱主剝離或任何類似交易的結果,其中參與者的僱主不再是公司或其子公司之一。參軍或參加其他政府服務是否構成服務終止,或是否以及何時因殘疾而終止服務,應由委員會自行酌情決定。
第三條
行政管理
3.01.管理員。
(A)職責及主管當局。該計劃應由董事會管理,或由董事會酌情由不少於兩(2)名董事組成的董事會委員會(“委員會”)管理;然而,如果委員會的任何成員不是規則16B-3所指的“非僱員董事”,則授予受交易所法案第16條報告要求約束的個人的任何獎勵應由董事會批准。委員會對影響本計劃及其參與方的每項決定、解釋或其他行動擁有專屬和最終權力。
委員會擁有解釋本計劃、制定和修改本計劃的行政規則、對獎勵施加其認為適當的條件和限制、就本計劃和根據本協議授予的獎勵作出一切事實決定並採取其認為必要或適宜的步驟的唯一自由裁量權。然而,委員會不得擁有或行使任何自由裁量權,以取消根據《守則》第162(M)條作為業績補償而根據第十條應支付的數額。委員會可將其認為適當的本計劃下的權力和授權轉授給委員會的小組委員會或公司指定的高級管理人員或員工。如果董事會進行這種授權或行使權力,則本計劃中對委員會的提及應被視為酌情指委員會或董事會的授權。委員會或其任何小組委員會根據第3.01節採取的行動,以及委員會對指定官員或僱員的任何授權,應在適用的範圍內遵守《交易法》第16(B)節、《守則》第162(M)節的績效條款,以及根據該等法定條款或該等法定條款或法規的相應繼承者頒佈的條例。
(B)彌償。按照本計劃獲授予權力的每一位現在或將來是董事會或委員會成員的人,或公司的高級職員或僱員,應獲得公司的賠償,並使其不受任何損失、費用、法律責任或開支的損害,而這些損失、費用、責任或開支可能會強加於該個人,或由於他或她可能是其中一方的任何索賠、訴訟、訴訟或法律程序的一方,或由於根據該計劃採取的任何行動或沒有采取行動而使其捲入,以及因該個人為解決這些問題而支付的任何及所有款項而受到該個人的任何損失、費用、法律責任或開支的損害或合理招致。經公司批准,或由他或她支付,以滿足針對他或她的任何此類訴訟、訴訟或訴訟中的任何判決,但他或她應在他或她承諾為其自己處理和辯護之前,給予公司自費處理和抗辯的機會;但是,上述賠償不適用於因其故意行為而造成的任何損失、費用、責任或費用。上述彌償權利不排除該等人士根據本公司的公司章程細則或附例有權享有的任何其他彌償權利、與本公司的獨立協議賦予的法律或其他事宜,或本公司可能有權彌償他們或使他們免受損害的任何權力。
第四條
股份
4.01.(A)一般規定根據該計劃獲授權發行的股份總數應相等於91,219,570股或董事會釐定的較少股份數目。然而,在任何情況下,本計劃下可供使用的普通股數量不得因本規定的適用而減少。上述股份限額將根據第11.07節的規定進行調整。根據本計劃擬發行的股票應為授權未發行的普通股,或公司重新收購的已發行普通股。在適用範圍內,根據加州法規第10章第260.140.45節的規定,根據該計劃授權發行的股份總數不得超過91,219,570股。
(B)自動增加。根據第4.01(A)條為獎勵保留的普通股總數將在每年1月1日自動增加,為期不超過10年,從2023年1月1日開始,到2032年1月1日(包括2032年1月1日止),數額相當於上一歷年12月31日已發行普通股總數的5%。儘管有上述規定,董事會可在特定年度的1月1日之前採取行動,規定該年度的1月1日不會增加,或該年度增加的普通股數量將少於本文規定的數量。
(C)激勵性股票期權限制。根據第11.07節的調整,根據激勵股票期權的行使可以發行的普通股的總最大數量為91,219,570股,條件是該數量將在每年的1月1日自動增加,為期不超過10年,從2023年1月1日開始,到2032年1月1日(包括2032年1月1日)結束,金額相當於生效日期已發行普通股總數的5%。儘管有上述規定,董事會可在特定年度的1月1日之前採取行動,規定該年度的1月1日不會增加,或該年度增加的普通股數量將少於本文規定的數量。
4.02.獎項的限制。除非根據適用的證券法獲得證券持有人的批准,否則以下限制應適用於本計劃和所有獎勵:
(A)在完全攤薄的基礎上,根據授予下列人士的獎勵預留供發行的證券數目:(1)有關人士不得超過本公司已發行證券的10%,或(2)有關人士不得超過本公司已發行證券的5%;及
(B)按完全攤薄基準於12個月內發行予:(1)關連人士的證券數目不得超過本公司已發行證券的10%,或(2)關連人士不得超過本公司已發行證券的5%。
4.03.受終止獎勵的共享。根據第六條授予的任何終止或沒收的期權(包括取消的期權)的任何未行使部分所涵蓋的普通股、第七條規定沒收的限制性股票或限制性股票單位、根據本計劃的規定終止或沒收的其他基於股票的獎勵、以及受參與者以其他方式交出的任何獎勵所約束的普通股,可再次接受本計劃下的新獎勵。公司為支付或償還與獎勵有關的期權或預扣義務的購買價格而交出或扣留的普通股股票,可用於根據本計劃授予新的獎勵。如果行使股票增值權,無論是否與期權一起授予,只有為支付該等股票增值權而實際發行的普通股數量才應計入可用於授予本協議獎勵的普通股數量。
第五條
參與
5.01.能幹的參與者。本計劃的參與者應為委員會全權酌情不時指定的公司及其子公司的員工、董事和顧問。委員會在任何一年指定一名參與者,不應要求委員會指定此人在其他任何一年接受獎勵或贈款。指定參與者接受該計劃某一部分的獎勵或贈款,並不要求委員會將該參與者列入該計劃的其他部分。委員會在挑選參與者以及確定其各自獎項的類型和數額時,應考慮其認為相關的因素。
第六條
股票期權與股票增值權
6.01.選項獎。
(A)授予期權。委員會可向委員會選定的參與者授予期權,使參與者有權按委員會確定的數量、價格、條款和條件(不與本計劃的條款相牴觸)從本公司購買普通股。根據本計劃授予的任何選項的條款應在授予協議中規定。
(B)期權的買入價。在行使根據本計劃授予的任何選擇權時可購買的每股普通股的購買價格應由委員會決定;但前提是,在任何情況下,購買價格不得低於授予日期的公平市價;提供商還規定,就加拿大人而言,在任何情況下,購買價格不得低於(A)授予日期的前一個交易日和(B)授予日期的公平市場價值。
(C)指定備選方案。委員會應在授予每一期權時將該期權指定為激勵股票期權或非限定股票期權;但前提是,只有在授予之日適用參與者為本公司員工的情況下,才可將期權指定為激勵股票期權。
(D)期權期限。每項期權的期限應由委員會確定,但在符合第6.01(E)節規定的適用於獎勵股票期權的特別限制的情況下,任何期權不得在授予日期後十(10)年後行使。
(E)特別激勵股票期權規則。任何參與者不得根據本計劃(或本公司的任何其他計劃)獲授予獎勵股票期權,而該獎勵股票期權將導致參與者在任何一個歷年首次可行使獎勵股票期權,以購買公平市價總額(於授予日計算)超過100,000美元的普通股。儘管本計劃有任何其他相反的規定,每一份激勵股票期權的行權價格應等於或大於激勵股票期權授予之日受激勵股票期權約束的普通股的公平市場價值;但不得向在授予期權時擁有股票(包括根據第424(D)節推定所有權規則擁有的股票)的任何人授予激勵股票期權。
持有本公司所有類別股票總投票權百分之十(10%)以上者,除非在授予獎勵股票購股權時,購股權價格至少為受獎勵股票期權約束的普通股公平市值的百分之一百一十(110%),且根據其條款,獎勵股票期權自授予之日起五年內不得行使。
(F)作為股東的權利。根據第11.04節之購股權之參與者或受讓人,在其成為任何該等股份之記錄持有人前,並不享有任何購股權所涵蓋之普通股之股東權利,而有關任何該等普通股之現金股息或其他財產或分派或其他權利,如登記日期早於該參與者或受讓人成為該購股權所涵蓋之任何該等股份之記錄持有人之日之前,則不得作出任何調整;惟參與者根據第11.07節有權作出股份調整以反映資本變動。
(G)因死亡或傷殘而進行的運動。倘購股權持有人因身故或傷殘而終止受僱於本公司,則購股權可在當時可行使的範圍內(或委員會於授出時或之後釐定的加速基準下)、由購股權持有人的法定代表人、由購股權持有人的遺產法定代表人或根據購股權持有人的遺囑由購股權持有人的受遺贈人在授出協議所指定的期間內(至少六(6)個月)行使。
(H)終止僱用後的行使期限。除本段另有規定或委員會另有決定外,如受購人因死亡或殘疾以外的任何原因終止受僱於本公司(除適用法律所界定的因其他原因終止外),受購人必須在授權書所指定的期間內(至少三十(30)天),在當時可行使的範圍內(或委員會在授予時或授予後決定的加速基礎上)行使其選擇權。如果期權接受者在規定的期限內不行使其期權,期權自動終止,期權無效。
(I)加速或延長鍛鍊時間。委員會有權(但毋須承擔責任)於授出日期當日或之後任何時間行使購股權或股份增值權:(I)於該購股權或股份增值權根據授出協議條款可予行使前;(Ii)根據授出協議條款終止購股權或股份增值權後;或(Iii)購股權或股份增值權屆滿後。
6.02.股票增值權。
(A)股票增值權獎勵。委員會有權向任何參與者授予一個或多個股票增值權。該等股票增值權可獨立授予,或與授予同一參與者的期權同時授予。與期權同時授予的股票增值權可以在授予相關期權參與者的同時授予,如果是非限制性股票期權,則可以在授予相關期權參與者之後授予;然而,條件是:(I)任何普通股股份的任何購股權將到期,且不得在同一股份的任何股票增值權行使時行使;(Ii)任何普通股的任何股票增值權將到期,且不得在同一股份的任何相關期權行使時行使;及(Iii)同一普通股的期權和股票增值權不得同時行使。當參與者對普通股行使股票增值權時,參與者有權獲得相當於(A)普通股在行使日的公平市值超過(B)獎勵協議中確定的該股票增值權的行使價的一筆金額,該金額應按照第6.02(C)節的規定支付。
(B)行使價。根據本計劃授予的任何股票增值權確立的行使價應由委員會決定,但就與期權一起授予的股票增值權而言,行使價不得低於相關期權的買入價;但在任何情況下,行權價不得低於授予日的公平市價。於行使與購股權一併授予的股票增值權時,根據任何相關購股權須予行使的股份數目應自動減去因行使該等股票增值權而交出的購股權所代表的普通股股份數目或部分普通股股份。
(C)支付增量價值。本公司因參與者行使股票增值權而到期支付的任何款項,可由委員會決定支付給參與者(I)全部以現金支付,(Ii)全部以普通股支付,或(Iii)以現金和普通股的任何組合支付。如果全部或部分付款是以普通股支付的,為滿足該付款而交付的普通股數量應通過將該付款或其部分的金額除以行使日的公平市場價值來確定。不得發行普通股的零碎股份以支付有關股票增值權的任何款項;如果任何零碎股份可以發行,支付給參與者的現金和普通股的組合應按委員會的指示進行調整,以避免發行任何零碎股份。
6.03.股票期權和股票增值權的術語。
(A)行使的條件。關於期權或股票增值權的授予協議可包含委員會在授予時可能決定的等待期、行使日期和行使限制(包括但不限於定期分期付款)。如委員會授予受守則第409A節規限的購股權或股票增值權,委員會可就行使該等購股權或股票增值權加入委員會認為必需或適宜的附加條款、條件及限制,以符合守則第409A節的規定。
(B)期權和股票增值權的期限。期權和股票增值權應在下列事件中最先發生時終止:
(I)獎勵協議中規定的期權或股票增值權到期;或
(Ii)在參與者殘疾、退休、死亡或按照獎勵協議規定的其他服務終止的情況下,根據第6.01(G)和6.01(H)條的規定終止獎勵;或
(3)就期權而言,自授予之日起十年(在某些情況下,如第6.01(E)節所述,為五年);或
(Iv)僅就與購股權同時授予的股票增值權而言,於相關購股權屆滿時。
6.04.練習程序。根據本計劃授出的每項購股權及股份增值權,須按董事會不時訂立或批准的程序及方式行使。在行使根據本計劃授予的選擇權時購買的股份的購買價應由參與者根據授標協議全額現金支付;但委員會可(但不須)準許支付以下款項:(A)將參與者持有的普通股股份交付本公司予公司,但如參與者為加拿大人,則除外;(B)以“淨行使”方式交換若干普通股股份,該數目的普通股股份數目相等於認股權行使時將發行的股份數目減去公平市價等於認股權總買入價的股份數目(四捨五入至最接近的整數),或(C)委員會認為適當且符合適用法律的其他考慮(包括根據聯邦儲備委員會頒佈的適用於無現金行使的T規則的規定所允許的構成經紀交易的安排支付,除非被2002年薩班斯-奧克斯利法案第402節禁止)。如果任何普通股轉讓給公司以滿足全部或部分收購價, 通過本次普通股轉讓被視為已支付的收購價部分,應等於乘以行權日的公平市價乘以轉讓給本公司的普通股數量得出的乘積。參與者不得將普通股的任何零碎股份轉讓給本公司,以滿足收購價。在行使任何選擇權時以現金支付的購買價格的任何部分應加入公司的普通資金,並可用於任何適當的公司目的。除非委員會另有決定,在行使任何選擇權時作為全部或部分買入價支付而轉讓給本公司的任何普通股應作為庫存股持有。
6.05.在控件中更改。除非委員會在適用的授予協議中另有規定,否則在控制權發生變化的情況下,不得加速授予在控制權發生變化之日尚未償還的任何期權或股票增值權。
第七條
限售股及限售股單位
7.01.限售股和限售股獎勵。委員會可向任何參與者授予由向參與者發行的特定數量的普通股組成的限制性股票獎勵,但須遵守委員會制定的條款、條件以及沒收和轉讓限制,無論這些限制是基於業績標準、服務年限、參與者保留特定普通股的所有權或其他標準。委員會還可授予代表未來獲得普通股股份權利的受限股票單位,但須遵守委員會制定的條款、條件和限制,無論這些條款、條件和限制是基於業績標準、服務期限、參與者保留特定普通股的所有權或其他標準。至於擬根據守則第162(M)條被定為“基於業績”薪酬的限售股份或限售股份單位的業績獎勵,業績目標將由一個或多個業績目標的指定水平組成。任何限制性股票和限制性股票單位的條款
根據本計劃授予的獎勵應在獎勵協議中列出,該協議應包含委員會確定的、不與本計劃相牴觸的條款。
7.02.受限股份。
(A)發行限制性股票。於委員會授予限制性股份獎勵日期後,本公司應在切實可行範圍內儘快安排轉讓本公司或其代表參與者登記的代理普通股賬簿上的普通股,以證明獎勵所涵蓋的受限股份,但如參與者未妥為簽署有關獎勵所涵蓋的受限股份的獎勵協議並及時將其交回本公司,則本公司可於授予獎勵日期被沒收。第七條規定的獎勵所涵蓋的所有普通股應遵守計劃和參與者簽訂的獎勵協議中包含的限制、條款和條件。在適用於受限制股份獎勵的所有限制失效或解除之前,代表該等受限制股份的股票可由本公司、其指定人或(如證書載有限制性圖例)由參與者保管。在第7.02(D)節所述的與獎勵有關的所有限制失效或解除時,應向參與者交付一張或多張以參與者名義登記的股票,用於第7.02(D)節規定的適當數量的股票,不受本計劃和獎勵協議中規定的任何限制。
(B)股東權利。自授予限制性股票獎勵之日起,在簽署第7.02(A)節規定的獎勵協議的前提下,參與者將成為公司所有受獎勵協議約束的股票的股東,並擁有股東的所有權利,包括但不限於對該等股票的投票權和獲得股息的權利;然而,任何作為股息或其他方式分配給任何限制股的普通股,如限制尚未失效,應受到與該等限制股相同的限制,並應遵守第7.02(A)節規定的持有或限制。
(C)對可轉讓的限制。除遺囑或繼承法及分配法,或參與者根據守則第671至677條被視為擁有人的可撤銷生者間信託外,不得轉讓或轉讓任何受限制股份,除非交易法第16條限制參與者作出此等轉讓的權利,或在適用於該等限制失效前質押或出售。
(D)在歸屬時交付股份。於沒收期限屆滿或提前終止而沒有沒收,而委員會所規定的任何其他條件已獲滿足或免除時,或在第7.04節條文所規定的較早時間,適用於受限制股份的限制即告失效。此後,在符合第11.05節規定的情況下,公司應在行政上可行的情況下儘快向參與者交付一張或多張普通股股票,或在參與者死亡的情況下,向參與者的受益人交付一張或多張股票,不受所有此類限制,但法律可能施加的任何限制除外。
(E)沒收限制性股份。在第7.02(F)及7.04節的規限下,所有受限制股份將被沒收並交還本公司,而參與者關於該等受限制股份的所有權利將會終止,除非該參與者繼續以僱員身份為本公司或聯屬公司服務,直至該等受限制股份的沒收期限屆滿,並符合獎勵協議所載的任何及所有其他條件。委員會應決定沒收期限(可能但不一定分期失效)以及適用於任何限制股份獎勵的任何其他條款和條件。
(F)沒收期限的豁免。即使本細則第VII條有任何相反規定,委員會仍可在適當情況下(包括參與者死亡、傷殘或退休或於授權書日期後情況發生重大轉變)及委員會認為適當的條款及條件(包括沒收相應數目的限制性股份)下,全權酌情豁免沒收期限及任何授出協議所載的任何其他條件。
7.03.受限股票單位。
(A)限制股單位的結算。應在委員會確定適用於此類獎勵的條款和條件已得到滿足後,儘快向參與者支付與其受限股票單位有關的款項,如果推遲分發,則應在較晚的日期支付。與限制性股票單位有關的向參與者支付的款項應以普通股或現金或兩者的組合的形式支付,具體形式由委員會決定。任何代替普通股的現金支付金額,應以處理任何此類支付之日普通股的公平市價為基礎確定。對於構成全部或任何部分支付的普通股,委員會可對其可轉讓性和/或沒收施加適用的授標協議中規定的或委員會可能以其他方式決定的限制,只要該決定是在此類股票的股票首次發行之日或之前作出的。
交付給適用的參與者。儘管本條款有任何相反的規定,任何參與者如為加拿大人,則不得在發行該受限股票單位的年度後第三年結束前就該受限股票單位向該參與者支付任何款項。
(B)股東權利。在適用於限制性股票單位獎勵的所有限制失效或解除之前,不得就該等獎勵發行普通股股份,任何參與者不得就該等獎勵所涵蓋的普通股股份享有任何作為本公司股東的權利。
(C)沒收期限的豁免。儘管第7.03節有任何相反規定,委員會仍可在適當情況下(包括參與者死亡、傷殘或退休或獎勵日期後情況發生重大變化)及委員會認為適當的條款及條件(包括沒收構成獎勵的受限股份單位結算時按比例發行的股份)的規限下,全權酌情豁免沒收期限及任何獎勵協議所載的任何其他條件。
(D)延期付款。如果獲得委員會批准,並在適用的獎勵協議中規定,參與者可以選擇根據委員會可能制定的條款推遲支付參與者受限股票單位的應付金額,但須遵守《守則》第409A節的要求。
7.04.更改控件。除非委員會在適用的獎勵協議中另有規定,否則在控制權發生變化的情況下,不應加速終止適用於限制性股票和限制性股票單位獎勵的任何限制。
第八條
表演獎
8.01.表演獎。
(A)獎勵期限和潛在獎勵金額的計算。委員會可向參賽者頒發表現獎。業績獎勵應包括獲得付款的權利(以指定數量的普通股的公平市價、獎勵期間該公平市價的增加和/或固定現金金額衡量),具體取決於獎勵期間某些預定業績目標的實現程度。獲獎期應為委員會確定的兩個或兩個以上財政年度或歷年。委員會可酌情根據其認為適當的條件,允許新的符合資格的參與者,如晉升或新僱用的參與者,在獎勵期開始後領取績效獎。
(二)績效目標。在符合第11.18條的情況下,適用於績效獎的績效目標可包括委員會酌情確定的與本公司或其任何一個或多個子公司或部門的績效和/或參與者的績效相關的目標。對“受保員工”的績效獎勵(如“守則”第162(M)節所界定),目標將限於一個或多個績效目標的特定水平。委員會制定的業績目標在不同的獲獎期可能有所不同,對於在獲獎期內獲得表演獎的每個參與者來説,不必是相同的。
(C)賺取工作表現獎。委員會應在授予之日或之後,在切實可行的範圍內儘快制定公式,根據適用的業績目標的實現程度確定績效獎的百分比。
(D)支付賺取的業績獎勵。根據第11.05節的要求,績效獎勵的支付應由委員會酌情決定以現金或普通股,或現金和普通股的組合支付。委員會可自行決定,並在適用的獎勵協議中規定其認為適宜的有關支付所賺取的績效獎的條款和條件。
8.02.服務終止。如果參賽者在獎勵期間終止服務,參賽者的表現獎將被沒收,除非適用的獎勵協議另有規定。
8.03.在控件中更改。除非委員會在適用的獎勵協議中另有規定,否則在控制權發生變更的情況下,不得加速授予在控制權變更之日尚未完成的任何業績獎勵。
第九條
其他基於股票的獎勵
9.01.授予其他基於股票的獎勵。其他以股票為基礎的獎勵,包括股票購買權(公司向參與者提供或不向參與者提供的貸款,其條款由委員會決定)、普通股獎勵,或參照普通股或以其他方式基於普通股進行全部或部分估值的獎勵,可單獨授予,或與本計劃下的其他獎勵一起授予。在本計劃條文的規限下,委員會有唯一及完全的權力決定授予該等獎勵的人士及時間、根據該等獎勵授予的普通股股份數目,以及該獎勵的所有其他條件。任何此類授予均應由委員會和參與者簽署的授予協議予以確認,該授予協議應包含委員會確定為實現本計劃關於此類授予的意圖所必需或適當的規定。
9.02.其他股票獎勵的術語。除授標協議中規定的條款和條件外,根據本條第九條作出的授獎還應遵守下列條件:
(A)根據本條第九條作出裁決的任何普通股不得在股票發行之日之前出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押,如果晚於任何適用的限制、履行或延期期限屆滿之日,則不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式擔保;
(B)如果委員會在授標協議中規定,根據本條第九條獲獎的受獎人應有權在目前或遞延的基礎上獲得與授標所涵蓋的普通股或其他證券有關的利息或股息或股息等價物;和
(C)關於任何獎勵的獎勵協議應載有關於在該獎勵行使、支付或以其他方式結算之前服務終止的情況下如何處置該獎勵的規定,不論這種終止是由於退休、殘疾、死亡或其他原因而發生的,並應考慮到該獎勵的具體性質和目的。
第十條
短期現金獎勵
10.1.靈活度。根據守則第162(M)條不時被委員會確定為“受保僱員”的本公司行政人員,將有資格根據本條例第X條獲得短期現金獎勵。
10.2.獎勵。
(一)績效目標。委員會應根據一個或多個業績目標的具體水平確定客觀業績目標。委員會應及時確定此類業績目標,以確保就《守則》第162(M)節而言,這些目標被視為“預先確定的”。
(B)判給的款額。在確定某一財政年度或委員會確定的其他短期業績期間的業績目標的同時,委員會應通過一個客觀公式(根據參與者工資、紅利份額或其他方面的百分比),以計算在業績目標實現的情況下根據該計劃應支付給參與者的金額。該公式應符合《守則》第162(M)節適用於績效薪酬計劃的要求,並以獎金池的百分比為基礎,此類百分比的總和不得超過100%。
(C)判給金的支付。如果委員會事先書面證明上一財政年度或其他適用的業績期間實現了具體的業績目標,則每年將以現金向參加者支付獎金。
(D)消極自由裁量權。儘管公司實現了指定的業績目標,委員會仍有權減少或取消原本應支付的獎勵,但不必在參與者中統一行使這一自由裁量權。
(E)準則。委員會可不時採用書面政策來執行本條款X。此類指導方針應反映本公司的意圖,即根據守則第162(M)條,本條款下的所有付款均符合績效補償的要求。
(F)非排他性安排。採納及實施本章程第X條並不妨礙董事會或委員會批准董事會或委員會認為適當及對本公司最有利的其他短期激勵性薪酬安排,以惠及董事會或委員會(視屬何情況而定)在本章程項下參與的個人的利益。
第十一條
一般適用於獎勵的條款
根據該計劃授予
11.01.計劃撥備控制獎勵條款。除第11.16節另有規定外,本計劃的條款適用於根據本計劃頒發的所有獎項,在任何情況下,委員會無權根據本計劃授予任何違反本計劃任何規定的獎項。如果根據本計劃授予的任何獎勵的任何條款與授予該獎勵之日構成的本計劃的任何條款相沖突,則以授予該獎勵之日構成的計劃的條款為準。除第11.03節和第11.07節另有規定外,未經持有者明確書面批准,根據本計劃授予的任何獎項的條款在授予該獎項之日後不得更改,從而大幅降低該獎項的價值。
11.02.獎勵協議。任何人在本計劃下授予的任何獎項下均不享有任何權利,除非公司和將被授予該獎項的參與者已簽署並提交了一份授獎協議或收到了委員會授權的任何其他獲獎確認,該委員會明確地將該獎項授予該人,幷包含該獎項條款的規定。
11.03.授予後獎勵的修改。根據本計劃授予參與者的獎勵在授予之日後不得修改(除非該修改不會大幅降低獎勵的價值),除非公司與參與者之間達成了明確的書面協議,但任何此類更改(A)不得與本計劃的條款相牴觸,以及(B)應經委員會批准。
11.04.轉讓的限制。除第7.02(C)節規定的限制性股票外,參與者在本計劃下的權利和利益不得轉讓或轉讓,除非通過遺囑或繼承法和分配法,而且在參與者在世期間,只有參與者本人(或參與者的遺產代理人)可以行使本計劃下的權利。參與者的受益人可在參與者死亡後根據本計劃可行使的範圍內行使參與者的權利。
11.05.税費。如委員會認為有需要或適宜,本公司有權就根據該參與者獎勵而須予預扣或支付的任何應繳款項及/或根據該參與者獎勵可發行的股份,或就因行使獎勵股票購股權而收到的股份遭不符合資格處置而確認的任何收入,扣繳(或取得參與者付款以代替預扣)法律規定本公司須預扣或支付的任何預扣或其他税款的款額,而本公司可在行使或授予獎勵時延遲支付或發行現金或股份,除非就任何該等税款的任何責任作出令本公司滿意的彌償。此種預扣或繳税的數額應由委員會確定,並應由參與人按照委員會按照下列規則確定的時間支付:
(A)參賽者如非加拿大人,則有權選擇(I)在適當時間扣留公平市價相等於應付預扣税款的最接近的整股普通股,(Ii)以現金直接向本公司支付有關獎勵所需預扣的税款,或(Iii)以股份及現金的組合方式,選擇滿足其預扣規定。作為加拿大人的參與者應被要求以第11.05(A)(Ii)段所述的方式滿足其扣繳要求。
(B)在參與者受《交易法》第16條約束的情況下,委員會可對交付或扣留普通股股份以履行預扣税款義務施加其認為必要或適當的限制和限制。
11.06.交出獎勵;授權重新定價。根據本計劃授予的任何獎勵可按委員會和持有人批准的條款移交給公司取消。在不需要股東批准的情況下,委員會可在參與者交出以前根據本計劃或本公司發起的任何其他計劃授予的股權補償獎勵時,根據本計劃替換或授予新的獎勵,包括替換或授予(I)行權價格低於被交出的期權或股票增值權的期權或股票增值權,(Ii)在放棄或取消行使價格高於標的普通股公平市場價值的期權或股票增值權時給予的不同類型的獎勵,或(Iii)構成期權或股票增值權重新定價的任何其他獎勵。
11.07.反映資本變化的調整。
(A)資本重組。如果發生任何公司事件或交易(包括但不限於普通股或公司資本化的變化),如合併、合併、重組、資本重組、分離、部分或完全清算、股票股息、股票拆分、反向股票拆分、拆分、剝離或公司股票或財產的其他分配、普通股、實物股息或其他類似資本結構、普通股流通股數量的組合或交換、向公司股東分配(正常現金股息除外)或任何類似的公司事件或交易,為防止參與者在本計劃項下的權利被稀釋或擴大,應對適用於未償還獎勵的股份數量和種類、該等股份的收購價或行使價、根據本計劃可供未來發行的股份數量和種類、任何歷年可授予任何參與者獎勵的最高股份數量以及適用於未償還獎勵的其他決定作出公平和適當的調整和替換。委員會有權並完全酌情決定每一種情況下的調整數額。
(B)合併。如果公司是合併的一方,未完成的獎勵應以合併或重組的協議為準。該協議可規定(但不限於)公司(如果公司是一家尚存的公司)繼續未完成的獎勵、由尚存的公司或其母公司或子公司接管這些獎勵、由尚存的公司或其母公司或子公司以其自身的獎勵取代此類獎勵、加速授予,以及加速到期、現金結算或現金等價物結算,但向加拿大人發放的期權除外。
(C)購買被收購公司股份或股票的選擇權。在本公司或聯屬公司為尚存公司的任何合併後,委員會可根據及遵守守則第424節或(如屬向加拿大人發行的期權)加拿大所得税法第7(1.4)款的要求,根據該計劃的條文授予替代期權,以取代根據合併另一方的計劃授予的舊期權,該另一方的股份或股票在合併後不得再發行舊期權。上述規定的調整和適用方式應由委員會自行決定。任何此類調整可規定取消任何零碎股份,否則這些股份可能會受到任何選擇權的制約。
11.08.沒有繼續服務的權利。任何人不得聲稱有權根據本計劃獲獎。本計劃或根據本計劃採取的任何行動均不得解釋為給予任何參與者任何保留為公司或其任何子公司服務的權利。
11.09.不包括用於福利目的的獎勵。參與者根據本計劃條文收到的款項,不得計入本公司或其任何附屬公司維持的適用於該參與者的任何退休金、團體保險或其他福利計劃下的福利釐定,除非該等計劃的條款規定或董事會釐定。
11.10.執法權。根據本計劃作出的所有決定和採取的所有行動應受內華達州法律管轄,並按照法律解釋。
11.11。沒有嚴格的施工。在解釋本計劃的任何條款、根據本計劃授予的任何獎項或委員會制定的任何規則或程序時,不得對公司、委員會或任何其他人暗示嚴格的施工規則。
11.12遵守規則16b-3。除非委員會另有決定,否則根據規則16b-3,《計劃》下的裁決有資格獲得豁免。董事會有權修改本計劃,並對授標協議進行任何此類修改,以遵守規則16b-3可能不時被修改的規定,並根據對規則16b-3所作的任何修改,作出其認為必要或適當的任何其他修改或修改,以更好地實現計劃的目的。
11.13.標題。本計劃中使用的標題(即所有章節標題)僅為方便起見,不構成本計劃的一部分,不得被視為限制、表徵或以任何方式影響本計劃的任何條款,並且本計劃的所有條款應被解釋為本計劃中未使用標題。
11.14.可伸縮性。只要有可能,本計劃中的每一條款和根據本計劃在任何時間授予的每項獎勵應被解釋為在適用法律下具有效力和效力,但如果本計劃的任何條款或根據本計劃在任何時間授予的任何獎勵根據適用法律被視為被禁止或根據適用法律無效,則(A)該條款應被視為經修訂,以最大限度地實現法律最初寫入的條款的目標,以及(B)本計劃的所有其他條款和在任何時間根據本計劃授予的每一其他獎勵應保持完全效力和效力。
11.15.修改和終止。
(A)修訂。董事會擁有完全權力及授權隨時修訂計劃,惟董事會不得根據守則或任何上市普通股或公司表決證券的證券交易所的任何其他適用法律或規則,在未經本公司股東必要的肯定批准下作出任何須經股東批准的修訂。未經根據本計劃獲獎的參與者的同意,對本計劃的終止或修改不得對該個人在該獎項下的權利造成不利影響。
(B)終止。董事會有權隨時終止本計劃。在本計劃終止後,不得在本計劃下授予任何獎勵,但本計劃的終止不具有任何其他效力,在本計劃終止時尚未完成的任何獎勵,可在本計劃終止後的任何時間,在該獎勵到期之前的任何時間行使,其程度與本計劃未終止時可行使的獎勵的程度相同。
11.16外國合格獎。本計劃下的獎勵可授予委員會可不時全權酌情決定的居住在外國司法管轄區的本公司及其附屬公司的僱員。委員會可通過必要或適當的計劃補充條款,以遵守此類外國司法管轄區的適用法律,並根據此類法律給予參與者優惠待遇;但不得根據任何此類補充條款或條件授予與計劃中規定不一致的獎勵。
11.17.除以等價物。對於根據本計劃授予的任何獎勵,委員會有權在授予之日或之後酌情設立與獎勵有關的股息等值賬户,適用的獎勵協議或其修正案應確認設立該賬户。設立股利等值賬户的,適用下列條件:
(A)條款及條件。股息等值賬户應遵守委員會決定的條款和條件以及適用的獎勵協議中規定的條款和條件。此類條款和條件可包括但不限於,在普通股每股現金股利記錄之日起,參與者的賬户應貸記該普通股的現金股利,其金額相當於在相關獎勵所涵蓋的普通股股數的基礎上支付的現金股息,前提是該參與者在該記錄日期已記錄在案的普通股股份。
(B)無資金來源的債務。股息等值賬户只能在公司的賬簿和記錄上建立和保存,公司的資產或資金不得被擱置、以信託形式存放、從公司的一般債權人的債權中移除或以其他方式提供,直到按本條例規定的金額實際支付為止。
11.18.調整績效目標和指標。儘管《計劃》有任何相反的規定,但如果發生的情況(包括但不限於異常或非經常性事件、税法或會計原則或慣例的變化或商業或經濟狀況的變化)導致委員會認為任何此類業績目標、業績目標或業績標準不合適,則委員會有權調整與《計劃》下的任何獎勵有關的任何業績目標、業績目標或其他業績標準;但是,對於有資格獲得《守則》第162(M)節和其下的條例所規定的“績效補償”例外的任何獎勵,委員會的任何調整都應符合第162(M)節及其下的條例的要求。
11.19.發行的合法性。即使本計劃或任何適用的授標協議有任何相反的規定,委員會仍有權自行決定施加該等條件、限制及限制(包括暫停行使期權或股票增值權,以及在任何適用的行使期間收取費用
暫停)就任何獎勵發行普通股,除非及直至委員會確定有關發行符合(I)1933年證券法(經修訂)下的任何適用登記規定,或委員會已確定可獲豁免,(Ii)普通股上市的任何證券交易所的任何適用上市要求,(Iii)任何適用的公司政策或行政規則,及(Iv)任何其他適用的州、聯邦或外國法律的規定,包括外國證券法(如適用)。
11.20.對轉讓的限制。無論該計劃下普通股的發行和出售是否已根據1933年修訂的《證券法》登記,或是否已根據任何州的證券法登記或符合條件,公司均可對此類普通股的出售、質押或其他轉讓施加限制(包括在股票上放置適當的標誌),如果公司及其法律顧問認為這些限制是必要或適宜的,以達到遵守1933年《證券法》(修訂本)的規定、任何州、美國或任何其他適用的外國法律的規定。
11.21進一步保證。作為根據本計劃獲得任何獎勵的條件,參與者應在公司的要求下同意採取一切行動,並簽署、交付和履行公司可能合理需要的所有額外文件、文書和協議,以實施本計劃的規定和目的。
11.22.財務報表。在加州法規第10章第260.140.46節要求的範圍內,公司應至少每年向根據本計劃獲得獎勵的所有人或持有本計劃下未償還期權或其他獎勵的所有人提交財務報表。本第11.22條不適用於與公司及其關聯公司有關的職責確保其獲得同等信息的關鍵人員。
附錄E
對標量CA,LLC的看法
May 11, 2022
董事會
斯凱生物科學公司。
11250 El Camino Real,100套房
加州聖地亞哥,92130
尊敬的董事會成員:
根據我們於2021年10月27日發出的聘書(“聘書”),Skye Bioscience,Inc.(以下簡稱“Skye”、“Skye”或“公司”)董事會保留Scalar CA,LLC(本文稱為“Scalar”、“We”、“Our”或“Us”)作為獨立、合格的財務顧問,就安排協議(“安排”)所界定的交換比率的公平性,從財務角度提供意見(“意見”),就本公司與Emerald Health Treateutics,Inc.(“Emerald”,或“EHT”)之間的安排計劃向本公司的股東發出通知。
安排概述:
根據該安排,一股EHT普通股將根據該安排定義的交換比例獲得1.95股斯凱股份。購買EHT普通股的每一項購股權及認股權證將不再適用於EHT普通股,並將分別獲得一份Skye購股權或Skye認股權證,其可行使的Skye普通股數目由緊接安排所界定的生效時間前可向該等購股權或認股權證發行的EHT普通股數目乘以行使價相等於緊接生效時間前該等購股權或認股權證的行使價除以交換比率而釐定。斯凱將是所有EHT流通股的持有者。
Scalar的程序和流程:
在得出我們的意見時,Scalar在我們認為必要和適當的情況下執行了以下程序、分析和調查。除其他事項外,我們:
1.審議了2022年5月10日的安排草案和與該安排有關的其他法律文件;
2.查閲了斯凱的部分公開財務報表及其他業務和財務信息;
3.審查了截至2021年12月31日的關於Emerald的未經審計的財務報表;
4.審查了截至2020年12月31日和2019年12月31日的已審計年度關於Emerald的財務報表;
5.與斯凱的高級管理人員討論了執行安排的理由、時間表和流程,以及斯凱和翡翠的運營、財務狀況、未來前景和計劃運營以及業績;
6.回顧了經紀人2022年5月11日對魁北克省聖尤斯塔奇某些翡翠房地產的價值意見;
7.審閲由Skye Management(“管理層”)編制及提供的Emerald有關估計未來現金流量的預計財務報表(“倒閉預測”)(包括管理層對實現該等預測的風險及不確定性的看法);
8.分析了與製藥和生物技術行業相關的公開信息以及公司的網站;
9.執行其他分析,審查其他信息,並考慮我們認為適合提供意見的其他因素。
限制條件和假設:
在進行有關交換比率的分析及提出本意見時,吾等依賴並假定公開提供或提供、或以其他方式提供或與吾等討論或審閲的資料的準確性及完整性,而不承擔獨立核實的責任或責任。吾等進一步依賴本公司管理層的保證,即所提供的財務資料乃根據行業慣例在合理基礎上編制,且彼等並不知悉任何資料或事實會令向吾等提供的任何資料不準確、不完整或具誤導性。
在不限制前述一般性的原則下,就本意見而言,吾等已就吾等審閲的財務預測、估計及其他前瞻性資料假設,該等資料乃根據反映Skye管理層對翡翠的預期未來營運業績及財務狀況的目前最佳估計及判斷的假設而合理編制。我們對任何此類財務預測、估計或前瞻性信息或其所基於的假設不承擔任何責任,也不發表任何意見。經閣下同意,吾等就Emerald及該安排的所有會計、法律、税務及財務報告事宜依賴本公司管理層及第三方數據來源的假設,並已就與該安排有關的所有法律事宜向本公司提供法律意見,包括與該安排有關的所有法律程序是否已妥為、有效及及時地採取。
在得出我們的意見時,我們假定該安排不會在任何實質性方面進行修改或修改。吾等依賴並假設(I)安排各方的陳述及保證均屬正確,(Ii)自向吾等提供最新財務報表及其他資料以來,Skye及Emerald的資產、財務狀況、業務或前景並無重大變動。此外,我們假設該安排所需的所有必要的政府和監管部門的批准和同意將以不會對Skye或安排各方的預期利益產生不利影響的方式獲得。
在得出我們的意見時,吾等並無對Skye或Emerald的任何特定資產或負債(固定、或有或有或其他)進行任何評估或估值,亦未根據任何與破產、無力償債或類似事宜有關的州或聯邦法律評估Skye或Emerald的償付能力。我們就這項意見所進行的分析是持續經營分析,假設有關安排已完成。在不限制前述一般性的原則下,我們並未對Skye或Emerald為一方或可能受其約束的任何未決或威脅的訴訟、監管行動、可能的非斷言索賠或其他或有負債進行獨立分析,並在Skye的指示下並經其同意,我們的意見不對任何此類事項可能引起的索賠、結果或損害作出任何假設,因此亦不考慮。
本意見必須基於我們可獲得的信息以及存在的事實和情況,並受本意見日期的評估;在本意見日期之後發生的事件可能會對編制本意見時使用的假設產生重大影響。我們不承諾更新、重申或修改本意見,或以其他方式對本意見之後發生的任何事件、在本意見日期後向我們提供的重要信息、或在本意見日期後發生的任何事實或情況變化作出任何評論,並且沒有任何義務更新、修訂或重申本意見。
我們已被Skye聘請擔任其財務顧問,我們將從Skye那裏獲得提供我們服務的費用。我們還將收到發表此意見的費用。這些費用的任何部分都不退還,也不取決於交易的完成或本意見所達成的結論。Skye還同意賠償我們的某些責任,並補償我們與我們服務相關的某些費用。未來,我們可能會向斯凱提供財務諮詢和估值服務,並可能因提供此類服務而收取費用。
根據適用的法律和法規要求,我們採取了政策和程序來建立和保持我們的獨立性。雖然Scalar沒有義務這樣做,但它利用公平委員會根據行業最佳實踐批准公平意見。公平委員會開會審查財務分析和相關結論。Scalar的公平委員會由幾位在金融和估值方面具有不同背景的專業人士組成。公平委員會進一步由交易團隊成員和其他Scalar專業人士組成。
本意見提供給Skye董事會,與其對安排的評估有關,並不打算也不構成向Skye的任何股東建議該股東應如何
就該安排或任何其他事宜行事或投票。未經我們事先書面批准,不得披露、提及、發佈或以其他方式使用(全部或部分)本意見,也不得公開提及我們或本意見。
本意見僅從財務角度闡述交換比率對Skye股東的公平性,而不涉及與該安排相關的任何其他條款或協議。我們沒有被要求就繼續或實施該安排的基本商業決定、股權的市場價格、該安排相對於任何可供選擇的交易或業務策略的優點、或該安排對任何其他證券類別、債權人或Skye的其他羣體的公平性發表意見,本意見也沒有涉及這些問題。
此外,我們不會就向安排任何一方的任何高級職員、董事或僱員或任何類別的此等人士支付的補償金額或性質,或就任何此等補償的公平性發表意見。這封信不應被解釋為對任何其他方產生任何受託責任。如果上述任何假設或本意見所依據的任何事實在任何重大方面被證明是不真實的,則本意見不能也不應被依賴。
根據上述規定,我們認為,從財務角度來看,截至2022年5月11日,交換比率對斯凱的股東來説是公平的。
真誠地
/s/標量CA,LLC
標量CA,LLC
Date: May 11, 2022
附錄F
定義術語詞彙表
“收購建議”就一方而言,除安排協議預期的交易外,指組成EHT變現過程的交易,以及僅涉及一方和/或其一家或多家全資子公司的任何交易,任何書面或口頭要約、建議、任何個人或團體(另一方或其任何子公司除外)在本協議日期後向一方或其股東提出的任何書面或口頭要約、建議、利益表達或詢價,涉及以下事項:
(A)在單一交易或一系列相關交易中直接或間接收購或出售(或租賃、交換、許可、轉讓或具有與銷售相同的經濟效果的其他安排):(I)當事一方的資產(包括但不限於其一家或多家子公司的股份)和/或其一家或多家子公司的資產,這些資產單獨或合計佔該方及其子公司綜合資產的20%或以上,或貢獻該方及其子公司綜合收入或淨收入的20%或更多;或(2)該締約方任何類別的未償還投票權或股權證券(或其權利)的20%或以上(包括可轉換為或可行使或可交換為投票權或股權證券的證券);
(B)任何直接或間接收購要約、發行人要約、要約收購、交換要約、國庫發行或其他交易,如果完成,將導致一人或一羣人獲得該締約方任何類別的有表決權證券或股權證券(包括可轉換為或可行使或可交換的證券)20%或以上的實益所有權;
(C)任何安排、合併、合併、股份交換、業務合併、重組、資本重組、合資企業、合夥、清算、解散或其他類似交易的計劃,涉及該一方或其任何一家或多家附屬公司,而該等計劃個別地或合計構成該一方及其附屬公司綜合資產的20%或以上,或貢獻該一方及其附屬公司綜合收入的20%或以上;或
(D)涉及該締約方的任何其他類似交易,在經濟和功能上與前述相同。
“訴訟”係指法律或衡平法上的任何訴訟、訴訟理由、索賠、要求、訴訟、訴訟、調查、申訴、傳票、傳票、詢問、審計、聽證、仲裁或其他類似的民事、刑事或監管程序。
“關聯公司”具有國家文書45-106-招股説明書免責條款中規定的含義。
“BBCA”指不時頒佈或修訂的《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)和根據該法案制定的所有法規。
“營業日”指一年中的任何一天,星期六、星期日或法律要求温哥華、不列顛哥倫比亞省或加利福尼亞州聖地亞哥的主要商業銀行機構關閉營業的任何日子除外。
“加拿大證券法”是指加拿大各省和地區的證券法(不列顛哥倫比亞省)和任何其他適用的同等法律,包括EHT是報告發行人的那些省和地區,以及該等法律下的相應法規,以及適用的已公佈的規則、法規、政策聲明、國家文書和加拿大證券管理人和該等省和地區的證券監管機構的諒解備忘錄。
“大麻法案”是指大麻法案(加拿大)。
“大麻條例”係指根據“大麻法令”制定的條例。
“CARE法案”指美國冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案。
“推薦變更”指的是,對於Skye,推薦的變更和對於EHT的變更,意味着EHT推薦的變更。
“成交”是指完成“安排協議”中所設想的交易。
《保密協議》是指EHT和Skye於2021年11月16日簽訂的相互保密和保密協議。
“對價”是指根據“安排計劃”向EHT股東支付的對價。
“對價股份”指EHT股東根據安排計劃將收取的Skye普通股股份(EHT持不同意見的股東除外,他們最終有權根據安排計劃獲得其EHT股份的公允價值)。
“合同”是指任何具有約束力的書面協議、安排、承諾、約定、合同、特許經營、許可、租賃、義務、票據、債券、抵押、契約、承諾、合資或其他義務。
“法院”係指不列顛哥倫比亞省最高法院或任何其他有管轄權審議和發佈臨時命令和最終命令的法院。
“新冠肺炎”是指由嚴重急性呼吸綜合徵冠狀病毒2型(SARS-CoV-2)和/或其任何演變或由SARS-CoV-2和/或新冠肺炎發展或引起的任何其他病毒或疾病引起的2019年冠狀病毒病(簡稱新冠肺炎)。
“CSE”指加拿大證券交易所。
“託管”是指加拿大的計算機股份信託公司或當事人可能商定的其他合理行事的託管機構。
“異議權利”是指登記股東對“安排方案”第四條所述安排的異議權利。
“EDGAR”是指美國證券交易委員會的電子數據採集、分析和檢索系統。
“生效日期”是指在《安排協議》中所列完成安排的所有先決條件已得到滿足或放棄後,包括法院已授予最終命令的情況下,EHT和Skye以書面約定的作為安排生效日期的日期。
“有效時間”是指凌晨12:01。(温哥華時間)生效日期或雙方在生效日期前書面商定的其他時間。
“EHS”指Emerald Health Science,Inc.
“EHT”指Emerald Health Treateutics,Inc.
“EHT安排決議”是指批准待審議安排的特別決議,如認為可取,由EHT股東在EHT會議上通過。
“EHT福利計劃”是指與EHT顧問、EHT員工或前EHT員工有關的任何福利或補償計劃、計劃、政策、實踐、協議、合同、安排或其他義務,無論是否出資、由EHT或其任何子公司發起或維持、或要求貢獻或承擔任何潛在責任,包括:(I)僱用、諮詢、退休、遣散費、終止或控制協議的變更;以及(Ii)遞延薪酬、股權、獎勵、獎金、補充退休、利潤分享、退休金、保險、醫療、福利、附帶福利或任何種類的其他物質福利或薪酬,包括EHT綜合獎勵計劃。
“EHT董事會”是指不時組成的EHT董事會。
“EHT董事會建議”指EHT通函中的一項聲明,即EHT董事會已根據EHT特別委員會的建議,確定有關安排符合EHT的最佳利益,並建議EHT股東投票贊成EHT安排決議案。
“建議中的變化”是指EHT董事會(或其任何委員會)(A)未能以與EHT董事會建議相反的方式建議或撤回、修改、修改或限定(或公開提議撤回、修改、修改或限定),(B)接受、批准、認可或推薦,或公開提議接受、批准、認可或推薦收購建議,或不採取任何立場或保持中立,在每種情況下,對於超過五個工作日(或在EHT會議之前的第三個工作日之後,如果較早)的公開宣佈或公開披露的收購建議,(C)接受、批准、籤立或簽訂,或促使EHT或其任何子公司接受、批准、籤立或簽訂,或公開提議接受、批准、籤立或簽訂,或促使EHT或其任何子公司接受、批准、簽署或簽訂任何協議、意向書、原則上的協議、關於收購建議的安排或諒解(安排協議項下設想的保密和停頓協議除外),(D)未能在公開宣佈有關EHT的收購建議和Skye提出的書面重申請求後五(5)個工作日內公開且無條件地確認EHT董事會的建議,但如果該請求是在EHT會議前少於五(5)個工作日提出的,則儘管有上述規定,收到該請求的EHT董事會應在EHT會議之前在切實可行的範圍內儘快作出確認。雙方還同意,除非每次公開宣佈的收購提案或對該收購提案的實質性修改一次,否則不得提出此類確認請求, 或(E)決定採取上述任何禁止行動。
“EHT通函”指與EHT會議相關而將發送給EHT股東的EHT會議通知和隨附的管理信息通函(包括所有附表、附錄和證物),包括對其的任何修訂或補充。
“EHT2019年12月權證”是指EHT2019年12月30日發行,2024年12月30日到期,以每股0.385美元的價格收購EHT股權的5,172,942份認股權證。
“EHT公開信”是指EHT在簽署《安排協議》的同時發出的公開信。
“EHT持不同意見的股東”具有《安排計劃》第1.1(14)節規定的含義。
“EHT公平意見”是指Evans&Evans於2022年5月11日向EHT董事會提交的意見,大意是,截至2022年5月11日,EHT股東將收到的對價從財務角度來看對EHT股東是公平的。
“EHT2020年2月6日認股權證”是指以每股0.385美元的價格收購EHT股票的7,596,551份認股權證,由EHT於2020年2月6日發行,於2025年2月6日到期。
“EHT於2020年2月14日發行的認股權證”是指以每股0.385美元的價格收購EHT股票的2,748,276份認股權證,由EHT於2020年2月14日發行,於2025年2月14日到期。
“EHT2020年6月認股權證”是指以每股0.27美元的價格收購EHT股票的11,351,351份認股權證,由EHT於2020年6月2日發行,於2023年6月2日到期。
“EHT租賃不動產”具有附表“E”第(15)(A)節賦予該詞的含義。
“EHT許可證”是指由EHT及其子公司持有的、由加拿大衞生部根據《大麻法案》(加拿大)頒發的所有許可證,詳見《EHT公開信》第(13)(B)節。
“EHT重大不良影響”是指與EHT有關的重大不良影響。
“EHT材料合同”是指
(I)包含任何共同利益領域、聯合競標領域、聯合收購領域或競業禁止條款或類似條款的每份合同,這些條款實質上限制了EHT或其任何子公司(A)在有效時間之後的任何時間段內在任何業務線或地理區域內或與任何人競爭的能力,或(B)製造、銷售或分銷任何產品或服務,或使用、轉讓或分銷,或執行其對其任何物質資產或財產的任何權利;
(Ii)就(A)借入款項的任何數額超過250,000美元的債務或(B)EHT或任何EHT附屬公司的其他超過250,000美元的債務(不論是由任何資產招致、承擔、擔保或擔保)而訂立、證明和提供承諾的每份合同,但僅在EHT和EHT附屬公司之間或之間的合同除外;
(Iii)EHT擁有的不動產或EHT租賃不動產的每份合同(涉及每年超過250,000美元的付款或超過250,000美元的總付款,這些款項不得在60天內終止,除非對EHT或任何EHT子公司承擔罰款或其他責任(不包括任何此類終止導致的根據該合同的任何持續債務);
(Iv)涉及支付予或來自EHT或任何EHT附屬公司的總代價(或該等代價的公平市價,如非現金)超過的任何資產的待決收購、交換、交換、出售或其他處置(或購買、獲取、交換、交換、出售或處置的選擇權)的每份合約;
(V)任何衍生產品的每份合約;
(Vi)每一重要合夥企業、股東、合資企業、有限責任公司協議或其他共同所有權協議,但僅與EHT和/或其全資子公司之間的安排有關的協議除外;
(Vii)要求EHT或任何EHT子公司自本協議之日起每年支出超過250,000美元或支付總額超過250,000美元(在每種情況下,扣除EHT和EHT子公司的利息)的每份聯合開發協議或計劃協議或類似合同;
(Viii)包含任何排他性條款、“最惠國”條款或最惠國客户條款、看漲或認沽期權、優先權利或首次或最後報價、談判或拒絕的每項協議,而該等協議須受EHT或其任何附屬公司或其各自聯營公司的約束,且在每種情況下,對EHT及EHT附屬公司的整體業務均屬重大;
(9)任何購入或剝離合同,而該合同包含“賺取”或其他或有付款義務,或剩餘的彌償或類似債務,而該等債務合理地預期會導致(1)賺取
對第三方的付款、或有付款或其他類似債務(但不包括賠償付款)在任何一年超過250,000美元,或(2)從本合同日期起賺取對第三方的付款、或有付款或其他類似債務,包括賠償付款,總計超過250,000美元;
(X)任何合同(本條第(14)(B)款另有規定的任何其他合同除外),該合同產生EHT或任何EHT子公司未來的付款義務(包括和解協議或要求對任何人進行任何出資或投資的合同),在每種情況下,涉及超過250,000美元的年度付款或超過250,000美元的總付款,或產生或將產生對EHT或任何EHT子公司的任何物質資產或財產的留置權(允許留置權除外);
(Xi)任何勞動協議;
(Xii)EHT或其任何附屬公司與其各自的任何高級人員、董事或主管(或任何該等人士的相聯者)或任何持有或擁有EHT股本百分之五(5%)或以上股份的人(或任何該等人士的任何相聯者)之間的任何合約,而該合約每年的總付款總額超過$250,000,但以董事身分與EHT董事會董事訂立的補償安排除外;或
(Xiii)在生效日期當日或之後,禁止或限制尚存的法團或其任何附屬公司就其股本宣佈和支付股息或分派、就借入的款項支付任何債項、不時欠尚存的法團或其任何附屬公司的債務或債務、作出貸款或墊款或轉移其任何財產或資產的能力的每份合約或EHT的組織文件。
“EHT會議”指EHT股東的年度股東大會及特別大會,包括根據安排協議及臨時命令的條款而召開的任何續會或延期會議,該股東大會將根據臨時命令召開及舉行,目的包括(其中包括)考慮及(如認為適當)批准安排決議案的目的,以及EHT通函所載的任何其他目的。
“EHT 2019年11月認股權證”指4,385,965份認股權證,由EHT於2019年11月29日發行,於2024年11月29日到期,每股作價0.75美元。
“EHT綜合激勵計劃”是指在2017年6月15日召開的EHT股東年會和特別大會上批准的、隨後在2018年5月31日、2019年6月20日和2020年10月29日召開的EHT股東年度會議和特別會議上批准的EHT綜合激勵計劃。
“EHT期權”是指根據EHT綜合激勵計劃購買EHT股票的期權。
“EHT許可證”是指根據適用法律,由EHT及其子公司持有或必須由EHT及其子公司持有的所有許可證,包括所有EHT許可證。
“EHT公開披露記錄”是指其在安排協議日期之前根據證券法在SEDAR或EDGAR上提交的所有文件和文書。
“EHT實現過程”是指EHT在2021年11月29日的新聞稿中披露的為實現其退出大麻行業而採取的過程。
“EHT RSU”是指根據EHT綜合激勵計劃可發行的限制性股票單位。
“EHT證券持有人”是指EHT股東和EHT RSU、EHT期權和EHT認股權證的持有者。
“EHT股東”是指EHT股份的登記和/或實益持有人,上下文需要。
“EHT股東批准”是指臨時命令規定的EHT股東在EHT會議上通過的EHT安排決議。
“EHT股份”是指目前構成的EHT資本中的普通股。
“EHT特別委員會”是指由EHT董事會設立的、僅由獨立和公正董事組成的特別委員會。
“EHT子公司”是指EHT的子公司,截至本協議發佈之日為:EHTC、Avalite Sciences Inc.、Verdélite Sciences,Inc.和Verdélite Property Holdings,Inc.。
“EHT支持協議”具有《安排協議》序言中賦予該詞的含義。
“EHT終止金額”指500,000美元。
“EHT權證”統稱為EHT權證、2020年2月6日權證、2020年2月14日權證和2020年6月權證。
“EHTC”指Emerald Health Treateutics Canada Inc.。
“交換比率”是指一股EHT股票將交換的Skye股票數量。
“財務會計準則委員會”是指財務會計準則委員會。
“最終命令”是指法院以EHT和Skye可接受的形式作出的命令,每個人合理地採取行動,批准《BCBCA》第291條下的安排,該命令可由法院在雙方同意下確認、修改、修改、補充或更改,每個人合理地行事,在生效日期之前的任何時間,或者,如果提出上訴,在上訴期間獲得最終命令的暫緩執行,則除非上訴被撤回、放棄或駁回,或經確認或修訂(前提是任何此類修改對EHT和Skye雙方都是可接受的,每個人都合理行事)。
“公認會計原則”是指公認的聯合會計原則。
“政府實體”係指:(1)任何國際、多國、國家、聯邦、省級、領土、州、地區、市級、地方或其他政府、政府或公共機構、當局或部門、中央銀行、法院、仲裁庭、仲裁機構、委員會、董事會、局、專員、部長、理事會、機構或機構,國內或國外;(2)上述任何部門或機構的任何分支或權力;(Iii)任何半政府、行政或私人團體,包括任何審裁處、委員會、委員會、監管機構或自律組織,根據上述任何規定或為其賬户行使任何監管、徵用或課税權力;或(Iv)任何證券交易所。
“國際會計準則理事會”是指國際會計準則理事會。
“國際財務報告準則”係指由國際會計準則理事會發布並在相關時間適用的國際財務報告準則。
任何人的“負債”是指:
(A)該人為借入款項而產生、發行或招致的債項(不論是借貸款或發行及出售債務證券,或將該人的財產售予另一人,但須受或有或有或以其他方式達成的回購該財產的諒解或協議所規限),或該人為取代或交換借入款項的付款義務而發出或招致的付款義務;
(B)該人為該人的任何財產或該人接受的任何服務支付延期購買或購置價款的義務,在任何這種情況下,包括“收益”付款;
(C)該人就銀行及其他金融機構為該人開立或承兑的信用證或類似票據而承擔的義務;
(D)根據美國公認會計原則(就Skye或Skye附屬公司而言)或IFRS(就EHT或EHT附屬公司而言),該人根據任何財產的租賃(或轉讓使用權的其他協議)向該人支付租金或其他金額的義務,但該等義務須分類並在該人的資產負債表上作為資本租賃入賬;
(E)由該人的資產或財產上的任何留置權擔保的付款義務(或該等付款義務的持有人對該留置權以外的任何留置權有或有或有其他既有權利予以擔保),不論借該留置權擔保的義務是否已經承擔;
(F)償還任何非該人的關聯方預支的定金或其他款項的義務;
(G)該人在任何衍生產品下的義務;及
(H)上文(A)至(G)款所述的其他人以任何方式擔保的債務,或該人有或有可能對其負有或有責任的債務;但債務不包括應付給貿易債權人的帳款或在正常過程中產生的應計費用,在每一種情況下都是尚未到期和應付的,或正在善意地提出爭議,以及背書可轉讓票據以供在正常過程中收回。
“知識產權”是指全世界承認的所有知識產權和知識產權,包括普通法或衡平法,或其他方面,包括所有加拿大、美國和外國的(I)專利、專利申請、專利許可證、專利披露及其所有相關的延續、部分延續、分割、重新發布、重新審查、替換和延伸,(Ii)商標、服務標誌、商標和服務標誌許可證、名稱、商業名稱、公司名稱、商品名稱、域名、社交媒體帳户、徽標、標語、商業外觀、辨別偽裝和其他來源或來源的類似名稱,連同由或象徵的善意
與上述任何一項有關的版權和可著作權的主題和作品,以及版權許可(Iv)計算機程序(無論是源代碼、目標代碼或其他形式)、數據庫、算法、彙編和其他數據集合以及與上述任何一項有關的所有文件(包括用户手冊和培訓材料)中的專有權,(V)商業祕密、機密信息、想法、專有技術、研究協議、發明、專有工藝、工業設計、其他設計、技術、公式、配方、規範、模型和方法,以及(Vi)前述各項的所有申請或註冊,包括其任何續展、擴展及修訂,以及在世界上任何或所有國家或地區申請此類註冊及申請的權利,就與前述知識產權或知識產權有關的任何過去、現在及/或未來的侵權、違反、侵犯或挪用提起訴訟的權利。
“臨時命令”是指法院在第2.2節所設想的申請之後發佈的臨時命令,以EHT和Skye可以接受的形式,各自合理地行事,規定召開和舉行EHT會議,該命令可由EHT和Skye同意由法院修改、修改、補充或更改,每個人都在最終命令之前的任何時間合理行事,如果上訴,則除非上訴被撤回或駁回,如經上訴確認或修改。
“加拿大投資法”係指經修訂的“加拿大投資法”,包括根據該法頒佈的條例。
“法律”係指任何具有法律效力的政府實體的任何和所有法律、法規、守則、準則、條例、法令、規則、條例、附例、條約、通知、司法、仲裁、行政、部級、部門或規範性判決、禁令、命令、決定、裁決、裁定或裁決、法令或其他要求,以及根據普通法或法律或衡平法原則產生的任何法律要求,包括但不限於關於個人健康信息隱私和/或安全的法律,以及關於這些法律的“適用”一詞,在指任何人的情況下,指在有關時間適用於該人或其業務、業務、財產或證券,並由對該人或其業務、業務、財產或證券具有管轄權的政府實體發出的法律。
“留置權”是指任何抵押、信託契據、抵押、質押、抵押權、擔保物權、地役權、通行權、分區限制、留置權(法定或非法定的)或其他第三方產權負擔,在每種情況下,不論是或有的或絕對的。
“上市聲明”是指根據CSE的政策編制的Skye披露文件,該文件應全面、真實和明確地披露與Skye、EHT和安排有關的所有重大事實。
“重大不利影響”是指對任何人而言,任何單獨或與其他此類變化、事件、事件、影響、事實狀態、發展、條件或情況合計,對該人及其附屬公司的整體業務、經營、財務狀況或經營結果具有實質性或不利影響的任何變化、事件、發生、影響、事實狀態、發展、狀況或情況,除非任何該等變化、事件、發生、影響、事實狀態、發展、狀況或情況是由下列原因引起或產生的:
(A)一般影響該人及其附屬公司經營的行業(考慮到有關地域)的改變、發展或情況;
(B)全球、國家或區域政治條件(包括罷工、停工、騷亂或為緊急目的接管設施)、經濟、商業、銀行、監管、貨幣匯率、利率、通貨膨脹條件或金融、資本或商品市場條件的任何變化,無論是國家的還是全球的;
(C)任何恐怖主義行為或任何敵對行動的爆發或已宣佈或未宣佈的戰爭,或此類恐怖主義行為、敵對行動或戰爭的任何升級或惡化;
(D)任何流行病、流行病或疾病爆發或其他公共衞生狀況(包括新冠肺炎)、地震、火山、海嘯、颶風、龍捲風或其他自然災害或天災;
(E)任何政府實體對法律的任何採納、建議、實施或其他修改或法律解釋,包括與税收、國際財務報告準則或監管會計要求有關的任何法律,在每一種情況下均應在此日期之後;
(F)適用的會計原則,包括《國際財務報告準則》和《美國公認會計原則》的任何普遍適用的變化;
(G)(1)應合同另一方的書面請求或事先書面同意而採取(或遺漏採取)的任何行動;(2)法律規定的(除非該法律要求是由於適用一方或其子公司未能遵守適用法律或任何適用的監管批准或任何許可證的條款而引起的),或(3)按照《安排協議》的條款;
(H)就EHT而言,根據本合同附表“D”所列或Skye書面批准的EHT實現過程採取的任何行動;
(I)該人本身或其本身沒有符合該人或任何證券分析員對收入、盈利或現金流的任何內部或已公佈的預測、預測或指引或估計,但有一項理解是,在決定是否已發生重大不利影響時,可考慮該項不符合的原因;
(J)該交易的公告或該交易的待決日期;及
(K)該人的權益證券的市場價格或交易量的任何下降(不言而喻,在確定是否發生重大不利影響時,可考慮交易價格或交易量發生這種變化的原因,而不是上文第(1)至(7)款所述的原因);
但在(A)至(F)項的情況下,該等改變、事件、發生、影響、事實狀態、發展、狀況或情況,與在實質上相同司法管轄區經營的同類行業、經濟規模相若的公司相比,不會對該人及其附屬公司整體造成不成比例的較大影響或影響。儘管有上述規定,安排協議某些章節中對美元金額的提及並不打算也不應被視為決定是否已發生重大不利影響的説明性或解釋性。
“部長”是指加拿大衞生部長。
“納斯達克”是指“納斯達克”全球精選市場。
“內華達州法律”係指內華達州修訂的法規和任何其他適用於斯凱的法律。
“命令”是指:(I)任何命令、判決、禁令、法令、法令、裁決、宣告、裁定、決定、意見、裁決、判決、傳票、令狀或裁決,由任何法院、行政機關或其他政府實體或任何仲裁員或仲裁小組或在其授權下發出、作出、進入、提交或以其他方式生效;或(Ii)與任何與任何行動有關的政府實體訂立的合同。
“正常過程”指,對於任何人採取的行動,該行動在性質和範圍上與該人過去的做法基本一致,並且是在該人的正常日常業務運作中採取的,並且在任何情況下,在根據安排協定的規定考慮的情況下,並不是不合理或不尋常的,並且為了增加確定性,包括所有新冠肺炎措施。
“組織文件”指:(I)就任何屬法團的人而言,其章程細則、章程或公司章程大綱及章程大綱及章程細則(視屬何情況而定),以及適用的章程細則及附例;(Ii)就任何屬合夥的人而言,其合夥證書及合夥協議;(Iii)就任何屬有限責任公司的人而言,其成立證明書及有限責任公司或經營協議;(Iv)就任何屬信託或其他實體的人而言,其聲明或信託協議或其他組成文件;(5)就與本定義第(一)至(四)項相似但未列於本定義第(一)至(四)項的任何人而言,其類似的組織文件(包括信託聲明、合夥協議、延續條款、安排或合併)。
“OTCQB”是指由場外市場集團提供的OTCQB創業板市場。
“外部日期”是指2022年10月15日,或雙方書面商定的較後日期,前提是如果在向美國證券交易委員會提交斯凱委託書後,美國證券交易委員會通知斯凱它打算審查斯凱的委託書,外部日期應延長至2022年11月15日,但任何一方均有權將外部日期再延長最多45天,前提是滿足第6條規定的所有其他條件(不包括在生效日期交付的物品以及滿足以下條件的條件:(直到生效日期之前才能滿足)已得到滿足或放棄,且尚未獲得所需的監管批准,且未被政府實體的不可上訴決定拒絕,方法是不遲於下午5點向另一方發出書面通知,表明這一點。(温哥華時間)在最初的外部日期(和任何隨後的外部日期)之前不少於兩個工作日的日期;但儘管有上述規定,如果一方未能獲得任何所需的監管批准或最終訂單,主要是由於該方故意違反本協議,則不得延長外部日期。
“派對”指的是EHT和Skye,“派對”指的是它們中的任何一個。
“許可證”是指任何政府實體或來自任何政府實體的任何租約、許可證、許可證、證書、同意、命令、授予、批准、分類、登記或其他授權。
“允許留置權”指,就任何一方或其任何子公司而言,下列任何一項或多項:
(A)地役權、通行權、地役權及類似的土地權利,包括公路及其他道路、鐵路、污水渠、排水渠、氣體及石油管道、氣體及自來水總管、電燈、電力的通行權及服務,
不會對EHT資產或Skye資產產生實質性不利影響的電話、電報或有線電視管道、電線杆、電線和電纜;
(B)合同或法定技工、物料工、倉庫管理人、技工和承運人的留置權和在正常過程中產生的其他類似留置權,用於尚未拖欠或已就其作出適用準備金的税款的留置權,或尚未拖欠的或正在真誠地提出爭議的評税,以及負責支付這些款項的一方已按照美國公認會計原則(就Skye或Skye子公司而言)或國際財務報告準則(就EHT或EHT子公司而言)為其建立足夠準備金的每一種情況;
(C)下列所有權缺陷:(A)EHT(在與Skye或任何Skye子公司的財產或資產有關的所有權缺陷的情況下)可能已以書面明確放棄,或(B)Skye(在與EHT或任何EHT子公司的財產或資產有關的所有權缺陷的情況下)可能已以書面明確放棄;
(D)為以任何方式控制或管理任何Skye或EHT或其各自子公司的任何財產或資產而保留或歸屬任何政府實體的一般適用的習慣權利;但此種留置權、產權負擔、例外情況、協議、限制、限制、合同和權利(I)不是與任何債務有關的,(Ii)不單獨或整體地對標的財產的價值產生不利影響,或對使用標的財產造成實質性損害或增加物質成本;
(E)在正常過程中發生、設定和授予公用事業、市政當局或政府實體的與EHT資產有關的業務所產生、設定和授予的留置權,但僅限於這些留置權涉及未到期或拖欠的費用和開支;
(F)就EHT而言,指EHT披露函件第1.1節“準許留置權”項下所列的任何留置權;及
(G)就Skye而言,在Skye公開信第1.1節“允許留置權”標題下所列的任何留置權。
“個人”包括任何個人、合夥企業、有限合夥企業、協會、法人團體、法人團體、公司、組織、合資企業、信託、財產、受託人、遺囑執行人、管理人、法定代表人、政府(包括政府實體)、辛迪加或其他實體。
“安排計劃”是指基本上以本合同附表“A”所列形式編制的安排計劃,但須受按照安排協議作出的或經EHT和Skye同意的法院在最終命令中的指示作出的對該計劃的任何修訂或更改的規限,且每項修訂或更改均屬合理。
“S-K規則”是指美國證券法下的S-K規則。
“監管批准”是指對任何政府實體的任何同意、放棄、許可、豁免、審查、命令、決定或批准,或向任何政府實體進行的任何登記和備案(包括任何必須向其提供的通知),或法律或政府實體規定的任何等待期的屆滿、豁免或終止,對於任何政府實體的此類同意、放棄、許可、豁免、審查、命令、決定或批准,或向任何政府實體進行的任何登記和備案,在每一種情況下,與交易有關的同意、放棄、許可、豁免、審查、命令、決定或批准不應被撤回、終止、失效、過期或不再有效,幷包括所需的監管批准。為了更好地確定,加拿大衞生部要求或要求向其提供的與完成本文所述交易相關的所有通知、備案和批准均構成監管批准。
“替代期權”指購買Skye股份的期權,Skye將於根據安排計劃於生效時間以換取每一份尚未行使的EHT期權。
“替換股份單位”指Skye將發行的限制性股份單位,以換取根據安排計劃於生效時間內尚未發行的EHT股份單位。
“替代認股權證”指購買Skye股份的認股權證,將由Skye根據安排計劃於生效時間發行,以換取每股尚未發行的EHT認股權證。
“代表”,就任何一方而言,是指該方及其附屬公司的高級職員、董事、僱員、會計師、法律顧問、財務顧問、顧問、資金來源和其他顧問和代表。
“所需的監管批准”是指證券交易所的批准以及Skye要求的金融行業監管機構,Inc.的任何批准。
“由此產生的發行人”是指,在協議結束後,斯凱。
“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。
“證券管理局”是指加拿大、美國或任何其他對當事人和/或子公司有權管轄的司法管轄區的不列顛哥倫比亞省證券委員會、美國證券交易委員會和任何其他適用的證券委員會或證券監管機構。
“證券法”係指加拿大證券法、美國證券法和任何其他適用的加拿大各省和地區或美國的證券法律、規則、命令、通知、頒佈和法規以及根據這些法律和法規發佈的政策。
“Skye”指Skye Bioscience,Inc.
“斯凱修訂綜合激勵計劃”或“A&R 2014年激勵計劃”是指斯凱生物科學公司2014年綜合激勵計劃,該計劃應為本安排的目的進行修訂,並應提交給斯凱股東在斯凱股東大會上批准。
“Skye福利計劃”是指與Skye諮詢公司、Skye員工或前Skye員工有關的任何福利或補償計劃、計劃、政策、實踐、協議、合同、安排或其他義務,無論是否有資金,由Skye或其任何子公司發起或維護,或要求貢獻,或承擔任何潛在責任,包括:(I)僱用、諮詢、退休、遣散費、終止或控制協議的變更;及(Ii)遞延薪酬、股權、獎勵、獎金、補充退休、利潤分享、退休金、保險、醫療、福利、附帶福利或任何種類的其他物質福利或薪酬,包括斯凱綜合獎勵計劃。
“斯凱董事會”是指斯凱董事會,由斯凱董事會不時組成。
“斯凱董事會建議”指斯凱董事會根據斯凱特別委員會的建議,一致認定有關安排符合斯凱的最佳利益,並一致建議斯凱股東投票支持斯凱的決議案。
“建議中的斯凱變更”是指斯凱董事會(或其任何委員會)(A)未能以與EHT相反的方式一致建議或撤回、修改、修改或限定(或公開提議撤回、修改、修改或限定)斯凱董事會建議,(B)接受、批准、認可或推薦,或公開提議接受、批准、認可或推薦收購提案,或不採取任何立場或保持中立,在每種情況下,對於超過五個工作日(或在Skye會議之前的第三個工作日之後,如果較早)的公開宣佈或公開披露的收購建議,(C)接受、批准、籤立或簽訂,或促使Skye或其任何子公司接受、批准、簽署或簽訂,或公開提議接受、批准、簽署或簽訂,或促使Skye或其任何子公司接受、批准、簽署或簽訂任何協議、意向書、原則協議、關於收購建議的安排或諒解(安排協議項下設想的保密和停頓協議除外),(D)未能在關於Skye的任何收購建議公開宣佈後五(5)個工作日內無條件地公開確認Skye董事會的建議以及EHT提出的書面重申請求,但如果該請求是在Skye會議之前少於五(5)個工作日提出的,則儘管有上述規定,收到該請求的Skye董事會應在Skye會議之前儘可能快地作出確認。雙方還同意,除非每次公開宣佈的收購提案或對該收購提案的實質性修改一次,否則不得提出此類確認請求, 或(E)決定採取上述任何禁止行動。
“斯凱普通股”是指斯凱的普通股,每股面值0.001美元。
“斯凱公開信”是指斯凱在簽署《安排協議》的同時提交的公開信。
“斯凱員工”是指斯凱及其子公司的高級管理人員和員工。
“Skye公平性意見”指Scalar於2022年5月11日向Skye特別委員會提交的口頭意見(其後以書面確認),大意是於該日期,並根據並受制於所遵循的程序、所作假設、所進行審核的資格及限制,以及Scalar在準備其意見時所考慮的其他事項(見本委託書附錄E),從財務角度而言,根據安排協議的交換比率對Skye普通股持有人屬公平,詳情見下文“安排説明-Skye財務顧問的意見”。
“斯凱知識產權”是指
“斯凱重大不利影響”係指與斯凱有關的重大不利影響。
“斯凱材料合同”的定義與附表“F”第(14)(C)節中的定義相同。
“Skye大會”指為審議Skye決議案、Skye經修訂綜合計劃、Skye ESPP及Skye委託書所載任何其他目的而召開及舉行的Skye股東特別大會,包括根據安排協議的條款而召開的任何續會或延期會議。
“斯凱綜合激勵計劃”是指斯凱生物科學公司2014年綜合激勵計劃。
“Skye期權”指購買根據Skye福利計劃發行的Skye股票的未償還期權(如有)。
“Skye許可證”是指根據適用法律由Skye持有或必須由Skye持有的所有許可證。
“斯凱優先股”是指斯凱的優先股,每股面值0.001美元。
“Skye決議”指Skye股東批准安排協議的決議,實質上採用本協議附件“C”中所列的形式和內容。
“Skye RSU”是指根據Skye綜合激勵計劃可向符合條件的參與者發行的限制性股票單位。
“斯凱美國證券交易委員會文件”具有附表“F”第(7)(A)節所賦予的含義。
“Skye股東”是指Skye股份的登記持有人和/或實益持有人,具體情況視情況而定。
“Skye股東批准”是指獲得大多數已發行並有權就該決議投票的Skye股票批准,但以下股東持有的Skye股票除外:(A)Emerald Health Sciences,Inc.或其聯屬公司、(B)EHT或Skye的董事或高級管理人員以及(C)EHT或Skye的任何高級管理人員或董事的任何直系親屬(定義見S-K條例第404項)。
“斯凱股份”是指斯凱普通股的股份。
“斯凱特別委員會”是指斯凱董事會設立的僅由獨立和公正董事組成的特別委員會。
“斯凱子公司”是指斯凱的子公司,截至本文件發佈之日,斯凱的子公司包括:加利福尼亞州的Nemus公司和澳大利亞的私有有限公司Skye Bioscience Pty Ltd,前身為EMBI Australia Pty Ltd.。
“天空支持協議”具有《安排協議》序言中賦予該詞的含義。
“斯凱終止額”指50萬美元。
“Skye認股權證”是指在Skye披露函中披露的截至本協議日期的Skye認股權證。
“證券交易所批准”指(I)聯交所有條件批准Skye普通股上市及(Ii)有條件批准CSE上市代價股份及行使任何替換認股權證、替換購股權及替換RSU後可發行的任何Skye股份,每種情況均僅受慣常上市條件規限。
“附屬公司”具有國家文書45-106-招股説明書豁免中所賦予的含義。
“高級建議書”是指在《安排協議》之日之後,由第三方當事人主動提出的真誠的收購建議書:
(A)按大致相同的條款及條件,收購不少於全部已發行的Skye股份或EHT股份(適用,但由提出收購建議的人士實益擁有的Skye股份或EHT股份除外),或在綜合基礎上收購訂約方及其附屬公司的全部或實質全部資產;
(B)符合證券法,並且不是由於或涉及違反《安排協議》第5條或提出收購建議的人與該一方之間的任何協議;
(C)不受任何融資條件的制約,並已就此向該締約方特別委員會證明並使其信納,(在收到其財務顧問和外部法律顧問的諮詢意見後)真誠地行事,表明已就完成此種收購建議所需的任何融資作出了適當安排;
(D)不受任何盡職調查和/或探視條件的限制;
(E)在考慮到該收購建議的所有法律、財務、監管和其他方面以及提出該建議的個人或團體的情況下,能夠合理地按照其條款完成,而不會出現不適當的延誤;以及
(F)該締約方特別委員會在與其法律顧問和財務顧問協商並考慮到收購建議的所有條款和條件,包括該收購建議的所有法律、財務、監管和其他方面以及提出該收購建議的個人或團體後,真誠地確定,如果按照該收購建議的條款完成,並且不排除無法完成的風險,從財務角度來看,將導致對該締約方普通股持有人更有利的交易,(包括在考慮了第5.4(2)節所設想的調整安排的條款和條件的任何建議之後)。
“高級建議書通知”是指書面通知,表明接收方特別委員會認定該收購建議構成高級建議書,以及接收方特別董事委員會決定接收方就該高級建議書達成最終協議的意向。
“税”(包括具有相關含義的術語“税”)是指:(1)任何和所有政府税、關税、費用、消費税、保費、評税、附加費、徵費和任何種類的其他收費或評税,不論是以單獨、綜合、統一、合併或其他基礎計算的,包括對收入、毛收入、利潤、分支利潤、特許經營權、收益、意外之財、資本、股本、生產、重新徵用、轉讓、土地轉讓、許可證、贈與、佔用、財富、資源消耗、排放、環境、淨值、債務、盈餘、銷售、貨物和服務、統一銷售、使用、增值、消費税、特別評估、印花税、扣留、商業、特許經營、不動產或個人財產、健康、僱員健康、工資、工人補償、就業或失業、遣散費、社會服務、社會保障、教育、公用事業、附加税、海關、進出口,包括所有許可證和登記費以及所有就業/失業保險、健康保險和政府養老金計劃保費或繳費,包括與上述任何一項有關的任何分期付款或預付款;(Ii)任何政府實體就上文第(I)款或第(Ii)款所述類型的款項或就該等款項而徵收的所有利息、罰款、附加税;及(Iii)因在任何期間或因成為任何一方的受讓人或權益繼承人而須支付第(I)或(Ii)款所述類型的任何款項的任何法律責任。
“税法”係指所得税法(加拿大)及其下經修訂的條例。
“税務機關”是指國税局、加拿大税務局和負責管理或徵收適用於各方的任何税收的任何其他國內或外國政府實體。
“納税申報表”是指向政府實體提交或提供給政府實體的、或要求提交或提供給政府實體的與任何税收有關的所有申報單和報告(包括選舉、指定、聲明、通知、披露、附表、估計和資料申報單),包括有形或電子形式的所有修訂、附件或補充。
“交易”指完成安排所產生的交易,包括斯凱收購所有EHT股份,以及完成安排計劃預期的其他交易。
“美利堅合眾國”係指美利堅合眾國、其領土和財產、美利堅合眾國的任何州和哥倫比亞特區。
“美國公認會計原則”是指公認的會計原則,與美利堅合眾國現行會計原則相同。
“美國證券交易法”係指修訂後的1934年美國證券交易法及其頒佈的規則和條例。
“美國證券法”係指修訂後的1933年美國證券法及其頒佈的規則和條例。
“美國證券法”係指“美國證券法”、“美國交易所法”和美國任何州的所有其他證券法及其頒佈的規則和條例。
“故意違反”一方的任何陳述、保證或契諾,是指在適用的情況下,違約方的高級官員(I)實際知道其作為高級官員的一方的陳述或保證在作出時是重大虛假的,或(Ii)指示或允許適用一方採取行動、不採取行動或允許採取行動或允許採取行動或發生行動,而他或她當時知道這一方構成了對本公約的實質性違反。
附錄G
EHT財務報表
Emerald Health Treateutics Inc.(CSE:EMH)
管理討論與分析
截至2022年3月31日的三個月
目錄
| | | | | |
概述 | 8 |
披露未償還股份數據 | 13 |
季度業績摘要 | 13 |
經營成果 | 16 |
流動性與資本資源 | 7 |
經營、投資和融資活動 | 18 |
財務風險管理 | 18 |
測量不確定度和減值評估 | 18 |
與關聯方的交易 | 19 |
建議的交易 | 19 |
關鍵會計政策和估算 | 20 |
會計準則變更尚未生效 | 20 |
表外安排 | 20 |
風險和不確定性 | 20 |
非GAAP衡量標準 | 23 |
前瞻性陳述 | 24 |
管理層的討論與分析
以下是截至2022年8月10日編制的MD&A,旨在幫助瞭解公司的經營結果和財務狀況。
本MD&A應與本公司截至2022年3月31日止三個月的未經審核簡明中期綜合財務報表及附註一併閲讀,該等財務報表及附註乃根據國際會計準則委員會(“IASB”)頒佈的IAS 34-中期財務報告編制,以及本公司截至2021年及2020年12月31日止年度的經審核綜合財務報表及附註(已根據國際財務報告準則(“IFRS”)編制)編制。本MD&A包含前瞻性陳述,這些陳述受本文警示説明中所列風險因素的影響。除非另有説明,所有數字均以加元計算。
欲瞭解有關該公司的更多信息,請訪問該公司網站:www.EmeraldHealth.ca。與公司有關的其他信息,包括本文提到的公司財務報表,可在加拿大證券管理署署長的網站www.sedar.com上查閲。
讀者注意事項:
重述截至2022年3月31日的三個月
截至2022年3月31日的三個月的簡明中期綜合財務報表和MD&A已進行修訂和重述,以反映以下變化:
| | | | | | | | | | | | | | |
| 之前報告的2022年第一季度3個月 | 調整,調整 | Restated 3 Months Q1 2022 | 備註 |
截至2022年3月31日的三個月 | | | | |
未經審計的簡明中期綜合財務狀況報表 | | | | |
| | | | |
現金和現金等價物 | 16,152 | | (111) | | 16,041 | | i |
應收賬款 | 1,471 | | 146 | 1,617 | | II |
生物資產 | 76 | (76) | | 0 | XX |
庫存 | 839 | (283) | | 556 | 三、 |
預付費用 | 1,944 | | 38 | 1,982 | | 四. |
物業、廠房及設備 | 16,633 | | (2) | | 16,631 | | v |
在建工廠 | 947 | (87) | | 860 | VI |
應收本票 | 386 | 22 | 408 | 第七章 |
使用權資產 | 36 | 32 | 68 | VIII |
長期投資 | 247 | (43) | | 204 | 第七章 |
應付賬款和應計負債 | 5,318 | | (404) | | 4,914 | | IX |
應付保險費 | 0 | 715 | 715 | x |
因關聯方的原因 | 26 | (8) | | 18 | XI |
租賃責任 | 3,591 | | (2) | | 3,589 | | 十二 |
繳款盈餘 | 28,115 | | (207) | | 27,908 | | XXII |
累計其他綜合收益 | (239) | | (6) | | (245) | | 第七章 |
累計赤字 | (251,017) | | (450) | | (251,467) | | 第十三屆 |
| | | | |
未經審計的簡明中期綜合損失表和全面損失表 | | | | |
| | | | |
貨物銷售收入 | 3,040 | | (553) | | 2,487 | | XIV |
消費税 | 1,224 | | (651) | | 573 | 十五 |
銷貨成本 | 1,579 | | (538) | | 1,041 | | XX |
生產成本 | 1,093 | | (458) | | 635 | 十五 |
庫存減記 | 320 | 131 | 451 | 三、 |
已售出存貨的已實現公允價值 | 0 | 367 | 367 | XX |
一般和行政 | 1,564 | | 1,161 | | 2,725 | | 第十六屆 |
銷售和市場營銷 | 427 | 12 | 439 | 第十六屆 |
研究與開發 | 212 | 44 | 256 | 第十七屆 |
折舊及攤銷 | 4 | 16 | 20 | 第十八條 |
基於股份的支付 | 0 | (207) | | (207) | | 二十三 |
利息和其他收入 | 880 | 53 | 933 | 第七章 |
財務成本和其他費用 | (874) | | 18 | (856) | | x |
資產減值 | 0 | (76) | | 76 | XXII |
匯兑損失 | (35) | | 28 | (7) | | 第七章 |
股權損失 | 0 | (42) | | (42) | | 第七章 |
其他綜合收益 | 0 | (6) | | (6) | | 第七章 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 之前報告的2022年第一季度3個月 | 調整,調整 | Restated 3 Months Q1 2022 | 備註 |
未經審計的簡明中期綜合現金流量表 | | | | |
| | | | |
淨虧損和綜合虧損 | (3,317) | | (457) | | (3,774) | | 十九 |
折舊 | (4) | | 40 | 36 | | 第十八條 |
庫存減記 | (320) | | 771 | | 451 | 三、 |
基於股份的支付 | 0 | (207) | | (207) | | 二十三 |
資產減值 | 0 | 76 | 76 | | XXII |
資產處置損失 | (5) | | 10 | | 5 | | v |
應收賬款變動 | 183 | (167) | | 16 | II |
預付費用的變動 | (825) | | 752 | (73) | | 四. |
庫存和生物資產的變化 | 354 | (488) | | (134) | | III、xxi |
應付賬款和應計負債的變動 | 1,782 | | (404) | | 1,378 | | IX |
因關聯方發生變更 | (1) | | (8) | | (9) | | XI |
資產收購 | 87 | 87 | | 0 | VI |
出售廠房及設備 | 15 | (8) | | 7 | | v |
購買ROU資產 | 66 | | (67) | | (1) | | VIII |
股權損失 | 0 | 42 | | 42 | | 第七章 |
支付租賃債務 | (44) | | (6) | | (50) | | 十二 |
償還應付保險金 | 0 | (77) | | (77) | | x |
保險費融資 | 0 | 792 | | 792 | | x |
與上述項目有關的調整彙總如下。
注一)現金和現金等價物
在編制未經審計的簡明綜合中期財務報表時,本公司注意到某些以前未確認的現金支付。因此,重報了截至2022年3月31日的現金餘額,以反映公司支付的111美元。
附註二)應收賬款
在編制未經審核簡明綜合中期財務報表時,本公司注意到,某些有貸方餘額的應收賬款賬户此前並未重新分類為應付賬款和應計負債。此外,該公司指出,佣金收入被低估了。因此,重報了截至2022年3月31日的應收賬款餘額,以反映調整後的淨額146美元。此外,截至2022年3月31日的三個月未經審計的簡明中期綜合現金流量表中的應收賬款變動餘額已重新列報,以反映與此相關的167美元調整。
附註三)庫存和庫存減記
在編制未經審計的簡明綜合中期財務報表時,公司注意到標準成本計算錯誤地適用於庫存交易。此外,該公司注意到,沒有根據年底的庫存重估更新庫存變化。該公司還確定,沒有確認部分減記庫存。因此,重報了截至2022年3月31日的庫存餘額,以反映283美元的淨調整。此外,重新列報了庫存減記餘額,以反映與部分減記庫存有關的131美元。此外,庫存減記餘額以及庫存和
截至2022年3月31日的三個月,未經審計的簡明中期綜合現金流量表中的生物資產已重新列報,以反映分別為771美元和488美元的淨調整。
附註四)預付費用
在編制未經審計的簡明綜合中期財務報表時,本公司注意到,某些具有借方餘額的應付賬款和應計負債賬户此前並未重新分類為預付費用。此外,該公司指出,保險費用攤銷和與預付保險費有關的成本沒有正確計算。因此,重報了截至2022年3月31日的預付費用餘額,以反映總計38美元的調整。此外,截至2022年3月31日的三個月未經審計的簡明中期綜合現金流量表中的預付費用變動餘額已重新列報,以反映752美元的淨調整。
注五)財產、廠房和設備
在編制未經審計的簡明綜合中期財務報表時,該公司指出,以前歸屬於無形資產的攤銷沒有正確地應用於房地產、廠房和設備。因此,重報了不動產、廠房和設備的餘額,以反映折舊2美元的歸屬。此外,截至2022年3月31日的三個月未經審計的簡明中期綜合現金流量表中出售資產和出售廠房及設備的虧損餘額已重新列報,以反映分別為10美元和8美元的淨調整。
注六)在建工廠
在編制未經審計的簡明綜合中期財務報表時,本公司注意到與在建工廠相關的某些成本先前已資本化。該公司幾乎所有的資產,包括在建的工廠,都被歸類為持有待售,因此,截至2022年3月31日的在建工廠的餘額已重新列報,以反映先前資本化的成本重新分類為費用的87美元。此外,截至2022年3月31日的三個月,未經審計的簡明中期綜合現金流量表中的資產收購餘額已重新列報,以反映與此相關的87美元調整。
附註七)應收本票和長期投資
在編制未經審計的簡明綜合中期財務報表時,公司注意到公司在Prima和FlowerPod的長期投資的某些收入以前被確認為匯兑損失。此外,該公司指出,公司在FlowerPod中的股權份額以前沒有得到確認。因此,應收本票餘額、長期投資餘額和累計其他全面收入餘額被重新列報,以反映分別為22美元、43美元和6美元的淨調整數。此外,股權虧損餘額已重新列報,以反映與公司在FlowerPod的股權份額相關的42美元調整。該公司指出,將患者名單出售給第三方的行為尚未得到確認。因此,截至2022年3月31日的三個月的利息和其他收入餘額、匯兑損失和其他全面收入已重新申報,以反映與減損費用和出售患者名單有關的淨調整分別為53美元、28美元和6美元。
注八)使用權資產
在編制未經審計的簡明綜合中期財務報表時,本公司注意到某些使用權資產先前已折舊。公司幾乎所有的資產,包括淨資產收益,都被歸類為持有待售資產,因此,截至2022年3月31日的使用權資產餘額已重新列報,以反映與先前確認的折舊相關的32美元調整。此外,購買ROU的餘額
截至2022年3月31日的三個月的未經審計簡明中期綜合現金流量表中的資產已重新列報,以反映與此相關的67美元調整。
注九)應付賬款和應計負債
在編制未經審計的簡明綜合中期財務報表時,本公司注意到某些以前未確認的現金支付。此外,公司注意到以前沒有確定的某些應計項目,包括解僱僱員的遣散費應計項目。此外,該公司指出,某些有貸方餘額的應收賬款以前沒有重新分類為應付賬款和應計負債。因此,重報了截至2022年3月31日的應付賬款和應計負債餘額,以反映總計404美元的調整淨額。此外,截至2022年3月31日的三個月未經審計的簡明中期綜合現金流量表中的應付賬款和應計負債變動餘額已重新列報,以反映與此相關的404美元淨調整。
附註x)應付保險費
在編制未經審計的簡明綜合中期財務報表時,本公司確定了一項保險付款計劃,該計劃以前沒有作為單獨的資產負債表項目顯示。因此,創建了應付保險資產負債表行項目,截至2022年3月31日的餘額為715美元。此外,對截至2022年3月31日的三個月的財務成本和其他費用的餘額進行了重述,以反映與公司確定保險支付計劃有關的18美元。此外,截至2022年3月31日止三個月的未經審核簡明中期綜合現金流量表的應付保險償還餘額及保費融資餘額分別調整77美元及792美元。
注十一)應付關聯方
在編制未經審計的簡明綜合中期財務報表時,本公司注意到,應付賬款和應計負債以前包括應付關聯方的應計假期餘額。因此,重新申報了截至2022年3月31日應支付關聯方的餘額,以反映應支付給關聯方的8美元假期工資的重新分類。此外,截至2022年3月31日止三個月的未經審計簡明中期綜合現金流量表中應付關聯方的變動餘額已重新列報,以反映與此相關的8美元調整。
注十二)租賃責任
在編制未經審計的簡明綜合中期財務報表時,本公司注意到租賃負債此前因外部攤銷而被誇大。因此,重報了截至2022年3月31日的租賃負債餘額,以反映與攤銷有關的2美元調整。此外,截至2022年3月31日的三個月未經審計的簡明中期綜合現金流量表中租賃負債的支付餘額已重新列報,以反映2美元的淨調整。
附註十三)累計赤字
累計虧損已被重報,以反映淨虧損和其他全面虧損總計450美元的變化,但被其他全面收益6美元的變化所抵消。
附註十四)銷售貨物的收入
在編制未經審計的簡明中期綜合財務報表時,本公司確認了以前未確認的佣金收入。此外,該公司指出,直通銷售並未被取消。作為一個
結果,重報了截至2022年3月31日的三個月的貨物銷售收入餘額,以反映553美元的淨調整。
附註十五)消費税和生產成本
在編制未經審計的簡明綜合中期財務報表時,該公司指出,公司間銷售額錯誤地計入了消費税的計算。此外,該公司確定了以前沒有從生產成本中重新分類的一般和行政成本。該公司還確定了一項與離職僱員遣散費有關的應計項目,這是以前沒有確認的。因此,重報了截至2022年3月31日的三個月的消費税和生產成本餘額,以反映分別淨調整651美元和458美元。
注十六)一般事務和行政事務
在編制未經審計的簡明綜合中期財務報表時,本公司注意到一些以前沒有確認的應計項目,包括與解僱員工的遣散費相關的應計項目。此外,該公司確定了以前沒有從生產成本中重新分類的一般和行政成本。因此,對截至2022年3月31日的三個月的一般和行政以及銷售和營銷費用餘額進行了重新列報,以反映分別淨調整1161美元和12美元。
附註十八)研究和開發
在編制未經審計的簡明綜合中期財務報表時,本公司注意到一些以前沒有確認的應計項目,包括與解僱員工的遣散費相關的應計項目。因此,重報了截至2022年3月31日的三個月的研究和開發費用餘額,以反映44美元的淨調整。
附註十八)折舊和攤銷
在編制未經審計的簡明綜合中期財務報表時,本公司注意到某些租賃的攤銷並未確認。因此,重報了截至2022年3月31日的三個月的折舊和攤銷費用餘額,以反映折舊和攤銷增加16美元。此外,截至2022年3月31日的三個月未經審計的簡明中期綜合現金流量表中的折舊餘額已重新列報,淨調整為40美元。
附註十九)淨虧損和綜合虧損
截至2022年3月31日止三個月之未經審核簡明中期綜合現金流量表之淨虧損已重新列報,以反映截至2022年3月31日止三個月之未經審核簡明中期綜合損益表及全面虧損之淨虧損及全面虧損合計變動。
附註xx)已售貨物成本和已售出存貨的已實現公允價值
在編制未經審計的簡明中期綜合財務報表時,該公司指出,在截至2022年3月31日的三個月中,銷售的貨物成本包括與出售的存貨公允價值相關的大約367美元。因此,已售出存貨的已實現公允價值餘額已重新列報,以反映與此相關的367美元調整。貨物銷售成本餘額已重新列報,以反映淨調整數538美元。
注十)生物資產
在編制未經審計的簡明中期綜合財務報表時,本公司注意到以前未確定的生物資產減值指標。因此,生物資產餘額已重新列報,以反映76美元的減值。
附註二十二)資產減值
在編制未經審計的簡明中期綜合財務報表時,本公司注意到以前未確定的生物資產減值指標。因此,重新列報了資產減值餘額,以反映淨調整數76美元。此外,截至2022年3月31日的三個月未經審計的簡明中期綜合現金流量表中的資產減值餘額已重新列報,以反映76美元的淨調整。
附註二十三)繳款盈餘和基於股份的付款
在編制未經審計的簡明中期綜合財務報表時,本公司的基於股份的付款此前並未確認。因此,繳款盈餘和按股份支付的餘額已重新列報,以反映淨調整數207000美元。此外,截至2022年3月31日的三個月未經審計的簡明中期綜合現金流量表中以股份為基礎的付款餘額已重新列報,以反映207美元的淨調整。
概述
本公司於2007年7月31日根據《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)註冊成立,名稱為Firebird Capital Partners Inc.,並於2012年12月更名為Firebird Energy Inc.。於二零一四年九月四日,本公司根據多倫多證券交易所創業板(“多倫多證券交易所”)規則,以反向收購方式完成收購雷鳥生物醫療股份有限公司(“雷鳥”)所有已發行及已發行普通股,並同時更名為T-Bird Pharma,Inc.(“T-Bird”)。當時,雷鳥成為T-Bird的全資子公司。2015年6月,本公司更名為Emerald Health Treateutics,Inc.,Thunderbird更名為Emerald Health Botanals Inc.(以下簡稱“Botanals”)。2018年2月,Botanals更名為Emerald Health Treateutics Canada Inc.(“EHTC”)。
該公司是一家上市公司,總部設在加拿大不列顛哥倫比亞省維多利亞市。本公司的普通股(“普通股”)在加拿大證券交易所(“CSE”)上市,交易代碼為“EMH”。
自2015年以來,該公司一直主要在加拿大從事娛樂和醫用大麻的生產和銷售。2021年11月29日,該公司宣佈打算退出娛樂和醫用大麻業務,轉而專注於製藥開發。
截至2022年3月31日,公司擁有:
A.根據《大麻法案(加拿大)》(“大麻法案”),設在不列顛哥倫比亞省的許可證持有人EHTC的100%股份;
B.Emerald Health Naturals,Inc.(“Naturals”)100%的股份,該公司已不再運營,並於2022年5月3日與EHT合併。
C.Verdélite Sciences,Inc.(“Verdélite”)100%的股份,根據《大麻法案》,該公司是魁北克的許可證持有人;以及
D.Verdélite Property Holdings,Inc.(“Verdélite Holdings”)100%的股份,這是一家總部位於魁北克的控股公司,擁有Verdélite設施(定義見下文)。
E.Avalite Science Inc.(前身為Northern Vine Canada Inc.)100%的股份(“Avalite”),根據《受管制藥物和物質法(加拿大)》(“CDSA”)的規定,在不列顛哥倫比亞省持有執照的經銷商,以及根據《大麻法》持有許可證的人。Avalite於2021年1月停止運營。
牌照
該公司目前根據《大麻法案》間接持有加拿大衞生部頒發的若干許可證(“許可證”),通過其全資擁有的直接和間接子公司EHTC、Verdélite和
阿瓦利特。EHTC持有的許可證允許其種植大麻,生產和銷售大麻幹、大麻油、大麻植物和大麻種子。Verdélite持有的許可證允許其種植、提取、製造、合成、測試和銷售大麻。Verdélite還獲得了大麻研究許可證,授權根據許可證的研究協議和條件對大麻產品進行感官和器官感官測試。Avalite持有的許可證允許其加工大麻和生產大麻油,所有這些都符合適用許可證和《大麻法》中規定的條款和條件。Avalite還持有用於銷售、供應和運輸目的的裸蓋菇素的許可證。
冠狀病毒
2019年12月,新型冠狀病毒(新冠肺炎)開始在全球傳播。2020年3月11日,世界衞生組織宣佈新冠肺炎爆發為全球大流行。對此,全球的反應導致旅行限制、隔離、暫時關閉企業和消費者活動普遍減少。
在截至2022年3月31日的三個月裏,作為對新冠肺炎的迴應,政府對新冠肺炎的限制和協議在細節和效果上有所不同,以應對波動的病例水平和住院人數。然而,截至此次MD&A之日,限制已普遍取消。
公司在加拿大的所有運營設施在整個季度都在滿負荷運行,並遵守公司設施所在的每個地區內與新冠肺炎相關的必要協議和指導方針。
該公司在本季度的首要任務是保障其員工的健康和安全,支持和執行政府減緩新冠肺炎傳播的行動,並持續評估和降低其業務運營面臨的風險。該公司採取了幾項措施,以降低風險並加強在其所有設施工作的工作人員的安全。這包括遠程工作,重新組織物理佈局,調整時間表以改善物理距離,為員工實施額外的健康檢查措施,並對個人防護裝備應用嚴格的標準。
截至2022年3月31日止三個月的業務發展
先有業務的中止與變現
在截至2022年3月31日的三個月內,本公司繼續專注於以降低運營成本的方式逐步結束之前的業務。
2022年2月28日和2022年5月31日,該公司分別停止了位於4226商圈的設施和位於4223商圈的設施的所有生產和包裝業務。該公司位於不列顛哥倫比亞省維多利亞市的4226號商務圈設施的租約於2022年2月28日到期,位於不列顛哥倫比亞省維多利亞市的4223號商務圈設施的租約於2022年5月31日到期。到2022年6月1日,該公司的維多利亞工廠已經完全結束了運營。於2022年4月14日,本公司與不列顛哥倫比亞省温哥華Metro Vancouver土地的業主(關聯方)訂立一項協議,根據該協議,該土地的租賃責任將於2022年12月31日(或業主通知本公司已為該物業找到新租户的較早日期)生效,以換取將本公司在該地盤擁有的非租賃設備轉讓給業主。本公司有權在向房東支付相當於房東截至2022年12月31日的所有剩餘租金和所有其他費用的金額後,提前終止租約。
在整個停產過程中,該公司保留了與各省的大麻銷售協議,並繼續減量銷售新生產和庫存的大麻乾花和大麻油,直至2022年9月30日。
截至2021年12月31日,公司所有資產被歸類為持有待售資產,並於2022年3月31日繼續歸類為持有待售資產。此外,該公司的所有業務都被視為非連續性業務。
報告期結束後的業務發展情況
發行給Emerald Health Science Inc.的普通股(關聯方)
2022年7月8日,Emerald Health Science Inc.(“Sciences”)將其持有的39,401,608股普通股轉讓給股東,作為資本回報,但仍持有普通股認購權證。有關詳細信息,請參閲“與關聯方的交易”。
被Skye Bioscience,Inc.(關聯方)收購
2022年5月12日,Emerald和Skye Bioscience,Inc.宣佈,兩家公司已就一項交易達成最終協議,該協議於2022年6月14日和2022年7月15日修訂,交易將以安排計劃(“安排”)的方式完成,根據該協議,Skye將以換股交易的方式收購Emerald的所有已發行和已發行股份。擬議的安排還需得到每家公司的普通股股東和加拿大不列顛哥倫比亞省最高法院的批准。根據這項安排,目前的Skye股東將擁有Skye約54%的普通股,Emerald的前股東將擁有Skye約46%的普通股。
根據協議,Skye將向Emerald股東發行1.95股Skye普通股(“換股比例”),以換取每股Emerald股票。根據截至2022年5月12日的流通股數量,預計斯凱將向Emerald股東發行約4.16億股斯凱股票。Emerald的所有購股權及認股權證將按相同條款交換Skye的替代購股權及認股權證,並按交換比率調整。有關安排的完成須遵守慣常的條款及條件,包括:
A)以特別決議案和無利害關係的斯凱和Emerald股東的普通決議案批准該安排;
B)法院批准該項安排;及
C)已收到所有所需的監管批准,包括加拿大證券交易所(“CSE”)接受Skye在CSE上市。
這項安排預計將於2022年第四季度完成。
於2022年6月14日,Skye與EHT對安排協議進行修訂,以反映Skye完成交易後董事會的若干變動,並放棄安排協議中要求Skye獲得Emerald Health Biotech Espana S.L.(“EHB SL”)豁免以支付因安排協議預期的交易而可能產生的任何控制權變更付款的安排協議中的任何控制權變更付款。
2022年7月15日,Skye和EHT達成了安排協議的第二項修正案,將收購結束的外部日期延長至11月15日,以防雙方遇到監管延誤。
FlowerPod修改協議
於2022年4月28日,本公司與FlowerPod LLC就出售本公司持有的若干專利訂立修訂協議,修訂2021年12月28日具有約束力的條款説明書付款時間表,由成交時付款100萬美元及成交週年日到期的500美元期票,年利率為10%至成交時的967美元(750美元)及成交週年日到期的967美元(750美元)期票,年息為10%。本公司繼續保留FlowerPod於2021年5月6日發行的兩年期有息本票,金額為451美元(350美元)。截至未經審計的簡明中期綜合財務報表發佈之日,具有約束力的條款説明書尚未簽署。
修訂租賃協議-温哥華大都會地產
於2022年4月14日,本公司與不列顛哥倫比亞省温哥華Metro Vancouver土地的業主訂立一項協議,根據該協議,該土地的租賃責任將於2022年12月31日(或業主通知本公司已為該物業找到新租户的較早日期)生效,以換取將本公司在該地盤擁有的非租賃設備轉讓予業主。公司將繼續按季度進行
在2022年6月之前支付9.5萬美元,然後在2022年7月至12月期間每季度支付11.4萬美元,之後它將不再對房東承擔任何義務或債務。本公司有權在向房東支付相當於房東截至2022年12月31日的所有剩餘租金和所有其他費用的金額後,提前終止租約。
租約終止--裏士滿
於二零二二年四月十四日,本公司與裏士滿土地的業主訂立終止租賃及轉讓資產協議。作為協議的一部分,EHTC將向業主交出位於租賃土地上的所有財產、廠房和設備。除非EHTC選擇提前終止,否則終止和轉移將於2022年12月31日進行。在終止協議日至2022年12月31日終止日之間的一段時間內,EHTC將繼續按照原租賃協議向業主支付定期租賃款項。
披露未償還股份數據
公司的法定股本由無限數量的普通股和無限數量的優先股組成,截至2022年3月31日,已發行和發行的普通股和優先股為213,472,095股,截至2022年8月10日,已發行和發行的普通股為213,472,095股。
截至2022年3月31日,未償還的股票期權有5927,826份。截至2022年8月10日,未償還的股票期權有4,528,470份。
截至2022年3月31日和2022年8月10日,共有31,255,085份認股權證未結清。
季度業績摘要
下表中的財務信息彙總了公司過去8個季度的部分財務信息,這些信息來源於根據國際財務報告準則編制的年度財務報表或根據適用於編制中期財務報表的國際會計準則第34號中期財務報告編制的中期財務報表:
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000’s | 2022 | | 2021 | |
March 31 ($) | 十二月三十一日(元) | 九月三十日(元) | June 30 ($) |
收入 | 2,487 | | 2,867 | | 2,599 | | 3,777 | |
基於股份的支付 | (207) | | (721) | | 204 | 194 |
利息和其他收入 | 933 | 858 | 354 | 782 |
公司生物資產公允價值變動損益 | (100) | | (446) | | 521 | 540 |
淨虧損 | (3,773) | | (13,406) | | (9,144) | | (13,596) | |
每股淨虧損 | (0.018) | | (0.058) | | (0.043) | | (0.065) | |
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000’s | 2021 | | 2020 | |
March 31 ($) | 十二月三十一日(元) | 九月三十日(元) | June 30 ($) |
收入 | 2,653 | | 3,511 | | 4,311 | | 3,106 | |
基於股份的支付 | 143 | | 432 | | 755 | 844 |
利息和其他收入 | 1,084 | | 428 | 29 | 809 |
純陽光農場公司的虧損份額 | 無 | (1,367) | | (520) | | (187) | |
公司生物資產公允價值變動損益 | 95 | 7,229 | | (2,339) | | 871 |
淨虧損 | (2,900) | | (8,060) | | (11,658) | | (18,943) | |
每股淨虧損 | (0.014) | | (0.039) | | (0.057) | | (0.098) | |
經營成果
截至2022年3月31日的季度
截至2022年3月31日的季度的淨虧損為377萬美元(每股虧損0.018美元),而去年同期的淨虧損為290萬美元(每股虧損0.014美元)。每股攤薄虧損與每股基本虧損相同,因為未償還期權及認股權證對每股虧損具有反攤薄作用。
造成截至2022年3月31日的三個月期間淨虧損的因素包括:
收入
截至2022年3月31日的季度收入為249萬美元,而去年同期為265萬美元。在截至2022年3月31日的季度,收入包括92%的幹品以及8%的濃縮物、提取物和食用產品,而截至2021年3月31日的季度,幹品約佔93.5%,食用油約佔6.5%。商品銷售收入減少的主要原因是醫藥產品銷售減少了218美元,娛樂產品銷售減少了298美元,但娛樂產品銷售增加了85美元,散裝銷售增加了108美元。醫藥產品銷售額的下降與公司宣佈退出醫藥市場以及關閉網站有關。
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| 2022 | 2021 |
截至2022年3月31日的三個月 | 截至2021年3月31日的三個月 |
成人用乾花每克平均售價及克當量 | $3.68 | $3.65 |
成人用乾花銷售千克及千克當量 | 500 | 555 |
藥用乾花每克平均售價及克當量 | $6.11 | $7.88 |
藥用乾花售出千克及千克當量 | 19 | 29 |
乾花生產的總公斤 | 519 | 562 |
銷售成本
目前的銷售成本包括四個主要類別:(1)從庫存中支出的銷售成本;(2)生產成本;(3)生物資產公允價值的變化;(4)加拿大衞生部許可證的攤銷。
銷售成本是指對生物資產進行公允價值計量所產生的存貨成本、隨後計入存貨的收穫後成本、購買的幹大麻和生產用作存貨的大麻油的成本(包括對用於生產大麻油的生物資產進行公允價值計量而產生的幹存貨的估計成本)和包裝費用。截至2022年3月31日和2021年3月31日的季度,從庫存中扣除的銷售商品成本分別為104萬美元和113萬美元。
銷售商品成本的下降是由醫藥和第三方銷售成本的下降推動的,但娛樂銷售成本的增加抵消了這一下降。銷售中的娛樂費用增加了390美元,與取消直通銷售交易後娛樂產品的銷售情況一致。同樣,醫藥銷售成本下降了110美元,這與醫藥產品銷售額的下降是一致的。
生產成本包括所有與生產有關的直接和間接成本,包括安全、合規、質量控制和質量保證成本,以及與種植活動有關的間接費用。所有超過標準成本的收穫後存貨生產成本都不資本化,並記錄為銷售貨物的成本。生產成本包括截至2022年3月31日的三個月(2021年3月31日-144萬美元)的63.5萬美元成本。生產成本的下降主要是由於生產部門裁員導致直接和間接工資減少359美元,但被員工遣散費和留用費用增加248美元、將公司幾乎所有資產歸類為待售資產導致折舊費用減少362美元、公司努力關閉業務導致公用事業費用減少141美元、運費和運輸費減少19美元、建築維護和維修費用減少33美元以及分包勞動力減少139美元所抵消。
在截至2022年3月31日的三個月中,該公司確認了57萬美元(2021年3月31日-39萬美元)的娛樂銷售消費税。消費税的增加是由於該公司在截至2022年3月31日的三個月中銷售額增加。消費税是根據出售給顧客的大麻產品所含的四氫大麻酚總量徵收的。儘管這些税收並不總是向客户開出賬單,但在截至2022年3月31日的三個月裏,收入的增加是導致消費税增加的主要因素。在截至2022年3月31日的三個月裏,消費税佔收入的19%,而截至2021年3月31日的三個月,消費税佔收入的15%。
截至2022年3月31日的季度,生物資產的變化帶來了10萬美元的收益,而去年同期的收益為10萬美元。上一期間的收益是由於該期間用作生物資產估值投入的公允價值減去銷售成本(“FVLCS”)的估計發生了變化。
該公司以公允價值減去出售至收穫時的成本來計量由大麻植物組成的生物資產,這成為收穫後成品庫存成本的基礎。種子按公平市價計量,但因收購條件所限而按成本計量的部分除外。用於確定大麻植物公允價值的重要假設如下:不同發展階段的植物消耗率;每株產量;批發銷售價格減去銷售成本;迄今產生的預期總成本的百分比;以及植物生長每個階段產生的成本。
在生物資產公允價值中確認的收益以減少銷售成本的方式記錄。在種植區大規模擴張期間,生物資產公允價值的變化可能會很大。在確定大麻植物的公允價值時,採用了關於每一期間結束時可獲得的大麻植物的平均樹齡和數量的變異性的假設。
庫存減記-在截至2022年3月31日的季度中,確認了幹大麻、包裝庫存和散裝大麻油(與產品變質、包裝缺陷和有限的剩餘保質期有關)減記45萬美元(2021年3月31日-23萬美元)。庫存減記的減少是由於在截至2022年12月31日的三個月內註銷的庫存。由於該公司正在從娛樂和醫用大麻行業轉向製藥開發行業,前期庫存減記導致本期庫存餘額較低,因此本期庫存減記金額較低。
其他費用
一般和行政--在截至2022年3月31日的季度中,公司發生的一般和行政費用為273萬美元,而截至2021年3月31日的季度為223萬美元。在截至2022年3月31日的季度,一般和行政成本包括101萬美元的工資和福利(截至2021年3月31日的三個月-76萬美元)。這一增長是由截至2022年3月31日的三個月中員工遣散費和留任費用28萬美元推動的。截至2022年3月31日的三個月(截至2021年3月31日的三個月-62萬美元),諮詢和專業服務費用為73萬美元。這一增長是由於與逐步結束運營和與Skye的安排相關的法律活動增加、審計和審查費增加、董事費用增加以及訂閲費和會費增加所致。增加諮詢和
專業服務被在截至2022年3月31日的三個月中未發生的招聘費減少和使用的諮詢服務減少所抵消。截至2022年3月31日的三個月(截至2021年3月31日的三個月),投資者關係費用為10萬美元。這一增長是由於向本公司的轉讓代理收取的費用。辦公室和一般費用為30萬美元(截至2021年3月31日的三個月--20萬美元),增加的原因是差旅費用。截至2022年3月31日的三個月(截至2021年3月31日的三個月-0.27美元),D&O保險成本為0.22美元。這一下降是由於D&O保險成本比上年同期有所下降。截至2022年3月31日的三個月(截至2021年3月31日的三個月-43萬美元),租金、維修和建築費用為55萬美元。這一變化主要是由於本期內設施使用量減少和在建租賃減少、本期進行的維修減少以及本期資產生產成本減少而導致租金支出減少。這被與遲交罰款有關的財產税支出增加和安保費用增加所抵消。截至2022年3月31日的三個月(截至2021年3月31日的三個月),公用事業費用為90萬美元。
銷售和營銷--在截至2022年3月31日的季度裏,公司的銷售和營銷支出為44萬美元,而2021年同期為43萬美元。
研發-在截至2022年3月31日的季度,公司產生的研發費用為26萬美元(截至2021年3月31日的三個月-27萬美元)。由於停止新產品開發,本期間的成本有所下降。研究和開發費用減少的主要原因是,由於公司幾乎所有的資產都被歸類為待售資產,折舊費用減少了21美元,而由於公司專注於逐步結束業務,諮詢費減少了22美元。這些減少額被提供給僱員的44美元遣散費所抵消。
基於股票的薪酬-在截至2022年3月31日的季度,公司發生了基於股票的薪酬支出(221萬美元),而2021年同期為14萬美元。這些金額是與員工、董事和顧問激勵性股票期權有關的薪酬支出,這些支出在授予之日按公允價值計量,並在歸屬期間支出。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的季度內,公司沒有向員工和顧問授予股票期權或限制性股票單位(“RSU”)。
流動性與資本資源
公司不斷監測和管理其現金流,以評估為運營和資本項目提供資金所需的流動性。本公司管理其資本資源,並根據經濟狀況的變化和標的資產的風險特徵進行調整。為維持或調整資本資源,公司可在必要時控制營運資金量、尋求融資或管理資本支出的時間安排。截至2022年3月31日,公司營運資金為1,096萬美元(流動資產2,020萬美元減去流動負債924萬美元)。
綜合財務報表乃按持續經營基準編制,並假設本公司將能夠在可預見的未來在正常業務過程中變現資產及清償負債。該公司不太可能產生足夠的毛利來實現盈利,因為該公司正在逐步減少其大麻業務,而大麻業務是其唯一的活躍收入來源。
截至2022年3月31日,公司擁有現金和現金等價物1604萬美元。
管理層將繼續密切監測其現金流,因為它有意放棄大麻部門,降低其燃燒率,並尋求剝離其剩餘的大麻資產並完成這一安排。
該公司的應付帳款和應計負債的構成如下:
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(000’s) | March 31, 2022 ($) | March 31, 2021 ($) |
貿易應付款 | 1,454 | | 1,044 | |
應計負債 | 1,632 | | 373 |
應繳消費税 | 560 | 534 | |
工資負債 | 87 | 137 | |
增值税負債 | 942 | | 1277 |
其他應付款 | 239 | 171 |
截至2022年3月31日,該公司還有以下未貼現的總合同債務,預計將在以下各個時期支付:
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000’s | 總計$ | | 一年以上$ |
應付賬款和應計負債 | 4,914 | 4,914 | — |
應付保險費 | 715 | 715 | — |
租賃責任 | 3,589 | 3,589 | — |
上述租約包括與温哥華地鐵温室設施有關的347萬美元租賃債務。
經營、投資和融資活動
以下圖表重點介紹了該公司的現金流:
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(000’s) | 截至2022年3月31日的三個月(元) | 截至2021年3月31日的三個月(元) |
淨現金提供方(使用於): | | |
經營活動 | (2,335) | (6,643) |
投資活動 | 31 | 10,739 |
融資活動 | (167) | 1,203 |
增加(減少)現金 | (2,471) | 5,299 |
截至2022年3月31日的季度,與2021年3月31日相比
截至2022年3月31日的經營活動中使用的現金為234萬美元,而去年第一季度的現金使用為664萬美元。本年度數額反映了一般和行政、銷售和營銷以及研發支出的減少,以及與截至2021年3月31日的期間相比,用於支付流動負債的現金流出減少。
截至2022年3月31日,投資活動提供的現金為3.1萬美元,而去年同期投資活動提供的現金為1074萬美元。減少是由於在截至2021年3月31日的期間內發生的出售合資企業權益、支付延期付款以及購買廠房和設備所致,但不是在截至2022年3月31日的期間內發生的。
截至2022年3月31日的融資活動中使用的現金為16.7萬美元,而前一時期提供的現金為120萬美元。減少的主要原因是在截至2021年3月31日期間進行的認股權證演習,但不是在截至2022年3月31日期間。
財務風險管理
公司董事會每年全面負責制定和監督公司的風險管理政策。管理層識別和評估公司的財務風險,並負責建立控制和程序,以確保財務風險根據批准的政策得到緩解。
測量不確定度和減值評估
在截至2021年12月31日的年度內,該公司啟動了一項計劃,關閉其位於不列顛哥倫比亞省温哥華大都會的設施的運營,這是一項減值指標。該設施的公允價值是在第三方評估的基礎上使用FVLCD方法確定的,包括市場法和成本法。考慮到來自制造商的信息、歷史數據和行業標準,這些信息既構成可觀察到的投入,也構成不可觀察到的投入(第2級和第3級)。
由於截至未經審計的簡明中期合併財務報表印發之日沒有銷售,生物資產減值76美元。
管理層繼續審查其每項資產的減值指標。
與關聯方的交易
本公司已與一家可能被視為本公司控制人的實體、該實體的全資子公司、一家由本公司前執行主席控制的公司、一家其首席執行官也是本公司首席執行官的董事公司以及與Pure Sunfield Corp.訂立了交易。此外,本公司還於2022年4月29日與Skye Bioscience Inc.(“Skye”)(其為本公司的關聯方)訂立了一項安排協議,因為Science也是Skye的控制人,如下文“建議交易”中進一步描述。
翡翠健康科學公司。
於2022年3月31日,Sciences合共持有39,401,608股普通股,佔已發行及已發行普通股的19%(2021年3月31日至39,401,608股,佔18%),並持有9,099,706股(2021年3月31日至9,099,706股)本公司普通股認購權證。
2022年7月4日,Sciences和本公司終止了最初於2017年10月5日修訂並重述的與Sciences的獨立承包商協議,該協議隨後於2018年1月1日修訂並重述,並於2019年10月1日進一步修訂。
更多詳情見“報告期後的業務發展”。
Emerald Health Science Inc.的子公司。
2018年10月3日,該公司宣佈,它與位於西班牙科爾多瓦的專注於大麻類藥物研究的公司ViVacell BioTechnologies西班牙S.L.U(“ViVacell”)達成了一項研究協議,該公司將向公司提供其行業領先的大麻類藥物合同研究組織(“CRO”)服務,以闡明公司正在開發的專利製劑和劑型的作用機理。EH西班牙是Sciences的全資子公司,Sciences當時是本公司的控制人,因此是本公司的關聯方。到目前為止,該公司已經使用了西班牙EH公司的CRO服務,總成本為2萬歐元。該公司沒有義務使用EH西班牙提供的其他服務。
一家由公司前執行主席控制的公司
於截至二零一七年十二月三十一日止年度,本公司與一間由本公司前執行主席兼首席執行官、馬裏蘭州Avtar Dhillon擁有50%權益的公司(“業主”)訂立為期30年的租約,涉及本公司在其上興建温室生產設施的不列顛哥倫比亞省Metro Vancouver的土地。租賃金額由獨立估值釐定,並由本公司非衝突董事批准。在截至2022年3月31日的三個月內,公司向業主支付了95美元(2021年3月31日至95美元)的租金。截至2022年3月31日,本公司確認了與温哥華大都會土地有關的待售租賃負債3,466美元(2021年3月31日至3,506美元)。2022年4月14日,公司簽訂了修訂和終止租約的協議(更多信息請參見報告期後的業務發展)。自2021年8月6日起,業主於Avtar Dhillon辭去本公司執行主席一職後不再為關聯方(詳情見報告期後業務發展)。
建議的交易
本公司董事會並無就本報告未披露的任何其他迫在眉睫或擬進行的交易作出重大決定。
關鍵會計政策和估算
關鍵會計政策和估計包括在公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度經審計的綜合財務報表的每個附註中。這些是會計政策和估計,對理解企業運營和運營結果至關重要。
會計準則變更尚未生效
有關新準則、準則修訂及詮釋的補充資料,請參閲本公司截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度經審核綜合財務報表附註2,該等準則尚未生效,且尚未應用於編制該等綜合財務報表,但日後應用時可能會影響本公司。
表外安排
本公司並無訂立任何重大的表外安排,例如擔保合約、轉移至未合併實體的資產的或有權益、衍生金融債務或浮動權益權益安排下的任何債務。
風險和不確定性
由於公司業務的擬議性質及其目前的發展階段,公司的實際結果可能與本管理層討論和分析中包含的前瞻性陳述和前瞻性信息所預期或暗示的結果大不相同。以下是與該公司相關的風險因素的非詳盡列表。
以下是與該公司相關的某些額外風險因素的非詳盡列表。
此外,在截至2021年12月31日的 年度內,管理層發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點,而我們沒有設計或保持有效的控制,以確保對與庫存、生物資產和銷售成本相關的時間表和對賬進行獨立審查和批准,以確保完整性和準確性,這些控制截至2022年3月31日仍然存在。我們目前正在執行一項補救實質性弱點的詳細計劃。
安排的完成情況
完成該項安排鬚滿足若干條件,其中若干條件並非本公司所能控制,包括但不限於取得本公司及Skye股東所需的批准,以及收到不列顛哥倫比亞省最高法院批准該項安排的最終命令。不能肯定,公司也不能提供任何保證,即這些條件是否會得到滿足,或者如果滿足,何時會得到滿足。本公司可酌情豁免某些條件,但某些其他條件則不受豁免。在某些情況下,本公司和Skye均有權終止《安排協議》。因此,不能肯定,也不能保證,在安排完成之前,另一方不會終止安排協議。
如安排協議因任何一方訂立較高建議而終止,並在某些其他有限情況下終止,另一方可能有權收取5,000,000美元的終止費。然而,並非在所有情況下均須支付終止費,因此可能會出現安排協議被斯凱終止而本公司未收到終止費或其他代價的情況。此外,儘管在Skye終止合同的情況下可能需要支付此類費用,但Skye可能無法支付此類費用,或者可能會對是否需要支付此類費用提出爭議。
如因任何原因未能完成該項安排,本公司股份的市價可能會下跌至目前的市價反映市場對該項安排將會完成的假設,而本公司的業務可能會受到影響。此外,公司將繼續承擔與這項安排相關的重大諮詢、會計和法律費用,如果這項安排沒有完成,公司將無法實現預期的協同效應、增長機會和其他安排的好處。如果安排被推遲,協同效應的實現和增長機會的實現可能會被推遲,而且可能無法達到同樣的程度。
公共衞生危機
流行病、大流行或其他健康危機的爆發,如當前的新冠肺炎疫情,可能會對公司的業務、運營和財務狀況造成重大不利影響。截至本次MD&A之日,全球對新冠肺炎傳播的反應已導致旅行限制、隔離、關閉企業和普遍的經濟動盪等。該公司的設施並未因新冠肺炎而關閉;然而,這種情況是否會繼續下去並不確定。
這種公共衞生危機給公司帶來的風險還包括對員工健康和安全的風險,以及受疫情影響的地理位置的運營放緩或暫停。該公司已在其設施採取其認為適當的安全預防措施,以保障其員工的健康,包括遠程工作計劃和現場的額外保護措施,到目前為止,該公司的任何設施都沒有發生疫情。普遍存在的不確定性、政府對個人行動的限制以及新冠肺炎危機對公司員工的其他影響,以及感染新冠肺炎和/或接受隔離的可能性,可能會對公司員工上班的能力或意願產生影響。
此類公共衞生危機還可能導致金融市場和全球供應鏈的中斷和波動,以及貿易和市場情緒下降以及人員流動減少,所有這些都可能影響公共市場、利率、信用評級、信用風險和通貨膨脹。此外,公司業務可能受到新冠肺炎危機造成的供應鏈中斷的影響。雖然這些影響預計是暫時的,但目前還無法確定地估計業務中斷的持續時間和相關的財務影響。
儘管加拿大大多數司法管轄區對企業的限制已基本取消,但新冠肺炎的持續傳播和該病毒新變種的出現導致了新的限制措施的實施。不能保證這些限制措施會成功,也不能保證未來更多的疫情不會導致限制措施的增加。此外,雖然新冠肺炎的疫苗接種計劃在加拿大得到了廣泛的接受,但由於多種因素,包括大量人不願接種疫苗,或出現對疫苗具有抗藥性的新菌株,此類計劃可能並不像預期的那樣有效。目前,新冠肺炎對本公司的影響程度尚不確定,但新冠肺炎可能會對本公司的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
資產處置
作為公司以業務為中心的戰略的一部分,它正在尋找機會處置其某些資產。在尋求此類機會的過程中,本公司可能無法就與此類處置相關的可接受安排進行談判。這種處置還可能導致該公司確認的重大損失,特別是由於大麻部門的價值近年來有所下降,目前市場上有許多不良資產。此外,任何此類交易都將需要管理層投入大量的精力、時間和資源,這可能會將管理層的重點和資源從這一過程中的其他戰略機會和業務事項上轉移開。處置某些資產還可能導致關鍵員工的流失以及持續業務和員工關係的中斷,這可能會對公司產生不利影響。
在美國的業務
該公司目前在美國沒有任何直接業務、業務或銷售。然而,該公司已經與FlowerPod簽訂了一項許可協議,根據該協議,它同意向FlowerPod獨家許可某些專利技術,用於開發和銷售大麻相關產品,用於美國所有州和其他成人使用和/或醫用大麻在當地合法的關鍵地理區域。該公司已經簽訂了一份具有約束力的條款説明書,以處置其在FlowerPod的權益並出售此類技術,但尚未完成交易。看見
“報告期後的業務發展”。此外,該公司還與總部設在加利福尼亞州聖莫尼卡的Uplifters‘s Prima,PBC(“Prima”)簽署了一份意向書,考慮聯合開發新的大麻保健產品,在美國、加拿大和國際上銷售。2021年5月25日,該公司完成了對Prima的SEED-1優先股融資輪的5萬美元投資。本公司並不知悉與FlowerPod或Prima採取的行動相關的任何重大違反適用法律的情況。目前,公司沒有任何與該等附屬業務有關的重大資產負債表或經營報表風險敞口。該公司預計,在美國的此類附屬業務不會對其獲得資本的能力產生任何影響。本公司並未就遵守美國監管架構或美國聯邦法律的潛在風險及影響,取得額外的法律意見。
根據美國聯邦法律,大麻是一種受限制的藥物,其銷售和擁有通常是被禁止的。以不利的方式執行相關法律將對本公司構成重大風險,並可能對本公司產生重大不利影響。未來在美國的業務或與美國的大麻相關業務的交易或關係,取決於此類業務、交易或關係的性質和程度,也可能影響該公司在公開和非公開市場籌集資金的能力。監管機構還可能對該公司在美國的運營能力施加某些限制。在美國開展任何業務或與美國實體進行任何交易之前,該公司將諮詢適當的法律顧問,以確保其考慮所有相關因素。
當前和未來的訴訟
2020年6月16日,原告在加拿大艾伯塔省皇后席法院代表一個擬議的階層,對幾家加拿大大麻製造商和/或經銷商(“被告”)提出了索賠聲明。該公司在訴訟中被點名為被告。在訴訟中,被告被指控,包括該公司在內,銷售的醫用和娛樂用大麻產品的廣告中THC或CBD含量水平與實際含有的產品不同。該行動只特別提到了該公司製造和銷售的一種特定產品--Sync 25,這是一種CBD油,據稱在測試廣告中的THC水平為1毫克/毫升時,但據稱實際THC效力為0.46毫克/毫升。原告要求被告賠償5億美元,外加500萬美元的懲罰性賠償,以及收入、利息和成本的賬目。原告尚未要求該公司為訴訟辯護。目前還沒有提交認證申請。
該公司認為,在訴訟中對其提出的指控是有缺陷的。原告的測試方法尚未披露。在這一特定產品中,聲稱的標籤數量和聲稱的測試數量之間的THC含量差異並不重要。目前還沒有任何損失或損害得到證實。沒有消費者可能會因為標籤差異而受到傷害。
該公司對這些指控提出異議,並一直並將繼續對這些指控進行有力的辯護。訴訟程序仍處於早期階段。估計訴訟程序可能造成的損失的數額或範圍本身就很困難,特別是在關鍵的事實和法律問題尚未得到解決的情況下。由於這些原因,無法預測最終的時間或結果,或無法合理估計可能的損失或一系列可能的損失。
公司可能會不時成為訴訟(包括仲裁或調解)的一方,這可能會對其業務造成不利影響。此外,本公司的董事或高級管理人員可能涉及與本公司無關的訴訟,而該等訴訟可能會因審理該等訴訟所需的時間和注意力而對本公司造成影響,或可能影響本公司的聲譽。如果本公司涉及的任何訴訟被裁定對本公司不利,或本公司達成和解,判決或和解的金額可能對本公司的資源及其繼續運營的能力和普通股的市場價格產生不利影響。監督和辯護訴訟,無論是否有價值,都可能是耗時的,可能會導致鉅額費用,包括法律費用和其他費用。即使公司捲入訴訟並勝訴,訴訟也可能將公司的大量資源和注意力從公司的業務上轉移開,並可能對公司的業務、聲譽、財務狀況、財務業績和財務前景產生重大不利影響。
在大麻公司的證券市場價格出現波動後,往往會對其提起證券集體訴訟。該公司未來可能成為類似訴訟的目標。證券訴訟可能導致鉅額費用和損害,並分散管理層的注意力和資源。
非GAAP衡量標準
公司在本MD&A中納入了“營運資本”(流動資產減去流動負債),這是一項非GAAP衡量指標,以補充其根據IFRS列報的綜合財務報表。IFRS和公認會計原則(“GAAP”)這兩個術語在本MD&A中可以互換使用。
本公司相信,這些措施,連同根據國際財務報告準則釐定的措施,可為投資者提供更佳的能力,以評估本公司的基本表現。非公認會計準則的計量沒有國際財務報告準則所規定的任何標準化含義,因此它們可能無法與其他公司採用的類似計量相比較。這些數據旨在提供更多信息,不應孤立地加以考慮,也不應替代根據“國際財務報告準則”編制的業績衡量標準。
前瞻性陳述
本“管理層討論與分析”(“MD&A”)中包含的某些表述構成適用證券法下的前瞻性信息或前瞻性表述(統稱為“前瞻性表述”)。這些陳述涉及Emerald Health Treateutics,Inc.及其子公司(統稱為“公司”或“Emerald”)的未來事件或未來業績、商業前景或機遇。除歷史事實以外的所有陳述都可能是前瞻性陳述。任何表述或涉及關於預測、期望、信念、計劃、預測、目標、假設或未來事件或業績的討論的陳述(經常但不總是使用諸如“尋求”、“預期”、“計劃”、“繼續”、“估計”、“預期”、“可能”、“將”、“項目”、“預測”、“預測”、“潛在”、“目標”、“打算”、“可能”、“可能”、“應該”等詞語或短語,“相信”和類似的表述)不是對歷史事實的陳述,可能是“前瞻性陳述”。
本MD&A中的前瞻性陳述包括但不限於:有關公司業務目標的陳述;公司在魁北克的業務;公司提交的專利申請的批准;公司處置其大麻資產的意圖;對安排是否完善的預期,包括完成安排的條件是否得到滿足,或預期安排結束的時間;對公司是否會出售其專利技術的預期;公司控制營運資金、獲得融資或管理資本支出的能力;公司過渡到藥品開發領域的意圖;公司子公司的業務;潛在的交易和發展戰略,包括其子公司的那些;持續的新冠肺炎危機的影響;與公司資產有關的戰略選擇;公司的努力重點;公司建立的戰略合作伙伴關係;以及每個風險因素對公司的影響
前瞻性表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,這些風險、不確定性和其他因素可能導致實際結果或事件與前瞻性表述中預期的大不相同。提醒這些陳述的讀者,任何此類陳述都不是對未來業績的保證,實際結果或發展可能與前瞻性陳述中預測的大不相同。這些前瞻性表述涉及但不限於以下風險和不確定性:持續的新冠肺炎危機的影響;公司完成安排的能力;公司處置其資產的能力;持續獲得資本融資以及總體經濟、市場或商業狀況;公司執行業務計劃的能力;法律、法規和指導方針的變化;政府政策的變化;公司對關鍵人物的依賴;交易對手未能履行合同義務;獲得額外融資的困難;訴訟結果;聲譽風險;與關鍵人物相關的風險;公司整體業務戰略的變化;以及公司在此陳述的假設是正確的。請參閲本MD&A中的“風險和不確定性”。
本公司認為,任何前瞻性陳述中反映的預期都是合理的,但不能保證這些預期將被證明是正確的,不應過度依賴本MD&A中包含的或通過引用納入本MD&A中的前瞻性陳述。這些陳述僅在本MD&A發佈之日發表,公司不打算也不承擔任何義務更新這些前瞻性陳述。
聲明,除非適用法律另有要求。實際結果可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。
翡翠健康治療公司。
簡明中期合併財務報表
(未經審計)
截至2022年和2021年3月31日的三個月
(以加元表示)
(修訂及重訂)
2022年8月10日
讀者須知
Re:重新提交截至2022年3月31日的中期財務報告和中期MD&A
Emerald Health Treateutics,Inc.(“本公司”)已提交經修訂及重述的截至2022年3月31日止期間的未經審計簡明中期綜合財務報告及管理層的討論及分析(“重新提交”)。在編制未經審計的簡明中期綜合財務報表時,本公司確定需要進行某些調整。
以下是在重新申報中所作調整的摘要:
1)現金和現金等價物
在編制未經審計的簡明綜合中期財務報表時,本公司注意到某些以前未確認的現金支付。因此,重新申報包括調整,以反映收到的現金付款的適當應用。
2)銷售貨物的收入
在編制未經審計的簡明中期綜合財務報表時,本公司確認了以前未確認的佣金收入。此外,該公司指出,直通銷售並未被取消。因此,重新申報包括調整,以反映適當消除傳遞銷售和確認佣金收入。
3)資產減值
在編制未經審計的簡明中期綜合財務報表時,公司注意到生物資產、應收本票和對FlowerPod,LLC的長期投資的減值指標以前未確定。因此,重新申報包括調整,以反映公司對減值費用的評估,導致生物資產、應收本票和長期投資的減少。
有關與上述項目相關的調整詳情,請參閲經修訂及重述的2022年第一季度綜合中期財務報表附註3,可於www.sedar.com查閲。
翡翠健康治療公司。
“莫吉萬”
__________________________
莫繼萬
首席運營官
目錄表
| | | | | |
簡明中期綜合財務狀況表 | 4 |
簡明中期合併損失表和全面損失表 | 5 |
簡明中期合併權益變動表 | 6 |
簡明中期現金流量表 | 7 |
簡明中期合併財務報表附註
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
注1 | 經營的性質和連續性 | 8 | 注13 | 長期投資 | 23 |
注2 | 重大會計政策和判斷 | 9 | 附註14 | 本票 | 24 |
注3 | 重述截至2022年3月31日的三個月 | 12 | 注15 | 租契 | 25 |
注4 | 應收帳款 | 17 | 附註16 | 收入 | 27 |
注5 | 生物資產 | 17 | 附註17 | 一般和行政費用 | 27 |
注6 | 庫存 | 18 | 注18 | 合營企業中權益的處置 | 27 |
注7 | 物業廠房及設備 | 19 | 附註19 | 停產運營 | 28 |
注8 | 無形資產 | 20 | 注20 | 金融工具 | 28 |
注9 | 關聯方交易 | 20 | 注21 | 資本管理 | 30 |
注10 | 股本 | 22 | 注22 | 承付款和或有事項 | 31 |
注11 | 基於股份的薪酬 | 22 | 附註23 | 後續事件 | 31 |
注12 | 認股權證 | 23 | | | |
| | | | | | | | |
翡翠健康治療公司。 |
簡明中期綜合財務狀況報表(未經審計) |
(反映為數千加元的金額,不包括每股和每股金額) |
| | |
| 3月31日 | 12月31日 |
| 2022 | 2021 |
| 重述(注3) | |
| | |
資產 | | |
| | |
當前 | | |
現金和現金等價物 | $16,041 | $18,512 |
應收賬款(附註4) | 1,617 | | 1,634 | |
| | |
庫存(附註6) | 556 | | 849 | |
預付費用 | 1,982 | | 1,160 | |
流動資產總額 | 20,196 | | 22,155 | |
| | |
物業、廠房及設備(附註7) | 16,631 | | 16,643 | |
在建工廠(附註7) | 860 | | 860 | |
材料和設備押金(附註7) | 119 | | 71 | |
無形資產(附註8) | 419 | | 401 | |
應收本票(附註14) | 408 | | 406 | |
使用權資產(附註15) | 68 | | 102 | |
長期投資(附註13) | 204 | | 254 | |
非流動資產總額 | 18,709 | | 18,737 | |
| | |
總資產 | $38,905 | $40,892 |
| | |
負債 | | |
| | |
流動負債 | | |
應付帳款和應計負債(附註20(D)) | $4,914 | $3,536 |
應付保險費(附註20) | 715 | | — | |
欠關聯方(附註9) | 18 | | 27 | |
租賃責任(附註15) | 3,589 | | 3,639 | |
流動負債總額 | 9,236 | | 7,202 | |
| | |
| | |
CEBA貸款(附註2(F)) | — | | 40 | |
總負債 | $9,236 | $7,242 |
| | |
股東權益 | | |
股本(附註10) | 252,651 | | 252,651 | |
認股權證(附註12) | 823 | | 823 | |
繳款盈餘 | 27,908 | | 28,115 | |
累計其他綜合收益 | (245) | | (239) | |
累計赤字 | (251,467) | | (247,700) | |
股東權益總額 | 29,760 | | 33,650 | |
| | |
| | |
負債和權益總額 | $38,905 | $40,892 |
| | | | | | | | |
| | |
經營的性質和連續性(注1) | | |
報告所述期間之後的事件(附註23) | | |
| | |
| | |
我謹代表董事會: | | |
| | |
/s/吉姆·赫佩爾 | /s/p單位Dhillon | |
董事 | 董事 | |
附註構成這些簡明中期綜合財務報表的組成部分。
| | | | | | | | |
翡翠健康治療公司。 |
簡明中期綜合損失表和全面損失表(未經審計) |
(反映為數千加元的金額,不包括每股和每股金額) |
| | |
| 截至三個月 | 截至三個月 |
| 3月31日 | 3月31日 |
| 2022 | 2021 |
| 重述(注3) | |
| | |
收入 | | |
貨物銷售收入(附註16) | $2,487 | $2,653 |
消費税 | 573 | | 398 | |
淨收入 | 1,914 | | 2,255 | |
| | |
銷售成本 | | |
銷貨成本 | 1,041 | | 1,133 | |
生產成本 | 635 | | 1,435 | |
存貨減記(附註6) | 451 | | 231 | |
已售出存貨已實現公允價值金額(附註6) | 367 | | 555 | |
生物資產公允價值變動的未實現收益(附註5) | (100) | | (95) | |
毛利率 | (481) | | (1,004) | |
| | |
費用 | | |
一般事務及行政事務(附註17) | 2,725 | | 2,227 | |
銷售和市場營銷 | 439 | | 427 | |
研發 | 256 | | 272 | |
折舊和攤銷(附註7、8和15) | 20 | | 453 | |
股份支付(附註11) | (207) | | 143 | |
| 3,233 | | 3,522 | |
| | |
運營虧損 | (3,713) | | (4,526) | |
| | |
利息和其他收入 | 933 | | 1,084 | |
財務成本和其他費用 | (856) | | — | |
資產減值(附註5、13和14) | (76) | | — | |
結清延期付款的收益(附註9) | — | | 293 | |
出售長期投資的收益(附註14) | — | | 249 | |
匯兑損失(附註14、22) | (7) | | — | |
股權損失 | (42) | | — | |
處置損失 | (5) | | — | |
所得税前虧損 | (3,767) | | (2,900) | |
| | |
其他綜合收益 | (6) | | — | |
淨虧損和綜合虧損 | (3,773) | | (2,900) | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
淨虧損和綜合虧損歸因於: | | |
翡翠健康治療公司。 | (3,773) | | (2,894) | |
非控制性權益 | — | | (6) | |
| (3,773) | | (2,900) | |
| | | | | | | | |
| | |
普通股基本和稀釋後淨虧損 | | |
| (0.02) | | (0.01) | |
| | |
已發行普通股加權平均數 | | |
基本的和稀釋的 | 213,472,095 | | 210,003,868 | |
附註構成這些簡明中期綜合財務報表的組成部分。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
翡翠健康治療公司。 |
簡明中期綜合權益變動表(未經審計) |
修訂和重述 |
(反映為數千加元的金額,不包括每股和每股金額) |
| | | | | |
| 股本 | | 認股權證 | | | | | | |
| | | | | | 累計 | | 總計 | 非- | |
| 數量: | | 數量: | | 投稿 | 其他綜合 | 累計 | 股東的 | 控管 | 總計 |
| 股票 | 金額 | 認股權證 | 金額 | 盈餘 | 損失 | 赤字 | 權益 | 利息 | 權益 |
| | | | | | | | | | |
餘額,2022年1月1日 | 213,472,095 | | $252,651 | 31,255,085 | | $823 | $28,115 | $(239) | $(247,700) | $33,650 | $— | $33,650 |
| | | | | | | | | | |
基於股份的支付 | — | | $— | — | | — | | (207) | | — | | — | | (207) | | — | | (207) | |
淨虧損和綜合虧損 | — | | — | | — | | — | | — | | (6) | | (3,767) | | (3,773) | | — | | (3,773) | |
平衡,2022年3月31日 | 213,472,095 | | $ | 252,651 | | 31,255,085 | | $ | 823 | | $ | 27,908 | | $ | (245) | | $ | (251,467) | | $ | 29,670 | | $ | — | | $ | 29,670 | |
| | | | | | | | | | |
餘額,2021年1月1日 | 206,360,872 | | $249,763 | 41,916,849 | | $1,718 | $29,126 | $— | $(207,148) | $73,459 | $(1,353) | $72,106 |
| | | | | | | | | | |
行使股票期權而發行的股份(附註10) | 191,875 | | 80 | | — | | — | | (30) | | — | | — | | 50 | | — | | 50 | |
限售股單位歸屬發行的股份(附註10) | 359,848 | | 106 | | — | | — | | (106) | | — | | — | | — | | — | | — | |
因行使認股權證而發行的股份 | 6,250,000 | | 2,208 | | (6,250,000) | | (895) | | — | | — | | — | | 1,313 | | — | | 1,313 | |
股票發行成本 | — | | (1) | | — | | — | | — | | — | | — | | (1) | | — | | (1) | |
基於股份的支付 | — | | — | | — | | — | | 143 | | — | | — | | 143 | | — | | 143 | |
淨虧損和綜合虧損 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | (2,894) | | (2,894) | | (6) | | (2,900) | |
平衡,2021年3月31日 | 213,162,595 | | $ | 252,156 | | 35,666,849 | | $ | 823 | | 29,133 | | $ | — | | $ | (210,042) | | $ | 72,070 | | $ | (1,359) | | $ | 70,711 | |
| | | | | | | | | | |
附註構成這些簡明中期綜合財務報表的組成部分。
| | | | | | | | |
翡翠健康治療公司。 |
簡明中期綜合現金流量表(未經審計) |
(反映為數千加元的金額,不包括每股和每股金額) |
| | |
| 截至三個月 | 截至三個月 |
| 3月31日 | 3月31日 |
| 2022 | 2021 |
| 重述(注3) | |
| | |
經營活動 | | |
淨虧損和綜合虧損 | $(3,773) | $(2,900) |
不涉及現金的物品 | | |
折舊 | 36 | | 854 | |
庫存減記 | 451 | | 231 | |
基於股份的支付 | (207) | | 143 | |
資產減值 | 76 | | — | |
資產處置損失 | 5 | | — | |
生物資產公允價值變動收益 | (100) | | (95) | |
出售長期投資的收益 | — | | (249) | |
租約終止時的收益 | — | | (17) | |
延期付款結算收益 | — | | (293) | |
非現金營運週轉金變動 | | |
應收賬款 | 16 | | 438 | |
預付費用 | (73) | | 15 | |
庫存和生物資產 | (134) | | (4) | |
應付賬款和應計負債 | 1,377 | | (4,001) | |
因關聯方的原因 | (9) | | (765) | |
用於經營活動的現金流量淨額 | (2,335) | | (6,643) | |
| | |
投資活動 | | |
資產收購 | — | | (5) | |
材料和設備的押金 | — | | (66) | |
出售廠房及設備 | 7 | | 5 | |
出售合資企業權益 | — | | 20,522 | |
出售長期投資 | — | | 383 | |
購置廠房和設備 | — | | (1,069) | |
購買無形資產 | (17) | | (31) | |
購買ROU資產 | (1) | | — | |
延期付款的償還 | — | | (9,000) | |
FlowerPod的股權損失 | 42 | | — | |
投資活動提供的現金流量淨額 | 31 | | 10,739 | |
| | |
融資活動 | | |
支付租賃債務 | (50) | | (80) | |
償還長期債務 | (40) | | — | |
償還應付保險金 | (77) | | — | |
股票發行成本 | — | | (2) | |
股票期權行權 | — | | 50 | |
| | | | | | | | |
支付的利息 | — | | (78) | |
搜查證演習 | — | | 1,313 | |
融資活動提供的現金流量淨額(用於 | (167) | | 1,203 | |
| | |
增加(減少)現金和現金等價物 | (2,471) | | 5,299 | |
現金和現金等價物,年初 | 18,512 | | 25,998 | |
期末現金和現金等價物 | $16,041 | $31,297 |
| | |
補充信息: | | |
保險費的籌措 | $792 | $— |
附註構成這些簡明中期綜合財務報表的組成部分。
翡翠健康治療公司。
未經審計的簡明中期合併財務報表附註
截至2022年和2021年3月31日的三個月
已修訂及重新修訂
(反映為數千加元的金額,不包括每股和每股金額)
1.經營的性質和連續性
Emerald Health Treateutics,Inc.(以下簡稱“公司”)於2007年7月31日根據不列顛哥倫比亞省商業公司法註冊成立。該公司的普通股在加拿大證券交易所(“CSE”)上市,交易代碼為“EMH”。
該公司的註冊和記錄辦公室位於不列顛哥倫比亞省温哥華伯拉德街2500-666號Suite 2500-666,郵編:V6C 2X8。
該公司的主要業務是根據《(加拿大)大麻法案》(“大麻法案”)在加拿大生產、分銷和銷售大麻產品。
2021年11月29日,該公司宣佈打算退出娛樂和醫用大麻業務,轉而專注於製藥開發。在截至2022年3月31日的三個月內,本公司繼續專注於以降低運營成本的方式逐步結束之前的業務。
2022年2月28日和2022年5月31日,該公司分別停止了位於4226商圈的設施和位於4223商圈的設施的所有生產和包裝業務。該公司位於不列顛哥倫比亞省維多利亞市的4226號商業圈設施的租約於2022年2月28日到期,位於不列顛哥倫比亞省維多利亞市的4223號商務圈設施的租約於2022年5月31日到期;然而,該公司繼續按月租賃這兩個設施,以維持其種植、加工、包裝和銷售大麻產品的加拿大衞生部許可證(“許可證”)。到2022年6月1日,該公司的維多利亞工廠已經完全結束了運營。於2022年4月14日,本公司與不列顛哥倫比亞省温哥華Metro Vancouver土地的業主(關聯方)訂立一項協議,根據該協議,該土地的租賃責任將於2022年12月31日(或業主通知本公司已為該物業找到新租户的較早日期)生效,以換取將本公司在該地盤擁有的非租賃設備轉讓給業主。有關詳情,請參閲附註23-後續活動、經修訂租賃協議-温哥華都會置地(關聯方)。
該等未經審核的簡明中期綜合財務報表乃由本公司以持續經營為基準編制,並假設本公司將能夠在可預見的未來於正常業務過程中變現其資產及清償其負債。
截至2022年3月31日,該公司的現金和現金等價物總額為16,041美元,營運資本為10,960美元,經營活動產生的現金流量為負2,335美元。在進行評估時,公司意識到與事件或條件有關的重大不確定性,這些事件或條件使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑,例如是否需要開始盈利運營。
2022年5月12日,Emerald和Skye Bioscience,Inc.(“Skye”)宣佈,兩家公司已就一項交易達成最終協議,該協議將於2022年6月14日和2022年7月15日修訂,交易將以安排計劃(“安排”)的方式完成,根據該協議,Skye將以換股交易的方式收購Emerald的所有已發行和已發行股份。擬議的安排還需得到每家公司的普通股股東和加拿大不列顛哥倫比亞省最高法院的批准。這項安排預計將於2022年第四季度完成。(更多信息見附註23後續活動,Skye Bioscience收購)。
該等未經審核的簡明中期綜合財務報表並不包括在本公司無法繼續經營時可能需要對已記錄資產金額的可收回程度及分類作出的任何調整。
翡翠健康治療公司。
未經審計的簡明中期合併財務報表附註
截至2022年和2021年3月31日的三個月
已修訂及重新修訂
(反映為數千加元的金額,不包括每股和每股金額)
公司所有資產於2021年12月31日被分類為持有待售資產,截至2022年3月31日仍被分類為持有待售資產。此外,該公司的幾乎所有業務都已被視為非連續性業務。
2.重大會計政策和判斷
本節重點介紹影響整個合併財務報表的重要會計政策以及關鍵會計估計數和重大判斷領域。本附註還介紹了2022年採用的新會計準則以及尚未生效但預計將影響本公司未來合併財務報表的新會計聲明。
國際會計準則理事會(“IASB”)發佈的“國際財務報告準則”(“IFRS”)要求公司作出影響某些資產和負債的賬面價值以及報告的收入和支出金額的判斷、估計和假設。實際結果可能與這些判斷、估計和假設不同。重大估計是對未來的評估和假設,以及公司可能對資產和負債的賬面金額進行重大調整的其他估計不確定性來源。編制該等綜合財務報表所用的重大估計包括但不限於:應收賬款結餘的預期信貸虧損(附註4)、生物資產估值(附註5)及存貨(附註6)、物業、廠房及設備的估計可用年限及減值(附註7)、估計可用年限及無形資產估值及減值無形資產(附註8)、股份補償(附註11)及金融工具的公允價值(附註20)。
重大判斷是指本公司在應用會計政策時作出的對這些未經審核的簡明中期綜合財務報表確認的金額有最重大影響的判斷,包括:租賃會計(附註15)、非持續經營(附註19)和持續經營(附註1)。
A)列報和計量的基礎
這些未經審計的簡明中期綜合財務報表是根據國際會計準則第34號--中期財務報告編制的,採用符合國際財務報告準則的會計政策。除非另有説明,否則除每股和每股數據外,所有金額均以數千加元表示。這些未經審計的簡明中期綜合財務報表於2022年8月10日獲審計委員會授權發佈。
這些未經審計的簡明中期綜合財務報表不包括通常在年度財務報表中提供的所有披露,應與公司截至2021年12月31日的經審計財務報表一併閲讀。因此,除非另有説明,否則適用的會計政策、估計和判斷與公司截至2021年12月31日的年度財務報表中的會計政策、估計和判斷相同。公司在每個報告期都會評估其會計估計和判斷。
B)最近的會計聲明
在這些未經審計的簡明中期綜合財務報表獲得批准之日,國際會計準則委員會和國際財務報告準則委員會發布了以下修訂,自2023年1月1日或之後的年度期間起生效。許多不適用或對公司沒有重大影響而被排除在外。該公司目前正在評估對其合併財務報表通過以下修訂的影響:
翡翠健康治療公司。
未經審計的簡明中期合併財務報表附註
截至2022年和2021年3月31日的三個月
已修訂及重新修訂
(反映為數千加元的金額,不包括每股和每股金額)
《國際會計準則1》關於會計政策信息的修正案
2021年2月,國際會計準則理事會發布了對《國際會計準則1》和《國際財務報告準則實務聲明2》的修正案,旨在澄清披露了哪些會計政策。各實體將被要求披露重要的會計政策信息,而不是重要的會計政策。會計政策信息可能是重要的,因為它的性質,即使相關的金額是不重要的。修正案還明確,如果使用者需要會計政策信息以瞭解其他財務信息,則會計政策信息是實質性的;此外,如果披露非實質性會計政策信息,則不應掩蓋重大會計政策信息。《國際會計準則》第1號修正案從2023年1月1日或之後開始的年度期間生效。允許提前申請。
截至2022年3月31日,本公司尚未採納國際會計準則第1號的修訂。本公司目前正在評估通過這些修訂對其合併財務報表的影響。
《國際會計準則》第1號關於負債分類的修正案
2020年1月,國際會計準則理事會發布了對《國際會計準則1》的修訂,明確了將負債歸類為流動或非流動負債的要求:(I)明確指出報告期結束時存在的條件決定是否存在推遲清償負債的權利;(Ii)澄清清償負債是指將現金、股權工具、其他資產或服務轉移給交易對手;(Iii)澄清分類不受公司對資產負債表日後事件的預期的影響;以及(Iv)澄清實體可通過將其轉換為股權來清償債務的分類要求。
修正案澄清了現有的要求,而不是對要求進行更改,因此預計不會對實體的財務報表產生重大影響。然而,這些澄清可能導致將一些負債從流動負債重新歸類為非流動負債,反之亦然,這可能會影響實體的貸款契約。由於這一影響,國際會計準則理事會提供了一個較長的生效日期,以便各實體為這些修訂做好準備。2020年7月,由於新冠肺炎的影響,國際會計準則理事會發布了一項修正案,將修正案的生效日期從原計劃的生效日期推遲一年,至2023年1月1日或之後開始的年度期間。允許提前申請。
截至2022年3月31日,本公司尚未採納國際會計準則第1號的修訂。本公司目前正在評估通過這些修訂對其合併財務報表的影響。
C)新冠肺炎預估不確定性
2020年3月,世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為全球大流行。新冠肺炎疫情影響了加拿大消費市場的收入。公司在加拿大的所有運營設施在整個季度都在滿負荷運行,並遵守公司設施所在的每個地區內與新冠肺炎相關的必要協議和指導方針。
由於圍繞新冠肺炎的快速發展和不確定性,無法預測新冠肺炎未來將對公司的業務、財務狀況和經營業績產生什麼影響。此外,公司財務報表中的估計可能會因新冠肺炎的影響而在短期內發生變化,任何此類變化的影響可能是實質性的,這可能導致長期資產減值,其中包括
翡翠健康治療公司。
未經審計的簡明中期合併財務報表附註
截至2022年和2021年3月31日的三個月
已修訂及重新修訂
(反映為數千加元的金額,不包括每股和每股金額)
無形的東西。該公司正在密切監測大流行對其業務各方面的影響。
D)合併的基礎
該等未經審計的簡明中期綜合財務報表包括本公司及其附屬公司的賬目。所有公司間交易和餘額在合併時被沖銷。子公司是本公司控制的所有實體。當本公司因參與某實體而面臨或有權獲得可變回報時,本公司控制該實體,並有能力通過其對該實體的權力影響這些回報。
截至2022年3月31日,公司的子公司包括:
| | | | | | | | |
| 所有權權益 | 所有權權益 |
| 截至3月31日 | 截至12月31日 |
實體名稱 | 2022 | 2021 |
Emerald Health Treateutics加拿大公司(EHTC) | 100 | % | 100 | % |
Emerald Health Naturals Inc.(Naturals) | 100 | % | 100 | % |
Avalite Science Inc.(Avalite) | 100 | % | 100 | % |
Verdélite Science Inc.(Verdélite) | 100 | % | 100 | % |
Verdélite Property Holdings Inc. | 100 | % | 100 | % |
3.在截至2022年3月31日的三個月內重新補辦
在提交截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月的未經審核簡明中期綜合財務報表後,本公司決定需要對該等財務報表作出若干調整。
這些已確定的調整至2022年3月31日的説明和影響如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 之前報道的 | | 調整,調整 | | 重述 | | 備註 |
| | | | 3個月 | | | | 3個月 | | |
| | | | Q1 2022 | | | | Q1 2022 | | |
截至2022年3月31日的三個月 | | | | | | | |
未經審計的簡明中期綜合財務狀況報表 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
現金和現金等價物 | | | | 16,152 | | | (111) | | | 16,041 | | | i |
應收賬款 | | | | 1,471 | | | 146 | | | 1,617 | | | II |
生物資產 | | | | 76 | | | (76) | | | 0 | | | 二十一 |
庫存 | | | | 839 | | | (283) | | | 556 | | | 三、 |
預付費用 | | | | 1,944 | | | 38 | | | 1,982 | | | 四. |
物業、廠房及設備 | | | | 16,633 | | | (2) | | | 16,631 | | | v |
在建工廠 | | | | 947 | | | (87) | | | 860 | | | VI |
應收本票 | | | | 386 | | | 22 | | | 408 | | | 第七章 |
使用權資產 | | | | 36 | | | 32 | | | 68 | | | VIII |
長期投資 | | | | 247 | | | (43) | | | 204 | | | 第七章 |
應付賬款和應計負債 | | | | 5,318 | | | (404) | | | 4,914 | | | IX |
翡翠健康治療公司。
未經審計的簡明中期合併財務報表附註
截至2022年和2021年3月31日的三個月
已修訂及重新修訂
(反映為數千加元的金額,不包括每股和每股金額)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
應付保險費 | | | | 0 | | | 715 | | | 715 | | | x |
因關聯方的原因 | | | | 26 | | | (8) | | | 18 | | | XI |
租賃責任 | | | | 3,591 | | | (2) | | | 3,589 | | | 十二 |
繳款盈餘 | | | | 28,115 | | | (207) | | | 27,908 | | | 二十三 |
累計其他綜合收益 | | | | (239) | | | (6) | | | (245) | | | 第七章 |
累計赤字 | | | | (251,017) | | | (450) | | | (251,467) | | | 第十三屆 |
| | | | | | | | | | |
未經審計的簡明中期綜合損失表和全面損失表 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
貨物銷售收入 | | | | 3,040 | | | (553) | | | 2,487 | | | XIV |
消費税 | | | | 1,224 | | | (651) | | | 573 | | | 十五 |
銷貨成本 | | | | 1,579 | | | (538) | | | 1,041 | | | XX |
生產成本 | | | | 1,093 | | | (458) | | | 635 | | | 十五 |
庫存減記 | | | | 320 | | | 131 | | | 451 | | | 三、 |
已售出存貨的已實現公允價值 | | | | 0 | | | 367 | | | 367 | | | XX |
一般和行政 | | | | 1,564 | | | 1,161 | | | 2,725 | | | 第十六屆 |
銷售和市場營銷 | | | | 427 | | | 12 | | | 439 | | | 第十六屆 |
研究與開發 | | | | 212 | | | 44 | | | 256 | | | 第十七屆 |
折舊及攤銷 | | | | 4 | | | 16 | | | 20 | | | 第十八條 |
基於股份的支付 | | | | 0 | | | (207) | | | (207) | | | 二十三 |
利息和其他收入 | | | | 880 | | | 53 | | | 933 | | | 第七章 |
財務成本和其他費用 | | | | (874) | | | 18 | | | (856) | | | x |
資產減值 | | | | 0 | | | (76) | | | (76) | | | 二十一 |
匯兑損失 | | | | (35) | | | 28 | | | (7) | | | 第七章 |
股權損失 | | | | 0 | | | (42) | | | (42) | | | 第七章 |
其他綜合收益 | | | | 0 | | | (6) | | | (6) | | | 第七章 |
| | | | | | | | | | |
| | | | 之前報道的 | | 調整,調整 | | 重述 | | 備註 |
| | | | 3個月 | | | | 3個月 | | |
| | | | Q1 2022 | | | | Q1 2022 | | |
未經審計的簡明中期綜合現金流量表 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
淨虧損和綜合虧損 | | | | (3,317) | | | (457) | | | (3,774) | | | 十九 |
折舊 | | | | (4) | | | 40 | | | 36 | | | 第十八條 |
庫存減記 | | | | (320) | | | 771 | | | 451 | | | 三、 |
基於股份的支付 | | | | 0 | | | (207) | | | (207) | | | 二十三 |
資產減值 | | | | 0 | | | 76 | | | 76 | | | XXII |
資產處置損失 | | | | (5) | | | 10 | | | 5 | | | v |
應收賬款變動 | | | | 183 | | | (167) | | | 16 | | | II |
預付費用的變動 | | | | (825) | | | 752 | | | (73) | | | 四. |
庫存和生物資產的變化 | | | | 354 | | | (488) | | | (134) | | | III、xxi |
應付賬款和應計負債的變動 | | | | 1,782 | | | (404) | | | 1,378 | | | IX |
因關聯方發生變更 | | | | (1) | | | (8) | | | (9) | | | XI |
翡翠健康治療公司。
未經審計的簡明中期合併財務報表附註
截至2022年和2021年3月31日的三個月
已修訂及重新修訂
(反映為數千加元的金額,不包括每股和每股金額)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
資產收購 | | | | (87) | | | 87 | | | 0 | | | VI |
出售廠房及設備 | | | | 15 | | | (8) | | | 7 | | | v |
購買ROU資產 | | | | 66 | | | (67) | | | (1) | | | VIII |
股權損失 | | | | 0 | | | 42 | | | 42 | | | 第七章 |
支付租賃債務 | | | | (44) | | | (6) | | | (50) | | | 十二 |
償還應付保險金 | | | | 0 | | | (77) | | | (77) | | | x |
保險費的籌措 | | | | 0 | | | 792 | | | 792 | | | x |
與上述項目有關的調整彙總如下。
注一)現金和現金等價物
在編制未經審計的簡明綜合中期財務報表時,本公司注意到某些以前未確認的現金支付。因此,重報了截至2022年3月31日的現金餘額,以反映公司支付的111美元。
附註二)應收賬款
在編制未經審核簡明綜合中期財務報表時,本公司注意到,某些有貸方餘額的應收賬款賬户此前並未重新分類為應付賬款和應計負債。此外,該公司指出,佣金收入被低估了。因此,重報了截至2022年3月31日的應收賬款餘額,以反映調整後的淨額146美元。此外,截至2022年3月31日的三個月未經審計的簡明中期綜合現金流量表中的應收賬款變動餘額已重新列報,以反映與此相關的167美元調整。
附註三)庫存和庫存減記
在編制未經審計的簡明綜合中期財務報表時,公司注意到標準成本計算錯誤地適用於庫存交易。此外,該公司注意到,沒有根據年底的庫存重估更新庫存變化。該公司還確定,沒有確認部分減記庫存。因此,重報了截至2022年3月31日的庫存餘額,以反映283美元的淨調整。此外,重新列報了庫存減記餘額,以反映與部分減記庫存有關的131美元。此外,對截至2022年3月31日的三個月未經審計的簡明中期現金流量表中的庫存減記餘額以及庫存和生物資產的變化進行了重述,以反映分別為771美元和488美元的淨調整。
附註四)預付費用
在編制未經審計的簡明綜合中期財務報表時,本公司注意到,某些具有借方餘額的應付賬款和應計負債賬户此前並未重新分類為預付費用。此外,該公司指出,保險費用攤銷和與預付保險費有關的成本沒有正確計算。因此,重報了截至2022年3月31日的預付費用餘額,以反映總計38美元的調整。此外,截至2022年3月31日的三個月未經審計的簡明中期綜合現金流量表中的預付費用變動餘額已重新列報,以反映752美元的淨調整。
注五)財產、廠房和設備
在編制未經審計的簡明綜合中期財務報表時,該公司指出,以前歸屬於無形資產的攤銷沒有正確地應用於房地產、廠房和設備。因此,重報了不動產、廠房和設備的餘額,以反映折舊2美元的歸屬。此外,年內處置資產及出售廠房及設備的虧損餘額
翡翠健康治療公司。
未經審計的簡明中期合併財務報表附註
截至2022年和2021年3月31日的三個月
已修訂及重新修訂
(反映為數千加元的金額,不包括每股和每股金額)
截至2022年3月31日的三個月未經審計的簡明中期綜合現金流量表已重報,以反映分別為10美元和8美元的淨調整。
注六)在建工廠
在編制未經審計的簡明綜合中期財務報表時,本公司注意到與在建工廠相關的某些成本先前已資本化。該公司幾乎所有的資產,包括在建的工廠,都被歸類為持有待售,因此,截至2022年3月31日的在建工廠的餘額已重新列報,以反映先前資本化的成本重新分類為費用的87美元。此外,截至2022年3月31日的三個月,未經審計的簡明中期綜合現金流量表中的資產收購餘額已重新列報,以反映與此相關的87美元調整。
附註七)應收本票和長期投資
在編制未經審計的簡明綜合中期財務報表時,公司注意到公司在Prima和FlowerPod的長期投資的某些收入以前被確認為匯兑損失。此外,該公司指出,公司在FlowerPod中的股權份額以前沒有得到確認。因此,應收本票餘額、長期投資餘額和累計其他全面收入餘額被重新列報,以分別反映淨調整數22美元、43美元和6美元。此外,股權虧損餘額已重新列報,以反映與公司在FlowerPod的股權份額相關的42美元調整。該公司指出,將患者名單出售給第三方的行為尚未得到確認。因此,在截至2022年3月31日的三個月中,利息和其他收入、匯兑損失和其他全面收入的餘額已被重報,以反映與減損費用和出售患者名單有關的淨調整分別為53美元、28美元和6美元。
注八)使用權資產
在編制未經審計的簡明綜合中期財務報表時,本公司注意到某些使用權資產先前已折舊。公司幾乎所有的資產,包括淨資產收益,都被歸類為持有待售資產,因此,截至2022年3月31日的使用權資產餘額已重新列報,以反映與先前確認的折舊相關的32美元調整。此外,截至2022年3月31日的三個月,未經審計的簡明中期綜合現金流量表中的淨資產購買餘額已重新列報,以反映與此相關的67美元調整。
注九)應付賬款和應計負債
在編制未經審計的簡明綜合中期財務報表時,本公司注意到某些以前未確認的現金支付。此外,公司注意到以前沒有確定的某些應計項目,包括解僱僱員的遣散費應計項目。此外,該公司指出,某些有貸方餘額的應收賬款以前沒有重新分類為應付賬款和應計負債。因此,重報了截至2022年3月31日的應付賬款和應計負債餘額,以反映總計404美元的調整淨額。此外,截至2022年3月31日的三個月未經審計的簡明中期綜合現金流量表中的應付賬款和應計負債變動餘額已重新列報,以反映與此相關的404美元淨調整。
附註x)應付保險費
在編制未經審計的簡明綜合中期財務報表時,本公司確定了一項保險付款計劃,該計劃以前沒有作為單獨的資產負債表項目顯示。因此,創建了應付保險資產負債表行項目,截至2022年3月31日的餘額為715美元。此外,對截至2022年3月31日的三個月的財務成本和其他費用的餘額進行了重述,以反映與公司確定保險支付計劃有關的18美元。此外,應支付保險的償還餘額和保險保費的融資餘額
翡翠健康治療公司。
未經審計的簡明中期合併財務報表附註
截至2022年和2021年3月31日的三個月
已修訂及重新修訂
(反映為數千加元的金額,不包括每股和每股金額)
截至2022年3月31日的三個月未經審計的簡明中期綜合現金流量表分別調整了77美元和792美元。
注十一)應付關聯方
在編制未經審計的簡明綜合中期財務報表時,本公司注意到,應付賬款和應計負債以前包括應付關聯方的應計假期餘額。因此,重新申報了截至2022年3月31日應支付關聯方的餘額,以反映應支付給關聯方的8美元假期工資的重新分類。此外,截至2022年3月31日止三個月的未經審計簡明中期綜合現金流量表中應付關聯方的變動餘額已重新列報,以反映與此相關的8美元調整。
注十二)租賃責任
在編制未經審計的簡明綜合中期財務報表時,本公司注意到租賃負債此前因外部攤銷而被誇大。因此,重報了截至2022年3月31日的租賃負債餘額,以反映與攤銷有關的2美元調整。此外,截至2022年3月31日的三個月未經審計的簡明中期綜合現金流量表中租賃負債的支付餘額已重新列報,以反映2美元的淨調整。
附註十三)累計赤字
累計虧損已被重報,以反映淨虧損和其他全面虧損總計450美元的變化,但被其他全面收益6美元的變化所抵消。
附註十四)銷售貨物的收入
在編制未經審計的簡明中期綜合財務報表時,本公司確認了以前未確認的佣金收入。此外,該公司指出,直通銷售並未被取消。因此,重報了截至2022年3月31日的三個月的貨物銷售收入餘額,以反映553美元的淨調整。
附註十五)消費税和生產成本
在編制未經審計的簡明綜合中期財務報表時,該公司指出,公司間銷售額錯誤地計入了消費税的計算。此外,該公司確定了以前沒有從生產成本中重新分類的一般和行政成本。該公司還確定了一項與解僱員工的遣散費有關的應計項目,這是以前沒有確認的。因此,重報了截至2022年3月31日的三個月的消費税和生產成本餘額,以反映分別淨調整651美元和458美元。
注十六)一般事務和行政事務
在編制未經審計的簡明綜合中期財務報表時,本公司注意到一些以前沒有確認的應計項目,包括與解僱員工的遣散費相關的應計項目。此外,該公司確定了以前沒有從生產成本中重新分類的一般和行政成本。因此,對截至2022年3月31日的三個月的一般和行政以及銷售和營銷費用餘額進行了重新列報,以反映分別淨調整1161美元和12美元。
附註十八)研究和開發
在編制未經審計的簡明綜合中期財務報表時,管理層注意到一些以前沒有確定的應計項目,包括與離職僱員遣散費有關的應計項目。因此,重報了截至2022年3月31日的三個月的研究和開發費用餘額,以反映44美元的淨調整。
翡翠健康治療公司。
未經審計的簡明中期合併財務報表附註
截至2022年和2021年3月31日的三個月
已修訂及重新修訂
(反映為數千加元的金額,不包括每股和每股金額)
附註十八)折舊和攤銷
在編制未經審計的簡明綜合中期財務報表時,本公司注意到某些租賃的攤銷並未確認。因此,重報了截至2022年3月31日的三個月的折舊和攤銷費用餘額,以反映折舊和攤銷增加16美元。此外,截至2022年3月31日的三個月未經審計的簡明中期綜合現金流量表中的折舊餘額已重新列報,淨調整為40美元。
附註十九)淨虧損和綜合虧損
截至2022年3月31日止三個月之未經審核簡明中期綜合現金流量表之淨虧損已重新列報,以反映截至2022年3月31日止三個月之未經審核簡明中期綜合損益表及全面虧損之淨虧損及全面虧損合計變動。
附註xx)已售貨物成本和已售出存貨的已實現公允價值
在編制未經審計的簡明中期綜合財務報表時,該公司指出,在截至2022年3月31日的三個月中,銷售的貨物成本包括與出售的存貨公允價值相關的大約367美元。因此,已售出存貨的已實現公允價值餘額已重新列報,以反映與此相關的367美元調整。貨物銷售成本餘額已重新列報,以反映淨調整數538美元。
注十)生物資產
在編制未經審計的簡明中期綜合財務報表時,本公司注意到以前未確定的生物資產減值指標。因此,生物資產餘額已重新列報,以反映76美元的減值。
附註二十二)資產減值
在編制未經審計的簡明中期綜合財務報表時,本公司注意到以前未確定的生物資產減值指標。因此,重新列報了資產減值餘額,以反映淨調整數76美元。此外,截至2022年3月31日的三個月未經審計的簡明中期綜合現金流量表中的資產減值餘額已重新列報,以反映76美元的淨調整。
附註二十三)繳款盈餘和基於股份的付款
於編制未經審核簡明中期綜合財務報表時,本公司確認以股份為基礎的付款過往並未獲確認。因此,繳款盈餘和按股份支付的餘額已重新列報,以反映淨調整數207000美元。此外,截至2022年3月31日的三個月未經審計的簡明中期綜合現金流量表中以股份為基礎的付款餘額已重新列報,以反映207美元的淨調整。
4.應收賬款
該公司的應收賬款包括:
翡翠健康治療公司。
未經審計的簡明中期合併財務報表附註
截至2022年和2021年3月31日的三個月
已修訂及重新修訂
(反映為數千加元的金額,不包括每股和每股金額)
| | | | | | | | | | | |
| | 3月31日 | 12月31日 |
| | 2022 | 2021 |
| | $ | $ |
| | | |
應收貿易賬款 | | 1,740 | 1,826 |
其他應收賬款 | | 183 | 134 |
預期信用損失 | | (306) | (326) |
| | 1,617 | 1,634 |
在截至2022年3月31日的三個月中,應收貿易賬款記錄了306美元的預期信貸損失。在截至2021年12月31日的年度內,預計應收貿易賬款的信貸損失為326美元。
5.生物資產
在截至2022年3月31日的三個月內,該公司的生物資產生產了226公斤幹大麻花(2021年3月31日至964公斤)。截至2022年3月31日,生物資產的加權平均增長階段為77%(2021年3月31日-36%)。從繁殖點到採收期的平均天數為95天(2021年3月31日-105日)。
根據其性質,該公司的估計可能會發生變化,重大假設的變化將反映在未來期間的生物資產收益或虧損中。
截至2022年3月31日,由於公司決定停止與大麻相關的業務,該公司已銷燬並註銷了所有生物資產。該公司的生物資產包括大麻種子和大麻植物。該公司生物資產的變化如下:
| | | | | | | | | | | |
| | 3月31日 | 12月31日 |
| | 2022 | 2021 |
| | $ | $ |
賬面金額,年初 | | — | | 969 | |
生物資產公允價值未實現變動的影響 | | 76 | | 710 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
在收穫時轉入庫存 | | (76) | | (1,679) | |
賬面金額,期末 | | — | | — | |
在截至2022年3月31日的三個月內,公司註銷了76美元的生物資產,原因是截至這些未經審計的精簡中期合併財務報表發佈之日,這些生物資產尚未出售。截至2022年3月31日,生物資產的賬面價值包括種子零美元(2021年12月31日--零美元)和活植物零美元(2021年12月31日--零美元)。
6.Inventory
該公司的庫存包括:
翡翠健康治療公司。
未經審計的簡明中期合併財務報表附註
截至2022年和2021年3月31日的三個月
已修訂及重新修訂
(反映為數千加元的金額,不包括每股和每股金額)
| | | | | | | | |
| 3月31日 | 12月31日 |
| 2022 | 2021 |
| $ | $ |
收割的大麻 | | |
在製品 | — | | 29 | |
成品 | 524 | | 178 | |
| 524 | | 207 | |
抽出的大麻 | | |
在製品 | — | | 45 | |
成品 | — | | 547 | |
| — | | 592 | |
| | |
用品和消耗品 | 31 | | 50 | |
| 556 | | 849 | |
在截至2022年3月31日的三個月中,庫存支出與銷售商品成本之比為1650美元(2021年3月31日-1688美元)。在截至2022年3月31日的三個月中,計入銷售商品成本的生物資產公允價值變動為367美元(2021年3月31日-555美元)。
在截至2022年3月31日的三個月中,由於產品變質、包裝缺陷和剩餘保質期有限,確認了451美元的減記,用於乾燥散裝大麻和包裝庫存(2021年3月31日-231美元)。
7.財產、廠房和設備
公司的財產、廠房和設備的連續性如下:
翡翠健康治療公司。
未經審計的簡明中期合併財務報表附註
截至2022年和2021年3月31日的三個月
已修訂及重新修訂
(反映為數千加元的金額,不包括每股和每股金額)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | 生產,實驗室 | | | |
| | | 租賃權 | 而且還在不斷增長 | | 其他 | |
| 土地 | 建築物 | 改進 | 裝備 | 電腦 | 裝備 | 總計 |
| $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ |
成本: | | | | | | | |
| | | | | | | |
平衡,2020年12月31日 | 476 | | 32,756 | | 2,474 | | 7,028 | | 347 | | 1,478 | | 44,559 | |
加法 | - | 579 | | 2 | | 213 | | 39 | | 8 | | 841 | |
處置 | - | - | (1,660) | | (262) | | (12) | | (272) | | (2,206) | |
平衡,2021年12月31日 | 476 | | 33,335 | | 816 | | 6,979 | | 374 | | 1,214 | | 43,194 | |
處置 | - | - | - | (104) | | - | - | (104) | |
平衡,2022年3月31日 | 476 | | 33,335 | | 816 | | 6,875 | | 374 | | 1,214 | | 43,090 | |
| | | | | | | |
| | | | 生產,實驗室 | | | |
| | | 租賃權 | 而且還在不斷增長 | | 其他 | |
| 土地 | 建築物 | 改進 | 裝備 | 電腦 | 裝備 | 總計 |
| $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ |
累計折舊和減值: | | | | | | | |
| | | | | | | |
平衡,2020年12月31日 | - | 5,728 | | 1,094 | | 2,405 | | 266 | | 535 | | 10,028 | |
加法 | - | 725 | | 315 | | 947 | | 74 | | 217 | | 2,278 | |
處置 | - | - | (643) | | (141) | | (9) | | (160) | | (953) | |
減損 | 119 | | 13,260 | | 38 | | 1,578 | | 4 | | 199 | | 15,198 | |
平衡,2021年12月31日 | 119 | | 19,713 | | 804 | | 4,789 | | 335 | | 791 | | 26,551 | |
減值調整 | - | - | - | - | - | 1 | | 1 | |
處置 | - | - | - | (93) | | - | - | (93) | |
平衡,2022年3月31日 | 119 | | 19,713 | | 804 | | 4,696 | | 335 | | 792 | | 26,459 | |
| | | | | | | — | |
| | | | 生產,實驗室 | | | |
| | | 租賃權 | 而且還在不斷增長 | | 其他 | |
| 土地 | 建築物 | 改進 | 裝備 | 電腦 | 裝備 | 總計 |
| $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ |
賬面淨值: | | | | | | | |
March 31, 2022 | 357 | | 13,622 | | 12 | | 2,179 | | 39 | | 422 | | 16,631 | |
2021年12月31日 | 357 | | 13,622 | | 12 | | 2,190 | | 39 | | 423 | | 16,643 | |
| | | | | | | |
翡翠健康治療公司。
未經審計的簡明中期合併財務報表附註
截至2022年和2021年3月31日的三個月
已修訂及重新修訂
(反映為數千加元的金額,不包括每股和每股金額)
與計算機、建築物、實驗室設備等有關的折舊被資本化為存貨,並在出售貨物時計入銷售成本。在截至2022年3月31日的三個月裏,16美元(2021年3月31日-375美元)的折舊計入了銷售成本。
截至2022年3月31日,該公司的所有財產、廠房和設備均被歸類為持有待售。於截至2022年3月31日止三個月內,本公司未確認物業、廠房及設備折舊費用,並處置一項賬面淨值為11美元的資產。截至2022年3月31日,物業、廠房及設備的公允價值為16,631美元(2021年12月31日-16,643美元)。
在建工廠
在截至2022年3月31日的三個月內,由於在建工廠被歸類為待售工廠,因此沒有將在建工廠的支出資本化。
存款
在截至2022年3月31日的三個月內,該公司為現有安排(2021年12月31日-71美元)的包裝設備預付了約48美元。
8.無形資產
本公司無形資產的連續性如下:
翡翠健康治療公司。
未經審計的簡明中期合併財務報表附註
截至2022年和2021年3月31日的三個月
已修訂及重新修訂
(反映為數千加元的金額,不包括每股和每股金額)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 提取 | 加拿大衞生部 | 電腦 | |
| | 專利 | 資產 | 牌照 | 軟件 | 總計 |
| | | | | | |
成本: | | $ | $ | $ | $ | $ |
| 平衡,2020年12月31日 | 878 | | 557 | | 89,174 | | 1,258 | | 91,867 | |
| 加法 | 92 | | — | | - | - | 92 | |
| 處置 | - | — | | - | (11) | | (11) | |
| 平衡,2021年12月31日 | 970 | | 557 | | 89,174 | | 1,247 | | 91,948 | |
| 加法 | 16 | | — | | — | | — | | 16 | |
| 處置 | — | | — | | — | | — | | — | |
平衡,2022年3月31日 | 986 | | 557 | | 89,174 | | 1,247 | | 91,964 | |
| | | | | | \ |
| | | 提取 | 加拿大衞生部 | 電腦 | |
| | 專利 | 資產 | 牌照 | 軟件 | 總計 |
| | | | | | |
累計攤銷和減值: | $ | $ | $ | $ | $ |
| 平衡,2020年12月31日 | 90 | | — | | 89,044 | | 874 | | 90,008 | |
| 加法 | - | — | | 6 | | 323 | | 329 | |
| 處置 | - | — | | - | (9) | | (9) | |
| 減損 | 657 | | 557 | | - | 5 | | 1,219 | |
| 平衡,2021年12月31日 | 747 | | 557 | | 89,050 | | 1,193 | | 91,547 | |
| 減值調整 | | | | (2) | | (2) | |
平衡,2022年3月31日 | 747 | | 557 | | 89,050 | | 1,191 | | 91,545 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | 提取 | 加拿大衞生部 | 電腦 | |
| | 專利 | 資產 | 牌照 | 軟件 | 總計 |
| | | | | | |
賬面淨值: | | $ | $ | $ | $ | $ |
| March 31, 2022 | 239 | | — | | 124 | | 56 | | 419 | |
| 2022年12月31日 | 223 | | — | | 124 | | 54 | | 401 | |
| | | | | | |
截至2022年3月31日,該公司的所有無形資產均被歸類為持有待售。在截至2022年3月31日的三個月中,該公司沒有確認無形資產的攤銷費用,並確認了與專利相關的17美元的增加。截至2022年3月31日,基於上一年度確認的無形資產減值和截至2022年3月31日的三個月的減值指標評估,無形資產的公允價值為419美元(2021年12月31日-401美元)。
9.關聯方交易
如果某人或實體是關鍵管理人員的成員,包括他們的近親、聯營或合資企業、對本公司有重大影響力的人,以及共同控制或由關聯方控制的實體,則本公司將其視為關聯方。交易按關聯方商定的金額入賬。
翡翠健康科學公司。
翡翠健康治療公司。
未經審計的簡明中期合併財務報表附註
截至2022年和2021年3月31日的三個月
已修訂及重新修訂
(反映為數千加元的金額,不包括每股和每股金額)
截至2022年3月31日止三個月,Emerald Health Science Inc.(“Sciences”)共持有39,401,608股普通股,佔已發行及已發行普通股的18%(2021年12月31日至39,401,608股,佔19%),並持有9,099,706股(2021年12月31日至9,099,706股)本公司普通股認購權證。
本公司同意終止最初於2017年10月5日修訂並重述的與Sciences的獨立承包商協議,該協議隨後於2018年1月1日修訂並重述,並於2019年10月1日進一步修訂。
見“附註23後續事件,發行給Emerald Health Science Inc.的普通股”。以獲取更多信息。
一家由公司前執行主席控制的公司
於截至二零一七年十二月三十一日止年度,本公司與一間由本公司前執行主席Avtar Dhillon控制的公司(“業主”)就本公司正在其上興建新生產設施的不列顛哥倫比亞省Metro Vancouver的土地訂立為期30年的租約。租賃金額由獨立估值釐定,並由本公司非衝突董事批准。在截至2022年3月31日的三個月內,公司向業主支付了95美元(2021年3月31日至95美元)的租金。於2022年3月31日,本公司確認與温哥華大都會土地有關的租賃負債3,466美元(2021年12月31日至3,476美元)及相應的使用權資產(詳情見附註23經修訂租賃協議-温哥華大都會土地)。
董事薪酬與公司主要管理層
授予董事和高級關鍵管理層的薪酬,包括執行主席和總裁、首席執行官、首席財務官、首席商務官和首席運營官,包括在此期間確認的以下費用:
| | | | | | | | |
| 截至以下三個月 | 截至以下三個月 |
| 3月31日 | 3月31日 |
| 2022 | 2021 |
| $ | $ |
工資和短期福利 | 526 | | 456 | |
基於股份的薪酬(附註11) | 8 | | 233 | |
| 534 | | 689 | |
在截至2022年3月31日的綜合財務狀況報表中,欠關聯方的金額為18美元(2021年12月31日-27美元),涉及關鍵管理人員,不計息。
這些交易是在正常經營過程中進行的,並按雙方商定的交換價值計量。
10.共享資本
截至2022年3月31日,本公司已授權無限數量的普通股(無面值)和無限數量的優先股(無面值),可連續發行。截至2022年3月31日,公司已發行213,472,095股普通股(2021年12月31日-213,472,095股)和零優先股(2021年12月31日-零)。
翡翠健康治療公司。
未經審計的簡明中期合併財務報表附註
截至2022年和2021年3月31日的三個月
已修訂及重新修訂
(反映為數千加元的金額,不包括每股和每股金額)
截至2022年3月31日止三個月內,已發行股本並無增加或減少。
於截至2021年3月31日止三個月內,已發行股本因以下交易而增加6,801,723股普通股:於2021年2月期間,持有人按每股普通股0.21美元的行使價行使6,250,000股認股權證,為本公司帶來1,313美元的收益(附註12);於2021年2月6日,359,848股限制性股票單位歸屬,發行359,848股普通股而無現金收益;合共191,875份股票期權獲行使,行使價由0.21美元至0.29美元不等,總收益50美元(附註10)。
11.基於份額的薪酬
股票期權
截至2022年3月31日的三個月內,並無授予或行使任何股票期權。在截至2022年3月31日的三個月內,約有2,611,500份加權平均行權價為1.91美元的股票期權被沒收。
截至2022年3月31日,未償還期權為5,927,826份(2021年12月31日至8,539,326份)。截至2022年3月31日,已歸屬313,750人。
在截至2022年3月31日的三個月(2021年3月31日-78美元),公司記錄了與股票期權相關的基於股票的薪酬支出207美元。
受限股份單位(“RSU”)
於截至2022年3月31日止三個月內,本公司並無發出任何回購單位,亦無任何未清償款項。本公司於截至2022年3月31日止三個月(2021年3月31日-65美元)計入與RSU相關的股份補償開支為零,計入綜合虧損及全面虧損報表。
12.Warrants
| | | | | | | | | | | |
| | | 加權 |
| | 數量 | 平均值 |
| | 認股權證 | 行權價格 |
| | | $ |
2020年12月31日餘額 | | 41,916,849 | | 0.41 | |
在2021年2月行使(A) | | (6,250,000) | | 0.21 | |
於2021年11月屆滿(B) | | (4,411,764) | | 0.85 | |
2021年12月31日的餘額 | | 31,255,085 | | 0.40 | |
| | | |
2022年3月31日的餘額 | | 31,255,085 | | 0.40 | |
| | | |
到期日: | | | |
2023年6月 | | 11,351,351 | | 0.27 | |
2024年11月 | | 4,385,965 | | 0.75 | |
2024年12月 | | 5,172,942 | | 0.39 | |
2025年2月 | | 10,344,827 | | 0.39 | |
2022年3月31日的餘額 | | 31,255,085 | | 0.40 | |
翡翠健康治療公司。
未經審計的簡明中期合併財務報表附註
截至2022年和2021年3月31日的三個月
已修訂及重新修訂
(反映為數千加元的金額,不包括每股和每股金額)
(A)於二零二一年二月期間,其餘6,250,000份九月認股權證由持有人以0.21美元的行使價行使,為本公司帶來1,313美元的收益。
(B)在2021年11月期間,4,411,764份加權平均價為0.85美元的權證到期,因此對零的繳款盈餘進行了調整。
在截至2022年3月31日的三個月內,沒有認股權證活動。
13.長期投資
Avricore
2017年11月27日,本公司根據日期為2017年11月7日的認購協議購買了1,666,667股Avricore。每個單位賦予持有人1,666,667股普通股和1,666,667股普通股認購權證。Avricore的普通股在多倫多證券交易所創業板交易,代碼為“AVCR”。
每份認股權證持有人有權以每股0.20美元的價格購買一股普通股。認股權證將於2022年11月27日到期,如果加速行使條款獲得通過,則將更早到期。
2021年2月9日,公司以每股0.2美元的行權價行使1,666,667份普通股認購權證,錄得收益516美元。在2021年2月11日至2月25日期間,公司出售了其在Avricore的股份,總收益為716美元,錄得虧損267美元。
Uplifters‘s Prima’s,PBC(“Prima”)
2021年5月17日,該公司對Prima的系列種子-1進行了61美元(50美元)的戰略投資
優先股融資輪。Prima是一傢俬人持股實體,該公司的投資是
按使用第3級投入的接近公允價值的投資額入賬。
本公司於每個報告期間就減值指標審核其在Prima的投資的賬面價值。在截至2022年3月31日的三個月內,本公司沒有注意到Prima投資的減值指標。截至2022年3月31日,這筆投資的價值為63美元,導致記錄了1美元的未實現匯兑損失。
FlowerPod,LLC(“FlowerPod”)
2021年5月5日,本公司以每股0.01美元的價格行使了作為本票交易(附註14)一部分收到的13,545份FlowerPod認股權證,相當於18.71%的所有權權益。FlowerPod是一傢俬人持股實體,普通股的公允價值是根據融資輪認購價每股32美元(26美元)(第3級)確定的,公允價值為432美元(352美元),投資收益為380美元。本公司已選擇根據國際財務報告準則第9號通過其他全面收益對投資的公允價值變動進行會計處理。
本公司於每個報告期間就減值指標審核其在FlowerPod的投資的賬面價值。在截至2022年3月31日的三個月內,公司沒有注意到FlowerPod投資的減值指標。在截至2022年3月31日的三個月裏,該公司確認了與其在FlowerPod淨虧損中所佔份額相關的42美元的虧損。
14.本票
2021年5月5日,公司向FlowerPod發行了一張面額為430美元(350美元)的本票,可在兩年內從FlowerPod收到,年利率為5%。與便條一起,
翡翠健康治療公司。
未經審計的簡明中期合併財務報表附註
截至2022年和2021年3月31日的三個月
已修訂及重新修訂
(反映為數千加元的金額,不包括每股和每股金額)
本公司收到13,545份可按每股0.01美元行使為期10年的普通股認購權證(FlowerPod認股權證)。該票據具有場外利率,在發行時採用未來現金流量模型進行公平估值,該模型採用類似債務的利率,其中沒有發行股本成分,估計為12%。這導致估計公允價值為377美元(307美元)。剩餘價值52美元(42美元)被確定為FlowerPod認股權證的公允價值。票據將在截至到期日的期限內作為非現金收益增加面值。
截至2022年3月31日的三個月,利息收入為零,計入利息和其他收入。此外,在其他保監處記錄的未實現匯兑損失6美元。在截至2022年3月31日的三個月內,公司沒有注意到任何減值指標。
翡翠健康治療公司。
未經審計的簡明中期合併財務報表附註
截至2022年和2021年3月31日的三個月
已修訂及重新修訂
(反映為數千加元的金額,不包括每股和每股金額)
15.Leases
該公司的租賃主要包括土地、辦公空間以及雜項生產和其他
設備。關於使用權資產和相關租賃負債的信息見下文。
A.使用權資產
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 土地 | 建築物 | 裝備 | |
| | 總計 |
| | $ | $ | $ | $ |
成本: | | | | | |
| 餘額,2021年1月1日申請 | 3,634 | | 1,429 | | 161 | | 5,224 | |
| 加法 | — | | 31 | | 2 | | 33 | |
| 處置 | — | | (413) | | (114) | | (527) | |
| 餘額,2021年12月31日應用 | 3,634 | | 1,047 | | 49 | | 4,730 | |
| 加法 | — | | — | | 1 | | 1 | |
平衡,2022年3月31日 | 3,634 | | 1,047 | | 50 | | 4,731 | |
| | | | | |
累計折舊: | | | | |
| 餘額,2021年1月1日申請 | 3,634 | | 995 | | 86 | | 4,715 | |
| 加法 | — | | 221 | | 26 | | 247 | |
| 處置 | — | | (232) | | (115) | | (347) | |
| 減損 | — | | — | | 13 | | 13 | |
| 餘額,2021年12月31日應用 | 3,634 | | 984 | | 10 | | 4,628 | |
| 加法 | — | | 31 | | 4 | | 35 | |
平衡,2022年3月31日 | 3,634 | | 1,015 | | 14 | | 4,663 | |
| | | | | |
賬面價值: | | | | | |
| March 31, 2022 | — | | 32 | | 36 | | 68 | |
| 2021年12月31日 | — | | 63 | | 39 | | 102 | |
翡翠健康治療公司。
未經審計的簡明中期合併財務報表附註
截至2022年和2021年3月31日的三個月
已修訂及重新修訂
(反映為數千加元的金額,不包括每股和每股金額)
B.租賃負債
下表對租賃負債的期初餘額和期末餘額進行了核對:
| | | | | | | | |
| | $ |
於2021年12月31日確認的租賃負債 | | 3,639 | |
新增租約 | | 1 | |
租約續簽 | | — | |
租賃處置 | | — | |
租賃費 | | (51) | |
持有待售資產的租賃負債 | | — | |
產生的利息 | | — | |
平衡,2022年3月31日 | | 3,589 | |
截至2022年3月31日止三個月,本公司與可變租賃付款有關的營運成本入賬3美元(2021年3月31日-50美元),與短期租賃及低價值資產租賃有關的金額已入賬。
16.Revenue
下表彙總了該公司按產品線劃分的銷售額:
| | | | | | | | |
| 對於三個人來説 | 對於三個人來説 |
| 截至的月份 | 截至的月份 |
| March 31, 2022 | March 31, 2021 |
| $ | $ |
大麻幹 | 2,287 | | 1,629 | |
濃縮物、萃取物和食用 | 200 | | 1,024 | |
總計 | 2,487 | | 2,653 | |
17.一般和行政費用
| | | | | | | | |
| | |
| 截至以下三個月 | 截至以下三個月 |
| March 31, 2022 | March 31, 2021 |
| $ | $ |
專業人士、董事和諮詢費 | 733 | | 622 | |
企業傳播和媒體 | 98 | | 38 | |
工資和福利 | 1,009 | | 764 | |
辦公室和總司令 | 28 | | 16 | |
D&O保險 | 217 | | 267 | |
租金、修理費和建築費 | 552 | | 429 | |
公用事業 | 88 | | 92 | |
總計 | 2,725 | | 2,228 | |
18.合營企業的權益處置
翡翠健康治療公司。
未經審計的簡明中期合併財務報表附註
截至2022年和2021年3月31日的三個月
已修訂及重新修訂
(反映為數千加元的金額,不包括每股和每股金額)
2021年2月9日,本公司從合資夥伴那裏獲得19,900美元外加622美元的利息,
全數償還合營夥伴向本公司發出的期票
購買公司在Pure SunFarm的權益的一部分。這是應支付的最後一筆款項
這筆交易。
19.停止運營
在截至2021年12月31日的一年中,該公司啟動了一項退出娛樂和醫用大麻業務的計劃,並將重點轉向製藥開發。因此,截至2021年12月31日,公司的所有資產均被歸類為持有待售資產,並於2022年3月31日繼續歸類為持有待售資產。此外,該公司的所有業務都被視為非連續性業務。
遣散費
2022年2月22日,公司董事會批准了94.9萬美元的遣散費,作為公司清盤過程的一部分。截至2022年3月31日,公司支付遣散費36萬美元。
20.金融工具
按公允價值記錄的金融工具按層次結構分類,該層次結構將用於計量公允價值的估值技術的投入分為三個級別。層次結構的三個級別是:
第1級--相同資產或負債在活躍市場的未調整報價;
第2級--直接或間接可觀察到的資產或負債的報價以外的投入;以及
第3級-資產或負債的投入不是基於可觀察到的市場數據。
歸因於融資交易不同組成部分的個別公允價值,尤其是有價證券、衍生金融工具、可轉換債券及貸款,均採用估值技術釐定。公司使用判斷來選擇用於做出某些假設和得出估計的方法。重大判斷也被用於在初始確認時將公允價值分配給交易的每個組成部分、在經常性基礎上計量某些工具的公允價值以及披露隨後以攤餘成本計入的金融工具的公允價值。由於在估計活躍市場中未報價或可觀察到的工具的公允價值時所使用的判斷和固有的不確定性,這些估值估計可能存在重大差異。
金融工具按公允價值或攤餘成本計量。下表列出了用於確定每種金融工具公允價值的估值方法。
現金及現金等價物、應收賬款(不包括法定應收賬款餘額)、應收本票、長期投資、應付賬款及應計負債、應付保險及租賃負債的賬面價值因該等工具的短期性質而接近公允價值。這些都是按攤銷成本計價的。
這些金融工具在2022年3月31日的賬面價值彙總如下:
翡翠健康治療公司。
未經審計的簡明中期合併財務報表附註
截至2022年和2021年3月31日的三個月
已修訂及重新修訂
(反映為數千加元的金額,不包括每股和每股金額)
| | | | | | | | |
| | 攤銷成本 |
| | $ |
金融資產 | | |
現金和現金等價物 | | 16,041 | |
應收賬款,不包括應收銷售税 | | 1,617 | |
長期投資 | | 204 | |
金融負債 | | |
應付賬款和應計負債 | | 4,914 | |
應付保險費 | | 715 | |
租賃責任 | | 3,589 | |
(A)貨幣風險
該公司的職能貨幣和呈報貨幣為加元,主要採購以加元進行交易。因此,該公司的外匯風險敞口微乎其微。
(B)信貸風險
信用風險是指如果客户或金融工具的第三方未能履行其合同義務,公司可能遭受意外損失的風險。截至2022年3月31日,公司對信用風險的最大敞口是其金融資產的賬面價值。該公司的現金和可贖回短期投資憑證主要存放在加拿大的大型金融機構。本公司並無任何資產擔保商業票據。本公司在附表A金融機構保持現金存款,這可能會不時超過聯邦保險的限額。關於應收賬款,本公司不存在重大信用風險,因為本公司的銷售是賣給政府機構或通常在交易時支付。該公司在正常業務過程中向一些客户提供信貸。持有的大部分貿易應收款是與皇冠公司持有的。
(C)利率風險
利率風險是指金融工具的公允價值或未來現金流因市場利率變化而波動的風險。浮動利率的金融資產和負債使公司面臨現金流利率風險。本公司不持有任何浮動利率的金融負債。本公司設有銀行户口及可贖回短期投資憑證,以浮動利率賺取利息,但並不認為目前有任何重大的利率風險。
(D)流動性風險
該公司的應付帳款和應計負債的構成如下:
翡翠健康治療公司。
未經審計的簡明中期合併財務報表附註
截至2022年和2021年3月31日的三個月
已修訂及重新修訂
(反映為數千加元的金額,不包括每股和每股金額)
| | | | | | | | |
| 3月31日 | 12月31日 |
| 2022 | 2021 |
| $ | $ |
貿易應付款 | 1,454 | | 1,044 | |
應計負債 | 1,632 | | 373 | |
應繳消費税 | 560 | | 534 | |
工資負債 | 87 | | 137 | |
增值税負債 | 942 | | 1,277 | |
其他應付款 | 239 | | 171 | |
總計 | 4,914 | | 3,536 | |
除附註15-租賃中概述的承諾外,截至2022年3月31日,該公司還有以下合同債務總額,預計將在以下各個時期支付:
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 總計 | ≤,1年 | 超過1年-3年 |
| | $ | $ | $ |
應付賬款和應計負債 | | 4,914 | | 4,914 | | — | |
應付保險費 | | 715 | | 715 | | — | |
| | 5,629 | | 5,629 | | — | |
流動資金風險是指公司將無法履行其與金融負債相關的義務的風險。截至2022年3月31日,公司的營運資金為10,960美元(2021年12月31日-14,952美元)。
本公司通過管理其資本結構和資源來管理流動資金風險,以確保其有足夠的流動資金來償還到期的債務和負債。該公司監控其運營要求,並編制預算和現金流預測,以確定一般公司和營運資本用途的現金流需求。公司是否有能力滿足其經營要求取決於未來的經營業績和現金流,這些因素受經濟、財務、競爭、商業和監管條件以及其他因素的影響,其中一些因素是公司無法控制的,例如新冠肺炎的潛在影響。該公司的主要短期流動資金需求是為其淨營業虧損、維護現有設施的資本支出、債務償還和租賃付款提供資金。該公司的中期流動資金需求主要用於償還債務和支付租賃費用。公司的長期流動資金需求主要與潛在的戰略計劃有關。
21.資本管理
截至2022年3月31日,公司的資本結構包括38,905美元(2021年12月31日-40,892美元)的股東權益和債務。
公司在管理其資本時的目標是確保有足夠的股權融資來為其計劃的運營提供資金,在承擔運營風險的情況下,以最大化股東回報的方式為其計劃的運營提供資金。公司將股東權益視為資本。通過對其資本的持續管理,公司將根據不斷變化的經濟狀況修改其資本結構。在這樣做的時候,公司可能會發行新股。年度預算是用於管理
翡翠健康治療公司。
未經審計的簡明中期合併財務報表附註
截至2022年和2021年3月31日的三個月
已修訂及重新修訂
(反映為數千加元的金額,不包括每股和每股金額)
公司的資本。根據需要對資本支出和業務預算進行更新,以適應風險因素、擬議支出方案和市場狀況的變化。
22.委託和或有事項
集體訴訟
2020年6月16日,原告在加拿大艾伯塔省皇后席法院代表一個擬議的階層,對幾家加拿大大麻製造商和/或經銷商(“被告”)提出了索賠聲明。該公司在訴訟中被點名為被告。在訴訟中,被告被指控,包括該公司在內,銷售的醫用和娛樂用大麻產品的廣告中THC或CBD含量水平與實際含有的產品不同。該行動只特別提到了該公司製造和銷售的一種特定產品--Sync 25,這是一種CBD油,據稱在測試廣告中的THC水平為1毫克/毫升時,但據稱實際THC效力為0.46毫克/毫升。原告要求被告賠償5億美元,外加500萬美元的懲罰性賠償,以及收入、利息和成本的賬目。原告尚未要求該公司為訴訟辯護。目前還沒有提交認證申請。
該公司認為,在訴訟中對其提出的指控是有缺陷的。原告的測試方法尚未披露。在這一特定產品中,聲稱的標籤數量和聲稱的測試數量之間的THC含量差異並不重要。目前還沒有任何損失或損害得到證實。沒有消費者可能會因為標籤差異而受到傷害。
該公司對這些指控提出異議,並一直並將繼續對這些指控進行有力的辯護。訴訟程序仍處於早期階段。估計訴訟程序可能造成的損失的數額或範圍本身就很困難,特別是在關鍵的事實和法律問題尚未得到解決的情況下。由於這些原因,無法預測最終的時間或結果,或無法合理估計可能的損失或一系列可能的損失。
23.後續事件
發行給Emerald Health Science Inc.的普通股(關聯方)
2022年7月8日,Sciences將其持有的39,401,608股普通股作為資本回報轉讓給股東,但繼續持有普通股認購權證。
被Skye Bioscience,Inc.(關聯方)收購
2022年5月12日,Emerald和Skye Bioscience,Inc.宣佈,兩家公司已就一項交易達成最終協議,該協議於2022年6月14日和2022年7月15日修訂,交易將以安排計劃(“安排”)的方式完成,根據該協議,Skye將以換股交易的方式收購Emerald的所有已發行和已發行股份。擬議的安排還需得到每家公司的普通股股東和加拿大不列顛哥倫比亞省最高法院的批准。根據這項安排,目前的Skye股東將擁有Skye約54%的普通股,Emerald的前股東將擁有Skye約46%的普通股。
根據協議,Skye將向Emerald股東發行1.95股Skye普通股(“換股比例”),以換取每股Emerald股票。根據截至2022年5月12日的流通股數量,預計斯凱將向Emerald股東發行約4.16億股斯凱股票。Emerald的所有購股權及認股權證將按相同條款交換Skye的替代購股權及認股權證,並按交換比率調整。有關安排的完成須遵守慣常的條款及條件,包括:
1)無利害關係的Skye和Emerald股東通過特別決議批准這一安排;
翡翠健康治療公司。
未經審計的簡明中期合併財務報表附註
截至2022年和2021年3月31日的三個月
已修訂及重新修訂
(反映為數千加元的金額,不包括每股和每股金額)
2)法庭批准有關安排;及
3)已收到所有必需的監管批准,包括加拿大證券交易所(“CSE”)接受Skye在CSE上市。
這項安排預計將於2022年第四季度完成。
於2022年6月14日,Skye與EHT對安排協議進行修訂,以反映Skye完成交易後董事會的若干變動,並放棄安排協議中要求Skye獲得Emerald Health Biotech Espana S.L.(“EHB SL”)豁免以支付因安排協議預期的交易而可能產生的任何控制權變更付款的安排協議中的任何控制權變更付款。
2022年7月15日,Skye和EHT達成了安排協議的第二項修正案,將收購結束的外部日期延長至11月15日,以防雙方遇到監管延誤。
FlowerPod修訂協議
於2022年4月28日,本公司與FlowerPod LLC就出售本公司持有的若干專利訂立修訂協議,修訂2021年12月28日具有約束力的條款説明書付款時間表,由成交時付款100萬美元及成交週年日到期的500美元期票,年利率為10%至成交時的967美元(750美元)及成交週年日到期的967美元(750美元)期票,年息為10%。本公司繼續保留FlowerPod於2021年5月6日發行的兩年期有息本票,金額為451美元(350美元)。截至這些未經審計的簡明中期綜合財務報表發佈之日,具有約束力的條款説明書尚未結束。
修訂租賃協議-温哥華大都會地產(關聯方)
於2022年4月14日,本公司與不列顛哥倫比亞省温哥華Metro Vancouver土地的業主(關聯方)訂立一項協議,根據該協議,該土地的租賃責任將於2022年12月31日(或業主通知本公司已為該物業找到新租户的較早日期)生效,以換取將本公司在該地盤擁有的非租賃設備轉讓給業主。該公司將繼續在2022年6月之前每季度支付95美元,然後在2022年7月至12月期間每季度支付114美元,之後它將不再對房東承擔任何義務或債務。本公司有權在向房東支付相當於房東截至2022年12月31日的所有剩餘租金和所有其他費用的金額後,提前終止租約。
租約終止--裏士滿
於二零二二年四月十四日,本公司與裏士滿土地的業主訂立終止租賃及轉讓資產協議。作為協議的一部分,EHTC將向業主交出位於租賃土地上的所有財產、廠房和設備。除非EHTC選擇提前終止,否則終止和轉移將於2022年12月31日進行。在終止協議日至2022年12月31日終止日之間的一段時間內,EHTC將繼續按照原租賃協議向業主支付定期租賃款項。
Emerald Health Treateutics Inc.(CSE:EMH)
管理層的討論與分析
截至2021年12月31日止的年度
目錄
| | | | | |
概述 | 3 |
截至2021年12月31日止年度的業務發展 | 4 |
報告期結束後的業務發展情況 | 6 |
披露未償還股份數據 | 8 |
季度業績摘要 | 9 |
經營成果 | 10 |
流動性與資本資源 | 15 |
經營、投資和融資活動 | 16 |
財務風險管理 | 17 |
測量不確定度和減值評估 | 17 |
與關聯方的交易 | 17 |
建議的交易 | 18 |
關鍵會計政策和估算 | 19 |
會計準則變更尚未生效 | 19 |
表外安排 | 19 |
風險和不確定性 | 19 |
非GAAP衡量標準 | 22 |
前瞻性陳述 | 23 |
管理層的討論與分析
以下是截至2022年6月30日編制的MD&A,旨在幫助瞭解公司的運營結果和財務狀況。
本MD&A應與本公司根據國際財務報告準則(“IFRS”)編制的截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的經審核綜合財務報表及附註(連同本MD&A及“年報”)一併閲讀。本MD&A包含前瞻性陳述,這些陳述受本文警示説明中所列風險因素的影響。除非另有説明,所有數字均以加元表示,並以千(000)為單位。
欲瞭解有關該公司的更多信息,請訪問該公司網站:www.EmeraldHealth.ca。與本公司相關的其他信息和本文提及的財務報表可在加拿大證券管理署署長的網站www.sedar.com上查閲。
概述
本公司於2007年7月31日根據《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)成立為Firebird Capital Partners Inc.,並於2012年12月更名為Firebird Energy Inc.。於二零一四年九月四日,本公司根據多倫多證券交易所創業板(“多倫多證券交易所”)規則,以反向收購方式完成收購雷鳥生物醫療股份有限公司(“雷鳥”)所有已發行及已發行普通股,並同時更名為T-Bird Pharma,Inc.(“T-Bird”)。當時,雷鳥成為T-Bird的全資子公司。2015年6月,本公司更名為Emerald Health Treateutics,Inc.,Thunderbird更名為Emerald Health Botanals Inc.(以下簡稱“Botanals”)。2018年2月,Botanals更名為Emerald Health Treateutics Canada Inc.(“EHTC”)。
該公司是一家上市公司,總部設在加拿大不列顛哥倫比亞省維多利亞市。本公司的普通股(“普通股”)在加拿大證券交易所(“CSE”)上市,交易代碼為“EMH”。該公司還在場外交易市場最佳市場進行交易,該市場由場外市場集團運營,股票代碼為“®”。
自2014年2月14日以來,該公司一直在加拿大主要從事娛樂和醫用大麻的生產和銷售。2021年11月29日,該公司宣佈打算退出娛樂和醫用大麻業務,轉而專注於製藥開發。
公司擁有:
(A)根據《(加拿大)大麻法案》(“大麻法案”)在不列顛哥倫比亞省持有許可證的EHTC的100%股份;
(B)Emerald Health Naturals,Inc.(“Naturals”)100%的股份,該公司不再是
運營,並於2022年5月3日與EHT合併;
(C)《大麻法案》規定的魁北克許可證持有人Verdélite Sciences,Inc.(“Verdélite”)100%的股份;和
(D)Verdélite Property Holdings,Inc.(“Verdélite Holdings”)100%的股份,這是一家總部設在魁北克的控股公司,擁有Verdélite設施(定義如下);
(E)公司還通過EHTC持有Avalite Science Inc.(前身為Northern Vine Canada Inc.)100%的股份。(“Avalite”),一家總部位於不列顛哥倫比亞省的持牌交易商,根據
受管制的藥物和物質法案(加拿大)(“CDSA”)的規定和大麻法案下的許可證持有人。Avalite於2021年1月停止運營。
(F)本公司根據加拿大審計準則提交其2021年經審計綜合財務報表,但於2022年8月10日,本公司根據上市公司會計監督委員會的標準重新提交其2021年經審計綜合財務報表。
本公司根據加拿大審計準則提交其2021年經審計的綜合財務報表,然而,於2022年8月10日,本公司根據上市公司會計監督委員會的標準重新提交其2021年經審計的綜合財務報表。
許可證
該公司目前根據《大麻法案》間接持有加拿大衞生部頒發的若干許可證(“許可證”),通過其全資擁有的直接和間接子公司EHTC、Verdélite和Avalite生產和銷售大麻產品。EHTC持有的許可證允許其種植大麻,並生產和銷售大麻幹、大麻油、大麻植物和大麻種子。Verdélite持有的許可證允許其種植、提取、製造、合成、測試和銷售大麻。Verdélite還獲得了大麻研究許可證,授權根據許可證的研究方案和條件對大麻產品進行感官和器官感官測試。Avalite持有的許可證允許其加工大麻和生產大麻油,所有這些都符合適用許可證和《大麻法案》中規定的條款和條件。Avalite還持有用於銷售、供應和運輸目的的裸蓋菇素的許可證。
冠狀病毒
2019年12月,新型冠狀病毒(新冠肺炎)開始在全球傳播。2020年3月11日,世界衞生組織宣佈新冠肺炎爆發為全球大流行。對此,全球的反應導致旅行限制、隔離、暫時關閉企業和消費者活動普遍減少。
在截至2021年12月31日的12個月內,作為對新冠肺炎的迴應,政府限制措施和協議在細節和效果上因應波動的病例水平和住院情況而有所不同。這些限制有時包括對零售大麻到路邊和運送選擇的限制。然而,截至此次MD&A之日,這些限制已普遍取消。
公司在加拿大的所有運營設施在2021年全年都在滿負荷運營,並遵守公司設施所在每個地區內與新冠肺炎相關的必要協議和指導方針。
2021年期間,該公司的首要任務是保障其員工的健康和安全,支持和執行政府減緩新冠肺炎傳播的行動,並持續評估和降低其業務運營面臨的風險。該公司採取了多項措施,以降低風險並加強在其所有設施工作的工作人員的安全。這包括遠程工作,重新組織物理佈局,調整時間表以改善物理距離,為員工實施額外的健康檢查措施,並對個人防護裝備應用嚴格的標準。
截至2021年12月31日止年度的業務發展
2021年1月22日,Avalite停止了現役運營。自那以後,該公司一直在考慮Avalite及其設施的其他戰略選擇。
2021年1月13日,本公司清償了與本公司2018年收購Verdélite實體有關的所有應付Verdélite實體的原始供應商(“供應商”)的未付款項。公司向供應商支付了900萬美元,全額清償了欠供應商的所有剩餘金額,包括應計利息。關於Verdélite實體的購買價格,本公司不再對供應商負有任何責任。
2021年2月5日,公司從國際鄉村農場公司(“VF”)收到1990萬美元外加62萬美元的利息,相當於全額償還了本公司因2020年10月將公司在Pure Sunarm Corp.的權益出售給VF而發行的期票。這是與這筆交易相關的最後一筆付款。
2021年3月31日,該公司停止了其位於不列顛哥倫比亞省温哥華Metro的工廠的運營。2021年7月23日,該公司宣佈已聘請BC Farm&Ranch Realty Corp.協助出售其在温哥華的Metro工廠。本公司未能出售該設施,並於2022年4月14日與業主訂立協議,終止對該設施的長期租賃,以換取將公司在現場擁有的非租賃設備轉讓給業主。見下文“報告期後的業務發展”和“與關聯方的交易”。
於2021年4月26日收市時,普通股自願從多倫多證券交易所退市。普通股於2021年4月27日開市時在聯交所開始交易,交易代碼為“EMH”。
於2021年5月5日,本公司與FlowerPod LLC(“FlowerPod”)訂立許可協議,同意向FlowerPod獨家授權若干專利技術以開發及銷售大麻相關產品。本公司還向FlowerPod提供了一張35萬美元的本票,可在兩年內償還,利息為年息5%。本公司亦獲授予FlowerPod 18.71%的股權,本公司有權從FlowerPod收取若干月度許可證及研發款項。
2021年12月22日,公司簽署了一份具有約束力的條款説明書,向FlowerPod出售其之前授權給FlowerPod的專利技術,並終止其在FlowerPod的所有權權益。根據條款説明書,Emerald有權獲得100萬美元現金和50萬美元一年期計息本票,年利率為10%。Emerald繼續保留FlowerPod於2021年5月6日發行的兩年期計息本票,金額為35萬美元。
2021年5月10日,莫吉萬被任命為公司首席運營官。
2021年8月6日,公司宣佈,阿夫塔爾·狄龍辭去董事及其子公司執行主席職務,吉姆·赫佩爾被任命為公司董事會主席。
2021年9月10日,公司宣佈,公司首席財務官珍妮·赫本將於2021年10月15日卸任。
2021年11月3日,該公司與HYTN簽署了一項最終協議,根據該協議,公司將在加拿大各地共同推出、銷售和分銷HYTN專有的新型起泡大麻飲料。
2021年12月15日,公司宣佈終止與HYTN Cannabis Inc.的銷售協議。
自2021年11月12日起,德勤主動辭去公司審計師一職。自2021年11月15日起,MNP LLP被任命為審計師,以填補這一空缺。一直沒有
國家文書51-102中定義的與公司最近完成的兩個會計年度或2021年11月15日之前的後續期間的審計有關的“可報告事項”。
2021年11月29日,該公司宣佈退出娛樂和醫用大麻業務,轉而專注於製藥開發。該公司打算為其娛樂和醫用大麻資產尋找買家,以進一步加強其資本狀況,並正在大幅削減成本,包括解僱大部分員工,以減少每月的淨燃燒。該公司打算最大限度地擴大其現金頭寸,並在公司董事會擁有豐富經驗的藥品開發領域尋找商機。本公司亦宣佈,已聘請Vantage Point Advisors(“VPA”)協助其物色涉及藥物開發的潛在收購/合併人選,並對選定的人選進行盡職調查。
裏亞茲·班達利自2021年12月31日起辭去總裁兼公司首席執行官一職。
報告期結束後的業務發展情況
發行給Emerald Health Science Inc.的普通股(關聯方)
2022年7月8日,Emerald Health Science Inc.(“Sciences”)將其持有的39,401,608股普通股轉讓給股東,作為資本回報,但仍持有普通股認購權證。
與C3 Centre Holding Inc.(“C3”)簽訂的不具約束力的意向書
2022年6月23日,公司董事會批准了與C3公司的一份不具約束力的意向書,以1350萬美元的價格出售Verdelite Sciences,Inc.(公司的全資子公司)資本中的所有已發行和流通股、位於魁北克省Saint-Eustache的物業以及與“紀念品”品牌和各種大麻相關庫存單位有關的某些商標。這筆交易預計將在2022年第三季度完成。
被Skye Bioscience,Inc.(關聯方)收購
2022年5月12日,Emerald和Skye Bioscience,Inc.宣佈,兩家公司已就一項交易達成最終協議,該協議於2022年6月14日和2022年7月15日修訂,交易將以安排計劃(“安排”)的方式完成,根據該協議,Skye將以換股交易的方式收購Emerald的所有已發行和已發行股份。擬議的安排還需得到每家公司的普通股股東和加拿大不列顛哥倫比亞省最高法院的批准。根據這項安排,目前的Skye股東將擁有Skye約54%的普通股,Emerald的前股東將擁有Skye約46%的普通股。
根據協議,Skye將向Emerald股東發行1.95股Skye普通股(“換股比例”),以換取每股Emerald股票。根據截至2022年5月12日的流通股數量,預計斯凱將向Emerald股東發行約4.16億股斯凱股票。Emerald的所有購股權及認股權證將按相同條款交換Skye的替代購股權及認股權證,並按交換比率調整。有關安排的完成須遵守慣常的條款及條件,包括:
A)無利害關係的Skye和Emerald股東通過特別決議批准這一安排;
B)法院批准該項安排;及
C)已收到所有所需的監管批准,包括加拿大證券交易所(“CSE”)接受Skye在CSE上市。
這項安排預計將於2022年第四季度完成。
於2022年6月14日,Skye與EHT對安排協議進行修訂,以反映Skye完成交易後董事會的若干變動,並放棄安排協議中要求Skye獲得Emerald Health Biotech Espana S.L.(“EHB SL”)豁免以支付因安排協議預期的交易而可能產生的任何控制權變更付款的安排協議中的任何控制權變更付款。
2022年7月15日,Skye和EHT達成了安排協議的第二項修正案,將收購結束的外部日期延長至11月15日,以防雙方遇到監管延誤。
FlowerPod修改協議
於2022年4月28日,本公司與FlowerPod LLC就出售本公司持有的若干專利訂立修訂協議,修訂2021年12月28日具有約束力的條款説明書付款時間表,由成交時付款100萬美元及成交週年日到期的500美元期票,年利率為10%至成交時的967美元(750美元)及成交週年日到期的967美元(750美元)期票,年息為10%。本公司繼續保留FlowerPod於2021年5月6日發行的兩年期有息本票,金額為451美元(350美元)。截至綜合財務報表發佈之日,具有約束力的條款説明書尚未關閉。
修訂租賃協議-温哥華大都會地產(關聯方)
於2022年4月14日,本公司與不列顛哥倫比亞省温哥華Metro Vancouver土地的業主(關聯方)訂立一項協議,根據該協議,該土地的租賃責任將於2022年12月31日(或業主通知本公司已為該物業找到新租户的較早日期)生效,以換取將本公司在該地盤擁有的非租賃設備轉讓給業主。該公司將在2022年6月之前繼續支付9.5萬美元的季度付款,然後在2022年7月至12月期間支付11.4萬美元的季度付款,之後它將不再對房東承擔任何義務或債務。本公司有權在向房東支付相當於房東截至2022年12月31日的所有剩餘租金和所有其他費用的金額後,提前終止租約。
租約終止--裏士滿
於二零二二年四月十四日,本公司與裏士滿土地的業主訂立終止租賃及轉讓資產協議。作為協議的一部分,EHTC將向業主交出位於租賃土地上的所有財產、廠房和設備。除非EHTC選擇提前終止,否則終止和轉移將於2022年12月31日進行。在終止協議日至2022年12月31日終止日之間的一段時間內,EHTC將繼續按照原租賃協議向業主支付定期租賃款項。
先有業務的中止與變現
自2022年1月1日以來,公司一直專注於以一種旨在降低運營成本的方式逐步結束之前的業務。
2022年2月28日和2022年5月31日,公司分別停止了位於4226商圈的設施和位於4223商圈的設施的所有生產和包裝業務。公司位於不列顛哥倫比亞省維多利亞市的4226號商務圈設施的租約於2022年2月28日到期,位於不列顛哥倫比亞省維多利亞市的4223號商務圈設施的租約於2022年5月31日到期;然而,公司繼續按月租用這兩個設施,以維持其許可證。到2022年6月1日,該公司的維多利亞工廠已經完全結束了運營。於2022年4月14日,本公司與不列顛哥倫比亞省温哥華Metro Vancouver土地的業主(關聯方)訂立一項協議,根據該協議,該土地的租賃義務將於2022年12月31日(或業主通知本公司已找到新租户的較早日期起生效
用於房地),以換取將公司在現場擁有的非租賃設備轉讓給業主。
披露未償還股份數據
該公司的法定股本包括無限數量的普通股和無限數量的優先股,其中截至2021年12月31日已發行和發行的普通股和零優先股為213,472,095股,截至2022年6月30日的已發行和已發行普通股為213,472,095股。
截至2021年12月31日,未償還的股票期權有8,539,326份。截至2022年6月30日,未償還的股票期權有3,482,773份。
截至2021年12月31日,有31,255,085份權證未平倉,截至6月30日,有31,255,085份權證未平倉,
2022.
精選年度信息
以下年度的財務信息來源於根據“國際財務報告準則”編制的財務報表,並以加元表示。
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以(000)為單位報告 | 截至12月31日止年度, |
2021 ($) | 2020 ($) | 2019 ($) |
總收入 | 11,896 | 14,261 | 22,338 |
公司應佔淨虧損 | (39,406) | (42,952) | (111,141) |
每股淨虧損(基本虧損和攤薄虧損) | (0.184) | (0.222) | (0.750) |
總資產 | 40,892 | 98,274 | 156,621 |
非流動金融負債總額 | 40 | 3,504 | 27,767 |
季度業績摘要
下表中的財務信息彙總了公司過去8個季度的部分財務信息,這些信息來源於根據國際財務報告準則編制的年度財務報表或根據適用於編制中期財務報表的國際會計準則第34號中期財務報告編制的中期財務報表:
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(000’s) | 2021 |
十二月三十一日(元) | September 30 ($) | June 30 ($) | March 31 ($) |
收入 | 2,867 | 2,599 | 3,777 | 2,653 |
基於股份的支付 | (721) | 204 | 194 | 143 |
利息和其他收入 | 858 | 354 | 782 | 1,084 |
純陽光農場公司的虧損份額 | 無 | 無 | 無 | 無 |
公司生物資產公允價值變動損益 | (446) | 521 | 540 | 95 |
淨虧損 | (13,406) | (9,144) | (13,956) | (2,900) |
每股淨虧損(基本虧損和攤薄虧損) | (0.058) | (0.043) | (0.065) | (0.014) |
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(000’s) | 2020 |
十二月三十一日(元) | 九月三十日(元) | June 30 ($) | 三月三十一日(元) |
收入 | 3,511 | 4,311 | 3,106 | 3,333 |
基於股份的支付 | 432 | 755 | 844 | 986 |
利息和其他收入 | 428 | 29 | 809 | 13 |
純陽光農場公司的(虧損)收入份額 |
(1,367) |
(520) |
(187) |
5,205 |
公允價值變動的收益(虧損) 公司的生物資產 | 7,229 | (2,339) | 871 | 644 |
淨虧損 | (8,060) | (11,658) | (18,943) | (4,879) |
每股淨虧損(基本虧損和攤薄虧損) | (0.039) | (0.057) | (0.098) | (0.027) |
經營成果
截至2021年12月31日的季度與截至2020年12月31日的季度相比
截至2021年12月31日的季度的淨虧損為1,341萬美元(每股虧損0.058美元),而去年同期的淨虧損為806萬美元(每股虧損0.039美元)。每股攤薄虧損與每股基本虧損相同,因為未償還期權及認股權證對每股虧損具有反攤薄作用。
造成截至2021年12月31日的三個月期間淨虧損的因素包括:
收入
截至2021年12月31日的季度收入為287萬美元,而去年同期為351萬美元。由於截至2021年12月31日的季度銷售額與2020年同期相比有所下降,娛樂銷售額以及每克的平均銷售價格都有所下降。由於醫療病人的減少,醫療銷售額下降了。在截至2021年12月31日的季度,收入包括大約75%的乾產品以及25%的濃縮、提取物和食用產品,相比之下,截至2020年12月31日的季度,收入約為53%的乾產品、47%的濃縮、提取物和食用產品以及1%的其他產品。
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| 截至12月31日的三個月, 2021 | 截至12月31日的三個月, 2020 |
成人用乾花每克平均售價及克當量 | $3.27 | $3.73 |
成人用乾花銷售千克及千克當量 | 726 | 726 |
藥用乾花每克平均售價及克當量 | $6.70 | $7.46 |
藥用乾花售出千克及千克當量 | 22 | 36 |
乾花生產的總公斤 | 705 | 980 |
銷售成本
目前的銷售成本包括四個主要類別:(1)從庫存中支出的銷售成本,(2)生產成本,(3)生物資產公允價值的變化和(4)加拿大衞生部許可證的攤銷。
商品銷售成本是指對生物資產進行公允價值計量所產生的存貨成本、隨後計入庫存的收穫後成本、購買的幹大麻、生產計入庫存的大麻油的成本(包括對用於生產大麻油的生物資產進行公允價值計量所產生的幹庫存的成本)和包裝費用。截至2021年12月31日和2020年12月31日的季度,從庫存中扣除的銷售商品成本分別為199萬美元和394萬美元。本期銷售成本下降的原因是,與上一期相比,銷售的產品數量減少,每克支出的生物資產價值降低。由於温哥華地鐵工廠的關閉,在截至2021年12月31日的三個月裏,乾花總產量下降了。
生產成本包括所有與生產有關的直接和間接成本,包括安全、合規、質量控制和質量保證成本,以及與種植活動有關的間接費用。所有超過標準成本的收穫後存貨生產成本都不資本化,並記錄為銷售貨物的成本。生產成本包括截至2021年12月31日的三個月(2020年12月31日-527萬美元)的34萬美元成本。
在截至2021年12月31日的三個月中,該公司確認了70萬美元(2020年12月31日-49萬美元)的娛樂銷售消費税。可歸因於醫療銷售的消費税為10萬美元(2020年12月31日-2000萬美元),由公司作為成本吸收,不會轉嫁給最終患者。
截至2021年12月31日的季度,生物資產的變化導致虧損45萬美元,而去年同期的收益為723萬美元。上一期間的虧損是由於在該期間用作生物資產估值的投入的公允價值減去銷售成本(“FVLCS”)的估計發生變化,以及在比較期間淘汰植物所致。本期增長是由於Verdélite工廠在截至2021年12月31日的三個月內正常運營和工廠生長階段的結果。
該公司以公允價值減去出售至收穫時的成本來計量由大麻植物組成的生物資產,這成為收穫後成品庫存成本的基礎。種子按公平市價計量,但因收購條件所限而按成本計量的部分除外。用於確定大麻植物公允價值的重要假設如下:不同發展階段的植物損失率;每株產量;批發銷售價格減去銷售成本;迄今產生的預期總成本的百分比;以及植物生長每個階段產生的成本。
在生物資產公允價值中確認的收益以減少銷售成本的方式記錄。在種植區大規模擴張期間,生物資產公允價值的變化可能會很大。在確定大麻植物的公允價值時,採用了關於每一期間結束時可獲得的大麻植物的平均樹齡和數量的變異性的假設。
庫存減記-在截至2021年12月31日的季度中,由於產品變質、包裝缺陷和剩餘保質期有限,確認了412萬美元的幹大麻、包裝庫存和散裝大麻油減記(2020年12月31日-527萬美元)。
其他費用
一般和行政--在截至2021年12月31日的季度中,公司產生的一般和行政費用為226萬美元,而截至2020年12月31日的季度為204萬美元。在截至2021年12月31日的季度,包括一般和行政費用;薪金和福利109萬美元(截至2020年12月31日的三個月-117萬美元),諮詢和專業服務費45萬美元(截至2020年12月31日的三個月-17萬美元),投資者關係費用70萬美元(截至2020年12月31日的三個月-27萬美元),辦公室和
保險金額為61萬美元(截至2020年12月31日的三個月-43萬美元)和旅行和住宿金額(截至2020年12月31日的三個月-為零)。
銷售和營銷-在截至2021年12月31日的季度,公司發生了80萬美元的銷售和營銷費用,而2020年同期為33萬美元。這些成本與一般銷售和營銷費用以及工資有關。本期增長反映出該公司推出了新的產品線,包括舌下片劑和FUSE™飲料。
研發-在截至2021年12月31日的季度,公司產生的研發費用為37萬美元(截至2020年12月31日的三個月-60萬美元)。這些費用涉及與開發新的大麻產品相關的諮詢費和工資。研究和開發支出不僅與產品開發有關,而且還與提高栽培和提取效率以及研究菌株遺傳學有關。由於該公司宣佈將退出娛樂和醫用大麻業務,轉而專注於製藥開發,本季度的成本有所下降。
基於股份的薪酬-在截至2021年12月31日的季度,公司發生了基於股份的薪酬支出(72萬美元),而2020年同期為43萬美元。該等金額為與僱員、董事及顧問、激勵性股票期權及限制性股份單位(“RSU”)有關的薪酬開支,該等開支於授出日期按公允價值計量,並於歸屬期間支出。在本季度,該公司向員工和顧問授予了225,000份股票期權和零個RSU,而2020年同期授予了3,797,500份股票期權和140,000個RSU。
前合資企業的收入份額-在截至2021年12月31日的季度中,由於2020年出售了其在Pure Sunfield Corp.的全部41.28%權益,公司確認其收入份額為零。在可比期間,該公司確認了136萬美元的虧損。
減值-在截至2021年12月31日的季度內,該公司啟動了關閉位於魁北克省Saint-Eustache的生產設施的運營的計劃,並就出售該設施和相關許可證進行了談判。該貸款的公允價值是根據有形財產的第三方估值確定的,導致減值損失4 270美元。土地、建築、生產、實驗室和種植設備、計算機設備、其他設備、無形資產和ROU設備分別減值119美元、3,497美元、546美元、2美元、88美元、5美元和13美元。
加拿大衞生部許可證的攤銷代表獲得的許可證的攤銷,該許可證是以成本減去累計攤銷記錄的。攤銷將作為銷售成本支出,未攤銷餘額將作為無形資產保留在公司的資產負債表上。許可證的攤銷在使用年限內以直線方式確認,無論該設施生產或銷售大麻。
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度的比較
截至2021年12月31日的年度淨虧損為3941萬美元(每股虧損0.18美元),而上年同期的淨虧損為4354萬美元(每股虧損0.22美元)。該期間的淨虧損受到温哥華地鐵設施減值1503萬美元的影響。每股攤薄虧損與每股基本虧損相同,因為未償還期權及認股權證對每股虧損具有反攤薄作用。
導致本年度淨虧損的因素包括:
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| 截至12月31日止年度, |
2021($) | 2020($) |
收入 | 11.90 | 14.26 |
基於股份的支付 | (0) | 3.02 |
利息和其他收入 | 3.07 | 1.28 |
淨虧損 | 39.41 | 43.54 |
每股淨虧損(基本虧損和攤薄虧損) | 0.18 | 0.23 |
收入
今年迄今的收入為1190萬美元,而去年同期為1426萬美元。2021年12月31日終了年度的收入受到成人使用渠道每克幹大麻和幹大麻當量平均售價進一步下降的影響,從2020年同期的3.75美元降至本期的3.46美元。與去年同期相比,該公司的乾花和花當量減少了8%。在截至2021年12月31日的年度,收入包括約77%的幹品和23%的油,相比之下,截至2020年12月31日的年度收入約為68%的幹品、31%的油和1%的其他。在截至2021年12月31日的一年中,該公司的收入來自成人娛樂市場、醫療市場以及散裝幹大麻花銷售,收入為49萬美元。
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| 截至12月31日止年度, 2021 | 截至12月31日止年度, 2020 |
成人用乾花每克平均售價及克當量 | $3.46 | $3.75 |
成人用乾花銷售千克及千克當量 | 2,521 | 2,730 |
藥用乾花每克平均售價及克當量 | $6.95 | $7.83 |
藥用乾花售出千克及千克當量 | 101 | 175 |
乾花生產的總公斤 | 2,410 | 8,960 |
銷售成本
目前的銷售成本包括四個主要類別:(1)從庫存中支出的銷售成本,(2)生產成本,(3)生物資產公允價值的變化,以及(4)加拿大衞生部許可證的攤銷。
商品銷售成本是指對生物資產進行公允價值計量所產生的存貨成本、隨後計入庫存的收穫後成本、購買的幹大麻、生產計入庫存的大麻油的成本(包括對用於生產大麻油的生物資產進行公允價值計量所產生的幹庫存的成本)和包裝費用。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,計入庫存的銷售商品成本分別為756萬美元和1032萬美元。本期銷售成本下降的原因是,與上一期相比,銷售的產品數量減少,每克支出的生物資產價值降低。
生產成本包括所有與生產有關的直接和間接成本,包括安全、合規、質量控制和質量保證成本,以及與種植活動有關的間接費用。所有超過標準成本的收穫後存貨生產成本都不資本化,並記錄為銷售貨物的成本。生產成本包括截至2021年12月31日的年度內的449萬美元成本(2020年12月31日-886萬美元)。
在截至2021年12月31日的年度內,該公司還確認了228萬美元(2020年12月31日-244萬美元)的娛樂銷售消費税。可歸因於醫療銷售的消費税為5萬美元(2020年12月31日-80萬美元),由公司作為成本吸收,不會轉嫁給最終患者。
在截至2021年12月31日的一年中,生物資產的變化帶來了71萬美元的收益,而去年同期的收益為640萬美元。上期虧損是由於在此期間用作生物資產估值投入的公允價值減去出售FVLCS的成本的估計發生變化,以及在比較期間淘汰植物所致。本期增長是由於Verdélite工廠的正常運營和植物生長階段造成的。
加拿大衞生部許可證的攤銷代表獲得的許可證的攤銷,該許可證是以成本減去累計攤銷記錄的。攤銷將作為銷售成本支出,未攤銷餘額將作為無形資產保留在公司的資產負債表上。許可證的攤銷是以直線方式確認的,無論該設施生產或銷售大麻。
該公司以公允價值減去出售至收穫時的成本來計量由大麻植物組成的生物資產,這成為收穫後成品庫存成本的基礎。種子按公平市價計量,但因收購條件所限而按成本計量的部分除外。用於確定大麻植物公允價值的重要假設如下:不同發展階段的植物損失率;每株產量;銷售價格減去銷售成本;迄今產生的預期總成本的百分比;以及植物生長每個階段發生的成本。
在生物資產公允價值中確認的收益以減少銷售成本的方式記錄。在種植區大規模擴張期間,生物資產公允價值的變化可能會很大。在確定大麻植物的公允價值時,採用了關於每一期間結束時可獲得的大麻植物的平均樹齡和數量的變異性的假設。
庫存減記-在截至2021年12月31日的年度內,由於產品變質、剩餘保質期有限和公平市場價值,包裝庫存和提取大麻油(2020年12月31日-814萬美元)確認減記479萬美元。
其他費用
一般和行政--在截至2021年12月31日的年度內,公司產生的一般和行政費用為910萬美元,而截至2020年12月31日的年度為943萬美元。在本季度,工資和福利、企業通信和媒體、諮詢和專業服務費以及旅行和住宿費用方面的支出減少,而辦公和保險成本增加,原因是對保險進行了追溯調整,以及温哥華麥德龍工廠的運營逐步結束,剩餘支出從生產成本轉移到一般和行政費用。在截至2021年12月31日的一年中,包括一般和行政費用;工資和福利369萬美元(2020年至417萬美元),諮詢和專業服務費245萬美元(2020年至280萬美元),企業通信和媒體費用14萬美元(2020年至47萬美元),辦公和保險275萬美元(2020至192萬美元),以及差旅和住宿70萬美元(2020至70萬美元)。
銷售和營銷-在截至2021年12月31日的一年中,公司產生的銷售和營銷費用為237萬美元,而2020年同期為156萬美元。這些成本與一般銷售和營銷以及工資有關。本期增長反映了該公司在推出新產品線時利用銷售機構。
研發-截至2021年12月31日的年度,公司的研發支出為173萬美元,而2020年同期為157萬美元。這些
與開發新大麻產品相關的諮詢費和工資相關的費用。研究和開發成本的增加是由於圍繞健康和保健領域新產品開發的活動增加。
基於股份的薪酬-截至2021年12月31日的年度,公司產生的基於股份的薪酬支出為(18萬美元),而2020年同期為302萬美元。該等金額為與員工、董事及顧問激勵性股票期權及限制性股份單位有關的薪酬開支,該等開支於授出日期按公允價值計量,並於歸屬期間支出。在截至2021年12月31日的年度內,公司向員工和顧問授予300,000個股票期權和零個限制性股票單位,而2020年同期為9,877,500個股票期權和550,000個限制性股票單位。
合資企業的收入份額-在截至2021年12月31日的年度,公司確認了零美元的收入份額,這是由於出售其在Pure Sunfield Corp.的全部41.28%權益而產生的。在可比期間,公司確認了313萬美元。
減值-在截至2021年12月31日的年度內,本公司根據市場狀況和額外的第三方銷售經紀人信息確定,其温哥華大都會設施重新分類為待售時存在進一步的公允價值虧損。這導致減值1,502萬美元:大樓減值976萬美元,臨市局減值455萬美元,設備減值71萬美元。與Metro Vancouver工廠有關並重新分類為持有出售的剩餘資產價值309萬美元,包括154萬美元的建築物、41萬美元的生產和成長設備、86萬美元的臨市局和28萬美元的長期存款。
加拿大衞生部許可證的攤銷代表獲得的許可證的攤銷,該許可證是以成本減去累計攤銷記錄的。攤銷將作為銷售成本支出,未攤銷餘額將作為無形資產保留在公司的資產負債表上。無論該設施生產或銷售大麻,許可證的攤銷都是以直線方式在其使用壽命內確認的。
利息和其他收入-作為對新冠肺炎的迴應,加拿大政府於2020年4月宣佈了加拿大緊急工資補貼(CEW)計劃。CEWS根據某些標準向符合條件的僱主提供合格薪酬的工資補貼,在截至2020年12月31日的年度內,公司確定其有資格獲得這項補貼。於截至2021年12月31日止年度(2020年12月31日-76萬元)內,本公司申請及收到CEW項下的不可償還補貼192萬元。
流動性與資本資源
公司不斷監測和管理其現金流,以評估為運營和資本項目提供資金所需的流動性。本公司管理其資本資源,並根據經濟狀況的變化和標的資產的風險特徵進行調整。為維持或調整其資本資源,公司可在必要時控制營運資金量、尋求融資或管理其資本支出的時間安排。截至2021年12月31日,公司營運資金為1859萬美元(流動資產2215萬美元減去流動負債356萬美元)。非公認會計準則的計量沒有國際財務報告準則所規定的任何標準化含義,因此它們可能無法與其他公司採用的類似計量相比較。這些數據旨在提供更多的信息,不應孤立地加以考慮,也不應替代根據“國際財務報告準則”編制的業績衡量標準,見下文“非公認會計準則的衡量標準”。
綜合財務報表乃以持續經營為基礎編制,並假設本公司將能夠變現其資產及清償其負債
截至2021年12月31日,公司擁有1851萬美元的現金和現金等價物。
Emerald繼續保留FlowerPod於2021年5月6日發行的兩年期計息本票,金額為35萬美元。
該公司的應付帳款和應計負債的構成如下:
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(000’s) | December 31, 2021 ($) | December 31, 2020 ($) |
貿易應付款 | 1,043 | 6,296 |
應計負債 | 373 | 903 |
應繳消費税 | 534 | 2,239 |
工資負債 | 137 | 1,046 |
增值税負債 | 1,277 | 529 |
其他應付款 | 171 | 6 |
截至2021年12月31日,該公司還有以下未貼現的合同債務總額,預計將在以下各個時期支付:
| | | | | | | | | | | |
(000’s) | 總計 $ | ≤,1年 $ | 超過1年 $ |
應付賬款和應計負債 | 3,536 | 3,536 | - |
租契 | 3,639 | - | 3,639 |
CEBA貸款 | 40 | - | 40 |
經營、投資和融資活動
以下圖表重點介紹了該公司的現金流:
| | | | | | | | |
(000’s) | 截至2021年12月31日止的年度 ($) | 截至2020年12月31日止年度 ($) |
提供的現金淨額(用於): | | |
經營活動 | ($17,109) | ($10,502) |
投資活動 | $19,617 | $54,391 |
融資活動 | $(9,996) | $(20,416) |
增加(減少)現金 | ($7,488) | $23,473 |
截至2021年12月31日的年度與2020年12月31日的比較
在截至2021年12月31日的一年中,在經營活動中使用的現金為1711萬美元,而上一年的現金使用為1050萬美元。本年度的數額反映了一般和行政、銷售和營銷以及研究和開發支出的減少,以及用於支付流動負債的現金流出減少。
財務風險管理
公司董事會每年全面負責制定和監督公司的風險管理政策。管理層識別和評估公司的財務風險,並負責建立控制和程序,以確保財務風險根據批准的政策得到緩解。
測量不確定度和減值評估
在截至2021年12月31日的年度內,該公司啟動了一項計劃,關閉其位於不列顛哥倫比亞省温哥華大都會的設施的運營,這是一項減值指標。該設施的公允價值是在第三方評估的基礎上使用FVLCD方法確定的,包括市場法和成本法。考慮到來自制造商的信息、歷史數據和行業標準,這些信息既構成可觀察到的投入,也構成不可觀察到的投入(第2級和第3級)。
於截至2021年12月30日止年度內,本公司根據市況及其他第三方評估資料,釐定因重新分類持有待售資產而出現進一步公允價值虧損。
管理層繼續審查其每項資產的減值指標。
與關聯方的交易
本公司已與若干關聯方進行交易,詳情如下。此外,本公司於2022年4月29日與本公司關聯方Skye Bioscience Inc.(“Skye”)訂立安排協議,原因是Emerald Health Science Inc.亦為Skye的控股權人士,詳情見下文“建議交易”一節。
與Emerald Health Science Inc.合作。
於2021年12月31日,Emerald Health Science Inc.(“Sciences”)合共持有39,401,608股普通股,佔已發行及已發行普通股的19%(2020年12月31日至39,401,608股,佔19%),並持有9,099,706股(2020年12月31日至9,099,706股)本公司普通股認購權證。
截至2021年12月31日,公司對Science過去提供的服務的欠款為零(2020年12月31日-1,327美元)。截至2021年12月31日,Sciences欠本公司代表Sciences支付的發票零美元(2020年12月31日-50美元),這筆金額包括在合併財務狀況報表的關聯方到期標題中,不計息。
與該公司以前的合資企業
截至2021年12月31日,Pure Sunfield欠本公司170美元(2020年12月31日-170美元),用於代表合資企業進行的支出。截至2021年12月31日,公司欠純陽光農場5美元(2020年12月31日-5美元)。於銷售日期,該等金額已從各自應付及應付關聯方重新分類至於綜合財務狀況表上各自的應收賬款及應付賬款。金額是不計息的。
與一家由公司前執行主席控制的公司
於截至二零一七年十二月三十一日止年度,本公司與一間由本公司前執行主席兼首席執行官、馬裏蘭州Avtar Dhillon擁有50%股權的公司(“業主”)訂立為期30年的租約,涉及本公司在其上興建生產設施的不列顛哥倫比亞省Metro Vancouver的土地。租賃金額由獨立估值釐定,並由本公司非衝突董事批准。於截至2021年12月31日止年度內,本公司向業主支付租金381元(2020年12月31日-365元)。截至2021年12月31日,公司確認與温哥華大都會土地有關的租賃負債3,476美元(2020年12月31日-3,516美元)。於2021年8月6日,於Avtar Dhillon辭任本公司執行主席後,業主不再為關聯方。
於2022年4月14日,本公司訂立一項協議,根據該協議,租賃義務將於2022年12月31日(或業主通知本公司的較早日期)生效
它已經為該房地找到了一個新的租户),以換取將該公司在該場地擁有的非租賃設備轉讓給房東。到2022年,該公司將繼續每月支付38240美元,之後將不再向房東支付任何款項。在向業主支付相當於2022年12月31日之前所有剩餘租金的金額,以及EHT根據租約向業主支付的所有其他款項後,公司可以提前終止租約。
與一個有共同董事的實體
2021年5月11日,本公司以32美元(25美元)收購了Emerald Health Bioceuticals(“Bioceuticals”)破產受託人持有的Naturals剩餘49%股權。該公司當時擁有Naturals的100%所有權,這反映在1,385美元從非控股股東的權益轉移到公司的股權中。
2022年5月3日,根據《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省),Naturals與本公司合併。由於這種合併,自然人不復存在。
建議的交易
本公司董事會並無就本報告未披露的任何其他迫在眉睫或擬進行的交易作出重大決定。
關鍵會計政策和估算
關鍵會計政策和估計包括在公司經審計的每一份附註中
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度合併財務報表。這些是會計政策和估計,對理解企業運營和運營結果至關重要。
會計準則變更尚未生效
有關新準則、準則修訂及詮釋的補充資料,請參閲本公司截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度經審核綜合財務報表附註2,該等準則尚未生效,且尚未應用於編制該等綜合財務報表,但日後應用時可能會影響本公司。
表外安排
本公司並無訂立任何重大的表外安排,例如擔保合約、轉移至未合併實體的資產的或有權益、衍生金融債務或浮動權益權益安排下的任何債務。
風險和不確定性
由於公司業務的擬議性質及其目前的發展階段,公司的實際結果可能與本管理層討論和分析中包含的前瞻性陳述和前瞻性信息所預期或暗示的結果大不相同。以下是與該公司相關的風險因素的非詳盡列表。
以下是與該公司相關的某些額外風險因素的非詳盡列表。
此外,在截至2021年12月31日的 年度內,管理層發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點,而我們沒有設計或保持有效的控制,以確保對與庫存、生物資產和銷售成本相關的時間表和對賬進行獨立審查和批准,以確保完整性和準確性。
安排的完成情況
該安排的完成取決於若干條件的滿足,其中某些條件不在本公司的控制範圍之內,包括但不限於獲得本公司和Skye股東的必要批准,以及收到不列顛哥倫比亞省最高法院批准該安排的最終命令。不能肯定,公司也不能提供任何保證,即這些條件是否會得到滿足,或者如果滿足,何時會得到滿足。本公司可酌情豁免某些條件,但某些其他條件則不受豁免。在某些情況下,本公司和Skye均有權終止《安排協議》。因此,不能肯定,也不能保證,在安排完成之前,另一方不會終止安排協議。
如安排協議因任何一方訂立較高建議而終止,以及在某些其他有限的情況下,另一方可能有權收取50萬美元的終止費。然而,並非在所有情況下均須支付終止費,因此可能會出現安排協議被斯凱終止而本公司未收到終止費或其他代價的情況。此外,儘管在Skye終止合同的情況下可能需要支付此類費用,但Skye可能無法支付此類費用,或者可能會對是否需要支付此類費用提出爭議。
如因任何原因未能完成該項安排,本公司股份的市價可能會下跌至目前的市價反映市場對該項安排將會完成的假設,而本公司的業務可能會受到影響。此外,公司將繼續承擔與這項安排有關的重大諮詢、會計和法律費用,如果這項安排沒有完成,公司將不會實現預期的協同效應、增長機會和其他安排的好處。如果安排被推遲,協同效應的實現和增長機會的實現可能會被推遲,而且可能無法達到同樣的程度。
公共衞生危機
流行病、大流行或其他健康危機的爆發,如當前的新冠肺炎疫情,可能會對公司的業務、運營和財務狀況造成重大不利影響。截至本MD&A日期,全球對新冠肺炎傳播的反應已導致旅行限制、隔離、關閉企業和普遍的經濟動盪等。該公司的設施並未因新冠肺炎而關閉;然而,這種情況是否會繼續下去並不確定。
這種公共衞生危機給公司帶來的風險還包括對員工健康和安全的風險,以及受疫情影響的地理位置的運營放緩或暫停。該公司已在其設施採取其認為適當的安全預防措施,以保障其員工的健康,包括遠程工作計劃和現場的額外保護措施,到目前為止,該公司的任何設施都沒有發生疫情。普遍存在的不確定性、政府對個人行動的限制以及新冠肺炎危機對公司員工的其他影響,以及感染新冠肺炎和/或接受隔離的可能性,可能會對公司員工上班的能力或意願產生影響。
這種公共衞生危機還可能導致金融市場和全球供應鏈的中斷和波動,以及貿易和市場情緒下降和人員流動減少,所有這些都可能影響大麻產品的市場和定價、利率、信用評級、信用風險和通貨膨脹。此外,公司業務可能受到新冠肺炎危機造成的供應鏈中斷的影響。雖然這些影響預計是暫時的,但目前還無法確定地估計業務中斷的持續時間和相關的財務影響。
儘管加拿大大多數司法管轄區對企業的限制已基本取消,但新冠肺炎的持續傳播和該病毒新變種的出現導致了新的限制措施的實施。不能保證這些限制措施會成功,也不能保證未來更多的疫情不會導致限制措施的增加。此外,在接種疫苗的同時
儘管新冠肺炎的計劃在加拿大得到了廣泛的接受,但由於多種因素,包括大量人不願接種疫苗,或出現對疫苗具有抗藥性的新毒株,此類計劃可能不會像預期的那樣有效。目前,新冠肺炎對本公司的影響程度尚不確定,但新冠肺炎可能會對本公司的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
資產處置
作為公司以業務為中心的戰略的一部分,它正在尋找機會處置其某些資產。在尋求此類機會的過程中,本公司可能無法就與此類處置相關的可接受安排進行談判。這種處置還可能導致該公司確認的重大損失,特別是由於大麻部門的價值近年來有所下降,目前市場上有許多不良資產。此外,任何此類交易都將需要管理層投入大量的精力、時間和資源,這可能會將管理層的重點和資源從這一過程中的其他戰略機會和業務事項上轉移開。處置某些資產還可能導致關鍵員工的流失以及持續業務和員工關係的中斷,這可能會對公司產生不利影響。
在美國的業務
該公司目前在美國沒有任何直接業務、業務或銷售。然而,該公司已經與FlowerPod簽訂了一項許可協議,根據該協議,它同意向FlowerPod獨家許可某些專利技術,用於開發和銷售大麻相關產品,用於美國所有州和其他成人使用和/或醫用大麻在當地合法的關鍵地理區域。此外,該公司還與總部設在加利福尼亞州聖莫尼卡的Uplifters‘s Prima,PBC(“Prima”)簽署了一份意向書,考慮聯合開發新的大麻保健產品,在美國、加拿大和國際上銷售。2021年5月25日,該公司完成了對Prima的SEED-1優先股融資輪的50美元投資。本公司並不知悉與FlowerPod或Prima採取的行動相關的任何重大違反適用法律的情況。目前,公司沒有任何與該等附屬業務有關的重大資產負債表或經營報表風險敞口。該公司預計,在美國的此類附屬業務不會對其獲得資本的能力產生任何影響。本公司並未就遵守美國監管架構或美國聯邦法律的潛在風險及影響,取得額外的法律意見。
根據美國聯邦法律,大麻是一種受限制的藥物,其銷售和擁有通常是被禁止的。以不利的方式執行相關法律將對本公司構成重大風險,並可能對本公司產生重大不利影響。未來在美國的業務或與美國的大麻相關業務的交易或關係,取決於此類業務、交易或關係的性質和程度,也可能影響該公司在公開和非公開市場籌集資金的能力。監管機構還可能對該公司在美國的運營能力施加某些限制。在美國開展任何業務或與美國實體進行任何交易之前,該公司將諮詢適當的法律顧問,以確保其考慮所有相關因素。
當前和未來的訴訟
2020年6月16日,原告在加拿大艾伯塔省皇后席法院代表一個擬議的階層,對幾家加拿大大麻製造商和/或經銷商(“被告”)提出了索賠聲明。該公司在訴訟中被點名為被告。在訴訟中,被告被指控,包括該公司在內,銷售的醫用和娛樂用大麻產品的廣告中THC或CBD含量水平與實際含有的產品不同。該行動只特別提到了該公司製造和銷售的一種特定產品-Sync 25,這是一種CBD油,據稱在測試廣告中的THC水平為1毫克/毫升時,但
據稱實際THC效力為0.46毫克/毫升。原告要求被告賠償5億美元,外加500萬美元的懲罰性賠償,以及收入、利息和成本的賬目。原告尚未要求該公司為訴訟辯護。目前還沒有提交認證申請。
該公司認為,在訴訟中對其提出的指控是有缺陷的。原告的測試方法尚未披露。在這一特定產品中,聲稱的標籤數量和聲稱的測試數量之間的THC含量差異並不重要。目前還沒有任何損失或損害得到證實。沒有消費者可能會因為標籤差異而受到傷害。
該公司對這些指控提出異議,並一直並將繼續對這些指控進行有力的辯護。訴訟程序仍處於早期階段。估計訴訟程序可能造成的損失的數額或範圍本身就很困難,特別是在關鍵的事實和法律問題尚未得到解決的情況下。由於這些原因,無法預測最終的時間或結果,或無法合理估計可能的損失或一系列可能的損失。
本公司可能不時成為其他訴訟(包括仲裁或調解)的一方,這可能會對其業務造成不利影響。此外,本公司的董事或高級管理人員可能涉及與本公司無關的訴訟,而該等訴訟可能會因審理該等訴訟所需的時間和注意力而對本公司造成影響,或可能影響本公司的聲譽。如果本公司涉及的任何訴訟被裁定對本公司不利,或本公司達成和解,判決或和解的金額可能對本公司的資源及其繼續運營的能力和普通股的市場價格產生不利影響。監督和辯護訴訟,無論是否有價值,都可能是耗時的,可能會導致鉅額費用,包括法律費用和其他費用。即使公司捲入訴訟並勝訴,訴訟也可能將公司的大量資源和注意力從公司的業務上轉移開,並可能對公司的業務、聲譽、財務狀況、財務業績和財務前景產生重大不利影響。
在大麻公司的證券市場價格出現波動後,往往會對其提起證券集體訴訟。該公司未來可能成為類似訴訟的目標。證券訴訟可能導致鉅額費用和損害,並分散管理層的注意力和資源。
非GAAP衡量標準
本公司納入了“營運資本”,這是一種非GAAP財務指標,沒有標準的含義,可能無法與其他發行人披露的類似指標進行比較。本文所指的營運資本的定義是(流動資產減去流動負債),這是一種非GAAP衡量指標。在本MD&A中,營運資本用於補充公司的合併財務報表,該報表根據IFRS列報。IFRS和公認會計原則(GAAP)這兩個術語在本MD&A中互換使用。
本公司相信,這些措施,連同根據國際財務報告準則釐定的措施,可為投資者提供更佳的能力,以評估本公司的基本表現。非公認會計準則的計量沒有國際財務報告準則所規定的任何標準化含義,因此它們可能無法與其他公司採用的類似計量相比較。這些數據旨在提供更多信息,不應孤立地加以考慮,也不應替代根據“國際財務報告準則”編制的業績衡量標準。
前瞻性陳述
本“管理層討論與分析”(“MD&A”)中包含的某些表述構成適用證券法下的前瞻性信息或前瞻性表述(統稱為“前瞻性表述”)。這些陳述與未來事件或未來業績、業務前景或
Emerald Health Treateutics,Inc.及其子公司(統稱為“公司”或“Emerald”)的機遇。除歷史事實以外的所有陳述都可能是前瞻性陳述。任何表述或涉及關於預測、期望、信念、計劃、預測、目標、假設或未來事件或業績的討論的陳述(經常但不總是使用諸如“尋求”、“預期”、“計劃”、“繼續”、“估計”、“預期”、“可能”、“將”、“項目”、“預測”、“預測”、“潛在”、“目標”、“打算”、“可能”、“可能”、“應該”等詞語或短語,“相信”和類似的表述)不是對歷史事實的陳述,可能是“前瞻性陳述”。
本MD&A中的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述:公司的業務目標;公司在魁北克的業務;公司提交的專利申請的批准;公司處置其大麻資產的意圖;對安排是否完善的預期,包括完成安排的條件是否得到滿足,或預期安排結束的時間;公司是否會出售其專利技術的預期;公司控制營運資金、獲得融資或管理資本支出的能力;公司進入醫藥開發領域的意圖;公司子公司的業務;潛在的交易和發展戰略,包括其子公司的那些;持續的“新冠肺炎”危機的影響;與公司資產有關的戰略選擇;公司的工作重點;公司建立的戰略合作伙伴關係;以及每個風險因素對公司的影響。
前瞻性表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,這些風險、不確定性和其他因素可能導致實際結果或事件與前瞻性表述中預期的大不相同。提醒這些陳述的讀者,任何此類陳述都不是對未來業績的保證,實際結果或發展可能與前瞻性陳述中預測的大不相同。這些前瞻性表述涉及但不限於以下風險和不確定性:當前“新冠肺炎”危機的影響;持續獲得資本融資以及總體經濟、市場或商業狀況;與公司遵守大麻條例有關的監管風險;公司執行業務計劃的能力;法律、法規和指導方針的變化;政府的變化;政府政策的變化;公司有限的經營歷史;公司對關鍵人物的依賴;交易對手未能履行合同義務;獲得額外融資的困難;對勞動力的需求;與規格和預期相關的設施、設備和流程的實際運營和財務表現;訴訟結果;公司開發和銷售藥品的能力;聲譽風險;與關鍵人物相關的風險;未能獲得藥品監管部門的批准;公司整體業務戰略的變化;以及公司在此陳述的假設是正確的。見本MD&A中的“風險和不確定因素”以及公司AIF中“風險因素”項下描述的其他因素。
本公司認為,任何前瞻性陳述中反映的預期都是合理的,但不能保證這些預期將被證明是正確的,不應過度依賴本MD&A中包含的或通過引用納入本MD&A中的前瞻性陳述。這些陳述僅在本MD&A發佈之日發表,公司不打算也不承擔任何義務來更新這些前瞻性陳述,除非適用法律要求。實際結果可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。
翡翠健康治療公司。
對合並財務報表備案版本的更正
所附Emerald Health Treateutics Inc.(“貴公司”)截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的綜合財務報表已予更正,以計入MNP LLP於2022年6月30日向本公司股東提交的獨立核數師報告,該報告無意中被從於2022年6月30日提交予SEDAR的本公司截至2021年及2020年12月31日止年度的綜合財務報表版本中剔除。2022年6月30日提交給SEDAR的財務報表或管理層的討論和分析沒有其他變化。
本通知不構成截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度合併財務報表的一部分。
July 4, 2022
翡翠健康治療公司。
合併財務報表
於及截至2021年及2020年12月31日止年度
(以加元表示)
目錄表
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管理層對財務報告的責任 | 3 |
獨立審計師報告 | 4 |
簡明中期綜合財務狀況表 | 6 |
簡明中期合併損失表和全面損失表 | 7 |
簡明中期合併權益變動表 | 8 |
簡明中期現金流量表 | 9 |
合併財務報表附註
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注1 | 經營的性質和連續性 | 10 | 注13 | 長期投資 | 38 |
注2 | 重大會計政策和判斷 | 11 | 附註14 | 本票 | 40 |
注3 | 應收帳款 | 25 | 注15 | 所得税 | 40 |
注4 | 生物資產 | 26 | 附註16 | 租契 | 42 |
注5 | 庫存 | 27 | 附註17 | 收入 | 44 |
注6 | 物業、廠房及設備 | 28 | 注18 | 一般和行政費用 | 44 |
注7 | 無形資產 | 31 | 附註19 | 聯營銷售 | 44 |
注8 | 延期付款 | 32 | 注20 | 可轉換債券 | 47 |
注9 | 關聯方交易 | 32 | 注21 | 金融工具 | 49 |
注10 | 股本 | 35 | 注22 | 資本管理 | 52 |
注11 | 基於股份的薪酬 | 36 | 附註23 | 承付款和或有事項 | 52 |
注12 | 認股權證 | 38 | 附註24 | 後續事件 | 52 |
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管理層的責任
致Emerald Health Treateutics,Inc.的股東:
管理層負責根據國際財務報告準則編制和列報綜合財務報表和附註披露。這一責任包括選擇適當的會計政策和原則以及與重大估計數和判斷領域有關的決定。
在履行支持綜合財務報表的完整性和公允的責任時,管理層設計和維護必要的會計制度和相關的內部控制,以提供合理的保證,確保交易得到授權,資產得到保護,財務記錄得到適當保存,以提供可靠的信息。
公司董事會負責監督管理層履行財務報告和內部控制職責。由非執行董事組成的本公司審核委員會與管理層及外聘核數師會面,以確保管理層正確履行其向批准財務報表的董事會作出財務報告的責任。外聘審計員可以不受限制地接觸審計委員會,討論其審計範圍和內部控制制度的充分性。
合併財務報表已由MNP審計。他們的報告概述了他們對合並財務報表的審查範圍和意見。
2022年8月10日
/s/Mohammed Jiwan
首席運營官董事長
獨立註冊會計師事務所報告
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致Emerald Health Treateutics Inc.董事會和股東。
對合並財務報表的幾點看法
本公司已審計所附Emerald Health Treateutics Inc.(本公司)截至2021年12月31日的綜合財務狀況表,以及截至2021年12月31日年度的相關綜合虧損及全面虧損、現金流量和股東權益變動表,以及相關附註(統稱為綜合財務報表)。
我們認為,綜合財務報表按照國際會計準則委員會(IFRS)發佈的國際財務報告準則,在所有重要方面公平地反映了公司截至2021年12月31日的綜合財務狀況,以及截至2021年12月31日的綜合經營成果和綜合現金流量。
與持續經營相關的重大不確定性
隨附的綜合財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。如綜合財務報表附註1所述,本公司於截至2021年12月31日止年度錄得淨虧損,而截至該日,本公司已累積虧損,令人對其作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
其他事項
本公司截至2020年12月31日止年度的綜合財務報表已由另一名核數師審計,該核數師於2022年8月10日就該等報表發表未經修改的意見。
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/s/MNP |
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特許專業會計師 持牌會計師
自2021年以來,我們一直擔任公司的審計師。 |
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安大略省密西索加 |
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8月10日, | 2022 |
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獨立註冊會計師事務所報告
致Emerald Health Treateutics,Inc.股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
本公司已審核所附Emerald Health Treateutics,Inc.及其附屬公司(“貴公司”)於2020年12月31日的綜合財務狀況表、截至該日止年度的相關綜合收益表、全面收益表、股東權益及現金流量表,以及相關附註(統稱“財務報表”)。我們認為,根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則,財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日的財務狀況,以及該公司截至該年度的財務業績和現金流量。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/德勤律師事務所
特許專業會計師
加拿大温哥華
2022年8月10日
我們從2015年開始擔任公司的審計師。2021年,我們成為了前身審計師。
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翡翠健康治療公司。 |
合併財務狀況表 |
(反映為數千加元的金額,不包括每股和每股金額) |
| 12月31日 | 12月31日 |
2021 | 2020 |
資產 | |
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當前 | |
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現金和現金等價物 | $ 18,512 | $ 25,998 |
應收賬款(附註3) | 1,634 | 1,992 |
合營銷售應收賬款(附註19) | - | 20,286 |
生物資產(附註4) | - | 969 |
庫存(附註5) | 849 | 4,611 |
預付費用 | 1,160 | 1,135 |
關聯方到期(附註9) | - | 50 |
流動資產總額 | 22,155 | 55,041 |
廠房及設備(附註6) | 16,643 | 34,531 |
在建工廠(附註6) | 860 | 5,411 |
材料和設備押金(附註6) | 71 | 214 |
可退還的押金 | - | 575 |
無形資產(附註7) | 401 | 1,859 |
應收本票(附註14) | 406 | - |
使用權資產(附註16) | 102 | 509 |
長期投資(附註13) | 254 | 134 |
非流動資產總額 | 18,737 | 43,233 |
總資產 | $ 40,892 | $ 98,274 |
負債 | |
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流動負債 | |
|
應付帳款和應計負債(附註21(D)) | $ 3,536 | $ 11,019 |
延期付款(附註8) | - | 9,375 |
欠關聯方(附註9) | 27 | 1,619 |
租賃責任(附註16) | 3,639 | 651 |
流動負債總額 | 7,202 | 22,664 |
租賃責任(附註16) | - | 3,464 |
CEBA貸款(附註2(F)) | 40 | 40 |
總負債 | $ 7,242 | $ 26,168 |
股東權益 | |
|
股本(附註10) | 252,651 | 249,763 |
認股權證(附註12) | 823 | 1,718 |
繳款盈餘 | 28,115 | 29,126 |
累計其他綜合收益 | (239) | - |
累計赤字 | (247,700) | (207,148) |
股東權益總額 | 33,650 | 73,459 |
非控股權益(附註2及9) | - | (1,353) |
負債和權益總額 | $ 40,892 | $ 98,274 |
| | | | | | | | |
業務的性質和連續性(附註1) | |
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承擔和或有事項(附註23) | | |
報告所述期間之後的事件(附註24) | | |
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我謹代表董事會: | | |
/s/吉姆·赫佩爾 董事 | /s/p單位Dhillon 董事 | |
附註構成這些綜合財務報表的組成部分
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翡翠健康治療公司。 |
合併損失表和全面損失表 |
(反映為數千加元的金額,不包括每股和每股金額) |
| 截至的年度 12月31日 | 截至的年度 12月31日 |
2021 | 2020 |
收入 貨物銷售收入(附註17) | $ 11,896 | $ 14,261 |
消費税 | 2,217 | 2,521 |
淨收入 | 9,679 | 11,740 |
銷售成本 | | |
銷貨成本 | 4,701 | 6,075 |
生產成本 | 4,488 | 8,863 |
攤銷加拿大健康許可證(注7) | 6 | 488 |
存貨減記(附註5) | 4,793 | 8,143 |
已售出存貨已實現公允價值金額(附註5) | 2,859 | 4,245 |
生物資產公允價值變動的未實現虧損(收益)(附註4) | (710) | (6,404) |
毛利率 | (6,458) | (9,670) |
費用 一般事務及行政事務(注18) |
9,102 |
9,426 |
銷售和市場營銷 | 2,371 | 1,557 |
研發 | 1,727 | 1,569 |
折舊和攤銷(附註6、7和16) | 1,253 | 1,757 |
股份支付(附註11) | (179) | 3,017 |
資產減值(附註6、7、16) | 20,981 | 27,557 |
| 35,255 | 44,883 |
運營虧損 | 41,713 | 54,553 |
合資企業的收入份額(附註19) | - | (3,131) |
利息收入 | (298) | (407) |
其他收入(附註2(F)、8及13) | (2,774) | (872) |
財務費用和其他費用(附註8、16) | 700 | 4,973 |
出售合營企業的收益(附註19) | - | (13,423) |
結清延期付款的收益(附註8) | (293) | - |
出售長期投資的虧損(收益)(附註13) | (249) | 44 |
設備處置損失 | 368 | 237 |
可轉債結算虧損(附註20) | - | 823 |
合資企業所有權稀釋損失(附註19) | - | 850 |
金融資產公允價值變動(附註13、22) | - | (304) |
所得税前虧損 | 39,167 | 43,343 |
遞延所得税支出(收回)(附註15) | - | 169 |
所得税支出(附註15) | - | 27 |
淨虧損 | 39,167 | 43,539 |
其他全面損失 | | |
| | | | | | | | |
歸類為FVTOCI的金融資產的公允價值變化 | 239 | - |
全面虧損總額 | 39,406 | 43,539 |
淨虧損和綜合虧損歸因於: 翡翠健康治療公司。 |
39,406 |
42,952 |
非控股權益(附註7(I)) | - | 587 |
| 39,406 | 43,539 |
普通股基本和稀釋後淨虧損 | | |
普通股每股淨虧損 | 0.19 | 0.22 |
已發行普通股加權平均數 | | |
基本的和稀釋的 | 212,564,672 | 193,205,390 |
附註構成這些綜合財務報表的組成部分
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
翡翠健康治療公司。 | | |
合併權益變動表 | | |
(以加元表示) | | |
| | |
| 股本 | 認股權證 | | | | | | | |
| | | | | | | 累計 | | 總計 | 非- | |
| 數量: | | 數量: | | 投稿 | 敞篷車 | 其他綜合 | 累計 | 股東的 | 控管 | 總計 |
| 股票 | 金額 | 認股權證 | 金額 | 盈餘 | 債務儲備 | 收入 | 赤字 | 權益 | 利息 | 權益 |
| | | | | | | | | | | |
餘額,2021年1月1日 | 206,360,872 | | $249,763 | 41,916,849 | | $1,718 | $29,126 | $— | $— | $(207,148) | $73,459 | $(1,353) | $72,106 |
| | | | | | | | | | | |
在市場上發行的股份(注**) | (500) | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
行使股票期權時發行的股票 | 191,875 | | 80 | | — | | — | | (30) | | — | | — | | — | | 50 | | — | | 50 | |
限售股單位歸屬發行的股份 | 669,848 | | 802 | | — | | — | | (802) | | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
因行使認股權證而發行的股份 | 6,250,000 | | 2,208 | | (6,250,000) | | (895) | | — | | — | | — | | — | | 1,313 | | — | | 1,313 | |
股票發行成本 | — | | (202) | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | (202) | | — | | (202) | |
股份支付(附註14) | — | | — | | — | | — | | (179) | | — | | — | | — | | (179) | | — | | (179) | |
認股權證到期 | — | | — | | (4,411,764) | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
淨虧損和綜合虧損 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | (239) | | (39,167) | | (39,406) | | | (39,406) | |
與NCI一起收購子公司 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | (32) | | (32) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
在不改變控制權的情況下收購NCI | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | (1,385) | | (1,385) | | 1,385 | | — | |
平衡,2021年12月31日 | 213,472,095 | | $ | 252,651 | | 31,255,085 | | $ | 823 | | $ | 28,115 | | $ | — | | $ | (239) | | $ | (247,700) | | $ | 33,650 | | $ | — | | $ | 33,650 | |
| | | | | | | | | | | |
平衡,2020年1月1日 | 160,986,373 | | $237,151 | 26,470,671 | | $2,449 | $28,146 | $383 | $— | $(164,196) | $103,933 | $(766) | $103,167 |
| | | | | | | | | | | |
招股説明書發行的股份 | 21,696,178 | | 4,935 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 4,935 | | — | | 4,935 | |
在市場上發行的股份(注**) | 2,445,600 | | 500 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 500 | | — | | 500 | |
關聯方交易結算後發行的股份 | 9,713,666 | | 2,914 | | — | | — | | (97) | | — | | — | | — | | 2,817 | | — | | 2,817 | |
因清償可轉換債務權益而發行的股份 | 4,894,055 | | 1,009 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 1,009 | | — | | 1,009 | |
招股説明書發售時發行的認股權證 | — | | — | | 21,696,178 | | 164 | | — | | — | | — | | — | | 164 | | — | | 164 | |
限售股單位歸屬發行的股份 | 375,000 | | 1,710 | | — | | — | | (1,710) | | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
因行使認股權證而發行的股份 | 6,250,000 | | 1,958 | | (6,250,000) | | (895) | | | — | | — | | — | | 1,063 | | — | | 1,063 | |
股票發行成本 | — | | (414) | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | (414) | | — | | (414) | |
股份支付(附註14) | — | | — | | — | | — | | 3,017 | | — | | — | | — | | 3,017 | | — | | 3,017 | |
可轉債的清償 | — | | — | | — | | — | | (230) | | (383) | | — | | | (613) | | — | | (613) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
淨虧損和綜合虧損 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | | (42,952) | | (42,952) | | (587) | | (43,539) | |
平衡,2020年12月31日 | 206,360,872 | | $ | 249,763 | | 41,916,849 | | $ | 1,718 | | $ | 29,126 | | $ | — | | | $ | (207,148) | | $ | 73,459 | | $ | (1,353) | | $ | 72,106 | |
| | | | | | | | |
翡翠健康治療公司。 |
合併現金流量表 |
(反映為數千加元的金額,不包括每股和每股金額) |
| | |
| | |
| 12月31日 | 12月31日 |
| 2021 | 2020 |
| | (重述附註20) |
| | |
經營活動 | | |
淨虧損 | $(39,167) | $(43,539) |
不涉及現金的物品 | | |
折舊及攤銷 | 2,854 | | 4,820 | |
庫存減記 | 4,793 | | 8,143 | |
基於股份的支付 | — | | 3,017 | |
合資企業的收入份額 | — | | (3,131) | |
預期信用損失 | 326 | | — | |
利息和增值費用 | 256 | | 4,321 | |
遞延所得税追回 | — | | 169 | |
資產減值 | 20,981 | | 27,557 | |
合資企業股權稀釋損失 | — | | 850 | |
資產處置損失 | 368 | | 237 | |
可轉債結算虧損 | — | | 823 | |
出售長期投資的損失(收益) | (249) | | 44 | |
生物資產公允價值變動損益 | 710 | | (6,404) | |
金融資產公允價值變動收益 | (377) | | (304) | |
| | |
出售合資企業的收益 | — | | (13,423) | |
租約終止時的收益 | (17) | | (17) | |
延期付款結算收益 | (293) | | — | |
非現金營運週轉金變動 | | |
關聯方應繳款項 | — | | 151 | |
應收賬款 | (386) | | 571 | |
預付費用 | 551 | | (809) | |
庫存和生物資產 | (772) | | 3,599 | |
應付賬款和應計負債 | (6,421) | | 3,614 | |
因關聯方的原因 | (265) | | (791) | |
用於經營活動的現金流量淨額 | (17,108) | | (10,502) | |
| | |
投資活動 | | |
合資企業的投資(附註19) | — | | (710) | |
收購資產(附註6) | — | | (1,025) | |
材料和設備的押金 | (68) | | (93) | |
可退還的押金 | — | | (17) | |
發行應收票據 | (388) | | — | |
長期投資 | (64) | | — | |
出售廠房及設備 | 165 | | 54 | |
出售合營企業權益(附註19) | 20,522 | | 59,415 | |
出售長期投資 | 383 | | 206 | |
購置廠房和設備 | (841) | | (2,917) | |
| | | | | | | | |
購買無形資產 | (92) | | (522) | |
投資活動提供的現金流量淨額 | 19,617 | | 54,391 | |
| | |
融資活動 | | |
延期付款的償還 | (9,000) | | — | |
支付租賃債務 | (612) | | (792) | |
關聯方的還款 | (1,277) | | — | |
收購NCI | 32 | | — | |
招股説明書發售所得款項 | — | | 5,100 | |
在市場上發行股票的收益 | — | | 500 | |
CEBA貸款的收益(附註2(E)) | — | | 40 | |
股票發行成本 | (202) | | (414) | |
償還可轉換債券融資(附註20) | — | | (2,500) | |
股票期權行權 | 50 | | — | |
支付的利息 | (300) | | (913) | |
搜查證演習 | 1,313 | | 1,063 | |
融資活動提供的現金流量淨額(用於 | (9,996) | | (20,416) | |
| | |
增加(減少)現金和現金等價物 | (7,487) | | 23,473 | |
現金和現金等價物,年初 | 25,998 | | 2,525 | |
現金和現金等價物,年終 | $18,512 | $25,998 |
翡翠健康治療公司。
合併財務報表附註
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
(反映為數千加元的金額,不包括每股和每股金額
1.經營的性質和連續性
Emerald Health Treateutics,Inc.(以下簡稱“Emerald”或“公司”)於2007年7月31日根據不列顛哥倫比亞省商業公司法註冊成立。該公司的普通股在加拿大證券交易所(“CSE”)上市,交易代碼為“EMH”。該公司也在OTCQX交易,其普通股以“EMHTF”的交易代碼上市。
該公司的註冊和記錄辦公室位於不列顛哥倫比亞省温哥華伯拉德街2500-666號Suite 2500-666,郵編:V6C 2X8。
該公司的主要業務是根據《(加拿大)大麻法案》(“大麻法案”)在加拿大生產、分銷和銷售大麻產品。
2021年11月29日,該公司宣佈打算退出娛樂和醫用大麻業務,轉而專注於製藥開發。在截至2022年3月31日的三個月內,本公司繼續專注於以降低運營成本的方式逐步結束之前的業務。
2022年2月28日和2022年5月31日,該公司分別停止了位於4226商圈的設施和位於4223商圈的設施的所有生產和包裝業務。該公司位於不列顛哥倫比亞省維多利亞市的4226號商業圈設施的租約於2022年2月28日到期,位於不列顛哥倫比亞省維多利亞市的4223號商務圈設施的租約於2022年5月31日到期;然而,該公司繼續按月租賃這兩個設施,以維持其種植、加工、包裝和銷售大麻產品的加拿大衞生部許可證(“許可證”)。。到2022年6月1日,該公司的維多利亞工廠已經完全結束了運營。於2022年4月14日,本公司與不列顛哥倫比亞省温哥華Metro Vancouver土地的業主(關聯方)訂立一項協議,根據該協議,該土地的租賃責任將於2022年12月31日(或業主通知本公司已為該物業找到新租户的較早日期)生效,以換取將本公司在該地盤擁有的非租賃設備轉讓給業主。有關詳情,請參閲附註24-後續活動、經修訂租賃協議-温哥華都會置地(關聯方)。
2022年6月23日,公司董事會批准了與C3 Centre Holding Inc.(“C3”)的一份不具約束力的意向書,以1350萬美元的價格出售Verdelite Sciences,Inc.(公司的全資子公司)首都的所有已發行和已發行股票、位於魁北克省聖尤斯塔奇的物業以及與“紀念品”品牌相關的某些商標和各種與大麻有關的庫存單位。這筆交易預計將在2022年第三季度完成。有關詳細信息,請參閲附註23-後續活動,與C3簽訂的不具約束力的意向書。魁北克聖尤斯塔奇工廠繼續種植和加工大麻,直到2022年6月30日。
2022年5月12日,Emerald和Skye Bioscience,Inc.(“Skye”)宣佈,兩家公司已就一項交易達成最終協議,該協議將於2022年6月14日和2022年7月15日修訂,交易將以安排計劃(“安排”)的方式完成,根據該協議,Skye將以換股交易的方式收購Emerald的所有已發行和已發行股份。擬議的安排還需得到每家公司的普通股股東和加拿大不列顛哥倫比亞省最高法院的批准。這項安排預計將於2022年第四季度完成。
該等綜合財務報表乃由管理層以持續經營為基礎編制,並假設本公司在可預見的未來能夠在正常業務過程中變現其資產及清償其負債。
翡翠健康治療公司。
合併財務報表附註
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
(反映為數千加元的金額,不包括每股和每股金額
截至2021年12月31日,該公司全年的現金和現金等價物總額為18,512美元,營運資本為14,953美元,來自經營活動的負現金流為17,108美元。管理層在進行評估時,意識到與事件或條件有關的重大不確定性,這些事件或條件可能會對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑,例如是否需要開始盈利運營。在評估持續經營假設是否適當時,管理層考慮到了關於未來的所有相關信息。為了滿足其融資需求,該公司將通過債務和股權融資以及資產出售尋求選擇。該公司還將尋求通過優先考慮某些預期回報更高的項目和降低運營成本來改善其現金流。公司正在積極管理目前的現金流,直到公司盈利。
這些綜合財務報表不包括在公司無法繼續經營的情況下可能需要對已記錄資產金額的可收回和分類以及負債分類進行的任何調整。
2.重大會計政策和判斷
本節重點介紹影響整個合併財務報表的重要會計政策以及關鍵會計估計數和重大判斷領域。本附註還介紹了2021年採用的新會計準則以及尚未生效但預計將影響本公司未來合併財務報表的新會計聲明。
國際財務報告準則(“IFRS”)要求管理層作出判斷、估計和假設,以影響某些資產和負債的賬面價值以及報告的期間收入和支出金額。實際結果可能與這些判斷、估計和假設不同。重大估計是對未來的評估和假設,以及管理層作出的其他估計不確定性來源,可能導致對資產和負債的賬面金額進行重大調整。編制該等綜合財務報表所用的重大估計包括但不限於:應收賬款結餘的預期信貸虧損(附註3)、生物資產估值(附註4)及存貨(附註5)、物業、廠房及設備的估計可用年限及減值(附註6)、估計可用年限及無形資產估值及減值無形資產(附註7)、以股份為基礎的補償(附註11)及金融工具的公允價值(附註21)。
重大判斷是指管理層在應用會計政策時作出的對這些綜合財務報表中確認的金額有最重大影響的判斷,包括:評估無形資產的減值指標(附註7)、租賃會計(附註16)和持續經營(附註1)。
A.陳述和測量的基礎
該等綜合財務報表乃根據國際會計準則委員會(“IASB”)頒佈的“國際財務報告準則”(“IFRS”)編制。
某些比較數字已重新分類,以符合截至2021年12月31日的當期採用的綜合財務報表列報。
合併財務報表於2022年6月30日經公司董事會批准並授權發佈。
B.COVID-19估計不確定度
翡翠健康治療公司。
合併財務報表附註
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
(反映為數千加元的金額,不包括每股和每股金額
2020年3月,世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為全球大流行。新冠肺炎疫情影響了加拿大消費市場的收入,尤其是在安大略省,因為各國政府在疫情爆發期間對路邊提貨實施了零售准入限制,並改變了購買模式,以反映市場放緩。醫用和消費性大麻的生產和銷售在整個加拿大都被認為是基本服務。公司的所有設施繼續運營,公司繼續與地方和國家政府當局密切合作,以確保公司在每個地區遵守與新冠肺炎相關的必要協議和指導方針。
由於圍繞新冠肺炎的快速發展和不確定性,無法預測新冠肺炎未來將對公司的業務、財務狀況和經營業績產生什麼影響。此外,公司財務報表中的估計可能會由於新冠肺炎的影響而在短期內發生變化,任何這種變化的影響都可能是實質性的,這可能會導致包括無形資產在內的長期資產減值。該公司正在密切監測大流行對其業務各方面的影響。
C.鞏固基礎
這些合併財務報表包括本公司及其子公司的賬目。所有公司間交易和餘額在合併時被沖銷。子公司是本公司控制的所有實體。當本公司因參與某實體而面臨或有權獲得可變回報時,本公司控制該實體,並有能力通過其對該實體的權力影響這些回報。
截至2021年12月31日,公司的子公司包括:
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| 所有權權益 | 所有權權益 |
| 截至12月31日 | 截至12月31日 |
實體名稱 | 2021 | 2020 |
Emerald Health Treateutics加拿大公司(EHTC) | 100 | % | 100 | % |
Emerald Health Naturals Inc.(Naturals) | 100 | % | 51 | % |
Avalite Science Inc.(Avalite) | 100 | % | 100 | % |
Verdélite Science Inc.(Verdélite) | 100 | % | 100 | % |
Verdélite Property Holdings Inc. | 100 | % | 100 | % |
於截至2020年12月31日止年度內,本公司出售其合營公司Pure Sunfield之股權。有關出售的討論,請參閲附註19。
2021年5月11日,本公司收購了Naturals剩餘49%的權益(見附註9)。
D.現金和現金等價物
現金和現金等價物是按攤銷成本計量的金融資產,接近公允價值。現金和現金等價物包括主要金融機構持有的三個月或以下期限的現金和可贖回短期投資證書。
翡翠健康治療公司。
合併財務報表附註
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
(反映為數千加元的金額,不包括每股和每股金額
E.應收賬款
應收賬款是指最初按公允價值確認,隨後按攤銷成本減去任何減值準備計量的金融資產。按攤銷成本計量的金融資產在每個報告期結束時評估減值。減值準備乃按預期信貸損失減值模式估計,不論於報告日期是否已發生虧損事件,均已計提任何預期未來信貸損失。
對預期信貸損失的估計考慮了本公司的催收歷史、平均信貸期間催收利率的惡化,以及影響違約風險的未來經濟狀況的可觀察變化和預測。在適用的情況下,通過使用壞賬準備(“AFDA”)來減少任何預期的信貸損失的應收貿易賬面金額。美國食品和藥物管理局撥備的變化在損失和全面損失報表中確認。當本公司確定不可能追回所欠金額時,該金額被視為無法追回,金融資產將被註銷。
F.政府撥款
只要有合理的保證會收到贈款,並且所有附帶的條件都會得到遵守,就會認可政府的贈款。如果贈款涉及支出項目,則在一段時間內將其確認為收入,以便在系統的基礎上使贈款與擬補償的費用相匹配。加拿大緊急工資補貼(“CEW”)和加拿大緊急業務賬户(“CEBA”)被視為政府贈款。公司申請並收到了CEW,從2020年3月15日起提供75%的工資補貼。在截至2021年12月31日的年度內,本公司確定其符合資格獲得此項補貼,並獲得1,833美元(2020年:845美元)。該公司已將1,833美元確認為本年度的其他收入。
2020年5月26日,公司根據中加新冠肺炎經濟應對計劃從加拿大政府獲得40美元循環信貸。這筆資金以免息循環信貸額度的形式提供,最高可提取40美元。2021年1月1日,循環信貸額度上剩餘的40美元餘額將自動轉換為非循環定期貸款。自2023年1月1日起,定期貸款的任何未償還餘額應按年利率5%計息。定期貸款將於2025年12月31日到期。如果在2022年12月31日或之前償還了非循環定期貸款未償還餘額的75%,應免除餘額的剩餘25%。
G.生物資產
該公司將生物資產定義為截至收穫點的大麻植物,該收穫點成為庫存成本的基礎。根據國際會計準則第41號-農業會計準則,生物資產在每個報告期結束時按公允價值減去銷售成本,採用收益法計量。公允價值變動減去銷售成本的收益或損失計入發生期間的銷售成本。收益法使用以下關鍵的第三級假設和投入來計算公司生物資產的預期未來現金流量的現值:
翡翠健康治療公司。
合併財務報表附註
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
(反映為數千加元的金額,不包括每股和每股金額
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投入和假設 | 描述 |
每克平均市價 | 表示基於質量的每克幹散裝大麻的平均批發市場價格 |
| (四氫大麻酚%和萜烯含量)。 |
平均流失率 | 表示在生產的每個階段淘汰的植物的加權平均數。 |
平均單株產量 | 表示根據歷史產量,預計從每個大麻植物收穫的幹大麻庫存的平均數量。 |
每座工廠的平均成本 | 表示在生產週期的不同階段種植植物所產生的成本。 |
生產過程中的完工階段 | 計算方法是根據地點和品系,在大約14至16周的總平均生長週期內採用加權平均生產天數。 |
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生產成本在發生時計入費用,包括與生物轉化有關的所有直接和間接成本。成本包括生產的直接成本,如勞動力、種植材料,以及間接成本,如間接勞動力、質量控制成本、生產設備折舊,以及包括租金和水電費在內的間接費用。 |
該公司採用基於質量(四氫大麻酚%和萜烯含量)的每克幹散裝大麻平均零售價,扣除乾燥、醃製和散裝包裝的收穫後成本,作為每克的平均市場價格。
H.Inventory
幹大麻庫存由收穫的大麻和購買的大麻組成,以成本和可變現淨值中的較低者計價。收穫的大麻庫存按收穫時的公允價值從生物資產中轉移,這將被視為成本。任何隨後的收穫後成本在成本小於可變現淨值(“NRV”)的範圍內被資本化到庫存。NRV被確定為在正常業務過程中的估計銷售價格減去完成的估計成本和進行銷售所需的估計成本。成本是根據平均成本基礎確定的。大麻油、提取物和可食用產品是從乾燥的大麻中提取出來的,以成本和NRV中較低的值進行衡量。用品和消耗品按成本價計價。
收穫後生產成本包括所有與生產有關的直接和間接成本,包括安全、合規、質量控制和質量保證成本,以及相關管理費用。
當存貨成本超過其可變現淨值,並且由於陳舊、損壞或市場價格下跌而估計無法收回時,存貨就被減記。
一、財產、廠房和設備
物業、廠房及設備按成本、累計折舊及任何減值損失淨額計量。
成本包括可直接歸因於資產購置的支出。自建資產的成本包括材料成本、直接人工成本、使資產可用於預期用途的其他直接歸屬成本。在建造過程中,物業、廠房和設備被歸類為在建廠房(“臨市局”),不計入折舊。當資產可供使用時,它將從臨市局轉移到相關類別的財產、廠房和設備,並開始折舊。
翡翠健康治療公司。
合併財務報表附註
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
(反映為數千加元的金額,不包括每股和每股金額
如某項資產的特定部分屬重大、離散及具有不同的使用年限,本公司會在各組件之間分配相關成本,然後在各組件的估計使用壽命內分別折舊。折舊是在下列估計使用年限內按直線計算的:
·計算機--3年
·生產、實驗室和成長設備--5-10年
·其他設備--5年至10年
·建築使用年限15-25年
·改善租賃--使用年限或租賃期限縮短
剩餘價值、使用年限和折舊方法每年進行審查,並對變化進行前瞻性核算。
出售資產的損益由出售所得款項減去賬面價值而釐定,並於損益中確認。
財產、廠房和設備的減值
本公司評估財產、廠房和設備的減值時,採用減值指標
(例如,改變使用或停止使用、過時或物理損壞)。當該資產不產生基本上獨立於其他資產或資產組的現金流入時,該資產將在現金產生單位(“CGU”)水平上進行測試。在評估減值時,本公司將資產或CGU的賬面價值與可收回金額進行比較,後者被確定為資產或CGU的公允價值減去處置成本(“FVLCD”)及其在用價值(“VIU”)中的較高者。VIU根據估計的未來現金流量進行評估,並使用反映適用市場和經濟狀況、貨幣的時間價值和資產特有風險的税前貼現率折現至其現值。公允價值被確定為在知情和自願的各方之間的公平交易中出售資產將獲得的金額。當資產或CGU的賬面金額超過其可收回金額並計入綜合損失表和全面損失表時,確認減值損失。
J.無形資產
無形資產按成本減去累計攤銷和任何減值損失入賬。在企業合併中收購的無形資產在收購日按公允價值計量。確定壽命無形資產的攤銷按其估計使用壽命按直線計算,但不超過下列條款的合同期(如有):
·計算機軟件--連續2至3年
·加拿大衞生部許可證--設施的使用年限或合同租賃期(25年)
估計可用年限、剩餘價值及攤銷方法每年檢討一次,估計數字如有任何變動,均會作前瞻性會計處理。使用年限不定或尚未使用的無形資產不攤銷。研究費用在發生時計入費用。只有在開發成本能夠可靠地計量、產品或工藝在技術上和商業上是可行的、未來的經濟效益是可能的、公司打算並有足夠的資源完成開發以使用或出售資產的情況下,開發支出才被資本化。其他開發支出被確認為研究
翡翠健康治療公司。
合併財務報表附註
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
(反映為數千加元的金額,不包括每股和每股金額
已發生的綜合損失表和全面損益表上的發展費用。
無形資產減值準備
有限年限無形資產於每個報告期結束時評估是否有任何減值跡象。只要有損傷的跡象,就會對它們進行測試。
如果存在減值指標,則估計資產的可收回金額,以確定減值的程度(如果有的話)。可收回的金額是公允價值減去銷售成本和使用價值兩者中的較高者。公允價值被確定為在知情和自願的各方之間的公平交易中出售資產將獲得的金額。在評估使用價值時,估計的未來現金流量使用税前貼現率折現至其現值,該貼現率反映當前市場對貨幣時間價值和資產特有風險的評估。如果一項資產的可收回金額估計少於其賬面金額,則該資產的賬面金額將減少至其可收回金額,減值損失將在該期間的損益中確認。對於不產生大部分獨立現金流入的資產,確定該資產所屬的現金產生單位的可收回金額。就現金流轉單位確認的減值損失首先分配至商譽的賬面價值,任何超出部分則分配至現金流轉單位內資產的賬面價值。
管理層在確定是否有任何跡象表明公司的無形資產減值時,會同時考慮外部和內部的信息來源。管理層認為,公司經營所處的市場、經濟和法律環境不在其控制範圍之內,並影響其資產的可收回金額。管理層考慮資產的使用方式或預期使用方式,以及資產的經濟表現。若減值虧損其後撥回,則該資產的賬面金額將增加至經修訂估計可收回金額中的較小者,以及在先前未確認減值虧損時應記錄的賬面金額。
K.投資於合資企業
合資企業是一種合同安排,根據該安排,本公司和其他各方開展受共同控制的經濟活動(即,與合資企業活動有關的戰略、財務和經營政策決定需要分享控制權的各方一致同意時)。
國際財務報告準則第11號,聯合安排和國際會計準則第28號,聯營公司和合資企業的投資確立了合資企業的會計標準。合營企業的投資採用權益法核算。權益法涉及按成本計入初始投資,然後根據按比例分攤的損益、其他全面收益或虧損以及合資企業淨資產的任何其他變化(如股息)調整投資的賬面價值。於每個結算日,本公司會考慮合營企業是否有客觀減值證據。如有該等證據,本公司將釐定與合營企業有關的減值金額(如有)。
合併財務報表包括公司在被投資公司的收入、支出和股權變動中所佔的份額。當本公司與其合資企業或聯營公司進行交易時,未實現利潤或虧損在本公司在合資企業或聯營公司的權益範圍內予以抵銷。
翡翠健康治療公司。
合併財務報表附註
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
(反映為數千加元的金額,不包括每股和每股金額
一、延期付款
遞延付款被歸類為其他財務負債,並在初始確認時按公允價值計量,隨後按攤銷成本計量。
M.Leases
根據國際財務報告準則第16號租賃(“國際財務報告準則第16號”),本公司的租賃會計政策提供如下。
在合同開始時,公司評估合同是否是租賃或包含租賃。如果合同轉讓了在一段時間內控制已確定資產的使用權以換取對價,則該合同是租賃或包含租賃。
使用權資產最初按成本計量,隨後使用直線折舊方法,從開始日期至使用權資產的使用壽命結束或租賃期結束時較早的日期進行折舊。此外,使用權資產須接受減值評估,並根據其相關租賃負債的某些重新計量進行調整。
租賃負債最初按開始日期未支付的租賃付款的現值計量,並使用本公司遞增借款利率或租賃中隱含的利率進行貼現。租賃負債隨後採用實際利息法按攤餘成本計量。為本公司確定的租賃遞增借款利率在6%-8%的範圍內。租賃負債隨後採用實際利息法按攤餘成本計量。
當指數或費率的變化導致未來租賃付款發生變化、本公司對剩餘價值擔保項下預期應支付金額的估計發生變化、或本公司改變其對是否將行使購買、延期或終止選擇權的評估時,租賃負債將重新計量。在重新計量租賃負債時,對使用權資產的賬面價值進行相應的調整,如果使用權資產的賬面價值為零,則計入淨收益。
如果租賃範圍擴大,對價相應增加,例如在合同中增加一項或多項標的資產的使用權,則租賃修改應作為單獨的租賃入賬。否則,如上所述,租賃修改被視為租賃負債的重新計量。取決於業績衡量或標的資產使用情況的租賃付款被視為可變租賃付款,在發生時計入費用。
本公司已選擇不就標的資產價值較低的短期租賃(租期12個月或以下)及租賃確認使用權資產及租賃負債。本公司確認與該等租賃相關的租賃付款為租賃期內的直線法支出。
本公司的租賃負債以租賃付款的現值計量,按適用的遞增借款利率或租賃中隱含的利率貼現。確定貼現率(增量借款利率)需要做出重大判斷,並可能對租賃負債估值產生重大量化影響。該公司的許多租賃責任包含一個或多個租賃延期條款,可以合理地延長到合同中概述的租賃延期之外。確定租賃期限為
翡翠健康治療公司。
合併財務報表附註
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
(反映為數千加元的金額,不包括每股和每股金額
用於計算租賃負債現值需要作出重大判斷,並可能對租賃負債估值產生重大影響。
N.金融工具
金融資產及金融負債,包括衍生工具,於本公司成為該金融工具或衍生工具合約的一方時,於年度合併及綜合財務狀況報表中確認。
分類
本公司將其金融資產及金融負債分類為以下計量類別:i)其後將按公允價值透過損益(“FVTPL”)計量的資產及金融負債;ii)隨後將透過其他全面收益(“FVOCI”)按公允價值計量的資產及金融負債;及iii)將按攤餘成本計量的資產及負債。金融資產的分類取決於管理金融資產的業務模式和現金流的合同條款。財務負債被歸類為將按攤餘成本計量的負債,除非它們被指定為隨後將在FVTPL(確認時不可撤銷的選擇)計量的負債。對於按公允價值計量的資產和負債,損益要麼計入損益,要麼計入其他全面收益。
該公司僅在其管理金融資產的業務模式發生變化時才對這些資產進行重新分類。金融負債不會重新分類。
攤銷成本
這一類別包括在業務模式下持有的金融資產,其目的是持有金融資產,以收集符合唯一本金和利息支付(“SPPI”)標準的合同現金流。歸入這一類別的金融資產按實際利息法按攤銷成本計量。
通過損益計算的公允價值
這一類別包括衍生工具以及本公司在初始確認或過渡時並未不可撤銷地選擇歸類為FVTPL的已報價權益工具。這一類別還包括現金流特徵不符合僅支付本金和利息(“SPPI”)標準的債務工具,或不是在目標為收集合同現金流或既收集合同現金流又出售的商業模式下持有的債務工具。該類別的金融資產按公允價值入賬,並在損益中確認變動。
通過其他綜合收益按公允價值計算的金融資產
非持有以供交易的權益工具可以不可撤銷地指定其公允價值變動通過其他全面收益確認,而不是通過損益確認。這種選擇可以針對單個樂器進行,而不需要針對整個類別的樂器進行。應佔交易成本計入票據的賬面價值。
通過其他全面損失按公允價值計量的金融資產最初按公允價值計量,其變動在其他全面損失中確認。
量測
翡翠健康治療公司。
合併財務報表附註
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
(反映為數千加元的金額,不包括每股和每股金額
所有金融工具均須在首次確認時按公允價值計量,如金融資產或金融負債並非按FVTPL計算,則須加上直接可歸因於收購或發行該金融資產或金融負債的交易成本。FVTPL的金融資產和金融負債的交易成本在損益中列支。包含衍生工具的金融資產和金融負債在確定其現金流是否僅為本金和利息支付時被整體考慮。
在以收取合同現金流量為目標的業務模式下持有的金融資產,其合同現金流量僅為支付未償還本金的本金和利息,一般在隨後的會計期間結束時按攤銷成本計量。所有其他金融資產,包括股權投資,在隨後的會計期間結束時按其公允價值計量,任何變動均通過損益或其他全面收益(確認時不可撤銷的選擇)進行。對於隨後在FVTPL計量的金融負債,因信用風險而導致的公允價值變動計入損益。
O.共享資本和基於股份的支付
公司根據公司的綜合激勵計劃向董事、高級管理人員、員工和服務提供商授予選擇權。授予員工的購股權的公允價值確認為歸屬期間的支出以及相應的權益增加。當個人出於法律或税務目的而被歸類為僱員(直接僱員)或提供與包括公司董事在內的直接僱員所提供的服務類似的服務時,個人被歸類為僱員。在每個財務狀況報告日期,確認為費用的金額將進行調整,以反映預期授予的股票期權的實際數量。在向非僱員發行權益工具,而實體收取的部分或全部商品或服務作為代價不能具體識別的情況下,這些商品或服務按股份支付的公允價值計量。
不會就最終歸屬的獎勵確認任何開支,但歸屬取決於市場或非歸屬條件的股權結算交易除外。
具有分級歸屬時間表的股票期權作為具有不同歸屬期限和公允價值的單獨授予入賬。公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型計量的,並考慮到授予股票購買期權的條款和條件。布萊克-斯科爾斯期權定價模型依賴於許多估計的輸入,如期權的預期壽命、標的股價的波動性和無風險回報率。基礎估計投入的變化可能會導致重大不同的結果。
如果股權和解裁決的條款被修改,則確認的最低費用為費用,如同條款未被修改一樣。任何增加以股份為基礎的支付安排的總公允價值的修改,或在修改之日對員工有利的任何修改,都將確認額外費用。
當股權獎勵被取消時,它被視為在取消之日歸屬,任何未被確認為獎勵的費用都將立即確認。
限制性股份單位是以股權結算的股份為基礎的付款,於授出日以本公司股份於授出日的收市價為基準按其內在公允價值計量。限制性股份單位於歸屬期間確認為以股份為基礎的補償開支,並相應計入繳入盈餘。這筆錢
翡翠健康治療公司。
合併財務報表附註
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
(反映為數千加元的金額,不包括每股和每股金額
根據最終歸屬的股權工具的數量,確認作為授予的受限股份單位的對價而收到的服務。限售股發行後,相關的實繳盈餘轉入股本。
董事會有酌情權決定將向誰授予購股權及受限股份單位、該等購股權及單位的數目及行使價,以及該等購股權將歸屬及可行使的條款及時間框架。期權的行權價格必須不低於授予前一天普通股的收盤價。於行使或贖回及交收所有授出的獎勵時,可發行普通股的最高數目不得超過授予該獎勵時已發行及已發行股份的10%,減去根據本公司所有其他以證券為基礎的補償安排而預留供發行的股份數目。可頒發以下類型的獎勵:股票期權、股票增值權、限制性股票單位和其他業績獎勵。
P.Warrants
公司對單位發售採用剩餘價值方法,分配給認股權證的金額是單位價格超過公司股票在發行日期的交易價格(如果有),達到通過使用Black-Scholes期權定價模型確定的認股權證的最高公允價值。歸類為股權工具的權證隨後不會重新計量。
Q.收入確認
該公司的收入主要來自大麻、大麻相關產品的銷售和提供服務。大麻相關產品包括大麻油、提取物和食用產品。該公司使用以下基於合同的五步交易分析來確定是否、何時以及有多少收入可以確認:
·確定與客户的合同;
·確定合同中的履行義務;
·確定交易價格;
·將交易價格分配給合同中的履約義務;以及
·在公司履行業績義務時或在履行義務時確認收入。
銷售大麻的收入一般在貨物控制權轉移到客户手中時確認。醫療銷售的付款通常應在發貨前支付。批發交易的付款應在基礎協議和公司的信貸政策允許的特定時間內在貨物轉讓給客户時支付。公司通常履行其履約義務,並在客户交付和驗收時將控制權移交給客户。收入按本公司預期有權獲得的估計對價金額入賬。
自2018年10月17日起,加拿大税務局(“CRA”)開始對醫療和消費大麻產品的銷售徵收消費税。當大麻產品交付給客户時,該公司將承擔這些消費税。應繳的消費税是(I)包裝大麻產品時徵收的統一税率税,以及(Ii)向顧客交付大麻產品時徵收的從價税,兩者中較高者。自2019年5月1日起,對可食用大麻產品、大麻提取物和大麻局部藥物計算的消費税,將根據最終產品中所含的四氫大麻酚(THC)總量,按統一税率計算。沒有發生任何變化
翡翠健康治療公司。
合併財務報表附註
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
(反映為數千加元的金額,不包括每股和每股金額
在計算新鮮大麻、幹大麻、種子和植物消費税方面的立法。如消費税已向客户開出,本公司已根據國際財務報告準則第15號,與客户的合約收入(“國際財務報告準則第15號”),將消費税反映為收入的一部分。在綜合全面損失表中列報的貨物銷售收入淨額,是指貨物銷售收入減去適用的消費税。鑑於應付/支付給CRA的消費税不能收回,且並非總是向客户開具賬單,本公司確認消費税是一項運營成本,如果不能從客户那裏收回,則會影響毛利率。
R.所得税
在損益中確認的税項費用包括未在其他全面虧損或權益中確認的當期和遞延税項的總和。
流動税項資產和負債
流動税務資產和/或負債包括在報告日期尚未支付的與本報告期或以前報告期有關的對財政當局的債權或債務。當期應納税所得額與財務報表中的損益不同。本期税額的計算依據是報告期末已經頒佈或實質頒佈的税率和税法。當期納税金額超過本期和前期應繳金額時,就會產生當期納税資產。
遞延税項資產和負債
遞延税項是根據資產和負債的賬面金額及其各自的計税基礎之間的臨時差異採用負債法計算的。遞延税項資產及負債按預期適用於其各自變現期間的税率計算,但須於報告期末實施或實質實施。遞延税項負債總是全額計提。
遞延税項資產確認的範圍是,這些資產很可能能夠用於未來的應納税所得額。遞延税項資產及負債只有在本公司有權並有意抵銷同一税務機關的當期税項資產及負債時才予以抵銷。
遞延税項資產或負債的變動在損益中確認為税項收入或支出的組成部分,除非它們與在其他全面虧損或權益中確認的項目有關,在這種情況下,相關的遞延税項也分別在其他全面虧損或權益中確認。
在確定該公司的所得税撥備和不確定的税務狀況時,需要進行大量估計。其中一些估計是基於對現有税收法律或法規的解釋。各種內外部因素都可能對公司未來的有效税率產生有利或不利的影響。這些因素包括但不限於税法、法規和/或税率的變化、對現行税法或法規的解釋的變化、對上一年度項目估計的變化、税務機關的税務審計結果、未來研發支出水平以及整體税前收益水平的變化。本公司遞延税項資產的變現主要取決於本公司是否能夠在任何虧損結轉餘額到期前產生足夠的資本利得和應納税收入。確認遞延税項資產需要對管理層對未來應納税所得額的長期預測和
翡翠健康治療公司。
合併財務報表附註
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
(反映為數千加元的金額,不包括每股和每股金額
評估税務籌劃舉措。已確認遞延税項資產的調整計入作出該等評估期間的收益。
本公司根據管理層對報告日期可獲得的事實、情況和信息的評估,記錄所有年度的税收優惠。在量化所得税頭寸方面存在固有的不確定性。本公司已為那些更有可能在與掌握所有相關信息的税務機關最終達成和解後獲得税收優惠的税務頭寸記錄税收優惠。對於那些不太可能產生税收優惠的所得税頭寸,合併財務報表中沒有確認任何税收優惠。
S.Provisions
本公司確認撥備如因過去事件而產生現時債務,本公司很可能會被要求清償該債務,並可可靠地估計該債務。確認為準備金的數額反映了管理層在考慮到圍繞債務的風險和不確定因素後,對在報告日期結清本債務所需對價的最佳估計。
T.每股虧損
每股基本虧損的計算方法是將本年度公司應佔淨虧損總額除以本公司本年度已發行普通股(“普通股”)的加權平均數。本公司採用庫存股方法計算每股攤薄虧損。當公司處於虧損狀態時,所有因行使期權或認股權證而可能發行的股票都是反攤薄的。在出現虧損的情況下,每股攤薄虧損與每股基本虧損相同。
美國分部報告
經營部門是公司的組成部分,從事產生收入和產生費用的業務活動(包括與公司其他組成部分進行的交易有關的公司間收入和費用)。營運部門的運作是不同的,營運結果由首席營運決策者(“CODM”)(即本公司首席執行官)定期審核,以作出資源分配決定及評估其表現。
可報告部門是指收入或損益或總資產超過合併後實體收入或損益或總資產的10%或更多的經營部門。CODM用來評估業績和作出資源分配決定的關鍵指標包括收入、毛利率和淨(虧損)收入。該公司的經營業績集中在一個大麻部門。所有收入和非流動資產均在加拿大產生並位於加拿大。
V.外幣換算
以加元以外的貨幣進行的交易按交易當日的匯率記錄。在每個報告期結束時,以外幣計價的貨幣資產和負債按期末匯率換算。收入和支出按與交易之日生效的匯率大致相同的匯率換算。換算產生的匯兑損益計入淨虧損。所有實體的本位幣都是加元。
翡翠健康治療公司。
合併財務報表附註
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
(反映為數千加元的金額,不包括每股和每股金額
W.新的會計公告
國際會計準則理事會最近發佈了以下國際財務報告準則。不相關或預計不會產生重大影響的聲明已被排除在外。
I.2021年的變化:對IFRS 9、IAS 39、IFRS 7、IFRS 4和IFRS 16的修正:利率基準改革--第二階段
該等修訂涉及:i)合約現金流量的變動--某實體將不必因改革所需的變動而取消確認或調整金融工具的賬面金額,而是更新實際利率以反映替代基準利率的變化;ii)對衝會計-如果對衝符合其他對衝會計準則,則該實體不會僅僅因為作出改革所需的變動而終止其對衝會計;及iii)披露--某實體將被要求披露有關改革產生的新風險以及如何管理向替代基準利率過渡的信息。修正案在2021年1月1日或之後開始的年度期間生效,允許提前申請。本公司注意到,上述修訂沒有造成任何影響。
二、2022年的變化:《國際會計準則》第1號修正案:流動或非流動負債分類
修正案澄清了有關確定一項負債應在財務狀況表中作為流動還是非流動列報的要求。根據新的要求,對一項負債是按當期還是非當期列報的評估是根據報告日期的合同安排進行的,不影響確認的數額或時間。該修正案追溯適用於2023年1月1日或之後開始的年度報告期。公司目前正在評估這些修訂對公司合併財務報表的潛在影響。
三.Covid-19與2021年6月20日以後的租金優惠相關,《國際財務報告準則》修正案16
2020年5月28日,國際會計準則委員會發布了與新冠肺炎相關的租金優惠-對國際財務報告準則第16號租賃的修正。該等修訂為承租人提供寬免,使其無須應用國際財務報告準則第16號有關租約修訂的指引,當中包括因新冠肺炎的直接後果而產生的租金優惠。作為一種實際的權宜之計,承租人可以選擇不評估出租人提供的與新冠肺炎相關的租金優惠是否是租約修改。作出這一選擇的承租人解釋因新冠肺炎租金優惠而導致的租賃付款的任何變化,就像如果變化不是租約修改時,它將根據IFRS 16解釋變化的方式一樣。
該修正案原計劃適用至2021年6月30日,但由於新冠肺炎疫情的影響仍在繼續,2021年3月31日,國際會計準則理事會將這一實際權宜之計的適用期限延長至2022年6月30日。該修正案適用於2021年4月1日或之後開始的年度報告期。
該公司並未收到任何與新冠肺炎相關的租金優惠,但計劃在允許的申請期限內實施這一切實可行的權宜之計。
3.應收賬款
該公司的應收賬款包括:
翡翠健康治療公司。
合併財務報表附註
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
(反映為數千加元的金額,不包括每股和每股金額
| | | | | | | | |
| 12月31日 | 12月31日 |
| 2021 | 2020 |
| $ | $ |
應收貿易賬款 | $ | 1,826 | 1,891 |
其他應收賬款 | 134 | 101 |
預期信用損失 | $ | (326) | |
| $ | 1,634 | 1,992 |
在截至2021年12月31日的年度內,預計應收貿易賬款的信貸損失為326美元。於截至二零二零年十二月三十一日止年度內,並無就應收貿易賬款記入預期信貸損失撥備。
應收貿易賬款的賬齡如下:
| | | | | | | | |
應收貿易賬款的賬齡 | 截至 | 截至 |
| 12月31日 | 12月31日 |
| 2021 | 2020 |
| $ | $ |
開票日期後不到30天 | 1,412 | 1,545 |
開票日期後31-60天 | 80 | 70 |
開票日期後61-90天 | 14 | 18 |
開票日期後超過90天 | 320 | 258 |
| 1,826 | 1,891 |
4.生物資產
| | | | | |
投入和假設 | 描述 |
每克平均市價 | 表示基於質量的每克幹散裝大麻的平均批發市場價格 |
| (四氫大麻酚%和萜烯含量)。 |
平均流失率 | 表示在生產的每個階段淘汰的植物的加權平均數。 |
平均單株產量 | 表示根據歷史產量,預計從每個大麻植物收穫的幹大麻庫存的平均數量。 |
每座工廠的平均成本 | 表示在生產週期的不同階段種植植物所產生的成本。 |
生產過程中的完工階段 | 計算方法是根據地點和品系,在大約14至16周的總平均生長週期內採用加權平均生產天數。 |
| | |
生產成本在發生時計入費用,包括與生物轉化有關的所有直接和間接成本。成本包括生產的直接成本,如勞動力、種植材料,以及間接成本,如間接勞動力、質量控制成本、生產設備折舊,以及包括租金和水電費在內的間接費用。 |
下表突出了重大假設變化對生物資產公允價值的敏感性和影響。如上文附註2所述,該公司以前使用的是每克幹大麻的平均零售價,扣除成本後,該期間所有品種的大麻以
翡翠健康治療公司。
合併財務報表附註
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
(反映為數千加元的金額,不包括每股和每股金額
完好無損的舞臺。該公司修訂了其模型,根據質量(四氫大麻酚%和萜烯含量)使用每克幹散裝大麻的平均批發市場價格。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
重要的投入和假設 |
12月31日 | 12月31日 |
敏感度(000) |
12月31日 | 12月31日 |
| 2021 | 2020 | | 2021 | 2020 |
每克平均市場價減去銷售成本 | $ | 1.08 | | $ | 1.00 | 每克增加/減少1元 | $ | 269 | 887 |
加權平均產量(克/株) | 131.59 | 114.01 | 每株增加/減少10克 | $ | 27 | 97 |
在截至2021年12月31日的年度內,該公司的生物資產生產了3635公斤幹大麻花(2020年12月31日-8960公斤)。
根據其性質,該公司的估計可能會發生變化,重大假設的變化將反映在未來期間的生物資產收益或虧損中。
該公司的生物資產包括1,832顆大麻種子和大麻植物(2020-6,391)。截至2021年12月31日,由於公司決定停止大麻相關業務,公司已銷燬並註銷所有生物資產。該公司生物資產的變化如下:
| | | | | | | | |
| 12月31日 2021 | 12月31日 2020 |
| $ | $ |
賬面金額,年初 | 969 | 4,159 |
生物資產公允價值未實現變動的影響 | 710 | 6,405 |
在收穫時轉入庫存 | (1,679) | (9,595) |
賬面金額,年終 | - | 969 |
截至2021年12月31日,生物資產的賬面價值包括種子零美元(2020年12月31日-84美元)和活植物零美元(2020年12月31日-885美元)。
5.Inventory
該公司的庫存包括:
翡翠健康治療公司。
合併財務報表附註
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
(反映為數千加元的金額,不包括每股和每股金額
| | | | | | | | |
| 12月31日 | 12月31日 |
| 2021 | 2020 |
| $ | $ |
收割的大麻 | | |
在製品 | 29 | | 2,348 | |
成品 | 178 | | 225 | |
| 207 | | 2,573 | |
抽出的大麻 | | |
在製品 | 45 | | 1,171 | |
成品 | 547 | | 267 | |
| 592 | | 1,438 | |
| | |
用品和消耗品 | 50 | | 600 | |
| 849 | | 4,611 | |
在截至2021年12月31日的一年中,存貨支出與銷售商品成本之比為7560美元(2020年12月31日-10320美元)。在截至2021年12月31日的年度內,計入銷售商品成本的生物資產公允價值變動為2859美元(2020年12月31日-4245美元)。
在截至2021年12月31日的年度內,由於產品變質、包裝缺陷和剩餘保質期有限,確認減記幹散裝大麻和包裝庫存(2020年12月31日--8 143美元)4 793美元。
6.物業、廠房及設備
公司的財產、廠房和設備的連續性如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 生產,實驗室 | | | |
| | | 租賃和增長 | | 其他 | |
| 土地 | 建築物 | 改進 | 裝備 | 電腦 | 裝備 | 總計 |
| $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ |
成本: | | | | | | | |
平衡,2019年12月31日 | 476 | 32,626 | 2,474 | 6,891 | 356 | 1,453 | 44,276 |
加法 | - | 130 | - | 243 | 4 | 25 | 402 |
處置 | - | - | - | (106) | (13) | - | (119) |
平衡,2020年12月31日 | 476 | 32,756 | 2,474 | 7,028 | 347 | 1,478 | 44,559 |
加法 | - | 579 | 2 | 213 | 39 | 8 | 841 |
處置 | - | - | (1,660) | (262) | (12) | (272) | (2,206) |
平衡,2021年12月31日 | 476 | 33,335 | 816 | 6,979 | 374 | 1,214 | 43,194 |
翡翠健康治療公司。
合併財務報表附註
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
(反映為數千加元的金額,不包括每股和每股金額
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 生產,實驗室 | | | |
| | | 租賃和增長 | | 其他 | |
| 土地 | 建築物 | 改進 | 裝備 | 電腦 | 裝備 | 總計 |
| $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ |
累計折舊和減值: | | | | | | | |
平衡,2019年12月31日 | - | 708 | 519 | 1,202 | 175 | 272 | 2,876 |
加法 | - | 1,292 | 575 | 1,231 | 97 | 263 | 3,458 |
處置 | - | - | - | (28) | (6) | - | (34) |
減損 | - | 3,728 | - | - | - | - | 3,728 |
平衡,2020年12月31日 | - | 5,728 | 1,094 | 2,405 | 266 | 535 | 10,028 |
加法 | - | 725 | 315 | 947 | 74 | 217 | 2,278 |
處置 | - | - | (643) | (141) | (9) | (160) | (953) |
減損 | 119 | 13,260 | 38 | 1,578 | 4 | 199 | 15,198 |
平衡,2021年12月31日 | 119 | 19,713 | 804 | 4,789 | 335 | 791 | 26,551 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 生產,實驗室 | | | |
| | | 租賃和增長 | | 其他 | |
| 土地 | 建築物 | 改進 | 裝備 | 電腦 | 裝備 | 總計 |
賬面淨值: | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ |
2021年12月31日 | 357 | 13,622 | 12 | 2,190 | 39 | 423 | 16,643 |
2020年12月31日 | 476 | 27,028 | 1,380 | 4,623 | 81 | 943 | 34,531 |
在截至2021年12月31日的年度內,出售物業、廠房和設備所收到的現金為165美元(2020-0美元)。
與製造設備和生產設施有關的折舊計入生物資產和存貨,並在出售貨物時計入銷售成本。在截至2021年12月31日的一年中,1,601美元(2020年12月31日-2,499美元)的折舊計入了銷售成本。
折舊和攤銷總額細分如下:
| | | | | |
截至2021年12月31日止的期間 |
折舊總額 |
物業、廠房及設備(附註6) | 2,278 |
無形資產(附註7) | 329 |
使用權資產(附註16) | 247 |
2,854
在建工廠
截至2020年12月31日,與該設施第二階段有關的5411美元支出已資本化給臨市局。年內,資本化的臨市局於2021年12月31日減值4,551元,餘下餘額為860元。
減值
本公司於每個報告期內審核其物業及設備的賬面價值以計提減值指標。在截至2021年12月31日的年度內,管理層注意到具體資產水平的減值指標如下所述。
翡翠健康自然公司。
翡翠健康治療公司。
合併財務報表附註
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
(反映為數千加元的金額,不包括每股和每股金額
於截至2021年12月31日止年度內,本公司錄得Naturals資產減值虧損10美元,當中包括租賃改善、電腦設備及其他設備,該等資產減值
1美元、1美元和8美元。
裏士滿
於截至二零二零年十二月三十一日止年度,本公司初步計劃關閉位於不列顛哥倫比亞省温哥華大都會的營運設施,並錄得8,105美元減值虧損,分別減值1,373美元、3,522美元及3,210美元。
在截至2021年12月31日的年度內,本公司已就出售該設施進行討論,但截至2021年12月31日底,管理層已決定不再尋找該資產的潛在買家。年終後,管理層已開始與目前的房東進行討論,以交換資產以終止租約。因此,這些資產被獨立重估,導致減值損失15,024美元,分別減值9,763美元、620美元、90美元和4,551美元,減值損失包括大樓、生產、實驗室和不斷增長的設備、其他設備和臨市局。
Verdélite(“VDL”)
於截至2021年12月31日止年度內,本公司開始計劃關閉位於魁北克省Saint-Eustache的生產設施的營運,並已就出售該設施及相關許可證進行磋商。該貸款的公允價值是根據有形財產的第三方要約確定的,導致減值損失4,270美元。分割土地、建築、生產、實驗室和不斷增長的設備、計算機設備、其他設備、無形資產和ROU設備,分別減值119美元、3,497美元、546美元、2美元、88美元、5美元和13美元。
阿瓦利特
在截至2021年12月31日的一年中,該公司啟動了一項關閉位於不列顛哥倫比亞省蘭利的研究設施的運營計劃,並已就出售該設施和相關資產進行了討論。該貸款的公允價值是根據有形資產的第三方估值確定的。鑑於公允價值減去出售成本超過相關資產的賬面價值,本公司確定不存在減值。
裏士滿、VDL和Avalite資產的公允價值是根據第三方評估確定的,採用FVLCD方法,包括市場法和成本法。考慮了來自歷史數據和行業標準的信息,這些信息構成不可觀察的投入(第3級)。主要投入包括每平方英尺約16.75-18.00美元的市場租金和4%-6%的資本化率。任何關鍵投入的1%變動都不會導致確認的減值發生重大變化。
維多利亞
在截至2021年12月31日的年度內,該公司啟動了一項關閉位於不列顛哥倫比亞省維多利亞市的設施的運營計劃,並已就出售該設施和相關資產進行了討論。公允價值是根據收到的報價計算的。因此,公司確認了463美元的減值損失,其中包括租賃改善、生產實驗室設備、
翡翠健康治療公司。
合併財務報表附註
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
(反映為數千加元的金額,不包括每股和每股金額
計算機設備和其他設備在截至2021年12月31日的年度分別減值37美元和412美元、1美元和13美元。
在截至2021年12月31日的一年中,該公司啟動了一項關閉位於不列顛哥倫比亞省蘭利的研究設施的運營計劃,並已就出售該設施和相關資產進行了討論。該公司將蘭利地產掛牌出售,並根據收到的出售報價確定其公允價值。鑑於FVLCD大於相關資產的賬面價值,因此未確認減值。
減值總額細分如下:
| | | | | |
截至2021年12月31日止的期間 | 總減值 |
物業、廠房及設備(附註6) | 15,198 |
在建工廠(附註6) | 4,551 |
無形資產(附註7) | 1,219 |
使用權資產(附註16) | 13 |
| 20,981 |
截至2020年12月31日止期間 |
總減值 |
商譽 | 167 |
物業、廠房及設備(附註6) | 3,728 |
在建工廠(附註6) | 3,522 |
無形資產(附註7) | 16,930 |
使用權資產(附註16) | 3,210 |
| 27,557 |
在截至2021年12月31日的年度內,該公司為一臺包裝設備預付了71美元(2020年12月31日-214美元)。
7.無形資產
本公司無形資產的連續性如下:
加拿大提取健康計算機
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 專利 | 資產 | 牌照 | 軟件 | 總計 |
成本: | $ | $ | $ | $ | $ |
平衡,2019年12月31日 | 802 | 370 | 89,174 | 1,236 | 91,582 |
加法 | 76 | 187 | - | 22 | 285 |
平衡,2020年12月31日 | 878 | 557 | 89,174 | 1,258 | 91,867 |
加法 | 92 | - | - | - | 92 |
處置 | - | - | - | (11) | (11) |
平衡,2021年12月31日 | 970 | 557 | 89,174 | 1,247 | 91,948 |
翡翠健康治療公司。
合併財務報表附註
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
(反映為數千加元的金額,不包括每股和每股金額
加拿大提取健康計算機
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 專利 | 資產 | 牌照 | 軟件 | 總計 |
累計攤銷和減值: | $ | $ | $ | $ | $ |
平衡,2019年12月31日 | - | - | 71,717 | 339 | 72,056 |
加法 | - | - | 487 | 535 | 1,022 |
減損 | 90 | - | 16,840 | - | 16,930 |
平衡,2020年12月31日 | 90 | - | 89,044 | 874 | 90,008 |
加法 | - | - | 6 | 323 | 329 |
處置 | - | - | - | (9) | (9) |
減損 | 657 | 557 | - | 5 | 1,219 |
平衡,2021年12月31日 | 747 | 557 | 89,050 | 1,193 | 91,547 |
加拿大提取健康計算機
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 專利 | 資產 | 牌照 | 軟件 | 總計 |
賬面淨值: | $ | $ | $ | $ | $ |
2021年12月31日 | 223 | - | 124 | 54 | 401 |
2020年12月31日 | 788 | 557 | 130 | 384 | 1,859 |
減值
本公司於每個報告期審核其無形資產的賬面價值以計提減值指標。在截至2021年12月31日的年度內,管理層注意到資產具體水平的減值指標。
資產特定減值
於2019年2月5日,本公司宣佈已與IDENA S.p.A.(“INDENA”)訂立具約束力的許可協議,根據該協議,INDENA授予本公司在加拿大使用IDENA的CBD提取技術的永久獨家許可,並同意向本公司承包CBD提取的製造服務。
在截至2021年12月31日的一年中,管理層決定不再推進該項目。因此,採掘資產被確定為不再對公司有用,557美元全部減值。
在截至2021年12月31日的一年中,管理層不再追求與專利申請和申請成本有關的累積成本的多個項目。在這些項目中,管理層打算將Cannabis Pod和Cannabis Puck的專利出售給FlowerPod,LLC(“Flowerpod”)(注13)。因此,除將出售給Flowerpod的專利外,所有專利已被確定對本公司不再有用,因此減值了657美元的餘額。
8.Verdélite購買的延期付款
延期付款是由於2018年5月2日發生的業務合併而欠Verdélite供應商(“供應商”)的剩餘款項。剩餘的22 300美元最初於2019年5月1日以現金支付給供應商。
翡翠健康治療公司。
合併財務報表附註
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
(反映為數千加元的金額,不包括每股和每股金額
2021年1月13日,本公司結清了與本公司2018年收購相關的所有欠Verdélite供應商的未清償款項。支付了9000美元,全額清償了包括應計利息在內的所有剩餘欠款。在和解時確認了293美元的收益。
9.關聯方交易
如果某人或實體是關鍵管理人員的成員,包括他們的近親、聯營或合資企業、對本公司有重大影響力的人,以及共同控制或由關聯方控制的實體,則本公司將其視為關聯方。交易按關聯方商定的金額入賬。
與Emerald Health Science Inc.合作。
於截至2021年12月31日止年度,Emerald Health Science Inc.(“Sciences”)合共持有39,401,608股普通股,佔已發行及已發行普通股的19%(2020年12月31日至39,401,608股,佔19%),並持有9,099,706股(2020年12月31日至9,099,706股)本公司普通股認購權證。
在截至2021年12月31日的一年中,Sciences向公司收取了代表公司支付的發票零美元(2020年12月31日-17美元)。截至2021年12月31日,本公司欠Sciences的全部服務為零(2020年12月31日-1,327美元)。該等金額已計入綜合財務狀況表的應付關聯方項目內,並按年利率10%計提利息。截至2021年12月31日,Sciences欠本公司代表Sciences支付的發票零美元(2020年12月31日-50美元),這筆金額包括在合併財務狀況報表的關聯方應付標題中,不計息。
2020年7月15日,該公司宣佈終止了與諮詢服務和貸款安排有關的某些關聯方協議。Science與本公司於2015年5月1日訂立經不時修訂的獨立訂約人協議(“諮詢協議”),並於2015年8月25日訂立經不時修訂的貸款協議(“貸款協議”)。Science和公司同意終止諮詢協議和貸款協議。
2020年5月27日,該公司宣佈終止了與其在温哥華大都會大麻種植業務有關的某些關聯方協議。先前在温哥華大都會土地及其種植作業的現有權利和繼續使用不受這些終止的影響。與Sciences的轉租協議和種植協議此前都是在2019年10月4日宣佈的。本公司及Sciences同意不進行該等協議所擬進行的交易,並同意於2020年5月終止轉租協議及種植協議。本公司並無根據分租協議或種植協議向Sciences支付任何款項或收取任何款項。本公司先前就受分租協議及耕種協議規限的12英畝地塊的現有權利不受此等終止影響
與該公司以前的合資企業
截至2021年12月31日,Pure Sun Farm Corp.欠本公司170美元(2020年12月31日-170美元),用於代表合資企業進行的支出,本公司欠Sun Farm 5美元(2020年12月31日-5美元)。於截至2021年12月31日止年度,應收款項及應付款項均於綜合全面損失表中撇除,以支付財務成本及其他開支。
與一家由公司前執行主席控制的公司
翡翠健康治療公司。
合併財務報表附註
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
(反映為數千加元的金額,不包括每股和每股金額
於截至二零一七年十二月三十一日止年度,本公司與一間由本公司前執行主席Avtar Dhillon控制的公司(“業主”)就本公司正在其上興建新生產設施的不列顛哥倫比亞省Metro Vancouver的土地訂立為期30年的租約。租賃條款反映了當前的市場狀況。租賃金額由獨立估值確定,並由本公司非衝突董事批准。於截至2021年12月31日止年度內,本公司向業主支付租金381元(2020年12月31日-365元)。截至2021年12月31日,本公司與温哥華大都會土地及相應使用權資產有關的租賃負債為3,476美元(2020年12月31日-3,516美元)。
與一家公司的首席執行官(“首席執行官”)也是公司的董事
該公司持有Avricore Health Inc.(“Avricore”,前身為VANC PharmPharmticals Inc.)的1,666,667份普通股認購權證。於截至2020年12月31日止年度內,本公司董事已辭任艾維力可行政總裁一職。
與總裁兼任子公司首席執行官的公司
Naturals欠Gab Innovation Inc.(GAB)零美元(2020年12月31日-36美元)代表Naturals進行的支出。在截至2020年12月31日的年度內,作為Naturals活動減少的一部分,子公司的首席執行官被解僱。
與一個有共同董事的實體
2021年5月11日,本公司以32美元(25美元)收購了Emerald Health Bioceuticals(“Bioceuticals”)持有的Naturals剩餘49%股權。公司現在擁有Naturals的100%所有權,這反映在1,385美元從非控股股東權益(“NCI”)轉移到公司的股權上。
| | | | | |
| 十二月三十一日, |
| 2021 |
| $ |
收購49%的所有權權益 | (32) |
可歸因於NCI的淨資產 | (1,353) |
公司應佔權益減少 | (1,385) |
管理層的意圖是處置已不再運營的Naturals。因此,管理層在2021年6月30日對Naturals的淨資產進行了減值評估。考慮到本公司擬出售該資產,管理層認為若干資產(即存貨及固定資產)的賬面價值高於可收回金額,並分別計入計入存貨撇賬及資產減值的存貨131美元及傢俱、固定裝置及設備10美元減值虧損。
董事薪酬與公司主要管理層
授予董事和高級關鍵管理層的薪酬,包括執行主席和總裁、首席執行官、首席財務官、首席商務官和首席運營官,包括在此期間確認的以下費用:
翡翠健康治療公司。
合併財務報表附註
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
(反映為數千加元的金額,不包括每股和每股金額
| | | | | | | | |
| 12月31日 | 12月31日 |
2021 | 2020 |
工資和短期福利 | $ 1,919 | $ 1,540 |
基於股份的薪酬(附註10) | 159 | 2,105 |
| 2,078 | 3,645 |
在截至2021年12月31日的綜合財務狀況報表中,欠關聯方的金額為27美元(2020年12月31日-52美元),涉及關鍵管理人員和費用償還,不計息。
這些交易是在正常經營過程中進行的,並按雙方商定的交換價值計量。
10.股本
授權
·無面值的普通股數量不限
·不限數量的無面值優先股,可連續發行
已發佈
•213,472,095 Common Shares (December 31, 2020 – 206,360,872)
在截至2021年12月31日的年度內,由於以下交易,已發行股本增加了7,111,223股普通股:
·2021年2月,持股人以每股普通股0.21美元的行使價行使了6,250,000份9月認股權證,為公司帶來1,313美元的收益(附註12);
·2021年2月6日,359,848個限制性股票單位被授予,導致發行了359,848股普通股,沒有現金收益;
·2021年3月15日,通過自動櫃員機機制發行的500股股票被取消,以糾正首次發行時的轉置錯誤。
·2021年4月1日,160,000個限制性股票單位歸屬,導致發行了160,000股普通股,沒有現金收益;
·總共行使了191,875份股票期權,行使價格從0.21美元到0.29美元不等,總收益為50美元(附註11);
·2021年8月3日,授予150,000個限制性股票單位,導致發行150,000股普通股,沒有現金收益
·在截至2020年12月31日的年度內,由於以下交易,已發行股本增加了45,374,499股普通股:
·在截至2019年3月31日的三個月裏,該公司提交了一份招股説明書補充資料,內容與其與GMP Securities L.P.(代理人)建立的市場股權計劃(ATM計劃)有關。在截至2020年12月31日的年度內,本公司並無發行任何與自動櫃員機計劃有關的普通股。隨着新ATM計劃的建立,該ATM計劃於2020年8月被取消;
·2020年8月13日,公司宣佈已建立市場股權計劃(“新的自動櫃員機計劃”),允許公司根據發行時的現行市場價格,隨時根據公司的酌情決定權,從國庫中向公眾發行總銷售價格高達3,250美元的普通股。新的自動櫃員機計劃的有效期至2021年4月13日早些時候,並完成根據該計劃出售的最高股份金額,並將根據公司的營運資金要求和資本支出,在需要時不時由公司酌情啟動。
翡翠健康治療公司。
合併財務報表附註
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
(反映為數千加元的金額,不包括每股和每股金額
其他融資選擇的相對成本。年內,根據新的自動櫃員機計劃發行了2445,600股普通股,總收益為500美元;
·發行了9,713,666股普通股,價值2,914美元,以了結一筆未償還的貸款金額,並與Sciences進行應付款交易;
·發行了4,894,055股普通股,價值1,009美元,以了結可轉換債券的未償還利息;
·2020年2月,該公司完成了一次私募,以每單位0.29美元的價格發行了10,344,827個單位,總收益為3,000美元。每個單位包括一份普通股和一份普通股認購權證。每份認股權證使持有者有權以每股0.385美元的價格收購公司一股普通股,為期五年。認股權證採用殘值法估值為164美元;
·在截至2020年12月31日的一年中,375,000個限制性股票單位(4月為175,000個,12月為200,000個)觸發了375,000股普通股的發行,沒有現金收益;
·2020年4月9日,6,250,000份9月認股權證被修訂為行使價格為每股普通股0.17美元,並由持有人立即行使,為公司帶來1,063美元的收益;2020年6月,公司完成了一次私募,以每單位0.185美元的價格發行了11,353,351個單位,總收益為2,100美元。每個單位包括一份普通股和一份普通股認購權證。每份認股權證使持有者有權以每股0.27美元的價格收購本公司一股普通股,為期三年。如果在配售結束後的任何時間,普通股在多倫多證券交易所或普通股交易的其他主要交易所的收盤價連續10個交易日高於每股0.40美元,本公司可以加快認股權證的到期日。權證的估值採用殘值法,為零美元。
11.基於份額的薪酬
(A)股票期權
下表彙總了截至2021年12月31日仍未償還的股票期權:
| | | | | | | | |
| | 加權平均 |
| 股票期權 | 行權價格 |
| # | $ |
2019年12月31日的餘額 | 12,381,634 | | 2.99 | |
授與 | 9,877,500 | | 0.24 | |
被沒收 | (3,547,222) | | 2.85 | |
已鍛鍊 | (1,500,000) | | 0.45 | |
2020年12月31日餘額 | 17,211,912 | | 1.66 | |
授與 | 525,000 | | 0.17 | |
被沒收 | (8,059,739) | | 1.68 | |
已鍛鍊 | (191,875) | | 0.26 | |
過期 | (945,972) | | 0.72 | |
2021年12月31日的餘額 | 8,539,326 | | 1.69 | |
在截至2021年12月31日的一年中,公司向員工和顧問授予了525,000份股票期權。授予的股票期權的行權價在0.10美元至0.23美元之間,到期日為5年。向員工和顧問發行的股票期權在三年內授予,向董事發行的股票期權立即授予,或在12個月內授予。加權平均數
翡翠健康治療公司。
合併財務報表附註
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
(反映為數千加元的金額,不包括每股和每股金額
授予的股票期權的公允價值為0.11美元。在截至2021年12月31日的年度內,行使了191,875份股票期權,平均加權交易股價為0.39美元。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內授予的期權的公允價值是在授予之日根據Black-Scholes期權定價模型在以下假設下確定的:
| | | | | | | | |
| 12月31日 | 12月31日 |
| 2021 | 2020 |
無風險利率 | 0.48% - 1.03% | 0.25% - 1.65% |
股價 | $0.10 - $0.23 | $0.17 - $0.32 |
期權的預期壽命(年) | 2.94 | | 2.59 | |
預期年化波動率 | 98.27% - 100.86% | 93.07% - 104.54% |
預期股息收益率 | 無 | 無 |
各期權的加權平均Black-Scholes值 | $ | 0.11 | | $ | 0.14 | |
波動率通過使用本公司的歷史波動率來確定。以年為單位的預期壽命代表授予的期權預期未償還的時間段。無風險利率以加拿大政府債券為基礎,剩餘期限等於期權的預期壽命。
截至2021年12月31日已發行和可行使的股票期權摘要如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 傑出的 | 可操練 |
| | | 加權 | | 加權 |
範圍 | | 剩餘 | 平均值 | | 平均值 |
鍛鍊 | | 合同 | 鍛鍊 | | 鍛鍊 |
價格 | 數量 | 壽命(年) | 價格 | 數量 | 價格 |
$ | | | $ | | $ |
0.10 - 0.20 | 725,000 | | 3.80 | | 0.14 | | 556,250 | | 0.16 | |
0.21 - 0.28 | 2,196,875 | | 3.70 | | 0.21 | | 1,625,375 | | 0.21 | |
0.29 - 2.99 | 2,636,826 | | 2.71 | | 0.71 | | 1,959,451 | | 0.83 | |
3.00 - 4.15 | 2,385,625 | | 2.07 | | 3.85 | | 2,191,250 | | 3.82 | |
4.16 - 5.69 | 595,000 | | 1.10 | | 4.66 | | 595,000 | | 4.66 | |
| 8,539,326 | | 2.64 | | 1.59 | | 6,927,326 | | 1.91 | |
本公司於截至2021年12月31日止年度(2020年12月31日-2,421美元)錄得與股票期權有關的股份薪酬開支252美元。這筆費用已計入合併損失表和全面損失表。
(B)限制性股份單位(“RSU”)
翡翠健康治療公司。
合併財務報表附註
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
(反映為數千加元的金額,不包括每股和每股金額
| | | | | | | | |
| | 加權平均 |
| | 每項公允價值 |
| RSU數量 | 爭論中的單位 |
| | $ |
平衡,2019年12月31日 | 670,000 | | 4.46 | |
授與 | 550,000 | | 0.27 | |
被沒收 | (140,152) | | 4.15 | |
過期 | (375,000) | | 4.56 | |
2020年12月31日餘額 | 704,848 | | 1.24 | |
已鍛鍊 | (669,848) | | 1.20 | |
被沒收 | (35,000) | | 1.34 | |
2021年12月31日的餘額 | — | | — | |
於截至2021年12月31日止年度內,本公司並無發出任何回購單位。本公司於截至2021年12月31日止年度(2020年12月31日-596美元)將與RSU有關的股份補償開支計入綜合虧損及全面虧損報表。669,848個限制性股票單位(2月份359,848個,4月份160,000個,8月份150,000個)觸發發行669,848股普通股,沒有現金收益。
12.Warrants
| | | | | | | | | | | |
| | | |
| | | 加權 |
| | 數量 | 平均值 |
| | 認股權證 | 行權價格 |
| | | $ |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
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| | | |
| | | |
2019年12月31日的餘額 | | 26,470,671 | | 0.42 | |
於2020年2月發出 | | 10,344,827 | | 0.39 | |
於2020年4月行使 | | (6,250,000) | | 0.17 | |
於2020年6月發佈 | | 11,351,351 | | 0.27 | |
2020年12月31日餘額 | | 41,916,849 | | 0.41 | |
| | | |
在2021年2月行使(A) | | (6,250,000) | | 0.21 | |
已於2021年11月到期 | | (4,411,764) | | 0.85 | |
2021年12月31日的餘額 | | 31,255,085 | | 0.40 | |
| | | |
到期日: | | | |
2023年6月 | | 11,351,351 | | 0.27 | |
2024年11月 | | 4,385,965 | | 0.75 | |
2024年12月 | | 5,172,942 | | 0.39 | |
2025年2月 | | 10,344,827 | | 0.39 | |
2021年12月31日的餘額 | | 31,255,085 | | 0.40 | |
(A)於二零二一年二月期間,其餘6,250,000份九月認股權證由持有人以0.21美元的行使價行使,為本公司帶來1,313美元的收益。
翡翠健康治療公司。
合併財務報表附註
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
(反映為數千加元的金額,不包括每股和每股金額
在2021年11月期間,4,411,764份加權平均價為0.85美元的權證到期,導致對零的繳款盈餘進行了調整。
13.長期投資
Avricore
2017年11月27日,本公司根據日期為2017年11月7日的認購協議購買了1,666,667股Avricore。每個單位賦予持有人1,666,667股普通股和1,666,667股普通股認購權證。Avricore的普通股在多倫多證券交易所創業板交易,代碼為“AVCR”。
每份認股權證持有人有權以每股0.20美元的價格購買一股普通股。認股權證將於2022年11月27日到期,如果加速行使條款獲得通過,則將更早到期。如果收盤價連續10個交易日在0.25美元或更高的水平交易,而Avricore在該事件發生後5天內以新聞稿的形式向權證持有人發出權證提前到期的通知,則認股權證將於通知日期起30天到期。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 公允價值 | | | 公允價值 |
| 12月31日 | 認股權證 | 更改中 | 12月31日 |
| 2020 | 已鍛鍊 | 公允價值 | 2021 |
| $ | | | $ |
| | | | |
Avricore-認股權證(1) | 134 | (134) | — | | — | |
總計 | 134 | | 134 | | — | | — | |
在2020年10月5日至10月13日期間,公司出售了其在Avricore的股份。自2019年12月31日以來,股票的公允價值增加了200美元,達到250美元,這一金額記錄為公允價值變動收益。1,666,667股的總出售金額為206美元,導致出售虧損44美元。
2021年2月9日,公司以每股0.2美元的行權價行使1,666,667份普通股認購權證,錄得收益516美元。在2021年2月11日至2月25日期間,公司出售了其在Avricore的股份,總收益為716美元,錄得虧損267美元。淨收益為249美元,記入綜合損失表和全面損失表。
Uplifters‘s Prima’s,PBC(“Prima”)
2021年5月17日,公司在Prima的SEED-1系列優先股融資中進行了61美元(50美元)的戰略投資。博智是一傢俬人持股實體,本公司的投資按採用第3級投入的接近公允價值的投資額入賬。截至2021年12月31日,這筆投資的價值為64美元,因此錄得3美元的未實現外匯收益。
FlowerPod,LLC(“FlowerPod”)
2021年5月5日,本公司以每股0.01美元的價格行使了作為本票交易(附註14)一部分收到的13,545份FlowerPod認股權證,相當於18.71%的所有權權益。FlowerPod是一傢俬人持股實體,普通股的公允價值是使用融資輪認購價每股32美元(26美元)(3級)確定的,導致
翡翠健康治療公司。
合併財務報表附註
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
(反映為數千加元的金額,不包括每股和每股金額
公允價值432美元(352美元),投資收益380美元。管理層已選擇根據國際財務報告準則第9號通過其他全面收益對投資的公允價值變動進行會計處理。
於2021年12月31日,投資的公允價值調整至190美元,以反映股份市值根據可比上市公司的市場變化而減少,從而導致公允價值重新計量虧損242美元。
FlowerPod的簡要財務信息如下:
| | | | | |
| 截至及截至該年度:2021年12月31日 |
流動資產 | 1,009,659 | |
非流動資產 | 185,456 | |
流動負債 | 84,262 | |
非流動負債 | 361,507 | |
收入 | |
淨虧損 | (726,654) | |
14.本票
2021年5月5日,公司向FlowerPod發行了一張面額為430美元(350美元)的本票,可在兩年內從FlowerPod收到,年利率為5%。除票據外,本公司亦收到13,545份普通股認購權證(FlowerPod認股權證“),可按每股0.01美元行使10年。票據具有場外利率,在發行時採用未來現金流量模型進行公平估值,該模型採用類似債務的利率,其中也沒有發行股本部分,估計為12%。這導致估計的公允價值為377美元(307美元)。剩餘價值52美元(42美元)被確定為FlowerPod認股權證的公允價值。在截至2021年12月31日的一年中,票據將作為非現金收益增加到面值,利息收入和其他收入記錄為15美元。截至2021年12月31日,票據價值為406美元,導致29美元的未實現匯兑收益記入財務成本和其他費用。
15.所得税
加拿大聯邦和省26.5%(2020-26.5%)的綜合法定所得税率與實際税率的對賬如下:
翡翠健康治療公司。
合併財務報表附註
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
(反映為數千加元的金額,不包括每股和每股金額
| | | | | | | | |
| 2021 | 2020 |
所得税前虧損 | (39,406) | (42,952) |
| | |
所得税(回收)費用淨額 | (10,456) | (11,597) |
不可扣除的費用 | (218) | 820 |
從合資企業獲得的免税股權 | - | (845) |
合資企業投資資本收益的免税部分 | - | 3,686 |
對前幾個期間的調整 | (40,800) | - |
未確認的税收優惠變化 | 51,474 | 8,132 |
所得税(追討税款) | - | 196 |
本公司所得税(追回)分配如下: | | |
當期税收(追回)費用 | - | 27 |
遞延税金(回收)費用 | - | 169 |
| - | 196 |
下表彙總了遞延税的組成部分:
| | | | | | | | |
| 2021 | 2020 |
所得税前虧損 | $ (39,406) | $ (42,952) |
所得税(回收)費用淨額 | (10,456) | (11,597) |
不可扣除的費用 | (218) | 820 |
從合資企業獲得的免税股權 | - | (845) |
合資企業投資資本收益的免税部分 | - | 3,686 |
對前幾個期間的調整 | (40,800) | - |
未確認的税收優惠變化 | 51,474 | 8,132 |
所得税(追討税款) | $ - | $ | 196 |
| | |
當期税收(追回)費用 | - | 27 |
遞延税金(回收)費用 | - | 169 |
| - | 196 |
| | |
遞延税項資產 | | |
營業税項虧損結轉 | $ | 67 | $ | 4,516 |
資產小計 | $ | 67 | $ | 4,516 |
遞延税項負債 | | |
財產、廠房和設備 | $ - | $ | (196) |
使用權資產 | (28) | - |
生物資產和庫存 | - | (4,320) |
無形資產 | (34) | - |
CEBA貸款 | (5) | - |
負債小計 | $ | (67) | $ (4,516) |
遞延税項淨資產(負債) |
$ - |
$ - |
遞延税項資產及負債如與同一税務機關徵收的所得税有關,則已予抵銷,而本公司有法定權利及意圖予以抵銷。
翡翠健康治療公司。
合併財務報表附註
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
(反映為數千加元的金額,不包括每股和每股金額
遞延税項,指因所得税價值與資產及負債賬面值之間的差異而產生的暫時性差異而計提的遞延税項。遞延税項資產未確認下列可抵扣的暫時性差異:
| | | | | | | | |
財產、廠房和設備 | $ 22,148 | $ - |
在建工廠 | 4,515 | - |
資本租賃義務 | 3,639 | - |
長期投資 | 256 | (52) |
股票發行成本 | 1,335 | 1,393 |
儲量 | 306 | - |
營業税項虧損結轉 | 143,286 | 90,699 |
税收抵免和其他 | 1,248 | 1,291 |
| $ 176,733 | $ 93,331 |
加拿大營業税虧損結轉到期,如下表所示。税收抵免包括1,245美元的科學研究和實驗開發合格支出,這些支出可以無限期結轉並從加拿大的商業收入中扣除。剩餘的可扣除的臨時差額可能會無限期結轉。遞延税項資產並未就該等項目確認,因為集團不太可能會有未來的應課税溢利可供運用其收益。
該公司在加拿大的營業税項虧損到期如下:
| | | | | |
2031 | $ 118 |
2032 | 111 |
2033 | 236 |
2034 | 630 |
2035 | 3,408 |
2036 | 2,375 |
2037 | 7,178 |
2038 | 29,347 |
2039 | 55,292 |
2040 | 24,343 |
2041 | 20,247 |
| 143,285 |
16.Leases
該公司的租賃主要包括土地、辦公空間以及雜項生產和其他設備。關於使用權資產和相關租賃負債的信息見下文。
1)使用權資產
翡翠健康治療公司。
合併財務報表附註
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
(反映為數千加元的金額,不包括每股和每股金額
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 土地 | 建築物 | 裝備 | |
| | 總計 |
| | $ | $ | $ | $ |
成本: | | | | | |
| 餘額,2020年1月1日應用 | 3,634 | | 3,146 | | 161 | | 6,941 | |
| 加法 | — | | 57 | | — | | 57 | |
| 處置 | — | | (1,774) | | — | | (1,774) | |
| | | | | |
| 餘額,2020年12月31日應用 | 3,634 | | 1,429 | | 161 | | 5,224 | |
| 加法 | — | | 31 | | 2 | | 33 | |
| 處置 | — | | (413) | | (114) | | (527) | |
| | | | | |
平衡,2021年12月31日 | | 3,634 | | 1,047 | | 49 | | 4,730 | |
| | | | | |
累計折舊: | | | | | |
| 餘額,2020年1月1日應用 | 303 | | 968 | | 42 | | 1,313 | |
| 加法 | 121 | | 460 | | 44 | | 625 | |
| 處置 | — | | (433) | | — | | (433) | |
| 減損 | 3,210 | | — | | — | | 3,210 | |
| 餘額,2020年12月31日應用 | 3,634 | | 995 | | 86 | | 4,715 | |
| 加法 | — | | 221 | | 26 | | 247 | |
| 處置 | — | | (232) | | (115) | | (347) | |
| | | | | |
| 減損 | — | | — | | 13 | | 13 | |
平衡,2021年12月31日 | | 3,634 | | 984 | | 10 | | 4,628 | |
| | | | | |
賬面價值: | | | | | |
| 2021年12月31日 | — | | 63 | | 39 | | 102 | |
| 2020年12月31日 | — | | 434 | | 75 | | 509 | |
如上文附註6所述,ROU Land資產是Metro Vancouver設施的一部分,在截至2020年12月31日的年度減值3,210美元。
由於本公司不存在與該土地相關的可收回金額,因此未對ROU土地資產進行調整。租賃上的相關負債沒有變化。
2)租賃負債
下表對租賃負債的期初餘額和期末餘額進行了核對:
翡翠健康治療公司。
合併財務報表附註
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
(反映為數千加元的金額,不包括每股和每股金額
| | | | | | | | |
| | $ |
2020年12月31日確認的租賃負債 | | 4,115 | |
| | |
租約續簽 | | 32 | |
租賃處置 | | (200) | |
租賃費 | | (612) | |
產生的利息 | | 304 | |
平衡,2021年12月31日 | | 3,639 | |
| | |
| | |
截至2021年12月31日 | | $ |
租賃義務 | | 3,639 | |
較小電流部分 | | (3,639) | |
非流動部分 | | — | |
該公司預計其未貼現租賃負債的到期日如下:
| | | | | | | | |
合同未貼現現金流: | | |
| | $ |
1年內 | | 426 | |
1 - | | 706 | |
3 - | | 642 | |
超過5年 | | 6,560 | |
平衡,2021年12月31日 | | 8,334 | |
截至2021年12月31日止年度,本公司的營運成本已入賬132美元(2020年12月31日-263美元),與短期租賃及低價值資產租賃有關。
17.Revenue
下表彙總了該公司按產品線劃分的銷售額:
| | | | | | | | |
| 12月31日 | 12月31日 |
| 13-Jul-05 | 13-Jul-05 |
| $ | $ |
大麻幹 | 8,882 | | 9,706 | |
萃取物和食用 | 2,965 | | 4,411 | |
其他 | 49 | | 144 | |
總計 | 11,896 | | 14,261 | |
18.一般及行政開支
翡翠健康治療公司。
合併財務報表附註
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
(反映為數千加元的金額,不包括每股和每股金額
| | | | | | | | | |
| 12月31日 | | 12月31日 |
| 2021 | | 2020 |
| $ | | $ |
專業人士、董事和諮詢費 | 2,452 | | | 2,799 | |
企業傳播和媒體 | 142 | | | 466 | |
工資和福利 | 3,684 | | | 4,166 | |
辦公室和總司令 | 2,750 | | | 1,921 | |
旅行和住宿 | 74 | | | 74 | |
總計 | 9,102 | | | 9,426 | |
包括在銷售商品成本中的工資和福利總額為4 206美元(2020-5 083)。
19.處置合營企業的權益
會計政策:
合資企業是一種合同安排,根據該安排,本公司和其他各方開展受共同控制的經濟活動(即,與合資企業活動有關的戰略、財務和經營政策決定需要分享控制權的各方一致同意時)。
國際財務報告準則第11號,聯合安排和國際會計準則第28號,聯營公司和合資企業的投資確立了合資企業的會計標準。合營企業的投資採用權益法核算。權益法涉及按成本計入初始投資,然後根據按比例分攤的損益、其他全面收益或虧損以及合資企業淨資產的任何其他變化(如股息)調整投資的賬面價值。於每個結算日,本公司會考慮合營企業是否有客觀減值證據。如有該等證據,本公司將釐定與合營企業有關的減值金額(如有)。
合併財務報表包括公司在被投資公司的收入、支出和股權變動中所佔的份額。當本公司與其合資企業或聯營公司進行交易時,未實現利潤或虧損在本公司在合資企業或聯營公司的權益範圍內予以抵銷。
2017年,本公司與國際鄉村農場公司(“鄉村農場”)成立了Pure Sunfarm Corp.(“Pure Sunfarm”),這是一家根據《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)註冊成立的私人持股公司。純陽光農場的目的是在加拿大追求大規模、低成本的大麻生產。鄉村農場和本公司各自以普通股的形式擁有Pure Sunfarm 50%的所有權權益。本公司的結論是,該協議構成一項共同安排,即與鄉村農場分享共同控制權,因此採用權益法核算了Pure Sunarm。2021年11月2日,本公司以79,900美元的代價完成了其合資企業Pure Sunfield的41.28%權益的出售。
2020年1月,該公司出資710美元,為合資企業初始投資的最後一期。
在2020年11月2日出售時,Pure Sunfield投資的賬面價值:
翡翠健康治療公司。
合併財務報表附註
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
(反映為數千加元的金額,不包括每股和每股金額
| | | | | | | | |
餘額,2019年12月31日 | | 64,603 | |
視為攤薄損失 | | (850) | |
收入份額 | | 3,131 | |
平衡,2020年11月2日 | | 66,884 | |
Pure SunFarm的財務信息摘要如下:
| | | | | | | | |
| | 2020年11月2日 |
財務狀況表 | | $ |
現金和現金等價物 | | 14,396 | |
流動資產 | | 80,530 | |
非流動資產 | | 155,014 | |
流動負債 | | 43,242 | |
| | |
| | |
| | |
| | |
非流動負債 | | 49,956 | |
| | |
全面損失表 | | 59,510 | |
收入(扣除消費税) | | 3,103 | |
折舊及攤銷 | | 1,066 | |
利息支出 | | 809 | |
持續經營收入 | | 3,959 | |
綜合收益總額 | | 3,959 | |
| | |
調整後淨收益 | | |
綜合收益總額 | | 3,959 | |
取消與該公司的交易 | | 2,523 | |
公允價值調整 | | 190 | |
調整後淨收益 | | 6,672 | |
| | |
Emerald從加入合資企業中獲得的收入份額 | | 3,131 | |
於截至2019年12月31日止年度內,本公司與鄉村農場之間就純淨陽光農場的營運分別發生兩宗糾紛。於2020年3月6日,本公司與其合營夥伴達成和解協議(“和解協議”)。根據和解協議,本公司與Pure Sunfield於2018年12月21日訂立的供應協議(統稱“供應協議”)(“2018供應協議”)均於2019年12月31日終止,本公司已獲解除所有先前、當前及未來的債務、負債及付款。
2020年3月6日,也是和解協議的一部分,本公司向Pure Sunfield發行了一張金額為952美元的期票,年利率為6.2%,將於以下較早的日期到期:(A)2020年12月31日;(B)本公司不再是Pure Sunfield的股東;或
翡翠健康治療公司。
合併財務報表附註
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
(反映為數千加元的金額,不包括每股和每股金額
(C)任何一方收購本公司過半數已發行股份。本金金額為根據2018年供應協議,本公司欠Pure Sunfield作為大宗銷售匯款的金額。
作為和解協議的一部分,公司的收入份額被攤薄至42.60%。該公司確認了2,049美元的股權稀釋損失。於二零二零年四月,本公司於鄉村農場向合營公司額外投資8,000美元后,收入份額進一步攤薄至41.28%。在攤薄1199美元后確認了收益。攤薄虧損淨額為850美元,列於綜合損失表及全面損益表的合資企業所有權攤薄損失項下。
根據於2020年11月2日完成的購股協議,本公司向鄉村農場出售其36,958,500股普通股,相當於鄉村農場以前未持有的Pure Sunarm的全部剩餘股份,總購買價為79,900美元(“收購價”)。本公司於成交時收到60,000美元現金收購價,並向本公司購入本金為19,900美元的有擔保本票(“票據”)。票據將於本公佈日期起計六個月內到期,以合營夥伴持有的若干純正陽光農場普通股為抵押,並以年利率12%計息。此外,公司在2020年3月6日向PSF發行的本金為952美元的本票加上39美元的利息,在沒有任何付款的情況下結清了債務。
作為2020年11月2日出售交易的結果,公司錄得13,423美元的收益,扣除相關法律和諮詢費用淨額為585美元。
2021年2月9日,公司從合資夥伴那裏收到19,900美元外加622美元的利息,這是作為其購買公司在Pure Sunfield的權益的一部分,由合資夥伴向公司發行的期票的全額償還。這是作為這筆交易的一部分而到期的最後一筆付款。
20.可轉換債券
會計政策:
可轉換債券是一種複合金融工具,根據其組成部分的性質分別入賬:金融負債和權益工具。確定可轉換債券所包含的這些組成部分需要作出重大判斷,因為它是以對合同安排實質內容的解釋為基礎的。如果轉換期權有固定的轉換率,則財務負債(即未來支付可轉換債券的票面利息的義務)最初按其公允價值計量,隨後按攤銷成本計量。剩餘金額在發行時作為權益工具入賬。如果轉換期權具有可變轉換率,則轉換期權確認為按公允價值通過損益計量的衍生負債。
在計算本公司有擔保可轉換債券的負債部分與權益部分之間的公允價值分配時,本公司須作出估計並作出判斷,以釐定債券的適當折現率,以得出公允價值。負債公允價值的釐定亦基於若干假設,包括合約未來現金流量、貼現率及任何衍生金融工具的存在。
交易成本按收益分配比例分攤至債務、負債和權益部分。
翡翠健康治療公司。
合併財務報表附註
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
(反映為數千加元的金額,不包括每股和每股金額
| | | | | | | | |
2019年12月31日的餘額 | | 21,823 | |
吸積 | | 1,654 | |
本金償還 | | (23,477) | |
2020年12月31日的餘額 | | — | |
於2019年9月10日,本公司向單一加拿大機構認可投資者(“投資者”)發行2,500個有擔保的可轉換債券單位(“可轉換債券單位”),價格為每可轉換債券單位10美元(“發行價”),總收益25,000美元(“發售”)。可轉換債券單位為有擔保的,年息5.0%,每半年累算及支付一次,到期日由發行日(“到期日”)起計24個月。每個單位均附有5,000份本公司普通股認購權證。
可轉換債券的轉換價格為每股普通股2.00美元(“轉換價格”),如果公司普通股的成交量加權平均交易價(“VWAP”)連續10個交易日高於3.50美元,則必須強制轉換。
12,500,000份認股權證最初按本公司普通股每股2.00美元的行使價發行,自發行之日起為期24個月。於2020年4月9日,本公司對9月權證的行權價作出修訂,使其為:6,250,000份9月權證的行權價為每股普通股0.17美元(“0.17美元權證”),若連續10個交易日的平均有效值大於0.2125美元,則強制轉換;以及6,250,000份權證調整為行權價為每股普通股0.21美元(“0.21美元權證”),如果平均有效值大於0.21美元,則強制轉換。
0.2625美元,連續10個交易日。0.17美元認股權證持有人立即行使所有該等認股權證,向本公司收取1,063美元收益(附註14)。
發行時,可轉換債券負債部分的公允價值估計為
21,925美元。它們的估值採用了沒有轉換特徵的類似債務的利率,估計為12%。債務部分將作為非現金利息費用在期限至到期日期間增加至面值。根據布萊克-斯科爾斯估值模型,這些債券權證的估值為2427美元。剩餘價值分配給轉換特徵的權益部分,價值為648美元。
權證的公允價值是利用Black-Scholes期權定價模型在以下假設下計算的:預期壽命為2年,無風險利率為1.60%,預期年化波動率為94.06%,預期股息收益率為零。公允價值被確定為0.89美元。截至發行日,按公允價值計算的股價為1.85美元。
783美元的發行費用按比例分配,其中687美元作為負債部分的借方,96美元作為轉換功能的權益部分的借方。這些發行成本在負債組成部分的賬面價值和出於税務目的的負債的税基之間造成了臨時差異。將部分可轉換債券分配至股權的遞延税項影響導致於截至2019年12月31日止年度就債券權證及可轉換債券的股權部分分別收回遞延税項805美元及相應的遞延税項權益開支636美元及169美元。遞延税項的影響在權益中確認,因為國際會計準則第12號-所得税,要求遞延税項的確認必須遵循與其相關的相關交易,而暫時性差異與歸屬於股權轉換期權和債權證的金額有關。
翡翠健康治療公司。
合併財務報表附註
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
(反映為數千加元的金額,不包括每股和每股金額
於截至2020年12月31日止年度,計入利息開支1,110美元(2019年12月31日-384美元)及增值開支1,654美元(2019年12月31日-584美元)。截至2020年12月31日止年度,本公司發行1,322,627股普通股,結清截至2019年12月31日止年度累計利息384美元。此外,截至2020年6月30日的625美元利息支出通過發行公司3,571,428股普通股得到解決。
於2020年11月24日,本公司悉數償還可轉換債券單位項下的所有欠款,並因此終止可轉換債券單位及本公司在可轉換債券單位項下的責任。可轉換債券單位將於2021年9月9日到期,公司無權預付欠款。然而,投資者同意提前償還可轉換債券單位下的所有欠款,以換取82美元的同意費。本公司向投資者支付的現金總額為25,568美元,相當於本金償還25,000美元以及應計利息和同意費486美元。提前結算虧損741美元,按債權證賬面價值與結算日公允價值之間的差額計算。
21.金融工具
按公允價值記錄的金融工具按層次結構分類,該層次結構將用於計量公允價值的估值技術的投入分為三個級別。層次結構的三個級別是:
第1級--相同資產或負債在活躍市場的未調整報價;
第2級--直接或間接可觀察到的資產或負債的報價以外的投入;以及
第3級-資產或負債的投入不是基於可觀察到的市場數據。
歸因於融資交易不同組成部分的個別公允價值,尤其是有價證券、衍生金融工具、可轉換債券及貸款,均採用估值技術釐定。公司使用判斷來選擇用於做出某些假設和得出估計的方法。重大判斷也被用於在初始確認時將公允價值分配給交易的每個組成部分、在經常性基礎上計量某些工具的公允價值以及披露隨後以攤餘成本計入的金融工具的公允價值。由於在估計活躍市場中未報價或可觀察到的工具的公允價值時所使用的判斷和固有的不確定性,這些估值估計可能存在重大差異。
金融工具按公允價值或攤餘成本計量。下表列出了用於確定每種金融工具公允價值的估值方法。
由於該等票據的短期性質,現金及現金等價物、應收賬款(不包括法定應收賬款餘額)、關聯方應收賬款、可退還保證金、應付賬款及應計負債、遞延付款、應付合營企業及應付關聯方款項的賬面價值與公允價值相近。這些都是按攤銷成本計價的。
各金融工具於2021年12月31日的賬面價值彙總如下:
翡翠健康治療公司。
合併財務報表附註
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
(反映為數千加元的金額,不包括每股和每股金額
| | | | | | | | |
| 攤銷成本 | FVTOCI |
| $ | $ |
金融資產 | | |
現金和現金等價物 | 18,512 | - |
應收賬款,不包括應收銷售税 | 1,634 | - |
應收本票 | 406 | - |
長期投資 | - | 254 |
金融負債 | | |
應付賬款和應計負債 | 3,536 | - |
租賃責任 | 3,639 | - |
CEBA貸款 | 40 | - |
按公允價值記錄的公司金融工具如下表所示:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 公允價值計量 | |
| | 1級 | 2級 | 3級 | 總計 |
截至2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ |
金融資產 | | | | | |
| 長期投資(附註14) | — | | — | | 254 | | 254 | |
| | | | | |
| | | | | |
截至2020年12月31日 | | | | | |
金融資產 | | | | | |
| 長期投資 | — | | 134 | — | | 134 |
使用第三級投入計值的金融資產的變動彙總於下表,公允價值變動計入其他全面收益。本公司已選擇通過FVTOCI記錄重新計量,以避免金融工具重新計量變動在損益中流動。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 投資FlowerPod | 對Prima的投資 | |
期初餘額-2020年12月31日 | $ | - | $ | - | |
購買 | | 432 | | | 61 |
公允價值重新計量的損益 | | (242) | | | 3 |
期末餘額-2021年12月31日 | 190 | $ | 64 |
本公司不同程度地面臨各種與金融工具相關的風險:
(A)貨幣風險
該公司的職能貨幣和呈報貨幣為加元,主要採購以加元進行交易。因此,該公司的外匯風險敞口微乎其微。
(B)信貸風險
翡翠健康治療公司。
合併財務報表附註
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
(反映為數千加元的金額,不包括每股和每股金額
信用風險是指如果客户或金融工具的第三方未能履行其合同義務,公司可能遭受意外損失的風險。截至2021年12月31日,公司對信用風險的最大敞口是其金融資產的賬面價值。該公司的現金和可贖回短期投資憑證主要存放在加拿大的大型金融機構。本公司並無任何資產擔保商業票據。本公司在附表A金融機構保持現金存款,這可能會不時超過聯邦保險的限額。關於應收賬款,本公司不存在重大信用風險,因為本公司的銷售是賣給政府機構或通常在交易時支付。該公司在正常業務過程中向一些客户提供信貸。持有的大部分貿易應收款是與皇冠公司持有的。
(C)利率風險
利率風險是指金融工具的公允價值或未來現金流因市場利率變化而波動的風險。浮動利率的金融資產和負債使公司面臨現金流利率風險。本公司不持有任何浮動利率的金融負債。本公司設有銀行户口及可贖回短期投資憑證,以浮動利率賺取利息,但並不認為目前有任何重大的利率風險。
(D)流動性風險
該公司的應付帳款和應計負債的構成如下:
| | | | | | | | |
| 12月31日 | 12月31日 |
2021 | 2020 |
貿易應付款 | $ 1,043 | $ 6,296 |
應計負債 | 373 | 903 |
應繳消費税 | 534 | 2,239 |
工資負債 | 137 | 1,046 |
增值税負債 | 1,277 | 529 |
其他應付款 | 171 | 6 |
總計 | 3,536 | 11,019 |
除附註16-租賃中概述的承諾外,截至2021年12月31日,該公司還有以下合同債務總額,預計將在以下各個時期支付:
| | | | | | | | | | | |
|
總計 |
≤,1年 | 超過1年- 3年 |
| $ | $ | $ |
應付賬款和應計負債 | 3,536 | 3,536 | - |
CEBA貸款 | 40 | - | 40 |
| 3,576 | 3,536 | 40 |
流動資金風險是指公司將無法履行其與金融負債相關的義務的風險。截至2021年12月31日,公司營運資金為14,952美元(2020年12月31日-
$32,377).
本公司通過管理其資本結構和資源來管理流動資金風險,以確保其有足夠的流動資金來償還到期的債務和負債。管理
翡翠健康治療公司。
合併財務報表附註
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
(反映為數千加元的金額,不包括每股和每股金額
監督其運營要求,並準備預算和現金流預測,以確定一般公司和營運資本用途的現金流需求。公司是否有能力滿足其經營要求取決於未來的經營業績和現金流,這些因素受經濟、財務、競爭、商業和監管條件以及其他因素的影響,其中一些因素是公司無法控制的,例如新冠肺炎的潛在影響。該公司的主要短期流動資金需求是為其淨營業虧損、維護現有設施的資本支出、債務償還和租賃付款提供資金。該公司的中期流動資金需求主要用於償還債務和支付租賃費用。公司的長期流動資金需求主要與潛在的戰略計劃有關。
為了在公司走向盈利和正現金流的同時謹慎地管理流動性,公司採取了以下步驟:
-在截至2021年12月31日的年度內,公司啟動了出售加拿大多家工廠的計劃(附註6),這將為公司提供關聯銷售的現金流,並根據2020年起的重組計劃決定繼續減少公司的運營費用。
-在截至2021年12月31日的年度內,公司從合資夥伴那裏收到19,900美元外加622美元的利息,這是合資夥伴作為其購買公司在Pure Sunfield的權益的一部分向公司發行的期票的全額償還。
-在截至2021年12月31日的一年中,公司通過行使191,875份股票期權籌集了50美元。
-2021年2月,該公司通過行使6,250,00份認股權證籌集了1,313美元。
-2021年2月,公司以716美元的價格出售了其在Avricore持有的流通股。
-2021年1月,該公司結清了欠Verdélite供應商的所有欠款9000美元。這大大清理了公司的債務財務狀況表,並減少了延期付款的未來利息支付。
這些舉措為公司提供了更大的流動資金和靈活性,以履行其財務承諾並繼續運營。
22.資本管理
截至2021年12月31日,公司的資本結構為40,892美元(2020年12月31日-
98,274美元)的股東權益和債務。
公司在管理其資本時的目標是確保有足夠的股權融資來為其計劃的運營提供資金,在承擔運營風險的情況下,以最大化股東回報的方式為其計劃的運營提供資金。公司將股東權益視為資本。通過對其資本的持續管理,公司將根據不斷變化的經濟狀況修改其資本結構。在這樣做的時候,公司可能會發行新股。年度預算是管理公司資本的主要工具。根據需要對資本支出和業務預算進行更新,以適應風險因素、擬議支出方案和市場狀況的變化。
23.承付款和或有事項
集體訴訟
年內,該公司在一宗與其大麻產品的THC含量若干差異有關的集體訴訟中被點名。該公司認為,在訴訟中對其提出的指控是有缺陷的。原告的測試方法尚未披露。在這一特定產品中,聲稱的標籤數量和聲稱的測試數量之間的THC含量差異並不重要。目前還沒有任何損失或損害得到證實。沒有消費者可能會因為標籤差異而受到傷害。
翡翠健康治療公司。
合併財務報表附註
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
(反映為數千加元的金額,不包括每股和每股金額
該公司對這些指控提出異議,並一直並將繼續對這些指控進行有力的辯護。訴訟程序仍處於早期階段。估計訴訟程序可能造成的損失的數額或範圍本身就很困難,特別是在關鍵的事實和法律問題尚未得到解決的情況下。由於這些原因,無法預測最終的時間或結果,或無法合理估計可能的損失或一系列可能的損失。
24.後續事件
FlowerPod修改協議
於2022年4月28日,本公司與FlowerPod LLC就出售本公司持有的若干專利訂立修訂協議,修訂2021年12月28日具有約束力的條款説明書付款時間表,由成交時付款100萬美元及成交週年日到期的期票0.500美元,年利率10釐修訂至成交時0.967美元(0.750美元)及0.967澳元
(0.750美元)截止日期當日到期的期票,年利率為10%。本公司繼續保留FlowerPod於2021年5月6日發行的兩年期有息本票,金額為451美元(350美元)。
租約終止--裏士滿
於二零二二年四月十四日,本公司與裏士滿土地業主訂立終止租賃及轉讓資產協議(“該協議”)。作為協議的一部分,EHTC將向業主交出位於租賃土地上的所有財產、廠房和設備。除非EHTC選擇提前終止,否則終止和轉移將於2022年12月31日進行。在終止協議日期至2022年12月31日終止日期之間的一段時間內,EHTC將繼續按照原租賃協議向業主支付定期租賃款項。
被Skye Bioscience,Inc.(“Skye”)收購
2022年5月12日,Emerald和Skye宣佈,兩家公司已就一項交易達成最終協議,交易將以安排計劃(“安排”)的方式完成,根據該協議,Skye將以換股交易的方式收購Emerald的所有已發行和已發行股份。擬議的安排還需得到每家公司的普通股股東和加拿大不列顛哥倫比亞省最高法院的批准。根據這項安排,目前的Skye股東將擁有Skye約54%的普通股,Emerald的前股東將擁有Skye約46%的普通股。
根據協議,Skye將向Emerald股東發行1.95股Skye普通股(“換股比例”),以換取每股Emerald股票。根據截至2022年5月12日的流通股數量,預計斯凱將向Emerald股東發行約4.16億股斯凱股票。Emerald的所有購股權及認股權證將按相同條款交換Skye的替代購股權及認股權證,並按交換比率調整。有關安排的完成須遵守慣常的條款及條件,包括:
A)無利害關係的Skye和Emerald股東通過特別決議批准這一安排;
B)法院批准該項安排;及
C)已收到所有所需的監管批准,包括加拿大證券交易所(“CSE”)接受Skye在CSE上市。
這項安排預計將於2022年第三季度完成。
初步副本--以完成為準
初步副本--以完成為準