目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
截至本季度末
由_至_的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| ||
(公司或組織的州或其他司法管轄區) |
| (税務局僱主 |
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(主要執行辦公室地址) |
| (郵政編碼) |
(註冊人電話號碼，包括區號)：(
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
| 交易代碼 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
|
| 這個 |
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義：
大型加速文件服務器 | ◻ | 加速文件管理器 | ◻ |
⌧ | 規模較小的報告公司 | ||
新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。◻
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2022年8月12日，
目錄表
XpresSpa集團公司及其子公司
目錄表
| 頁面 | ||
第一部分財務信息 | 3 | ||
第1項。 | 簡明合併財務報表(未經審計) | 3 | |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 27 | |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 36 | |
第四項。 | 控制和程序 | 36 | |
第二部分：其他信息 | 38 | ||
第1項。 | 法律訴訟 | 38 | |
第1A項。 | 風險因素 | 38 | |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 38 | |
第三項。 | 高級證券違約 | 38 | |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 38 | |
第五項。 | 其他信息 | 38 | |
第六項。 | 陳列品 | 39 | |
2
目錄表
第一部分-財務信息
第1項。簡明合併財務報表(未經審計)
XpresSpa集團公司及其子公司
簡明合併資產負債表
(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
| 6月30日， |
| 十二月三十一日， | |||
2022 | 2021 | |||||
流動資產 |
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現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
應收賬款 | | | ||||
庫存 |
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其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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受限現金 |
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財產和設備，淨額 |
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無形資產，淨額 |
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經營性租賃使用權資產淨額 |
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商譽 | | - | ||||
其他資產 |
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總資產 | $ | | $ | | ||
流動負債 |
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應付賬款、應計費用和其他 | $ | | $ | | ||
經營租賃負債的當期部分 | | | ||||
遞延收入 | | | ||||
本票的當前部分，無擔保 | - | | ||||
流動負債總額 |
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長期負債 |
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經營租賃負債 |
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總負債 | | | ||||
承付款和或有事項(見附註15) |
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權益 |
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A系列可轉換優先股，$ |
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C系列初級優先股，$ |
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D系列可轉換優先股，$ |
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E系列可轉換優先股，$ |
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F系列可轉換優先股，$ | ||||||
普通股，$ | | | ||||
庫存股，按成本計算； | ( | - | ||||
額外實收資本 |
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累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
累計其他綜合損失 |
| ( |
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XpresSpa Group，Inc.的總股本。 |
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非控制性權益 |
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總股本 |
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負債和權益總額 | $ | | $ | | ||
附註構成這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
3
目錄表
XpresSpa集團公司及其子公司
簡明合併經營報表和全面虧損
(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | |||||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 |
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收入，淨額 |
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管理服務費 | $ | - | $ | | $ | - | $ | | ||||||
患者服務收入 | | - | | - | ||||||||||
服務 | | | | | ||||||||||
產品 |
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其他 | | | | | ||||||||||
總收入，淨額 |
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銷售成本 |
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勞工 |
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入住率 |
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產品和其他運營成本 |
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銷售總成本 |
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折舊及攤銷 |
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(收益)/資產處置減值 | ( | - | ( | | ||||||||||
一般和行政 |
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總運營費用 |
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營業虧損 |
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利息收入，淨額 |
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其他營業外費用，淨額 |
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所得税前虧損 |
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所得税(費用)福利 |
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淨虧損 | ( | ( | ( | ( | ||||||||||
非控股權益應佔淨虧損(收益) |
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XpresSpa集團公司的淨虧損。 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||
其他經營綜合(虧損)收入 |
| ( |
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| ( |
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綜合損失 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||
每股虧損 |
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每股基本虧損和攤薄虧損 | ( | ( | ( | ( | ||||||||||
加權平均數-期內已發行股份的平均數 |
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基本的和稀釋的 |
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附註構成這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
4
目錄表
XpresSpa集團公司及其子公司
簡明合併股東權益變動表(虧損)
(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
|
| 累計 |
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其他內容 | 其他 | 總計 | 非- | |||||||||||||||||||||||||
普通股 | 庫存股 | 已付- | 累計 | 全面 | 公司 | 控管 | 總計 | |||||||||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 | 股票 | 金額 | 在資本中 |
| 赤字 |
| 損失 | 股權 |
| 利益 |
| 股權 | |||||||||||||
2021年12月31日 | | $ | | — | $ | — | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||||||
發行普通股以供收購 | | | — | — | | — | — | | — | | ||||||||||||||||||
有限制股份單位的歸屬 | | | — | — | ( | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
為支付工資税而扣繳的股份價值 | — | — | — | — | ( | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | — | — | | — | — | | — | | ||||||||||||||||||
當期淨虧損 | — | — | — | — | — | ( | — | ( | | ( | ||||||||||||||||||
普通股回購和註銷 | ( | ( | — | — | ( | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||||
外幣折算 | — | — | — | — | — | — | ( | ( | — | ( | ||||||||||||||||||
對非控股權益的分配 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||||
非控制性權益的貢獻 | — | — | — | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||||||||
March 31, 2022 | | $ | | — | $ | — | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||||||
有限制股份單位的歸屬 | | | — | — | ( | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
授予服務的股票期權 | — | — | — | — | | — | — | ` | | — | | |||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | — | — | | — | — | | | | ||||||||||||||||||
當期淨虧損 | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ( | ( | ||||||||||||||||||
普通股回購 | — | — | ( | ( | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||||
外幣折算 | — | — | — | — | — | — | ( | ( | — | ( | ||||||||||||||||||
對非控股權益的分配 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||||
June 30, 2022 | | $ | | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||||||
附註構成這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
5
目錄表
XpresSpa集團公司及其子公司
簡明合併股東權益變動表(虧損)(續)
(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
|
| 累計 |
|
| ||||||||||||||||||||||||
其他內容 | 其他 | 總計 | 非- | |||||||||||||||||||||||||
普通股 | 庫存股 | 已付- | 累計 | 全面 | 公司 | 控管 | 總計 | |||||||||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 | 股票 | 金額 | 在資本中 | 赤字 |
| 損失 | 股權 |
| 利益 |
| 股權 | ||||||||||||||
2020年12月31日 | | $ | | — | $ | — | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||||||
權證行使(扣除成本) | | | — | — | | — | — | | — | | ||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | — | — | | — | — | | | | ||||||||||||||||||
當期淨虧損 | — | — | — | — | — | ( | — | ( | | ( | ||||||||||||||||||
外幣折算 | — | — | — | — | — | — | ( | ( | — | ( | ||||||||||||||||||
非控制性權益的貢獻 | — | — | — | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||||||||
March 31, 2021 | | $ | | — | $ | — | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||||||
發行服務性普通股 | | | — | — | | — | — | | — | | ||||||||||||||||||
發行限制性股票 | | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
外幣折算 | — | — | — | — | — | — | | | — | | ||||||||||||||||||
當期淨虧損 | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ( | ( | ||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | — | — | | — | — | | | | ||||||||||||||||||
贖回某些非控制權益 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||||
June 30, 2021 | | $ | | — | $ | — | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||||||
附註構成這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分.
6
目錄表
XpresSpa集團公司及其子公司
簡明合併現金流量表
(未經審計)
(單位：千)
截至6月30日的六個月， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
經營活動的現金流 |
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淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： |
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淨虧損中不影響營業現金流的項目： |
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折舊及攤銷 |
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(收益)/資產處置損失 |
| ( |
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經營性租賃使用權資產攤銷 | | | ||||
非員工股票薪酬 |
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基於股票的薪酬 |
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股權投資的損失(收益) | | | ||||
資產和負債變動情況： |
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| ||||
庫存的減少(增加) | |
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應收賬款減少(增加) | | ( | ||||
遞延收入增加(減少) | ( | | ||||
其他流動和非流動資產 | ( |
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其他流動和非流動負債 | ( | ( | ||||
(減少)應付帳款增加 | ( |
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用於經營活動的現金淨額 |
| ( |
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投資活動產生的現金流 |
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購置財產和設備 |
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收購假設現金的HyperPointe網 | ( | — | ||||
軟件採購 |
| ( |
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用於投資活動的現金淨額 |
| ( |
| ( | ||
融資活動產生的現金流 |
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| ||||
直接發行普通股和認股權證所得收益(扣除成本) | — | | ||||
贖回非控制性權益 | — | ( | ||||
普通股回購 | ( | — | ||||
非控制性權益的貢獻 | | | ||||
對歸屬時扣留的股份的付款 | ( | — | ||||
支付支票保障計劃的還款 | ( | — | ||||
對非控股權益的分配 | ( | — | ||||
融資活動提供的現金淨額(用於) |
| ( |
| | ||
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
| ( |
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(減少)/增加現金、現金等價物和限制性現金 |
| ( |
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期初現金、現金等價物和限制性現金 | | | ||||
期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | | $ | | ||
支付的現金 |
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利息 | $ | | $ | — | ||
所得税 | | $ | — | |||
非現金投融資交易 |
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資本支出計入應付賬款、應計費用和其他 | $ | | $ | — | ||
收購GCG Connect，LLC，d/b/a HyperPointe時發行普通股 | $ | | $ | — | ||
附註構成這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
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目錄表
XpresSpa集團公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
注1.一般情況
概述
XpresSpa Group，Inc.(“XpresSpa Group”或“公司”)是一家領先的全球旅遊健康和保健服務控股公司。XpresSpa集團目前擁有
XpresSpa集團的子公司XpresSpa Holdings，LLC(“XpresSpa”)一直是一家通過其XpresSpa水療中心提供水療服務的全球機場零售商，為旅行者提供優質水療服務，包括按摩、指甲和皮膚護理，以及水療和旅遊產品(“XpresSpa”)。
通過XpresSpa集團的子公司XpresTest，該公司也在機場推出了XpresCheck健康中心。XpresCheck為旅行者、航空公司、機場和特許權公司員工以及運輸安全管理局和美國海關和邊境保護局人員提供新冠肺炎和其他醫療診斷檢測服務。XpresTest已經與為患者提供醫療保健服務的專業醫療服務公司簽訂了管理服務協議(MSA)。醫療服務公司向XpresTest支付在XpresCheck健康中心運營的月費。根據MSA的條款，XpresTest提供辦公空間、設備、用品、非許可員工和管理服務，以換取管理費。自2021年7月1日起，本公司認定PLLC為可變權益實體(“VIE”)，原因是其權益持有人擁有足夠的風險資本；而本公司於PLLC擁有可變權益，併成為PLLC的主要受益人。
Treat部門通過XpresSpa集團的子公司Treat，Inc.(“Treat”)運營，是一個旅遊健康和健康品牌，為旅行者提供現場中心(目前位於肯尼迪國際機場和鳳凰城天空港國際機場，今年晚些時候在鹽湖城國際機場開業)的健康和健康服務。
公司於2022年1月收購的HyperPointe部門(請參閲註釋7。 收購HyperPointe)，為我們的客户提供廣泛的服務和支持選項，包括技術支持服務和高級服務。
列報依據和合並原則
未經審核的中期簡明綜合財務報表乃根據美國中期財務資料公認會計原則(“GAAP”)及S-X條例第8-03條的指示編制，並應與經修訂的本公司截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年報一併閲讀。截至2021年12月31日的簡明綜合資產負債表來自經審計的年度財務報表，但不包括公認會計準則要求的年度財務報表的所有信息。財務報表包括本公司的賬目、本公司全資擁有的所有實體、本公司擁有控股權的所有實體以及我們為主要受益人的可變利益實體。管理層認為對列報期間的公允列報是必要的所有調整均已反映在本公司。這樣的調整是正常的、反覆出現的。截至2022年6月30日的三個月和六個月的運營結果不一定表明整個財政年度或任何其他過渡時期的預期結果。所有重大的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。
8
目錄表
最新發展動態
XpresCheck健康中心
XpresCheck的業務與州註冊醫生和護士從業人員簽訂了MSA，根據這些MSA，我們管理新冠肺炎檢測選項，包括聚合酶鏈式反應測試和快速聚合酶鏈式反應測試。截至本報告發表之日，有
| ● | 2022年2月，第二家XpresCheck健康中心在丹佛國際機場開業，安檢前在大會堂。它包含 |
| ● | 2022年3月，我們在奧蘭多國際機場開設了一家XpresCheck健康中心，安檢前，在主航站樓的南步行區。它包含 |
在2021年期間，XpresCheck發起了一項$
擴展空間
目前有
在2021年第四季度，該公司開始測試幾項新服務，以利用人們對非傳統水療服務日益增長的興趣，以及擴大其零售產品以更緊密地與該公司提供的服務保持一致。該公司正在持續評估這些新舉措在每個機場的成功情況，並將隨着更多的投資組合重新啟動，納入其方法的變化。
該公司還擁有
治病
Treat是該公司新的旅行、健康和健康品牌，通過一套由集成數字平臺和相關零售產品支持的健康和健康服務，改變我們獲得護理的方式。
Treat的現場中心(目前位於肯尼迪國際機場和鳳凰城天空港國際機場，今年晚些時候在鹽湖城國際機場開業)為旅行者提供健康和健康服務。治療小組提供與旅行有關的病毒、感冒、流感和其他疾病的診斷測試，以及水合療法、靜脈滴注和維生素注射。旅行者可以購買時間塊來使用公司的健康客房來參與
9
目錄表
互動服務，如自我指導的瑜伽、冥想和低強度負重鍛鍊，或者放鬆，從機場繁忙的節奏中抽身，在旅行前後恢復精神。
Treat提供了一個網站(www.Treat.com)和手機應用程序，以補充相關的健康和健康內容，旨在幫助旅途中的人們提供可能影響他們旅行的信息。該平臺為旅行者提供了一個全面的在線服務市場，其中包括全球疾病跟蹤工具，如新冠肺炎需求地圖，獲得許可的提供者的按需聊天護理，用於存儲個人和家庭健康記錄(包括新冠肺炎檢測結果)的健康錢包，以及安排在公司一個現場地點進行直接護理的日程安排。Treat網站上的信息未通過引用併入本Form 10-Q季度報告中，也不構成本Form 10-Q的一部分。
HyperPointe收購
2022年1月，該公司宣佈並完成了對GCG Connect，LLC d/b/a HyperPointe的收購。
這筆交易中的買入價包括$
HyperPointe目前作為XpresSpa集團內的一個新的運營部門運營。在公司被收購之前是HyperPointe的首席執行官，現在繼續擔任HyperPointe的首席執行官，以及XpresCheck的首席執行官。看見注7.獲取HyperPointe以供相關討論。
流動性和財務狀況
截至2022年6月30日，公司的現金和現金等價物(不包括限制性現金)為$
附註2.重要的會計和報告政策
(A)收入確認政策
擴展空間
公司確認在XpresSpa門店提供服務時銷售XpresSpa產品和服務的收入，以及在公司門店或網上購買產品時(通常通過信用卡)的產品銷售收入，扣除折扣和適用的銷售税。因此，在服務完成或商品控制權移交給客户時，公司確認與店內銷售和在線銷售有關的公司單一履約義務的收入。XpresSpa零售和電子商務業務的收入在貨物發貨時記錄。
該公司還與營銷合作伙伴簽訂了合作協議，在其XpresSpa中銷售合作伙伴的某些產品。本公司作為確認收入的代理，因此記錄扣除應付給合作伙伴的收入份額後的收入淨額。在收到非經常性、不可退還的初始協作費後，管理層將記錄遞延收入負債，並在合作協議的有效期內以直線方式確認收入。
10
目錄表
XpresCheck
該公司通過其XpresCheck健康中心，根據與專業有限責任公司(“PLLC”)簽訂的管理服務協議(“MSA”)的條款，向航空公司員工、承包商、特許權公司員工、TSA官員、美國海關和邊境保護人員以及旅行公眾提供測試服務。該公司已經與為患者提供醫療保健服務的PLLC簽訂了MSA。根據可根據商業合理性和公平市場價值進行修改的MSA條款，XpresTest提供用於新冠肺炎和其他醫療診斷測試的辦公空間、設備、用品、無照員工和管理服務，以換取管理費，管理費被視為在2021年7月1日之前確認收入的績效義務。
生效日期：2021年7月1日(見附註3.可變利息實體)，本公司認定，由於其股權持有人的風險資本不足，而本公司擁有可變權益，併為該等上市公司的主要受益人，故該等上市公司為可變權益實體。由於這一決定，公司的總收入被指定為公司的收入。這筆收入的績效義務是PLLC對航空公司員工、承包商、特許公司員工、運輸安全管理局官員、美國海關和邊境保護局特工以及旅行公眾進行新冠肺炎測試，收入在服務提供時確認。
治病
本公司確認在Treat Center提供服務時銷售Treat產品和服務的收入，以及在Treat Center或網上購買產品時銷售產品的收入，通常是通過信用卡，扣除折扣和適用的銷售税。因此，在服務完成或商品控制權移交給客户時，公司確認與中心內銷售和在線銷售有關的公司單一履約義務的收入。招待零售和電子商務業務的收入在貨物發貨時記錄。此外，根據Treat與PLLC的合同條款，PLLC作為其履行義務，提供與旅行有關的病毒、感冒、流感和其他疾病的診斷測試以及水合療法、靜脈滴注和維生素注射。本公司認定該等PLLC為可變權益實體，因其股權持有人的風險資本不足，而本公司擁有可變權益，併為PLLC的主要受益人。由於這一決定，公司的總收入被指定為公司的收入。這項收入在PLLC提供服務的時間點確認。
超點
我們於2022年1月收購的公司HyperPointe部門(見注7.獲取HyperPointe)為客户提供廣泛的服務和支持選項，包括技術支持服務和高級服務。技術支持服務是這些服務中的大多數，這些服務是不同的履約義務，隨着時間的推移，收入在合同期限內按比例確認。高級服務是不同的績效義務，隨着時間的推移，隨着服務的交付，確認的收入將得到滿足。預先開出的收入被視為遞延收入，遞延收入為$
該公司的收入中不包括評估給其客户的所有銷售税。按收入評估的銷售税包括在應付賬款、應計費用和其他在匯給國家機構之前，在公司的壓縮合並資產負債表上。
(B)可變利益實體
本公司評估其在實體中的所有權、合同、金錢和其他權益，以確定其在可變權益實體(“VIE”)中是否擁有任何可變權益。這些評估是複雜的，涉及判斷。如果公司確定其持有合同或所有權權益的實體是VIE，並且公司是主要的
11
目錄表
受益人，本公司將該實體合併到其合併財務報表中。VIE的主要受益人是滿足以下兩個標準的一方：(I)有權作出對VIE的經濟表現影響最大的決定；(Ii)有義務承擔損失或有權獲得可能對VIE產生重大影響的利益。管理層持續重新評估有關本公司參與VIE的事實和情況的變化是否會導致合併結論發生變化。合併狀態的更改是前瞻性應用的。
(C)業務合併
本公司適用ASC主題805“企業合併”(以下簡稱“ASC 805”)中關於企業收購的會計規定。ASC 805要求本公司採用收購會計方法，確認收購的可確認有形和無形資產和承擔的負債，以及收購業務中的任何非控股權益，並在收購日期以公允價值計量。截至收購日的商譽按上述金額轉移的超額對價計量。
雖然公司使用其最佳估計和假設來準確地對收購日收購的資產和承擔的負債應用初步價值，但這些估計本身就是不確定的，需要進行改進。因此，在自收購日期起計最長一年的計量期內，本公司可能會記錄對收購資產和承擔的負債的調整，並與商譽進行相應的抵銷。於計量期結束或收購資產或承擔負債的價值最終釐定後(以先到者為準)，其後的任何調整均記入綜合經營報表。
對企業合併進行會計處理需要管理層做出重大估計和假設，特別是在收購之日，包括對無形資產的估計。雖然本公司相信已作出的假設和估計是合理和適當的，但該等假設和估計在一定程度上是基於歷史經驗和從被收購公司取得的資料，本身並不確定。對該公司收購的某些無形資產進行估值時的關鍵估計包括未來預期現金流和貼現率。
(D)商譽
本公司按ASC 350-30核算商譽，無形資產-商譽和其他。商譽是指企業收購的成本超過收購淨資產的公允價值。商譽不會攤銷，並按年審核減值，或在事實和情況顯示報告單位的公允價值更有可能低於其賬面價值(包括商譽)時更頻繁地審查減值。如果報告單位的公允價值很可能少於其賬面價值，公司將進行量化測試，以識別和計量商譽減值損失金額。本公司將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較。如果賬面值超過公允價值，報告單位的商譽被視為減值，超出的部分被確認為商譽減值損失。
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目錄表
最近採用的會計公告
會計準則更新第2020-06號--債務--可轉換債務和其他期權(分主題470-20)和衍生工具和對衝--實體自有權益合同(分主題815-40)
這一更新於2020年8月發佈，旨在減少當前指南不必要的複雜性，從而使可轉換票據的會計核算更加準確，並使一個實體與另一個實體的處理保持一致。在現行的公認會計原則下，可轉換債務工具有五種會計模式。除了將可轉換債務工具確認為單一債務工具的傳統可轉換債務模型外，其他四種模型都要求將可轉換債務工具分離(使用不同的分離方法)，將其分為債務部分和股權或衍生工具部分。可轉換優先股也需要在類似的模型下進行評估。財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)決定簡化可轉換工具的會計處理，刪除其他會計準則中目前適用於可轉換工具的現行會計處理的某些分離模式。根據此次更新中的修訂，對於具有不要求作為衍生品計入的轉換功能的可轉換票據，嵌入轉換功能不再需要從宿主合同中分離出來。因此，可轉換債務工具將被計入按其攤餘成本計量的單一負債，可轉換優先股將被計入按其歷史成本計量的單一股本工具，只要沒有其他特徵需要分開並確認為衍生品。財務會計準則委員會還決定增加額外的披露要求，以期提高所提供信息的有用性和相關性。新標準自2021年12月15日以後的財政年度起生效, 以及這些財政年度內的過渡期。自2022年1月1日起的報告期內，公司採用了ASU 2020-06。這一更新的採用並未對公司的簡明綜合財務報表產生實質性影響。
ASU 2021-04：發行人對獨立股權分類書面看漲期權的某些修改或交換的會計
2021年5月，FASB發佈了ASU 2021-04《發行人對獨立股權分類書面期權的某些修改或交易的會計處理》(ASU 2021-04)，為公司引入了一種新的方法來將認股權證作為股票補償或衍生品進行會計處理。在新的指導方針下，如果修改沒有改變票據的權益分類，公司將修改為將原始票據交換為新票據。一般來説，如果“新”票據的公允價值大於“原始”票據的公允價值，超出的部分將根據交易的實質予以確認，就像發行人支付了現金一樣。該準則的生效日期適用於所有實體自2021年12月15日之後開始的中期和年度報告期。自2022年1月1日起的報告期內，公司採用了ASU 2021-04。這一更新的採用並未對公司的簡明綜合財務報表產生實質性影響。
注3.可變利息實體
通過旗下的XpresCheck健康中心，該公司根據與PLLC簽訂的合同提供服務，而PLLC又與醫生和其他醫療專業提供商簽訂合同，向航空公司員工、承包商、特許權公司員工、運輸安全管理局官員、美國海關和邊境保護局官員以及旅行公眾提供新冠肺炎和其他醫療診斷檢測服務。PLLC集體代表本公司的附屬醫療集團。PLLC的設計和結構符合有關專業醫療執業的法律和法規，這些法律和法規一般禁止非專業人員或實體從事醫學執業。PLLC的所有已發行及已發行權益均由本公司提名的執業醫療專業人士(“代名股東”)擁有。在PLLC成立和首次發行股權時，被提名股東將象徵性地出資，以換取他們在PLLC中的權益。然後，公司與每個PLLC簽署一份MSA，提供公司通過其XpresCheck健康中心提供的各種行政服務、管理服務和實踐的日常活動。
13
目錄表
公司還獨家負責提供所有非醫療服務，包括與前往PLLC就診的客户簽訂合同，處理每個PLLC的所有金融交易和日常運營，監督新冠肺炎和其他醫療診斷檢測服務政策的制定，以及就制定PLLC的醫生和其他員工的就業和薪酬指導方針向PLLC提出建議。在2021年6月30日之前，MSA費用與XpresCheck健康中心要求的預期活動水平相稱。因此，在2021年7月1日之前，這些PLLC被評估為不是可變利息實體。
自2021年7月1日起，本公司、本公司附屬醫療集團和提名股東之間的合同安排進行了修改，改變了提名股東的風險和剩餘收益股權投資的特點或充分性。因此，由於該發展項目於2021年7月1日引發重估，本公司認定該等PLLC為可變權益實體。儘管彼等以法律形式擁有PLLC的股權，但附屬醫療集團的主要受益人為本公司，因為本公司同時符合以下兩項標準：(I)有權作出對附屬醫療集團的經濟表現最具重大影響的決定；及(Ii)有義務承擔虧損或有權收取對附屬醫療集團可能構成重大影響的利益。公司在VIE模式下合併了PLLC，因為公司有權指導對PLLC的經濟表現最具重大影響的活動，並有權獲得可能對PLLC可能產生重大影響的利益或承擔損失。
在剔除公司間交易後，公司綜合資產負債表上的總資產和總負債的賬面價值合計為$
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目錄表
注4.具有潛在稀釋作用的證券
下表列出了普通股每股基本和攤薄淨虧損的計算方法：
截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||||
6月30日， | 6月30日， | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
基本分子和稀釋分子： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
XpresSpa集團公司的淨虧損。 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
普通股股東應佔淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
基本分母和稀釋分母： |
|
|
|
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|
| ||||||
基本和稀釋後加權平均流通股 |
| |
| |
| |
| | ||||
每股基本虧損和攤薄虧損 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
上述每股淨虧損數據不包括在計算攤薄淨虧損時產生反攤薄影響的下列潛在攤薄證券。 |
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購買同等數量普通股的既得和非既得期權 |
| |
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未獲授權的RSU將發行同等數量的普通股 |
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| |
| |
| | ||||
購買同等數量普通股的認股權證 |
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| |
| |
| | ||||
不計入普通股股東每股收益/(虧損)計算的潛在攤薄證券總數 |
| |
| |
| |
| | ||||
注5.現金、現金等價物和限制性現金
截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司簡明綜合資產負債表中的現金和現金等價物與簡明現金流量表中的現金、現金等價物和限制性現金的對賬如下：
| June 30, 2022 |
| 2021年12月31日 | |||
以美元計價的現金 | $ | | $ | | ||
以美元以外的貨幣計價的現金 |
| |
| | ||
受限現金 | | | ||||
信用卡和借記卡應收賬款 |
| |
| | ||
現金總額、現金等價物和限制性現金 | $ | | $ | | ||
該公司將其現金和臨時現金投資放在信用優質機構。有時，這些以美元計價的現金可能會超過聯邦存款保險公司(FDIC)的保險限額。截至2022年6月30日和2021年12月31日，超過FDIC限額的存款為$
15
目錄表
附註6.其他流動資產
June 30, 2022 | 2021年12月31日 | |||||
預付費用 | $ | | $ | | ||
其他 |
| |
| | ||
其他流動資產總額 | $ | | $ | | ||
注7.獲取HyperPointe
2022年1月14日，公司收購了新澤西州有限責任公司GCG Connect，LLC，d/b/a HyperPointe的全部股權，初始收購價總計約為$
XpresSpa集團還根據一項溢價條款同意發行至多$
XpresSpa Group g就XpresSpa收購HyperPointe股權一事，向前HyperPointe首席執行官大肆授予股權獎勵，作為該新員工進入公司工作的激勵材料。根據納斯達克上市規則第5635(C)(4)條，該股權獎勵於2022年1月7日獲得批准。
該員工獲得了要購買的股票期權
本公司已按收購日期公允價值確認資產及負債。截至收購日期和2022年6月30日，收購沒有產生任何或有對價。
確定購置資產和假定負債的公允價值(以及相關的可折舊有形資產和可識別無形資產估計壽命的確定)需要作出重大判斷。
商譽以外的無形資產的公允價值主要採用收益法確定。這包括客户關係的估計多期超額收益估值方法和商標的特許權使用費減免估值。
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目錄表
以下簡明的未經審計的綜合資產負債表中列出的調整反映了完成收購的效果：
支付的對價 | $ | |
購入資產和承擔負債的公允價值 | ||
現金和現金等價物 | $ | |
應收賬款 | | |
未開票應收款 | | |
預付費用和其他流動資產 | | |
其他長期資產 | | |
財產和設備 | | |
客户關係 | | |
商號 | | |
軟件 | | |
應付帳款 | ( | |
遞延收入 | ( | |
| ||
商譽 | $ | |
附註8.應付賬款、應計費用和其他
| June 30, 2022 | 2021年12月31日 | ||||
應付帳款 | $ | | $ | | ||
訴訟應計費用 | | | ||||
應計補償 |
| |
| | ||
與税務有關的負債 |
| |
| | ||
禮券和忠誠度獎勵計劃負債 |
| |
| | ||
施工計提 | | | ||||
信用卡手續費 | | | ||||
其他雜項應計項目 |
| |
| | ||
應付賬款、應計費用和其他流動負債總額 | $ | | $ | | ||
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目錄表
附註9.無形資產
下表提供了有關該公司應攤銷的無形資產的信息，包括以下內容：
June 30, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||||||||||||
毛收入 | 網絡 | 毛收入 | 網絡 | |||||||||||||||
攜帶 | 累計 | 攜帶 | 攜帶 | 累計 | 攜帶 | |||||||||||||
| 金額 |
| 攤銷 |
| 金額 |
| 金額 |
| 攤銷 |
| 金額 | |||||||
商號 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
客户關係 | | ( | | — | — | — | ||||||||||||
軟件 |
| |
| ( |
| |
| |
| ( |
| | ||||||
許可證 | | ( | | | ( | | ||||||||||||
無形資產總額 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
該公司的無形資產在其預期使用年限內攤銷。公司記錄的攤銷費用為#美元。
根據截至2022年6月30日的無形資產餘額，本日曆年剩餘時間和隨後各日曆年的攤銷費用估計數如下：
截至12月31日止的歷年， |
| 金額 | |
剩餘的2022年 | $ | | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 | | ||
此後 | | ||
總計 | $ | | |
注10.租約
該公司租賃其在國內和國際機場的零售和診斷測試地點。此外，該公司還租賃了其在紐約市的公司辦公室。本公司簽訂的某些租約屬於ASU編號2016-02，租契(“ASC 842”)。在開始時，公司確定租賃是否符合ASC 842的條件。本公司的某些租賃安排在整個租賃期內包含固定付款，而其他安排則涉及確定租賃義務的可變組成部分，其中使用一定百分比的銷售額來計算租賃付款。
本公司持有的所有合資格租約均分類為營運租約。經營租賃使用權資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，經營租賃負債代表其支付租賃所產生的租賃款項的義務。經營租賃、使用權、資產和經營租賃負債於開始之日按租賃期內租賃付款的現值確認。本公司根據每份租賃協議規定的擔保付款，記錄其經營租賃、使用權、資產和經營租賃負債。本公司使用租賃開始日的增量借款利率來確定擔保租賃付款的現值，該利率與本公司在擔保基礎上借入資金的利率大致相同。
本公司每季檢討所有現有租賃協議，以確定現有租賃協議是否有任何修訂，並評估是否應根據#年的指引將任何租賃入賬。
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目錄表
ASC 842。本公司根據經修訂的租賃條款重新計算使用權、資產和租賃負債，並對兩者的餘額進行相應調整。
該公司已獲得業主對其大部分租約的租金優惠，允許減免最低保證付款，以換取收入百分比的租金，或通過延期付款提供租金減免。目前，從2020年3月開始的這些付款的寬限期為至
美國財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)於2020年3月發佈了一份問答，重點是ASC842中關於與新冠肺炎影響相關的租賃優惠的租賃指導的應用。財務會計準則委員會的工作人員表示，實體可以選擇不評估出租人授予的與新冠肺炎相關的特許權是否屬於租約修改。做出這一選擇的實體隨後可以應用ASC 842中的租約修改指南，或者將特許權視為現有合同的一部分進行説明。XpresSpa已選擇不將特許權視為租約修改，而是將租賃特許權視為現有租約的一部分。
當出租人給予特許權，合同免除承租人的某些租賃付款或推遲支付租賃付款時，承租人可以將特許權作為負可變租賃付款進行會計處理，並在租金特許權應計期間確認負可變租賃費用。本公司於租金寬減應計時，已記錄負的可變租賃開支及經調整的租賃負債。
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月與租賃有關的補充現金流量信息如下：
截至6月30日的六個月， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： | ||||||
來自經營租賃的經營現金流 | $ | ( | $ | ( | ||
用租賃資產換取新的和修改後的經營租賃負債 | $ | | $ | | ||
交出租賃資產以換取終止經營租賃負債 | $ | — | $ | | ||
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目錄表
截至2022年6月30日，經營租賃包含以下未來最低承諾：
截至12月31日止的歷年， |
| 金額 | |
剩餘的2022年 | $ | | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
此後 |
| | |
未來租賃支付總額 |
| | |
減去：按遞增借款利率計算的利息支出 |
| ( | |
租賃負債淨現值 | $ | | |
與公司經營租賃會計有關的其他假設和相關信息包括：
加權平均剩餘租期： | 年份 | |||
用於確定經營租賃負債現值的加權平均貼現率： |
| | % |
在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，為最低年租金義務支付的現金為$
每月以產品和服務收入的百分比計算的可變租賃付款為$
注11.債務
截至2022年6月30日和2021年12月31日的總債務包括：
| June 30, 2022 |
| 2021年12月31日 | |||
無擔保本票(當期) | — | | ||||
債務總額 | $ | — | $ | | ||
工資保障計劃
2020年5月1日，公司簽署了本金為美元的美國小企業管理局(SBA)工資支票保護計劃(PPP)本票
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目錄表
附註12.股東權益
認股權證
下表代表了截至2022年6月30日的六個月內與公司認股權證相關的活動。
| 鍛鍊 | ||||
不是的。認股權證 | 價格範圍 | ||||
2021年12月31日 | | ||||
授與 | — | ||||
已鍛鍊 | — | ||||
過期 | ( | $ | |||
June 30, 2022 | | $ | |||
股份回購計劃
2021年8月31日，公司董事會初步批准了一項股票回購計劃，允許購買和回購至多
基於股票的薪酬
2020年9月，董事會批准了一項新的基於股票的薪酬計劃，可向公司董事、員工和顧問授予股票期權、限制性股票和限制性股票單位(“RSU”)。該計劃隨後於2020年10月28日獲得股東批准。根據2020年股權激勵計劃(《2020年計劃》)，最多
根據2012年計劃授予的獎勵，根據其條款仍然有效。一般情況下，股票期權授予時的行權價格等於授予日的公允市場價值。
2020年9月，XpresTest創建了基於股票的薪酬計劃，可向XpresTest的董事、員工和顧問授予股票期權、限制性股票獎勵(RSA)和RSU。根據XpresTest 2020股權激勵計劃(“XpresTest計劃”)，最多
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目錄表
股票期權的公允價值在授予之日使用Black-Scholes-Merton(“Black-Scholes”)期權定價模型進行估計。由於過去歷史不足和成交量大，本公司使用簡化方法估計期權的預期期限。
在模型中使用以下變量作為輸入：
本公司普通股於授出日的股價： | $ | |||
行權價格： | $ | |||
預期波動率： |
| | % | |
預期股息收益率： |
| | % | |
年平均無風險利率： |
| % | ||
預期期限： |
| 年份 |
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月的股票薪酬總額為$
下表列出了公司截至2022年6月30日的6個月的股權激勵活動：
RSU | XpresTest RSA | 股票期權 | ||||||||||||||||
|
| 加權 |
|
| 加權 |
|
| 加權 |
| |||||||||
平均值 | 平均值 | 平均值 | 鍛鍊 | |||||||||||||||
不是的。的 | 授予日期 | 不是的。的 | 授予日期 | 不是的。的 | 鍛鍊 | 價格 | ||||||||||||
RSU | 公允價值 | RSA | 公允價值 | 選項 | 價格 | 量程 | ||||||||||||
截至2021年12月31日的未償還債務 | | $ | | — | $ | — | | $ | | $ | ||||||||
授與 | | | | | | | ||||||||||||
行使/既得 | ( | | — | — | — | — | ||||||||||||
被沒收 | — | — | — | — | ( | | ||||||||||||
過期 | — |
| — | — | — | ( | | |||||||||||
截至2022年6月30日未償還 | | $ | | | $ | | | $ | | $ | ||||||||
自2022年6月30日起可行使 | $ | | $ | |||||||||||||||
附註13.公允價值計量
公允價值計量是基於市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定的。三層架構區分基於(I)活躍市場報價等可見投入(第1級)、(Ii)可直接或間接觀察到的活躍市場報價以外的其他投入(第2級)及(Iii)要求本公司使用現值及其他估值技術釐定公允價值的不可觀測投入(第3級)的市場參與者假設。
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目錄表
下表列出了截至2022年6月30日和2021年12月31日按公允價值經常性計量的公允價值層次結構中的位置(以千為單位)：
報告日的公允價值計量使用 | ||||||||||||
|
| 報價在 |
|
| ||||||||
活躍的市場 | 重要的其他人 | 意義重大 | ||||||||||
對於相同的 | 可觀察到的 | 看不見 | ||||||||||
天平 | 資產(1級) | 輸入(2級) | 輸入(3級) | |||||||||
截至2022年6月30日： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
經常性公允價值計量 | ||||||||||||
股權證券： | ||||||||||||
Route1，Inc. | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
總股本證券 | | | | | ||||||||
經常性公允價值計量總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
截至2021年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
經常性公允價值計量 | ||||||||||||
股權證券： | ||||||||||||
路由1 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
總股本證券 | | | | | ||||||||
經常性公允價值計量總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
股權證券與2018年將Group Mobile出售給Route1，Inc.時獲得的Route1，Inc.的普通股有關。截至2022年6月30日，該公司擁有
除上述外，公司截至2022年6月30日和2021年12月31日的金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和債務。由於上述所有金融工具的到期日較短，其賬面價值接近公允價值。
附註14.所得税
該公司的所得税準備金包括聯邦、州、地方和外國税，數額是使公司年初至今的所得税準備金與公司預計全年實現的有效税率保持一致所必需的數額。每個季度，該公司都會更新其對年度有效税率的估計，並在必要時記錄累計調整。截至2022年6月30日的六個月的所得税準備金反映了估計的全球年有效税率，約為(
截至2022年6月30日，公司美國業務產生的遞延税項資產被估值準備金抵消，因為變現取決於產生未來的應税收入，而根據公司的估計，這些收入不太可能在此類淨營業虧損結轉到期之前產生。2017年12月31日之後產生的淨營業虧損結轉不到期。由於實行了全額估值津貼，公司預計本會計年度的實際税率將大大低於法定税率；因此，所得税前的任何虧損都不會產生相應的所得税優惠。
截至2022年6月30日的六個月的所得税支出為
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目錄表
附註15.承付款和或有事項
該公司的某些未決法律問題包括對鉅額或不確定金額的損害賠償的投機性索賠。本公司會定期評估可能影響任何潛在負債金額的法律事宜的發展，並作出適當調整。需要作出重大判斷，以確定存在任何潛在責任的可能性以及與公司法律事務有關的估計損失金額。
關於本公司尚未解決的法律問題，根據本公司目前所知，本公司管理層相信，潛在虧損的金額或範圍不會對其業務、綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響，無論是個別的或整體的。然而，這類法律事項的結果本質上是不可預測的，並受到重大不確定性的影響。本公司對尚未解決的法律問題進行評估，並評估發生責任的可能性和可能性。根據管理層的估計，本公司已記錄應計項目#美元。
公司在發生律師費的期間內支出律師費。
凱爾·柯林斯訴Spa產品進口和分銷公司，LLC等人
這是一起集體訴訟和加州私人總檢察長法案(“Paga”)的聯合訴訟。原告要求追回工資、罰款和Paga罰款，索賠如下：(1)沒有提供用餐時間，(2)沒有提供休息時間，(3)沒有支付加班費，(4)工資報表不準確，(5)等待時間罰款，和(6)Paga罰款$
OTG管理層PHL B訴XpresSpa Philadelphia B航站樓等人。
2022年5月9日，費城國際機場的OTG管理層向費城普通法院提起訴訟，稱XpresSpa不正當地退出了B航站樓的轉租，現在欠下
租契
根據各機場與其租賃協議有關的某些一般賠償協議，XpresSpa對擔保公司負有或有責任。XpresSpa同意為擔保、擔保或賠償合同支付的任何款項向擔保人提供賠償。本公司相信，所有或有負債將由其在指定租賃協議下的履約清償。
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目錄表
注16.細分市場信息
作為公司向純粹的健康和健康服務公司轉型的結果，公司目前擁有
截至以下三個月 | ||||||
6月30日， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
收入 |
|
|
|
| ||
擴展空間 | $ | | $ | | ||
XpresTest | | | ||||
治病 | | — | ||||
超點 | | — | ||||
公司和其他 |
| — |
| — | ||
總收入 | $ | | $ | | ||
營業(虧損)收入 |
|
|
|
| ||
擴展空間 | $ | ( | $ | ( | ||
XpresTest | ( | | ||||
治病 | ( | ( | ||||
超點 | ( | — | ||||
公司和其他 |
| ( |
| ( | ||
營業總收入(虧損) | $ | ( | $ | ( | ||
折舊及攤銷 | ||||||
擴展空間 | $ | | $ | | ||
XpresTest |
| |
| | ||
治病 | | — | ||||
超點 | | — | ||||
公司和其他 |
| — |
| | ||
折舊及攤銷總額 | $ | | $ | | ||
截至以下日期的六個月 | ||||||
6月30日， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
收入 |
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|
|
| ||
擴展空間 | $ | | $ | | ||
XpresTest | | | ||||
治病 | | — | ||||
超點 | | — | ||||
公司和其他 |
| — |
| — | ||
總收入 | $ | | $ | | ||
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目錄表
營業(虧損)收入 |
|
|
|
| ||
擴展空間 | $ | ( | $ | ( | ||
XpresTest | | | ||||
治病 | ( | ( | ||||
超點 | ( | — | ||||
公司和其他 |
| ( |
| ( | ||
總營業虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
折舊及攤銷 | ||||||
擴展空間 | $ | | $ | | ||
XpresTest |
| |
| | ||
治病 | | — | ||||
超點 | | — | ||||
公司和其他 |
| |
| | ||
折舊及攤銷總額 | $ | | $ | | ||
資本支出 | ||||||
擴展空間 | $ | | $ | | ||
XpresTest |
| |
| | ||
治病 | | — | ||||
超點 | — | — | ||||
公司和其他 |
| |
| | ||
資本支出總額 | $ | | $ | | ||
6月30日， | 十二月三十一日， | |||||
2022 | 2021 | |||||
長壽資產 | ||||||
擴展空間 | $ | | $ | | ||
XpresTest |
| | | |||
治病 | | | ||||
超點 |
| | — | |||
公司和其他 |
| | | |||
長期資產總額 | $ | | $ | | ||
6月30日， | 十二月三十一日， | |||||
2022 |
| 2021 | ||||
資產 |
|
|
|
| ||
擴展空間 | $ | | $ | | ||
XpresTest |
| |
| | ||
治病 | | | ||||
超點 | | — | ||||
公司和其他 |
| |
| | ||
總資產 | $ | | $ | | ||
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目錄表
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
這份關於Form 10-Q的季度報告包含涉及風險和不確定性的“前瞻性陳述”，以及一些假設，如果這些假設從未實現或被證明是錯誤的，可能會導致我們的結果與此類前瞻性陳述明示或暗示的結果大相徑庭。本文中包含的非純粹歷史性陳述屬於前瞻性陳述，符合修訂後的1933年《證券法》第27A節和修訂後的1934年《證券交易法》第21E節。前瞻性陳述通常通過使用下列詞語來識別，例如但不限於，“預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“將是”、“計劃”、“項目”、“尋求”、“應該”、“目標”、“將會”、“將會”，“以及旨在識別前瞻性陳述的類似表述或變體。這些陳述是基於我們管理層的信念和假設，基於管理層目前掌握的信息。此類前瞻性表述會受到風險、不確定因素和其他重要因素的影響，這些因素可能會導致實際結果和某些事件的時間與此類前瞻性表述明示或暗示的未來結果大不相同。可能導致或導致這種差異的因素包括但不限於以下確定的因素，以及在我們於2022年3月31日提交的2022年3月31日提交的截至2021年12月31日的年度報告(隨後於2022年5月2日修訂的Form 10-K年度報告)中題為“風險因素”的章節中討論的那些因素，以及我們於2022年5月16日提交的截至2022年3月31日的三個月的Form 10-Q季度報告中討論的那些因素, 以及本Form 10-Q季度報告和我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的任何未來報告。本文陳述的前瞻性陳述僅代表截至本報告之日的情況。除法律另有規定外，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映此類陳述發佈之日之後的事件或情況。
本季度報告中對“我們”、“我們”和“我們”的所有提及都是指特拉華州的XpresSpa集團公司及其合併子公司。
概述
XpresSpa Group，Inc.是全球領先的旅遊健康和健康服務控股公司之一。XpresSpa集團目前有四個可報告的運營部門：XpresSpa、XpresTest、Treat和HyperPointe。
XpresSpa集團的子公司XpresSpa Holdings，LLC(“XpresSpa”)一直是一家通過其XpresSpa水療中心提供水療服務的全球機場零售商，為旅行者提供優質水療服務，包括按摩、指甲和皮膚護理，以及水療和旅遊產品(“XpresSpa”)。
2020年3月，我們暫時關閉了所有全球XpresSpa門店，原因是當地司法機構將SPA門店歸類為“非必要服務”。我們有相當數量的XpresSpa門店仍然關閉，儘管有幾家門店已經重新開業，如下面的“最近的發展-XpresSpa高級水療服務”所述。我們打算逐個地點評估XpresSpa®™水療中心剩餘分店的重新開放情況。
自從我們的XpresSpa分店暫時關閉以來，我們通過XpresSpa集團的子公司XpresTest成功地推出了XpresCheck健康中心，我們也在機場推出了XpresCheck健康中心。XpresCheck為旅行者、航空公司、機場和特許權公司員工以及運輸安全管理局和美國海關和邊境保護局人員提供新冠肺炎和其他醫療診斷檢測服務。XpresTest已與為患者提供醫療保健服務的專業醫療服務公司或專業有限責任公司(“PLLC”)簽訂了MSA。PLLC向XpresTest支付月費，以便在XpresCheck健康中心運營。根據MSA的條款，我們提供辦公空間、設備、用品、非持牌員工和管理服務，以換取管理費。自2021年7月1日起，我們確定PLLC是VIE，因為它們的股權持有人沒有足夠的風險資本，而本公司在這些PLLC中擁有可變權益，並是其主要受益人。
此外，XpresSpa集團繼續開發Treat，這是一個旅遊健康和健康品牌，定位於大流行後的世界。Treat的現場中心(目前位於肯尼迪國際機場和鳳凰城天空港國際機場，今年晚些時候在鹽湖城國際機場開業)提供醫療和
27
目錄表
為旅行者提供的健康服務。我們的團隊提供與旅行相關的病毒、感冒、流感和其他疾病的診斷測試，以及水合療法、靜脈滴注和維生素注射。旅行者可以購買時間塊來使用我們的健身房來參與互動服務，如自我指導的瑜伽、冥想和低衝擊重量練習，或者放鬆一下，遠離機場的忙碌節奏，在旅行之前或之後恢復自己的活力。整合和擴展國內外的服務和產品，是我們發展機場業務的目標的一部分。
Treat提供了一個網站(www.Treat.com)和手機應用程序，以補充相關的健康和健康內容，旨在幫助旅途中的人們提供可能影響他們旅行的信息。該平臺為旅行者提供了一個全面的在線服務市場，其中包括全球疾病跟蹤工具，如新冠肺炎需求地圖，獲得許可的提供者的按需聊天護理，用於存儲個人和家庭健康記錄(包括新冠肺炎檢測結果)的健康錢包，以及安排在我們的一個現場地點進行直接護理的日程安排程序。Treat網站上的信息未通過引用併入本Form 10-Q季度報告中，也不構成本Form 10-Q的一部分。
我們於2022年1月收購的HyperPointe部門為我們的客户提供廣泛的服務和支持選項，包括技術支持服務和高級服務。
儘管我們認識到四個細分業務，但我們未來的戰略是創建和利用一套完全集成的產品和服務，這些產品和服務在我們的品牌組合中既可盈利，又可擴展。此外，我們將擴大我們的零售戰略，不僅增加更多的產品銷售，而且更有效地將這些產品與我們提供的服務相結合。例如，在提供現場補水IV的過程中添加強化水和補水包，或者在頸部或背部按摩中添加肌肉放鬆貼片，以在服務提供後繼續治療。整合和擴展國內外的服務和產品，是我們發展機場業務的目標的一部分。
我們還計劃建設我們在機場以外提供健康和健康服務的能力。我們相信，在機場以外運營是對我們服務的補充，並使我們能夠更快地實現規模增長。
這些戰略要務將通過開發專門側重於實現可擴展和高效增長的基礎設施來實現。
雖然管理層已經使用了目前所有可用的信息來評估我們的業務前景，但新冠肺炎疫情對我們的Xprescheck健康中心以及對我們的運營結果、財務狀況和現金流的最終影響仍然不確定，可能對我們的業務產生實質性影響。
最新發展動態
XpresCheck健康中心
XpresCheck的業務與州執業醫師和執業護士簽訂了管理服務協議，根據這些協議，我們管理新冠肺炎檢測選項，包括聚合酶鏈式反應測試和快速聚合酶鏈式反應測試。截至本報告之日，XpresCheck在12個機場有15個運營地點，包括自2021年12月31日以來開放的以下地點：
| ● | 2022年2月，第二家XpresCheck在丹佛國際機場開業，安檢前在大會堂。它包含六個獨立的測試室，提供新冠肺炎診斷測試。 |
| ● | 2022年3月，我們在奧蘭多國際機場開設了一家XpresCheck，安檢前，在主航站樓的南步行區。它包含五個獨立的測試室，提供新冠肺炎診斷測試。 |
在2021年期間，XpresCheck與疾病控制和預防中心(CDC)以及Concentent by Ginkgo合作，啟動了一個耗資2,001美元、為期8周的試點項目。根據該計劃，XpresCheck正在美國四個主要機場(肯尼迪國際機場、紐瓦克自由國際機場、
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目錄表
舊金山國際機場和哈茨菲爾德-傑克遜亞特蘭大國際機場)，旨在識別現有的和新的SARS-CoV-2變種。2022年1月31日，我們宣佈延長該計劃，使合同總額達到5534美元。在全部5 534美元中，分別在2022年上半年和2021年第四季度確認了約3 291美元和1 368美元。該公司預計，全部5534美元中的剩餘875美元將在2022年第三季度實現。
擴展空間
目前，XpresSpa在國內有18個運營分店，我們預計2022年將重新開設另外4個國內分店。在2022年間，我們出售了我們的奧斯汀-伯格斯特羅姆國際機場的兩個特許經營地點XpresSpa在國內的大多數地點在最繁忙的時間每天大約工作8個小時(大流行前每天最多工作16個小時)，提高了勞動生產率。此外，XpresSpa在2021年10月中旬實施了提價，以努力恢復盈利。隨着機場客運量的改善，我們將繼續審查我們的運營時間，以優化收入機會。
在2021年第四季度，我們開始測試幾項新服務，以利用人們對非傳統水療服務日益增長的興趣，以及我們零售產品的擴展，以更緊密地與我們提供的服務保持一致。我們正在持續評估這些新舉措在每個機場的成功程度，並將隨着更多的投資組合重新啟動，納入我們的方法變化。
該公司還有6個國際辦事處，包括位於阿拉伯聯合酋長國迪拜國際機場的3個XpresSpa辦事處和位於荷蘭阿姆斯特丹史基浦機場的3個XpresSpa辦事處。我們還簽約了伊斯坦布爾機場的五個門店，並預計在2022年晚些時候開設第一家門店。
該公司從業主那裏獲得了大部分租約的租金優惠，允許減免最低保證付款，以換取收入百分比的租金，或通過延期付款提供租金減免。目前，這些付款的寬限期從3個月到34個月不等(34個月)，從2020年3月開始。在截至2022年和2021年6月30日的三個月內，公司分別獲得了約110美元和511美元的最低保證付款優惠，在截至2022年和2021年6月30日的六個月中，公司分別獲得了431美元和983美元的最低保證付款優惠。我們希望在我們的一些水療中心繼續關閉的情況下實現額外的租金優惠。
治病
Treat是我們新的旅遊、健康和健康品牌，通過一套由集成數字平臺和相關零售產品支持的健康和健康服務，改變我們獲得護理的方式。
Treat的現場中心(目前位於肯尼迪國際機場和鳳凰城天空港國際機場，今年晚些時候在鹽湖城國際機場開業)為旅行者提供健康和健康服務。我們的團隊提供與旅行相關的病毒、感冒、流感和其他疾病的診斷測試，以及水合療法、靜脈滴注和維生素注射。旅行者可以購買時間塊來使用我們的健身房來參與互動服務，如自我指導的瑜伽、冥想和低衝擊重量練習，或者放鬆一下，遠離機場的忙碌節奏，在旅行之前或之後恢復自己的活力。
Treat提供了一個網站(www.Treat.com)和手機應用程序，以補充相關的健康和健康內容，旨在幫助旅途中的人們提供可能影響他們旅行的信息。該平臺為旅行者提供了一個全面的在線服務市場，其中包括全球疾病跟蹤工具，如新冠肺炎需求地圖，獲得許可的提供者的按需聊天護理，用於存儲個人和家庭健康記錄(包括新冠肺炎檢測結果)的健康錢包，以及安排在我們的一個現場地點進行直接護理的日程安排程序。
HyperPointe收購
2022年1月，我們宣佈並完成了對GCG Connect，LLC d/b/a HyperPointe的收購。HyperPointe是一家領先的數字保健和數據分析關係營銷機構，為全球保健和製藥行業提供服務。HyperPointe在患者和醫療保健專業營銷方面擁有豐富的經驗和深厚的
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目錄表
CXM(客户體驗管理)和數據分析方面的技術經驗。自2020年6月以來，HyperPointe的管理團隊以及一整套服務和技術被用於開發和部署擴大我們XpresCheck業務增長所需的技術基礎設施。HyperPointe在這一領域的經驗將繼續服務於XpresCheck業務，我們預計它將在正在進行的生物監控努力的擴展中發揮關鍵作用。
交易中的購買價格包括7121美元的現金和906美元的普通股，由770美元的公司間應付帳款結算所抵消。以及基於未來業績的三年時間框架內最高可達7,500美元的潛在額外賺取付款；這些賺取付款可以現金或普通股或其組合支付，但受各種條款和條件的限制。
HyperPointe目前作為XpresSpa集團內的一個新部門運營。Ezra Ernst在我們被收購之前是HyperPointe的首席執行官，他繼續擔任HyperPointe的首席執行官和XpresCheck的首席執行官，向XpresSpa集團首席執行官斯科特·米爾福德彙報工作。
調整後的EBITDA
調整後的EBITDA是對財務業績的補充衡量，不是GAAP要求的或根據GAAP提出的，而是管理層用來評估我們業務趨勢的一種衡量標準。在評估由調整後的EBITDA衡量的業績時，我們認識到並考慮了這一衡量標準的侷限性。
我們將調整後的EBITDA定義為扣除利息、税項、折舊和攤銷費用、非現金費用和基於股票的薪酬費用前的收益。
我們認為經調整的EBITDA是我們經營業務業績的重要指標，但它不是根據公認會計準則計算的業績或流動性的衡量標準。我們之所以納入這一非公認會計準則財務指標，是因為管理層利用這一信息來評估我們的業績和流動性，並將其作為我們進行資本支出和為營運資本需求融資的能力的指標。我們認為，調整後的EBITDA是分析師和一些投資者在評估像我們這樣的成長型公司的業績和流動性時常用的一種衡量標準。
特別是，我們認為，分析師和投資者瞭解調整後的EBITDA不包括與我們的核心現金運營活動無關的某些交易是有用的，這些交易主要與我們的XpresCheck健康中心有關。我們相信，排除這些交易可以讓投資者有意義地分析我們核心現金業務的表現。
調整後的EBITDA不應被孤立地考慮，或作為經營活動現金流量的替代方案，或作為營業收入的替代方案，或作為經營業績的指標或根據公認會計準則得出的任何其他業績衡量標準。調整後的EBITDA不反映我們支付所得税、利息支出或其他義務(如資本支出)的義務。
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目錄表
根據公認會計原則列報的截至2022年和2021年6月30日的三個月和六個月期間的營業收入(虧損)與調整後EBITDA(虧損)的對賬如下表所示。
2022年第二季度運營業績和調整後的EBITDA
(金額以千為單位)
截至6月30日的三個月， |
| 截至6月30日的六個月， | |||||||||||
收入： |
| 2022 |
| 2021 |
|
| 2022 |
| 2021 | ||||
管理服務費 | $ | — | $ | 8,669 | $ | — | $ | 16,843 | |||||
患者服務收入 |
| 7,732 |
| — |
| 27,121 |
| — | |||||
服務 |
| 4,787 |
| 338 |
| 8,564 |
| 603 | |||||
產品 |
| 421 |
| 79 |
| 766 |
| 144 | |||||
其他 | 657 | 6 | 1,194 | 14 | |||||||||
總收入 |
| 13,597 |
| 9,092 |
| 37,645 |
| 17,604 | |||||
銷售成本 | |||||||||||||
勞工 |
| 5,477 |
| 1,927 |
| 10,939 |
| 3,142 | |||||
入住率 |
| 1,262 |
| 443 |
| 2,330 |
| 924 | |||||
產品和其他運營成本 |
| 5,618 |
| 5,331 |
| 14,135 |
| 7,794 | |||||
銷售總成本 |
| 12,357 |
| 7,701 |
| 27,404 |
| 11,860 | |||||
折舊及攤銷 |
| 1,501 |
| 946 |
| 2,765 |
| 1,690 | |||||
(收益)/資產處置減值 | (52) | — | (52) | 22 | |||||||||
一般和行政 |
| 7,558 |
| 4,646 |
| 17,746 |
| 9,154 | |||||
總運營費用 | 21,364 | 13,293 | 47,863 | 22,726 | |||||||||
運營虧損 |
| (7,767) |
| (4,201) |
| (10,218) |
| (5,122) | |||||
利息收入，淨額 |
| 38 |
| 13 |
| 45 |
| 25 | |||||
其他營業外(費用)/收入，淨額 |
| (196) |
| (551) |
| (514) |
| (449) | |||||
所得税前虧損 |
| (7,925) |
| (4,739) |
| (10,687) |
| (5,546) | |||||
所得税(費用)福利 |
| (2) |
| 9 |
| (2) |
| 8 | |||||
淨虧損 |
| (7,927) |
| (4,730) |
| (10,689) |
| (5,538) | |||||
非控股權益應佔淨虧損(收益) |
| 9 |
| 263 |
| (1,512) |
| 15 | |||||
普通股股東應佔淨虧損 | $ | (7,918) | $ | (4,467) | $ | (12,201) | $ | (5,523) | |||||
運營虧損 | $ | (7,767) | $ | (4,201) | $ | (10,218) | $ | (5,122) | |||||
添加回： | |||||||||||||
折舊及攤銷 |
| 1,501 |
| 946 |
| 2,765 |
| 1,690 | |||||
資產(收益)/減值/處置 |
| (52) |
| — |
| (52) |
| 22 | |||||
基於股票的薪酬費用 |
| 1,320 |
| 328 |
| 2,863 |
| 1,333 | |||||
調整後的EBITDA | $ | (4,998) | $ | (2,927) | $ | (4,642) | $ | (2,077) | |||||
經營成果
收入
我們確認在我們的商店提供XpresSpa服務時銷售XpresSpa服務的收入，以及在我們的商店或在線(通常通過信用卡)購買商品時銷售產品的收入，扣除折扣和適用的銷售税。我們的許多水療中心仍然關閉，因此產生的收入很少。
我們已經與專業醫療服務公司簽訂了託管服務協議，這些公司在我們的XpresCheck和Treatment Wellness中心為患者提供醫療服務。醫療服務公司將向XpresTest and Treat支付在XpresCheck和Treat健康中心運營的月度管理費。
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目錄表
我們的HyperPointe部門為我們的客户提供廣泛的服務和支持選擇，包括技術支持服務和高級服務。技術支持服務是這些服務中的大多數，這些服務是不同的履約義務，隨着時間的推移，收入在合同期限內按比例確認。
銷售成本
我們XpresSpa細分市場的銷售成本包括商店級成本。商店級成本包括可直接歸因於商店運營的所有成本，主要是商店人員的工資和相關福利成本、佔用成本和銷售產品的成本。我們XpresTest和Treat部門的銷售成本包括與XpresCheck和Treat醫療辦公室業務相關的成本，幷包括根據MSA條款直接歸因於診所運營的費用，主要是人員的工資和相關福利成本、佔用成本和用於管理新冠肺炎診斷測試和一套健康和健康服務的用品成本
一般和行政
一般和行政費用包括管理和行政人員、間接費用和佔用費用、保險費和各種專業費用，以及董事、管理人員和行政人員的股票薪酬。
截至2022年6月30日的三個月與截至2021年6月30日的三個月
收入
截至6月30日的三個月， | |||||||||
|
| 2022 |
| 2021 |
| Inc./(12月) | |||
總收入 | $ | 13,597 | $ | 9,092 | $ | 4,505 | |||
收入增加4,505美元，即50%，主要是由於以下因素引發的患者服務收入XpresTest部門的快速增長，在2021年第二季度之後增加了更多的地點，並自2021年下半年以來將PLLC整合為VIE，導致它們的收入被確認為我們的收入。該公司與2021年下半年開業的XpresSpa門店相關的收入也有所增加。
銷售成本
截至6月30日的三個月， | |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| Inc./(12月) | ||||
銷售成本 | $ | 12,357 | $ | 7,701 | $ | 4,656 | |||
銷售成本增加4,656美元或60%，原因是收入增加導致運營增加的XpresCheck門店的成本增加；包括自2021年下半年以來合併的PLLC成本，以及在2021年第二季度暫時關閉的某些XpresSpa門店的重新開業。截至2022年6月30日，我們有22家開放水療中心門店，截至2021年6月30日，我們有2家開放水療中心門店。銷售成本中最大的組成部分是測試套件成本和現場層面的勞動力成本。銷售成本還包括租金和相關佔用成本，主要可包括按銷售百分比計算的租金，以及與採購零售庫存直接相關的其他產品成本，以及其他運營成本。
32
目錄表
折舊及攤銷
截至6月30日的三個月， | |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| Inc./(12月) | ||||
折舊及攤銷 | $ | 1,501 | $ | 946 | $ | 555 | |||
折舊和攤銷增加了約59%，主要是由於最近開設的XpresCheck和Treat Wellness中心的折舊和攤銷。
一般和行政
截至6月30日的三個月， | |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| Inc./(12月) | ||||
一般和行政 | $ | 7,558 | $ | 4,646 | $ | 2,912 | |||
增長約63%的主要原因是與XpresCheck和Treat健康中心、XpresSpa地點以及新收購的HyperPointe部門的運營相關的功能成本。
其他營業外(費用)收入，淨額
截至6月30日的三個月， | |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| Inc./(12月) | ||||
其他營業外(費用)/收入，淨額 | $ | (196) | $ | (551) | $ | 355 | |||
以下是截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月包括在其他營業外費用中的交易摘要：
截至6月30日的三個月， | ||||||
|
| 2022 |
| 2021 | ||
股權投資損失 | $ | (157) | $ | (513) | ||
銀行手續費和融資手續費 | (39) | (38) | ||||
總計 | $ | (196) | $ | (551) | ||
利息收入，淨額
截至6月30日的三個月， | |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| Inc./(12月) | ||||
利息收入，淨額 | $ | 38 | $ | 13 | $ | 25 | |||
自2022年5月初以來，由於利率上升和利息支出取消，利息收入淨額增加。
33
目錄表
截至2022年6月30日的6個月與截至2021年6月30日的6個月
收入
截至6月30日的六個月， | |||||||||
|
| 2022 |
| 2021 |
| Inc./(12月) | |||
總收入 | $ | 37,645 | $ | 17,604 | $ | 20,041 | |||
收入增加20,041美元，增幅114%，主要是由於以下因素引發的患者服務收入XpresTest部門的快速增長，在2021年第二季度之後增加了更多的地點，並自2021年下半年開始將PLLC整合為VIE，導致它們的收入被確認為我們的收入。該公司與2021年下半年開業的XpresSpa門店相關的收入也有所增加。
銷售成本
截至6月30日的六個月， | |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| Inc./(12月) | ||||
銷售成本 | $ | 27,404 | $ | 11,860 | $ | 15,544 | |||
銷售成本增加15,544美元或131%，這是由於收入增加導致運營增加的XpresCheck門店的成本增加；包括自2021年下半年開始整合PLLC的成本，以及在2021年第二季度暫時關閉的某些XpresSpa門店的重新開業。截至2022年6月30日，我們有22家開放水療中心門店，截至2021年6月30日，我們有2家開放水療中心門店。銷售成本中最大的組成部分是測試套件成本和現場層面的勞動力成本。銷售成本還包括租金和相關佔用成本，主要可包括按銷售百分比計算的租金，以及與採購零售庫存直接相關的其他產品成本，以及其他運營成本。
折舊及攤銷
截至6月30日的六個月， | |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| Inc./(12月) | ||||
折舊及攤銷 | $ | 2,765 | $ | 1,690 | $ | 1,075 | |||
折舊和攤銷增加約64%主要是由於2021年第二季度之後與XpresCheck和Treat Wellness Center相關的折舊和攤銷。
一般和行政
截至6月30日的六個月， | |||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| Inc./(12月) | ||||
一般和行政 | $ | 17,746 | $ | 9,154 | $ | 8,592 | |||
增長約94%的主要原因是與XpresCheck和Treat健康中心、XpresSpa地點以及新收購的HyperPointe部門的運營相關的功能成本。
34
目錄表
其他營業外(費用)收入，淨額
截至6月30日的六個月， | |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| Inc./(12月) | ||||
其他營業外(費用)/收入，淨額 | $ | (514) | $ | (449) | $ | (65) | |||
以下是截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月淨計入其他營業外支出(收入)的交易摘要：
截至6月30日的六個月， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
股權投資損失 | $ | (430) | $ | (414) | ||
銀行手續費和融資手續費 |
| (84) |
| (35) | ||
總計 | $ | (514) | $ | (449) | ||
利息收入，淨額
截至6月30日的六個月， | |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| Inc./(12月) | ||||
利息收入，淨額 | $ | 45 | $ | 25 | $ | 20 | |||
自2022年5月初以來，由於利率上升和利息支出取消，利息收入淨額增加。
流動性與資本資源
截至2022年6月30日，我們的現金和現金等價物(不包括限制性現金)為71,108美元，流動資產總額為74,367美元，流動負債總額為12,541美元，正營運資本為61,826美元，而截至2021年12月31日的正營運資本為89,152美元。
2021年8月31日，我們的董事會最初批准了一項股票回購計劃，允許在2022年9月15日之前回購和回購最多1500萬股我們的普通股。2022年5月，董事會將股份回購計劃額外增加了1000萬股，並將其有效期延長至2023年9月15日。根據新的股票回購計劃，管理層有權隨時決定在何種條件下可以購買股票。 該計劃不要求我們回購任何特定數量的股票，並且可以在不事先通知的情況下隨時修改、暫停或終止。根據該計劃，在截至2022年6月30日的六個月裏，我們以12,116美元購買了8,480,850股，並註銷了其中7,142,446股，其餘1,338,404股於2022年8月3日註銷。
雖然我們已經解決了營運資本不足和長期債務問題，並繼續關注我們的整體運營盈利能力，但我們預計在可預見的未來將出現淨虧損。此外，新冠肺炎疫情對我們未來業務的持續影響目前仍不確定，可能會對我們的流動性狀況和獲得資金造成額外的重大不利影響。
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目錄表
關鍵會計估計
這些簡明綜合財務報表應與我們提交給美國證券交易委員會的經修訂的Form 10-K年度報告中包含的經審計的綜合財務報表一併閲讀，其中包括對我們的關鍵會計估計的描述，這些估計涉及可能會影響報告結果的主觀和複雜判斷。關於我們所採用的方法或假設，我們的關鍵會計估計沒有實質性的變化。我們繼續監測這些方法和假設。
第3項關於市場風險的定量和定性披露。
不需要，因為我們是一家規模較小的報告公司。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們維持披露控制和程序(定義見交易所法案下頒佈的規則13a-15(E))，旨在確保交易所法案報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(首席財務和會計官)，以便及時就所需披露做出決定。
截至2022年6月30日，我們的管理層在包括首席執行官和臨時首席財務官在內的管理層的監督下，對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。我們管理層截至2019年12月31日的評估發現，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。根據我們的評估，我們的首席執行官和臨時首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序截至2022年6月30日尚未生效，以確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並提供合理保證，確保此類信息得到積累並傳達給我們的管理層，包括首席執行官和臨時首席財務官，以便及時做出有關必要披露的決定。儘管有這一結論，管理層認為，本季度報告中以Form 10-Q格式編制的簡明綜合財務報表在所有重要方面都與我們的財務狀況、經營結果和現金流相一致，符合公認會計準則。
財務報告內部控制重大薄弱環節的補救方案
我們和我們的董事會高度重視圍繞我們財務報表的控制以及財務報表的完整性。管理層致力於規劃和實施補救工作，以解決控制缺陷和任何其他已確定的風險領域。這些補救工作既是為了解決已發現的重大弱點，也是為了加強我們的整體財務控制環境。尤其是：
· | 我們將繼續加強我們的中期和年度財務審查控制，以充分發揮作用 及時發現和糾正錯誤的精確度水平；以及 | ||
· | 我們將繼續改進我們在中期和年度期間結束進程的及時性。 | ||
在發現這一控制缺陷後，開始了補救工作，實施了修改，以更好地確保公司對所有財務報告分析進行適當和及時的審查。我們對財務報告的內部控制的重大弱點將不會被認為得到補救，直到這些修改被
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目錄表
實施、運行足夠長的時間，由管理層進行測試並得出結論，以有效地設計和運行。此外，隨着我們繼續評估和努力改善我們對財務報告的內部控制，管理層可能決定採取額外措施來解決控制缺陷或決定修改我們的補救計劃。管理層正在測試和評估2021年期間這些修改的實施情況，以確定這些修改的設計和運行是否有效，以提供合理的保證，防止或發現公司財務報表中的重大錯報。
我們為解決發現的不足之處採取的步驟包括：
• | 我們於2020年12月聘請了一名常任首席財務官，他於2022年6月離職後，我們目前正在尋找一名新的首席財務官； |
• | 我們努力重組會計程序和修改組織結構，以加強準確的會計核算和適當的財務報告； |
• | 我們已聘請外部服務提供者協助評估和記錄租賃和股票補償費用等關鍵報告領域； |
• | 我們安裝了更多的會計軟件，以協助會計和財務報告進程； |
• | 我們已與一家獨立諮詢公司簽約，協助編制財務報表和美國公認會計準則會計研究；以及 |
• | 2021年3月，我們聘請了一位經驗豐富的註冊會計師擔任永久公司財務總監，他也擁有註冊信息系統審計師資格。 |
我們致力於維持一個強大的內部控制環境，我們相信上述措施將加強我們對財務報告的內部控制，並彌補我們發現的重大弱點。我們的補救工作已經開始，我們將繼續投入大量時間和注意力在這些補救工作上。隨着我們繼續評估和努力改善我們對財務報告的內部控制，管理層可能決定採取額外的措施來加強控制或修改上述補救計劃，這可能需要額外的實施時間。
如上所述，我們認為，由於管理層對其會計程序進行了深入的審查，並且管理層實施了其他程序，本10-Q表中沒有重大錯誤或遺漏，據我們所知，本10-Q表中的簡明合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們的財務狀況、經營結果和符合公認會計準則的現金流量。
財務報告內部控制的變化
根據我們的評估，管理層得出結論，截至2022年6月30日，我們對財務報告的內部控制無效，這是因為我們對財務結算和報告過程的內部控制存在重大弱點，這是在2019年發現的，至今仍未緩解。管理層繼續得出結論，截至2022年6月30日，我們仍然沒有足夠的公司人員具備與我們的財務報告要求相適應的會計和控制知識和經驗，以全面準確地適當分析、記錄和披露會計事項。作為評估的結果，我們還有選擇地聘請了具有適當會計和控制知識水平的外部顧問，以適當地全面準確地分析、記錄和披露會計事項。
除上一段所述外，於截至2022年6月30日止季度內，我們對財務報告的內部控制並無發生重大影響或合理地可能會對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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目錄表
第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
關於法律程序的信息，見附註15。“承諾和或有事項”在我們對“項目1.簡明綜合財務報表(未經審計)”中所列簡明綜合財務報表的附註中。
第1A項。風險因素。
項目1A中討論的風險因素沒有發生實質性變化。風險因素在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中。
第二項。未登記的股權證券銷售和收益的使用
無
第3項高級證券違約
沒有。
第4項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
沒有。
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項目6.展品。
展品不是的。 |
| 描述 |
31.1* |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席執行官的認證 |
31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務官的認證 | |
|
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32** |
| 根據《美國法典》第18編第1350條，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的首席執行官和首席財務官的證書 |
|
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101.INS* |
| 內聯XBRL實例文檔 |
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101.SCH* |
| 內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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101.CAL* |
| 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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|
101.DEF* |
| 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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|
101.LAB* |
| 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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|
|
101.PRE* |
| 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
* | 現提交本局。 | |
** | 在此提供。 |
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目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
| XpresSpa集團公司 | ||||
日期： | 2022年8月15日 | 發信人： | 斯科特·R·米爾福德 | ||
斯科特·R·米爾福德 | |||||
首席執行官 | |||||
(首席行政主任) | |||||
日期： | 2022年8月15日 | 發信人： | /奧馬爾·A·海恩斯 | ||
奧馬爾·海恩斯 | |||||
臨時首席財務官 | |||||
(首席財務會計官) | |||||