☒	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

☐	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

特拉華州		85-1177400
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(税務局僱主 識別號碼)

每個班級的標題		交易 符號		各交易所名稱 在其上註冊的
單位，每個單位由一股A類普通股和三分之一的一份可贖回認股權證組成		ETACU		納斯達克股市有限責任公司
A類普通股，每股票面價值0.0001美元		埃塔克		納斯達克股市有限責任公司
認股權證，每份可行使一股 A類普通股，每股11.50美元		ETACW		納斯達克股市有限責任公司

大型加速文件服務器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服務器		☒		規模較小的報告公司		☒
				新興成長型公司		☒

				頁面
第1部分-財務信息
第1項。		簡明財務報表			1
		截至2022年6月30日(未經審計)和2021年12月31日的簡明資產負債表			1
		截至2022年和2021年6月30日的三個月和六個月未經審計的業務簡明報表			2
		截至2022年和2021年6月30日的三個月和六個月未經審計的股東赤字變動簡明報表			3
		截至2022年和2021年6月30日止六個月未經審計的現金流量簡略報表			4
		未經審計的簡明財務報表附註			5
第二項。		管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析			18
第三項。		關於市場風險的定量和定性披露			21
第四項。		控制和程序			21
第二部分--其他資料
第1項。		法律訴訟			22
第1A項。		風險因素			22
第二項。		未登記的股權證券銷售和收益的使用			25
第三項。		高級證券違約			25
第四項。		煤礦安全信息披露			25
第五項。		其他信息			25
第六項。		陳列品			26
簽名					27

		6月30日， 2022				十二月三十一日， 2021
		(未經審計)				(經審計)
資產
流動資產
現金和現金等價物		$	1,291,030			$	228,036
預付費用			82,249				84,887
流動資產總額			1,373,279				312,923
信託賬户中的現金和投資			600,786,365				600,134,437
總資產		$	602,159,644			$	600,447,360
需要贖回的A類普通股負債和股東虧損
流動負債
應付賬款和應計費用		$	711,508			$	656,021
應付所得税			162,963				—
關聯方墊款			8,714				—
流動負債總額			883,185				656,021
認股權證負債			2,652,000				11,424,000
可強制贖回的A類普通股負債			272,521,093				—
可轉換票據--延期票據			688,800				—
可轉換票據關聯方			301,000				—
應付遞延承銷費			22,560,000				22,560,000
總負債			299,606,078				34,640,021
承付款和或有事項
A類普通股，可能需要贖回，$0.0001票面價值；32,777,980和60,000,000已發行和已發行的股票，價格約為$10.04及$10.00分別截至2022年6月30日和2021年12月31日的每股贖回價值。			329,201,052				600,000,000
股東虧損額
優先股，$0.0001票面價值；1,000,000授權股份；不是已發行且未償還			—				—
A類普通股，$0.0001票面價值；200,000,000授權股份； 1,200,000 已發行及已發行股份(不包括27,222,020和0 強制贖回的股份和32,777,980和 60,000,000 可能贖回的股票)分別於2022年6月30日和2021年12月31日			120				120
B類普通股，$0.0001票面價值；20,000,000授權股份；15,000,000截至2022年6月30日和2021年12月31日的已發行和已發行股票			1,500				1,500
額外實收資本			—				—
累計赤字			(26,649,106	)			(34,194,281	)
股東虧損總額			(26,647,486	)			(34,192,661	)
應贖回的A類普通股和股東虧損的總負債		$	602,159,644			$	600,447,360

 

 

 

 

4

注1.組織機構和業務運作説明

E.Merge Technology Acquisition Corp.(“本公司”)於2020年5月22日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是與一項或多項業務進行合併、股本交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。

雖然公司並不侷限於完成業務合併的特定行業或部門，但公司打算將重點放在軟件和互聯網技術行業的公司上。本公司是一家早期及新興成長型公司，因此，本公司須承擔與早期及新興成長型公司有關的所有風險。

截至2022年6月30日，本公司尚未開始任何業務。截至2022年6月30日的所有活動與本公司的組建、首次公開招股(“首次公開招股”)(如下所述)以及在首次公開招股後尋找和確定業務合併的目標公司有關。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司從首次公開招股所得款項中以利息收入形式產生營業外收入。

本公司首次公開發行股票的註冊書於2020年7月30日宣佈生效。2020年8月4日，本公司完成了首次公開募股52,200,000單位(“單位”，就已售出單位所包括的A類普通股股份而言，為“公眾股份”)，以$計10.00每單位產生的毛收入為$522,000,000，如附註3所述。

在首次公開招股結束的同時，本公司完成了1,200,000單位(每個單位為“安置單位”，統稱為“安置單位”)，價格為#美元。10.00每個配售單位以私募方式向特拉華州有限責任公司E.Merge Technology贊助商有限責任公司(以下簡稱保薦人)配售，總收益為$12,000,000，如附註4所述。

2020年9月4日，由於承銷商選擇部分行使其購買額外單位的選擇權，本公司額外出售了7,800,000單位數為$10.00每單位產生的毛收入總額為$78,000,000.

交易成本總計為$33,039,544，由$組成9,840,000承銷費，$22,560,000遞延承銷費和美元639,544其他產品成本的百分比

繼首次公開發售於2020年8月4日結束及承銷商於2020年9月4日部分行使其超額配售選擇權後，總金額為600,000,000 ($10.00首次公開發售中出售單位的淨收益和出售配售單位的淨收益)存入位於美國的信託賬户(“信託賬户”)，僅投資於1940年經修訂的“投資公司法”(“投資公司法”)第2(A)(16)節所述的美國政府證券，到期日不超過185天，或投資於本公司選定的、符合投資公司法第2a-7條條件的貨幣市場基金的任何開放式投資公司。由本公司決定，直至(I)完成業務合併和(Ii)分配信託賬户(如下所述)中較早者為止。

公司管理層在首次公開發售和出售配售單位的淨收益的具體應用方面擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都打算一般用於完成業務合併。不能保證公司將能夠成功地完成業務合併。公司必須完成一個或多個初始業務合併，其總公平市場價值至少為80信託賬户所持資產的百分比(不包括遞延承銷佣金及信託賬户所賺取利息的應付税款)，以訂立初始業務合併協議。只有在交易後公司擁有或收購的情況下，公司才會完成企業合併50目標的%或以上的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司。

 

本公司將向其已發行公眾股份持有人(“公眾股東”)提供在企業合併完成時贖回全部或部分公眾股份的機會(I)與召開股東大會以批准企業合併或(Ii)以收購要約方式贖回全部或部分公眾股份。關於公司是否將尋求股東批准企業合併或進行收購要約的決定將由公司自行決定。公眾股東將有權按信託賬户中當時金額的一定比例贖回其公開股票(最初預計為#美元10.00每股公開股份，加上從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，而這些資金以前並未發放給本公司，以支付其納税義務)。公司將向承銷商支付的遞延承銷佣金(如附註6所述)不會減少向贖回其公開股份的公眾股東分派的每股金額。本公司認股權證業務合併完成後，將不會有贖回權。

如果公司的有形淨資產至少為#美元，公司將繼續進行業務合併5,000,001緊接在企業合併完成之前或之後，如果公司尋求股東批准，投票的大多數股票將投票贊成企業合併。如果法律不要求股東投票，並且公司因業務或其他法律原因而決定不舉行股東投票，則公司將根據其修訂和重新發布的公司註冊證書(下稱“修訂和重新發布的註冊證書”)，按照美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的要約贖回規則進行贖回，並在完成業務合併前向美國證券交易委員會提交要約文件。然而，如果法律要求股東批准交易，或公司出於業務或法律原因決定獲得股東批准，公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理規則的同時提出贖回股份。如本公司就業務合併尋求股東批准，本公司的保薦人已同意投票表決其方正股份(定義見附註5)、配售股份(定義見附註5)及在首次公開發售期間或之後購買的任何公開股份，贊成批准業務合併。此外，每個公共股東可以選擇贖回他們的公共股票，無論他們是投票贊成還是反對擬議的交易。

如果公司尋求股東對企業合併的批准，並且它沒有根據要約收購規則進行贖回，修訂和重新發布的公司註冊證書規定，公共股東以及該股東的任何關聯公司或任何其他與該股東一致或作為“集團”(根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第13條所界定)行事的人，將被限制贖回其股份的總和超過15%或以上的公眾股份，未經本公司事先同意。

保薦人已同意(A)放棄其就完成企業合併而持有的創辦人股份、配售股份及公眾股份(如有)的贖回權，及(B)不提出修訂及重新釐定的公司註冊證書(I)會影響本公司就企業合併而允許贖回或贖回的義務的實質或時間100如本公司未完成業務合併或(Ii)有關股東權利或業務前合併活動的任何其他規定，除非本公司向公眾股東提供機會贖回其公眾股份連同任何該等修訂一併贖回其公眾股份。

“公司”(The Company)

有

至2022年9月4日完成企業合併(合併期)。為進一步將合併期由2022年9月4日延長至2022年11月4日，額外增加1美元1,147,229 (or $0.035未就特別會議(定義見下文)而贖回的每股公開股份)將按下文所述每月存入本公司的信託賬户。如本公司於合併期內仍未完成業務合併，本公司將(I)停止除清盤外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過其後十個營業日，贖回公眾股份的每股價格須以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，而該等款項以前並未發放予本公司以支付其税務義務(最高不超過$100,000根據適用法律，(Iii)在本公司其餘股東及本公司董事會批准下，(Iii)在上文第(Ii)及(Iii)款的情況下，在上文第(Ii)及(Iii)條的規限下，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派(如有)的權利)及(Iii)在上述第(Ii)及(Iii)條的情況下，本公司根據特拉華州法律須就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務。本公司認股權證將不會有贖回權或清算分派，若本公司未能在合併期內完成業務合併，該等認股權證將會失效。

 

發起人已同意，如果公司未能在合併期內完成業務合併，發起人將放棄對方正股份和配售股份的清算權。然而，如果保薦人在首次公開募股中或之後收購公開發行的股票，如果公司未能在合併期間內完成業務合併，該等公開發行的股票將有權從信託賬户獲得清算分配。承銷商已同意，倘若本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其於信託户口內持有的遞延承銷佣金(見附註6)的權利，而在此情況下，該等款項將與信託户口內可用於贖回公眾股份的其他資金一併計入。在這種分配情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值可能低於單位首次公開募股價格($10.00).

為保障信託户口內所持有的金額，保薦人已同意在第三方就向本公司提供的服務或出售給本公司的產品或本公司已與其商討訂立交易協議的預期目標業務提出任何申索的情況下，將信託户口內的資金數額減至低於(I)每股公開股份10.00元及(Ii)信託户口於清盤日期的每股實際公開股份數額(如因信託資產價值減少而低於每股10.00元)兩者中較低者，並在此範圍內對本公司負責。這項責任不適用於執行放棄信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、利息或任何種類的索賠的第三方的任何索賠，也不適用於根據公司對首次公開發行的承銷商的賠償針對某些債務提出的任何索賠，包括根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)下的負債。此外，如果已執行的放棄被認為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力使所有供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、權益或索賠，從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。

代理語句和擴展

本公司於2022年6月28日召開股東特別大會，以代替股東周年大會(“股東特別大會”)，就將本公司必須完成業務合併的日期由2022年8月4日延至2022年11月4日的建議進行表決。總計56,410,862公司A類普通股和B類普通股的股份，或94截至2022年5月25日，也就是特別會議的記錄日期，公司已發行普通股的百分比在特別會議上以虛擬方式或由代表代表出席。關於延期修正案，股東控股27,222,020公眾股份行使其權利以按比例贖回該等公眾股份作為信託帳户的一部分(“延期贖回”)。在2022年6月30日和2022年7月1日，公司從信託賬户支付了總額為$272,557,390，或大約$10.01每股向在延期贖回中贖回的股東。每延長一個月，贊助商同意向本公司提供#美元作為貸款。1,147,229或大約$0.035每股未贖回與延期修訂相關的公開股份(“供款”)。每月供款#美元1,147,229按月支付，直至2022年11月公司的延期日期(如果保薦人全面延長了期限，公司必須完成初始業務合併)。截至2022年6月30日的6個月，美元1,147,229在期票項下借款(見附註5)，存入信託賬户。

流動性、資本資源和持續經營

截至2022年6月30日，該公司擁有1,291,030在其運營的銀行賬户中

($143,801可供公司用作營運資金，而$1,147,2292022年6月28日輸入的延期付款是

曾經是

於2022年7月1日存入信託帳户)和正在工作的

資本赤字為1美元445,687。為支付與企業合併相關的交易費用，保薦人或保薦人的關聯公司，或公司的某些高級管理人員和董事可以，但沒有義務向公司提供最高不超過#美元的營運資金貸款1,500,000(見注5)。截至2022年6月30日，500,000本票項下應付保薦人的未償還本金(見附註5)。

為了彌補營運資金不足或支付與我們最初的業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。該公司打算在2022年11月4日之前完成初步的業務合併。然而，在沒有完成業務合併的情況下，我們可能需要額外的資本。如果我們無法籌集額外的資本，可能需要採取額外的措施來保存流動性，這可能包括但不一定限於，暫停尋求初始業務合併。該公司不能保證將以商業上可接受的條款向其提供新的融資(如果有的話)。

根據財務會計準則委員會(“FASB”)的ASU 2014-15“關於實體作為持續經營的能力的不確定性的披露”，我們對持續經營考慮的評估，我們必須在2022年11月4日之前完成初步的業務合併。目前還不確定我們是否能夠在此時完成初步的業務合併。如果初始業務合併在此日期前仍未完成，我們公司將被強制清算並隨後解散。管理層已確定，如果最初的業務合併沒有發生，流動性狀況和強制清算，以及可能的後續解散，會使人對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生重大懷疑。如果我們在2022年11月4日之後被要求清算，資產或負債的賬面價值沒有任何調整。

附註2.主要會計政策摘要

陳述的基礎

隨附的未經審計簡明財務報表乃根據美國中期財務資料公認會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會10-Q表指引及S-X規則編制。根據美國證券交易委員會中期財務報告規則和規定，按照公認會計準則編制的財務報表中通常包含的某些信息或腳註披露已被精簡或遺漏。因此，它們不包括完整列報財務狀況、經營成果或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審計簡明財務報表包括所有調整，包括正常經常性性質的調整，這些調整對於公平列報所列期間的財務狀況、經營業績和現金流量是必要的。

 

 

未經審計的簡明財務報表應與公司於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表年報一併閲讀，該年報包含經審計的財務報表及其附註。截至2022年6月30日的三個月和六個月的中期業績不一定表明截至2022年12月31日的一年或任何未來時期的預期結果。

新興成長型公司

本公司是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，並經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修訂，本公司可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守2002年Sarbanes-Oxley法案第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少在其定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期，即當一項準則發佈或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的適用日期時，本公司作為新興成長型公司，可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。這可能使本公司的財務報表與另一家既非新興成長型公司亦非新興成長型公司的上市公司比較，後者因所用會計準則的潛在差異而選擇不採用延長的過渡期。

預算的使用

根據公認會計原則編制未經審核簡明財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響於未經審核簡明財務報表日期的已呈報資產及負債額及披露或有資產及負債，以及報告期內已呈報的收入及開支金額。

做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制估計數時考慮到的在財務報表之日存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。

現金和現金等價物

本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。《公司》做到了不是截至2022年6月30日和2021年12月31日，我沒有任何現金等價物。

 

受限現金指的是為特定目的而持有的現金，這意味着它不能立即或一般業務使用

.

信託賬户中的投資

截至2022年6月30日和2021年12月31日，信託賬户中持有的幾乎所有資產都存放在貨幣市場基金中，這些基金主要投資於美國國債。

可能贖回的A類普通股

公司按照會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債和權益”中的指導，對其可能需要贖回的A類普通股進行會計核算。必須強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。由於本公司強制贖回的A類普通股有超過初始公允價值的固定贖回金額和固定的贖回日期，債務隨後通過利息支出計入贖回金額。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月期間，573,113和不是分別通過利息支出增加的金額。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在不完全在公司控制範圍內時被贖回)被歸類為臨時股本。截至202年6月30日

2

和2021年12月31日，27,222,020股票和0A類普通股的股票分別必須強制贖回，並在公司資產負債表上作為非流動負債以贖回金額計量。截至2022年6月30日和2021年12月31日，32,777,980和60,000,000可能需要贖回的A類普通股股票分別作為臨時股本在公司資產負債表的股東權益(虧損)部分之外列報。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內，並受到未來不確定事件發生的影響

.

當贖回價值發生變化時，本公司立即予以確認，並在每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值，使其與贖回價值相等。首次公開發售結束後，本公司立即確認了從初始賬面價值到贖回金額的增值。可贖回A類普通股賬面價值的變化導致額外實收資本和累計虧損的費用。

在2022年6月30日和2021年12月31日，縮表中反映的A類普通股在下表中進行了對賬：

 

總收益		$	600,000,000
更少：
分配給公開認股權證的收益			(23,600,000	)
A類普通股發行成本			(31,739,984	)
另外：
賬面價值對贖回價值的增值			55,339,984
A類普通股，可能贖回，2021年12月31日			600,000,000
另外：
賬面價值對贖回價值的增值			1,722,146
更少：
救贖			(272,521,094	)
A類普通股，可能贖回，2022年6月30日		$	329,201,052

產品發售成本

發售成本包括首次公開發售所產生的法律、會計及其他與首次公開發售直接相關的開支。發售成本於首次公開發售中發行的可分離金融工具按相對公允價值基準按收到的總收益分配。分配給認股權證負債的發售成本在營業報表中計入已發生的費用。與發行的A類普通股相關的發售成本最初計入臨時股本，然後計入普通股，待首次公開發售完成後可贖回。提供服務的成本總計為$33,039,544，其中$31,739,984於首次公開發售完成時計入臨時權益及$1,299,560已計入營業報表。

可轉換本票

該公司根據ASC 815衍生工具和套期(“ASC 815”)核算其可轉換本票。根據815-15-25，可在一項金融工具開始時選擇，以根據ASC 825項下的公允價值選項對該工具進行會計處理。本公司已經為其可轉換本票做出了這樣的選擇。使用公允價值選項時，可轉換本票必須在發行之日按其初始公允價值入賬，此後的每個資產負債表日均按其初始公允價值入賬。票據估計公允價值的變動在簡明經營報表上確認為非現金收益或虧損。

認股權證法律責任

本公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險。根據ASC 480和ASC主題815“衍生品和對衝”(“ASC 815”)，該公司評估其所有金融工具，包括髮行的股票認購權證，以確定這些工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。

本公司根據ASC 815-40所載指引對認股權證進行會計處理，根據該指引，認股權證不符合權益處理標準，必須作為負債入賬。因此，本公司將認股權證按其公允價值歸類為負債，並在每個報告期將認股權證調整為公允價值。這項負債必須在每個資產負債表日重新計量，直到被行使為止，公允價值的任何變化都會在公司的經營報表中確認。配售認股權證的公允價值(定義見附註4)採用二項格子定價模型釐定。對於沒有可見交易價格的期間的公共認股權證(定義見附註3)，採用蒙特卡羅模擬模型進行估值。於公開認股權證從單位中分離後的期間內，公開認股權證的市場報價被用作於每個相關日期的公允價值。

 

所得税

該公司根據ASC 740“所得税”核算所得税。美國會計準則第740號“所得税”要求確認遞延税項資產和負債，既要考慮未經審計的簡明財務報表與資產和負債的計税基礎之間的差異的預期影響，又要考慮從税項損失和税項抵免結轉中獲得的預期未來税項利益。ASC 740還要求在所有或部分遞延税項資產很可能無法變現的情況下建立估值備抵。

ASC 740-270-25-2要求確定年度有效税率，並且該年度有效税率適用於ASC 740-270-30-5規定的中期內年初至今的收入。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司的遞延税項資產計入了全額估值準備。我們的有效税率是(7.04) % and 0.00截至2022年6月30日及2021年6月30日止三個月分別為%及(1.68%)和0.00截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月分別為%。有效税率與法定税率不同21截至2022年及2021年6月30日止三個月及六個月，由於認股權證負債的公允價值變動、可轉換票據的公允價值變動、延期貸款的公允價值變動、A類股份贖回收益或虧損所致。

ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税中的不確定性的會計處理，並規定了財務報表確認的確認閾值和計量程序，以及對納税申報單中所採取或預期採取的税收頭寸的計量。為了確認這些好處，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能持續下去。ASC 740還就終止確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡提供指導。

該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2022年6月30日和2021年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款應計金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。

該公司已將美國確定為其唯一的“主要”税收管轄區。本公司自成立以來由主要税務機關繳納所得税。這些審查可能包括質疑扣除的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入聯繫以及對聯邦和州税法的遵守情況。公司管理層預計，未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會發生實質性變化。

普通股每股淨收益(虧損)

該公司遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。公司有兩類股票，分別為A類普通股和B類普通股。收益和虧損由這兩類股票按比例分攤。

普通股每股淨收益(虧損)的計算方法是用淨收益(虧損)除以當期發行的A類普通股的加權平均股數。本公司並未考慮於首次公開發售及私募認購權證所產生的影響20,400,000在計算每股攤薄收益(虧損)時，A類普通股的價格將視未來事件的發生而定，因為認股權證的行使價高於該期間的平均市場價格，因此，將這類認股權證納入庫存股方法將具有反攤薄作用。因此，稀釋後每股淨收益(虧損)與列報期間的每股基本淨收益(虧損)相同。

下表反映了普通股每股基本和稀釋後淨收益(虧損)的計算方法(以美元計算，每股金額除外)：

 

		截至三個月 June 30, 2022								截至三個月 June 30, 2021								截至六個月 June 30, 2022								截至六個月 June 30, 2021
		A類				B類				A類				B類				A類				B類				A類				B類
普通股基本和稀釋後淨收益(虧損)
分子：
淨收益(虧損)分配		$	1,720,515			$	430,578			$	(498,358	)			(122,146	)		$	7,886,870			$	1,953,564			$	8,570,201			$	2,100,539
分母：
已發行基本和稀釋加權平均股票			59,937,484				15,000,000				61,200,000				15,000,000				60,557,533				15,000,000				61,200,000				15,000,000
普通股基本和稀釋後淨收益(虧損)		$	0.03			$	0.03			$	(0.01	)			(0.01	)		$	0.13			$	0.13			$	0.14			$	0.14

注：截至2022年6月30日，基本股份和稀釋股份與沒有對股東造成稀釋的不可贖回證券相同。

 

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，有時可能會超過聯邦存款保險公司#美元的承保限額。250,000。本公司並未因此而蒙受虧損，管理層相信本公司不會因此而面臨重大風險。

金融工具的公允價值

公司資產和負債的公允價值符合ASC主題820“公允價值計量”下的金融工具的資格，其公允價值與所附的簡明資產負債表中的賬面價值接近，主要是由於它們的短期性質

，但認股權證負債及可轉換票據除外(見附註9)。

最新會計準則

管理層不相信任何最近頒佈但尚未生效的會計準則，如果目前採用，將不會對本公司未經審計的簡明財務報表產生重大影響。

注3.首次公開招股

根據首次公開招股，本公司出售60,000,000單位，包括7,800,000在承銷商選舉後於2020年9月4日出售給承銷商的單位，部分行使購買額外單位的選擇權，收購價為$10.00每單位。每個單位由一股A類普通股和一份可贖回認股權證(“公共認股權證”)的三分之一組成。每份完整的公共認股權證使持有者有權購買一股A類普通股，價格為$11.50每股，可予調整(見附註7)。

注4.私募

在首次公開招股結束的同時，保薦人購買了1,200,000配售單位，售價$10.00每個配售單位，購買總價為$12,000,000。每個配售單位由一股A類普通股(“配售股份”)和一份可贖回認股權證(每份為“配售認股權證”)的三分之一組成。每份整體配售認股權證可行使購買一股A類普通股的權力，價格為$11.50每股。配售單位的收益與信託賬户持有的首次公開發行的收益相加。若本公司未能於合併期內完成業務合併，出售配售單位所得款項將用於贖回公眾股份(受適用法律規定規限)，而配售單位及所有相關證券將於到期時變得一文不值。

 

附註5.關聯方交易

方正股份

2020年6月8日，贊助商支付了總計$25,000支付本公司的若干發售成本，作為代價10,062,500本公司B類普通股(“方正股份”)。2020年7月，本公司每發行1股B類普通股，派息0.428571股；2020年7月，又進一步實施每1股B類普通股派息0.044股，發起人共持有15,007,500股方正股票。方正股份包括高達1,957,500在承銷商的超額配售選擇權沒有全部或部分行使的範圍內，B類股票可被沒收，從而保薦人將在折算後的基礎上擁有，20首次公開招股後本公司已發行及已發行股份的百分比(假設保薦人於首次公開招股中並無購買任何公開招股，不包括配售單位)。2020年9月4日，由於承銷商被選舉部分行使購買額外單位的選擇權，7,500方正股份被沒收，1,950,000方正股份不再被沒收，導致總計15,000,000方正股份已發行並已發行。

發起人同意，除有限的例外情況外，不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份，直至下列情況中較早的發生：(A)企業合併完成一年後或(B)企業合併後，(X)如果A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在企業合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)公司完成清算、合併、資本股票交換或其他類似交易，導致公司所有股東有權將其持有的A類普通股股份交換為現金、證券或其他財產。

行政支持協議

本公司自2020年7月30日起通過本公司完成企業合併及其清算的較早時間訂立協議，向保薦人的一家關聯公司支付合計$15,000每月用於辦公空間、水電費以及祕書和行政支助。截至2022年6月30日止三個月及六個月，本公司招致及支付$45,000及$90,000分別在這類服務的費用中。截至2021年6月30日止三個月及六個月，本公司招致及支付$45,000及$90,000分別在這類服務的費用中。

本票關聯方

2020年6月8日，公司向保薦人發行了無擔保本票，據此，公司可借入本金總額不超過#美元的本金。300,000。承付票為無息票據，於(I)2020年12月31日及(Ii)首次公開發售完成時(以較早者為準)支付。本票項下未付餘額#美元270,000於2020年8月4日首次公開發售完成時獲償還。

關聯方墊付

在截至2022年6月30日的期間，保薦人代表公司支付了運營費用。這些金額作為關聯方墊款反映在簡明資產負債表中。預付款是不計息的，可以按需支付。截至2022年6月30日，本公司欠贊助商的預付款為#美元。8,714。在2021年12月31日，有不是欠贊助商的預付款。

關聯方貸款

此外，為支付與企業合併相關的交易費用，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高管和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款將只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述情況外，該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在企業合併完成後償還，不計利息，或由貸款人自行決定，最高可達$1,500,000在完成企業合併後，此類營運資金貸款可轉換為單位，價格為#美元10.00每單位。這些單位將與安置單位相同。截至2022年6月30日和2021年12月31日，週轉貸款項下沒有未償還金額。

可轉換本票

2022年4月1日，本公司承諾向發起人或其登記受讓人或訂單繼承人的訂單支付本金，本金最高可達50萬美元($500,000.00)以美利堅合眾國的合法貨幣，按下列條款和條件以期票(“2022年4月票據”)的形式支付。本2022年4月票據的所有付款應通過支票或電匯立即可用資金或公司以其他方式確定的方式支付到保薦人根據本2022年4月票據的規定不時通過書面通知指定的賬户。即使本2022年4月票據有任何相反規定，保薦人仍可在付清本2022年4月票據本金餘額之前的任何時間，選擇將本2022年4月票據未付本金餘額的全部或任何部分轉換為該數量的轉換單位，相當於：(X)依據第15節轉換的2022年4月票據的本金部分除以(Y)$10.00，向上舍入到最接近的整數個單位。轉換單位應與本公司首次公開發售完成後以私募方式向保薦人發行的單位相同。截至2022年6月30日，可轉換2022年4月票據的價格為500,000未償還本金，計入公允價值變動#美元199,000簡明運營報表的收益。

2022年6月28日，公司發行本金不超過$的本金本金不超過$的期票(“2022年6月期票”)3,441,688給贊助商，根據該協議，贊助商同意借給公司最多#美元。3,441,688，與本公司完成業務合併的時間從2022年8月4日延長至2022年11月4日有關。2022年6月30日，公司存入美元1,147,229

 

這筆金額將包括在按比例分配給(I)公司清盤時所有公眾股份持有人或(Ii)選擇贖回其股份以完成公司首次公開募股的公眾股份持有人

業務合併。

儘管2022年6月的票據中有任何相反的規定，但保薦人可以選擇在全額支付2022年6月的票據本金餘額之前的任何時間，保薦人可以選擇最多兑換$1,000,000將2022年6月票據的未償還本金餘額轉換為該數量的轉換單位，等於：(X)依據第17條轉換的2022年6月票據的本金部分除以(Y)$10.00，向上舍入到最接近的整數個單位。轉換單位應與本公司首次公開發售完成後以私募方式向保薦人發行的單位相同。截至2022年6月30日，可轉換延期2022年6月票據的價值為1,147,229未償還本金，計入公允價值變動#美元458,430關於簡明操作報表的收益

 

截至6月30日的三個月和六個月，

2022.

獨立董事薪酬協議

2022年6月26日，本公司與兩名獨立董事簽訂了協議，這兩名獨立董事有兩項可變條款，用於補償公司發生企業合併或清算時的損失。如果公司完成其業務合併，公司將向每個獨立董事頒發一次性獎勵12,500A類普通股，條件是獨立董事繼續在本公司董事會任職，直至該業務合併結束為止。如果公司沒有完成業務合併，公司開始解散程序，公司將向獨立董事一次性支付現金#125,000在緊接本公司解散前，獨立董事須於當時在本公司董事會任職。基於股票的補償將在企業合併或清算之日確認，並被認為可能的金額等於出售的A類股票數量乘以業績發生日A類股票的公允價值(在每個報告期重新計量)每股(除非後來進行修改)，或在清算的情況下，$125,000，支付給每個獨立的董事。截至2022年6月30日，本公司確定初始業務合併或清算的履約條件尚未完成，因此，不是基於股票的薪酬支出已得到確認。

附註6.承付款和或有事項

風險和不確定性

管理層繼續評估全球事件的影響，包括COVID-19全球大流行和預期或當前的軍事衝突，包括俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突、恐怖主義、制裁或其他地緣政治事件，並得出結論，雖然這些事件可能對公司的財務狀況、經營業績和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響截至這些財務報表日期尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

2022年2月，俄羅斯聯邦和白俄羅斯與烏克蘭展開軍事行動。由於這一行動，包括美國在內的多個國家對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。此外，截至編制這些財務報表之日，這一行動和相關制裁對世界經濟的影響無法確定。截至這些財務報表的日期，對公司財務狀況、經營結果和現金流的具體影響也無法確定。

法律訴訟

2021年8月20日，一名據稱是公司股東的人向美國紐約南區地區法院提起了一項可能的集體訴訟和衍生訴訟(以下簡稱“控訴”)，指控公司(名義上是被告)、發起人、公司董事、高管和顧問(統稱為“被告”)，標題為“阿薩德訴E.Merge Technology Acquisition Corp.，et al.，No.1：21-cv-07072(S.D.N.Y.)”，指控違反了《投資公司法》和1940年《投資顧問法》(《投資顧問法》)的某些規定。起訴書一般聲稱，該公司受《投資公司法》的約束，因為除其他指控外，該公司將首次公開募股的收益投資於美國政府的證券和貨幣市場共同基金的股票。基於這一説法，起訴書稱，某些被告購買公司證券所依據的合同和公司第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書(該證書創造了B類普通股的權利)違反了《投資公司法》，某些被告違反了《投資公司法》規定的受託責任，向自己支付了不成比例的“補償”。起訴書還聲稱，該公司的顧問違反了《投資顧問法》的某些條款。除其他事項外，起訴書一般要求作出宣告性判決，聲明該公司是《投資公司法》規定的投資公司，該公司的顧問是《投資顧問法》和《投資公司法》所指的投資顧問，撤銷其訂立和履行被指控違反《投資公司法》或《投資顧問法》的合同。, 命令將任何B類普通股轉換為A類普通股，作廢並要求返還所有B類普通股，就支付給被告的所有賠償判給公司損害賠償金，並判給與訴訟有關的費用和支出。被告認為起訴書中的説法沒有根據，並打算為這一訴訟進行有力的辯護。

註冊權

根據2020年8月4日簽訂的註冊權協議，方正股份、配售單位(包括其中所載證券)和任何營運資金貸款轉換後可能發行的單位(包括其中所載證券)、任何A類普通股可因行使配售認股權證而發行的任何股份，以及任何A類普通股和認股權證(以及相關A類普通股)的持有人，將有權獲得登記權，要求本公司登記該等證券以供轉售(就方正股份而言，僅在轉換為A類普通股後)。這些證券的大多數持有者有權提出最多三項要求，要求公司登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有人對企業合併完成後提交的登記聲明有一定的“搭載”登記權，並有權根據證券法第415條要求公司登記轉售該等證券。註冊權協議不包含因延遲註冊公司證券而導致的違約損害賠償或其他現金結算條款。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。

承銷協議

承銷商有權獲得#美元的遞延費用。22,560,000總體而言。僅在公司完成業務合併時，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

附註7.股東虧損

優先股

-本公司獲授權發行1,000,000面值為$的優先股0.0001每股股份，並享有本公司董事會不時釐定的指定、投票權及其他權利及優惠。截至2022年6月30日和2021年12月31日，沒有已發行或已發行的優先股。

A類普通股

-本公司獲授權發行200,000,000面值為$的A類普通股0.0001每股。A類普通股的持有者每股享有一票投票權。在2022年6月30日，有1,200,000已發行和已發行的A類普通股，不包括32,777,980類別股份

可能需要贖回的普通股，以臨時股本的形式列報

27,222,020

A類普通股的強制可贖回股份作為負債列示(見附註10)。在2021年12月31日，有1,200,000已發行和已發行的A類普通股，不包括60,000,000類別股份

可能需要贖回的普通股，以臨時權益的形式列示。

根據ASC 480的指導，公司對其A類普通股進行會計處理，但可能需要贖回。必須強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具，最初按公允價值計量。由於本公司強制贖回的A類普通股有超過初始公允價值的固定贖回金額和固定的贖回日期，債務隨後通過利息支出計入贖回金額。截至2022年6月30日的年度，$1,722,146通過利息支出和美元增加573,114作為可強制贖回的A類普通股負債的利息支出。有條件可贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回，而不完全在本公司控制範圍內)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股的股票被歸類為股東權益。截至2022年6月30日和2021年12月31日，27,222,020和0A類普通股的股票分別必須強制贖回，並在公司資產負債表上作為非流動負債以贖回金額計量。截至2022年6月30日和2021年12月31日，32,777,980和60,000,000可能需要贖回的A類普通股股票分別作為臨時股本在公司資產負債表的股東權益(虧損)部分之外列報。當贖回價值發生變化時，本公司立即予以確認，並在每個報告期結束時將可贖回A類普通股的賬面價值調整為贖回價值。這種方法將報告期結束時視為抵押品的贖回日期。首次公開發售結束後，公司立即確認了可贖回A類普通股從初始賬面價值到贖回金額的增值。可贖回A類普通股賬面價值的變化也導致了額外實收資本和累計虧損的費用。

B類普通股

-2020年6月，公司修改了公司註冊證書，使公司有權頒發20,000,000面值為$的B類普通股0.0001每股。B類普通股的持有者每股享有一票投票權。在2022年6月30日和2021年12月31日，有15,000,000已發行和已發行的B類普通股。

除法律規定外，A類普通股和B類普通股的持有者將在提交股東表決的所有其他事項上作為一個類別一起投票。在企業合併時，B類普通股的股份將一對一地自動轉換為A類普通股，並可進行調整。如果額外發行或被視為發行的A類普通股或股權掛鈎證券的發行金額超過首次公開募股中提供的金額，並與企業合併的結束有關，則B類普通股轉換為A類普通股的比率將被調整(除非B類普通股的大多數流通股持有人同意就任何此類發行或被視為發行放棄此類調整)，以便B類普通股的所有股份轉換後可發行的A類普通股的總數相等，在折算後的基礎上，20首次公開發行完成時已發行的所有A類普通股股份總數的百分比(不包括配售單位相關的A類普通股股份)加上與企業合併相關而發行或視為已發行或視為已發行的所有A類普通股和股權掛鈎證券(不包括已向或將向企業合併中的任何賣方發行的任何股份或股權掛鈎證券、已向或將向企業合併中的任何賣方發行的任何私募等值單位及其標的證券，向本公司提供的貸款轉換後向保薦人或其關聯公司發行的任何私募等值證券).

注8.認股權證

截至2022年6月30日和2021年12月31日，有20,000,000公共認股權證及400,000私募認股權證分別為未償還認股權證。公有認股權證只能對整數股行使。各單位分開後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。公開認股權證將於(A)業務合併完成後30日或(B)首次公開發售完成後12個月內可行使的認股權證。公開認股權證將在企業合併完成後五年或在贖回或清算時更早到期。

本公司將沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，也將沒有義務就認股權證的行使達成和解，除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股股份發出的登記聲明當時是有效的，且招股説明書是最新的，但本公司須履行其登記義務。認股權證將不會被行使，本公司將無義務在認股權證行使時發行A類普通股，除非認股權證行使時可發行的A類普通股已根據認股權證登記持有人居住國家的證券法律登記、合資格或視為獲豁免。

本公司已同意，在可行範圍內儘快但無論如何不遲於業務合併結束後15個工作日，本公司將盡其最大努力向美國證券交易委員會提交一份涵蓋因行使認股權證而發行的A類普通股股份的登記説明書，以使該登記説明書生效，並維持一份有關該等A類普通股的現行招股章程，直至認股權證協議指定的認股權證屆滿或被贖回為止。如果在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明在企業合併結束後第60個工作日仍未生效，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，以“無現金基礎”行使認股權證，直至有有效的登記聲明之時及在本公司未能維持有效登記聲明的任何期間內。儘管如上所述，如因行使認股權證而可發行的A類普通股的註冊説明書在企業合併完成後的指定期間內未能生效，則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條所規定的豁免，以無現金方式行使認股權證，直至有有效的註冊説明書及本公司未能維持有效的註冊説明書的任何期間為止。如果沒有這項豁免或另一項豁免，持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。

當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時，贖回權證：

一旦認股權證成為可行使的，本公司可贖回以下公共認股權證：

 

•

全部，而不是部分；

 

•

以每份認股權證0.01美元的價格計算；

 

•

在認股權證可予行使後不少於30天發出贖回的事先書面通知；及

 

•

如果且僅在公司向認股權證持有人發出贖回通知之前的30個交易日內的任何20個交易日內，公司A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股18.00美元，自認股權證可行使起至結束前三個交易日結束。

如果該等認股權證可由本公司贖回，而根據適用的州藍天法律發行A類普通股股份未能根據適用的州藍天法律獲豁免登記或資格，或本公司無法進行該等登記或資格，則本公司不得行使其贖回權。

如果公司要求贖回公開認股權證，管理層將有權要求所有希望行使公開認股權證的持有人按照認股權證協議的規定，在“無現金的基礎上”行使。行使認股權證後可發行的A類普通股的行使價格和股票數量在某些情況下可能會調整，包括在股票分紅、資本重組、合併或合併的情況下。然而，認股權證將不會因以低於行使價的價格發行A類普通股而進行調整。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算認股權證。如果公司無法在合併期內完成企業合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，權證持有人將不會收到任何與其權證相關的資金，也不會從信託賬户以外的公司資產中獲得與該等權證相關的任何分配。因此，這些權證可能會到期變得一文不值。

此外，如果(X)本公司以低於每股A類普通股9.20美元的發行價或有效發行價發行A類普通股或與股權掛鈎的證券，用於與企業合併的結束相關的籌資目的(該發行價或有效發行價由本公司董事會真誠決定，如果是向保薦人或其關聯公司發行，則不考慮保薦人或該等關聯公司在發行前持有的任何方正股票)(“新發行價”)，(Y)該等發行的總收益總額佔於企業合併完成當日可供企業合併融資的股本收益總額及其利息的60%以上，及。(Z)在本公司完成企業合併的前一個交易日開始的20個交易日內，A類普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，即“市值”)低於每股9.20美元。認股權證的行使價將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%，而每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中較高者的180%。

配售認股權證與首次公開發售中出售的單位相關的公開認股權證相同，不同之處在於配售認股權證及行使配售認股權證後可發行的A類普通股在業務合併完成後30天才可轉讓、轉讓或出售，但若干有限例外情況除外。此外，配售認股權證將可在無現金基礎上行使，只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，則不可贖回。如果配售認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的其他人持有，則配售認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

附註9.公允價值計量

本公司在每個報告期內按公允價值計量和報告的金融資產和負債，以及至少每年按公允價值計量和報告的非金融資產和負債遵循ASC 820的指引。

本公司金融資產及負債的公允價值反映管理層對本公司於計量日期在市場參與者之間的有序交易中因出售資產而應收到的金額或因轉移負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值時，本公司尋求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值等級用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：

 

1級：		相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。
第2級：		1級輸入以外的其他可觀察輸入。第二級投入的例子包括活躍市場中類似資產或負債的報價以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。
第3級：		基於對市場參與者將在資產或負債定價中使用的假設的評估而產生的不可觀察的投入。

該公司在信託賬户中以公允價值持有的投資組合包括投資於美國政府證券的貨幣市場基金。交易證券的公允價值按活躍市場的報價確定，並按公允價值列示。

截至2022年6月30日，信託賬户中持有的資產包括#美元136,358,695現金

 

和

$464,505,709主要以公平市價投資於美國國債的貨幣市場基金。在截至2022年6月30日的六個月內，公司提取了$229,967信託賬户的利息收入。$272,521,094其後因於2022年6月28日投票贖回而從信託賬户中提取(見附註10)。

截至2021年12月31日，信託賬户中持有的資產包括#美元656現金和美元600,133,781主要以公平市價投資於美國國債的貨幣市場基金。在截至2021年12月31日的年度內，本公司不是Don‘不要從信託賬户中提取任何利息收入。

下表列出了公司在2022年6月30日和2021年12月31日按公允價值經常性計量的資產和負債的信息，並顯示了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次：

 

描述		水平				6月30日， 2022				十二月三十一日， 2021
資產：
投資--美國財政部證券貨幣市場基金			1			$	464,505,709			$	600,133,781
負債：
認股權證法律責任-公開認股權證			1				2,600,000				11,200,000
認股權證責任-配售認股權證			3				52,000				224,000
可轉換本票			3				688,800				—
可轉換延期票據			3				301,000				—

該等認股權證已根據ASC815-40作為負債入賬，並於隨附的簡明資產負債表中於認股權證負債內列報。認股權證負債在開始時按公允價值計量，並按經常性基礎計量，公允價值變動在簡明經營報表中列示。

配售認股權證的估值採用二項格子模型，該模型被認為是第三級公允價值計量。用於確定認股權證公允價值的主要不可觀察的投入是普通股的預期波動率。預期波動率最初是由可比的空白支票公司在沒有確定目標的情況下進行的可觀察到的公共權證定價得出的。由於在活躍的市場中使用可觀察到的市場報價，從單位中分離出公募認股權證後對公募認股權證的後續計量被歸類為第一級。於公開認股權證從單位中分離後的期間內，公開認股權證價格的收市價被用作於每個相關日期的公允價值。

下表列出了有關第3級公允價值計量的量化信息：

 

		6月30日， 2022				十二月三十一日， 2021
無風險利率			2.97	%			1.16	%
預期期限(年)			5.5				5.5
預期波動率			4.0	%			11.8	%
行權價格		$	11.50			$	11.50
股票價格		$	9.99			$	9.84

下表列出了第三級認股權證負債的公允價值變化：

 

		私 安放
截至2022年1月1日的公允價值		$	224,000
公允價值變動			(156,000	)
截至2022年3月31日的公允價值			68,000
公允價值變動			(16,000	)
截至2022年6月30日的公允價值		$	52,000

 

		私 安放
截至2021年1月1日的公允價值		$	620,000
公允價值變動			(236,000	)
截至2021年3月31日的公允價值			384,000
公允價值變動			8,000
截至2021年6月30日的公允價值		$	392,000

在估值技術或方法發生變化的報告期結束時確認轉至/轉出第1、2和3級的資金。在截至2022年6月30日的期間，沒有從公允價值層次結構中的其他級別調入或調出第三級。

截至2022年6月30日，注意到的可轉換本票和可轉換延期票據採用基於情景的方法進行估值，該方法被認為是公允價值計量的第三級。基於場景的仿真模型的主要輸入是60De-SPAC交易的概率為%。由於可換股票據不應計利息，亦不會在交易完成前行使，本公司假設可換股票據在de-spac交易方案中的價值將簡單地等同於兑換價值。這項負債須於每個資產負債表日重新計量，直至行使為止，而公允價值的任何變動均在本公司的簡明經營報表中確認。截至2022年6月30日，可轉換延期票據的公允價值為$688,800，導致可轉換擴展票據的公允價值變動為#美元。458,429在截至2022年6月30日的三個月的簡明綜合經營報表中記錄。截至2022年6月30日，可轉換本票的公允價值為#美元301,000，這導致可轉換本票的公允價值變化為#美元。199,000在截至2022年6月30日的三個月的簡明綜合經營報表中記錄。

下表列出了有關可轉換延期票據和可轉換本票的量化信息：

 

		6月30日， 2022
貼現率			5.3	%
清理空間的時間到了			0.3
交易概率			60.00	%
行權價格		$	10.00
股票價格		$	9.99

下表列出了可轉換擴展票據公允價值的變化：

 

		私 安放
通過可轉換票據--延期票據收到的收益		$	1,147,229
公允價值變動			(458,429	)
截至2022年6月30日的公允價值		$	688,800

下表為可轉換本票公允價值變動情況：

 

		私 安放
通過可轉換票據關聯方收到的收益		$	500,000
公允價值變動			(199,000	)
截至2022年6月30日的公允價值		$	301,000

注10.後續事件

這個

公司評估在簡明資產負債表日之後至發佈簡明財務報表之日為止發生的後續事件和交易。根據這項審核，除以下事項外，本公司並無發現需要在簡明財務報表中確認或披露的後續事項。

2022年6月28日，公司召開了特別會議，就將公司必須完成業務合併的日期從2022年8月4日延長至2022年9月4日的提案進行投票。在與延期建議相關的委託書徵集方面，該公司必須允許其公眾股東贖回他們持有的A類普通股。中的60,000,000A類普通股已發行但有贖回權，持有者27,222,020A類普通股選擇以每股約$1美元的贖回價格贖回其股份10.01。因此，大約有$272.5將從信託賬户中刪除100萬美元，以支付這些持有人和大約#美元328.1100萬美元仍留在信託賬户中。截至2022年6月30日，該公司轉移了$136,278,695從信託賬户轉成現金並存放在託管代理處，第二個信託轉賬#美元136,278,695於2022年7月1日提交給信託和託管代理。贖回現金已於2022年7月5日支付給股東，因此，公司在2022年6月30日的資產負債表上有強制可贖回的A類普通股負債。贖回後，公司將擁有32,777,980A類普通股，有已發行贖回權和供款，金額為$1,147,229，或大約$0.035每股未贖回與延期修訂有關的公開股份(“供款”)。每月供款#美元1,147,229按月支付，直至2022年9月4日公司的延期日期(如果贊助商全面延長了公司必須完成初始業務合併的期限)。截至2022年6月30日的6個月，美元1,147,229根據2022年6月的票據借入(見附註5)並存入信託賬户

 

2022年7月1日

.

於2020年8月4日，我們完成了首次公開發售52,200,000個單位(“公共單位”)，每個公共單位的價格為10.00美元，每個公共單位10.00美元，產生了5.22億美元的毛收入。在完成首次公開發售的同時，我們完成了向保薦人出售1,200,000個私募單位(“私募單位”)，每個私募單位的價格為10.00美元，產生了12,000,000美元的毛收入。

2020年9月4日，承銷商選擇部分行使購買額外單位的選擇權，我們完成了額外7800,000個單位的銷售，總收益為78,000,000美元。

於本公司首次公開發售、部分行使超額配售選擇權及出售私募單位後，合共600,000,000美元存入信託户口。我們產生了33,039,544美元的交易成本，包括9,840,000美元的承銷費，22,560,000美元的遞延承銷費和639,544美元的其他發行成本。

在截至2022年6月30日的6個月中，用於經營活動的現金為822,916美元。9,840,435美元的淨收入受到權證負債公允價值變動8,772,000美元和信託賬户投資利息收入變動881,895美元、可轉換承付票公允價值變動199,000美元、可轉換延期貸款公允價值變動458,430美元、強制贖回A類股票利息支出573,114美元以及經營資產和負債變動的影響，這些變動提供了221,088美元的經營活動現金。

在截至2021年6月30日的6個月中，用於經營活動的現金為407,412美元。淨收入10 670 740美元受到權證負債公允價值變動11 028 000美元、信託賬户投資利息77 420美元以及業務資產和負債變動的影響，這些資產和負債為業務活動提供了27 268美元現金。

截至2022年6月30日，我們在信託賬户中擁有601,933,594美元的投資。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的任何利息(減去已繳納的税款和遞延承銷佣金)來完成我們最初的業務合併。我們可以提取利息來繳税。截至2022年6月30日，我們已經提取了信託賬户賺取的48,775美元利息，用於支付特許經營税和所得税。只要我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們最初的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

截至2022年6月30日，公司的營運銀行賬户中有1,291,030美元(公司可用於營運資金的143,801美元，而1,147,229美元是2022年6月28日進入信託賬户的延期付款，於2022年7月1日存入信託賬户)，營運資本赤字為445,687美元。為支付與企業合併有關的交易費用，保薦人或保薦人的聯營公司或本公司若干高級職員及董事可(但無義務)向本公司提供最多1,500,000美元的營運資金貸款(見附註5)。截至2022年6月30日，一張本票項下到期應付保薦人的本金有50萬美元未償還(見附註5)。

為了彌補營運資金不足或支付與我們最初的業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。該公司打算在2022年11月4日之前完成初步的業務合併。然而，在沒有完成業務合併的情況下，我們可能需要額外的資本。如果我們無法籌集額外的資本，可能需要採取額外的措施來保存流動性，這可能包括但不一定限於，暫停尋求初始業務合併。該公司不能保證將以商業上可接受的條款向其提供新的融資(如果有的話)。

關於我們根據財務會計準則委員會ASU 2014-15《關於實體作為持續經營的能力的不確定性的披露》對持續經營考慮的評估，我們必須在2022年11月4日之前完成初步的業務合併。目前還不確定我們是否能夠在此時完成初步的業務合併。如果初始業務合併在此日期前仍未完成，我們公司將被強制清算並隨後解散。管理層已確定，如果最初的業務合併沒有發生，流動性狀況和強制清算，以及可能的後續解散，會使人對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生重大懷疑。如果我們在2022年11月4日之後被要求清算，資產或負債的賬面價值沒有任何調整。

 

19

截至2022年6月30日，我們沒有義務、資產或負債，這將被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業建立關係的交易，這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利益實體，它們本來是為了促進表外安排而建立的。我們並無訂立任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、擔保任何其他實體的債務或承擔，或購買任何非金融資產。

我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期債務，除了向贊助商的附屬公司支付每月高達15,000美元的辦公空間、水電費以及祕書和行政支助服務的協議。我們從2020年7月30日開始收取這些費用，並將繼續每月產生這些費用，直到業務合併和我們的清算完成的較早時間。

承銷商有權獲得總計22,560,000美元的遞延費用。僅在公司完成業務合併時，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制未經審計的簡明財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們確定了以下關鍵會計政策：

我們根據會計準則編纂(“ASC”)815-40所載指引對我們的權證進行會計處理，根據該指引，不符合權益處理標準且必須作為負債入賬的權證。因此，我們將我們的權證按其公允價值歸類為負債，並在每個報告期將權證調整為公允價值。這項負債須於每個資產負債表日重新計量，直至行使為止，而公允價值的任何變動均在我們的經營報表中確認。我們的配售認股權證的公允價值是使用二項格子模型確定的。對於沒有可觀察到的交易價格的期間的公共權證，使用蒙特卡洛模擬模型進行估值。在公共認股權證脱離公共單位後的一段時間內，公共認股權證的市場報價被用作截至每個相關日期的公允價值。

我們根據ASC主題480“區分負債和股權”中的指導，對我們可能贖回的A類普通股進行會計處理。必須強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回，而不是我們完全可以控制的)，被歸類為臨時股本。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。我們的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，並受到未來不確定事件發生的影響。因此，可能需要贖回的A類普通股作為臨時股本列報，不在我們未經審計的濃縮資產負債表的股東虧損部分。

該公司根據ASC 815衍生工具和套期(“ASC 815”)核算其可轉換本票。根據815-15-25，可在一項金融工具開始時選擇，以根據ASC 825項下的公允價值選項對該工具進行會計處理。本公司已經為其可轉換本票做出了這樣的選擇。使用公允價值選項時，可轉換本票必須在發行之日按其初始公允價值入賬，此後的每個資產負債表日均按其初始公允價值入賬。票據估計公允價值的變動在簡明經營報表上確認為非現金收益或虧損。

該公司遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。公司有兩類股票，分別為A類普通股和B類普通股。收益和虧損由這兩類股票按比例分攤。

普通股每股淨收益(虧損)的計算方法是用淨收益(虧損)除以當期發行的A類普通股的加權平均股數。在計算每股攤薄收益(虧損)時，本公司並未考慮於首次公開發售及私募中出售的認股權證購買20,400,000股A類普通股的影響，因為認股權證的行使價高於期間的平均市價，因此，將該等認股權證計入庫存股方法將為反攤薄。因此，稀釋後每股淨收益(虧損)與列報期間的每股基本淨收益(虧損)相同。

 

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管理層不相信，任何最近頒佈但尚未生效的會計準則，如果目前採用，將不會對我們未經審計的簡明財務報表產生重大影響。

我們的經營結果和完成初始業務合併的能力可能會受到各種因素的不利影響，這些因素可能會導致經濟不確定性和金融市場的波動，其中許多因素是我們無法控制的。我們的業務可能受到金融市場或經濟狀況低迷、油價上漲、通脹、利率上升、供應鏈中斷、消費者信心和支出下降、新冠肺炎大流行的持續影響(包括疫情死灰復燃和新變種出現)以及地緣政治不穩定(如烏克蘭軍事衝突)的影響。目前，我們無法完全預測發生一項或多項上述事件的可能性、持續時間或規模，或它們可能對我們的業務產生負面影響的程度，以及我們完成初始業務合併的能力。

不適用於較小的報告公司。

披露控制和程序旨在確保根據交易所法案提交的報告中要求我們披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時做出關於所需披露的決定。

在包括首席執行官和首席財務會計官在內的管理層的監督和參與下，我們對截至2022年6月30日的財政季度末我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務會計官得出結論，在本報告所述期間，我們的披露控制和程序是有效的。因此，管理層認為，本季度報告中包含的財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們在所述期間的財務狀況、經營成果和現金流。

我們並不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。披露控制和程序，無論構思和運作得多麼好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的好處。由於所有披露控制和程序的固有限制，任何對披露控制和程序的評估都不能絕對保證我們已經發現了我們的所有控制缺陷和欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標。

除上文和下文所述外，在本Form 10-Q季度報告所涵蓋的2022年財政季度期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理地可能對其產生重大影響。下面討論的重大弱點在截至2022年6月30日的季度中得到了補救。

針對之前發現的重大缺陷，本公司設計並實施了補救措施，以解決已發現的重大缺陷，並加強了對財務報告的內部控制。公司已改進其財務報告流程，以便更好地識別和適當應用適用的會計要求，以更好地評估和了解適用於其財務報表的複雜會計準則的細微差別，包括提供更多的會計文獻、研究材料和文件，並加強公司人員和管理層就複雜會計應用向其諮詢的第三方專業人員之間的溝通。

 

21

2021年8月20日，一名據稱是公司股東的人向美國紐約南區地區法院提起了一項可能的集體訴訟和衍生訴訟(以下簡稱“控訴”)，指控公司(名義上是被告)、發起人、公司董事、高管和顧問(統稱為“被告”)，標題為“阿薩德訴E.Merge Technology Acquisition Corp.，et al.，No.1：21-cv-07072(S.D.N.Y.)”，指控違反了1940年《投資公司法》(“投資公司法”)和1940年《投資顧問法》(《投資顧問法》)的某些規定。起訴書一般聲稱，該公司受《投資公司法》的約束，因為除其他指控外，該公司將首次公開募股的收益投資於美國政府的證券和貨幣市場共同基金的股票。基於這一説法，起訴書稱，某些被告購買公司證券所依據的合同和公司第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書(該證書創造了B類普通股的權利)違反了《投資公司法》，某些被告違反了《投資公司法》規定的受託責任，向自己支付了不成比例的“補償”。起訴書還聲稱，該公司的顧問違反了《投資顧問法》的某些條款。除其他事項外，起訴書一般要求作出宣告性判決，聲明該公司是《投資公司法》規定的投資公司，該公司的顧問是《投資顧問法》和《投資公司法》所指的投資顧問。, 解除其訂立和履行被指控違反《投資公司法》或《投資顧問法》的合同，禁止將任何B類普通股轉換為A類普通股，作廢並要求返還所有B類普通股，就支付給被告的所有賠償判給公司損害賠償金，並判給與訴訟相關的費用和開支。被告認為起訴書中的説法沒有根據，並打算為這一訴訟進行有力的辯護。

可能導致我們的實際結果與本季度報告中的結果大不相同的因素包括：我們於2020年8月3日提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書中描述的任何風險，以及我們分別於2021年7月2日和2022年1月18日提交的10-K/A表格年度報告的第1號和第2號修正案；我們於2022年1月18日向美國證券交易委員會提交了截至2021年9月30日的Form 10-Q/A季度報告，並於2022年5月13日向美國證券交易委員會提交了截至2021年3月31日的Form 10-Q季度報告。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營結果。

我們受制於國家、地區、州和地方政府以及潛在的非美國司法管轄區的法律和法規，以及此類法律和法規的解釋和應用。特別是，我們必須遵守某些美國證券交易委員會以及潛在的其他法律和法規要求，我們完成初始業務合併可能取決於我們遵守某些法律、法規、解釋和申請的能力，而任何業務後合併公司可能會受到其他法律、法規、解釋和申請的約束。遵守和監測上述規定可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力。不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力。

2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了擬議的規則(以下簡稱《美國證券交易委員會規則建議》)，涉及的事項包括：美國證券交易委員會備案文件中與涉及特殊目的收購公司(以下簡稱SPAC)和民營運營公司的業務合併交易相關的披露；涉及殼公司的交易適用的財務報表要求；美國證券交易委員會備案文件中與擬議企業合併交易相關的預測的使用；擬議企業合併交易中某些參與者的潛在責任；以及SPAC可能在多大程度上受到《投資公司法》的監管，包括一項擬議的規則，該規則將為SPAC提供一個避風港，使其不被視為投資公司，前提是它們滿足限制SPAC的期限、資產構成、商業目的和活動的某些條件。我們、潛在業務合併目標或其他人可能決定就建議或通過的SPAC規則提案進行的某些程序，或根據SPAC規則提案中表達的美國證券交易委員會的觀點，可能會增加談判和完成初始業務合併的成本和時間，並可能限制我們完成初始業務合併的情況。

烏克蘭或其他地方的軍事衝突可能會導致上市證券(包括我們的證券)價格波動增加，並導致其他國家、地區和國際經濟中斷和經濟不確定性，其中任何一項都可能使我們更難確定業務合併目標，並以可接受的商業條款完成初始業務合併。

 

22

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要大量的管理時間和注意力，並需要會計師、律師、顧問和其他人員的大量成本。如果我們決定不完成一項特定的初始業務合併，則到那時為止為擬議交易產生的成本很可能無法收回。此外，如果我們就特定的目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因而無法完成最初的業務合併，包括那些超出我們控制範圍的原因。任何此類事件將導致吾等損失所產生的相關成本，這可能對後續尋找和收購另一業務或與另一業務合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.00美元，或者在某些情況下更少，我們的權證將到期變得一文不值。

近年來，已經成立的SPAC的數量大幅增加。許多公司已經與SPAC進行了業務合併，仍有許多SPAC為其最初的業務合併尋找目標，以及目前正在註冊的其他SPAC。因此，有時可用的有吸引力的目標可能較少，並且可能需要更多的時間、精力和資源來為初始業務合併確定合適的目標。

此外，由於有大量SPAC尋求與現有目標達成初步業務合併，對具有有吸引力的基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標公司要求改善財務條件。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀缺，例如經濟或行業低迷、地緣政治緊張局勢，或者完成業務合併或在業務合併後運營目標所需的額外資本成本上升。這可能會增加成本、推遲或以其他方式使我們為和/或完成初始業務合併找到合適目標的能力變得複雜或受挫，並可能導致我們無法以完全有利於我們投資者的條款完成初始業務合併。

2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了SPAC規則建議，其中涉及SPAC與美國等私營運營公司之間的業務合併交易中的披露；適用於涉及殼公司的交易的簡明財務報表要求；SPAC在提交給美國證券交易委員會的文件中與擬議的業務合併交易相關的預測；擬議的業務合併交易中某些參與者的潛在責任；以及SPAC可能在多大程度上受到投資公司法的監管，包括一項擬議的規則，該規則將在滿足限制SPAC的期限、資產構成、業務目的和活動的某些條件的情況下為SPAC提供避風港，使其不被視為投資公司。SPAC規則提案尚未通過，可能會以擬議的形式通過，也可能以不同的形式通過，從而對SPAC提出額外的監管要求。我們、潛在業務合併目標或其他人可能決定進行的與SPAC規則提案有關的某些程序，或根據SPAC規則提案中表達的美國證券交易委員會的觀點，可能會增加談判和完成初始業務合併的成本和時間，並可能限制我們完成初始業務合併的情況。遵守SPAC規則建議的需要可能導致我們清算信託賬户中的資金或清算公司的時間比我們可能選擇的時間更早。

如上所述，SPAC規則建議涉及(除其他事項外)本公司等SPAC可能受《投資公司法》及其下的法規約束的情況。SPAC規則提案將根據《投資公司法》第3(A)(1)(A)節對“投資公司”的定義為這類公司提供安全港，前提是SPAC滿足某些標準，包括宣佈和完成解除SPAC交易的有限時間。具體地説，為了遵守安全港，SPAC規則建議要求一家公司提交一份8-K表格的報告，宣佈它已與目標公司就業務合併達成協議，時間不遲於其首次公開募股註冊聲明(“IPO註冊聲明”)的生效日期後18個月。隨後，該公司將被要求在首次公開募股註冊説明書生效日期後24個月內完成其初始業務合併。

由於SPAC規則建議尚未被採納，目前投資公司法對SPAC的適用性存在不確定性，包括像我們這樣的公司，在IPO註冊聲明生效日期後18個月內未達成最終協議，或未在2020年7月30日後24個月內完成業務合併。吾等並未於吾等註冊聲明生效日期後18個月內訂立最終業務合併協議，亦不期望於該日期起計24個月內完成初步業務合併。因此，可能會有人聲稱我們一直是作為一家未註冊的投資公司運營的。

 

23

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動將受到嚴格限制。此外，我們將受到繁重的合規要求的約束。我們不認為我們的主要活動會使我們作為一家投資公司受到投資公司法的監管。然而，如果我們被認為是一家投資公司，並受到《投資公司法》的遵守和監管，我們將受到額外的監管負擔和費用的影響，我們沒有為此分配資金。因此，除非我們能夠修改我們的活動，使我們不會被視為一家投資公司，否則我們預計將放棄完成初始業務合併的努力，轉而清算公司。

自我們首次公開募股以來，信託賬户中的資金僅以期限不超過185天的美國政府國債或貨幣市場基金的形式持有，這些基金僅投資於美國政府國債，並符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件。然而，為了降低我們被視為未註冊投資公司的風險(包括根據《投資公司法》第3(A)(1)(A)節的主觀測試)，並因此受到《投資公司法》的監管，我們可以隨時指示大陸股票轉讓信託公司，即信託賬户的受託人，在註冊聲明生效日期的24個月紀念日或之前，清算信託賬户中持有的美國政府國債或貨幣市場基金，然後以現金形式持有信託賬户中的所有資金，直到我們完成初始業務合併或公司清算之前。在這種清算之後，我們可能會從信託賬户中持有的資金獲得最低限度的利息(如果有的話)。然而，以前從信託賬户中持有的資金賺取的利息仍可能被釋放給我們，用於支付我們的税款(如果有的話)，以及允許的某些其他費用。因此，任何清算信託賬户中持有的證券並隨後以現金形式持有信託賬户中的所有資金的決定，都將減少我們的公眾股東在贖回或清算公司時獲得的美元金額。

此外，即使在註冊聲明生效日期24個月之前，我們也可能被視為一家投資公司。信託賬户中的資金以短期美國政府國債或專門投資於此類證券的貨幣市場基金持有的時間越長，甚至在24個月週年紀念日之前，我們被視為未註冊投資公司的風險就越大，在這種情況下，我們可能被要求清算公司。因此，我們可以酌情決定在任何時候，甚至在24個月週年紀念日之前，清算信託賬户中持有的證券，轉而以現金形式持有信託賬户中的所有資金，這將進一步減少我們的公眾股東在公司任何贖回或清算時獲得的美元金額。

就本公司在適用會計準則下對持續經營考慮事項的評估，管理層已確定，我們可能需要額外融資以談判及完成我們最初的業務合併，以及我們可能被要求清算信託賬户的最後期限，令人對本公司作為持續經營企業持續經營約一年的能力產生重大懷疑，自本報告其他部分所載財務報表發佈之日起計。

在美國，某些獲得聯邦政府許可的企業，如廣播公司和航空公司，可能會受到限制外資所有權的規則或規定的約束。此外，CFIUS是一個跨部門委員會，授權審查外國人士在美國涉及外國投資的某些交易，以確定此類交易對美國國家安全的影響。如果根據這些規則和法規，我們被視為“外國人”，我們與從事受監管行業的美國企業之間的任何擬議的業務合併或可能影響國家安全的任何業務合併都可能受到此類外資所有權限制和/或CFIUS的審查。2018年《外國投資風險審查現代化法案》(FIRRMA)擴大了CFIUS的範圍，包括對敏感美國企業的某些非控股投資，以及即使在沒有基礎美國業務的情況下對房地產的某些收購。FIRRMA和目前生效的後續實施條例也要求某些類別的投資必須提交強制性備案。如果我們與美國企業潛在的初始業務合併屬於外資所有權限制的範圍，我們可能無法完成與此類業務的初始業務合併。此外，如果我們的潛在業務合併在CFIUS的管轄範圍內，我們可能被要求在關閉初始業務合併之前或之後，強制提交或決定向CFIUS提交自願通知，或在不通知CFIUS的情況下繼續進行初始業務合併，並冒着CFIUS幹預的風險。CFIUS可能決定阻止或推遲我們最初的業務合併, 施加條件以緩解對此類初始業務合併的國家安全擔憂，或命令我們剝離合並後公司的全部或部分美國業務，如果我們在沒有事先獲得CFIUS批准的情況下繼續進行的話。外資持股的限制，以及外國投資委員會的潛在影響，可能會限制與我們交易的吸引力，或阻止我們尋求某些我們認為對我們和我們的股東有利的初始業務合併機會。因此，我們可以用來完成初始業務合併的潛在目標池可能是有限的，在與其他沒有類似外資所有權問題的特殊目的收購公司競爭方面，我們可能會受到不利影響。

此外，政府的審查過程，無論是由CFIUS還是其他機構進行的，都可能是漫長的。由於我們只有有限的時間來完成我們的初始業務合併，如果我們不能在必要的時間內獲得任何所需的批准，我們可能需要清算。如果我們清算，我們的公眾股東可能只獲得每股10.00美元，我們的認股權證將到期一文不值。這也會導致你失去在目標公司的任何潛在投資機會，以及通過合併後的公司的任何價格增值實現投資未來收益的機會。

 

24

沒有。

沒有。

不適用。

沒有。

 

25

以下證據作為10-Q表格季度報告的一部分提交，或通過引用併入本季度報告。

 

 

 

26

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

 

 

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