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本《諮詢協議》、《離開協議》和《全面發佈協議》(以下簡稱《協議》)是由特拉華州的一家公司Nerdy Inc.在以下最後一次書寫的日期簽訂和簽訂的；Nerdy LLC，特拉華州的一家有限責任公司，及其相關和附屬實體，包括密蘇裏州有限責任公司Varthy Tutors LLC(“Varthy”)、密蘇裏州有限責任公司Veritas Prep LLC(“VERITAS”)和現場學習技術共享資源有限責任公司(“LLTSR”，並與Nerdy Inc.、Nerdy LLC、Varthy和VERITAS共同經營)，所有這些公司的主要營業地點都在密蘇裏州克萊頓63105號Suite300號S.Hanley路101 S.Hanley Rd.101 S.Hanley Rd.300，以及Ian Clarkson(“高管”或“顧問”)，其主要住所是聖彼得堡8510 SE 82號另一邊是華盛頓州98040號的默瑟島。公司和高管有時在本文中被統稱為“當事人”，個別被稱為“當事人”。

鑑於雙方均未發出終止《行政服務協議》的通知(定義見《行政服務協議》)，或以其他方式就終止《行政服務協議》與本公司的關係進行溝通；然而，雙方開始討論《行政服務協議》沒有考慮到的關係，根據該關係，《行政服務協議》規定，《行政服務協議》將獨家成為本公司的顧問和顧問，以換取本協議項下的補償、股權加速和離職後的某些福利；以及

1綜合文件所載的附表概述了行政人員訂立的認購協議及聯名文件，內容涉及投資單位及交易結果，列明(I)行政人員於業務合併前持有的資產單位數目，(Ii)行政人員於完成合並時收到的B類股份及書呆子有限責任公司單位，(Iii)行政人員於完成及籤立綜合文件後收到的現金二次付款，及(Iv)適用於行政人員收到的未歸屬書呆子有限責任公司單位的歸屬。本文中未定義的大寫術語取自總括。有五(5)個附表A(每個都反映了單獨的PIU授予)，其中兩(2)個是在2020年1月完全歸屬的四(4)年授予，一(1)個四(4)年的背心於2022年3月完全歸屬，以及兩(2)個具有六(6)年歸屬時間表的授予要到2024年7月才完全歸屬。大陸航空的既得B類股已更新至3月31日，並將在未來的正常過程中繼續更新(與其他未既得B類股和書呆子有限責任公司單位的持有者一致)。

鑑於，公司和高管同意，本協議根據本協議的條款修訂和取代《行政服務協議》，特別是紀念顧問與公司的獨家諮詢和顧問關係、諮詢和諮詢關係的條款和條件，以及顧問在諮詢和諮詢關係結束後離職的條款和條件(所有內容如下所述)；2和

鑑於，截至2022年5月13日，執行公司有884,876股未歸屬的B類股份/書呆子有限責任公司單位和所有其他B類股票/書呆子有限責任公司單位已歸屬，不包括與B類股票/書呆子有限責任公司單位捆綁並單獨處理的任何RSU、期權、認股權證和套現股份；以及

1.《高管關係和福利延續信息》。高管與公司作為高管和高級管理人員的關係將於2022年5月13日(“離職日期”)終止，屆時高管應停止向公司提供高管(或高級管理人員)服務(執行服務協議要求的任何合作以及本協議下與高管之前作為高管或高級管理人員的角色相關的合作除外)，並將開始與公司作為顧問和顧問的九(9)個月關係(並因此保持與公司的服務關係)，直至2023年2月13日，符合第9節中的終止條款。

執行機構自本協議交付執行部門之日起有二十一(21)天的豁免期，以考慮是否執行本協議。行政人員可在二十一(21)天期限內的任何時間接受協議中包含的要約，簽署並交付給公司，除非公司在接受之前撤回。如果執行此操作，則二十一(21)天期限自動終止。如果高管在二十一(21)天期限結束前未接受要約，則該要約應自動撤銷。本協議中的免除條款(第20和21條)應自員工簽署後的第八(8)天(“生效日期”)起生效，前提是該協議未被執行機構根據“年齡索賠豁免”一節中的“年齡索賠豁免”條款撤銷。儘管有上述規定，如果執行人員及時撤銷(第20條和第21條中的)發佈，公司將不再根據本協議承擔執行人員的義務。

根據適用計劃文件的條款和條件，截至離職日期由高管選擇和參加的保險福利將於2022年5月31日終止，此後應根據適用的聯邦或州法律繼續生效。將以書面形式通知行政人員根據COBRA或適用的州法律可繼續享有的福利，以及此類繼續的條款、條件和限制(與適用法律一致)。作為進一步考慮，公司同意在高管根據本協議向公司提供諮詢和諮詢服務(不超過九(9)個月)的同時，償還高管的自付眼鏡蛇費用(COBRA)，同時高管向公司提供諮詢和諮詢服務(不超過九(9)個月)，前提是高管及時選擇眼鏡蛇，並迅速向公司提交收據，表明高管尋求眼鏡蛇報銷費用的任何此類月份的付款證明。

2.開始諮詢和顧問關係。顧問同意提供本協議規定的服務，並將就履行本協議項下的服務直接向首席執行官報告或按照首席執行官的指示向首席執行官報告，並應履行與公司合理相關和公司要求的與服務相關的任何其他職責。顧問提供的諮詢和顧問服務以及服務的準備和交付方式、手段和方法應完全由顧問根據顧問對協助公司所需的諮詢和顧問服務的最佳判斷制定。這包括戰略、平臺動態、運營、銷售、供應、人事、法律等與高管總裁和首席運營官任期相關的主題領域。

3.獨立承包人。諮詢師應控制和確定提供服務的方法和手段，包括服務的準備、內容和結構，以及何時、何地和如何提供服務以及提供服務的順序。根據本協議，顧問的身份是獨立承包人，而不是出於任何目的的公司僱員、代理人或代表(公司股權持有人除外)。

本協議並不要求公司使用顧問服務；但是，從離職之日起至2022年10月10日(“排他期”)，顧問應專門為公司提供本協議項下的服務，顧問不得為任何其他個人或實體工作或向任何其他個人或實體提供服務，前提是雙方同意顧問可以在董事會任職或直接與家庭成員一起工作，前提是此類活動不違反本協議的其他條款和條件(包括但不限於顧問對公司負有義務的任何和所有限制性契約，包括通過引用行政服務協議D節納入的契約(以下稱為“歐空侷限制性契約”))。如果諮詢公司尋求在排他期內提供任何其他服務，諮詢公司應事先尋求公司首席執行官的書面批准，批准與否可由首席執行官全權酌情決定。在2022年10月10日至2023年2月13日(非排他期)期間，顧問應可以自由地向顧問選擇的任何其他個人或實體提供服務，但前提是在非排他期內，顧問仍可根據本協議向公司提供服務，並且這些服務不違反本協議的其他條款和條件(包括但不限於根據本協議，顧問對公司負有義務的任何和所有限制性契約，包括歐空侷限制性契約)。

雙方將以商業上合理的努力，協調和安排顧問在本合同項下提供的服務，以允許顧問從事其他個人活動。公司將盡最大努力確認和適應顧問對此類其他個人活動的安排，並與顧問溝通，以互惠互利的方式安排此類活動。本文中的任何內容都不會被解釋為在顧問和公司之間建立夥伴關係、合資企業、代理或僱傭關係。

4.職業標準。諮詢公司承認，許多服務都是個人性質的，提供這些服務的方式可能會影響公司在運營實時學習平臺領域的聲譽，該平臺可以隨時隨地無縫連接任何學科的專家和學習者，並且諮詢公司同意使用商業上合理的努力以專業的方式提供此類服務，這是人們期望從專業人員那裏獲得的。

B.顧問仍有資格歸屬於計劃於2022年7月5日歸屬的162,354股B類股/Nerdy LLC單位和132,604股B類股/Nerdy LLC單位(“持續股權”)，條件是：(X)(I)顧問在歸屬日期根據本協議繼續為公司服務，或顧問在該日期之前根據第9(C)條終止本協議，以及(Ii)在排他期內履行顧問義務；(Y)在排他期內，公司沒有根據第9(A)條終止；以及(Z)在排他期內，顧問沒有根據第9(D)條終止合同。為免生疑問，如果顧問不滿足排他期的條款或違反歐空侷限制性契諾，顧問將喪失持續股權；但是，如果在非排他期內，顧問變得不可用或無法提供諮詢服務，或者由於獲得另一個專業機會而選擇不提供諮詢服務，顧問將保留持續股權(前提是此類持續股權仍將受到沒收、追回或違反限制性契諾的其他補救措施的影響，如第28節更全面地描述)。

6.加速股權；沒收剩餘未歸屬股權。顧問在本協議項下提供的諮詢和顧問服務的完整期限結束後(即2023年2月13日)，除非由公司根據第9(A)條終止或由顧問根據第9(D)條終止，顧問應加速下列股權(加速股權)，自本協議期限的最後一天起生效：

為免生疑問，如果顧問不滿足排他期的條款，或在非排他期內變得不可用或無法提供諮詢服務，顧問將喪失加速股權(前提是此類加速股權將繼續受到沒收、追回或違反限制性契約的其他補救措施的影響，如第28條更全面地描述，補償和持續股權將分別受第5(A)和(B)條的約束)。

雙方同意，在簽署本協議時，將沒收作為加速股權的一部分所包括的153,033股RSU以外的所有股票期權(目前均為現金且未歸屬)和任何RSU(目前均未歸屬)，原定於2024年7月5日歸屬的162,355股和132,605股B類股份/呆板有限責任公司單位，以及本協議中未具體指明為須受本協議項下歸屬或加速的所有其他未歸屬股權將被沒收。為免生疑問，如果顧問在本協議的完整期限結束前終止本協議，而不是按照第9(C)款的規定終止，則顧問無權獲得任何加速股權，該加速股權自終止之日起將被沒收。

儘管本節中提到加速股權，雙方同意禁止顧問在2022年9月24日之前出售任何公司股權，但持續股權除外，顧問在2022年10月10日之前不得出售該股權。對於加速股權，在本協議項下賺取的範圍內，顧問不得在2023年2月13日之前出售這些股票(出售RSU以支付與這些RSU歸屬具體相關的税款除外)，並且在此後的任何七(7)天期間，不得出售超過200,000股來自轉換後的B類股票/呆板有限責任公司單位或結算後的A類普通股的股份。

9.協議期限；終止。本協議的期限應從離開之日開始，並持續九(9)個月，除非根據本協議提前終止。無論本協議終止的性質如何，在此情況下，顧問應授予公司所有權利、所有權和權益，包括所有美國和國際著作權以及所有其他知識產權，這些權利、所有權和權益包括終止之日以其存在的形式提供的服務和工作的所有其他知識產權，這些形式不得與顧問提交給公司的任何報告中所述的狀態有實質性差異。此外，在本協議終止後，顧問同意在所有與結束顧問的未決義務以及將任何此類未決義務有序轉移給公司的其他員工或承包商有關的事務上與公司充分合作，這不超過十(10)個工作日。

A.儘管有上述九(9)個月的期限，但如果諮詢人被判犯有任何犯罪或違法行為(交通違規除外)，或被合理地確定在服務執行過程中存在嚴重不當行為，公司可立即終止本協議，而無需事先書面通知諮詢人。如果顧問實質性違反本協議的任何規定(或執行服務協議的剩餘規定)，包括但不限於排他期，或任何非貶損、競業禁止、競標、發明或專有權利和保密規定(此處提及的或其他適用的規定)，且在書面通知後十(10)個工作日內未能治癒，公司也可書面通知顧問終止本協議，書面通知應合理詳細列出構成或引起此類重大違約的事實或情況。如果本協議因前述任何原因被公司終止，顧問應有權從離職之日起獲得總計三(3)個月的薪酬(減去之前根據第5(A)節支付的任何金額，但不得低於零)以及由此產生的股權待遇(分別在第5(B)節和第6節中規定的持續股權和加速股權部分)。

C.如果公司未能根據本合同第5條的規定及時向諮詢師匯款，且公司未能在15個工作日內解決通知中提出的不付款問題，諮詢師可在書面通知公司後終止本協議，在這種情況下，諮詢師有權從離職之日起總共獲得九(9)個月的付款(減去之前支付的任何金額

D.如果顧問因前款所述原因以外的任何原因終止本協議，顧問應有權從離職之日起獲得總計三(3)個月的報酬(減去之前根據第5(A)節支付的任何金額，但不得低於零)，以及根據第5(B)節和第6節規定的持續股權和加速股權部分規定的股權待遇。

10.合同商納税義務(生效後日期)。公司不應支付任何聯邦、州或地方所得税，或任何種類的工資税，公司不得代表顧問代扣代繳或支付此類税款。諮詢師承認，諮詢師不得因任何目的(包括聯邦或州税收目的)而在本協議項下提供的服務被視為僱員。諮詢師理解並同意諮詢師有責任根據聯邦、州和當地法律繳納諮詢師的所得税，代表諮詢師支付的所有扣繳税款和社會保障及其他所需付款應由諮詢師獨自負責。顧問承認，公司將向美國國税局和適當的州和地方機構提交所有要求的報告，其中可能包括表格K-1和/或表格1099-MISC以及相關的州和地方文件。

11.沒有福利。顧問是獨立承包商，顧問沒有資格或有權享受公司的任何養老金、健康或其他附帶福利計劃(如果有)，或公司可能不時向其員工提供的任何其他福利。顧問有資格或有權獲得的唯一福利將在本協議中明確規定。公司沒有義務代表顧問獲得工人補償或失業保險。諮詢師應遵守與諮詢師業務有關的工傷補償和失業保險法(如果適用)。

12.執行合作。在本協議期限內，行政人員同意在涉及公司的任何訴訟(包括仲裁或行政聽證)或調查(根據公司的合理判斷)需要行政人員協助或合作的情況下，合理地與公司及其法律顧問合作並向其提供協助。如果公司在本協議期限後根據本協議要求合作，公司應為此類協助向顧問提供合理補償，儘管雙方承認涉及公司和高管的索賠可能會根據情況的具體情況得到不同的處理。公司應報銷高管因公司請求的合作和協助而發生的任何和所有合理費用，只要高管在發生此類費用之前通知公司，獲得公司的書面批准，並同意與公司進行合理的協調，則僅限於為公司的利益而進行的合作(例如，如果高管是任何此類訴訟的獨立當事人或在任何此類訴訟中單獨確定的合作除外)。雙方進一步同意投保保險，並酌情考慮簽訂聯合辯護協議，併為公司提供直接產生此類費用的機會(例如聘請代表公司和高管的律師)。

13.行政服務協議；離職協議。顧問同意簽署本協議(以及《行政服務協議》所要求的一般豁免)，以便在《行政服務協議》終止的情況下有權享受《行政服務協議》所提供的福利。諮詢人同意，諮詢人無權以其他方式受聘於公司擔任顧問和顧問，也無權以其他方式獲得本協議規定的額外費用。補償(如第5(A)節所述)和補償的最低三(3)個月期限(如所述

除本合同另有規定外，高管不得在離職日期後獲得任何福利、帶薪休假、休假工資、401(K)、假日工資、個人假期等。根據適用計劃文件的條款和條件，截至離職日期由高管選擇和參加的保險福利將於2022年5月31日終止，此後應根據適用的聯邦或州法律繼續生效。已經或將以書面形式通知行政人員根據COBRA或適用的州法律可繼續享有的福利，以及此類繼續的條款、條件和限制(與適用法律一致)。除非本合同另有規定，否則公司高管不應支付任何其他金額。

15.專業會計和税務服務。公司特此同意支付公司會計師(現為BDO)為高管提供的2022年和2023年的專業會計和税務服務，金額與公司為其他現任高管支付的金額相同(2020納税年度最高金額為3,900美元，2021納税年度預計為6,000美元)，以協助高管就高管在公司的K-1身份進行會計和納税申報，並確定高管由此產生的納税義務。高管與其他現任高管一樣，將負責支付超出公司為每位高管商定的年度金額的任何金額。高管同意合作並授權公司提交2022年和2023年的綜合申報單，並及時償還公司代表高管支付的與公司納税申報相關的任何款項，前提是公司將提供有關預付款和如何計算的高管文件。公司特此保留根據《經營協議》提前支付和要求償還該等税款的權利；然而，行政人員授權公司在每個支付期5從高管薪酬(包括通知期間的付款)中扣留1,271.00美元，以支付公司代表行政人員支付的與2022年和2023年納税年度(該金額分別在2023年和2024年報告)有關的任何税款。雙方同意核對與2022年和2023年税收有關的預扣金額，作為公司完成和提交2022年和2023年聯邦和州税收的一部分, 公司將預扣金額與較低的實際金額之間的差額退還給高管，高管向公司支付超過公司代表高管墊付的預扣金額的任何金額。

16.輔導服務。自本協議生效之日起至2022年12月31日，執行董事可繼續使用Varthy平臺提供的、自本協議簽署之日起仍在其賬户內的任何時間的輔導服務(因為執行人員有權每年使用52小時)。2023年，公司將為高管提供52小時的輔導服務(額外的課時可按購買時的朋友和家人費率購買)。在2024年，只要高管已簽署或執行客户賬户使用標準條款的當時最新版本，並且符合標準條款的要求，並且高管所在的平臺和服務可用，則高管有資格享受公司制定的朋友和家人費率，無論是出於朋友和家人的目的定價。

18.非貶低。行政人員同意，行政人員不得在離職日期後的任何時間及之後的36個月內貶低、批評或對公司(包括其董事、高級管理人員、員工和代表)發表任何負面評論，或採取或不採取任何行動，其效果是以任何方式批評或以其他方式貶低他們。本公司同意(通過其首席執行官和/或首席法務官)在生效日期後一週內向每一位當時的董事會成員和每一位現任高級管理人員提出要求，要求他們不要貶低、批評或對高管發表任何負面評論。行政人員還同意，行政人員不會以任何方式幹預公司或其董事、高級管理人員、員工或代表的業務。本第18條的任何規定均不禁止高管或公司在迴應傳票或其他法律程序時提供真實信息。

19.複述和專業推薦信。高管同意高管不希望、不尋求、也不放棄向公司及其繼任者提出的任何復職要求，並特此同意在本協議完全簽署後的任何時間不再向公司提出申請。公司將提供有關高管在公司的任職日期和頭銜的中立推薦人，除非推薦人是公司首席執行官查克·科恩，在這種情況下，公司將提供專業推薦人(除了提供作為中立推薦人一部分提供的信息外)。儘管有上述規定，經行政人員書面同意及授權，行政人員可向公司其他代表(包括高級管理人員及董事會成員)尋求專業推薦信，而根據本條例被要求提供該等專業推薦信的人士，將不會被禁止向公司提供該等專業推薦信。

20.執行總髮布。高管，考慮到本文中概述的補償、加速股權歸屬和其他有價值的代價，並出於對高管和高管的繼承人、遺產代理人、管理人、繼任者和受讓人具有約束力的意圖，特此免除、宣告無罪並永久解除公司和公司的現在、前和未來的所有者、董事、成員、經理、官員、員工、代理人、承包商、律師、分部、子公司、前任、繼任者、關聯公司和所有成員(被解除方)的任何和所有索賠、指控、要求、訴訟權利、責任(包括實際產生的律師費和費用)。在生效日期當日或之前作出的判決、陪審團裁決或訴訟，包括但不限於：

A.與高管為公司服務有關的任何和所有索賠，包括但不限於根據修訂後的1964年《民權法案》第七章提出的任何和所有訴訟，《美國法典》第42編2000e及以後。(包括《老年工人福利保護法》)、經修正的1974年《僱員退休收入保障法》、《家庭和醫療休假法》、《職業安全和健康法》、《就業中的年齡歧視法》、《職業安全和健康法》、《就業中的年齡歧視法》、《工人調整再培訓通知法》、《美國法典》第29篇、第2101條及以下各節、《美國殘疾人法》、《美國聯邦法典》第42篇、《家庭和醫療休假法》、《密蘇裏州人權法》、《密蘇裏州人權法》，第213.010節。等，《密蘇裏州服務信函規約》，第290.140節R.S.Mo，《對行使《密蘇裏州工人補償法》權利的報復》，第287.010節，R.S.Mo。等，《密蘇裏州同工同酬法》，第290.400節R.S.Mo。等，《密蘇裏州殘疾人歧視條例》，第209.150節R.S.Mo；《密蘇裏州基因檢測信息偏倚法》，第375.1300節，R.S.Mo。等，《密蘇裏州吸煙者權利法》，290.145 R.S.Mo節。等，以及任何其他聯邦、州或地方法律或法規；

B.除本協議規定外，對賠償的任何和所有權利或索賠(包括但不限於工資、遣散費或假期工資、獎金、獎勵、養老金、保險、帶薪休假或任何其他任何形式的附帶福利或補償)、違約金的權利或索賠、復職的權利或索賠、合同、補償性、懲罰性或懲罰性損害賠償的權利或索賠、禁令救濟的權利或索賠、預付款的權利或索賠、費用、費用或律師費的權利或索賠；以及

C.執行人員現在對預期或意外的任何損失、損害或傷害，或執行人員的繼承人、遺產代理人、管理人、繼承人和受讓人在下文中可以、應該或可能對被免責各方提出的、直接或間接與執行人員的服務和與公司的協議及其終止有關的任何或所有索賠，包括但不限於實際或默示的違反合同、違反公共政策、欺詐、疏忽、不當或報復性解僱、誹謗、違反任何誠信和公平交易的契約，違反任何法律、行政規則、法規或守則，任何形式的虛假陳述，故意造成精神痛苦，疏忽造成精神痛苦，或任何其他聽起來像侵權行為的索賠，對懲罰性或後果性損害的索賠，以及其中本應主張的任何索賠或訴訟理由，以及與高管在公司或作為公司高管的服務或終止服務有關的任何行為、不作為、交易、交易、行為或談判。

D.與高管作為公司所有者或成員的角色、組織章程(包括其所有版本)、經營協議(包括其所有版本)、認購協議和合並、將利潤權益單位轉換為B類股份和作為企業合併的一部分的書呆子有限責任公司單位有關的任何和所有索賠，或因本協議日期之前發生的任何行為或不作為而產生的索賠，這些行為或不作為本應在法庭上得到認定。

行政部特此明確放棄任何法規或法律規則的利益，如果該法規或法規適用於本協議，則將排除行政部目前不知道存在的任何索賠的約束力。執行人員還承認、理解並同意執行人員可能針對被釋放方提出的任何索賠在任何時候、任何目的都將被撤銷。公司和管理人員同意，在管理人員可能有權對公司提出或參與不可解除的索賠或指控的範圍內，本協議不應打算放棄、放棄或以其他方式擴大到此類權利(如果有)。

儘管前述內容有任何相反規定，但本新聞稿不適用於本協議產生、確認、修訂或延伸的義務，包括強制執行本協議的任何索賠，以及此後出現的與本文所述股權有關的任何索賠，前提是此類索賠或訴訟由另一股東或成員發起，並因影響不止一名所有者或成員的訴訟或失敗而產生。此外，本新聞稿不應延伸到因在簽署本協議之前被隱瞞且在合理盡職調查下無法發現的任何索賠，僅限於與高管作為股東的地位、公司履行本協議的情況或本協議創建、確認、修訂或延長的任何義務有關的索賠。此外，本新聞稿不適用於根據(I)《組織章程》(包括其所有版本)、(Ii)《經營協議》(包括其所有版本)或(Iii)與公司達成的其他協議提出的任何賠償或受託保險索賠，但任何此類索賠均應遵守適用文件/協議的適用條款和條件。

21.放棄年齡索賠。行政機關理解，行政機關在上一節中的新聞稿中包含了行政機關根據《就業年齡歧視法》(《美國法典》第29編第621節及其後)可能享有的所有權利和主張的免除和放棄。(“反興奮劑機構”)。為遵守ADEA，公司特此通知行政人員如下：

C.儘管本協議有任何其他規定，本協議中的權利和索賠的解除在執行人員簽署之日起七(7)天后才生效。在上述7天期限內，行政主管可(根據本通知條款)向公司發出書面通知，撤銷釋放本協議中的權利和索賠，在這種情況下，本協議中的權利和索賠的解除將是無效的，任何一方都不能強制執行，行政主管無權從公司獲得任何代價。

行政人員表示並保證行政人員在知情的情況下，在適當考慮並有機會諮詢律師後，訂立本協議，意在放棄、解決和解除行政人員自生效日期起對公司提出或可能提出的所有索賠。本協議中的任何條款均不具有或被解釋為具有強加任何條件、先例、懲罰或其他限制的效果，對執行人員質疑ADEA放棄和釋放的有效性產生不利影響。

22.執行契約不對蘇。Execution進一步瞭解，通過簽署本協議，Execute同意不向任何法院或政府機構提起針對被釋放方的任何索賠或訴訟。行政人員進一步理解，本協議不限制行政人員與任何政府機構溝通或以其他方式參與任何政府機構可能進行的任何調查或程序的能力，包括提供文件或其他信息，前提是如果行政人員被要求參與針對任何被釋放方的任何訴訟、其他程序或調查，行政人員同意立即通知公司首席法務官。雙方同意，如果執行機構有任何不可放棄的權利，可以對任何被免責的一方提出或參與索賠或指控，則本協議不應意在放棄這種權利。然而，即使執行機構有權對任何被釋放方提起或參與索賠或指控，執行機構也同意，執行機構不得獲得任何此類索賠或指控的任何救濟，並在此放棄執行機構的權利。

23.管理層認可、陳述和保證。作為公司簽訂本協議的重要誘因，高管聲明並保證，截至本協議日期，高管不知道任何債務、義務或索賠(絕對的、應計的、固定的或或有的、到期的或未到期的或其他)，包括可能在本協議日期後才知道的或僅在本協議日期後才產生的、由於高管的行動、不作為或事件而導致的、未向公司披露的負債、義務或索賠。

B.除高管在離職日期前使用的筆記本電腦，且高管在提供本協議項下的服務時可繼續使用外，高管還聲明並保證高管已將包含(全部或部分)軟件代碼、許可方代碼、許可方文檔、編譯代碼、源代碼等的版本或副本(無論由公司提供、或由公司創建或為公司的利益而創建)的所有實物材料或媒體(任何樣式或格式)退還給公司。

24.條款的保密性。高管代表並同意，高管將對本協議的條款、金額和事實、任何先前提出的遣散費或要求以及與高管離職有關的所有事項，包括但不限於離職原因和與此有關的談判，完全保密，並且不會直接或間接地向任何第三方披露、泄露或公佈本協議的條款和條件或與高管離職有關的任何事項，除非為確立或維護本協議項下的權利或法律或適用法規所要求的權利；但條件是，行政人員可以在保密的基礎上向行政人員的配偶、財務顧問和律師披露本協議。高管還承認，公司必須根據適用的證券法提交本協議。

25.機密信息。高管在給予公司足夠的書面通知後，不得在任何時間內直接或間接地反對出示或披露或撤銷與之相關的傳票，以直接或間接地為高管的利益或他人的利益使用，或向任何其他個人、公司或公司披露、傳達、泄露、提供或傳達高管在與公司的關係期間獲得的公司或第三方的任何祕密或機密信息、知識或數據，但與提供諮詢服務有關的情況除外，並經公司書面授權或任何法律、規則或法規要求。這些信息、知識或數據包括但不限於：(1)技術性質的祕密或保密事項，如但不限於方法、專有技術、配方、成分、工藝、計算機程序以及涉及此類項目的類似項目或研究項目；(2)商業性質的祕密或機密事項，如但不限於營銷政策或戰略、關於成本、利潤、營銷、客户或專家的信息、客户或專家名單、人員信息和財務信息；以及(3)

26.財產的歸還。以任何方式與公司、其員工和/或其客户有關的任何文件和財產將是並仍然是公司的獨有和專有財產(“公司文件”)，高管擁有的任何公司文件將在生效日期前歸還給公司，歸還該等公司文件應是支付賠償的先決條件。術語“文件”在最廣泛的意義上使用，包括但不限於含義、任何文字或記錄、圖形或其他物質，無論是製作、複製或存儲在任何媒體上。高管還宣誓並確認，高管沒有為高管自己的目的保留或向任何第三方提供高管在與公司的關係過程中創造或獲得的任何公司財產，無論是作為正本還是副本。如第23(C)條所述，高管在提供本協議項下的服務時可以保留高管的筆記本電腦，前提是一旦高管停止提供本協議項下的服務，雙方同意本着善意進行合理合作，將公司的所有機密信息從筆記本電腦中刪除，以便高管可以保留(和擁有)筆記本電腦。如果無法就上述問題達成雙方同意的解決方案，高管應向公司提供筆記本電腦，公司應向高管提供與高管在高管服務期間使用的筆記本電腦類似的清理/擦除和出廠重置筆記本電腦。如果高管未按本協議要求歸還任何其他硬件和/或軟件，公司保留遠程擦除筆記本電腦所有信息的權利(高管不得在本協議規定的服務期間採取任何阻止遠程擦除的措施)，並尋求本協議項下的任何和所有其他補救措施。

27.歐空侷限制性公約。執行機構明確同意並理解終止後的歐空侷限制性公約仍然有效。行政部門還同意通過引用將歐空侷限制性契約納入本協議，並同意此類限制在本協議有效期內具有約束力，其中的終止後條款應延長(或收費)至本協議終止。為清楚起見，就按其條款存續的歐空侷限制性契約而言，訂立本協議不應構成終止《行政服務協議》，使其在本協議期間繼續有效(因為就歐空侷限制性契約而言，本協議有效期內的行政服務構成與公司的關係)，並在本協議下的關係終止後在《行政服務協議》規定的時間內繼續有效。

28.補償和賠償。如果任何一方違反本協議，雙方均有權獲得法律或衡平法規定的所有補救措施。在法律訴訟中，本協議規定的某些權利不能通過損害賠償得到合理或充分的補償，執行機構同意，在這種情況下，如果執行機構違反本協議的任何規定，或防止其違反本協議的任何規定，公司有權獲得禁制令和其他衡平法救濟(包括題為“特定履行”的章節中的任何和所有補救措施)。

顧問進一步同意，如果顧問違反本協議中的任何限制性條款，包括歐空侷限制性條款，顧問將被沒收，並對持續股權和加速股權的等值負責，或持續股權和加速股權將受到追回，以及公司可能根據本協議尋求的任何其他補救措施。公司有權自行決定在本合同項下采取何種補救措施。

此外，執行人員應保護、賠償、保護公司(包括其代理、成員、員工、經理、高級管理人員或受讓人)，使其免受因以下原因引起的所有索賠、要求、責任、損害、損失和自付費用(包括合理的律師費)、命令、裁決：(I)未能履行本協議中包含的任何協議、職責或義務，或(Ii)違反執行人員在本協議中作出的任何協議、承諾、陳述或保證。除了……之外

公司有權獲得本協議項下賠償的權利，但公司也有權退還作為本協議的一部分而支付給高管的50,000.00美元以外的全部賠償，作為違反第22條“高管不得起訴”的部分損害賠償，以及由此產生的任何其他損害和本協議項下的具體履行，只要高管可能有不可放棄或不可放棄的權利對根據本協議釋放的任何一方提起或參與與高管與公司關係有關的任何索賠或指控，本協議不應意在放棄此類權利。如果高管或代表高管行事的任何人發起或起訴因本協議中發佈的任何索賠、要求、損害賠償、指控或訴訟原因而引起或以任何方式相關的任何行政、司法或其他訴訟，高管應向公司全額償還賠償和加速股權歸屬，但50,000.00美元除外，並應負責支付公司因任何此類行動或違約而產生的所有其他成本和支出，包括合理的律師費。

29.最終協議、修正案。行政人員承認並再次確認，行政人員仍然受歐空局第27，6條以及《書呆子有限責任公司第二次修訂和重新修訂的經營協議》中所述限制性契約的約束，該《經營協議》仍具有全部效力和效力，除非明確修改本協議和管理《書呆子公司》的文件。本協議的條款與《行政服務協議》和《經營協議》(包括其中引用或相關的文件)的存續條款和條件一起構成雙方之間關於本協議主題的完整且唯一的協議，並取代所有先前的協議、承諾、陳述、諒解或談判、口頭或書面的所有通信以及與本協議主題相關的所有其他通信。對本協議任何條款的修改或修改，除非在一份旨在修改本協議並由本協議各方簽署的文件中規定，否則無效。

30.有約束力；第三方受益人。本協議適用於本協議雙方及其各自的繼承人、法定代表人、繼承人和許可受讓人的利益，並對其具有約束力。大學輔導員LLC、Veritas Prep LLC、LLT、Nerdy Inc.均為本協議的第三方受益人，均有權享有本協議項下的權利和利益，並可執行本協議的條款，就像任何一方是本協議的一方一樣。除本協議明確規定外，本協議不打算授予任何其他個人或實體任何權利或補救措施。

31.認可。行政人員承認，行政人員已閲讀本協議全文，並完全理解其條款和條件；行政人員被建議尋求法律顧問和/或代表以審查本協議，並且行政人員已有機會這樣做；除本協議所包含的內容外，未向行政人員作出其他陳述；行政人員基於行政人員本人的自由意願和選擇訂立本協議，不受公司的不當影響、欺詐、壓力、脅迫或脅迫。

33.依法治國。本協議應受特拉華州的國內法律管轄，並根據特拉華州的國內法律進行解釋，但不得實施任何可能導致適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律的法律選擇或法律衝突條款或規則(無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區)。

屬於本通知主題的交易可以在特拉華州衡平法院(或者，只有當特拉華州衡平法院拒絕接受對特定事項的管轄權時，在特拉華州的美國聯邦法院，或者如果美國聯邦法院對該事項沒有管轄權，在特拉華州法院以外的特拉華州法院)和任何適用的上訴法院提起，但不能在其他法院提起。每一方(I)同意每一法院對前述句子所述類型的任何訴訟或程序具有個人管轄權，(Ii)同意不尋求將任何此類訴訟或程序移交給任何其他法院，無論是因為法院的不便還是出於任何其他原因，以及(Iii)同意任何此類訴訟或程序的程序可以掛號郵寄或以提起訴訟或程序的法院規則允許的任何其他方式送達。在任何一方提起的與本協議或本通知預期的交易相關的訴訟或訴訟中，任何一方都不可撤銷地放棄由陪審團進行的審判，無論是在法律上還是在衡平法上。

36.注意。本協定規定的所有通知應以書面形式發出，並應(A)通過將通知實際交付給有權獲得通知的一方或(B)通過將通知寄存在美國郵政服務機構、掛號郵件、要求的回執、預付郵資的方式發送到有權獲得通知的一方的地址。在下列情況下，通知應被視為已收到：(A)有權獲得通知的一方實際收到通知之日，或(B)通知交存美國郵政服務之日後兩(2)天。關於本合同項下向公司發出的通知，為使通知生效，必須向公司首席法務官或首席財務官發出通知，

37.可維護性。本協議的條款應被視為是可分割的，本協議任何一項或多項條款的無效或不可執行性不應影響本協議其他條款的有效性和可執行性。此外，如果發現本條款的任何部分可部分強制執行，則應在該程度上強制執行。對本協議所含事項具有管轄權的法院有權在必要的程度上修改本協議的措辭，以使本協議的任何此類條款或公約能夠在法律允許的最大程度上得到執行。

38.具體表現。雙方同意，公司有權獲得特定的履約，並可以在本協議第34條規定的任何法院提起訴訟，以禁止任何違反本協議條款中包含的條款中的約定和承諾的行為，無論是威脅還是實際的違反，這些條款包括“不貶低”、“執行契約不起訴”、“條款的機密性”、“機密信息”、“返還財產”和“歐空侷限制性契約”；對於任何此類訴訟，公司還可以提起訴訟，要求獲得違約或違反上述任何條款的損害賠償。

39.成本和費用。如果任何一方開始對另一方提起訴訟，以執行和/或追討違反本協議的損害賠償，在法官裁決的範圍內或通過法院程序，該訴訟的勝訴方有權向另一方追回執行和收取任何和所有補救措施和損害賠償的所有合理費用和費用，或所有合理費用和辯護費用。上述費用和費用應包括合理的律師費。