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合併協議和合並計劃

其中

DARIOHEALTH公司

WF合併子公司

PSYINNOVATIONS，Inc.

和

喬納森·惠徹和布萊恩·布蘭森

僅以持有人代表的身份

May 15, 2021

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目錄

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三、

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合併協議和合並計劃

本協議和合並計劃(本“協議”)由以下各方簽訂並於2021年5月15日(“協議日期”)生效和生效：(I)特拉華州的DarioHealth Corp.(“母公司”)；(Ii)特拉華州的WF Merger Sub，Inc.和母公司的全資子公司(“合併子”)；(Iii)特拉華州的一家公司(“公司”)；以及(Iv)Jonathan Whitcher和Brian Branson，僅以持有人代表和代理人(統稱“持有人代表”)的身份，但僅就本文所述明確適用於持有人代表的規定而言。母公司、合併子公司、本公司和持有人代表中的每一個在本協議中可單獨稱為“一方”，在本協議中統稱為“協議各方”。此處使用的大寫術語具有第一條所賦予的含義或第一條所確定的本協定其他地方所賦予的含義。

獨奏會

鑑於，公司、母公司和合並子公司打算根據本協議和特拉華州一般公司法(“DGCL”)將公司與子公司合併併合併為子公司(“合併”)，合併完成後，公司的獨立公司生存將停止，合併子公司將繼續作為尚存的公司和母公司的全資子公司(因此，“尚存公司”)；

鑑於，母公司、本公司和合並子公司各自的董事會已各自批准、採納並宣佈本協議和本協議擬進行的交易，包括合併，符合本協議的條款，並受本協議的條款和條件的約束；

鑑於與本協議擬進行的交易相關，在緊接交易結束前已歸屬且未償還的、每股面值0.00001美元的公司普通股(“公司普通股”)(或任何已承諾的認股權)(每個為“公司認股權”)(非認可認股權除外)將被註銷，以換取獲得本文所述對價的權利；

鑑於與本協議擬進行的交易有關，在緊接交易結束前收購公司股票的每份認股權證(“公司認股權證”)均須予註銷，且無須為此支付代價；

鑑於，就本協議擬進行的交易而言，每筆可轉換貸款應按照其條款或被視為按照適用的償還書轉換為公司普通股股份，這些股份有權收取(不計利息)本協議所述的對價；

鑑於在簽署本協議的同時，為鼓勵母公司願意簽訂本協議，獲得不少於75%的合併對價的公司股東(包括行使和/或轉換後可發行的公司股票，視情況而定，未償還期權、認股權證、可轉換貸款和其他可轉換工具)應已簽署並向母公司交付了一份基本上採用本協議附件A的形式的支持協議(“支持協議”)，根據該協議，除其他事項外，該公司股東同意批准本協議，

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合併，以及本協議擬進行的其他交易和安排，並以其他方式採取某些行動予以支持；以及

鑑於，母公司、合併子公司和本公司出於聯邦所得税的目的，打算根據守則第368(A)節的規定將合併視為重組，並將本協議構成根據守則頒佈的財政部條例1.368-2(G)節所指的“重組計劃”。

因此，現在，考慮到前述和下文所述的相互協定和契諾，並打算在此具有法律約束力，雙方特此同意如下：

第一條

某些定義；解釋

1.01某些定義。下列術語在本協議中具有下列含義：

“認可投資者”指證券法D規則第501條所界定的“認可投資者”。

“被收購公司”是指本公司及其每一家子公司。

“訴訟”是指任何索賠、爭議、訴訟、訴訟或訴因、訴訟、仲裁、調查、異議、幹擾、審計、聽證、要求、評估、申訴、傳喚、訴訟、命令或其他法律程序(無論是在合同或侵權行為或其他方面，無論是民事、刑事、行政或其他方面，也無論是在法律或衡平法上，還是在仲裁或行政法規下)。

就任何人而言，“附屬公司”是指直接或間接控制該人、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。為此目的，“控制”(包括“控制”及其相關含義，包括“受控制”和“受共同控制”)是指直接或間接擁有通過證券所有權、合夥企業或其他所有權權益、合同或其他方式直接或間接指導或導致某人的管理或政策的權力。為免生疑問，自截止日期起及之後，本公司應被視為不是持有人的聯屬公司。

“反回扣法規”係指“聯邦醫療保健計劃反回扣法規”，載於“美國法典”第42編第1320a-7b(B)節，以及根據該法規頒佈的所有法規。

“基本現金金額”指6,000,000美元。

“基本購買價格”指25,000,000美元。

“業務”是指公司及其子公司開發和提供篩查、提供和轉介數字行為和心理健康服務的平臺的業務。

“營業日”指除週六、週日或法律或秩序授權或要求以色列或紐約、紐約的銀行機構繼續關閉的任何其他日子以外的任何日子。

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“CERCLA”是在下文“環境法”的定義中定義的。

“控制付款變動”指(I)任何被收購公司創設、加速、應計或應付給任何現任或前任董事、股東、僱員或顧問的任何獎金、遣散費或其他付款，包括根據僱傭協議、公司計劃或任何其他合約，及(Ii)在不重複公司交易開支定義中所包括的任何其他金額的情況下，被收購公司因完成交易(包括合併)或與協議或任何其他交易協議的簽署及交付有關而根據任何合約累積或應付予任何人士的任何其他付款、開支或費用。

“憲章文件”就任何實體而言，是指該實體的公司成立證書和章程或類似的組織文件。

“結算現金”是指截至結算時公司持有的所有現金和現金等價物的公平市場價值(在考慮本協議擬進行的交易完成之前)，根據公認會計原則確定，在適用的範圍內，不包括(I)未清償(未清算)支票、匯票、電匯或在途存款以及其他正在進行的借記和貸記，(Ii)受限餘額，(Iii)託管金額，(Iv)因外匯管制或其他適用法律而不能輕易轉移到美國境外的賬户中持有的金額。(V)與本公司持有或擁有的任何資產有關的任何意外損失所得款項(如任何該等資產尚未修理或更換，或該等資產的修理或更換負債並未作為流動負債支付或應計)，及(Vi)因未完成工程或裝置而收到並在估計資產負債表中反映為遞延收入的現金。

“結清現金對價”是指結果(I)基本現金金額，減號(Ii)估計的公司交易開支，加(Iii)估計期末現金，減號(Iv)估計的結算公司債務，減號(V)開支基金款額，減號(六)預提現金金額。

“結清公司債務”是指截至結清時的任何公司債務，包括其應計利息和提前還款或類似的罰款和費用。

“結束合併對價”是指求和(I)期末現金對價加(Ii)期末股票代價。

“期末淨營運資金”是指截至期末，相當於(I)求和(X)公司的流動資產，現金和現金等價物除外，加(Y)結清現金，減去(Ii)本公司的流動負債(不包括公司債務及公司交易開支)，按公認會計原則釐定。

“收盤每股現金對價”是指商(I)期末現金對價，除以(Ii)完全稀釋的號碼。

“收盤每股股票對價”是指結果(I)期末股票對價，除以(Ii)完全稀釋的號碼，除以(Iii)合併代價股份價格。

“收盤股票對價”指16,250,000美元。

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“眼鏡蛇”係指經修訂的1985年“綜合總括預算調節法”，並已編入守則第4980B節和第601ET節。序列號。埃裏薩的。

“法規”是指1986年修訂的美國國税法，以及根據該法規頒佈的規則和條例。

“收集和使用”(及其變體)是指收集、使用、截取、存儲、接收、購買、出售、維護、傳輸、轉移、披露、處理和/或使用個人數據。

“公司債務”是指在任何時候對公司或其任何附屬公司而言，在以下情況下產生的本金、應計利息和未付利息、罰款、保費和任何其他費用、開支和破壞成本以及其他付款義務的所有負債：(1)借款的負債(包括透支貸款下的未償還金額)；(2)為換取或替代借款而發行的負債；(3)在正常業務過程中產生的除貿易應付款項以外的財產、貨物或服務的延期購買價格的債務(但包括任何遞延購買價格負債、溢價、或有付款、賣方票據、(4)任何票據、債券、債權證、擔保或其他債務擔保或類似文書或合同所證明的債務；(5)資本化租賃項下的所有債務；(6)根據信用證和銀行承兑匯票或類似信貸交易提取的所有債務；(7)與利率保護或其他對衝安排有關的合同項下的義務；(7)在合同成交時應支付的範圍內；和(8)對上文第(1)至(7)款所述義務類型的擔保。為免生疑問，就本協議而言，可轉換貸款不應構成公司債務。

“公司基本陳述”係指第3.01節(組織事項)、第3.02節(授權、不違反規定、投票要求)、第3.03節(資本化)、第3.09節(税務)、第3.15(A)、3.15(B)和3.15(F)節(知識產權、技術、隱私和安全、信息系統、災難恢復、開放源碼軟件)和第3.20節(經紀人和其他顧問)中包含的陳述和保證。

“公司知識產權”是指被收購公司擁有的或被任何被收購公司使用的與當前開展的業務有關的所有知識產權，包括與公司技術有關的所有知識產權。

“公司重大不利影響”是指對公司個人或被收購公司整體產生的重大不利影響。

“公司期權計劃”是指公司的2018年股權激勵計劃，該計劃經不時修訂。

“公司期權持有人”是指在緊接交易結束前持有既得的、未到期的公司期權的每個人(非認可的期權持有人除外)。

“公司計劃”係指(I)“僱員福利計劃”(如經修訂的ERISA第3(3)條所界定)，(Ii)個人僱用、諮詢、控制權變更、遣散費或其他協議或安排，以及(Iii)其他福利計劃、政策、協議或安排，

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包括獎金或其他激勵性薪酬、股票購買、股權或股權薪酬、遞延薪酬、利潤分享、控制權變更、遣散費、養老金、退休、福利、病假、假期、貸款、續薪、健康、牙科、殘疾、靈活支出賬户、服務獎勵、附帶福利、人壽保險和教育援助計劃、無論是書面還是口頭的政策、協議或安排，被收購公司的任何員工、顧問或董事都參與其中，並由被收購公司或其被收購公司的任何關聯公司維護、貢獻或參與或該被收購公司或其ERISA關聯公司(或在截止截止日期的五(5)年內)或可能有任何或有任何義務或責任。

“公司優先股”是指公司的系列種子優先股、系列種子-2優先股、系列種子-3優先股、系列種子A優先股和系列種子A-1優先股。

“公司產品”是指被收購公司的所有產品、設備、控制器、架構、技術、軟件、固件或服務產品，這些產品、設備、控制器、架構、技術、軟件、固件或服務產品已在截止日期之前由任何被收購公司或代表被收購公司銷售、銷售或分銷，包括正在開發中的任何此類產品、設備、控制器、架構、技術、軟件、固件或服務產品。

“公司股票”是指公司普通股和公司優先股。

“公司股東”是指在協議日期持有公司股票的人。

“公司技術”是指由被收購公司擁有或在當前開展的業務中使用的任何和所有技術，包括專有軟件。

“公司交易費用”指相當於(I)被收購公司就本協議和交易的談判、訂立和完成向第三方支付或應償還的費用總額，包括公司聘請的與交易有關的投資銀行家、調查人員、顧問、律師、會計師和其他顧問的費用和開支；加(Ii)所有控制付款的更改(如有的話)，加(Iii)因處理與該等交易有關的公司期權及公司認股權證(包括取消、行使或付款)而招致的所有由僱主支付的薪俸税或僱傭税，加(Iv)向非認可購股權持有人支付任何及所有款項，以換取取消該等非認可購股權持有人根據公司購股權終止協議持有的所有購買公司普通股的認購權，加(V)D&O尾部的所有保費成本加(Vi)交易所代理人的費用，加上(Vii)與從目前的少數股東中的一個或兩個轉讓歐洲創新印度私人有限公司(“印度創新”)的股份有關的任何付款和其他費用。

“同意”是指公司股東對將要執行和交付的交易的書面同意。

“合同”是指任何合同、貸款或信貸協議、債券、票據、擔保、債券、抵押、契約、信託契約、許可、租賃或其他具有法律約束力的協議。

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“已轉換期權”是指公司為換取第2.06(C)節所述並根據第2.06(C)節規定的對價而取消的期權。

“已轉換股份”是指截至貸款轉換生效時已發行和已發行或視為已發行和未發行的任何公司股票，或任何已轉換期權的標的公司股票，如分配明細表所述。

“可轉換貸款”指附表3.03(A)所載各項貸款，該等貸款合共構成本公司或其任何附屬公司作為債務人訂立的各項未償還貸款，其本金及應計利息將於緊接結算前根據適用的還款函件轉換或被視為轉換為公司股份。

“披露明細表”是指公司提交給母公司的一份文件，涉及第三條中的陳述和保證。

“DOL”指美國勞工部。

災難恢復計劃是指被收購公司的容災和業務連續性計劃。

“每股收益對價”是指結果(I)賺取的款額，除以(Ii)完全稀釋的號碼，除以(Iii)合併代價股份價格。

“環境法”係指以任何方式與環境、自然資源的保護或回收、危險材料的存在、管理或釋放或暴露，或與人類健康和安全有關的所有法律，包括《綜合環境反應、賠償和責任法》(《美國法典》第42編第9601節及其後)。(“CERCLA”)、《危險物質運輸法》(49 U.S.C.§5101 et seq.)、《資源保護和回收法》(42 U.S.C.§6901 et seq.)、《清潔水法》(33 U.S.C.§1251 et q.)、《清潔空氣法》(42 U.S.C.§7401 et.)、《安全飲用水法》(42 U.S.C.§300f et seq.)、《有毒物質控制法》(15 U.S.C.§2601 et seq.)、聯邦殺蟲劑、《殺菌劑和滅鼠法》(《美國法典》第7編第136條及以後)和《職業安全與健康法》，每個州和地方的對應關係或對應關係，每個外國和國際對應關係以及任何所有權轉讓通知或批准法規，每一個都已修訂並根據其頒佈的條例。

“環境責任”是指對任何人而言，因任何其他人的任何行動、索賠或要求或因任何違反環境法的行為而產生的所有責任、義務、責任、補救行動、損失、損害賠償、懲罰性損害賠償、間接損害賠償、三倍損害賠償、留置權、費用和開支(包括所有合理的費用、律師、專家和顧問的支出以及調查和可行性研究的費用)、罰款、處罰、制裁和利息，無論是基於合同、侵權行為、默示或明示保證、嚴格責任、刑事或民事法規或行政法規，或根據任何環境法、環境許可證、命令或與任何政府當局或其他人達成的協議而產生的，與任何環境、健康或安全狀況、違反環境法或釋放或威脅釋放有害物質有關。

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“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法頒佈的規則和條例，所有這些條例和條例都是不時生效的，以及任何後續的法律。

“歐洲經濟區”是指歐盟成員國、挪威、冰島和列支敦士登。

“費用基金金額”是指25,000.00美元。

“虛假申報法”係指“聯邦虛假申報法”[“美國法典”第31編第3729節及其後)及其頒佈的所有條例。

“完全稀釋數量”是指緊接生效時間之前已發行的公司股票總數(根據第2.06(B)節將註銷和註銷的公司股票除外)，為免生疑問，假設轉換後的股票和用於計算承諾期權的期權所涉及的股票是未償還的，如分配時間表所述。

“基本申述”統稱為公司基本申述和母公司基本申述。

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。

“政府當局”是指任何(1)聯邦、州、地方、市政、外國或其他政府，(2)任何性質的政府或半政府實體(包括任何政府機構、分支機構、部門或其他實體以及任何法院或其他法庭)或(3)有權行使任何行政、行政、司法、立法、警察或監管權力的其他機構。

“危險材料”係指根據或根據任何環境法被管制、分類或以其他方式描述為“危險”、“有毒”、“污染物”、“放射性”或具有類似含義或效果的詞語的任何材料、物質或廢物，包括石油及其副產品、石棉、多氯聯苯、氡、黴菌、尿素甲醛絕緣材料、氯氟烴和所有其他臭氧消耗物質。

“醫療保健法”係指與醫療保健監管和報銷事宜有關的任何法律，包括(I)《患者轉診中的聯邦道德法》，第42篇《美國法典》第1395nn條，及其頒佈的所有法規，(Ii)《反回扣法令》，(Iii)《虛假申報法》，(Iv)《職業安全與健康法》，以及根據該法案頒佈的適用於任何被收購公司或企業的所有法規、機構指南或類似的法律要求，(V)《聯邦食品、藥品和化粧品法》，第21篇《美國法典》第321節及以下，以及所有法規。適用於任何被收購公司或企業的機構指南或根據其頒佈的類似法律要求，(Vi)《公共衞生服務法》，42《美國法典》第201節及以後，以及根據該法案頒佈的適用於任何被收購公司或企業的所有法規、機構指南或類似法律要求，(Vii)《臨牀實驗室改進修正案》，42《美國法典》第263a節，以及根據其頒佈的適用於任何被收購公司或企業的所有法規、機構指南或類似法律要求，(Viii)美國藥品監督管理局的適用法律，(Ix)《醫療保險法》，42《美國法典》第1395節及以後，以及根據其頒佈的適用於任何被收購公司或企業的所有法規、機構指導或類似的法律要求，(X)國家自我推薦、反回扣、費用分割和患者經紀法律，(Xi)信息隱私和安全法律，包括與

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基因測試和基因測試結果的隱私，以及(十二)管理臨牀實驗室的許可和運營以及臨牀實驗室服務計費的州法律。

“HIPAA”統稱為經“健康信息技術促進經濟和臨牀健康法”(“HITECH”)修訂的1996年“健康保險可攜帶性和責任法案”、根據該法案頒佈的實施條例和不時發佈的相關指南。

“HITECH”的定義在上述“HIPAA”的定義內。

“預留現金金額”指的是25萬美元。

“每股預留現金釋放”是指商(一)預提現金金額，除以(Ii)完全稀釋的號碼。

“每股股票解禁”是指商(一)扣繳股數，除以(Ii)完全稀釋的號碼，除以(Iii)合併代價股份價格。

“扣留股份金額”指2,750,000美元。

“持有人受償人”是指持有人及其關聯人，以及他們各自的股權持有人、董事、高級職員、僱員、代理人、繼承人和受讓人。

“持有人”是指本公司股東、可轉換貸款持有人和本公司購股權持有人(包括非受讓人)。

“持有人代表損失”是指持有人代表在簽署和履行本協議及任何附屬協議時所產生或與之相關的任何和所有損失、負債、損害賠償、索賠、罰款、沒收、訴訟、費用、成本和任何性質的開支(包括律師和專家及其工作人員的合理費用和開支，以及文件存放、複製和運輸的所有費用)。

“賠償預提金額”是指300萬美元。

“受賠付人”是指父母受賠人或持有人受賠人(視情況而定)。

“賠償方”指父母或持有人(如適用，包括代表持有人的持有人代表，但與付款義務或收取任何款項的權利有關的規定除外)。

“信息隱私和安全法”是指關於個人數據隱私和/或安全的所有適用法律(包括收集個人數據的司法管轄區的任何法律)以及根據這些法律頒佈的所有法規，如適用，包括HIPAA、國家數據隱私和違規通知法、國家社會安全號碼保護法、關於網站和移動應用程序隱私政策和做法要求的任何適用法律、數據或網絡抓取、通話或電子監控或記錄或任何出站通信(包括呼出電話和短信、電話營銷和電子郵件營銷)、歐盟指令95/46/EC、歐盟一般數據保護

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美國聯邦貿易委員會法(GDPR)、1914年的聯邦貿易委員會法、格拉姆·利奇·布萊利法、公平信用報告法、2003年的公平和準確信用交易法、2003年的罐頭垃圾郵件法、1991年的電話消費者保護法、1998年的兒童在線隱私保護法，以及州消費者保護法。

“信息聲明”是指公司為徵求持股人的同意而準備的信息聲明。

“信息系統”是指軟件、硬件、計算機和電信設備以及其他信息技術和相關服務。

“知識產權”是指對世界各地各種類型和性質的所有權和利益的全部權利、所有權和利益，包括：(1)專利、工業品外觀設計、著作權、面具作業權、商業祕密、數據庫權利和技術方面的所有專有權利；(2)商標、商號、服務標誌、服務名稱、品牌、商業外觀、標識和其他原產地標記以及與之相關的商譽和活動；(3)域名、隱私權、公開權和道德權；(Iv)與上述任何事項有關的任何及所有註冊、申請、錄音、許可證、續期、重新發行、重新審核、延期、分部、條文、延續、部分延續、改善、衍生作品、普通法權利及合約權利；及(V)就任何前述事項過去或未來的任何侵犯或其他損害而在法律或衡平法上起訴的所有訴訟及權利，包括從中收取所有收益及損害的權利，以及獲得續期、延續、分割或其他法律保障範圍的所有權利。

“故意欺詐”是指故意和知情的欺詐行為，具有欺騙和誤導的特定意圖。

“美國國税局”指美國國税局。

“知識”係指(I)就任何個人而言，是對指定個人進行適當查詢後的實際知識，以及(Ii)對於任何實體而言，是指該實體的主管人員在進行適當查詢後的實際知識；然而，如果術語“對公司的瞭解”或“據公司所知”均指經過Ritvik Singh、Navya Singh、Tarun Jain、Stanislav Miroshnikov和Stephen John Flynn的適當查詢後的實際知識。

“法律”係指任何美國聯邦、州或地方或任何外國法律、法規、標準、條例、法規、規則或條例、決議或頒佈、機關指導或類似的法律要求或根據上述任何條款或具有法律效力的任何類似條款授予的任何命令或任何許可，包括醫療保健法和信息隱私與安全法。

“負債”是指對任何人而言，該人的任何債務或義務，不論其是否已知或未知，不論是否斷言，不論是否已確定、可確定或有，不論是否應計或未應計，不論是否已清償或未清償，不論是否到期或將到期，亦不論根據公認會計原則是否規定須於該人的財務報表上應計。

“留置權”係指任何抵押、產權負擔、債權、共同或其他婚姻財產權益、衡平法所有權權益、抵押品轉讓、留置權(法定或其他)、許可、

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期權、質押、擔保權益、按揭、信託契據、扣押、通行權、地役權、限制、侵佔、地役權、第一要約權或優先購買權、買賣協議及有關使用、建造、投票(就任何股權而言)、轉讓、收取收入或行使任何種類或性質的所有權的任何種類或性質的任何其他所有權屬性的任何其他限制或契諾或條件。

“貸款轉換”是指，就生效時間之前未償還的每一筆可轉換貸款而言，該等可轉換貸款在緊接成交前根據該可轉換貸款或還款書(視何者適用而定)的條款實際或視為轉換為公司股份。

“損失”對任何人來説，是指該人在調查、收集、起訴、裁定、抗辯和和解此類損失(包括在每一種情況下，與執行本合同項下的任何賠償要求有關的)中發生或遭受的任何費用、損害(包括附帶和間接損害以及任何價值減損)、費用、責任、損失、傷害和税收，包括利息、罰金、費用、罰款、合理的自付法律、會計和其他專業費用和合理的自付費用；但“損失”不應包括懲罰性損害賠償(除非這種懲罰性損害賠償是與第三方索賠有關的)；此外，“損失”應減去因這種損失而實際減少的受補償人的納税義務的數額(扣除受補償人因收到本合同項下的賠償而實際發生的任何税收成本)，計算方法是計算在計入可歸因於該損失的任何税目之前和之後的税額，並將可歸因於此類損失的税目視為該應課税期間的最後申索税目。

“重大不利影響”是指對公司而言，單獨或與被收購公司或母公司(視情況而定)一起考慮的任何事實、條件、事件、發生、變化、情況或影響，與本協議中使用的該定義術語所涉及的所有其他事實、條件、變化、情況和效果一起單獨或合計，已經或可以合理地預期(I)對該方的業務、資產、運營、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。或(Ii)實質性和不利地損害該當事方無實質性拖延地履行其根據其所屬的交易協議承擔的義務或完成該等交易協議下的交易的能力。即使有任何相反的規定，以下各項單獨或組合不會構成實質性的不利影響：(I)美國或外國經濟或證券或金融市場在適用個人開展業務的任何國家發生任何變化的影響；(Ii)一般影響被收購公司或母公司及其子公司(視情況而定)經營的任何行業的任何變化的影響；(Iii)母公司或其子公司就本協議所述交易採取的任何行動的影響；(Iv)適用法律或會計規則的任何改變的影響；(V)公司未能滿足其任何內部預測(應理解，任何此類失敗的一個或多個原因本身或其本身可能被視為構成重大不利影響)；或(Vi)因本協議的公佈而產生的任何影響，但第(I)、(Ii)和(Iv)條除外, 由於任何該等變更對本公司或母公司及其各自附屬公司(視乎適用而定)整體而言已對或將會產生不成比例的影響，與在該等適用各方所在的相同行業及國家經營的其他公司相比，該等變更對本公司或母公司及其各自附屬公司的整體影響將不成比例。

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“合併對價”是指結束合併對價，連同根據本協議條款持有者有權獲得的最終調整金額、賠償預提金額和收益金額(如果有)部分。

“合併對價股價”指緊接協議日期前60個交易日內在納斯達克交易所(或當時母公司普通股股份在其上交易的任何其他交易所)交易的母公司普通股的成交量加權平均價格，在該60個交易日內母公司普通股在該60個交易日內的任何股票拆分、股份分紅、股票反向拆分、股份合併、重新分類、資本重組或其他類似交易中調整)。

“淨營運資本目標”指100,000美元。

“非授權期權持有人”是指在緊接交易結束前持有非授權期權的每個人。

“非認可期權”指本協議附件附表1所列的公司期權。

“非限定遞延補償計劃”具有守則第409a(D)(1)節所賦予的含義。

“職業安全與健康法”係指1970年《職業安全與健康法》，載於《美國法典》第29編第651條及其後。

“命令”指由任何政府當局頒佈、公佈、發佈、輸入、修訂或執行的任何命令、禁令(無論是臨時的、初步的或永久性的)、判決、法令、評估、裁決或裁決。

“正常經營過程”是指被收購公司與過去慣例一致的正常經營過程。

“母公司普通股”是指每股面值0.0001美元的母公司普通股，或者該普通股可以重新分類、轉換或交換的任何其他股本股份。

“家長基本陳述”係指第4.01節(組織)和第4.02節(授權；不違反)中包含的陳述和保證。

“母保障人士”指本公司(於結業後)、母公司及合併附屬公司及其各自的聯營公司，以及各上述人士各自的股權持有人、董事、高級管理人員、僱員、代理人、繼任人及受讓人。

“母體材料不良影響”是指對母體產生的實質性不良影響。

“許可證”是指任何政府當局或任何政府當局要求獲得、維護或存檔的任何許可證、執照、特許經營權、證書、認證批准、註冊、通知或授權。

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“允許留置權”是指：(I)在所有尚未到期或應支付的情況下，或在所有通過適當行動真誠地提出爭議的情況下，與納税有關的法定留置權，並且已在公司的賬簿和記錄中為此建立了適當的準備金；(Ii)業主、供應商、機械師、承運人、物料工人、倉庫管理人、服務提供者或工人的法定留置權，以及在正常業務運作過程中訂立的法律所施加的其他類似留置權，而該等留置權的存在不會構成本公司任何合約下的違約或違約，而該等款項的個別或合計並不重大；。(Iii)影響不動產的地役權、通行權、分區條例及其他類似的產權負擔，而該等地役權、通行權、分區條例及其他類似的產權負擔，不論個別或整體而言，對業務並無重大影響；。(Iv)除自有不動產外，在正常業務過程中與第三方訂立的原始購買價格附條件銷售合約及設備租賃所產生的留置權，不論個別或整體對業務並無重大影響；或(V)就公司知識產權而言，指於正常業務過程中訂立的非獨家許可。

“個人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、合夥企業、協會、信託或其他實體，包括政府主管部門。

“個人數據”在適用的情況下，是指(I)識別、涉及、描述、合理地能夠直接或間接地與特定個人相關聯或能夠合理地與其相關聯的任何和所有關於個人的信息，以及(Ii)任何和所有其他信息，其收集、使用、共享、轉移或其他處理受任何適用法律在數據保護、數據隱私或個人隱私(包括個人醫療信息)方面的監管。個人數據包括(V)姓名、地址、社會安全號碼、出生日期、駕駛執照號碼或州身份號碼、納税人身份號碼和護照號碼等個人身份信息；(W)金融信息，包括信用卡或借記卡號碼、賬號、訪問代碼、消費者報告信息和保險單號碼；(X)人口統計信息；(Y)獨特的生物特徵數據，如指紋、視網膜或虹膜圖像、聲紋或其他獨特的物理表徵；以及(Z)個人醫療或健康信息。為免生疑問，根據適用的《信息隱私和安全法》，個人數據不包括已被匿名的信息，因此不是“個人信息”、“個人數據”或“個人身份信息”。

“個人數據義務”指公司在任何公司網站或移動應用程序上發佈的隱私政策(或適用的使用條款)，或與員工、消費者或客户或其他人達成的任何其他隱私政策(或適用的使用條款)、合同、文件或承諾或陳述，以及與收集和使用個人數據有關的任何適用法律或適用的行業標準，包括但不限於有關將個人數據用於營銷通信的法律，如2003年的《CAN-Spam Act》。

“結算前納税期間”是指(一)截止於結算日或之前的任何應納税期間；(二)就跨期而言，指截止於結算日(包括結算日)的任何部分。

“關停前税項”是指公司在任何關門前納税期間的所有税項或對其徵收的所有税項。在(一)基於或以公司的收入、利潤、收入、資本或淨值衡量的任何税項的情況下，(二)因公司出售、轉讓或轉讓財產而徵收的任何税項，或(三)公司規定須預扣的任何税項。

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應根據截止日期營業結束時賬簿的中期結清和(Y)任何其他税種(如從價計價税)，應等於產品在整個跨越期內，該等税項的款額為何乘以分數，分子是截止日期之前的跨期天數，包括截止日期，分母是整個跨期的日曆日總數，但不包括在截止日期後取得的財產應繳納的任何此類税款。

“按比例分配部分”對於任何持有人來説，是指根據本協議的條款，該持有人獲得的合併對價相對於分配給所有持有人的合併對價的部分(按百分比表示，小數點後四位四捨五入，如分配時間表所述)。

“產品和服務”是指任何被收購的公司目前提供或銷售的任何產品或服務。

“承諾期權”指收購公司普通股的任何期權，用於衡量根據任何交易紅利安排的條款應支付的紅利，包括但不限於公司與非受讓人之間的交易紅利安排。

“專有軟件”是指任何被收購公司擁有的任何軟件。

“公共軟件”是指以下任何軟件：(I)作為自由軟件或開源軟件(例如，Linux)分發；(Ii)遵守任何許可或分發模式，該許可或分發模式的條款包括向被許可人或第三方分發源代碼的任何要求、分發的專利許可要求、對未來專利許可條款的限制、或通過任何方式行使或強制執行任何公司知識產權的其他刪節或限制；(Iii)根據任何公共軟件許可或在限制較少的自由或開放源代碼許可和分發模式(如根據BSD、MIT、Boost軟件許可證和Beer-Ware公共軟件許可證或任何類似許可證，(Iv)公共領域專用或(V)以任何方式(全部或部分)源自、鏈接、依賴、與上述(I)至(Iv)所述的任何軟件一起分發、合併或包含。

“公共軟件許可證”是指以下任何許可證或分發模式，或類似於以下任何一種的許可證或分發模式：(I)GNU的通用公共許可證(GPL)或更低版本/庫GPL(LGPL)；(Ii)藝術許可證(如Perl)；(Iii)Mozilla公共許可證；(Iv)Netscape公共許可證；(V)Sun社區源代碼許可證(SCSL)；(Vi)Sun行業標準許可證(SISL)；(Vii)阿帕奇許可證；以及(Viii)在Opensource.org網站上列出的被定義為OSI(開放源碼計劃)許可證的任何許可證。

“購買價格”是指基本購買價格，可根據第2.20節的規定進行調整，並受本合同所載持有人的賠償義務的約束。

“不動產”是指被收購公司擁有、租賃或轉租的不動產，以及位於其上的所有建築物、構築物和設施。

“參考日期”是指2018年1月1日。

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“關聯方”指(I)任何現任或前任董事(或代名人)或任何被收購公司的高級職員，(Ii)任何百分之十(10%)或以上的公司股東，以及(Iii)上述任何人士的任何一級親屬、配偶、高級職員、董事或聯屬公司。

“釋放”是指任何泄漏、泄漏、抽水、澆注、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋濾、傾倒、處置或通過環境或任何天然或人造構築物進行的任何處置或遷移。

“代表”，就任何人而言，是指該人的高級職員、僱員、投資銀行家、財務顧問、律師、會計師、代理人和其他代表。

“收入”，就某一締約方而言，是指該締約方根據公認會計準則確定並反映在該締約方的財務業績報告中的某一特定期間的全球收入。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

“軟件”是指計算機軟件程序和軟件系統，包括所有數據庫、彙編、工具集、編譯器、更高級別或“專有”語言、相關文件和材料(包括所有源代碼材料)，無論是源代碼、目標代碼還是人類可讀形式，以及在截止日期被歸類為正在進行中的所有軟件程序和軟件系統。

“源代碼材料”指的是任何軟件的源代碼：(I)用於操作、開發和維護軟件的軟件、工具和材料；(Ii)描述軟件的名稱、供應商和版本號的文件；(X)用於維護或開發軟件的開發工具和(Y)構成軟件源代碼版本一部分且為將軟件編譯、彙編、翻譯、綁定和加載為可執行版本所需的任何第三方軟件或其他應用程序；(Iii)軟件的所有程序員説明、錯誤清單和技術信息、系統和用户手冊及文檔，包括所有作業控制語言聲明、數據結構描述、流程圖、技術規範、原理圖、操作聲明或原則、體系結構標準和描述軟件運行的註釋；以及(Iv)用於測試和驗證軟件功能的所有測試數據、測試用例和測試自動化腳本。

對於一方、任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會、信託或其他實體而言，如果財務報表是按照公認會計準則編制的，其賬目將在該實體的合併財務報表中與該當事方的賬目合併的任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會、信託或其他實體，以及其證券或其他所有權權益佔股本50%以上或普通投票權50%以上(或就合夥企業而言，佔普通合夥企業權益的50%以上)截至該日期的任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會、信託或其他實體，是指：由該締約方或該締約方的一個或多個子公司擁有。

“税”或“税”是指(一)税務機關徵收的任何或所有聯邦、州、地方或外國税項或其他税項性質的評税，包括所有淨收入、毛額

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收據、資本、銷售、使用、從價計算、增值、轉讓、專營權、利潤、存貨、股本、扣繳、薪金、就業、社會保障、失業、消費税、遣散費、印花税、佔用、財產及估計税項；及(Ii)任何税務當局就第(I)款所述任何項目徵收的任何或所有利息、罰款或附加税。

“納税申報單”是指就税收向税務機關提交或要求提交的任何報税表、報告、退税申索、估價、資料申報或報表、估算税申報或其他類似文件，包括任何附表或附件，以及對其的任何修訂。

“税收分享協議”是指與分享、分配或補償税收或代税金額有關的任何協議，或任何類似的合同或安排，但在正常業務過程中訂立的、其目的主要與税收無關的合同或安排除外。

“税務機關”是指負責管理、評估和徵收任何税收的任何政府機關。

“技術”係指所有發明、作品、發現、創新、技術訣竅、信息(包括想法、研究和開發、公式、算法、組合、工藝和技術、數據、設計、圖紙、規格、客户和供應商名單、定價和成本信息、商業和營銷計劃和建議、圖形、插圖、藝術品、文件和手冊)、數據庫、軟件、固件、計算機硬件、集成電路和集成電路掩模、電子、電氣和機械設備以及所有其他形式的技術，包括以任何形式體現的改進、修改、在製品、衍生或變更，無論是有形的還是無形的。以及記錄有上述任何一項的所有文件和其他材料。

“第三方索賠”是指非本協議一方的任何人就本協議項下的可賠償事項提起的任何訴訟或主張的任何索賠。

“交易協議”指本協議、支持協議、協議、加入、鎖定和解除協議、公司期權終止協議和交換協議。

“交易”指本協議預期的任何交易或安排，包括(I)合併及本協議摘要所述的其他交易及安排，(Ii)本協議以外的交易協議的簽署、交付及履行，以及(Iii)本公司及持有人支付與該等交易有關的費用及開支。

“WayForward產品”是指公司提供的產品，包括：(I)經臨牀驗證的情緒健康和精神健康篩查；(Ii)基於網絡和應用程序的平臺，根據篩查建議正確的護理類型；(Iii)20+基於認知行為訓練和正念的自我指導計劃，用於情緒健康和精神健康；(Iv)基於文本的行為健康指導；以及(V)與外部提供者整合，以提供額外的精神健康護理，如員工援助計劃。

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1.02本協議中其他地方定義的術語。就本協議而言，下列術語具有本協議中與此類術語相對的部分所闡述的含義：

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第二條

計劃中的交易

2.01合併。根據本協議所載條款及條件及根據《合併條例》，在完成合並時，雙方應向特拉華州州務卿提交一份符合本協議相關規定的附件B格式的合併證書(“合併證書”)，以促使合併完成，並應提交《條例》所要求的所有其他文件或記錄，以完成合並。合併應在向特拉華州州務卿提交合並證書時(“生效時間”)生效。於生效時間，本公司將與合併附屬公司合併併成為合併附屬公司，本公司的獨立法人地位隨即終止，而合併附屬公司將繼續作為尚存公司及母公司的全資附屬公司。

2.02打烊了。交易的結束(“結束”)應在上午10：00進行。(紐約時間)在滿足或放棄第六條規定的條件後的第二個工作日(不包括按其性質在關閉時滿足的條件，但須在此時滿足或放棄這些條件)，以遠程方式交換文件和簽名(或其電子副本)，除非當事各方書面商定另一時間、日期或地點(“關閉日期”)。

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2.03合併的影響。合併應具有本協議和DGCL規定的效力。(I)本公司及合併附屬公司的所有權利、特權及權力將歸屬於尚存公司，(Ii)本公司及合併附屬公司的所有土地及非土地財產，包括訴訟因由及本公司及合併附屬公司的每項其他資產將歸屬於尚存公司而無須進一步作為或契據，及(Iii)本公司及合併附屬公司的所有債項、負債及責任將成為尚存公司的債項、負債及責任。

2.04尚存公司的組織文件。

(a)公司註冊證書。於生效時間，尚存公司的公司註冊證書須予修訂及重述，以與緊接生效時間前有效的合併附屬公司註冊證書相同，惟合併中尚存公司的名稱應為緊接生效時間前本公司的名稱。

(b)附例。於生效時間，緊接生效時間前的合併附屬公司章程將繼續維持不變，併為緊接生效時間後尚存公司的附例，直至其後根據其條文或法律規定修訂為止。

2.05倖存公司的管理。

(a)董事會。除非母公司在生效時間前另有決定，否則雙方須採取一切必要行動，使緊接生效時間前的合併附屬公司董事成為緊接合並生效後尚存公司的董事，直至其各自的繼任人獲正式選出及符合資格或根據尚存公司的章程文件較早去世、辭職或被免職。

(b)警官們。除非母公司在生效時間前另有決定，否則雙方須採取一切必要行動，使緊接生效時間前合併附屬公司的高級職員仍為尚存公司的高級職員，直至其各自的繼任人獲正式委任及符合資格或根據尚存公司的章程文件較早去世、辭職或被免職為止。

2.06合併對股本的影響。在合併生效時，在本公司任何股份持有人或合併附屬公司任何股本持有人或本公司、母公司、合併附屬公司或任何其他人士未採取任何行動的情況下，應發生以下情況：

(a)合併子公司股本在緊接生效日期前已發行及已發行的每股合併附屬公司股本將轉換為收受權利，併成為尚存公司每股面值0.00001美元的一股有效發行、繳足股款及不可評税的普通股。

(b)註銷本公司持有的證券。在生效時間之前由本公司擁有的任何公司股票將自動註銷並不復存在，不得以任何代價進行交換。

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(c)轉換公司股票。根據本協議的條款和條件，在緊接生效時間之前發行和發行(或視為由於任何貸款轉換而發行和發行)的每股公司股票(不包括(I)根據第2.06(B)節將被註銷和註銷的公司股票，以及(Ii)持不同意見的股票)，應轉換為獲得下列對價的權利，按本協議的規定支付(各方在成交時確認並同意，(X)在緊接收市前歸屬的每股公司購股權部分(非認可期權除外)(“既有期權”)及(Y)每一項承諾期權，將予註銷，以換取在緊接收市前行使歸屬期權或承諾期權後可發行的每股公司股票的以下對價(不計利息)，按本文所述支付：

(I)於成交日期相等於(A)成交每股現金代價的現金數額，或(B)在行使任何既得期權後可發行的任何公司股份的現金數額，相等於結果(1)收盤每股現金對價減號(2)該既有期權的每股行使價或。(C)如屬任何承諾的期權，結果(1)收盤每股現金對價減號(2)適用於該承諾期權的交易紅利安排中提及的該承諾期權的每股行使價格；但如果(B)款或(C)款中關於既得期權或承諾期權(視情況而定)的計算結果為負數，則該既得期權或承諾期權(視情況而定)無權根據第2.06(C)(I)節獲得任何現金；

(Ii)在結算日後五(5)個工作日內，反映母公司普通股的股份數額等於收盤每股股票對價(統稱為“收盤股票對價股份”)的證書或賬簿分錄；

(Iii)相等於以下數額的現金商(X)最終調整額(按照第2.20(D)(I)節向持有人代表(代表持有人)支付的數額)除以(Y)完全稀釋的數字；

(4)在收益支付日期後五(5)個工作日內，反映母公司普通股的股票金額等於每股收益對價的證書或賬簿分錄(統稱為“收益股票”)；

(V)在賠償預提付款日，相當於每股預提現金釋放的現金金額(統稱為“預提現金”)；

(六)在賠償預提繳款日後五(5)個工作日內，反映相當於每股預留股份釋放的母公司普通股數量的證書或賬簿分錄(統稱為“預留股份”)；以及

(Vii)相當於商(X)費用基金金額，在本協議規定的向持有人發放的範圍內，除以(Y)完全稀釋數。

支付給期權持有人的所有金額應按照財政部條例第1.409A-3(I)(5)(Iv)(A)節的規定支付。

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2.07持不同意見的股份。儘管本協議有任何相反的規定，包括第2.06節，任何已發行和已發行的公司股票，或被視為已發行和未發行的公司股票，在緊接生效時間之前，由未投贊成票或批准本協議或以書面形式同意本協議的持有人所持有的股份(根據第2.06(B)條註銷和退役的公司股份除外)，且已根據DGCL適當行使該等股份的異議權利(該等股份統稱為“異議股份”，直至該持有人未能完善或以其他方式喪失該持有人在DGCL項下對該等股份的異議權利為止)，不得轉換為收取部分合並代價的權利。但只有權享有DGCL授予的權利；然而，如果在生效時間過後，該持有人未能完善、撤回或喪失該持有人根據DGCL提出異議的權利，或如具司法管轄權的法院裁定該持有人無權獲得DGCL提供的濟助，則該等公司股份應被視為自生效時間起已轉換為可收取該持有人根據第2.06(C)條有權收取的部分合並代價(如有)的權利，而不收取任何利息。公司應立即向母公司發出書面通知，説明公司收到的任何支付“公允價值”(該術語在DGCL中定義)的要求、任何此類付款要求的撤回以及根據DGCL就公司股票提交的任何其他要求、通知或文書, 且父母有機會並有權指導與該付款要求有關的所有談判和程序。除非事先獲得母公司書面同意，否則本公司不得就任何有關公司股份的付款要求作出任何付款，或就任何該等付款要求進行結算或提出就該等要求進行結算。

2.08權利不復存在。自生效時間起，所有公司股份，以及所有可轉換、可行使或可交換的期權、認股權證及其他證券，或以其他方式授予收購公司股份的權利，將不再未償還，將自動註銷並停止存在，任何公司股份的每名持有人將不再擁有任何與此有關的權利，但本條第二條所載權利除外。

2.09沒有零碎股份；向右抵銷。儘管本協議有任何相反的規定，(1)不得根據第二條規定發行母公司普通股的零碎股份(其目的是將在特定日期向單一持有人發行的母公司普通股的任何股份彙總，然後四捨五入為最接近的整數)；(Ii)如果根據第2.06(C)(V)節或第2.06(C)(Vi)節(視適用情況而定)以其他方式分配或支付扣留現金和扣留股份，母公司應存在行使抵銷權的善意請求，由母公司(以其合理的酌情權，但受第八條規定的限制的限制)確定的全部或部分此類扣留現金和扣留股份(包括，如果適用，對於任何特定持有人)應按其截止日期的相對價值扣留付款，直至債權完善時為止，在這種情況下，抵銷權應適用於(受第八條規定的限制的)已發行股份和現金部分，任何扣留部分的餘額(如適用)應分配給本協議所設想的持有人(或在適用的情況下，分配給受影響的持有人)；以及(Iii)未經母公司事先書面同意，持有者不得轉讓或轉讓根據本協議獲得母公司普通股或現金股份的任何權利(可由母公司自行決定予以扣留)。

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2.10計算的傳遞。在截止日期前不少於三(3)個工作日，公司應準備並向母公司交付以下文件供母公司審查和批准：

(a)公司對結束合併對價的計算，合理詳細地列出對其各組成部分的估計；

(b)公司對(一)收盤現金對價、(二)收盤股票對價、(三)收盤每股現金對價、(四)收盤每股股票對價的計算(列明各部分)；

(c)本公司對(I)全部攤薄數量和(Ii)因(X)貸款轉換和(Y)行使或被視為行使既得期權而產生的公司股票總數的計算；

(d)所有公司期權和承諾期權的時間表，以及每個期權的行權價格信息；

(e)本公司於緊接結算前之估計資產負債表(“估計資產負債表”)，分別列明(I)本公司對結算現金之誠信估計(“估計結算現金”)，(Ii)本公司對結算公司債務之誠信估計(“估計結算公司債務”)，及(Iii)本公司對公司交易費用之誠信估計(“估計公司交易費用”)；

(f)每個持有人的姓名、地址(或電子郵件地址)和税務識別號，以及根據第2.06(C)(I)節向每個持有人支付的現金金額和根據第2.06(C)(Ii)節向每個持有人發行的母公司普通股金額，以及根據第2.06(C)(Iii)-2.06(C)(Vi)節(視情況而定)向每個持有人發行的潛在應付現金和潛在母公司股票；

(g)公司確定是否需要在根據本協議向每個持有人支付的任何款項中預扣税款(假設提交了表格W-9或表格W-8，視情況而定)；以及

(h)本公司正式授權的高級職員代表本公司證明上述規定的證書(“結賬憑證”)。

(i)前述第2.10(A)節至第2.10(F)節中列出的計算應在本文中稱為“分配表”的電子表格中列出，對於其中的任何計算，雙方同意母公司、合併子公司和尚存公司有權依據分配表真實、完整和準確地列出母公司、合併子公司和公司應支付給持有人的所有金額，以換取公司證券。母公司、合併子公司和尚存公司將不會對根據分配時間表向持有人分配任何母公司普通股或現金承擔任何責任。儘管本協議有任何相反規定，本公司編制的估計資產負債表和本公司對營運資本淨額的估計應與本公司過去的做法一致，並應反映本公司法律、合同或政策規定在截止日期或之前支付給員工的所有假期、病假、遣散費和/或其他報酬。

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2.11交換代理；遞交遞交函。

(a)Acquiom Financial LLC或母公司、本公司和持有人代表共同接受的另一人將擔任本協議項下的外匯代理(以該身份，“交易所代理”)，根據第2.06(C)(I)節和分配時間表，在交易結束後立即向持有人交付現金總額並分配給持有人。在生效時間或之前，母公司將為持有人的利益向交易所代理存入(或安排存入)根據第2.06(C)(I)條在交易結束後立即分配給持有者的現金總額。交易所代理將根據母公司與交易所代理之間的交換協議(“交換協議”)的規定持有和分配應付給持有人的現金。

(b)母公司應促使交易所代理以母公司和公司共同商定的格式向每一持有人發送一份遞送函(每個“遞送函”)，向交易所代理提供與根據第2.06(C)(I)條向持有人支付的現金金額和根據第2.06(C)(Ii)條向持有人發行的母公司普通股金額相關的特定信息。在按照指示(及交易所代理可能合理地要求的其他習慣文件)向交易所代理交付該等已妥為填寫及有效籤立的函件後，該公司股票的記錄擁有人有權收取本章程所規定的代價(如有)作為交換。如本細則所規定代價的任何部分將支付予任何人士(交回的公司股份以其名義登記的人士除外)，則要求付款的人士須已向已交回或令母公司合理信納該等税款已繳或不適用的人士支付因支付本章程所規定代價的適用部分而需要的任何轉讓及其他税款。生效時間過後，每股公司股份只代表收取本條第二條所述代價的適用部分的權利。

(c)轉讓賬簿；不再擁有公司股票的所有權。根據本條第II條的條款收取本細則規定的適用部分代價的權利，應被視為已於生效時間發生當日營業結束時支付與公司股票有關的所有權利，本公司的股票轉讓賬簿應關閉，此後將不再登記在緊接生效時間之前已發行的公司股票在尚存公司的股票轉讓賬簿上的轉讓。

2.12結賬時付款。在交易結束時，母公司應通過電匯方式支付或安排支付以下款項：

(a)對於每一位結算公司債務的持有人，根據母公司合理接受的清償信函，在結算時清償公司債務給該持有人的總金額(I)註明全額清償該結算公司債務所需的金額(“清償金額”)和(Ii)同意在收到適用的清償金額後解除適用的留置權；

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(b)向其收款人支付公司的交易費用，在每種情況下，根據發票或其他令母公司合理滿意的證據，公司在關閉前以書面形式指示；以及

(c)根據第2.06(C)(I)節和分配時間表，向交易所代理進一步支付根據第2.06(C)(I)節在緊接交易結束後向持有人分配的現金總額；然而，對於交易所代理尚未收到正確填寫的公司股票的任何股票，交易所代理應扣留就該公司股票應支付的適用現金，並僅在交易所代理收到該等股票後立即進行支付。

2.13收盤後的股票發行情況。在截止日期後五(5)個工作日內，母公司應根據第2.06(C)(Ii)節和分配時間表向持有者交付反映母公司普通股股份的證書或賬簿分錄；然而，對於交易所代理尚未收到正確填寫的公司股票的任何公司股票，母公司有權扣留反映母公司普通股股份的證書或賬簿分錄，並在交易所代理收到此類股票後立即發行母公司普通股。

2.14終止外匯基金。在生效時間後六(6)個月後的任何時間，母公司有權要求交易所代理向其交付就尚未支付給公司股票持有人的該等付款而分配給交易所代理的任何金額，此後，該等持有人只能將母公司(受遺棄財產、欺詐或其他類似法律的約束)視為其一般債權人，以支付該等持有人所持有的任何公司股票在交出時可能須支付的任何部分。

2.15賺到的錢。

(a)根據第2.15節規定的條款和條件，作為額外的或有對價，持有者有資格從母公司獲得額外的或有金額(“或有金額”)，根據第2.06(C)(Iv)節的規定，僅以按合併對價股價計算的母公司普通股支付，前提是滿足以下標準：

(I)如在截至2022年12月31日(“賺取期間”)的歷年期間，母公司及其附屬公司(包括本公司)從母公司或其附屬公司(包括本公司)銷售WayForward產品(“WayForward收入”)的綜合基礎上賺取的收入(“WayForward收入”)至少為10,000,000美元，則所賺取的金額應為5,000,000美元；及

(Ii)如在賺取期間，母公司及其附屬公司(包括本公司)賺取的WayForward收入超過5,000,000美元但少於10,000,000美元，則賺取的金額應相等於(I)WayForward收入的結果乘以 (ii) 0.5.

(b)母公司應在向美國證券交易委員會提交年度10-K表格後五(5)個工作日內以書面通知持有人代表

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截至2022年12月31日(“盈利決定日”)，父母對WayForward收入的確定，以及允許持有人代表評估和計算WayForward收入和由此產生的盈利金額的文件(“盈利確定”)。如果持有人代表在收到盈利決定後30個工作日內未向母公司發出書面通知對盈利決定提出異議，則該盈利決定應被視為“最終盈利決定”，並應是最終的、具有約束力的和具有決定性意義的決定。如果持有人代表及時遞交了書面反對通知，雙方應在不少於三十(30)天的時間內盡其商業上合理的努力對該等反對意見進行調解，雙方就在該三十(30)天期間達成的贏利決定達成的任何協議應是最終的、最終的和具有約束力的。如果當事各方儘管在這三十(30)天內作出了各自的商業上合理的善意努力，但仍不能解決此類爭議，則父母或持有人代表均可將爭議項目提交審查方以供確定。在這種情況下，複審締約方的決定--僅限於有爭議的項目--應被視為終局的、決定性的和對各方具有約束力的，並與決定的任何其他商定要素一起構成最後的收益決定。審查方的費用和開支應由各方根據第2.20(B)節的規定承擔。

(c)母公司確認持有母公司在賺取期間賺取WayForward收入的持有人的利益。在盈利期間，母公司應提供運營資源，並不遺漏採取任何行動，以與銷售和營銷母公司其他產品的方式實質性一致地對待WayForward產品。在不限制上述一般性的情況下，在盈利期間，母公司將在不少於85%的綜合產品響應中包含WayForward產品，以迴應不排除行為健康成分的建議書請求。本公司承認並同意，母公司不應被要求就WayForward產品採取任何可能會對母公司或任何子公司的運營、業務或財務狀況產生不利影響的行動或產生任何義務。

(d)儘管本協議有任何相反規定，但如果(I)母公司控制權變更在收益期內發生，以及(Ii)第2.15(C)節中描述的與運營資源和/或綜合產品響應相關的契諾沒有與母公司控制權變更相關或作為母公司控制權變更的結果而假定或以其他方式規定，則在母公司控制權變更時，持有者應獲得且母公司應支付相當於5,000,000美元的收益額，儘管母公司在收益期內賺取了WayForward收入。“母公司控制權變更”是指母公司合併、合併、清算或與另一公司或其他法人合併、合併、清算或重組的結束，合併、合併、清算或重組完成後，母公司在交易完成前尚未完成的股本不轉換或交換，或不超過尚存實體或產生的實體總投票權的50%；(Ii)任何人(如1934年法令第13(D)(3)或14(D)(2)條中使用的“人”一詞)在一次或一系列相關交易中直接或間接獲得母公司超過50%的有表決權股本；或(Iii)出售、交換或轉讓母公司的全部或基本上所有資產(綜合基礎上)。

2.16鎖定、解除和合並協議；傳説；不予登記。

(a)儘管本協議有任何其他規定，作為向任何母公司普通股持有人發行本協議項下任何母公司普通股的條件，每個該等持有人應

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作為合併對價的一部分，要求在收盤時簽署並交付一份實質上以附件C的形式就向該持有人發行的母公司普通股股份簽署並交付一份合併、鎖定和解除協議(“鎖定、解除和聯合協議”)。合併、鎖定和解除協議應規定，除其他事項外，(I)期末股票對價股份應受到鎖定限制，這些限制應自截止日期後六(6)個月之日起每三(3)個月分五(5)次等額失效；(Ii)所得股份應受鎖定限制，這些限制應每三(3)個月平均分五(5)次失效，自最終盈利決定之日(“盈利支付日”)後六(6)個月開始，以及(Iii)適用持有人承認(X)其根據《證券法》或任何州證券法收購的母公司普通股尚未根據證券法或任何州證券法登記，因此不能轉售或轉讓，除非該母公司普通股隨後根據《證券法》登記，且有適用的州證券或“藍天”法律或此類登記豁免。及(Y)母公司或任何其他人士均無義務促使任何該等母公司普通股如此登記。

(b)從成交之日起至一(1)年前一(1)年，或直至持有人不再擁有任何母公司普通股為止(“第144條期間”)，母公司應提交根據證券法和1934年法以及美國證券交易委員會根據其通過的規則和條例要求其提交的報告(或者，如果母公司無需提交此類報告，則應公開必要的信息，只要有必要根據證券法第144條允許出售)。及母公司將採取持有人代表或任何持有人不時提出的任何合理要求的任何進一步行動，以使母公司普通股的持有人能夠在(I)證券法第144條(經不時修訂)或(Ii)美國證券交易委員會此後採納的任何類似規則或法規所規定的豁免的範圍內，出售該母公司普通股而無需根據證券法進行登記。在第144條期間，如果母公司普通股持有人提出合理的書面要求，母公司應向該持有人提交一份書面聲明，説明母公司是否遵守了這些要求，如果沒有，則説明任何合規缺陷的具體情況。作為持有人的排他性補救措施，如果母公司未能遵守第2.16(B)節的規定，使得母公司普通股持有人無法根據證券法下的第144條規則轉讓母公司普通股，由於此類規則可能會不時修訂，母公司應：(A)向美國證券交易委員會備案，並採取商業上合理的努力，促使在此類備案後，在合理可行的情況下儘快宣佈生效, 表格S-1或表格S-3中的登記聲明將在連續的基礎上轉售母公司普通股的所有股份，以及(B)在母公司普通股登記時，或在母公司普通股股份根據豁免登記可以轉讓的情況下，及時與母公司普通股持有人合作，從母公司普通股的此類股份中刪除任何限制性圖例或類似的轉讓説明。

(c)根據本協議發行的與母公司普通股相關的任何直接登記系統建議、股票或其他書面通知應帶有一個或多個圖例，説明適用證券法和本協議適用於該等股票的限制。

2.17沒有責任。即使本協議中有任何相反的規定，任何一方或交易所代理都不對任何人承擔根據適用的任何條款向公職人員交付本條第二條規定的付款的任何部分的責任。

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遺棄財產、欺詐或類似法律，只要這種交付是按照這些法律進行的。

2.18預扣税金。儘管本協議有任何相反規定，母公司、本公司、尚存公司和交易所代理應有權從該部分扣除和扣留本第二條規定的任何付款或根據本協議應支付給持有人的任何其他金額，並應向適當的税務機關支付任何税法規定與支付該等付款有關的金額。在如此扣除和扣繳並支付給適當的税務當局的範圍內，就本協議而言，該等金額應被視為已支付給被扣除和扣繳的持有人。

2.19調整。儘管本條第二條有任何相反的規定(但不以任何方式限制第5.01節(業務行為)中的契諾)，如果在協議日期和生效時間之間，任何類別或系列公司股票的流通股由於任何股息、拆分、重新分類、資本重組、拆分、合併、交換股份或類似交易的發生或記錄日期而變更為不同數量的股票或不同類別或系列，則根據第2.06(C)節支付的每股對價應適當調整，以反映此類股息、拆分、重新分類、資本重組、拆分、合併、換股或類似的交易。

2.20結賬後調整額。

(a)準備結案陳詞。在截止日期後180天內，母公司應編制並向持有人代表提交截止日期(“最終計算”)的報表，説明其對以下各項的計算：(I)結算現金；(Ii)結算營運資金淨額；(Iii)公司交易費用；及(Iv)結算公司債務。最終計算應隨附合理必要的證明文件，以得出其中所列的數字，並應根據公認會計原則編制。最終計算結果應是最終的、決定性的，並對各方具有約束力，除非持有人代表在最終計算結果公佈後45天內(“反對期限”)內向母公司遞交對最終計算結果(“反對通知”)的書面通知。在反對期內，持有人代表及其會計師應可合理接觸尚存公司、母公司及/或其會計師的賬簿及記錄、母公司及/或其會計師編制的工作底稿，但僅限於與最終計算有關的(僅在正常營業時間內及經合理事先通知)，以及持有人代表為審核最終計算及在必要時準備反對通知書而合理要求的與最終計算有關的歷史財務資料(以母公司所擁有的範圍為限)。任何反對通知必須合理詳細地列出(X)持有人代表認為沒有按照本協議編制的最終計算的任何項目，以及該項目的正確金額和(Y)持有人代表對期末現金、期末營運資金淨額、公司交易費用的替代計算, 或結清公司債務，視情況而定。如果持有人代表在反對期限內發出任何此類異議通知，持有人代表和家長應真誠地嘗試解決與該異議通知所涉物品有關的任何爭議。如果持有人的代表和家長未能在通知送達之日起三十(30)天內解決異議通知中提出的問題(“初始解決期限”)，則此類爭議應按照第2.20(B)節規定的程序解決。任何項目或數額尚未

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反對通知中的爭議應是最終的、決定性的，並在初始解決期限屆滿時對雙方具有約束力(為清楚起見，不包括依賴於反對通知中爭議的另一個項目或金額的任何項目或金額)。

(b)爭端的解決。如果母公司和持有人代表未能在初始解決期限內解決爭議，任何一方均可將該爭議提交給，並且該爭議應完全、最終和完全地通過使用經母公司和持有人代表(該會計師事務所，“審核方”)雙方同意選定的獨立國際會計師事務所來解決。審議方因解決此類爭議而產生的費用和開支，應由持有人代表和家長各負擔一半。審查方應在實際可行的情況下儘快確定(並書面通知持有人代表和家長)，但無論如何，應在向審查方提交詳細説明爭議項目的最終計算和書面意見之日起三十(30)天內確定(I)最終計算是否根據本協定的條款編制，或(Ii)僅就提交給審查方的爭議項目確定，最終計算是否需要調整，以及在多大程度上(如有)需要調整，並對每項所需調整的合理細節作出書面解釋。包括其依據(不言而喻，對爭議物品的任何確定不得大於或低於父母在最終計算中提出的或持有人代表在反對通知中提出的爭議物品的數額)。父母和持有人代表可以要求審查方以父母同意的條款簽訂保密協議, 持有者代表和審議締約方。第2.20(B)節的程序是排他性的，審查方的決定是終局的，對各方都有約束力。根據第2.20(B)節作出的裁決可作為判決提交給任何有管轄權的法院。

(c)結賬後採購調價。

(I)如果根據第2.20(A)節最終確定的期末淨營運資本大於淨營運資本目標，則母公司應根據第2.20(D)節向交易所代理(代表持有人)支付超出的部分。如果根據第2.20(A)節最終確定的期末淨營運資本低於淨營運資本目標，則持有人應欠母公司第2.20(D)節規定的差額。

(Ii)如果根據第2.20(A)節最終確定的成交現金大於估計的成交現金，則母公司應根據第2.20(D)節向交易所代理(代表持有人)支付超出的部分。如果根據第2.20(A)節最終確定的期末現金少於估計的期末現金，則持有者應按照第2.20(D)節的規定欠母公司欠款。

(Iii)如果根據第2.20(A)節最終確定的公司交易費用高於估計的公司交易費用，持有者應向母公司支付第2.20(D)節規定的超額部分。如果根據第2.20(A)節最終確定的公司交易費用低於估計的公司交易費用，則母公司應根據第2.20(D)節向交易所代理(代表持有人)支付差額。

(Iv)如果根據第2.20(A)節最終確定的期末公司債務大於估計的期末公司債務，則持有人應拖欠母公司第2.20(D)節規定的超額債務。如果最終關閉公司債務

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如果根據第2.20(A)節確定的差額少於預計的結算公司債務，則母公司應根據第2.20(D)節的規定向交易所代理(代表持有人)支付差額。

(d)最終調整。在沒有重複的情況下，根據第2.20(C)節所欠的所有金額應彙總，一方面，母公司欠持有人代表(代表持有人)的淨額(如果有)，另一方面，母公司欠母公司的淨額稱為“最終調整額”。在最終調整金額確定後五(5)個工作日內：

(I)如果根據第2.20(D)條的規定產生的淨影響是成交合並對價的增加，則母公司應通過電匯立即可用的資金向交易所代理(代表持有人)支付相當於最終調整金額的現金，以進一步分配給持有人；以及

(Ii)如果第2.20(D)節規定的淨影響是結束合併對價的減少，則持有人應向母公司支付相當於最終調整金額的金額，母公司應根據第8.03節規定的程序將該等應付金額與扣繳現金和扣留股份相抵銷。

除法律另有要求外，根據第2.20條支付的任何款項應視為雙方出於税收目的對購買價格的調整。

2.21賠償、扣繳和支付。在一般存續日期後的10個工作日內，母公司應按照第2.06(C)(V)節、第2.06(C)(Vi)節和可能調整的分配時間表向持有人交付預留現金和預留股份(按合併對價股價計算)(交付日期，“補償預留付款日期”)；但是，如果在賠償預提付款日按照第2.21節的其他規定分配任何金額時，母公司應根據第八條及時提出善意索賠，以行使抵銷權，母公司(以其合理的酌處權)確定的代表該索賠中規定的有爭議損失的金額的全部或部分(如適用，包括對任何特定持有人)應在遵守第八條規定的程序的前提下暫不付款，直至索賠最終得到解決。在這種情況下，抵銷權將適用於爭議金額中以母公司為受益人的部分，任何扣留部分的餘額(如果適用)應按照本協議的預期分配給持有人(或受影響的持有人，如適用)。

2.22税收後果。本協議雙方的意圖是，合併應構成守則第368(A)節所指的重組，本協議各方特此通過本協議，作為其下頒佈的《財政條例》1.368-2(G)和1.368-3(A)條所指的“重組計劃”。儘管本協議有任何相反規定，(X)任何一方及任何父或母獲彌償人士均不會就合併或其他交易的税務處理或税務後果對任何持有人負任何責任，及(Y)每名持有人須就合併或其他交易的税務處理及其税務後果獨自承擔責任。

第三條

公司的陳述和保證

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作為母公司和合並子公司訂立本協議和實施合併的重要誘因，在理解母公司和合並子公司在訂立本協議和完成交易(包括合併)時依賴於此的情況下，本公司特此向母公司和合並子公司陳述和擔保，但須符合披露明細表中規定的例外情況(前提是披露明細表應安排在與本協議的編號和字母章節相對應的章節中，而披露時間表中任何章節或小節中的披露僅在本協議日期和截止日期以下合理地明顯適用於該等其他章節和小節的情況下，才應符合本協議的其他章節和子條款的要求：

3.01組織事務。

(a)合法的存在；良好的地位本公司是一間根據特拉華州法律正式註冊成立、有效存續及信譽良好的公司，並擁有擁有或租賃其所有物業及資產及經營其現時所經營業務的一切必要權力及授權。本公司已獲正式授權或有資格開展業務，並根據特拉華州、紐約州及其他司法管轄區的法律享有良好聲譽，而在該等司法管轄區內，本公司所經營的業務的性質或其擁有、租賃或許可的物業及資產的性質或位置需要該等許可或資格，但如未能取得該等許可證或資格並不會合理地預期會對本公司造成重大不利影響，則屬例外。

(b)行動。披露明細表的第3.01(B)節列出了任何被收購公司擁有任何員工或高級管理人員(每個人都是“現任員工”)或擁有資產或租賃不動產的每個州和國家。現職員工以及任何被收購公司的任何前任員工或高級管理人員在本文中被單獨稱為“員工”，並被統稱為“員工”。披露時間表的第3.01(B)節還列出了每個被收購公司所在的州和國家/地區，每個被收購公司目前有任何個人顧問或獨立承包商，並且正在積極地為被收購公司(每個人都是“現任顧問”)和任何現任董事(不是員工)提供服務。現任顧問，連同任何被收購公司的任何董事(非員工)，在此單獨稱為“顧問”，統稱為“顧問”。

(c)子公司。披露附表第3.01(C)節列明本公司每間附屬公司的名稱、每間附屬公司的資本，以及就每一間附屬公司而言，其註冊成立或組織的司法管轄區。除披露附表第3.01(C)節所載者外，本公司或其任何附屬公司概無於非本公司附屬公司的任何人士擁有任何股本或其他股權。除披露附表第3.01(C)節另有規定外，每家附屬公司均由本公司全資擁有。根據本公司所屬組織所屬司法管轄區的法律，本公司各附屬公司均按其組織所屬司法管轄區的法律妥為組織、有效存續及信譽良好，但如未能如此組織、存續及良好信譽並不會合理地預期個別或整體會產生重大不利影響，則屬例外。本公司各附屬公司均擁有所有必要的公司或實體權力及授權，以擁有或租賃其所有物業及資產，並按現時進行的方式繼續經營其業務，但合理地預期不會對個別或整體產生重大不利影響的事宜除外。本公司的每家附屬公司均獲正式許可或有資格開展業務，並且根據其所經營業務的性質或物業和資產的性質或位置所在的每個司法管轄區的法律，其信譽良好

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由其擁有或租賃的資產，使其獲得法律所要求的這種許可或資格，除非沒有獲得這種許可、資格或良好的信譽，不能合理地預期其單獨或總體上會產生實質性的不利影響。本公司的任何子公司均未在任何實質性方面違反其組織文件。心理創新印度公司僅向公司提供技術軟件支持，不從事任何積極的營銷/電信活動，但為公司在美國的銷售團隊提供銷售支持，並按照美國工程團隊的指示進行軟件代碼開發。

(d)公司文件。本公司已向母公司交付或提供本公司及其各附屬公司章程文件的真實及完整副本，每份文件均可能經不時修訂。所有該等憲章文件均未經修改且完全有效，本公司或其任何附屬公司並無違反適用憲章文件的任何規定。本公司董事會並未提出或批准對任何章程文件作出任何修訂。本公司已向母公司及其代表交付或提供本公司股票分類賬以及本公司股東、董事會和本公司各董事會委員會自參考日期以來舉行的所有會議或決議的真實而完整的副本。

(e)高級職員和董事。披露明細表第3.01(E)節列出了每家被收購公司的所有董事和高級管理人員。

3.02權威；不違反；投票要求。

(a)權力和權威。在取得所需的股東批准後，本公司擁有所有必要的公司權力及授權，以簽署及交付本協議及本協議所屬的交易協議，並履行本協議及本協議項下的所有責任及完成交易(包括合併)。

(b)協議的適當授權。本公司董事會於根據DGCL正式召集及舉行的會議上，或根據根據DGCL通過的一致書面同意的行動，一致(I)批准並宣佈該等交易協議及交易(包括合併)為合宜及符合本公司及本公司股東的最佳利益，及(B)建議本公司股東採納本協議及批准該等交易(包括合併)。本公司簽署、交付和履行本協議及其所屬的交易協議以及完成交易(包括合併)已經本公司董事會正式授權，並經本公司股東以贊成票或書面同意的方式通過本協議，該股東代表DGCL和本公司章程文件所要求的必要數量的公司股票和本公司優先股(“必要的股東批准”)，公司董事會或本公司股東無需採取其他行動來授權簽署本協議，公司交付和履行本協議及其所屬的交易協議，並完成交易(包括合併)。

(c)有效且具有約束力的協議。本協議及本公司為其中一方的每項其他交易協議已由本公司正式籤立及交付，或將於截止日期由本公司正式簽署及交付。假設有適當的授權、執行和

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本協議及本協議的其他當事方交付本協議及其他交易協議時，本協議和其他交易協議在簽署和交付時應構成本公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款對本公司強制執行，但其可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停執行或其他類似法律的限制，這些法律一般和一般公平原則影響債權人權利的執行。

(d)沒有衝突。除披露明細表第3.02(D)節所述外，本公司簽署和交付本協議或完成交易不得(I)與任何違反或違約(無論是否發出通知或逾期)或(Ii)或(Ii)產生終止、取消、修改或加速任何義務的權利或任何利益的損失或導致對任何被收購公司的任何財產或資產產生任何留置權(任何此等情況，(X)任何章程文件的任何條文或任何被收購公司的董事會或股東通過的任何決議，(Y)任何重大合同，或(Z)向任何被收購公司發出的任何許可證，或適用於任何被收購公司或其任何財產或資產(不論有形或無形)的任何命令或法律下的任何“衝突”。截止日期後，每家被收購公司應繼續被允許行使其在所有重大合同下的所有權利，而無需支付任何額外的金額或代價，但持續費用、特許權使用費或付款除外，如果本協議預期的交易沒有發生，被收購公司根據該等重大合同的條款將被要求支付的費用、使用費或付款除外。

3.03大寫。

(a)授權和發行的證券。公司法定股本包括2,500萬股公司普通股和8,818,624股公司優先股。本公司的資本額如下：(I)發行併發行9,952,808股公司普通股，(Ii)(A)964,966股本公司SEED-A系列優先股，(B)1,143,012股本公司SEED-2系列優先股已發行併發行，(C)2,033,487股本公司SEED-3系列優先股已發行併發行，(D)2,453,631股本公司SEED-A系列優先股已發行併發行，及(E)1,475,832股本公司種子A-1系列優先股已發行及發行，(3)本公司於其庫房並無持有任何公司股份，(4)606,673股本公司股份須受公司購股權計劃項下已發行購股權規限，(5)(A)115,194股本公司種子A系列優先股須受已發行公司認股權證約束，及(B)321,474股本公司種子-2系列優先股須受已發行公司認股權證約束，(Vi)除公司購股權計劃外並無發行任何未償還購股權，及(Vii)在行使或轉換所有未行使的公司購股權及公司認股權證後，有足夠數目的公司股票可供發行。除披露附表第3.03(A)節所列、本公司承諾向其提供購股權但未獲授予該等股權的人士(該等人士，“非受讓受讓人”)外，並無，且截至成交時(在發行或當作發行有關可轉換貸款的公司股份後，所有可轉換貸款均已於披露附表第3.03(A)節列出), 公司股份、公司已發行和未發行的有投票權的證券或股權，或任何認購、期權、認股權證、催繳、可轉換或可交換證券、權利、承諾或任何性質的協議，規定發行公司的任何股本、有投票權的證券或股權，包括任何

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代表購買或以其他方式獲得任何公司股票的權利。披露明細表第3.03(A)節規定了本應承諾給每一位非受讓人的公司股票數量。

(b)股票和期權的所有權。披露附表第3.03(B)節列出以下各項的完整和準確的清單：(I)每個類別或系列的公司股票的記錄持有人，以及每個持有人於協議日期持有的每個該類別或系列的公司股票的數量，以及該公司股票可轉換為的股份或其他證券的數量，按類別和系列列出；(Ii)所有公司購股權及其公司購股權持有人(包括關於哪些公司購股權持有人是非認可購股權持有人的註釋)以及行使價、授予日期、於協議日期，(Iii)所有公司認股權證及本公司認股權證持有人可行使的所有公司認股權證，以及行使價、授出日期、歸屬期間及於協議日期可行使該等公司認股權證的公司股份數目；及(Iv)所有可換股貸款及其持有人及可悉數發行的公司股份。公司股票的所有已發行和流通股均已記錄在案，並按披露時間表第3.03(B)節的規定受益。

(c)有效發行；沒有優先購買權或其他權利。

(I)所有已發行及已發行的公司股份(X)，以及所有根據行使公司購股權及公司認股權證及行使或轉換未償還可換股貸款而發行的公司股份，在按照有關條款發行時，須為妥為授權、有效發行、繳足股款及不可評税；。(Y)不受或不違反根據適用法律或依據公司章程文件產生的任何優先購買權、首次要約或拒絕認購權、共同銷售權或類似權利，或本公司作為一方或受其約束的任何合約，以及(Z)由本公司按照適用的聯邦、州和外國證券法的所有註冊或資格要求(或適用的豁免)提供、發行、出售和交付。根據公司購股權計劃授出的每一項公司購股權均於不遲於授出日期獲所有必需的企業行動正式授權，其每股行使價至少相等於授出日由本公司董事會根據守則第409A條釐定的公司普通股股份的公平市價。根據證券法或任何其他法律，本公司沒有任何義務登記其任何現有未償還證券，或在行使或轉換該等證券時可發行的證券。

(Ii)公司股份的權利、優惠及特權載於公司章程文件內。對於已發行公司股票的應計和/或已申報但未支付的股息，不承擔任何責任。本公司並無責任回購、贖回或以其他方式收購本公司任何股份或任何其他有投票權證券或股本權益(或任何購股權、認股權證或其他權利以收購本公司任何股份、有投票權證券或股本權益)。據本公司所知，本公司並無投票權信託或其他有關本公司股份投票的協議或諒解。本公司不存在已發行或授權的股票增值、影子股票、利潤分享或其他類似權利。

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(Iii)與本公司購股權計劃有關或根據本公司購股權計劃發出的所有表格協議及文件(及任何修訂(如適用))的真實及完整副本已交付或提供予母公司；並無協議修訂、修訂或補充該等協議或文件以向母公司提供或提供該等表格；及本公司購股權計劃項下的所有股權授予乃根據協議及文件作出，且在任何重大方面並無偏離該等表格協議及文件。

3.04沒有異議或批准。除根據DGCL向特拉華州州務祕書提交合並證書及收到所需的股東批准外，本公司無須就本協議或其為締約一方的其他交易協議的有效籤立、交付及履行，以及交易(包括合併)的有效籤立、交付及履行，向任何政府當局提交同意或批准，或向任何政府當局提交或向其發出通知。

3.05財務方面的事。

(a)財務報表。

(I)於協議日期前，本公司已向母公司交付或提供本公司及其附屬公司真實完整的下列綜合財務報表(統稱“財務報表”)：(X)截至2020年12月31日(“資產負債表日期”)止財政年度(2020年12月31日，“資產負債表日”)的未經審核資產負債表及相關未經審核的收益、現金流量及股東權益報表；及(Y)截至2021年3月31日止三個月期間的未經審核資產負債表及相關的未經審核收入、現金流量及股東權益報表(“中期資產負債表”及該日期為“中期資產負債表日期”)。

(Ii)本公司及其附屬公司的賬簿及記錄(X)一直並正按照披露附表第3.05(A)(Ii)節所述政策保存，及(Y)完整、妥善保存，並無包含或反映任何重大不準確或差異。

(b)公平的陳述。在所涉期間內，財務報表是在一致的基礎上編制的。財務報表公平地反映了公司截至該日期的財務狀況，以及公司及其子公司在該期間的經營業績，並與公司及其子公司的賬簿和記錄保持一致；, 然而，截至中期資產負債表日及截至中期資產負債表日止期間的財務報表須進行正常的年終調整(預計不會個別或整體構成重大調整)。

(c)沒有未披露的債務。任何被收購公司均無任何負債未於財務報表面值(及附註)中反映或預留，但(I)被收購公司因編制、籤立、交付及履行交易協議而產生並計入本公司交易開支的負債除外，或(Ii)自中期資產負債表日起在正常業務過程中產生的負債。

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(d)表外安排。對於任何被收購的公司，不存在“表外安排”(美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第303項的含義)。

(e)銀行賬户。披露明細表第3.05(E)節列出了被收購公司開立賬户(無論是支票、儲蓄或其他)、鎖箱或保險箱的每家銀行和其他金融機構的準確清單(賬户類型、名稱和地址)，以及有權簽署或以其他方式訪問的人員的姓名。這些賬户中的所有現金都以活期存款的形式存在，不受取款的任何限制。

(f)公司債務。除披露明細表第3.05(F)節所述外，不存在公司債務。對於每一項公司債務，披露明細表第3.05(F)節準確地列出了債權人的名稱、發行債務的合同、債務的本金金額以及抵押品的描述(如果有擔保)。並無任何被收購公司就任何未償還公司債務或與其有關的任何票據違約，亦無任何事件會因時間流逝或發出通知或兩者兼而有之而導致違約，亦無該等公司債務或任何票據或協議旨在限制該等被收購公司業務的運作。已向母公司提供或提供與任何公司債務有關的所有文書(包括所有修訂、補充、豁免和同意)的完整和正確的副本。

3.06沒有某些變化或事件。自資產負債表日起，(I)並無對本公司造成重大不利影響及(Ii)任何被收購公司的任何重大資產並無發生任何損害、毀壞或損失(不論是否由保險承保)而對其使用造成不利影響。自資產負債表日起，每間被收購公司均按正常業務運作，而在不限制前述規定的情況下，並無任何被收購公司採取第5.01節所述的任何行動，即如在協議日期之後及結算前採取任何行動將會違反該等規定。

3.07法律訴訟。自參考日期以來，並無亦無任何未決訴訟，亦無任何被收購公司、其物業或資產或任何該等被收購公司的高級職員或董事以其身分提出或針對其提出的書面訴訟威脅。

3.08對法律的遵守；許可。

(a)每家被收購公司目前和過去一直遵守所有醫療保健法和信息隱私及安全法，並一直嚴格遵守適用於該被收購公司或其任何資產、業務或運營的所有其他法律；然而，為免生疑問，適用於任何被收購公司或其任何資產、業務或運營的法律是指基於其截至特定日期的運營而適用於該被收購公司的法律。每家被收購的公司都持有在所有實質性方面開展業務和運營資產所需的所有許可證，所有這些許可證都是完全有效的。每家被收購的公司目前並一直嚴格遵守開展其業務以及租賃和運營其物業和設施所需的所有許可證的條款。披露時間表第3.08(A)節列出了被收購公司持有的所有許可證的清單。沒有被收購公司收到任何政府當局的通知，聲稱或聲稱該被收購公司沒有遵守適用於該被收購公司或其業務或運營的所有法律；沒有被收購公司

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本公司已收到一份評估任何罰款的書面通知，該等罰款指稱被收購的公司未能取得或遵守任何許可證。

(b)根據《美國法典》第42篇第1320a-7、1320a-7a、1320a-7b、1320a-7b或1395nn節，任何被收購公司，或據本公司所知，其任何高級管理人員、董事、員工、顧問或代理人，不得從事任何被禁止或導致刑事或民事處罰的活動，或被強制或允許排除在Medicare、Medicaid或任何其他州或聯邦醫療保健計劃之外的活動。(聯邦僱員健康福利計劃法規)，或根據此類法規或任何類似的州或地方法律頒佈的法規、機構指導或類似的法律要求。

(c)任何被收購公司，或據本公司所知，其任何董事、高級職員、僱員、顧問或代理人，以被收購公司的高級管理人員、董事、僱員、顧問或代理人的身份，直接或間接向任何供應商、客户、政府官員或僱員或其他人士提供任何非法禮物、貢獻、付款或類似利益。

(d)(I)每間被收購公司須獲適用政府當局、專業團體及/或醫療機構發牌的每名現任僱員及現任顧問均持有該等牌照，(Ii)該等牌照完全有效及(Iii)據本公司所知，並無合理預期的事實或情況會導致任何該等牌照被暫時吊銷、撤銷或以其他方式過早失效。

(e)任何被收購的公司或其任何員工，或據公司所知，其任何顧問、代理或供應商均未被任何政府當局排除、停職、禁止或以其他方式制裁，包括美國衞生與公眾服務部監察長辦公室或總務管理局。

(f)每家被收購公司在其運營過程中創建、使用、披露或存儲的健康信息，包括HIPAA所定義的“受保護的健康信息”或“PHI”，在任何時候都遵守與健康信息的隱私、安全、使用、披露和交流有關的所有適用法律，包括HIPAA和所有有關健康信息隱私和安全的適用州、聯邦和國際法律；然而，為避免疑問，適用法律是指根據被收購公司在特定日期的運營情況適用於該公司的法律，需要遵守這些法律。每家被收購公司都與被收購公司的所有“業務夥伴”簽訂了必要的協議，這些協議是由HIPAA定義的，也是該協議所要求的。每家被收購公司使用的所有當前HIPAA和健康信息隱私政策以及所有商業夥伴合同的真實完整副本已提供給或提供給母公司，並且此類隱私政策和商業夥伴協議符合所有與健康信息的隱私、安全、使用和披露相關的適用法律。每家被收購公司在所有重要方面始終遵守被收購公司不時制定的關於隱私、安全、數據保護或在被收購公司運營過程中創建、使用、披露或存儲的健康信息的收集和使用方面的所有規則、政策和程序。據本公司所知，任何人沒有對任何被收購的公司採取任何行動，或據公司所知，任何人聲稱其違反了任何此類規則下的隱私權、個人隱私權或保密權, 政策或程序。

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(g)對於第3.08(F)節所述的所有健康信息和PHI，每個被收購的公司都盡了最大努力(包括實施和監督遵守行政、物理和技術保障措施)，以確保這些信息受到保護，不會丟失，也不會受到未經授權的訪問、使用、修改、披露或其他濫用。每家被收購的公司都維護並執行了HIPAA和其他適用法律所要求的安全政策和程序。沒有發生HIPAA所定義的“違反無擔保公共衞生設施”的情況，也沒有發生HIPAA所定義的成功的“安全事故”，導致未經授權使用或披露公共衞生設施。每家被收購公司都有系統、政策和程序，以應對指控違反適用隱私或安全標準的事件和投訴，並根據被收購公司的法律和合同義務確定和報告所有違反受保護的非安全健康信息的行為。

(h)本第3.08節中包含的任何陳述和保證不得被視為與環境問題(由第3.11節管轄)、員工或員工福利事宜(由第3.10節管轄)或税務事宜(由第3.09節管轄)有關。

3.09税金。

(a)每家被收購公司都已支付了該被收購公司所欠的所有税款，無論是否顯示在任何納税申報單上。自資產負債表日起，並無任何被收購公司就正常業務過程以外產生的税項承擔任何重大責任。税收沒有留置權(許可留置權除外)。任何被收購公司均不受任何有關税務的訴訟時效的任何現行有效豁免的約束，亦未同意任何有關評税或欠税的任何現行有效的延長時間。

(b)各被收購公司已在考慮到披露附表第3.09(B)節所載有關截至協議日期尚未提交的報税表的任何延期後，及時提交所有須由該被收購公司或與該被收購公司有關的報税表。所有這些報税表在提交時，在所有重要方面都是真實、正確和完整的。任何被收購公司均不是當前有效延長提交任何納税申報單的時間的受益者。任何税務機關從未就某一司法管轄區內的被收購公司提出申索，而該等被收購公司並未提交税務申報表，表明該公司須或可能須由該司法管轄區課税，而該等申索尚未最終解決。

(c)每家被收購公司已預扣並支付了與該被收購公司向任何員工、顧問、債權人、股東或其他第三方支付或欠下的金額相關的所有預扣和支付的税款。

(d)本公司並無就任何被收購公司的任何應繳税款或報税表建議或評估任何欠税之處，而該等不足之處尚未最終解決，亦無任何被收購公司接獲任何有關該等被收購公司任何税務責任之審核、評估、爭議或申索的書面通知，而該等審核、評估、爭議或申索仍未最終解決。

(e)任何被收購的公司(I)不是或曾經是關聯集團(其共同母公司是公司的集團除外)的成員，並且(Ii)對任何人因以下申請而產生的税收負有責任

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國庫條例第1.1502-6條或州、地方或外國税法的任何類似規定，或作為受讓人或繼承人，或根據税收分享協議。

(f)在守則第897(C)(1)(A)(Ii)條規定的適用期間內，並無被收購公司成為守則第897(C)(2)條所指的美國房地產控股公司。

(g)並無任何被收購公司根據守則第965(H)條作出選擇。

(h)任何被收購的公司沒有支付任何款項，沒有義務支付任何款項，並且是任何協議(包括本協議)的一方，在某些情況下，公司有義務向守則第280G條所指的任何“被取消資格的個人”支付根據守則第280G條不可完全扣除的任何款項。

(i)任何被收購公司不得因下列原因在截止日期後的任何應納税所得期(或部分應納税所得額)中計入任何收入項目或從其中扣除任何項目：(1)被收購公司在關閉前要求改變會計方法；(2)被收購公司在關閉前與任何税務機關簽訂的協議；(3)被收購公司在關閉前分期出售或公開交易處置；(Iv)除與估計資產負債表所載遞延收入一致的金額外，該被收購公司於結算前已收取或支付的預付金額；(V)該被收購公司根據守則第108條就可在結算前課税期間適當分配的任何公司債務確認的負債收入的註銷；或(Vi)因該被收購公司於結算前重新收購債務工具而根據守則第108(I)條遞延的收入。沒有一家被收購公司在結算前採用長期會計法。

(j)在過去兩年內，並無任何被收購公司在聲稱或擬全部或部分受守則第355條或第361條規管的交易中，分銷他人的股票，據本公司所知，其股票亦未曾由另一人分銷。

(k)除披露附表第3.09(K)節所載者外，(I)任何被收購公司從未或曾經在任何外國設有常設機構(定義見適用的税務條約)及(Ii)被收購公司並無或曾經在任何外國從事或曾經從事會導致該被收購公司有責任在該國繳税或提交報税表的貿易或業務。

(l)本公司已向母公司交付或提供自2017年1月1日以來提交的所有聯邦和州所得税申報單的正確和完整的副本，以及每家被收購公司就截至協議日期或之前的所有應納税期間提交或評估並同意的所有審查報告和缺陷聲明。

(m)除披露明細表第3.09(M)節所述外，對於被視為或曾被視為守則第957節所界定的“受控外國公司”的任何人士，任何被收購公司均不是或曾經是第951(B)節所指的“美國股東”。沒有一家被收購的公司擁有股權

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在被視為守則第1297節所指的“被動外國投資公司”的任何人中擁有權益。

(n)披露明細表第3.09(N)節列出了每個被收購公司納税的所有司法管轄區(無論是國外還是國內)，以及被收購公司繳納的税款的性質。

(o)沒有一家被收購的公司參與任何“上市交易”，如守則和財政部條例1.6011-4(B)(2)的第6707A(C)(2)節所界定。

(p)任何被收購公司就與該被收購公司的税務有關的任何事項授予的授權書目前均未生效。

(q)並無任何被收購公司(I)根據守則第1362條選擇被視為S公司以徵收聯邦所得税，或(Ii)根據任何州、地方或外國税法的任何可比條文作出類似選擇。

(r)沒有一家被收購的公司是守則第542節所指的“個人控股公司”。

(s)任何被收購公司不是或曾經是與任何相關司法管轄區的轉讓定價税務規則相牴觸的交易或協議的一方，而該等被收購公司與任何關聯方及/或其條款之間的所有交易及協議及/或其條款均以與該等被收購公司與無關第三方的交易或協議一致的方式進行。

(t)儘管本協議有任何相反的規定，但對於母公司或本公司利用或以其他方式受益於本公司淨營業虧損、資本損失、扣除、税收抵免和其他類似項目的能力，本第3.09節的任何規定不得解釋為對任何人在截止日期後開始的任何税期(或税期的一部分)或就任何税期(或部分税期)可能持有的任何税收頭寸的陳述或擔保。

3.10員工福利和勞工事務。

(a)計劃和安排。披露時間表的第3.10(A)節列出了一份真實而完整的公司計劃清單。

(b)計劃文檔。對於每個重要的公司計劃，公司已向母公司交付或提供其最新、準確和完整的副本(包括修正案)或其代表格式協議的副本，並在適用的情況下，與每個公司計劃有關的下列文件的真實和完整副本：(I)任何合同或協議(包括管理計劃或其資產的投資和管理的服務合同或文件)計劃(包括所有當前和以前的修訂或重述)，以及相關的信託文件、保險合同或其他融資安排，每種情況下均有效，及其所有修訂；(Ii)自參考日期以來的非歧視測試結果；(Iii)表格5500及其自參考日期以來的所有附表；(Iv)最新的精算報告(如有)；(V)最新的美國國税局裁定或意見書；(Vi)美國司法部、美國國税局或任何其他政府當局發佈的所有信件、裁決或意見，以及除例行報告外，公司與美國司法部、美國國税局或其他政府當局的所有實質性信件。

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(Vii)最新的概要計劃描述和與此相關的任何重大修改摘要；(Viii)所有非書面公司計劃的書面描述。

(c)埃裏薩。任何公司計劃都不受ERISA第四章的約束，也不是ERISA第3(35)節定義的固定福利計劃(“第四章計劃”)，公司或任何其他被收購的公司或其他貿易或企業(無論是否合併)都不會與公司一起被視為守則第414(B)或(C)節下的單一僱主，或僅就ERISA第302節和守則第412節的目的而言，根據《守則》第414(M)或(O)條被視為單一僱主的僱員(每一個都是ERISA的附屬公司)，根據《ERISA》第四章的規定，產生了任何尚未履行的責任。在過去六(6)年內，本公司或任何ERISA聯屬公司並無贊助、出資或有義務向任何第四標題計劃或任何受守則第412條規限的金錢購買退休金計劃作出貢獻。沒有任何公司計劃是或曾經是ERISA第3(37)節所指的多僱主計劃(“多僱主計劃”)或ERISA第3(40)條所指的多僱主福利安排。於過去六(6)年內，本公司或其任何ERISA聯屬公司並無完全或部分退出任何多僱主計劃，且本公司或其任何ERISA聯屬公司並無或合理地預期本公司或其任何ERISA聯屬公司並無就任何多僱主計劃招致任何終止責任或任何多僱主計劃的提款責任。據本公司所知，任何被收購公司或守則第4975節及ERISA第3(14)節所界定的任何其他“不合資格人士”或“利害關係人”，均未就任何公司計劃從事守則第4975節或ERISA第406節所界定的任何“被禁止交易”，或, 據本公司所知，根據ERISA是否存在任何違反誠信的行為，可能會使任何被收購公司(或任何員工)受到ERISA第502(I)條或守則第4975條規定的任何實質性處罰或税收。

(d)計劃的狀態。擬根據守則第401條或根據守則副標題A第1章B分節獲得資格的公司計劃是有資格的，而根據守則擬豁免繳納聯邦所得税的任何信託基金也是如此豁免。據本公司所知，(I)任何公司計劃的運作並無發生任何可合理預期導致喪失該等資格或豁免的情況；及(Ii)並無發生任何事件，亦無任何條件涉及任何公司計劃，以致本公司須承擔ERISA、守則或其他適用法律所施加的任何重大税項、罰款、留置權、罰款或其他法律責任。對於已提交表格5500的每份公司計劃，自表格5500的日期以來，最新表格5500所涵蓋的事項未發生任何不利變化。本公司沒有任何計劃為任何參與者或參與者的任何受益人提供離職後生活或健康保險，除非根據ERISA標題I副標題B第6部分、守則第4980B節或任何類似的州法律的要求，並由參與者或參與者的受益人承擔費用。每個提供醫療、牙科、視力和處方福利、人壽保險、意外死亡和肢解以及長期殘疾保險的計劃都是全額保險，而不是自我保險。本公司及其附屬公司ERISA已為其全職員工提供負擔得起的最低基本保險，並在適用的範圍內提供最低價值，以避免守則第6055和6056節規定的處罰。

(e)對計劃的貢獻。根據本公司的任何計劃或法律(不考慮根據守則第412條授予的任何豁免)所規定的所有出資均已及時作出。在任何公司計劃下，沒有未在財務報表中反映的重大無資金來源的負債或福利。

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(f)符合法律的。所有公司計劃的制定、運作和維護基本上符合其條款以及ERISA、守則和其他適用法律的所有適用條款。為使本公司計劃在所有重大方面符合守則、ERISA及其他適用法律的所有適用條文所需的所有修訂或行動均已作出或採取，惟法律並無規定該等修訂或行動須在截止日期後方可作出或採取者除外。在截止日期前的三(3)年內，沒有任何懸而未決的行動，或據公司所知，由公司計劃引起或與公司計劃有關的威脅(常規福利索賠除外)，也沒有公司計劃成為政府當局審查或審計的對象。沒有任何關於公司計劃的文件或申請正在向美國國税局、美國司法部或任何其他政府當局提交。每間被收購公司均已履行守則第4980B節、ERISA標題I副標題B第6部分及有關任何僱員(或該僱員的任何受撫養人或前受撫養人)在截止日期或之前發生的任何合資格事件的繼續健康或其他保險的每項適用州法律下適用於該被收購公司的義務。披露時間表的第3.10(F)節列出了截至協議日期(I)目前正在根據公司計劃接受眼鏡蛇保險的延續保險，或(Ii)在其眼鏡蛇選擇期內的每一名個人。

(g)租來的員工。沒有任何被收購公司的員工是“租賃員工”(該術語在守則第414(N)節中定義)，或對任何租賃員工負有任何聯邦、州或地方工人補償繳費的或有或有責任。

(h)就業很重要。

(I)披露時間表第3.10(H)(I)節列出了截至協議日期的現任僱員和現任顧問的真實和完整的清單，包括每個該等人士的姓名、職稱或職能和工作地點，以及他或她目前的工資或被收購公司應支付的工資的真實、正確和完整的清單，以及每個該等現任僱員或該現任顧問在當前歷年支付或應付給該人的所有激勵性補償的金額，以及該現任僱員或該現任顧問的當前狀況(全職或兼職，豁免或非豁免和臨時或永久身份，以及分類為僱員、顧問或獨立承包人)。目前沒有員工休假或殘疾。除財務報表中完全反映或特別保留的(或根據本協議明確允許或要求的)外，沒有被收購公司向任何員工或顧問支付或合同承諾支付任何獎金、佣金或獎勵。本公司已交付或向母公司提供每個被收購公司的員工手冊(如果有)的真實完整副本，以及目前適用於任何現任員工或現任顧問的所有其他僱傭政策(如果有)。

(Ii)據本公司所知，並無任何高級管理人員、現任顧問或經理或以上職級的現任僱員披露任何終止其與任何被收購公司的僱傭或其他關係的計劃。

(Iii)每家被收購公司都有一份USCIS Form I-9，該表格已根據適用法律為適用法律要求的每位員工有效和適當地填寫。每家被收購的公司都遵守了國土安全部、美國司法部和國務院關於僱用外國工人的所有規定。如果適用，被收購的每家公司均已遵守

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與H-1B工人相關的所有法律，包括支付工資和維護與提交ETA-9035勞動條件申請有關的公共訪問文件。

(Iv)除披露時間表第3.10(H)(Iv)節所述外：

(A)自參考日期以來：(十)每家被收購公司已支付或準備支付其所收購公司截至截止日期應支付給任何僱員的所有薪金和工資，並遵守關於僱用和僱用慣例、僱用條款和條件、集體談判、移民、工資、工時和福利、就業中的不歧視、工人補償的所有適用法律，包括1964年《民權法》第七章、1967年《就業中年齡歧視法》、1972年《平等就業機會法》、ERISA、1963年《同工同酬法》、1935年《國家勞動關係法》，1938年的《公平勞工標準法》、1990年的《美國殘疾人法》、越南時期的《退伍軍人再就業法》、1993年的《家庭和醫療休假法》、《職業安全和健康法》以及任何和所有類似的適用的州和地方法律；以及(Y)該被收購公司沒有從事1935年《國家勞動關係法》或其他適用法律所界定的任何不公平的僱傭行為；

(B)自參考日期以來，沒有任何被收購公司收到通知、傳票、投訴或指控，聲稱違反了《職業安全和健康法》或任何類似的適用法律，規範了員工的健康和安全；

(C)(U)任何現任僱員均無任何工會或其他勞工代表代表他或她受僱於適用的被收購公司；(5)任何被收購公司對任何現任僱員均無任何勞工、集體談判協議或類似安排；(W)自參考日期以來，沒有任何僱員或僱員團體向國家勞資關係委員會或類似的政府當局提起任何訴訟，要求承認集體談判協議；(X)據本公司所知，並無任何人士為談判目的而試圖代表或組織或聲稱代表任何現任僱員；。(Y)自參考日期以來，並無發生或據本公司所知，從未發生或受到任何針對員工的罷工、拖慢工作進度、罷工、停工或協同拒絕工作或其他類似勞工活動的威脅；及(Z)並無因與本公司有關的任何集體談判協議而引起或根據與本公司有關的任何集體談判協議而引起的申訴或仲裁或其他法律程序待決，或據本公司所知，並無受到威脅；及。

(D)自參考日期以來，沒有一家被收購公司收到任何指控或申訴的通知，這些指控或投訴在平等就業機會委員會或類似的政府當局面前懸而未決，指控在就業做法中存在非法歧視，或在國家勞動關係委員會或類似的政府當局面前指控被收購公司有任何不公平的勞動行為，據該公司所知，任何此類指控也沒有受到威脅；

(E)(X)所有現有僱員均按意願受僱，他們的僱用可隨時以任何理由終止，除終止僱用前累積的工資、補償及福利外，並不欠該僱員任何款項；及。(Y)每間被收購公司與以下人士的關係：

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作為被收購公司的顧問，可以在任何時間因任何原因終止，而無需通知或欠該個人的任何金額，但終止前的補償或付款除外；

(F)自參考日期以來，沒有任何被收購公司實施：(X)影響任何被收購公司的任何僱用地點或任何被收購公司的任何僱用地點或設施內的一個或多個設施或經營單位的“工廠關閉”(如WARN法案或任何類似法律所界定)；或(Y)影響任何被收購公司的任何僱用地點或設施的“大規模裁員”(如WARN法案或任何類似法律所界定)；及

(G)為被收購公司提供服務的任何個人已被歸類為獨立承包商，或被歸類為其他實體的僱員，其服務被出租給被收購公司，已被正確歸類，且不是被收購公司的普通法僱員。

(V)沒有任何僱員以口頭或書面形式向任何被收購公司提出任何法律要求，涉及違反下列任何法律或法規：勞動關係、平等就業機會、公平就業做法、就業歧視、騷擾、報復、合理住宿、殘疾權利或福利、移民、工資、工時、加班補償、童工、僱員的僱用、晉升和解僱、工作條件、用餐和休息時間、隱私、健康和安全、工人補償、休假和失業保險。

(i)交易的效果。除根據第二條支付對價或根據本協議或根據適用法律支付對價外，交易協議的簽署和交付以及交易的完成均不會導致(I)向任何員工支付任何款項，(Ii)向任何員工提供任何福利或其他權利，(Iii)增加、加速或向任何員工提供任何付款、福利或其他權利，無論任何此類付款、權利或利益是否構成守則第280g條所指的“降落傘付款”，(Iv)要求任何供款或付款為任何公司計劃下的任何義務提供資金，或(V)免除任何被收購公司向任何員工或顧問提供的全部或部分未償還貸款。由於交易協議的執行和交付或交易的完成而到期或加速的任何付款、權利或利益都不是守則第280G條所指的“超額降落傘付款”。

(j)遵守《守則》第409A條。除披露日程表第3.10(J)節披露外，任何公司計劃都不是符合準則第409a節的非限制性遞延補償計劃。在任何部分構成守則第409a節所指的無保留遞延補償計劃的每個公司計劃，在運作和文件上均符合守則第409a節及其下的適用指引，並在所有重要方面均予以運作和維持。根據守則授予僱員的所有聲稱為“激勵性股票期權”的期權，均符合有資格獲得此類税務地位所需的所有適用要求，任何期權均不受守則第409A節的規定約束。

(k)美國以外的計劃。除美利堅合眾國或印度外，任何公司計劃都不受任何司法管轄區法律的約束。

(l)計劃終止。每個公司計劃可以根據其條款進行修改、終止或以其他方式終止，而不對公司、母公司或

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他們的任何附屬公司(通常在終止事件中產生的普通管理費用除外)。除法律另有規定外，本公司或其任何聯屬公司均未宣佈有意修改或修訂任何公司計劃或採用任何安排或計劃，而該等安排或計劃一旦成立即屬公司計劃的涵義，而根據任何公司計劃持有的每項資產均可被清算或終止，而不會收取任何贖回費、退還費用或類似的負債，但一般行政開支除外。

3.11環境問題。據本公司所知，每家被收購的公司都遵守所有適用的環境法律，而且在任何時候都是如此。據本公司所知，並無根據環境法提出的針對任何被收購公司的待決訴訟或威脅訴訟。任何被收購公司均未收到任何關於根據環境法產生的義務、責任、命令、和解、判決、強制令或法令的書面通知，或根據合同或法律實施而訂立或承擔的任何通知。據本公司所知，沒有任何被收購公司的儲存、處理、處置、安排或允許處置、運輸、處理或釋放任何有害物質的方式已經產生或將合理地預期產生根據《環境影響報告法》或任何其他環境法承擔的任何責任(包括應對費用、糾正行動費用、人身傷害、自然資源損害、財產損害或任何調查、糾正或補救義務的任何責任)。據本公司所知，任何被收購公司目前或以前經營的任何財產或設施均未被列入或擬被列入根據《環境影響、責任和責任法案》頒佈的國家優先事項清單或綜合環境響應、賠償和責任信息系統，或任何類似的州或地方登記清單，據本公司所知，任何被收購公司處置或安排處置任何有害物質的非現場地點均未被列入或擬被列入國家優先事項清單或任何類似的州或地方清單。

3.12合同。

(a)指定的材料合同。除披露明細表第3.12(A)節所述外，任何被收購公司均不是任何被收購公司的一方或在其項下有任何義務、權利或利益，任何被收購公司的資產或財產不受以下任何約束：

(I)旨在限制、限制或限制任何被收購公司在任何地理區域或業務範圍內開展業務的能力，或限制任何被收購公司或其任何未來子公司或附屬公司可以與之開展業務的人的合同；

(Ii)合約：(X)與任何僱員的合約，以及與任何被收購公司的僱傭或諮詢合約，(A)就任何個人的預期年薪或超過50,000美元的其他付款(不包括可隨意終止而無遣散費或加速責任的僱傭合約除外)作出規定，包括與個人訂立的任何合約，包括就超出上述金額的任何佣金作出的任何合約；(B)根據《守則》第409A條的規定，就非限制性遞延補償作出規定，或(C)就可能的遣散費或其他遣散費福利作出規定；和(Y)與任何顧問和與公司簽訂諮詢協議的任何邀請函，該協議規定任何個人的預期年付款超過50,000美元，包括與個人簽訂的任何合同，規定超過該金額的任何佣金；

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(3)與任何工會或其他僱員勞資代表簽訂的合同(包括任何集體談判協議)；

(Iv)與任何被收購公司的任何現任或前任高級職員、董事或股東、或該等高級職員、董事或股東的任何關聯公司訂立的合約(公司計劃除外，但特別包括任何不能在沒有遣散費或加速責任的情況下隨意終止的僱傭協議)，包括但不限於任何規定由任何該等高級職員、董事、股東或聯屬公司提供服務、向任何該等高級職員、董事、股東或聯屬公司出租資產，或以其他方式要求向該等高級職員、董事、股東或聯屬公司付款的協議，但不包括符合該被收購公司的政策及慣例的差旅及娛樂開支預付款或補償；

(V)任何被收購公司根據合同向任何被收購公司的任何員工或附屬公司墊付或借出任何款項的合同，但根據該合同，除墊付或償還符合公司政策和過去慣例(包括但不限於差旅和娛樂)的費用外，該合同仍應支付給被收購公司的任何僱員或附屬公司；

(Vi)就任何被收購公司的事務授予任何授權書的合同，或以其他方式授予代理或其他權力或授權以約束被收購公司的合同，但在正常業務過程中的高級管理人員和受權人除外；

(7)合夥或合資協議；

(Viii)非在正常業務過程中獲取、出售或租賃財產或資產(包括任何實體的任何所有權權益)的合同；

(Ix)與政府當局簽訂的合同；

(X)證明任何被收購公司對所借款項(或有或有)的負債的貸款或信貸協議、契據、票據或其他合約，或任何由任何被收購公司擔保借入款項(或有或有)債務的任何合約，或由第三者為任何被收購公司的利益而作出的上述任何擔保；

(Xi)對任何被收購公司的任何物質財產或資產授予留置權的按揭、質押、擔保協議、信託契據或其他合同，但準許留置權除外；

(十二)與公司參與的公司股票有關的表決協議或登記權協議；

(Xiii)與不動產或非土地財產有關的租賃或租賃合同；

(Xiv)規定任何被收購公司賠償的合同，但不包括(X)在正常業務過程中籤訂的此類合同中的習慣賠償，以及(Y)在正常業務過程中籤訂的非排他性許可中所包含的侵犯知識產權的習慣賠償；

(Xv)與任何貨品或服務的供應商或提供者訂立的任何合約，而該等貨品或服務是併入任何產品及服務或與產品及服務的開發有關的，而該等產品及服務涉及

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本財政年度或前兩(2)個財政年度的對價超過50,000美元(在正常業務過程中籤訂的貨物定購單除外)；

(Xvi)下列任何合同：(X)在本財政年度或前兩(2)個財政年度中任何一個財政年度內向任何人提供的代價超過50,000美元的服務，或(Y)提供任何服務或銷售或租賃給予另一方或任何第三方“最惠國”地位、“最惠國”定價、“最惠國”定價、優先定價、獨家銷售、分銷、營銷或其他專有權、或優先購買權或第一次談判權的任何服務或任何產品；

(十七)與資本支出有關並涉及協議日期後債務的合同，金額超過50,000美元，不得取消而不受處罰；

(Xviii)與處置或獲取任何實體的重大資產或任何所有權權益有關的合同；

(Xix)與任何就該等交易向本公司提供諮詢服務的財務顧問、經紀、尋找人士或投資銀行訂立合約；及

(Xx)訂立或磋商訂立上述任何一項的合約。

(b)文檔。本公司已向母公司交付或提供(I)每份書面材料合同真實完整的副本和(Ii)每份口頭材料合同的摘要，以及對其進行的任何和所有修改、補充和“附函”。

(c)材料合同的狀態。須於披露附表第3.12(A)節列出的每份合約、每份知識產權合約及每份客户合約(統稱為“重大合約”)均對適用的被收購公司有效及具約束力，並具有十足效力及作用，並可由適用的被收購公司根據其條款強制執行，但其可執行性可能受適用的破產、無力償債、重組、暫停執行或影響債權人權利一般強制執行的類似法律或一般衡平法原則所限制者除外。任何被收購公司並無違反或違反任何重大合同，亦不存在任何情況，即在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，會構成任何被收購公司在任何方面的違約或違約，或會導致對任何被收購公司的責任。據本公司所知，(I)任何重大合約並無任何其他訂約方違約，及(Ii)並不存在在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，該等合約項下的任何該等其他訂約方在任何方面構成違約。沒有被收購的公司收到任何終止或取消任何重要合同的通知。據本公司所知，並無任何被收購公司並無任何重大合約的其他訂約方以書面形式推翻任何重大合約的任何條款。被收購公司並無對任何重大合同的任何條款提出異議，且據本公司所知，該重大合同的其他任何一方均無以書面形式就任何重大合同的任何條款提出異議。任何重大合同的任何一方均未重新談判根據該重大合同或其任何其他條款或條款支付或應付給任何被收購公司或由其支付或應付的任何金額。

3.13資產：所有權、充分性、狀況。每間被收購公司對其所有有形資產擁有良好、有效及足夠的所有權，或擁有唯一及獨有的租賃權益，或有足夠權利使用其所有有形資產，包括於中期資產負債表中反映為被收購公司所擁有或於收購日期後收購的資產(“資產”)，且無任何留置權，準許留置權除外。資產構成

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被收購公司目前經營業務所使用和必需的各種類型和描述的所有資產、財產和權利。除庫存外，所有有形個人財產(I)在各重大方面均足夠及適合目前的用途，(Ii)工作狀況、操作狀況及維修狀況(一般損耗除外)相當良好，及(Iii)各方面均已按照正常行業慣例進行保養。

3.14不動產。

(a)任何被收購的公司都不擁有任何不動產。

(b)被收購公司對財務報表所反映或於資產負債表日後收購的所有不動產及動產及其他資產擁有良好及有效的所有權或有效的租賃權益，但自資產負債表日起在正常業務過程中出售或以其他方式處置的物業及資產除外。除允許留置權外，所有此類財產和資產(包括租賃權益)都是免費的，沒有留置權。

(c)披露附表第3.14(C)節列出(I)每幅不動產的街道地址；(Ii)如該物業是由被收購公司租賃或轉租的，則該物業的業主、該租賃或轉租物業的租金金額及該租賃或轉租物業的租期屆滿日期；及(Iii)該等物業的現時用途。關於租賃不動產，本公司已向母公司交付或提供影響不動產的任何租約的真實、完整和正確的副本。本公司並非根據任何轉租或其他文書向任何其他人士授予任何租賃不動產的佔有權、租賃權、佔有權或享有權的轉租人或設保人。在經營業務中使用和經營不動產不會在任何實質性方面違反任何法律、契約、條件、限制、地役權、許可證、許可或協議。構成不動產一部分的任何重大改進不得侵佔公司以外其他人擁有或租賃的不動產。並無任何訴訟待決，據本公司所知，亦無針對或影響不動產或其任何部分或其中權益的訴訟待決，或代替宣判或徵用權訴訟。

3.15知識產權；技術；隱私與安全；信息系統；災難恢復。

(a)公司知識產權和公司技術。

(I)本公司擁有或有權將本公司的所有技術和本公司的所有知識產權用於目前開展或擬在交易結束後開展的業務所需的所有目的。除(X)根據入站IP合同向本公司許可的技術和知識產權以及(Y)現成的(Y)現成軟件的“點擊包裝”或“壓縮包裝”許可協議外，本公司的任何技術或公司知識產權均不歸任何第三方所有，這些許可協議一般以合理條款向公眾提供，且每年的總付款(包括許可、維護和支持費用)不超過20,000美元(“收縮包裝許可”)，或(Z)在披露時間表第3.15(F)節披露的公共軟件。除上一句所述外，公司獨家擁有所有公司技術和所有公司知識產權的所有權利、所有權和利益，不受任何留置權的影響，允許的留置權除外。所有公司技術

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被收購公司擁有或與業務相關使用的知識產權完全可由被收購公司轉讓、轉讓或許可(受在正常業務過程中籤訂的非排他性許可的約束)，不受任何限制，也不向任何人支付任何形式的費用。

(Ii)披露時間表的第3.15(A)(Ii)節包含一份完整、準確的專有軟件清單。除披露明細表第3.15(A)(Ii)節披露的情況外：(A)被收購公司維護和保護所有專有軟件(包括所有源代碼、系統規範和源代碼材料)，並使用適當的專有通知、保密和保密協議以及保護其中包含的或與之相關的知識產權的合理必要措施維護和保護所有專有軟件，被收購公司未向任何人發佈、披露或交付任何專有軟件的源代碼或源代碼材料(公司的任何員工、顧問、承包商或代理人除外)；(B)任何被收購公司沒有向任何人授予訪問、使用或分發任何專有軟件的任何源代碼或源代碼材料的許可證或權利(包括或有權利)；(C)被收購公司對所有專有軟件擁有完全和專有的權利、所有權和權益，但披露時間表第3.15(F)節披露的、包括在專有軟件中或使其成為專有軟件一部分的公共軟件除外；(D)被收購公司通過自己的努力併為自己的帳户開發專有軟件，而沒有任何顧問、代理人、獨立承包商或個人(僱員除外)的幫助或使用，在每種情況下，這些人可能要求對專有軟件或其任何部分擁有所有權權益，且沒有此類第三方聲稱對專有軟件或其任何部分擁有所有權權益；(E)專有軟件包括但不限於當前源代碼、源代碼材料、系統文件、工作原理聲明和原理圖, 以及任何相關的註釋、解釋、程序(包括編譯器)、工作臺、工具以及被收購公司為其開發、維護和實施而實際創建、擁有或使用的更高級(或“專有”)語言；以及(F)任何其他人對專有軟件的營銷或分發沒有有效的合同。

(b)侵權行為。(I)業務的運營，包括目前進行的，或(Ii)任何產品和服務或公司技術，或任何產品和服務或公司技術的設計、開發、製造、使用、進口、出口、銷售、許可或其他利用，均未侵犯、稀釋、挪用或侵犯任何人的任何知識產權。任何被收購公司均未收到任何指控、投訴、索賠、要求或通知，指控侵犯、稀釋、挪用或侵犯任何人的知識產權(包括任何要求避免使用或許可任何人與業務開展相關的任何知識產權的要求)。據本公司所知，任何人在任何時候都沒有侵犯、稀釋、挪用或侵犯任何公司的知識產權。不存在針對任何被收購公司的未決或據本公司所知的威脅索賠，質疑任何被收購公司對本公司知識產權的所有權或使用權，或聲稱本公司的任何知識產權無效或不可強制執行，且據本公司所知，此類索賠不存在有效依據。本公司尚未收到任何與產品和服務、公司技術或業務運營有關的侵權指控的律師意見。

(c)計劃IP。披露時間表的第3.15(C)節確定了所有專利、專利申請、註冊商標和註冊著作權、

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商標和版權註冊、域名、註冊外觀設計和其他形式的註冊知識產權及其申請由被收購公司擁有或獨家許可(統稱為“公司註冊”)。所有現行的公司登記均已妥善保存(包括支付費用)，並未過期、取消或放棄。披露時間表的第3.15(C)節還確定了被收購公司擁有或獨家許可的每個商號、未註冊商標、服務標誌和商業外觀，在每種情況下，這些都對被收購公司的業務具有重要意義。

(d)知識產權合同。《披露日程表》第3.15(D)節在單獨的標題下列出了被收購公司使用或許可第三方公司技術或公司知識產權的每一份合同，這些技術或公司知識產權對被收購公司目前進行的業務運營具有重要意義，並且任何被收購公司以外的任何人擁有，包括授權給任何被收購公司或由任何被收購公司使用的與業務有關的專有軟件以外的軟件(“第三方軟件”)(收縮包裝許可和公共軟件除外)(統稱為“入站IP合同”)，或任何被收購公司授予任何人在公司知識產權中的任何權利或利益，包括使用或訪問公司技術任何項目的任何權利(“出站IP合同”，以及入站IP合同，稱為“IP合同”)。除披露時間表第3.15(D)節所述外，所有入站IP合同均不受任何轉讓、轉讓或變更控制限制的約束。除入站知識產權合同和收縮包裝許可證中另有規定外，任何被收購公司均不欠任何使用費或其他付款，或因使用任何知識產權或技術而對任何人負有任何責任。被收購公司已經支付了入站知識產權合同和收縮包裝許可規定的適用於過去和現在使用或利用知識產權或技術的所有費用、使用費和其他付款，任何被收購公司在成交日期後三十(30)天內或由於或歸因於以下原因而到期支付的費用、使用費或其他付款均不應由被收購公司支付, 本協議中考慮的交易。

(e)保密和發明作業。每家被收購公司都堅持商業上合理的做法，旨在確保其機密信息和商業祕密的保密性，並要求任何有權訪問或已向其披露其機密信息或商業祕密的員工、顧問或第三方執行合同，要求他們對此類信息保密，並僅根據此類合同使用此類信息。任何被收購公司的所有員工和顧問，如(I)在正常履行職責過程中參與創建任何被收購公司的任何產品和服務中包含的任何公司技術，或(Ii)實際上創建了被納入任何被收購公司的任何產品和服務中的公司技術，並且簽署了不可撤銷的合同，以全球免版税的基礎將所有該等人員的所有權利轉讓給適用的被收購公司，包括與該產品和服務相關的所有知識產權的所有權利、所有權和利益。據本公司所知，任何員工、顧問或向其披露其保密信息或商業祕密的第三方，均不違反任何此類協議的任何條款，包括任何專利披露協議或其他僱傭合同，或與任何該等員工或顧問與任何被收購公司的關係有關的任何其他合同或協議。任何被收購公司的任何產品或服務中包含的任何作者作品的所有作者都放棄了他們的精神權利，並同意不對此類作者作品主張他們的精神權利。

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(f)開源軟件。被收購公司使用和分發公司技術、專有軟件、被收購公司的任何產品和服務或任何公共軟件，或通過被收購公司使用和分發任何公共軟件，在所有重要方面均遵守適用於其的所有公共軟件許可證，包括所有版權通知和歸屬要求。公司技術、專有軟件或被收購公司的任何產品和服務(包括任何軟件、中間件、固件、正在開發或測試的產品)均不構成、包含或依賴於任何公共軟件，但披露時間表第3.15(F)節披露的除外：(I)標識適用於其的公共軟件許可證；(Ii)標識可用公共軟件的URL，以及標識適用公共軟件許可證的URL；(Iii)描述使用該公共軟件的方式；和(Iv)説明公共軟件是否由被收購公司或為被收購公司修改(如果是，如何修改)。除披露日程表第3.15(F)節所披露的外，專有軟件從未被提供、交付或分發給被收購公司從事被收購公司軟件、固件或中間件開發工作的員工和顧問以外的任何人，也從未以任何形式(目標代碼、可執行代碼或源代碼形式)交付或分發給任何人，包括通過電子傳輸、有形媒體上的實物交付(獨立軟件或任何其他軟件的一部分)、貸款、作為硬件或部件轉讓的一部分的交付或傳輸，或任何其他形式的交付或分發, 臨時的或永久的。除披露明細表第3.15(F)節披露外，公司技術、專有軟件或被收購公司的任何產品和服務均不受任何知識產權合同或其他合同義務的約束，該合同或其他合同義務將(I)要求任何被收購公司公開泄露屬於本公司技術一部分的任何源代碼或商業祕密，或(Ii)允許他人複製、修改或再分發被收購公司的任何公司技術、專有軟件或任何產品和服務。

(g)隱私和數據安全。

(I)被收購公司收集、使用和傳播任何個人數據在所有重大方面均遵守所有適用的信息隱私和安全法律以及本公司的所有個人數據義務。除披露附表第3.15(G)節所披露外，(I)任何被收購公司或任何第三方代表其在美國境外儲存或以其他方式保存個人資料，以及(Ii)除被收購公司接收第三方發送的個人資料外，沒有任何被收購公司從事個人資料的跨境處理。已向母公司提供或提供被收購公司使用的所有當前隱私政策的真實和完整副本。每家被收購公司始終在其擁有或運營的所有網站和任何移動應用程序的顯眼位置張貼隱私政策。

(Ii)除對被收購公司的業務並無重大影響外，任何被收購公司均不會以任何方式收集或使用任何人士的個人資料，但向母公司交付或提供的任何私隱政策所述者除外。

(Iii)每家被收購公司維護有關數據安全和隱私的政策和程序，並維護在商業上合理的行政、技術和實物保障，並且在任何情況下，公司都嚴格遵守所有適用的信息、隱私和安全法律以及被收購公司受其約束的所有合同。已向母公司提供或提供所有此類政策和程序的真實、完整的副本。每個人都獲得了

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公司在所有重要方面始終遵守被收購公司作為當事方的所有合同中與數據隱私、安全或違規通知有關的條款(包括對個人數據的收集、使用、披露、傳輸、銷燬、維護、存儲或保護施加條件或限制的條款)。

(Iv)自參考日期以來的任何時間，(I)沒有發生與任何被收購公司的任何數據(包括個人數據)有關的安全漏洞或違反任何安全政策或信息隱私和安全法的行為，或導致任何被收購公司的任何數據(包括個人數據)被未經授權訪問、披露或使用，(Ii)第三方供應商或任何其他人沒有就與個人數據有關的任何安全漏洞向任何被收購公司發出書面通知，以及(Iii)沒有被收購公司遭受損失或未經授權披露、使用、或侵犯被收購公司保管或控制的任何個人數據的隱私或安全，而根據任何適用法律，需要通知任何第三人(包括任何政府實體或任何合同當事人)。據本公司所知，沒有任何人(包括任何政府當局)開始或威脅採取任何與任何被收購公司的信息隱私或數據安全做法有關的行動。

(V)被收購公司不得故意(X)在歐洲經濟區擁有或主動招攬任何客户，或(Y)處理、傳輸或存儲位於歐洲經濟區的任何人的任何個人數據。

(Vi)各被收購公司已採取一切商業上合理的步驟，將個人資料的訪問限制為：(X)向該被收購公司或代表該被收購公司提供服務的人員和第三方供應商，他們在履行對該被收購公司的職責時需要知道該等個人資料；及(Y)根據被收購公司的隱私政策和使用條款、所有適用的信息隱私和安全法以及該被收購公司具有約束力的所有合同，獲準訪問該等個人資料的其他人士。

(Vii)每家被收購公司都維護一份書面技術信息安全計劃，該計劃包含合理和適當的行政、技術和物理保障措施(包括加密)，以保護被收購公司處理的個人數據的可用性、安全性和完整性。

(8)被收購的每家公司通過採用旨在防止未經授權訪問其計算機和信息技術網絡的標準安全措施，控制對這類網絡的訪問。

(h)交易對公司技術權利或數據隱私的影響。該等交易(包括合併)不應對任何被收購公司對任何公司技術的所有權或任何被收購公司在關閉時或之後繼續在任何重大方面使用公司技術經營被收購公司業務的法律權利和能力造成不利影響，其程度與公司技術在關閉前用於業務運營的程度相同。除合理預期不會對公司產生重大不利影響的情況外，交易協議的簽署和交易協議的完成符合所有適用的信息隱私和安全法律。

(i)信息系統。被收購的公司擁有、租賃或許可在業務中使用或必需的所有信息系統。據公司所知，在過去的十二(12)個月中，沒有發生故障、故障、停機或

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此類信息系統(在每種情況下都是業務的關鍵)和災難恢復計劃的不可用情況，除用於測試目的外，並未啟動。在交易結束時及之後，信息系統應由被收購公司擁有、保管或控制(受適用於被收購公司的任何適用租約或許可證限制的約束)，以及緊接交易結束前存在的與之相關的所有工具、文件和其他材料。

(j)災難恢復。公司已向母公司交付或提供一份真實完整的災難恢復計劃副本。據公司所知，災難恢復計劃符合或超過行業標準和適用法律。災難恢復計劃旨在至少確保被收購公司迅速恢復運營和履行服務的能力，並確保每個被收購公司根據任何合同、內部政策或適用法律必須保留的與被收購公司運營有關的所有數據和信息的宂餘。

3.16保險。披露時間表第3.16節列出了被收購公司所維持的財產、一般責任、董事和高級管理人員、受託人、僱傭、所有權、工人賠償、環境、產品責任、網絡責任和其他形式的保險的所有保單，以及針對該等保單的所有未決索賠。本公司已向母公司交付或提供所有此類保單的完整而正確的副本，以及所有背書、附加條款和修正案。與任何此類保單的保險人或根據此類保單未決的任何索賠，均不存在爭議，即此類保單的保險人保留、質疑、拒絕或爭議了哪些承保範圍。每份該等保單均具有十足效力，根據所有該等保單而到期及須支付的所有保費均已繳付，而被收購公司在其他各方面均遵守該等保單的條款。沒有任何被收購公司未能以有效和及時的方式就任何此類保單下的任何索賠發出適當通知。於協議日期或自參考日期起的任何時間，並無任何被收購公司收到任何有效保險單不續期、取消或終止的通知。

3.17關聯方/關聯交易。除披露附表第3.17節所披露者外，任何被收購公司對任何關聯方除一般過程、與員工及董事有關的補償及償付責任外，概不承擔任何其他責任。除披露附表第3.17節所披露者外，任何關聯方(I)於任何被收購公司在經營其業務時所使用的任何財產(不動產、非土地或混合財產、有形或無形財產)中擁有任何權益，或(Ii)已與任何被收購公司訂立任何合約。任何關聯方向任何被收購公司購買任何服務、產品或技術，或向任何被收購公司出售或提供任何服務、產品或技術的所有交易，均以不低於非關聯方提供給該被收購公司的條款為基礎。

3.18客户和供應商。

(a)披露時間表第3.18(A)節列出了與任何被收購公司的客户簽訂的每一份合同(“客户合同”)的真實和完整清單。

(b)披露明細表第3.18(B)節列出了每家被收購公司的前十大供應商的真實和完整的名單(以總費用衡量)，這些名單包括：(I)在截至2020年12月31日的年度內，以及(Ii)在截至2021年3月31日的三(3)個月期間(至少在該名單上列出的每一人，均為“頂級供應商”)，顯示被收購公司從每一家此類公司的總採購量

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在此期間排名最靠前的供應商。自資產負債表日起，除在正常業務過程中外，沒有任何頂級供應商以書面形式威脅停止或大幅減少此類銷售或提供服務。沒有頂級供應商懸而未決或以書面形式威脅要對任何被收購公司採取任何行動。

3.19某些商業慣例。任何被收購公司，或據本公司所知，代表任何被收購公司行事的任何員工或代理人，(I)將任何被收購公司的資金用於非法捐款、禮物、娛樂或其他與政治活動有關的非法付款，(Ii)非法向任何外國或國內政府官員或僱員或向任何外國或國內政黨或競選活動支付任何款項，或違反經修訂的1977年《外國反腐敗法》的任何條款，(Iii)完成任何交易、支付任何款項、訂立任何合同或安排或採取任何其他行動，違反經修訂的社會保障法第1128B(B)節，或(Iv)故意支付與第3.19節中所述類型類似的任何其他非法付款。

3.20保修義務；公司產品很重要。披露時間表的第3.20節包含所有公司產品的完整、準確的列表，包括標題、最新版本和版本號。每種公司產品在所有重要方面都符合其規格和文件，以及所有適用的重大合同承諾。

3.21經紀人和其他顧問。任何經紀、投資銀行、財務顧問或其他人士均無權獲得任何經紀、發現者、財務顧問或其他類似費用或佣金，或與根據任何被收購公司或代表任何被收購公司作出的安排進行的任何交易或任何先前的合併、收購或剝離交易有關的費用或佣金的報銷。儘管本協議有任何相反規定，除本公司的交易費用外，任何被收購公司向任何第三方支付的交易均不收取任何費用或支出。

3.22全面披露。公司在本協議中的任何陳述或保證，以及本協議的披露附表中包含的任何聲明，或公司根據本協議提供或將提供的任何證書或其他文件，都不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述本協議或其中包含的陳述所必需的重大事實，以確保陳述不具誤導性。

第四條

母公司和合並子公司的陳述和擔保

於協議日期及截止日期，母公司向本公司作出及保證如下：

4.01組織。母公司和合並子公司都是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。合併附屬公司自注冊成立之日起，除與本協議有關或本協議預期的活動外，並無從事任何其他活動。

4.02權威；不違反。

(a)母公司和合並子公司均擁有所有必要的公司權力和公司權力，以簽署和交付其為當事人的交易協議，並

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履行本協議項下的義務並完成交易(包括合併)。母公司及合併附屬公司各自簽署、交付及履行其作為一方的交易協議，以及母公司及合併附屬公司完成交易(包括合併)已獲母公司及合併附屬公司各自的董事會正式授權及批准，母公司及合併附屬公司並無採取任何其他公司行動，包括但不限於母公司股東的行動，以授權母公司及合併附屬公司各自簽署、交付及履行其作為一方的交易協議及完成交易(包括合併)。本協議已於收盤時交付，母公司及合併附屬公司各自為一方的其他交易協議應由母公司及合併附屬公司正式簽署及交付。假設本協議及本協議及本協議其他各方的適當授權、簽署及交付，則本協議構成及母公司及合併附屬公司各自為一方的其他交易協議於完成時構成母公司及合併附屬公司的法律、有效及具約束力的義務，可根據母公司及合併附屬公司各自的條款對母公司及合併附屬公司強制執行，惟其強制執行能力可能受適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行或影響一般債權人權利強制執行的類似法律及一般衡平法原則所限制。

(b)母公司和合並子公司各自為一方的交易協議的簽署和交付，或母公司和合並子公司完成交易(包括合併)，或母公司和合並子公司遵守其中任何條款或規定，均不得(I)違反母公司和合並子公司章程文件的任何規定，或(Ii)假設獲得了第4.03節所述的同意和批准，並提交了第4.03節所述的備案，(X)違反了適用於母公司和合並子公司或其任何財產或資產的任何法律。或(Y)根據母公司及合併附屬公司作為立約方的任何重大合約的任何條款、條件或規定，構成違約(不論是否發出通知或時間失效，或兩者兼而有之)，導致母公司及合併附屬公司各自的任何財產或資產終止或取消，或產生任何留置權，但個別或整體而言不會合理預期會對母公司造成重大不利影響的違反、損失、違約、終止、取消、加速或留置權除外。

4.03政府批准。母公司與子公司有效簽署、交付和履行本協議或其他交易協議，或母公司與子公司完成本協議預期的交易，不需要任何政府當局的同意、批准或授權，或登記、資格或備案，但以下情況除外：(I)向納斯達克證券市場提交關於根據本協議可以發行的母公司普通股的發行通知；(Ii)根據DGCL向特拉華州州務卿提交合並證書；以及(Iii)該等同意、批准、命令、授權、登記、根據適用的聯邦或州證券法可能要求的聲明和備案。

4.04美國證券交易委員會文檔。

(a)自2020年1月1日起，母公司已向美國證券交易委員會提交或提交了其必須提交或提交的所有報告、時間表、表格、委託書、招股説明書、註冊説明書及其他文件，這些文件可通過美國證券交易委員會的EDGAR數據庫(統稱為“母公司的美國證券交易委員會文件”)獲得。截至各自的日期(或者，如果進行修改或補充，則截至最近一次修訂或補充之日)，母公司的每個美國證券交易委員會文件在所有實質性方面都符合

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經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《1934年證券法》)、2002年《證券法》和2002年《薩班斯-奧克斯利法案》，以及據此頒佈的任何規則和條例，且截至各自日期，母公司的美國證券交易委員會文件均未包含對重大事實的任何虛假陳述，或遺漏了任何關於重大事實的陳述，根據陳述的情況，這些陳述中要求陳述的或必要的陳述均不具誤導性。

(b)母公司美國證券交易委員會文件中所載的每份合併財務報表(在每種情況下，包括其任何附註)在所示期間(除附註中可能表明的以及中期報告中包括的財務報表並不包含此類財務報表的所有附註外)都是按照公認會計準則編制的，而且每份中期報告在所有重要方面都公平地列報了母公司及其合併子公司在各自日期和其中所述各自期間的綜合財務狀況、經營成果以及股東權益和現金流量的變化(對於未經審計的報表，受未經審計的報表的正常年終調整的限制，這些調整不是預期的。個別地或聚集在一起，成為實質性的)。

(c)母公司現在不是，也從來不是殼發行人，正如證券法第144(I)(1)條所述。

4.05普通股股份。根據本協議發行和交付給股東的母公司普通股股票，在如此發行和交付時，將得到(I)正式授權、有效發行、全額支付和免税，不受優先購買權、認購權或類似權利的約束，以及(Ii)根據可用和有效的豁免適用的聯邦和州證券法的登記和資格條款發行的股東在協議中的聲明。母公司擁有並將繼續持有足夠的授權但未發行的或庫存股的母公司普通股，以履行其根據本協議交付母公司普通股的義務。

4.06資金的可得性。在結算日和通過賠償預提付款日(或如果母公司行使其抵銷權，所有爭議都得到解決的較晚日期)，母公司將擁有足夠的現金或其他即時可用資金來源，使母公司能夠及時完成交易(包括合併)，包括支付根據本協議到期的所有現金義務。母公司理解並承認，根據本協議的條款，母公司完成交易的義務不以任何方式取決於或以其他方式受制於母公司完成任何融資安排、母公司獲得任何融資或向母公司提供、授予、提供或延長任何融資。

4.07經紀人和顧問公司。任何經紀人、投資銀行家、財務顧問或其他人士均無權獲得與母公司或代表母公司進行的交易有關的任何經紀人、發現者、財務顧問或其他類似費用或佣金，或報銷費用。

4.08公司代表的排他性。條款III中規定的公司陳述和保證構成公司與交易相關的唯一和獨家陳述和保證，母公司和合並子公司各自理解、承認並同意公司明確拒絕任何種類或性質的任何其他陳述和保證，無論是明示的、默示的還是法定的，母公司和合並子公司都不依賴或從未依賴任何關於本協議標的或與交易相關的任何陳述或保證。

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明示或默示，但第三條明確規定的陳述和保證除外。

4.09重組待遇。出於美國聯邦和州所得税的目的，本協議計劃進行的交易應符合守則第368(A)(1)(A)條規定的“重組”的要求。母公司或其任何附屬公司，包括合併子公司，均未採取或已同意採取任何可合理預期的行動，以阻止該合併符合守則第368(A)條所指的“重組”的資格。截至截止日期，母公司計劃繼續公司的歷史業務或將公司歷史業務的很大一部分用於業務。

第五條

當事人的某些協議

5.01業務的開展。除非本協議明確允許，或經母公司事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)，或適用法律要求，從協議日期至本協議根據第七條(終止)結束或提前終止為止，各被收購公司應(I)在所有重大方面按照所有適用法律在正常業務過程中開展業務，(Ii)盡商業上合理的努力維持及維持其現有業務組織及與其有業務關係的人士的商譽不變(包括採取商業上合理的努力以維持其資產及技術的價值，並維持其與僱員、供應商、戰略合作伙伴、許可人、被許可人、監管機構、業主及其他與本公司有業務關係的其他人士的關係)，並保留其現有高級職員、董事及僱員的服務，及(Iii)全面維持第3.16節所述的所有保單。在不限制前述規定的一般性的原則下，在交易結束前，本公司不得、也不得允許任何其他被收購公司：

(a)發行、出售、授予、處置、修訂任何條款、授予登記權、質押或以其他方式對其股本或其他股權的任何股份、可轉換為、可交換或可行使的任何證券或權利、或證明有權認購其股本或其他股權的任何證券或權利、或任何權利、認股權證、期權、催繳、承諾或任何性質的任何其他協議，以購買或獲取其股本或其他股權的任何股份或可轉換、可交換或可行使的任何證券或權利，或證明認購權的任何權利、認股權證、期權、催繳、承諾或任何性質的任何其他協議；但本公司可於協議日期行使於協議日期已發行的公司認購權及公司認股權證，並在可轉換貸款或公司優先股轉換為公司股份後，根據協議條款發行公司股份；

(b)除本協議條款所設想的外，修訂(包括通過降低行使價或延長期限)或放棄其在公司期權計劃或任何協議的任何條款下的任何權利，或加速根據任何協議的任何權利的歸屬，任何協議證明有任何未償還的股票期權、認股權證或其他權利以獲取公司的股本，或任何限制性股票購買協議或任何類似或相關的合同；

(c)除本協議條款所設想的外，贖回、購買或以其他方式收購或註銷其任何已發行股本或股權

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權益，或任何權利、認股權證、期權、催繳、承諾或任何性質的任何其他協議，以收購其股本或股權的任何股份；

(d)宣佈、撥備資金用於支付或支付任何股息，或就其任何股本或其他股權進行任何其他分配(無論是現金、股票或財產)，或以公司股東的身份向股東支付任何款項；

(e)對公司股本中的任何股份進行拆分、合併、細分、重新分類或採取任何類似行動；

(f)成立任何子公司；

(g)產生、擔保、發行、出售、回購、預付或承擔任何(I)公司債務，或發行或出售任何被收購公司的任何債務證券；(Ii)任何被收購公司作為財產遞延購買價格而發行或承擔的義務；(Iii)任何被收購公司的有條件出售義務；(Iv)任何被收購公司在任何所有權保留協議下的義務(但不包括在正常業務過程中產生的應付貿易賬款和其他應計流動負債)；(V)任何被收購公司償還任何債務人的任何信用證的義務；或(6)被收購公司作為債務人、擔保人、擔保人或其他方面直接或間接負責或負有付款責任的其他人第(1)至(V)款所述類型的義務，包括對該等義務的擔保；

(h)出售、轉讓、租賃、許可、抵押、抵押、以其他方式處置或受制於除許可留置權以外的任何留置權(包括根據出售-回租交易或資產證券化交易)、其任何財產或資產；

(i)資本支出超過50,000美元；

(j)收購或同意以任何方式(無論是通過合併或合併、購買任何企業或任何公司、合夥企業、協會或其他商業組織或其分支機構的股權或資產的重要部分)收購，但在正常業務過程中收購庫存和設備除外；

(k)對任何人進行任何投資(以出資、財產轉讓、購買證券或其他方式)，或向任何人貸款或墊付資金(在正常業務過程中向其僱員提供旅費和類似墊款除外，總額在任何一次不超過10,000美元)；

(l)關於合同，(I)訂立、採用、終止、修改、續訂或修訂(包括通過加速)任何重要合同(或任何在協議日期生效將構成重要合同的合同)，而不是在正常業務過程中；(Ii)訂立或擴大任何旨在限制本公司或本公司任何現有或未來附屬公司從事任何業務或任何地理區域的合同的條款或範圍；(Iii)訂立任何可能被違反的合同，或要求任何第三方同意，以便在交易完成後繼續全面生效，或(Iv)免除任何人，或修改或放棄任何保密或保密協議的任何實質性條款；

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(m)(I)僱用或解僱任何僱員，但出於合法業務目的而解僱任何僱員，(Ii)大幅提高本公司應支付或將支付給其任何董事或現任僱員的年度補償水平，(Iii)向任何董事、現任僱員或現任顧問授予任何獎金、福利或其他直接或間接補償，除本協議條款另有要求外，(Iv)增加本協議條款所規定的保險範圍或福利，或以其他方式修改、修訂或終止任何(或創建任何新的)公司計劃，根據適用法律或任何公司計劃的條款，(V)訂立公司作為一方的任何僱傭、遞延補償、遣散費、諮詢、競業禁止或類似協議(或在任何實質性方面修訂任何此類協議)或訂立任何涉及現任員工或現任顧問的協議，但在每種情況下，本協議條款、不時生效的適用法律或任何公司計劃的條款所要求的除外，或(Vi)訂立任何交易，根據該交易，任何關聯方向其購買任何服務、產品或技術，或向其出售或提供任何服務、產品或技術，本公司；

(n)作出、更改或撤銷任何與税務或報税表有關的重要選擇，提交任何經修訂的報税表或任何與以往做法不符的報税表，與任何税務當局訂立任何有關税務的協議或合約，解決任何税務申索或評税(在正常業務過程中繳税除外)，放棄任何要求退税的權利，要求任何税務裁決，或同意延長或豁免有關評税或釐定税務的訴訟時效；

(o)改變財務或税務會計方法、原則或慣例(或改變年度會計期間)，適用法律另有要求的除外；

(p)修改任何被收購公司的章程文件；

(q)採用或實施交易協議規定以外的全部或部分清算、解散、重組、資本重組、合併、合併或其他重組的計劃或協議；

(r)支付、回購、預付、清償、清償或清償在任何一次中超過50,000美元或總計100,000美元以上的任何債權、債務或義務(絕對的、應計的、已斷言或未斷言的、或有或有的)，但按照資產負債表所反映的負債的條款支付、清償、清償或清償除外；

(s)發起、和解、同意和解、放棄或妥協導致公司支付超過50,000美元的任何行動；

(t)超過正常的收款週期，加快應收賬款的收款，或超過正常付款條件延遲支付任何應付賬款；

(u)加快或推遲任何房舍的建造；

(v)加快或推遲購買固定裝置、設備、租賃改進或其他資本支出；

(w)授予或同意向公司的任何知識產權授予任何許可，但在正常業務過程中授予的非獨家許可除外；

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(x)僱用、任命或終止(除本協議條款另有規定外)任何董事或公司高級職員(因原因終止除外)；

(y)就任何不動產的使用或佔用訂立任何租約(不論作為出租人或承租人)或其他形式的使用或佔用協議；或

(z)本公司有義務採取上述任何行動。

5.02股東和其他股東的批准。在簽署本協議後，公司應儘快根據其章程文件和適用法律向持有人提供一份信息聲明和其他適當文件，以獲得持有人的書面同意，以支持通過本協議和批准交易(包括合併)。信息聲明應包括公司董事會的一致建議，贊成通過本協議並批准交易(包括合併)。儘管本協議中有任何相反規定，提交給持有者的與本協議和交易相關的信息聲明和任何其他材料應經過母公司的事先審查和批准(不得無理扣留、附加條件或拖延)。本公司應盡其商業上合理的努力，以取得(I)所有持有人的同意及(Ii)股東對採納本協議及完成交易(包括合併)所需的批准。

5.03商業上合理的努力。

(a)完成交易所需的操作。根據本協議的條款和條件，從本協議日期至本協議的結束日期或根據第七條(終止)提前終止本協議為止，每一方(持有人代表除外)應採取(並應促使其關聯公司使用)商業上合理的努力，迅速(I)採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切必要、適當或適宜的措施，以使其他各方的關閉條件得到滿足，並使交易(包括合併)在每種情況下儘快完成和生效，以及(Ii)從任何政府當局或第三方獲得完成交易(包括合併)所需、適當或適宜的所有批准、同意、註冊、許可、授權和其他確認。在不限制前述規定的情況下，在交易結束前，本公司應採取商業上合理的努力，並應促使心理創新印度公司使用商業上合理的努力，以(X)進行任何必要的備案以獲得心理創新印度公司的加蓋印花的股票，包括向相關政府當局提交的所有其他備案文件，以便使尚存的公司對目前由本公司持有的心理創新印度公司的股份擁有完全的權利、所有權和權益，以及(Y)與心理創新印度公司根據其作為締約一方或其資產受約束的任何合同下的權利的可執行性有關的所有相關合規和法定備案文件。

(b)政府當局。就持有人代表而言，每一方在完成交易後，應盡其商業上合理的努力：(I)就政府當局就交易(包括合併)進行的任何調查或其他調查或在其面前進行的任何調查或其他調查，包括由私人當事人發起的任何程序，與其他各方進行合作，以及(Ii)在所有重要方面並在合理及時的基礎上，向其他各方通報該方從任何政府當局收到或向任何政府當局發出的任何重要信息，以及收到或給予的任何重要信息

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與私人當事人的任何法律程序有關，在每一種情況下都與任何交易有關。為促進但不限於第5.03(B)節所載各方的契約，就持有人代表而言，每一方在完成交易後，應盡其商業上合理的努力，解決政府當局或其他人對交易(包括合併)可能提出的任何異議。

5.04公告。儘管本協議有任何相反的規定，母公司應自行決定是否可以發佈任何關於本協議、其他交易協議或交易的公告、新聞稿或對媒體詢問的迴應，並有權發佈任何此類公告或新聞稿或迴應可能包括交易條款的媒體詢問。在發佈此類新聞稿後，任何締約方均可發佈內容與此相一致的後續新聞稿。

5.05信息公開。在符合適用法律要求的情況下，公司應允許母公司和母公司代表在正常營業時間內，在合理提前通知(X)公司和彼此收購的公司的所有賬簿、報告、合同、資產、向政府當局提交和申請的文件、記錄和通信(在每種情況下，都是紙質或電子形式)和(Y)母公司代表可以合理要求的情況下，在正常營業時間內查閲(I)結束或(Ii)根據第7.01節終止協議。本公司應按母公司的合理要求，迅速向母公司提供與完成交易或本公司業務的所有權或運營有關的所有關於其業務、財務狀況和運營、財產和人員的信息和文件，並應允許母公司複製該等信息和文件。

5.06保密協議。持有者代表持有者承認，公司在截止日期後的成功取決於保密信息的保密(如下所述)，保密信息的保密是雙方和母公司之間交易的基本前提，如果沒有第5.06節的規定，母公司將不願簽訂本協議。因此，持有人代表應代表持有人，並應盡其商業合理努力，促使其關聯公司及其代表對涉及或與公司或企業有關的所有機密文件和信息(“機密信息”)保密，除非(I)法律強制披露此類機密信息，只要法律允許的範圍內，向母公司和公司發出關於此類披露的合理事先通知，並給予母公司和公司合理的機會對此提出異議，或(Ii)在一方為追求其權利或行使其在本合同項下的補救措施而提起的訴訟中披露；但在任何情況下，任何一方均應被允許向其關聯公司及其各自的經理、合夥人、股東、股東、律師、會計師、税務顧問、財務顧問、顧問、代理人、僱員、潛在的資金來源或投資者或其他代表披露本協定的條款，並在持有人代表的情況下, 對持有者(只要該人有義務和指示對此類信息保密)。“機密信息”不包括截至截止日期或截止日期之後向公眾公開的任何文件或信息，除非接收方或其代表違反本第5.06條的規定進行披露。第5.06節的規定在持有人代表完成本條款項下的責任後三(3)年內繼續有效。

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5.07通知某些事項的通知。公司應立即向母公司發出書面通知，母公司應立即向公司發出書面通知，前提是雙方知道(I)當方在本協議中作出的任何陳述或擔保在作出或隨後變得不真實時是不真實的，(Ii)一方未能遵守或滿足本協議項下的任何契諾或協議，(Iii)任何事件的發生或不發生可能導致任何其他方完成交易(包括合併)的任何義務在截止日期或之前得不到滿足，(Iv)任何人發出的任何通知或其他通訊，聲稱在與交易(包括合併)有關的交易(包括合併)方面需要或可能需要該人的同意，(如果本協議或披露附表尚未考慮到此類同意的話)；。(V)任何政府當局就交易(包括合併)發出的任何通知或其他通訊；。(Vi)就交易(包括合併)或在其他方面與該一方有關的任何行動的開始或威脅；或(Vii)影響資產、負債、業務、該締約方的財務狀況或經營狀況；然而，根據第5.07節交付任何通知，或根據第5.05節或以其他方式在任何調查中獲得任何信息或知識，均不能(X)糾正任何違反或不遵守要求披露該事項的陳述或保證的行為，或任何違反本協議任何其他規定的行為，(Y)修改或補充公司在第三條中所作的任何預定披露, 或(Z)限制收到或有權收到此種通知的締約方可採取的補救措施。

5.08税務問題。

(a)公司準備了納税申報單。本公司須自費為被收購公司編制或安排編制及提交或安排提交截至截止日期或之前的所有應課税期間而於截止日期或之前到期的所有應課税期間的所有納税申報表，並支付或安排支付該等納税申報表上顯示為到期的所有税款。在適用法律允許的範圍內，本第5.08(A)節第一句所指的所有納税申報單應按照本公司過去的做法編制，並應遵守第5.01(N)節(如適用)。公司應在提交之前的一段合理時間內提交任何此類納税申報單，供母公司審查和評論。本公司應真誠考慮母公司合理要求對納税申報單進行的任何更改，母公司應在必要時合理協助及時提交任何此類納税申報單。

(b)家長準備了納税申報單。母公司須編制或安排編制及提交或安排提交本公司於截止日期後結束的所有應課税期間的所有報税表，包括包括但並非於截止日期(統稱為“跨期”)在內的所有完整應課税期間的所有納税申報表，及(Y)截至截止日期或之前且於截止日期後到期的應課税期的所有納税申報表。本第5.08(A)節第一句所指的所有報税表，在關門前報税期的範圍內，應在適用法律允許的範圍內，按照本公司過去的慣例編制。母公司應促使公司支付該納税申報單上顯示的所有應繳税款。家長應允許持有人代表至少在要求提交納税申報單前十五(15)天，審查和評論本條款第5.08(A)節第一句第(Y)款所述的跨期納税申報單。母公司應真誠地考慮持有者代表合理地要求對持有者根據本協議承擔責任的税種所作的任何更改。儘管本協議有任何相反的規定，但可歸因於公司在關閉當日或之前支付的費用的所有税收減免和抵免

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在適用法律允許的範圍內，所有適用納税目的的日期應反映在截止納税前期間的納税申報單上。

(c)税務競賽。

(I)關閉後，母公司的每一方和持有人代表在收到税務機關的任何書面通知後，應立即以書面形式通知另一方關於公司在關閉前納税期間的任何未決或威脅的審計、審查、索賠、爭議或爭議(“税務索賠”)，或該另一方(或其任何關聯公司)根據本協定可能承擔責任的任何損失；但未發出上述通知並不影響本合同項下提供的賠償，除非賠償一方因此而受到損害。

(2)對於第5.08(A)節或第5.08(B)(Y)節範圍內與税收或納税申報單有關的任何税收請求，持有人可通過持有人代表自行選擇控制與該税收請求有關的所有訴訟程序(包括選擇律師)；然而，(X)持有人代表(代表持有人)應隨時向母公司通報有關該税務索賠的所有實質性進展，並且不得在未經母公司書面同意的情況下解決該税務索賠，該書面同意不得被無理地扣留、附加條件或拖延，並且(Y)母公司及其律師(由母公司承擔費用)可參與(但不控制)該税務索賠的辯護。

(Iii)對於第5.08(B)(X)節範圍內、第5.08(A)節或第5.08(B)(Y)節範圍內、持有人代表未根據第5.08(C)(Ii)節選擇控制的與税收或納税申報單有關的任何税務索賠，母公司應完全自費控制與該税務索賠有關的所有訴訟程序(包括選擇律師)；但條件是，在合理預期的範圍內，任何此類税務索賠將導致持有人對本協議項下的任何金額承擔責任，(X)母公司應隨時向持有人代表通報有關此類税務索賠的所有實質性進展，(Y)持有人代表及其律師(由持有人自費)可參與(但不控制)此類税務索賠的抗辯，以及(Z)未經持有人代表書面同意，母公司不得就此類税務索賠達成和解，不得無故扣留、附加條件或拖延同意。

(Iv)如第5.08(C)節所述，父母和持有人代表之間關於任何税務主張的抗辯的任何爭議、爭議或索賠應根據第5.08(I)節解決。

(V)如果第5.08(C)節的規定與第8.04(A)節的規定有任何衝突，應以第5.08(C)節的規定為準。

(d)認證。母公司和持有人代表同意，應另一方的要求，使用他們在商業上合理的努力，從任何税務機關或任何其他人那裏獲得任何必要的證書或其他文件，以減輕、減少或取消任何可能徵收的税款(包括但不限於，與預期的交易有關的)。

(e)税收分享協議。自截止日期起，公司應終止與公司有關的所有税收分享協議，並應確保

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協議於截止日期當日及之後不再具有效力或效力，且不會根據任何該等協議向本公司任何人士施加任何進一步的責任或義務。

(f)合作。在截止日期後，母公司和持有人代表應按任何一方的合理要求：(I)協助任何其他方編制和提交與公司有關的、由該另一方負責準備和提交的任何與公司有關的納税申報單；(Ii)合作準備任何税務審計或與任何税務機關的糾紛，或與任何税務機關就税務責任、準備或進行訴訟或索賠調查以及與編制財務報表或其他文件有關的準備工作，就每一案件向任何税務機關提交；(Iii)按合理要求向其他各方及任何税務機關提供其持有的與本公司有關税務的所有資料、記錄及文件(費用及開支由請求方承擔)；(Iv)就任何該等其他方負責的應課税期間內與本公司有關的任何懸而未決或受到威脅的税務審核或評估，及時以書面通知其他各方；及(V)向其他各方提供從任何税務機關就任何該等其他方負責的任何應課税期間(或部分)提出的任何税務審核或資料要求而收到的所有函件的副本。為免生疑問，本第5.08(F)節所述的合作應包括簽署任何納税申報單、經修訂的納税申報單、索賠或其他文件，涉及税務的任何審計、訴訟或其他程序、保留以及(應另一方的合理要求)提供與任何此類審計合理相關的記錄和信息, 訴訟或其他訴訟程序，並在雙方方便的基礎上向員工提供補充信息和對本協議項下提供的任何材料的解釋。

(g)修改了納税申報單和税務選舉。母公司不得導致或允許公司或母公司的任何關聯公司(I)不符合過去的做法，(Ii)修訂公司的任何報税表或與公司有關的任何報税表，而該報税表涉及持有人須賠償的税款，(Iii)擴大適用於任何該等報税表的訴訟時效，(Iv)提交、作出或更改與公司有關的任何税務選擇(包括根據守則第338或336條作出的任何選擇)，或(V)自願披露，或以其他方式自願接洽或開始接觸，任何税務機關未經持有人代表事先書面同意(同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)，就本協議項下的任何結束前税期或歸因於結束前税期的税項進行徵税；但是，依照適用税法的規定，提交或修改公司的任何納税申報表均不需要徵得上述同意。

(h)轉讓税。因交易或與交易有關而徵收的所有不動產轉讓或增值税、印花税、股票轉讓税或其他類似税收(統稱為轉讓税)，以及與轉讓税有關的任何罰款或利息，應由持有者承擔。每一方應自費提交其要求提交的與所有此類轉讓税有關的所有納税申報單和其他文件，如果適用法律要求，另一方應合作提交與轉讓税有關的所有必要納税申報單和其他文件。

(i)税務糾紛解決辦法。對於父母和持有人之間與税收有關的任何爭議、爭議或索賠(根據本協議可能存在賠償要求的任何税收)，父母和持有人應真誠合作，自父母或持有人收到此類爭議、爭議或索賠的書面通知之日起三十(30)天內解決他們之間的爭議、爭議或索賠。

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但如果適用當事各方無法解決這種爭議、爭議或索賠，當事各方應將爭議、爭議或索賠提交雙方共同商定的本國會計師事務所或作為律師事務所合夥人的一名共同商定的税務律師解決，這些解決應是最終的、最終的並對各方具有約束力，在每一種情況下，律師事務所應：(1)熟悉有關交易或業務；(2)獨立於每一方。儘管本協議中有任何相反的規定，共同商定的商號或個人的費用和開支，如上一句所述，與任何關於所欠税額的爭議有關，一方面應由父母支付，另一方面，持有人應按雙方各自對爭議部分所承擔的責任的比例支付，該比例由雙方共同商定的商號或個人確定。

(j)退税。除在結算營運資金淨額中反映為資產或在釐定最終合併代價時以其他方式計入的範圍外，本公司於結算日期後收到或涉及母公司、本公司或其任何聯屬公司而就結算前課税期間(包括與此有關的任何利息)所支付的任何税款退還(“退税”)應為持有人的財產。母公司應並應促使本公司及其關聯公司以商業上合理的努力與持有人代表合作，以及時獲得所有退税。母公司應在實際收到退税後十五(15)天內，向持有人代表支付或安排支付退税金額，減去因收到該退税而產生的公司任何税款，以及母公司、本公司或其關聯公司為獲得該退税而產生的任何合理成本、費用和開支。如無持有人代表的相反同意，母公司應在適用法律允許的最大範圍內(至少根據更有可能的基礎確定)，以退還税款(而不是抵免未來的税款)的形式尋求任何退税。儘管本協議有任何相反規定，但如果任何税務機關隨後在最終裁定中確定，根據第5.08(J)條支付的任何金額少於根據本第5.08(J)條支付給持有人代表的金額，則持有人代表應立即將任何不允許的金額(加上與該不允許的金額有關的任何利息或罰款)退還給父母。

5.09員工事務和公司計劃。

(a)連續僱員。

(I)在適用法律要求的範圍內，現有員工應繼續因在公司服務而獲得全額積分。自關閉之日起生效，在此之後，母公司應並應促使公司採取商業上合理的努力：(I)在公司、母公司或母公司的關聯公司的任何健康計劃下，對現有員工及其合資格的受撫養人免除任何先前存在的條件限制、資格等待期或保險要求的證據，只要這些限制或要求已經得到滿足或不適用於類似的補償和福利計劃，而這些現任員工在緊接關閉前參加了類似的補償和福利計劃，及(Ii)就在收市前符合資格及歸屬本公司服務年資的目的而全額計入，惟有關服務在收市前根據相應的公司計劃獲認可，以供現任僱員參與任何福利計劃或退休金計劃(擬根據守則第401(A)條符合資格)(每項計劃均為“母公司計劃”)。為免生疑問，就本第5.09(A)(I)節第(Ii)款而言，任何激勵性薪酬、獎金或類似計劃均不應構成母計劃。

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(Ii)自本協議簽訂之日起，雙方同意在所有合理必要的事項上進行合理合作，以實施本第5.09條所述的行動，包括向對方提供關於現有員工、適用的補償和福利計劃以及工人補償的信息，以獲得本協議所要求的任何政府批准，並解決現有員工的詢問。

(b)公司計劃。對於本準則第5000(B)(1)節定義的“團體健康計劃”並由“專業僱主組織”維護的每個公司計劃，專業僱主組織，而不是母公司或母公司的ERISA附屬公司，應在本準則第4980B條規定的任何責任結清後，對作為Treas定義的“併購合格受益人”的每個人的任何責任負唯一責任。註冊§54.4980B-9與本協議預期的交易有關。

(c)沒有限制。第5.09節的目的不是為了修訂母公司或其任何子公司的任何福利計劃或安排，限制母公司或其任何子公司修改、修改或終止任何此類福利計劃或安排的能力，或向任何人(包括任何現任員工或其受益人或家屬)授予第三方受益人權利。

5.10不談判等。本公司不應、不應促使其代表及建議持有人及其各自代表(持有人代表除外)不直接或間接徵求、發起或進行任何討論或談判，或以任何方式繼續與任何人士或團體就任何競爭性交易進行任何討論或談判。如本公司、持有人或其任何代表(持有人代表除外)以書面形式收到任何有關競合交易的查詢、建議或資料要求，本公司應在相關事件發生後24小時內，以口頭及書面方式通知母公司。書面通知應包括提出該查詢、建議或請求的人的身份及其具體條款和條件，以及該查詢建議或請求的副本。就本協議而言，“競爭性交易”是指涉及(I)出售公司股票或其他股權，(Ii)涉及公司的合併、合併、股份交換、企業合併或其他類似交易，(Iii)任何出售、租賃、交換、許可(在正常業務過程中除外)、抵押、質押、轉讓或其他處置公司資產(在正常業務過程中處置庫存除外)的交易或一系列相關交易(交易除外)。或(Iv)可能合理地妨礙交易完成的任何其他交易或一系列交易。

5.11終止公司期權計劃。公司應採取(或促使採取)一切必要或適當的行動，以終止公司期權計劃，並在交易結束後立即生效。

5.12沒有某些變化。自協議日期起至成交為止，除非本公司書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，否則母公司不得(I)修訂或重述其章程文件，而修訂或重述的方式將對持有人造成與其他母公司普通股持有人不成比例的不利影響，或(Ii)訂立或採納完全或部分清盤或攤薄的計劃。

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5.13納斯達克資本市場上市。於交易結束前，母公司應就股份代價股份編制並向納斯達克證券市場提交補充上市申請，並應盡其商業上合理的努力於股份代價股份上市交易完成後在切實可行範圍內儘快獲得批准，惟須就發行事宜向納斯達克發出正式通知。

5.14公司投資者權利的終止。在與公司股東簽訂的所有合同結束時，公司應在結束前獲得並向母公司交付書面終止書，該合同規定了共同出售、投票、登記、優先購買權、董事會觀察權或信息權，或經營契約的類似權利。

5.15對公司高級管理人員和董事的賠償。

(a)在生效時間後六(6)年內，母公司應(以及母公司應促使尚存公司)根據公司章程和公司註冊證書中的賠償條款，以及在協議日期前生效並在披露時間表第5.15(A)節中列出的任何賠償協議(如有)，在任何情況下，在協議日期有效的情況下，在所有實質性方面履行和履行公司的義務。本公司與披露附表第5.15(A)節所列本公司現任及前任董事及高級管理人員(“D&O受彌償各方”)就生效時間或生效時間之前已存在或發生的事項所引起的索償，於生效時間後提出。與此相關，母公司應在公司賠償條款規定的最大限度內向D&O受賠方墊付已發生的費用；但是，如果最終確定該人沒有資格獲得賠償，則墊付費用的人必須承諾償還該墊款。在第六(6)日或之前根據本第5.15(A)條提出的任何賠償要求^這是)生效時間的週年日在該週年日內繼續有效，直至該週年日的決議通過為止。本第5.15(A)節規定的前述契約不適用於任何與故意或故意違反公司就本協議或交易作出的陳述、保證或契約有關的索賠或事項。

(b)在交易結束時或之前，公司應自費按母公司可接受的條款和條件(包括但不限於承保範圍)購買董事和高級管理人員責任保險或尾部保險(“D&O尾部”)，為D&O受補償方在生效時間或之前發生的行為或不作為提供保險。D&O尾部的保費應在關閉時支付，母公司應在整個D&O尾部有效地維持該D&O尾部。

(c)如果母公司、尚存公司或其任何繼承人或受讓人提議(I)與任何其他人合併或合併，且母公司或尚存公司不應是該合併或合併中的持續或尚存公司或實體，或(Ii)將其全部或基本上所有財產和資產轉讓給任何人，則在每種情況下，應在交易完成之前或同時作出適當撥備，使母公司或尚存公司(視屬何情況而定)的繼承人和受讓人在交易完成後，受本第5.15節規定的賠償和其他義務的約束。

第六條

成交的條件

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6.01母公司和合並子公司義務的條件。母公司和合並子公司實施交易(包括合併)的義務須在下列條件結束時或之前得到滿足(或母公司全部或部分豁免)：

(a)陳述和保證。第III條所載本公司以“重要性”、“公司重大不利影響”或類似限定語限定的每項陳述及保證，在各方面均屬真實及正確，而每項非如此限定的陳述及保證，於成交日期及截至成交日期在各重大方面均屬真實及正確，但截至指定日期作出的陳述及保證除外，其準確性只於指定日期確定；惟本公司基本陳述應於成交日期及截至成交日期在各方面均屬真實及正確。

(b)履行公司的義務。公司應已在所有實質性方面履行了本協議規定其在收盤時或之前必須履行的所有契諾、協議和義務。

(c)沒有訴訟。本公司不應採取、展開或威脅任何行動，亦不應採取任何旨在或可合理預期(I)限制、防止、禁止或使該等交易非法、(Ii)導致任何交易於結束日期後撤銷、(Iii)限制尚存公司於結束日期後經營其業務的能力或(Iv)迫使母公司或本公司處置本公司任何部分業務或資產的行動。

(d)無實質性不良影響。自協議簽訂之日起，不會對公司產生任何重大不利影響。

(e)沒有禁令或禁制令。任何命令均不得生效：(I)禁止、限制、阻止或禁止完成交易；(Ii)導致任何交易在完成日期後撤銷；(Iii)限制本公司在完成日期後有效開展業務的能力；或(Iv)迫使母公司或本公司處置本公司任何部分的業務或資產。

(f)政府意見書。為完成交易而需要向任何政府當局提交或獲得的所有文件和同意，均應已提交或獲得，並應完全有效，根據任何適用的反托拉斯法或競爭法、規章或其他法律規定的任何等待期應已到期或終止。

(g)結案證書的交付。家長應已收到：

(I)結案證書。截至截止日期的證書，由公司首席執行官或首席財務官簽署，證明已滿足第6.01(A)節、第6.01(B)節、第6.01(C)節、第6.1(D)節、第6.01(E)節和第6.01(F)節規定的先決條件；

(Ii)結賬憑證。由公司首席執行官或首席財務官簽署的截止付款證明，證明截至截止日期分配時間表在所有方面都是真實和正確的；

(Iii)良好的資歷證書。由適用的被收購公司的司法管轄區簽發的關於每家被收購公司的良好聲譽證書

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適用的被收購公司的主要營業地的組織和管轄權，日期不超過截止日期前五(5)個工作日；

(4)FIRPTA證書。一份截至截止日期的證書，由公司首席執行官或首席財務官簽署，符合庫務規例1.897-2(H)和1.1445-2(C)(3)條的規定；以及

(五)合併證書。公司正式簽署的合併證書。

(h)高級職員和董事的辭職。母公司應已收到本公司每位高管和董事的辭呈，辭呈的形式和內容應令母公司合理滿意，於截止日期前至少兩(2)個工作日生效，但母公司至少兩(2)個工作日前以書面向本公司指定的留任高管和董事除外。

(i)交易費用。母公司應已收到本公司外部法律顧問及任何向本公司提供服務的財務顧問、會計師或其他人士(僅以其身份提供該等服務的僱員除外)或以其他方式有權獲得本公司就本協議或任何交易所提供的服務而支付的未付本公司交易費用總額的書面陳述，列明截至截止日期該人士就所提供的服務而仍須支付的未付本公司交易開支總額。

(j)第三方同意。公司應以母公司合理接受的形式，就完成本協議預期的交易向母公司交付本協議所附附表6.01(J)中指定或提及的所有第三方的同意。

(k)280G股東同意或不同意。對於根據守則第280G節可能構成對任何員工的“降落傘付款”的任何付款和/或福利(包括但不限於披露時間表第6.01(K)節所述的與未歸屬公司股票或公司期權相關的任何加速歸屬)，則就該等利益而言，公司應在協議日期之後以及在任何情況下在截止日期之前儘快根據守則第280G(B)(5)(B)條的商業合理努力獲得股東的批准。任何提交股東批准的申請都應經過母公司的事先審查和批准，不得無理扣留或拖延。

(l)交換協議。交換協議應已由交易所代理在生效時間或之前簽署並交付給母公司，不得被修改、終止、取消或否認。

(m)股東同意；同意。本協議的採納以及交易(包括合併)的完成應已經必要的股東批准正式批准，公司應已向母公司交付基本上以附件D形式的書面同意(“同意”)以及合併、鎖定和解除協議，在每種情況下，均由獲得不少於95%的合併代價的持有人正式簽署，根據這些協議，除其他事項外，每一股東已：(I)批准本協議、合併和本協議預期的其他交易和安排；(Ii)同意本協議所載的補償條款；(Iii)形成慣例

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與母公司普通股股份投資有關的陳述和擔保(如適用，包括為此目的在“買方代表”的協助下)，以確保本協議擬發行的母公司普通股有資格根據證券法規則D規則506獲得豁免註冊，並假設所有以母公司普通股的形式收取任何代價的持有人都有資格成為合格投資者；及(Iv)免除本公司對某些索賠的要求。

(n)交易協議。交易協議(本協議除外)應已由協議各方簽署並交付，其真實完整的副本應已交付給母公司。

(o)無公司選項或公司選項計劃。本公司應已向母公司提供令母公司合理滿意的證據，證明(I)在緊接成交前終止所有未償還的公司購股權，及(Ii)緊接在成交後終止公司購股權計劃。

(p)沒有公司的計劃。公司應向母公司提供令母公司合理滿意的證據，證明終止或停止參與根據準則第401條規定符合資格的每個公司計劃。

(q)公司債務。根據母公司合理接受的適當還款函，公司債務應已通過支付部分購買價得到全額償還，公司應已向母公司提交令人滿意的償還證據，並已解除影響被收購公司任何不動產或個人財產的所有留置權(允許留置權除外)。

(r)公司期權終止協議。各非認可購股權持有人應已大體上以附件E的形式簽署並向本公司交付一份期權終止協議，公司期權的每個其他持有人應已大體上以附件F的形式簽署並向本公司交付一份期權終止協議，而每名未獲授權承授人應已大體上以本文件附件所附的表格G(統稱為“公司期權終止協議”)的形式簽署並向本公司交付一份交易紅利和解除協議。

(s)收款信。可轉換貸款的每一交易對手應以母公司合理接受的格式簽署並向公司交付一份還款信函。

(t)心理創新印度私人有限公司。每一名心理創新印度私人有限公司的少數股東應已按母公司合理接受的條款將該股東在心理創新印度私人有限公司的所有股權轉讓給母公司或其附屬公司。

(u)附加條件。本公司應已向母公司交付或安排向母公司交付母公司合理要求併為完成交易而合理需要的其他文件或文書。

6.02公司義務的條件。公司完成交易的義務必須在下列條件結束前得到滿足(或在適用法律允許的情況下放棄)：

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(a)陳述和保證。第IV條所載母公司以“重要性”、“母公司材料不利影響”或類似限定詞限定的每一陳述和保證應在各方面真實和正確，而不是如此限定的每一種陳述和保證應在截止日期及截止日期時在所有重要方面真實和正確，但作為特定日期作出的陳述和保證除外，其準確性將僅在指定日期確定。

(b)履行父母的義務。在本協議結束前，母公司應在所有實質性方面履行本協議規定母公司必須履行的所有契諾、協議和義務。

(c)結案證書的交付。本公司應已收到由首席執行官、首席財務官或母公司總法律顧問簽署的截止日期的證書，證明已滿足第6.01(A)節和第6.01(B)節規定的先決條件。

(d)政府意見書。為完成交易而需要向任何政府當局提交或獲得的所有文件和同意，均應已提交或獲得，並應完全有效，根據任何適用的反托拉斯法或競爭法、規章或其他法律規定的任何等待期應已到期或終止。

(e)沒有禁令或禁制令。任何命令均不得生效：(I)禁止、限制、阻止或禁止完成交易；(Ii)導致任何交易在完成日期後撤銷；(Iii)限制母公司在完成日期後有效開展業務的能力；或(Iv)迫使母公司或本公司處置本公司任何部分的業務或資產。

(f)交易協議。交易協議(本協議除外)應已由協議各方簽署並交付，其真實完整的副本應已交付給公司。

(g)附加條件。母公司應已向本公司交付或安排向本公司交付本公司合理要求併為完成交易而合理需要的其他文件或文書。

(h)代價的支付。母公司應在交易成交日前至少兩個工作日，通過電匯方式將現金以即時可用資金的形式交付給交易所代理機構指定的一個或多個賬户，金額相當於成交現金對價。

第七條

終止

7.01終止。本協議可在交易結束前的任何時間終止並放棄交易：

(a)經公司和母公司雙方書面同意；

(b)如交易未於2021年6月15日或之前完成，本公司或母公司須向另一方發出書面通知，該日期可

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經母公司和公司雙方書面同意可不時延長；但是，如果一方未能履行本協議項下的任何義務，是導致交易未能在外部日期或之前發生的主要原因或直接原因，則根據第7.01(B)條終止本協議的權利不適用於該日期或之前。

(c)公司或母公司，如果任何最終和不可上訴的命令或任何法律具有禁止、限制、阻止、禁止或使交易完成非法的效果；

(d)如果第三條所述公司的任何陳述或擔保不真實和正確，或者如果公司未能履行本協議中規定的公司方面的任何契諾或協議(包括完成結案的義務)，使得第6.01(A)條或第6.01(B)條中規定的結案條件不能得到滿足，導致該陳述或保證不真實和正確的一項或多項違反行為，或未能履行任何契約或協議(視適用情況而定)，未在(I)向本公司發出書面通知後二十(20)個工作日和(Ii)外部日期(以較早者為準)或之前治癒；但如果母公司違反了本協議，則母公司不能使用本條款；

(e)如果第四條所述母公司的任何陳述或擔保不真實和正確，或者如果母公司未能履行本協議中母公司方面的任何契諾或協議(包括完成結案的義務)，以致第6.02(A)節或第6.02(B)節中規定的結案條件不能得到滿足，導致該陳述或保證不真實和正確的一項或多項違反行為，或未能履行任何契諾或協議(視情況而定)，未在(I)向父母送達書面通知後二十(20)個工作日和(Ii)外部日期(以較早者為準)或之前治癒；但如果公司當時違反了本協議，則公司將無法獲得這一規定；以及

(f)母公司在向公司發出書面通知後，如果自協議日期起發生了對公司的重大不利影響。

7.02終止的效果。如果本協議根據第7.01條終止，則本協議無效(除本條款第七條、第5.04條(公告)、第5.06條(保密)、第9.14條(適用法律)和第9.15條(專屬管轄權；地點；在本協議終止之前，作為故意違反本協議的索賠的基礎的本協議的任何條款，均應在本協議終止後繼續有效，各方或其各自的任何董事、高級管理人員或關聯公司不再承擔任何責任，但因一方在本協議終止前故意違反本協議的任何條款而導致本協議終止的情況除外。

第八條

生存和賠償

8.01生存。本協議或任何其他交易協議或根據本協議或根據本協議交付的任何證書或明細表中包含的各方的所有陳述和保證應在關閉後繼續有效，直至截止日期後18個月的日期(“一般生存日期”)為止；但前提是：(I)(X)

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(Y)第3.15(A)、3.15(B)和3.15(F)條中的陳述應一直有效，直至適用的訴訟時效屆滿；(Y)第3.15(A)、3.15(B)和3.15(F)條的陳述應一直有效，直至截止日期和適用的訴訟時效屆滿之日起三(3)年中較早的三(3)年；以及(Z)對故意欺詐的索賠應一直有效，直至適用的訴訟時效屆滿，以及(Ii)所有公約，雙方在本協議或本協議中交付或籤立的任何其他文件、證書、附表或文書中的協議和義務，在關閉後仍將繼續有效，直至完全履行為止(總存續日或本第8.01條第(I)和(Ii)款規定的任何期限的最後一天，在本條款第8.01款中，每一項也稱為“存續日”)。儘管有上述規定，但如果在適用的存續日期之前，根據本合同的條款提出了關於賠償條款下的賠償的索賠或通知，則該索賠和該索賠所依據的任何陳述和擔保或契諾應繼續存在，直至該索賠根據第八條的條款得到最終解決。當事人明確表示，如果第8.01條所規定的適用的存活期短於本應適用的訴訟時效，則應通過合同, 適用的訴訟時效應減至本協議規定的存活期。雙方還承認，第8.01節規定的本協議項下主張索賠的期限是雙方之間公平談判的結果，它們打算按照雙方商定的期限執行。

8.02賠償。

(a)持有者和父母的賠償。

(I)在符合本條第VIII條的條款、條件和限制的情況下，(X)自協議日期起至交易結束為止，本公司及(Y)交易結束後，各持有人應分別(按照其按比例計算的份額)而非共同地對每一名父母受賠人所蒙受、維持或受制的任何損失(不論是否涉及第三方索賠)進行賠償並使其不受損害：

(A)公司在本協議或其所屬的任何其他交易協議中，包括在根據本協議或代表公司交付的任何證書中作出的任何陳述或保證(公司基本陳述除外)中的任何違反、失實陳述或不準確；

(B)違反本公司任何基本申述或作出失實陳述或失實陳述；

(C)任何違反或未能履行本協議或任何其他交易協議中規定的本公司在成交前必須履行的契諾或協議的行為。

(D)根據第2.10節向母公司提交的計算中的任何錯誤或遺漏；

(E)分配時間表中的任何不準確之處；

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(F)本公司(包括本公司的任何董事、本公司的任何高級管理人員或僱員)在本協議或任何其他交易協議下在收盤前犯下的任何故意欺詐或故意不當行為；

(G)持有人(或聲稱經由該持有人、透過該持有人或與該持有人有聯繫的任何其他人)提出的任何訴訟，而該訴訟旨在質疑該持有人根據本協定收取的代價是否足夠；

(H)(X)在截止日期結束前未支付本公司任何截止日期前的任何税款(計入該等税款的估計付款及任何其他可抵記該等税款的金額)，但僅限於該等税款未計入結算營運資金淨額的計算，或在計算最終釐定的最終收購價時未予支付，且該等税款並非由母公司在結算後的結算日的任何行動所導致；(Y)本公司(或本公司的任何前身)於截止日期或之前是或曾經是其成員的聯營、綜合、合併或單一集團的任何成員的所有税項；及(Z)任何人士作為受讓人或繼承人、根據合同或根據任何適用法律向本公司徵收的任何及所有税項，該等税項與在收盤當日或之前發生的事件或交易有關；

(I)與本公司未能遵守守則第409A條有關非受讓人的任何行動；

(J)就最後調整額而欠父母的任何款項；

(K)未能獲得加蓋適當印章的股票，證明該公司持有的9,900股股票是印度公司的，包括按照有關政府當局的指示繳納罰款；

(L)未能就上文第8.02(A)(I)(K)條所作的發行向有關當局提交FC-GPR表格，包括支付適用的延遲費；

(M)未能將本公司持有的全部精神創新印度公司股份的所有權轉讓給尚存的公司，並妥善完成所有相關的合規和法定文件，以及與精神創新印度公司根據其作為當事一方或其資產受其約束的任何合同規定的權利的可執行性有關的任何事項；和

(N)由包括政府當局在內的任何第三方發起的行動，或公司在通過心理創新印度公司開始運營之前在印度進行的任何活動和業務運營的任何其他不利後果。

(2)在符合本條第八條的條款、條件和限制的情況下，父母應賠償每一名持有人受賠人，並使其免受因下列原因(不論是否涉及第三方索賠)而蒙受、蒙受或蒙受的損失：

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(A)母公司或合併子公司在本協議或其作為一方的任何其他交易協議中作出的任何陳述或保證中的任何違反、失實陳述或不準確；和

(B)違反或未能履行本協議或任何其他交易協議中規定的母公司或合併子公司的任何契諾或協議。

(b)對索賠的限制。儘管有上述規定：

(I)對於根據上文第8.02(A)(I)(A)節要求追回任何損失的任何索賠(故意欺詐引起的任何索賠除外)：

(A)在所有該等損失的總款額超過$125,000(“籃子”)之前，持有人將不對任何該等損失負上任何法律責任(在此情況下，父母獲彌償的人此後有權從該等損失的第一元起就所有該等損失獲得彌償)；及

(B)如果持有人負有責任的所有此類損失的總額超過了父母受補償人通過抵銷權(即追索扣留現金和扣留股份)可獲得的補救措施，則持有人將不對任何此類損失承擔任何責任。

(Ii)如果任何賠償方根據第VIII條支付任何賠償金，或由於根據任何追償理論在本合同下進行的交易而支付任何賠償金，則在此類付款的範圍內以及在適用法律允許的範圍內，該補償方應被代位到受補償方就引起本合同項下的賠償的事項從第三方那裏收回該等款項的任何權利和補救辦法。然而，即使本協議有任何相反規定，任何持有人不得被代位享有任何權利或補救，或以其他方式向本公司或任何其他母受彌償人士提出任何索償(不論事實或爭議中的損失種類)，而每名持有人因採納本協議及批准交易(包括合併)及簽署同意，明確放棄就本協議項下或與本協議有關的任何彌償義務或任何其他責任向本公司或任何其他母受彌償人士提出代位、出資、提前付款、賠償或其他索償的權利。

(Iii)在符合本協議規定的其他限制的情況下，根據本協議，持有人應承擔責任的所有損失的總額應為該持有人實際收到的合併對價金額。

(c)損失的計算。為了根據第八條計算損失金額並確定是否存在違反任何陳述或保證的行為，公司在本協議中的陳述和保證由“重要性”、“公司重大不利影響”或類似限定條件限定，應被視為沒有該等重要性、公司重大不利影響或類似限定詞；但第8.02(C)節不適用於術語“重大合同”。

8.03向右偏移。

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(a)向右偏移。自截止日期起及之後，在符合第八條規定的限制的情況下，父母受保障人應有權追回(“抵銷權”)扣留現金和扣留股份(在父母受賠人尋求行使抵銷權時任何扣留現金和扣留股份的範圍內)、持有人根據第8.02(A)(I)條有義務賠償和使父母受賠人免受損害的任何損失的金額；然而，父母受賠人應僅對扣繳現金和扣繳股份進行損失索賠(故意欺詐或故意不當行為除外)，直到本合同項下的損失索賠等於或超過可用扣繳現金和扣繳股份的價值，或扣繳現金和扣繳股份的價值已經解除。

(b)行使抵銷權。為行使抵銷權，母公司應(代表母公司或任何其他有爭議的父母受賠付人)在賠償預提付款日期之前，將一份由父母簽署的證書(“抵銷證書”)：(I)善意地説明一名或多名父母受賠人遭受的損害，並將其交付給持有人代表，地址在第9.02節規定的通知地址(如第9.02節所規定的，可隨時修改，包括向持有人代表發出的任何通知中要複製的所有人)。遭受或遭受根據抵銷權有權獲得賠償的損失(“規定的損害賠償”)；及(Ii)在切實可行的範圍內，合理詳細地指明所述損害賠償的個別項目，以及每項該等項目所關乎的違反事項的性質或其他情況。在及時交付表明對所述損害的真誠索賠的抵銷證書後，根據第2.06(C)(Iii)條的任何扣留現金和扣留股份的分配以及(如適用)任何現金支付，應在所述損害的範圍內暫停(受本條款VIII規定的限制的限制)。

(c)抵銷權的完善。(I)在抵銷證書交付給持有人代表後的60天期限屆滿後，或(Ii)就欠父母的任何最終調整額行使抵銷權的情況下，在最終調整額確定後五(5)個工作日內，抵銷權應被視為就適用的法定損害賠償而言是完善的，根據第2.06(C)(Vi)節可發行的扣繳股份和根據第2.06(C)(V)節應支付的扣繳現金應按比例減少相當於所述損害賠償的金額(即扣留股份金額應減少相當於產品(X)所述損害賠償的乘以(Y)0.916666，預留現金金額應減去相當於產品(X)所述損害賠償的乘以(Y)0.083334)，除非在本合同第(C)(I)項下的索賠的60天期限屆滿前，持有人代表在向母公司提交的書面聲明中反對補償證書中提出的索賠，合理詳細地列出對所述損害索賠的異議。

(d)抵銷權異議。如果持有人代表及時以書面形式反對母公司行使抵銷權，持有人代表和母公司應在提出異議後三十(30)天內真誠地就雙方當事人的權利達成一致。如果持有人代表和母公司應就索賠達成協議，應編制並簽署一份備忘錄，闡明該協議，其中應包括根據第2.06(C)(Vi)節可發行的扣留股份由此減少的金額和根據第2.06(C)(V)節應支付的扣留現金的聲明。儘管有上述規定，持有人代表無權反對母公司對最終合同行使抵銷權。

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75

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調整金額及與之有關的所有爭議應按照第2.20節規定的程序解決。

(e)抵銷權的清算。如果持有人代表與母公司根據第8.03(D)節進行善意協商後仍不能達成協議，則父母或持有人代表可根據第9.14條和第9.15條提起訴訟以解決此類爭議。任何此類法院就該抵銷證書中任何索賠的有效性和金額所作的裁決對雙方均具有約束力和決定性。

(f)抵銷權的適用。根據第2.06(C)(Vi)節可發行的扣留股份的任何減少，以及根據第8.03節的抵銷權，根據第2.06(C)(V)節應支付的扣留現金的任何減少，應在持有人之間具有同等的優先權，並根據每個持有人的按比例分配(但考慮到根據第8.02(A)節對任何特定股東提出的任何非按比例索賠)，包括持有人代表和母公司根據第8.03(D)節達成的協議或根據第8.03(E)節提起的訴訟的最終決定(如果適用)。

8.04索賠；衝突的解決。

(a)第三方索賠。

(I)在提起任何訴訟或提出任何第三方索賠的情況下，就任何相關損失尋求賠償的受補償人(包括通過抵銷權就任何相關損失尋求賠償的父母受賠償人)應在收到任何此類訴訟或索賠的通知(每一份均為“第三方賠償索賠通知”)後，立即將該訴訟或索賠通知給補償方；但受彌償保障人在發出任何該等通知方面的延誤，並不解除任何彌償一方的任何彌償義務，除非並僅限於該彌償一方因該延誤而受到實際及重大損害，且僅限於該損害的程度。在符合第8.04(A)(I)節的規定的前提下，假設被補償方無權選擇或不選擇根據第8.04(A)(V)節的規定在其第三方賠償索賠通知中承擔第三方索賠的抗辯責任，則賠償方有權自費通過由賠償方選擇併為被賠償人合理接受的律師代表被補償方進行和控制第三方索賠的抗辯。如果補償方在其打算這樣做的三十(30)天內以書面形式通知被補償者，並確認補償方有義務根據本協議(並受其限制)賠償被補償者所造成的所有損失。如果賠償方在三十(30)天內沒有選擇抗辯任何第三方索賠，則受賠償方可以抗辯下述第8.04(A)(V)節所述的第三方索賠。為免生疑問, 母公司承認，如果針對母公司提出第三方索賠，並且該索賠同時聲稱(Y)事實或情況導致本協議項下的可賠償損失，以及(Z)母公司的不當行為，則在這種情況下，任何父母被補償人應僅有權追償第(Y)款下產生的損失。

(Ii)如果賠償方選擇抗辯任何第三方索賠：

(A)賠償一方應盡其商業上合理的努力為該第三方索賠辯護；

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(B)在彌償一方就該事項提出抗辯之前，受彌償保障人可採取合理行動，以維護與該事項有關的任何及所有權利，而該等行動不得解釋為根據本協定放棄受彌償保障人的抗辯及彌償權利，亦不得決定任何可獲彌償損失的數額，但如該等行動實際上及實質上損害該等行動的抗辯能力，則屬例外；及

(C)受補償人可自費與不同的律師一起參與該第三方索賠的辯護，或在補償方提出要求時參與辯護，或如受補償人的律師合理地認為受補償人與補償方之間存在衝突或潛在衝突，使這種單獨陳述是可取的，則可由補償方承擔合理費用。

(Iii)根據本第8.04(A)(Iii)條，雙方同意：

(A)在任何此類第三方索賠的抗辯、談判或和解方面相互合作；

(B)及時提供證人，以通過聲明、宣誓書、證詞或在聽證或審判中提供證詞，並相互合作，根據特定第三方索賠所規定的最後期限為此類事件做準備；

(C)保存訴訟所需的所有文件和物件，等待就特定第三方索賠發出暫緩執行令；和

(D)在符合特定事項規定的最後期限、法律程序或法院命令要求的情況下，或在另一方提出合理要求的情況下，相互提供文件和物品；

但如果合理預期(A)至(D)中提及的這種合作將導致放棄任何律師-委託人、工作產品或其他特權，則不需要這種合作，而且各方應採取商業上合理的努力，避免產生機密信息(符合法律)，並使員工、律師和代表第三方索賠的任何一方的其他人之間的所有通信得以進行，以維護任何適用的律師-客户或工作產品特權。

(Iv)除第8.04(A)(Iv)節允許的情況外，賠償一方未經受補償人書面同意(此類同意不得被無理附加條件、扣留或拖延)，不得和解或妥協任何第三方索賠，或允許違約或同意作出任何判決(每項和解均為“和解”)；然而，如(X)申索人無條件免除受彌償保障人士就第三者申索所負的所有法律責任，(Y)該等和解並未對受彌償保障人士施加任何額外的法律責任或義務，及(Z)就該和解協議的任何非金錢撥備而言，該等撥備不會對受彌償保障人士及其附屬公司的業務、資產、財務狀況或營運結果產生任何不良影響，則無須獲得受彌償保障人士的書面同意。任何不符合前款規定的和解或妥協，不應決定與任何相關賠償要求有關的損失數額。

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依照本條第八條，持有人代表因參加對任何第三方債權的抗辯而產生的費用應構成持有人代表損失。

(V)即使本協議有任何相反規定，如果(W)第三方索賠尋求金錢損害賠償以外的救濟，(X)第三方索賠的標的物與受補償人或其關聯公司的正在進行的業務有關，如果第三方索賠被裁定對受補償人不利，則該第三方索賠合理地可能對受補償人的正在進行的業務產生重大不利影響，(Y)賠償索賠涉及或產生於任何刑事訴訟、訴訟或公訴，或(Z)被補償人合理地得出結論認為，第三方索賠的金額和相關的辯護費用應超過第8.02(B)節規定的補償方義務的限額，或超過補償方可用於對第三方索賠進行抗辯的財政資源，則在每種情況下，只有被補償者有權為該第三方索賠辯護。如果受補償人選擇行使該權利為該第三方索賠辯護，則受補償人應在(A)收到適用的第三方賠償索賠通知或(B)導致受補償人有權根據本第8.04(A)(V)條第(W)、(X)、(Y)或(Z)款作出該選擇的事件發生後三十(30)天內將該選擇通知給補償方。在這種情況下，受補償人有權由其選擇的律師代表(其應通知補償方)，由補償方支付合理費用，並有權為第三方索賠辯護。如果受保障人選擇為任何此類第三方索賠辯護，則(1)受保障人應盡其商業上合理的努力為此類第三方索賠辯護, 以真誠和合理勤勉的方式進行抗辯，使補償方合理地瞭解這種抗辯的狀況，並在抗辯過程中盡商業上合理的努力就這種抗辯與補償方合作；(2)補償方可以自費參與為第三方索賠辯護，並有權獲得關於第三方索賠的控訴、訴狀、通知和材料通信的副本；(3)未經補償人的書面同意(同意不得無理扣留)，被補償人不得有條件的或延遲的)，就此類第三方索賠達成任何和解。如果被補償人沒有選擇對該第三方索賠進行辯護，則賠償方有權對上述第8.04(A)(I)節所述的第三方索賠進行辯護。

(Vi)儘管有上述規定，與税收有關的任何第三方索賠應受第5.08(C)節而不是第8.04(A)節的管轄。如果本第8.04(A)節的規定與第5.08(C)節或第5.08(I)節的規定相沖突，則以第5.08(C)節或第5.08(I)節的規定為準。

(b)其他賠償請求的通知。為使父母受保障人有權就抵銷權所預期或涵蓋以外的其他索償獲得任何賠償(雖然為免生疑問，根據抵銷權提出的索償即使不受抵銷權所涵蓋或完全涵蓋，在所有情況下亦已足夠)，該父母受保障人應在發現導致任何損失的事項後，立即以書面通知持有人代表有關損失，併合理詳細説明該等損失的性質及估計由此產生的責任金額(“非抵銷通知”)。未如此通知持有人代表不應免除任何持有人可能對母公司負有的任何責任，除非任何此類持有人因此而受到重大損害。此後，母公司應讓持有人代表合理地瞭解損失狀況

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問題及其辯護。持有人代表可以在非抵銷通知送達後三十(30)日內向尋求賠償的父母被補償人遞交通知，合理詳細地列出對索賠的反對意見，從而對非抵銷通知中提出的賠償請求提出反對。如果持有人代表在該三十(30)天期限結束前以書面形式通知適用的受保障人其不反對或不反對，則未能提出反對應視為不可撤銷地承認父母受保障人有權獲得該非抵銷通知中規定的全部索賠金額，並且持有人代表(以及持有人)應根據本協議採取一切必要的行動以支付相關款項。如果持有人代表及時以書面形式對非抵銷通知提出異議，持有人代表和母公司應在提出異議後三十(30)天內，真誠地嘗試就雙方當事人關於該主張的權利達成一致。如果持有人代表和母公司應當就索賠達成協議，則應編制一份備忘錄，説明此類協議，並由持有人代表和母公司簽署。如持有人代表與家長之間的善意協商未能達成協議，家長(或任何家長受保障人士)或持有人代表均可根據第9.14及9.15節的規定提出訴訟，以解決有關爭議。任何此類法院就此類非抵銷通知中任何索賠的有效性和金額所作的裁決，對雙方均具有約束力和決定性。

(c)索賠不受影響。因任何陳述或保證的準確性或任何契約或協議的履行或遵守而放棄任何條件，不應影響根據該陳述、保證、契約或協議獲得賠償的權利。

(d)倖存連隊。雙方承認並同意，如果尚存公司因任何陳述、保證、契諾或協議中的任何失實或不準確或違反任何陳述、保證、契諾或協議而蒙受、招致或以其他方式蒙受任何損失，則(在不限制尚存公司作為受保障人的任何權利的情況下)母公司也應被視為因其對尚存公司股票的所有權而因該等失實、不準確或違反行為而蒙受損失。

(e)排他性的補救。除第2.16(B)節的規定和第9.09節和第5.08節的規定另有規定外，在不限制第2.19至2.21節的規定的情況下，雙方承認並同意，對於因違反、不準確、失實陳述或不履行(視情況而定)本協議或交易的任何陳述、保證、契諾、協議或義務，或以其他方式與本協議或交易的標的有關的任何索賠，本第八條規定的補救措施應是雙方(持有人代表除外)的唯一和排他性的補救措施。嚴格責任、成文法、普通法或其他。

(f)緩解。父母被補償人應與補償方合作，以解決本合同項下一方有義務賠償另一方的任何索賠或責任，包括通過合理努力減輕或解決任何此類索賠或責任。

(g)保險。就本條第八條下的所有目的考慮的任何損失的數額，應減去父母受補償人根據任何保險單實際追回的任何數額(減去收取此種收益的費用)。父母受保障人應盡其商業上合理的努力，根據保險單進行賠償(不言而喻，不需要父母受保障人

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提起任何訴訟或招致任何重大費用、費用或與此相關的費用)。如果在補償方全額或部分賠付損失後，父或母受賠方就任何損失實際收到任何此類收益，並且實際從保險人收到的金額超過此類損失的剩餘未付餘額，則父受賠方應立即將(I)補償方迄今就此類損失支付的金額加上實際從保險人那裏收到的金額減去(Ii)此類損失的全部金額(包括收取此類收益的費用)的超額(如有)匯回給補償方，但不超過賠償方此前支付的金額。

(h)為了税收目的，補償調整了採購價格。每一方應在適用法律允許的範圍內，將本協議項下的賠償支付以及抵銷權的行使視為對税務交易中支付的對價的調整，包括追溯。

(i)不得代位。在批准合併和簽署同意後，每一持有人(代表其本身以及每一名曾擔任本公司高級管理人員、董事、僱員或顧問的與該持有人有關聯的人)應同意不因該持有人(或曾擔任本公司高級管理人員、董事、僱員或顧問的任何與該持有人有關聯的人)是本公司的控制人、董事、僱員或代理人(不論該索賠是否涉及任何種類的損失，亦不論該索賠是否依據法律、憲章文件)而向該受保障父母提出任何索償要求。本協議或任何其他交易協議或交易項下或與本協議或任何其他交易協議或交易有關之任何申索，涉及父受彌償人士根據或有關本協議或任何其他交易協議向任何持有人(或任何曾擔任本公司高級人員、董事、僱員或顧問的有關持有人)提出的任何申索。就父母受彌償保障人根據或與本協議、任何交易協議或交易而向任何持有人(或曾擔任本公司高級人員、董事、僱員或顧問的任何持有人)提出的任何申索而言，每名持有人(代表其本身及曾擔任本公司高級人員、董事、僱員或顧問的每一名與該持有人有關聯的人士)應進一步明確放棄任何代位、貢獻、提升、就本協議項下或與本協議相關的任何賠償義務或任何其他責任，向本公司及所有其他母公司獲彌償人士(或曾擔任本公司高級管理人員、董事、僱員或顧問的任何與該持有人有關聯的人士)作出彌償或其他索償。

(j)具體的考慮因素。持有人在本條第八條中的賠償義務是但不限於：(I)促使母公司訂立本協議並履行本協議所設想的義務的對價的具體要素，以及(Ii)根據本條第八條規定的條款完全可強制執行的義務。

8.05持有人代表。

(a)預約。通過批准合併和簽署同意，每個持有人應不可撤銷地提名、組成和任命Jonathan Whitcher和Brian Branson中的每一個人，共同擔任本協議項下的“持有人代表”，並具有充分的替代權力，以持有人的名義、地點和替代持有人的名義行事，以簽署任何文件，並採取持有人代表可全權酌情決定為必要、適宜或適當的任何行動，包括但不限於與根據本協議提出的任何賠償、賠償或補償要求有關的行動

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80

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第八條。喬納森·惠徹和布萊恩·布蘭登在此接受他的任命，共同擔任持有人代表，在有兩名個人擔任持有人代表的時間內，持有人代表的所有行動都需要這些個人的聯合行動(包括簽字)。

(b)權威。持有人授權持有人代表每個持有人(以任何或所有持有人的名義或以其他方式)簽署、交付、確認、認證和歸檔持有人代表在履行本第8.05(B)節所述職責時可全權酌情確定為必要、適宜或適當的任何和所有文件，其形式和規定由持有人代表全權酌情決定。即使在任何交易協議中有任何相反的規定：(1)根據第八條，每一受補償人應有權就與任何賠償、賠償、補償或抵銷(包括抵銷權)要求有關的所有事項專門與持有人代表打交道；及(Ii)成交後，父母、每名父母受彌償人士及每名持有人均有權最終依賴(無須任何種類的進一步證據)由持有人代表任何持有人籤立或看來是由持有人代表任何持有人籤立的任何文件，以及由持有人代表任何持有人採取或聲稱代表任何持有人採取的任何其他行動，該等行動對該持有人具有完全約束力。持有者代表在成交後的決定、行為、同意或指示，包括根據第9.04節或第9.05節對本協議(或本協議的任何規定)的修訂、延期或放棄，應構成持有者的決定，並對持有者具有終局性、約束力和決定性。交易所代理、母公司、合併子公司和尚存公司在交易結束後可將持有人代表的任何該等決定、行為、同意或指示視為持有人的決定、行為、同意或指示。交易所代理、母公司、合併子公司, 而尚存的公司因任何人根據持有人代表的決定、行為、同意或指示而作出的任何行為，在此免除對任何人的任何責任。

(c)授權書。本協議賦予持有人代表的權力、豁免權和獲得賠償的權利：(A)附帶權益且不可撤銷；(B)可由持有人代表轉授；(C)在每一持有人死亡、喪失行為能力、破產、解散或喪失行為能力(視情況而定)後仍繼續存在，並對其任何繼承人具有約束力；以及(D)在任何持有人轉讓其在賠償預提款項中的全部或任何部分權益後，應繼續存在。

(d)替補。擔任持有人代表的任何一人均可隨時辭職。如果擔任持有人代表的任何一人或兩人辭職或以其他方式無法履行其在本協議項下的責任，持有人應(經有權或有權獲得至少多數扣留股份的人的同意)在辭職或無能力後十(10)天內，為辭去持有人代表職務的人指定一名令母公司合理滿意的繼任者。任何此類繼任者應接替持有者代表成為本協議下的持有者代表。如果出於任何原因，在任何時候都沒有持有人代表，則本文中對持有人代表的所有提及應被視為指持有人，經有權獲得本合同項下任何進一步分配的至少多數的人的書面同意，可採取行動。

(e)賠償；持有人代表損失。持有人代表不對持有人代表根據本協議及任何附屬協議為持有人代表提供服務而採取的任何行動或不作為承擔任何責任，除非直接承擔責任

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因持有人代表的重大過失或者故意不當行為造成的。持有人代表不對根據律師的建議採取的任何行動或不作為負責。持有人將賠償持有人代表損失，為其辯護，並使其免受持有人代表損失的損害；但條件是，如果最終判定任何此類持有人代表損失是由持有人代表的重大疏忽或故意不當行為直接造成的，持有人代表將向持有人賠償可歸因於該等重大疏忽或故意不當行為的賠償的持有人代表損失金額。如果持有人不直接支付給持有人代表，持有人代表可以在剩餘金額或股份可以分配給持有人時，由持有人代表從(1)費用基金中的資金和(2)扣留現金和扣留股份中追回；但條件是，雖然本條允許持有人代表從上述資金來源中支付款項，但這並不免除持有人在遭受或發生此類損失時立即向持有人代表支付損失的義務，也不妨礙持有人代表尋求法律或其他方面向其提供的任何補救辦法。在任何情況下，持有人代表都不需要代表持有人或以其他方式墊付自己的資金。即使本協議中有任何相反的規定，對責任或賠償義務的任何限制或限制，或限制對非當事人的追索權的規定，均適用於, 本協議其他規定的持有人不適用於根據本節向持有人代表提供的賠償。上述賠償在持有者代表關閉、辭職或免職或本協議終止後仍然有效。

(f)費用基金。交易結束後，母公司應將費用基金金額電匯給持有者代表。費用基金金額應由持有人代表在單獨賬户中持有，並應用於直接支付或償還持有人代表根據本協議發生的任何費用(“費用基金”)。持有人代表不提供任何投資監督、建議或建議，也不對費用基金本金的任何損失承擔任何責任或責任，除非是由於其嚴重疏忽或故意行為不當。持有者代表不是費用基金的扣繳義務人或任何類似身份，也沒有納税申報或收入分配義務。持有人將不會收到費用基金的任何利息，並將任何此類利息分配給持有人代表。一旦持有人代表合理地確定不再需要扣留費用基金，持有人代表應立即將剩餘的費用基金(如有)分配給交易所代理和/或母公司(如適用)，以便進一步分配給持有人。

第九條

一般條文

9.01口譯。以下規則適用於本協議和其他交易協議的條款和條款的解釋和解釋：

(a)規定。

(I)在本協議或其他交易協議中提及“條款”、“章節”、“附件”或“附表”時，除非另有説明，否則應指本協議的條款或章節、附件或附表。

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(Ii)本協議中包含的目錄和標題僅供參考，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。

(Iii)凡在本協議或任何其他交易協議中使用“包括”、“包括”或“包括”等字眼，應視為在該等字眼之後加上“但不限於”字樣。

(Iv)本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語指的是整個協議，而不是本協議的任何特定條款，除非所附文本中另有明確説明。

(5)除非所附案文另有明確説明，否則“或”一詞的使用不是排他性的。

(6)本協議或任何其他交易協議中定義的術語適用於這些術語的單數形式和複數形式。對男性的提及應被視為也指女性，並且反之亦然.

(7)凡提及文件、文書或協定，亦指其所有增編、證物或附表。

(Viii)凡提及某項法律的條文或部分，應包括提及該條文或可不時重新編號或修訂的該條文或部分，以及任何後續條文或部分或其任何重新編號或修訂，除非本條例另有説明。

(Ix)凡提及“交付”、“提供”、“提供”或“提供”，是指在協議日期之前至少兩(2)個工作日的日期內，在Box Inc.託管的公司的“Clear Documents”電子數據室中包含所引用的文件或信息。

(X)在計算根據本協定作出任何行動或採取任何步驟之前或之後的一段時間時，作為計算該期間的參考日期的日期應不包括在內。如果該期間的最後一天是非營業日，則該期間應在下一個營業日結束。

(b)不是自以為是的。雙方共同參與了本協議的談判和起草，如果出現任何含糊之處或意圖或解釋問題，本協議應被解釋為由雙方共同起草，任何推定或舉證責任不得因本協議任何條款的作者而對任何一方有利或不利。

9.02通知。本協議項下向任何一方發出的所有通知、放棄、同意和其他通信應以書面形式進行，並應視為已在(I)當面投遞時，(Ii)如果通過電子郵件以.pdf文件的形式發送，(Iii)在向國家認可的隔夜快遞公司寄存後一(1)個工作日，註明第二天遞送，或(Iv)通過掛號信或掛號信發送後三(3)個工作日，要求返回收據並預付郵資，在每種情況下，均應向各方提供下述地址或該等其他地址或電子郵件地址後的電子郵件地址

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該締約方隨後可根據本第9.02節的規定，通過通知向其他各方指定地址：

如果是母公司或合併子公司，則為：

DarioHealth Corp.57街西142號，8樓
紐約，紐約10019

將副本(不構成通知)發送給：

Sullivan&Wocester，LLP
百老匯1633號
紐約，紐約10019
注意：斯科特·考夫曼和本·阿穆爾
電子郵件：skaufman@sullivanlaw.com和barmour@sullivanlaw.com

如果向本公司(在交易結束前)，向：

心理創新公司。
30號西18號^這是街道14B號
紐約州紐約市，郵編：10011

將一份副本(不構成通知)發給：

強生律師事務所
西百老匯大街285號，630號
紐約州紐約市，郵編：10013
收信人：達倫·比洛託
電子郵件：darren@jolaw.co

如致持有人代表或持有人(在成交後)，致：

持有人代表在本合同簽字頁上所列的地址。

9.03分配和繼承。未經其他各方書面同意，任何一方不得轉讓或轉讓本協議或本協議項下的任何權利、權益或義務，但母公司或合併子公司可在未經任何其他方事先同意的情況下，將本協議附帶轉讓給任何貸款人；但此類轉讓不得解除轉讓方在本協議項下的任何義務。本協議的任何轉讓或本協議項下的任何權利、利益或義務在本第9.03條下不被允許的轉讓應為無效從頭算。在符合本第9.03節前述條款的前提下，本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，符合雙方的利益，並可由其強制執行。

9.04修正案或補編。在符合適用法律要求的情況下，本協議可隨時通過簽署一份書面文書進行修訂，該文書表明，在交易結束前由母公司、合併子公司和公司簽署的修訂，以及在交易結束時或之後由母公司和持有人代表簽署的修訂。就本第9.04節而言，持有者已根據協議同意任何

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持有者代表同意的對本協議的修改對他們具有約束力並可對其強制執行，無論他們是否簽署了本協議或此類修改。

9.05免責聲明。對本協定任何條款的放棄，除非是書面的，並由放棄生效的一方簽署，否則無效和具有約束力。任何一方未能行使本協議項下的任何權利、特權或補救措施，以及任何一方在執行本協議項下的任何權利、特權或補救措施方面的延誤，均不得視為對其的放棄，任何此類權利的單獨或部分行使，也不得妨礙任何其他或進一步行使或行使本協議項下的任何其他權利。根據本協議向一方發出的通知或對其提出的要求，不應視為放棄本協議允許的一方在沒有通知或要求的情況下采取進一步行動的任何權利。

9.06整個協議。本協議，包括構成本協議一部分的本協議的附表和附件以及本協議所指的其他文件，以及交易協議包含雙方對本協議和本協議所包含的標的的完整理解。本協議取代雙方之間關於此類標的(交易協議除外)的所有先前和當時的協議、安排、合同、討論、談判、承諾和諒解(無論是書面的還是口頭的)。

9.07沒有第三方受益人。本協議中的任何明示或默示內容均不打算或將授予任何人(雙方除外)本協議項下的任何權利、利益或補救措施，但在本協議結束後，父母受賠人應為第三方受益人，以執行授予父母受賠人的權利。為免生疑問，修改本協議的任何條款不需要任何受補償人的同意。

9.08累積的補救措施。除本協議另有規定外，各方的所有權利和補救措施應是累積的，任何一項或多項權利或補救措施的行使不應排除根據本協議或適用法律行使任何其他權利或補救措施。

9.09具體表現。雙方同意，如果不按照本協議的具體條款履行本協議的任何條款，雙方都將受到不可挽回的損害，其他各方違反本協議的任何行為不能僅通過金錢賠償得到充分補償。因此，雙方同意，除根據法律或衡平法有權獲得的任何其他補救外，每一方均有權獲得臨時、初步和/或永久性禁令救濟或禁令，以防止違反或威脅違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定(包括迫使其他各方按照本協議規定的條款和條件完成交易的權利)，而不必證明造成不可彌補的損害或金錢損害將是不夠的。雙方明確放棄任何法律規定的要求，即在尋求強制令救濟或具體履行本協議任何條款的任何訴訟中，其他各方必須獲得任何擔保或作出任何其他承諾。雙方進一步同意，如果發生與本協議或交易有關的任何要求具體履行的訴訟，該方不應斷言並特此放棄抗辯，即法律上的補救就足夠了，或者具體履行因法律或衡平法上的任何原因而不是適當的補救。

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9.10可分性。如果有管轄權的法院認定本協議的任何條款或條款在任何法律或公共政策下無效、非法或不可執行，則在本協議的經濟和法律實質以及交易不應受到任何對任何一方不利的任何方式的影響的情況下，本協議的其餘條款應保持完全有效。任何此類條款或規定如被發現僅部分或部分非法、無效或不可執行，應在非無效、非法或不可執行的範圍內保持完全效力和效力。在確定任何條款或條款無效、非法或不可執行後，雙方打算通過修改或限制該條款來解釋該條款，以使其在適用法律下最大限度地有效和可執行，並與最初預期的交易完成相兼容。

9.11成本和開支。除本協議另有規定外，無論交易是否完成，每一方均應支付與本協議和交易相關的所有費用和開支。

9.12關鍵時刻。雙方承認第7.01(B)節規定的外部日期是必要的，因此同意任何一方希望根據第7.01(B)節終止本協議的任何一方都不需要延長外部日期，以允許任何其他一方滿足本協議項下的任何條件或履行本協議項下的任何義務。

9.13對應者。本協議可以一式幾份簽署，每份副本應被視為本協議的原件，當所有副本合併在一起時，應構成一份文書。通過電子郵件將手寫的一個或多個原始簽名的.pdf文件發送給其他各方，交換本協議的副本和手動簽署的簽名頁，應構成本協議的有效簽署和交付，並可在任何情況下替代原始協議。就任何目的而言，通過電子手段傳送的一方當事人的簽字應被視為原始簽字。

9.14治國理政。本協議和根據本協議產生或與本協議相關的所有索賠或訴訟理由(無論是合同或侵權行為)應受特拉華州法律管轄並根據特拉華州法律進行解釋，而不考慮可能將本協議的管轄或解釋提交給另一司法管轄區法律的任何規則或原則。

9.15專屬管轄權；地點；法律程序文件送達。在任何一方之間因本協議、其他交易協議或交易而引起或與之相關的任何訴訟或程序中，每一方(I)知情、自願、不可撤銷和無條件地同意並服從位於紐約市縣的州或聯邦法院的專屬管轄權和地點，並且每一方在此不可撤銷地服從上述法院的專屬管轄權，(Ii)同意就任何此類訴訟或程序提出的所有索賠應完全按照本節9.15第(I)款的第(I)款進行審理和裁決，(Iii)放棄對將任何此類訴訟或程序提交給此類法院提出的任何反對，包括對任何此類訴訟或程序已在不方便的法院提起或法院對任何一方沒有管轄權的任何異議，並(Iv)同意在任何此類訴訟或程序中向該方送達程序文件，如果該程序是按照第9.02節的通知發出的，則該程序文件應有效。雙方同意，任何一方可以在上述法院以外的其他法院啟動訴訟程序，僅為執行上述法院之一發布的命令或判決的目的。

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9.16放棄陪審團審判。每一方特此放棄其對基於或產生於本協議、交易協議或本協議擬進行的交易的任何索賠或訴訟理由進行陪審團審判的權利。

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[簽名頁面如下]

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本協議及合併計劃已於上述日期正式簽署並交付，特此為證。

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本協議及合併計劃已於上述日期正式簽署並交付，特此為證。

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