美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
(標記 一)
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節發佈的季度報告
截至2022年6月30日的季度
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告
對於 從到 的過渡期
佣金 第001-38909號文件
| (註冊人的確切姓名載於其章程) |
| 不適用 | ||
| (註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | (税務局僱主 識別號碼) |
新文華廣場 尖沙咀東 | ||
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
| (註冊人的電話號碼，包括區號) |
| 不適用 |
| (自上次報告以來如有變更，原姓名、前地址 和前財政年度) |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)：YES☒No☐
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 {br | ||
| 單位，每個單位包括一股普通股，每股面值0.001美元，一份可贖回認股權證，用於購買一股普通股的一半，以及一項權利，用於購買十分之一(1/10)的普通股 | AGBAU | 納斯達克資本市場 | ||
| 認股權證 | AGBAW | 納斯達克資本市場 | ||
| 權利 | 阿格巴爾 | 納斯達克資本市場 |
截至2022年8月11日，有
Agba 收購有限公司
表格10-Q季度報告
目錄表
| 頁面 | ||||
| 第一部分-財務信息 | 1 | |||
| 第1項。 | 財務報表 | 1 | ||
| 未經審計的簡明綜合資產負債表 | 1 | |||
| 未經審計的簡明合併經營報表和全面虧損 | 2 | |||
| 未經審計的股東虧損變動簡明綜合報表 | 3 | |||
| 未經審計的現金流量表簡明合併報表 | 4 | |||
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 5 | |||
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 23 | ||
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 28 | ||
| 第四項。 | 控制和程序 | 28 | ||
| 第二部分--其他資料 | 30 | |||
| 第1項。 | 法律訴訟 | 30 | ||
| 第1A項。 | 風險因素 | 30 | ||
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 30 | ||
| 第三項。 | 高級證券違約 | 31 | ||
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 31 | ||
| 第五項。 | 其他信息 | 31 | ||
| 第六項。 | 陳列品 | 32 | ||
| 簽名 | 33 | |||
i
第 部分-財務信息
項目 1.財務報表
Agba 收購有限公司
未經審計的 精簡合併資產負債表
(貨幣 以美元(“US$”)表示，股票數量除外)
| June 30, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 信託賬户中的現金和投資 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、臨時權益和股東虧損 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應計負債 | $ | $ | ||||||
應付票據-關聯方 | ||||||||
| 應付關聯方的金額 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 認股權證負債 | ||||||||
| 遞延承保補償 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項 | ||||||||
| 普通股，但有可能贖回： | ||||||||
| 股東赤字： | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東虧損總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債、臨時權益和股東虧損 | $ | $ | ||||||
見 未經審計的簡明合併財務報表附註。
1
Agba 收購有限公司
未經審計的 簡明合併經營報表和全面虧損
(貨幣 以美元(“US$”)表示，股票數量除外)
| 截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 一般和行政費用 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 總運營費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(費用) | ||||||||||||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 股息收入 | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 其他費用合計(淨額) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他全面虧損： | ||||||||||||||||
| 可供出售證券的未實現收益變動 | ( | ) | ||||||||||||||
| 比較損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
見 未經審計的簡明合併財務報表附註。
2
Agba 收購有限公司
未經審計的股東虧損簡明變動表
(貨幣 以美元(“US$”)表示，股票數量除外)
| 普通股 | 總計 | |||||||||||||||
| 不是的。的股份 | 金額 | 累計 赤字 | 股東的 赤字 | |||||||||||||
| 截至2022年1月1日的餘額 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||
| 賬面價值對贖回價值的增值 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 當期淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 截至2022年3月31日的餘額 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||
| 賬面價值對贖回價值的增值 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 當期淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||
| 累計 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 其他 | 總計 | ||||||||||||||||||
| 不是的。的股份 | 金額 | 全面 收入 | 累計赤字 | 股東的 赤字 | ||||||||||||||||
| 截至2021年1月1日的餘額(重述) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 賬面價值對贖回價值的增值 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 可供出售證券的未實現持有收益 | - | |||||||||||||||||||
| 可供出售證券的已實現持有虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 當期淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 賬面價值對贖回價值的增值 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 當期淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
見 未經審計的簡明合併財務報表附註。
3
Agba 收購有限公司
未經審計的簡明合併現金流量表
(以美元(“美元”)表示的貨幣 )
| 截至6月30日的六個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整 | ||||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | ||||||||
| 利息收入股息收入現金和信託賬户投資 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 營業資產和負債變動： | ||||||||
| 提前還款額減少 | ||||||||
| 應計負債減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動產生的現金流 | ||||||||
| 關聯方墊款 | ||||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金淨變動額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 補充披露非現金融資活動： | ||||||||
| 信託賬户未實現虧損 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 賬面價值對贖回價值的增值 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 創始股東存入信託賬户的本票收益 | $ | $ | ||||||
| 因股票贖回直接從信託賬户發放給股東的現金支付 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
見 未經審計的簡明合併財務報表附註。
4
Agba 收購有限公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
(貨幣 以美元(“US$”)表示，股票數量除外)
注： 1-組織機構和業務背景
Agba收購有限公司(“Agba”及“本公司”)是根據英屬維爾京羣島法律於2018年10月8日註冊成立的一家新成立的空白支票公司，目的是收購、從事股份交換、股份重組及合併，購買一個或多個企業或實體的全部或實質全部資產、訂立合約安排或從事任何其他類似的業務合併(“初步業務合併”)。雖然公司 不限於特定的地理區域，但公司打算專注於以中國為主要業務的醫療、教育、娛樂和金融服務行業的業務。
Agba合併子公司有限公司(“AMSI”)是根據英屬維爾京羣島法律於2021年11月26日註冊成立的公司，目的是實現業務合併。AMSI由Agba全資擁有。
Agba合併子公司有限公司(“AMSII”)是一家於2021年11月26日根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司，目的是實現業務合併。AMSII由Agba全資擁有。
截至2022年6月30日的所有 活動涉及本公司於2019年5月16日成立、完成首次公開招股，以及與TAG Holdings Limited(“TAG”)就擬議的業務合併進行談判和完成。 公司最早也要到業務合併完成後才會產生任何營業收入。本公司從首次公開招股所得款項中以利息收入的形式產生營業外收入，所得款項以信託形式持有 。
公司選擇12月31日作為其財政年度結束和納税年度結束。
隨附的未經審計簡明綜合財務報表 以美元列報，並根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的會計及披露規則及規定編制。
融資
美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)於2019年5月13日宣佈，本公司首次公開招股(附註4，“首次公開招股”所述的“公開招股”)的註冊聲明 生效。本公司於2019年5月16日完成公開發售4,600,000個單位，單位價格為每單位10.00美元(“公共單位”)，並出售予保薦人以 以每單位10美元購買225,000個單位(“私人單位”)。該公司收到淨收益46,716,219美元。公司 產生了2,559,729美元的首次公開募股相關成本，包括2,175,948美元的承銷費和383,781美元的首次公開募股成本 。
信任 帳户
於公開發售及私募完成後，46,000,000美元存入信託户口(“信託户口”)，由大陸證券轉讓信託公司擔任受託人。信託賬户中持有的資金可投資於美國政府國庫券、債券或票據，期限為185天或更短，或投資於符合根據《投資公司法》頒佈的規則2a-7規定的某些條件的貨幣市場基金，直至(I)本公司完成初始業務合併及(Ii)本公司未能在自公開發售結束起計36個月內完成業務合併，兩者以較早者為準。將資金存入信託帳户可能無法保護這些資金免受第三方對公司的索賠。儘管本公司將尋求讓所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其參與的其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中持有的任何款項的任何形式的索賠，但不能保證 這些人將執行此類協議。剩餘淨收益(不在信託賬户中)可用於支付業務、對未來收購進行的法律和會計盡職調查以及持續的一般和行政費用。此外，信託賬户餘額所賺取的利息可能會發放給本公司，以支付本公司的納税義務。
5
AGBA ACQUISITION LIMITED
未經審計的簡明合併財務報表附註
(貨幣 以美元(“US$”)表示，股票數量除外)
業務組合
根據納斯達克上市規則，本公司的初始業務合併必須與一項或多項目標業務發生，其公平市值合計 至少等於信託賬户資金價值的80%(不包括任何遞延承銷商費用和信託賬户收入的應付税款)，在簽署其初始業務合併的最終協議時，公司稱為80%測試。儘管本公司可能與一家或多家目標企業組建業務合併，但目標企業的公允市值顯著超過信託賬户餘額的80%。如果該公司不再在納斯達克上市 ，將不需要滿足80%的測試。本公司目前預計將進行業務合併，以收購目標業務或多項業務的100%股權或資產。
然而，若本公司直接與目標業務合併，或本公司為達到目標管理團隊或股東的某些目標或因其他原因而收購目標業務的該等權益或資產少於100%，則本公司可進行業務合併，但只有在交易後公司 擁有目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式擁有目標業務的控股權，以致本公司無須根據《投資公司法》註冊為投資公司時，本公司才會完成該等業務合併。如果交易後公司擁有或收購的一項或多項目標業務的股權或資產少於100%，則擁有或收購該業務的部分 即為80%測試的估值部分。
如組織章程大綱所載，所確立的宗旨不受限制，本公司有充分權力及權力執行公司法或英屬維爾京羣島任何其他法律不禁止或不時修訂的任何宗旨。
本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則載有條款，旨在於初始業務合併完成前為其普通股東提供某些權利及保障。未經出席並就該等修訂進行表決的本公司已發行普通股的65%(或50%，如與最初的業務合併有關)的批准，該等條文不得修訂 。自成立以來，本公司已三次(分別於2021年2月5日、2021年11月2日及2022年5月3日的股東大會上)修訂經修訂及重述的組織章程大綱及細則中與股東權利有關的條文。每一次，本公司均為持不同意見的公眾股東提供機會 贖回其公眾股份，以就經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的任何建議修訂進行投票。
公司將在為此目的召開的股東大會上尋求股東批准任何業務合併，股東可在會上尋求將其股份轉換為其按比例持有的股份，減去當時應繳但尚未繳納的任何税款 ，或向股東提供機會，以收購要約的方式將其股份以相當於其當時存放在信託賬户的總額的按比例份額的金額出售給公司，減去當時應繳但尚未繳納的任何税款。根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與股權”，這些股份已按贖回價值入賬，並被歸類為臨時股權。只有在完成業務合併後，本公司將擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，並且僅在尋求股東批准的情況下，投票表決的本公司大多數已發行普通股 投票贊成業務合併，公司才會繼續進行業務合併。
關於批准任何業務合併所需的任何股東投票，初始股東同意(I)投票 他們各自的任何股份，包括出售給初始股東的與公司組織相關的普通股(“初始股份”)，包括在私募中出售的私人單位包括的普通股，以及與公開發行最初發行的任何 普通股，無論是在公開發行的生效日期或之後收購的，(Ii)不將該等股份按比例轉換為信託賬户的股份，或尋求出售與本公司參與的任何收購要約有關的股份。
6
AGBA ACQUISITION LIMITED
未經審計的簡明合併財務報表附註
(貨幣 以美元(“US$”)表示，股票數量除外)
本公司於二零二一年十一月三日訂立業務合併協議，就亞博與泰富與泰富的若干全資附屬公司-壹平臺控股有限公司(“友邦控股”)、泰富亞洲控股有限公司(“金融科技”)、泰富國際有限公司(“B2B”)、泰富資產合夥有限公司(“B2B子”)、友邦控股有限公司(“友邦控股”)及友邦國際有限公司(“香港附屬公司”)訂立業務合併協議作出規定。Oph通過其全資子公司從事企業對企業(B2B)服務，而金融科技通過其全資子公司從事金融科技或金融科技業務。B2B Sub 是B2B的全資附屬公司，HKSub是B2B的全資附屬公司。於經修訂的業務合併協議中，B2B、B2B、HKSub、OPH、金融科技及其各自附屬公司稱為“集團方”。根據經修訂的業務合併協議，OPH將首先通過與HKSub合併而成為B2B的附屬公司，OPH為 尚存實體(“OPH合併”)。隨後，(I)AMSI將與B2B合併並併入B2B；AMSII將與金融科技合併並 併入(連同(I)“收購合併”)。作為收購合併的代價，亞博將以B2B及金融科技唯一股東的身份，向TAG發行55,500,000股普通股，每股作價10.00美元(“總股份對價”)。
於收購合併完成時，愛博雅將全數發行總股份代價減去總股份代價的百分之三(3%) (“扣留股份”)，以B2B及金融科技唯一股東的身份，在遵守適用法律的情況下 。在業務合併協議條文的規限下，亞博將於收購合併完成後六(6)個月結束時解除預留股份，有關期間可再延長三個月(“存活期”)，前提是亞博將有權保留部分或全部預留股份，以滿足存續期間的若干賠償要求。交易完成後，TAG打算根據法律和法規要求，進一步將總股票對價 分配給TAG的某些實益股東。
經修訂的企業合併協議規定，除其他事項外，(I)企業合併協議擬議交易的外部截止日期(定義見業務合併協議)應從2022年4月30日延長至2022年10月31日，以及(Ii)各方應盡其合理最大努力在不遲於2022年9月30日敲定所有其他協議(定義見企業合併協議)及其他附屬文件。
清算 和持續經營
自本次發售完成起，公司最初有12個月的時間來完成最初的業務合併。如本公司未能於公開發售完成後12個月內完成業務合併，本公司將根據經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的條款自動清盤、解散及清盤。因此，
這與本公司已根據《公司法》正式進行自動清盤程序具有相同的效力。
因此，本公司無需股東投票即可開始此類自動清盤、解散和清盤。
然而，本公司可將完成業務合併的期限延長十倍(自完成公開募股至完成業務合併總共
42個月)。截至本報告日期，
公司已經延長了十次，每次再延長三個月(從
完成公開募股到完成業務合併總共長達39個月)，因此它現在可以在2022年11月16日之前完成
業務合併。根據目前經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則以及雙方之間的信託協議的條款
7
AGBA ACQUISITION LIMITED
未經審計的簡明合併財務報表附註
(貨幣 以美元(“US$”)表示，股票數量除外)
因此，該公司可能無法獲得額外的融資。如果公司無法籌集額外資本，可能需要 採取其他措施來保存流動性，這些措施可能包括但不一定限於削減業務、暫停潛在交易和減少管理費用。公司不能保證按商業上可接受的條款獲得新的融資(如果有的話)。如果業務合併不能在2022年11月16日之前完成，這些條件會讓人對公司是否有能力繼續經營下去產生很大的懷疑。該等未經審核的簡明綜合財務報表並不包括任何與收回已記錄資產或負債分類有關的調整，而該等調整是在本公司無法持續經營時可能需要作出的。
注 2--重要的會計政策
| ● | 陳述的基礎 |
隨附的這些 未經審計的簡明合併財務報表是根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會的規則和規定編制的。所提供的中期財務資料未經審計，但包括管理層認為為公平列報此等期間的業績所需的所有調整。截至2022年6月30日的中期經營業績不一定代表截至2022年12月31日的財年的預期業績。本10-Q表格中包含的信息應與管理層的討論和分析一起閲讀，未經審計的簡明合併財務報表及其附註包括在公司於2022年3月14日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格中。
| ● | 合併原則 |
未經審計的簡明綜合財務報表包括本公司及其子公司的未經審計的簡明財務報表。 本公司與其子公司之間的所有重大公司間交易和餘額在合併時被註銷。
子公司 是指本公司直接或間接控制一半以上投票權的實體；或有權 管理財務和經營政策，任免董事會多數成員，或在董事會會議上投 多數票。
隨附的未經審計的簡明合併財務報表反映了本公司和下列每個實體的活動：
| 名字 | 背景 | 所有權 | ||
| Agba(Br)合併第一子公司有限公司(“AMSI”) | ||||
| AGBA(Br)第二合併子公司有限公司(“AMSII”) | 成立於2021年11月26日 |
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AGBA ACQUISITION LIMITED
未經審計的簡明合併財務報表附註
(貨幣 以美元(“US$”)表示，股票數量除外)
| ● | 新興成長型公司 |
公司是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，經2012年《創業啟動法案》(“JOBS法案”)修訂，公司可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的獨立註冊會計師事務所認證要求，在其定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。免除對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求 。
此外，《就業法案》第102(B)(1)條規定，新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇 延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，如果上市公司或私人公司有不同的申請日期，公司作為新興成長型公司，可以在私人公司 採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能使本公司未經審核的簡明綜合財務報表 與另一家既非新興成長型公司亦非新興成長型公司的上市公司比較困難或不可能，後者因所用會計準則的潛在差異而選擇不採用延長的過渡期。
| ● | 預算的使用 |
根據美國公認會計原則編制未經審核簡明綜合財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響未經審核簡明綜合財務報表於 日的已呈報資產及負債額及披露或有資產及負債，以及報告期內已呈報的收入及支出金額。實際結果可能與這些估計不同。
| ● | 現金和現金等價物 |
公司將購買時原始到期日在三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。 截至2022年6月30日和2021年12月31日，沒有現金等價物。
| ● | 信託賬户中的現金和投資 |
在2022年6月30日和2021年12月31日，信託賬户中持有的資產以現金和美國國債的形式持有。
公司將直接投資於美國國債的投資歸類為可供出售，貨幣市場基金根據交易方法進行歸類 。所有有價證券均按其估計公允價值入賬。可供出售證券的未實現損益 計入其他綜合損失。本公司對其投資進行評估，以評估那些擁有未實現虧損頭寸的 是否是暫時減值。若減值與信用風險惡化有關，或本公司可能會在收回成本基準之前出售證券，則減值被視為非暫時性減值。已實現損益及被確定為非暫時性的價值下跌乃根據特定確認方法而釐定 ，並於其他收入(支出)、未經審核簡明綜合經營報表淨額及全面虧損中列報。
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AGBA ACQUISITION LIMITED
未經審計的簡明合併財務報表附註
(貨幣 以美元(“US$”)表示，股票數量除外)
| ● | 應負法律責任 |
公司根據ASC 815-40-15-7D和7F中的指導對認股權證進行會計核算，根據該指導，私募認股權證 不符合股權處理標準，必須作為負債記錄。因此，本公司按公允價值將私募認股權證分類為負債，並於每個報告期將私募認股權證調整至公允價值。該負債須於每個資產負債表日重新計量，直至行使為止，公允價值的任何變動均在我們的綜合經營報表 中確認。私募認股權證的估值採用布萊克·斯科爾斯模型。
| ● | 可能贖回的普通股 |
本公司根據ASC主題480“區分負債與股權”中的指導，對其普通股可能需要贖回的普通股進行會計處理。必須強制贖回的普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股 (包括具有贖回權的普通股，而該等普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在非本公司控制範圍內的不確定事件發生時可能被贖回 )被歸類為臨時股權。在所有其他 時間，普通股被歸類為股東權益。本公司普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內，並受未來發生不確定事件的影響。因此，於2022年6月30日及2021年12月31日，可能須贖回的普通股分別為3,362,871股及3,646,607股，於本公司未經審核的簡明綜合資產負債表的股東權益部分以外作為臨時權益列報 。
公司已根據ASC 480-10-S99-3A作出政策選擇，並立即確認累計虧損中贖回價值的變化 ，好像首次公開募股後第一個報告期結束時為贖回日期。
| ● | 金融工具的公允價值 |
公司資產和負債的公允價值符合ASC主題820“公允價值計量和披露”項下的金融工具資格，其公允價值與所附綜合資產負債表中的賬面價值大致相同，主要是由於其短期性質。
公允價值層次根據以下投入分為三個級別：
| 1級- | 估值 基於公司有能力訪問的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價 。估值調整和大宗折扣不適用。由於估值是基於活躍市場中隨時可獲得的報價，因此對這些證券的估值不需要進行重大程度的判斷。 | |
| 2級- | 估值基於(I)類似資產及負債在活躍市場的報價，(Ii)相同或類似資產的非活躍市場的報價 ，(Iii)資產或負債的報價以外的投入，或(Iv)主要來自市場或通過相關或其他方式得到市場證實的投入。 | |
| 3級- | 基於不可觀察且對整體公允價值計量有重大意義的投入進行的估值。 |
公司某些資產和負債的公允價值接近於綜合資產負債表中的賬面價值，符合ASC主題820“公允價值計量和披露”項下的金融工具的資格。由於該等票據的到期日較短，應付保薦人的現金及現金等價物及其他流動資產及應計開支的公允價值估計與截至2022年6月30日及2021年12月31日的賬面價值大致相同。
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(貨幣 以美元(“US$”)表示，股票數量除外)
下表顯示了本公司截至2022年6月30日和2021年12月31日按公允價值經常性計量的資產和負債的信息，並顯示了本公司採用的評估方法的公允價值等級 。
| 6月30日， | 報價
處於活動狀態 市場 | 意義重大 其他 可觀察到 輸入 | 意義重大 其他看不見的 輸入量 | |||||||||||||
| 描述 | 2022 | (第 1級) | (級別 2) | (第 3級) | ||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 信託賬户持有的美國國庫券* | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 擔保 債務 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 十二月三十一日， | 報價
處於活動狀態 市場 |
重要的 其他可觀察的輸入 | 重要的
其他無法觀察到的 輸入 |
|||||||||||||
| 描述 | 2021 | (第 1級) | (級別 2) | (第 3級) | ||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 信託賬户持有的美國國庫券* | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 擔保 債務 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| * | 在本公司未經審計的簡明綜合資產負債表中以現金和信託賬户持有的投資包括現金 。 |
| ● | 信用風險集中 |
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金和信託賬户 ，這些賬户有時可能超過聯邦存託保險覆蓋的250,000美元。本公司並未在該等賬户上出現虧損 ，管理層相信本公司在該等賬户上並無重大風險。
| ● | 所得税 |
公司遵守ASC主題740“所得税”的會計和報告要求，該主題要求採用資產和負債方法進行財務會計和所得税報告。遞延所得税資產和負債是根據制定的税法和適用於預期影響應納税所得期的税率計算的資產和負債的財務報表和税基之間的差額，這些差額將導致未來的應税或可扣除金額 。 必要時設立估值免税額，以將遞延税項資產減少到預期實現的金額。
ASC 主題740規定了對納税申報單中已採取或預期採取的立場進行財務報表確認和計量的確認閾值和計量屬性。為了確認這些好處，税務機關審查後，税務狀況必須更有可能持續 。本公司管理層確定英屬維爾京羣島是本公司的主要税務管轄區。本公司確認與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款(如果有的話)為所得税費用。截至2022年6月30日和2021年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款應計金額。本公司目前未發現任何可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的審查問題。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
(貨幣 以美元(“US$”)表示，股票數量除外)
該公司可能在所得税領域受到外國税務機關的潛在審查。這些潛在的檢查 可能包括質疑扣減的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入關係以及對外國税法的遵守情況。
公司的税金撥備為零，並且沒有遞延納税資產。本公司被視為獲得豁免的英屬維爾京羣島公司，目前不受英屬維爾京羣島或美國的所得税或所得税申報要求的約束。
| ● | 每股淨虧損 |
公司根據ASC主題260“每股收益”計算每股淨虧損。為釐定應佔可贖回股份及不可贖回股份的淨虧損，本公司首先考慮可分配於可贖回普通股及不可贖回普通股的未分配虧損，並以淨虧損總額減去已支付的任何股息計算未分配虧損。然後，公司根據可贖回普通股和不可贖回普通股之間的加權平均流通股數量 按比例分配未分配虧損。對可能贖回的普通股的贖回價值增值的任何重新計量均被視為支付給公眾股東的股息。於2022年6月30日，在計算每股攤薄淨虧損時， 本公司尚未考慮於首次公開招股中出售的認股權證購買合共2,412,500股股份的影響，因為認股權證的行使視乎未來事件的發生而定，而納入該等認股權證將屬反攤薄性質，而本公司並無任何其他稀釋性證券及其他合約可予行使或轉換為普通股，繼而分享本公司的盈利。因此，每股攤薄虧損等於本報告期內每股基本虧損 。
營業報表中列報的每股淨虧損依據如下：
| 六個月來 告一段落 | 對於 六個月 告一段落 | |||||||
| 6月30日， 2022 | 6月30日， 2021 | |||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
賬面價值對贖回價值的增值 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨虧損，包括賬面價值對贖回價值的增值 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對於 三個月 告一段落 | 對於 三個月 告一段落 | |||||||
| 6月30日， 2022 | 6月30日， 2021 | |||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 賬面價值對贖回價值的增值 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨虧損，包括賬面價值對贖回價值的增值 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
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(貨幣 以美元(“US$”)表示，股票數量除外)
| 截至2022年6月30日的六個月 | 在這六個月中 截至2021年6月30日 | |||||||||||||||
| 可贖回 普通股 | 非- 可贖回 普通股 | 可贖回
普通股 | 非
可贖回普通股 | |||||||||||||
| 基本 和稀釋後每股淨虧損： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨虧損包括賬面價值與贖回價值的分配 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 攜帶 價值到贖回價值的增值 | ||||||||||||||||
| 淨(虧損)收入分配 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||
| 在這三個月中 截至2022年6月30日 | 在這三個月中 截至2021年6月30日 | |||||||||||||||
| 可贖回 普通股 | 非- 可贖回 普通股 | 可贖回
普通股 | 非
可贖回普通股 | |||||||||||||
| 基本 和稀釋後每股淨虧損： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨虧損包括賬面價值與贖回價值的分配 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 攜帶 價值到贖回價值的增值 | ||||||||||||||||
| 淨(虧損)收入分配 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||
| ● | 關聯方 |
如果公司有能力直接或間接控制 另一方或在財務和運營決策方面對另一方施加重大影響，則可以是公司或個人的各方被視為有關聯。如果公司受到共同的控制或共同的重大影響，也被認為是有關聯的。
| ● | 最近的會計聲明 |
公司已考慮所有新的會計聲明，並根據目前的信息得出結論，沒有新的聲明可能對運營結果、財務狀況或現金流產生重大影響。
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附註 3--信託賬户中的現金和投資
截至2022年6月30日，公司信託賬户中的投資證券包括38,315,391美元的美國國庫券 和0美元的現金。截至2021年12月31日，公司信託賬户中的投資證券包括40,441,469美元的美國國庫券和0美元的現金。該公司將其美國國債歸類為可供出售。可供出售證券 按2022年6月30日和2021年12月31日合併資產負債表的估計公允價值入賬。賬面價值，包括作為其他綜合收益的未實現持有收益總額和2022年6月30日和2021年12月31日持有的有價證券的公允價值如下：
| 賬面價值截至6月30日
， 2022 (未經審計) | 未實現總額 持有收益 | 截至的公允價值 June 30, 2022 (未經審計) | ||||||||||
| 可供銷售的有價證券 | ||||||||||||
| 美國國債 | $ | $ | $ | |||||||||
| 賬面價值為 12月31日， 2021 (已審核) | 未實現持有收益總額 | 截至的公允價值 12月31日， 2021 (經審計) | ||||||||||
| 可供銷售的證券 有價證券： | ||||||||||||
| 美國國債 | $ | $ | $ | |||||||||
注 4-公開發行
於2019年5月16日，本公司以每公開發售單位10.00美元的價格售出4,600,000個單位。每個公共單位包括 一股公司普通股、每股面值0.0001美元(“公開股份”)、一份可贖回認股權證(“公開認股權證”)和一項權利(“公共權利”)。每份公共認股權證使持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股普通股的一半 (1/2)(見附註6)。每項公開權利使持有人有權在完成初始業務合併時獲得十分之一(1/10)的普通股。此外，本公司已授予公開發售承銷商Maxim Group LLC為期45天的選擇權，購買最多225,000個公共單位，以彌補超額配售。 如果有超額配售的話。
如果公司未能在附註1所述的必要時間內完成其業務合併，則公共權利將到期 並且一文不值。由於本公司無須以現金淨額結算權利，而權利在完成初始業務合併後可予兑換，管理層決定公開權利於發行時按ASC 815-40於股東權益內分類為“額外繳入資本”。根據ASC 470-20-30，出售所得收益將根據證券的相對公允價值分配給公共股份和公共權利。 公共股票和公共權利的價值將以投資者支付的收盤價為基礎。
公司在公開發售結束時向承銷商預付每單位發行價1,150,000美元(2.5%)的承銷折扣，以及公司完成業務合併時應支付的總髮售收益的2.0%的額外費用1,840,000美元(“遞延折扣”) 。在公司完成業務合併的情況下，延期折扣將僅從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商 。如果 公司未完成業務合併，承銷商已放棄獲得延期折扣的權利。承銷商 無權獲得延期貼現產生的任何利息。
同時 隨着公開發售的結束，公司完成了210,000個私人單位的私募，每單位10.00美元，由保薦人購買 。
在出售超額配售單位的同時，本公司完成了15,000個私人單位的私募，每單位10.00美元，由保薦人購買 。
私募單位與公開發售的單位相同，不同之處在於私募認股權證不可贖回，並可在無現金基礎上行使 。
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(貨幣 以美元(“US$”)表示，股票數量除外)
注 5-關聯方交易
內部人士 股票
2018年10月，公司首席執行官認購了總計1,000股普通股，總價為1美元，約合每股0.001美元。2019年2月22日，本公司向 Agba Holding Limited發行了總計1,149,000股普通股，總收購價為25,000美元現金。
除某些有限的例外情況外，初始股東已同意不轉讓、轉讓或出售其任何內幕股份 ，直至企業合併完成後六個月內，以及普通股收盤價等於或超過每股12.50美元(經股份拆分、股份股息、重組、資本重組等調整後)的較早日期 ，在企業合併後30個交易日內的任何20個交易日內，對於剩餘50%的內幕股份，直至企業合併完成後六個月，在任何一種情況下，如在企業合併後，本公司完成清算、合併、股票交換或其他類似交易，導致本公司所有股東有權交換其普通股、證券或其他財產，則為 或更早。
行政服務協議
公司有義務向內部人士擁有的公司Agba Holding Limited支付10,000美元的一般和行政服務費用 。然而，根據該協議的條款，如果公司審計委員會確定公司在信託以外的資金不足，無法支付與初始業務合併相關的實際或預期費用，則公司可推遲支付該月費。任何此類未付款項將不計利息，並在我們最初的業務合併完成之日起 內到期並支付。
相關 當事人借款
為滿足完成公開發售後的營運資金需求，初始股東、高級管理人員及董事或其關聯公司可不時或在任何時間借出本公司資金，但並無責任，金額以彼等認為合理的金額為準。每筆貸款都將有一張期票作為證明。票據將在完成我們的初始業務組合時支付 ，不計利息，或在貸款人的酌情決定下，在完成我們的業務組合後，最多500,000美元的票據可以每單位10.00美元的價格轉換為私人單位(例如，這將導致 持有人購買55,000股普通股(其中包括權利轉換後可發行的5,000股)，以及認股權證 購買25,000股普通股(如果500,000美元的票據如此轉換))。本公司股東已批准在該等票據轉換時發行單位及標的證券，但以持有人希望在完成我們的初始業務合併時進行如此轉換為限。如果公司未完成業務合併，貸款將不予償還 。
相關 當事人延期貸款
自本次發行完成起，公司最初有12個月的時間來完成最初的業務合併。然而，截至本報告日期，本公司已將完成業務合併的時間延長了9次，每次延長了 個月(從完成公開募股到完成業務合併總共長達39個月)。根據目前經修訂及重述的組織章程大綱及細則以及吾等與大陸股票轉讓及信託公司之間的信託協議的條款，為延長吾等可供完成初步業務合併的時間，本公司的內部人士或其聯屬公司或指定人士須於適用截止日期前五天發出通知，於適用截止日期前 向信託賬户存入每股公開股份0.15美元。內部人士收到的無息無擔保本票金額相當於任何此類存款(即自2020年5月以來的前三次延期每次460,000美元，隨後三次延期每次594,467美元，接下來兩次延期每次546,991美元，以及2022年5月和2022年8月最近的每次延期504,431美元)。此類票據將在完成其初始業務組合時支付，或在貸款人自行決定完成其 業務組合後以每單位10.00美元的價格轉換為額外的私人單位。
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(貨幣 以美元(“US$”)表示，股票數量除外)
於2020年5月11日、2020年8月12日及2020年11月10日，本公司向保薦人發行了一張金額為46萬美元的無擔保本票，並據此將該金額存入信託賬户，以將完成業務合併的可用時間延長至2021年2月16日。於2021年2月5日、5月11日、8月11日，公司向保薦人發行了一張金額為594,467美元的無擔保本票，並據此將這筆金額 存入信託賬户，以延長完成業務合併的可用時間至2021年11月16日。於2021年11月10日和2022年2月7日，本公司向保薦人發行了一張金額為546,991美元的無擔保本票，據此將這筆金額存入信託賬户，以將完成企業合併的可用時間延長至2022年5月16日。於2022年5月9日和2022年8月9日，本公司向保薦人發行了一張金額為540,331美元的無擔保本票，據此將這筆金額存入 信託賬户，以延長完成業務合併的可用時間至2022年11月16日。截至2022年6月30日和2021年12月31日，應付票據餘額分別為4,761,812美元和3,710,390美元。
於2022年5月3日，本公司股東批准修訂本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的建議，將本公司完成業務合併的日期由2022年5月16日延長兩次，每次延長三個月 至2022年11月16日。2022年5月9日，本公司向保薦人發行了一張金額為504,431美元的無擔保本票，根據該票據，已將這筆金額存入信託賬户，以將完成業務合併的可用時間延長至2022年8月16日。2022年8月9日，本公司向發起人簽發了一張金額為504,431美元的無擔保本票 ，根據該票據，已將這筆金額存入信託賬户，以將完成業務合併的可用時間延長至2022年11月16日。所有這些 票據都是無息票據，在企業合併結束時支付。此外，債券可由貸款人酌情轉換為額外的私人單位，價格為每單位10.00美元。
相關的 黨的進步
在 贊助商代表公司支付任何費用或債務的情況下，此類付款將由贊助商作為對公司的貸款入賬。截至2022年6月30日，保薦人Agba Holding Limited已向本公司支付了總計1,419,337美元的無息支出 。
截至2022年6月30日和2021年12月31日，本公司欠Agba Holding Limited的餘額分別為1,419,337美元和952,761美元。
附註 6-股東權益
普通股 股
公司被授權以面值0.001美元發行100,000,000股普通股。
公司登記在冊的股東有權就所有由股東投票表決的事項，就持有的每股股份投一票。關於為批准我們的初始業務合併而舉行的任何投票，所有初始股東以及所有高級管理人員和董事已同意投票表決他們在緊接本次發行之前擁有的各自普通股以及在此次發行或在此次發行後在公開市場購買的任何股份，支持擬議的業務合併。
2018年10月，公司首席執行官認購了總計1,000股普通股，總價為1美元，約合每股0.001美元。
2019年2月22日，本公司向保薦人發行了總計1,149,000股方正股票，總收購價為25,000美元 現金。
於2019年5月16日，本公司以定向增發方式向保薦人發行225,000股普通股，每股10美元。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
(貨幣 以美元(“US$”)表示，股票數量除外)
於2019年5月16日，本公司以每公開發售單位10.00美元的價格售出4,600,000個單位。
截至2022年6月30日和2021年12月31日，1,375,000股已發行和已發行普通股(不包括3,362,871股)可能需要贖回 。
累計 其他綜合收益(虧損)
下表顯示累計其他全面收益(虧損)(“AOCI”)的變動，包括從AOCI中重新分類 。
| Available-for-sale securities | ||||
| 截至2022年1月1日的餘額 | ||||
| 更改分類前的其他綜合收益 | ||||
| 從AOCI重新分類為利息收入的金額 | ||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | ||||
| 可供出售 證券 | ||||
| 截至2021年1月1日的餘額 | $ | |||
| 更改分類前的其他綜合收益 | ||||
| 從AOCI重新分類為利息收入的金額 | ( | ) | ||
| 截至2021年6月30日的餘額 | $ | |||
權利
除 本公司並非業務合併中尚存公司的情況外，初始業務合併完成後，權利持有人將自動獲得普通股的十分之一(1/10)。如果本公司在初始業務合併完成後不再是倖存的公司，則權利的每個持有人將被要求肯定地轉換其權利，以便在業務合併完成時獲得每項權利相關股份的十分之一(1/10)。 本公司將不會發行與權利交換相關的零碎股份。零碎股份將根據英屬維爾京羣島法律的適用條款向下舍入 至最接近的完整股份，或以其他方式處理。因此，您必須以10的倍數持有權利，才能在業務合併結束時獲得您的所有權利的股份。 如果我們無法在要求的時間內完成初始業務合併，並且公司將公開股票贖回為信託賬户中持有的資金，權利持有人將不會因其權利而獲得任何此類資金，權利將到期 一文不值。
公共 認股權證
每份公共認股權證的持有人有權按每股普通股11.50美元的價格購買一股普通股的一半(1/2)，但須受 調整。根據認股權證協議，權證持有人只能對整數股行使其認股權證。這 意味着權證持有人在任何給定時間只能行使偶數個權證。
除非本公司擁有有效及有效的認股權證登記説明書，涵蓋於行使認股權證後可發行的普通股，以及有關該等普通股的現行招股説明書，否則不得以現金方式行使任何公開認股權證。本公司目前的 意向是提供一份有效及最新的註冊説明書，涵蓋在行使認股權證後可發行的普通股 ，以及一份與該等普通股有關的現行招股説明書，並在完成初步業務合併後立即生效。
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儘管如此 如上所述，如一份涵蓋可於行使公開認股權證時發行的普通股的登記聲明在完成我們的初始業務合併後90天內未能生效 ，則公開認股權證持有人可根據證券法下的註冊豁免，以無現金方式行使認股權證，直至有有效的登記聲明及在吾等未能維持有效的登記聲明的任何期間為止。在此情況下，每位 持有人將交出該數目普通股的認股權證，以支付行使價，該數目的普通股的商數等於(Br)認股權證相關普通股數目的乘積乘以認股權證行權價格與“公平市價”(定義見下文)之間的差額，再乘以(Y)公平市價所得的商。“公允市價” 是指普通股在行使前一日止的10個交易日內最後報告的平均銷售價格。例如，如果持有人持有300股認股權證購買150股，而行使前一天的公平市值為15.00美元，該持有人將獲得35股，而無需支付任何額外的現金對價。如果沒有註冊豁免 ，持有者將無法在無現金的基礎上行使其認股權證。
認股權證將於初始業務合併完成後至2020年5月13日可行使。認股權證將於紐約市時間下午5：00，在我們完成初始業務合併五週年時到期，或在贖回時更早到期。
公司可按每份認股權證0.01美元的價格贖回全部及非部分未償還認股權證(包括因行使向Maxim Group LLC發行的單位購買期權而發行的任何未償還認股權證)：
| ● | 在認股權證 可行使的任何時間， |
| ● | 在至少30天前發出兑換書面通知後， |
| ● | 如果且僅當在本公司發出贖回通知前的30個交易日內的任何20個交易日內，普通股的最後售價等於或超過每股16.50美元，且 |
| ● | 若且僅當於贖回時及上述整個30天交易期內，就該等認股權證相關的普通股而言，有一份有效的有效登記聲明 ，並於其後每天持續至贖回日期為止。 |
如符合上述條件，本公司將發出贖回通知，每位認股權證持有人均可於預定贖回日期前行使其認股權證。然而，普通股的價格可能會在贖回通知發出後跌破16.50美元的觸發價格 以及每股11.50美元的認股權證行權價，不會限制我們完成贖回的能力 。
認股權證的贖回標準已確定為一個價格，該價格旨在向權證持有人提供相對於初始行使價格的合理溢價 ，並在當時的股價和權證行使價格之間提供足夠的差額 ，以便如果股價因我們的贖回贖回而下跌，贖回不會導致股價跌破認股權證的行使價格 。
如果 公司如上所述要求贖回認股權證，我們的管理層將有權要求所有希望 行使認股權證的持有人在“無現金基礎”的情況下行使認股權證。在這種情況下，每位持有人將支付行使價，交出該數量普通股的全部認股權證，等於(X)認股權證相關普通股數量的乘積乘以認股權證的行使價與“公平市價”(定義見下文)之間的差額，再乘以(Y)公平市價所得的商數。“公平市價”是指在向認股權證持有人發出贖回通知前的第三個交易日止的10個交易日內，普通股的平均最後銷售價格 。本公司是否會行使我們的選擇權，要求所有持有人在“無現金 基礎上”行使其認股權證，將取決於多種因素，包括認股權證被贖回時我們普通股的價格、本公司當時的現金需求以及對稀釋性股票發行的擔憂。
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(貨幣 以美元(“US$”)表示，股票數量除外)
注 7-可能贖回的普通股
公司根據ASC主題480“區分負債和股權”中的指導，對其可能需要贖回的普通股進行會計處理。必須強制贖回的普通股(如有)被歸類為負債工具 並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權由持有人控制，或在不確定事件發生時須予贖回，而不完全在本公司 控制範圍內)分類為臨時權益。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。本公司的普通股具有某些贖回權，這些贖回權可能會受到未來不確定事件發生的影響，並被視為 不在本公司控制範圍之內。因此，於2022年6月30日及2021年12月31日，可能贖回的普通股分別為3,362,871股及3,646,607股 ，在本公司未經審計的簡明綜合資產負債表的股東權益部分以外列報為臨時權益。
於2019年5月16日，本公司以每公開發售單位10.00美元的價格售出4,600,000個單位。
2021年2月8日，部分股東以每股約10.49美元的價格贖回了636,890股股票，包括產生的利息和存入信託賬户的延期付款，總金額為6,680,520美元。
2021年11月10日，316,503股股票被某些股東以每股約10.94美元的價格贖回，其中包括產生的利息和存入信託賬户的延期付款，總額為3,462,565美元。
於2022年4月29日，283,736股股票被某些股東以每股約11.24美元的價格贖回，本金總額為3,189,369美元。
| 截至
的六個月 6月30日， 2022 | 對於
截至的年度 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 已發行普通股總數 股 | ||||||||
| 分類為股權的已發行股份 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股份贖回 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 普通股 ，可能需要贖回 | ||||||||
附註 8-公允價值計量
本公司金融資產及負債的公允價值反映管理層對本公司於計量日期因出售資產而應收到的金額或因市場參與者之間有秩序的交易而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值方面，本公司 力求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並儘量減少使用不可觀察的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值層次結構用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：
級別 1：相同資產或負債的活躍市場報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。
第 2級：除第1級輸入外的其他可觀察輸入。第2級投入的例子包括活躍市場中類似資產或負債的報價，以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。
級別 3：基於我們對市場參與者將在資產或負債定價中使用的假設的評估，無法觀察到的輸入。
19
AGBA ACQUISITION LIMITED
未經審計的簡明合併財務報表附註
(貨幣 以美元(“US$”)表示，股票數量除外)
下表顯示了本公司截至2022年6月30日和2021年12月31日按公允價值經常性計量的資產和負債的信息，並顯示了本公司採用的評估方法的公允價值等級 。
| June 30, 2022 | 活躍市場報價 | 其他可觀察到的重要投入 | 重要的 其他無法觀察到的輸入 | |||||||||||||
| 描述 | (未經審計) | (第 1級) | (級別 2) | (第 3級) | ||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 信託賬户持有的美國國庫券* | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 擔保 債務 | $ | $ | ||||||||||||||
| 12月31日
2021 | 活躍市場報價 | 其他可觀察到的重要投入 | 其他無法觀察到的重要輸入 | |||||||||||||
| 描述 | (經審計) | (第 1級) | (級別 2) | (第 3級) | ||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 信託賬户持有的美國國庫券* | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 擔保 債務 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| * | 包括 現金和公司資產負債表上信託賬户持有的投資。 |
私募認股權證根據ASC 815-40作為負債入賬，並於未經審核的 簡明綜合資產負債表中於認股權證負債內列報。
公司於2019年5月16日，也就是公司首次公開募股之日，採用Black-Scholes模型確定了私募認股權證的初始公允價值。本公司將出售私人單位所得款項按初始計量時釐定的公允價值分配給私募認股權證，其餘收益按可能贖回的普通股入賬， 及按其於初始計量日期記錄的相對公允價值入賬為普通股。由於使用不可觀察到的輸入，權證在初始測量日期被歸類為3級。
二項模型和Black-Scholes模型在測量日期的關鍵輸入如下：
| June
30, 2022 | 12月31日
2021 | May 16, 2019 (Initial measurement) | ||||||||||
| 輸入 | ||||||||||||
| 股價 | $ | $ | $ | |||||||||
| 無風險利率 | % | % | % | |||||||||
| 波動率 | % | % | % | |||||||||
| 行權價格 | $ | $ | $ | |||||||||
| 保證終身監禁 | ||||||||||||
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AGBA ACQUISITION LIMITED
未經審計的簡明合併財務報表附註
(貨幣 以美元(“US$”)表示，股票數量除外)
截至2022年6月30日和2021年12月31日，私募認股權證的總價值分別為0.55美元和49萬美元。截至2022年6月30日止六個月的公允價值變動約為60,000美元。截至2021年6月30日止六個月的公允價值變動約為60,000美元。
就估值基於市場上較少可觀察或不可觀察的模型或投入的程度而言，公允價值的確定需要更多的判斷。由於估值的內在不確定性，這些估計價值可能比投資的現成市場使用的價值高出或低得多。因此，本公司在釐定公允價值時所作的判斷程度最高，為第3級投資。第3級金融負債由私募認股權證負債組成，該等證券目前並無市場，因此釐定公允價值需要 重大判斷或估計。按公允價值層次第三級分類的公允價值計量變動在每個期間根據估計或假設的變動進行分析 並酌情記錄。
附註 8--承付款和或有事項
風險 和不確定性
管理層 評估了新冠肺炎疫情對行業的影響，並得出結論，雖然病毒 有可能對公司未來的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響，但 截至這些未經審計的簡明合併財務報表的日期已產生重大影響。未經審計的簡明合併財務報表不包括可能因這一不確定性的未來結果而產生的任何調整。
註冊 權利
於本招股説明書日期發行及發行本公司內部股份的 持有人，以及私人單位(及 所有相關證券)的持有人，以及吾等的初始股東、高級管理人員、董事或其關聯公司可能發行的任何證券，均有權根據同時訂立的登記權協議享有登記權，而無需首次公開招股。此外，持有者對我們完成業務合併後提交的登記聲明有一定的“搭載”登記權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
承銷 協議
承銷商有權獲得首次公開募股總收益的6.5%(6.5%)的現金承銷折扣，或每單位0.65美元。2.5%(2.5%)，或每股0.25美元，不是或有的，已在 首次公開募股結束時支付。4%(4.0%)，或每單位0.40美元，取決於業務合併的結束，承銷商將延期 並將其存入信託賬户。此類遞延金額將僅在業務合併完成時支付給承銷商。此外，在業務合併結束時支付給承銷商的遞延金額將按與業務合併相關的股東贖回的每個單位減少2%(2.0%)，或每單位0.20美元。 如果業務合併沒有完成，遞延金額將被承銷商沒收。承銷商將無權獲得遞延金額的任何應計利息。
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AGBA ACQUISITION LIMITED
未經審計的簡明合併財務報表附註
(貨幣 以美元(“US$”)表示，股票數量除外)
單位 購買選項
公司以100美元的價格出售給Maxim，購買276,000個單位的選擇權可予行使，每單位11.50美元，從與我們首次公開募股有關的註冊聲明生效之日起 一週年至五週年期間的任何時間開始。購買 期權可由持有者選擇以現金或無現金方式行使，於2024年5月13日到期。本公司將單位購買選擇權(包括收到100美元現金付款)作為公開發售的開支入賬，直接計入股東權益。根據Black-Scholes期權定價模型，該公司估計單位購買期權的公允價值約為747,960美元，即每單位2.71美元。將授予承銷商的單位購買期權的公允價值 是根據以下假設估計的：(1)預期波動率為35%，(2)無風險利率為2.18%，以及(3)生效日期一週年至五週年之間的預期壽命為四年。期權和單位，以及可能在行使期權時發行的普通股和認股權證，已被金融行業監管局(以下簡稱FINRA)視為 補償，因此在緊隨本招股説明書生效日期或根據FINRA規則第5110(G)(1)條開始公開發售後的180日內，不得出售、轉讓、轉讓、 轉讓、質押或質押，或作為任何對衝、賣空、衍生品或看跌或看漲交易的對象，從而導致證券的經濟處置 。此外，不得出售、轉讓、轉讓或轉讓該選項, 在2020年5月13日之前質押或質押，但參與發行的任何承銷商和選定的交易商及其真誠的高級管理人員或合作伙伴除外。 向持有人授予的認購權和“搭售”權的有效期分別為五年和七年，自登記聲明生效之日起 構成根據《證券法》可在行使期權時直接和間接發行的證券登記的一部分。我們將承擔與註冊證券相關的所有費用和支出，但承銷佣金除外，承銷佣金將由持有人自己支付。行使期權後的行使價和可發行單位數量在某些情況下可能會調整，包括股票分紅或我們的資本重組、重組、合併或合併。然而，當普通股的發行價低於其行使價 時，該期權將不會進行調整。
優先購買權
在符合某些條件的情況下，本公司授予Maxim在業務合併完成之日起18個月內擔任主承銷商或至少擔任聯席管理人的優先購買權，但至少要有30%的經濟效益；如果是三手交易，則對於任何和所有未來的公開和私募股權及債券發行，優先購買權為20%。根據FINRA規則5110(F)(2)(E)(I)，該優先購買權的有效期不得超過三年，自本公司首次公開募股登記聲明生效之日起計。
注 9-後續事件
根據ASC主題855，後續 事件為資產負債表日期之後但未經審計的簡明綜合財務報表發佈之前發生的事件建立了會計和披露的一般標準，公司評估了2022年6月30日之後至2022年8月15日(公司發佈未經審計簡明綜合財務報表之日)之前發生的所有事件或交易。
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第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本報告(“季度報告”)中對“我們”、“我們”或“公司”的提及是指Agba Acquisition Limited。提到我們的“管理層”或我們的“管理團隊”是指我們的高級管理人員和董事， 提到的“贊助商”是指Agba Holding Limited。以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與未經審計的簡明綜合財務報表和本季度報告其他部分包含的附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
有關前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括非歷史事實的《1933年證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的“前瞻性陳述”，涉及的風險和不確定性可能導致實際結果與預期和預測的結果大不相同。除本10-Q表 中包含的歷史事實陳述外，包括但不限於本《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》中有關公司財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲公司提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊聲明中的風險因素部分 (美國證券交易委員會)。除適用的證券法明確要求外，可在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分查閲公司的證券備案文件，網址為www.sec.gov. , 公司不打算也不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新或修訂任何 前瞻性陳述的意圖或義務。
概述
我們 是一家空白支票公司，於2018年10月8日在英屬維爾京羣島註冊成立，成立的目的是與一個或多個企業或實體進行 合併、股份交換、資產收購、股份購買、資本重組、重組或類似的業務合併。
我們 目前沒有收入，自成立以來一直因產生組建成本而虧損，除了主動 招攬目標業務以完成業務合併外，我們沒有其他業務。我們一直依靠出售我們的高級管理人員和董事的證券和貸款來為我們的運營提供資金。
2019年5月16日，本公司完成首次公開發售4,600,000個單位，其中包括全面行使超額配售 期權。每個公共單位由一股普通股、一股可贖回認股權證和一項在完成初始業務合併時獲得十分之一(1/10)普通股的權利組成。每份可贖回認股權證使其持有人有權購買一股普通股的一半 (1/2)，每十項權利使其持有人有權在業務組合結束時獲得一股普通股 。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，產生的毛收入為46,000,000美元。在完成初始業務合併的同時，本公司完成了225,000個單位的定向增發，每個私人單位的價格為10.00 ，總收益為2,250,000美元。出售初始業務組合(包括超額配售購股權單位)及私人配售的公眾單位所得款項淨額合共46,000,000美元已存入為本公司公眾股東利益而設立的信託賬户 。本公司產生了2,559,729美元的首次公開募股相關成本，包括2,175,948美元的承銷費和383,781美元的首次公開募股成本。
我們 不會發行零碎股份。因此，必須(1)以兩個認股權證的倍數行使認股權證，價格為每股全股11.50美元，以有效行使認股權證；以及(2)以10的倍數持有權利，以便在企業合併結束時獲得所有權利的股份 。
23
在2020年5月11日、8月13日和11月10日，我們分別向保薦人簽發了460,000美元的無擔保本票，據此將這筆金額 存入我們的信託賬户，以將我們完成業務合併的可用時間從2020年5月16日延長至2021年2月16日。在2021年2月10日、5月11日和8月11日，公司向發起人發行了一張金額為594,467美元的無擔保本票，並據此將這筆款項存入信託賬户，以將完成業務合併的可用時間延長至2021年11月16日。於2021年11月10日和2022年2月7日，本公司向發起人發行了一張金額為546,991美元的無擔保本票，據此將這筆金額 存入信託賬户，以延長完成業務合併的可用時間至2022年5月16日。 這些本票均為無利息本票，並在業務合併結束時支付。此外，每一張本票可由貸款人酌情轉換為額外的私人單位，價格為每單位10.00美元。
我們 於2022年5月3日召開了年度股東大會(簡稱2022年年會)。於2022年股東周年大會期間，股東批准(其中包括)(I)第四次經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則，將本公司須完成業務合併的日期由2022年5月16日延長兩次，每次延長三個月，由2022年5月16日 至2022年11月16日；(Ii)本公司與大陸股票轉讓信託公司之間於2019年5月14日修訂的投資管理信託協議經 修訂，將完成業務合併的時間延長至2022年11月16日；及(Iii)選出所有五名董事提名人選，任期至下一屆股東周年大會通過為止。在2022年5月9日和2022年8月9日，我們向保薦人簽發了一張金額為504,431美元的無擔保本票，據此將這筆金額存入信託賬户，以將完成業務合併的可用時間延長至2022年11月16日。
我們的 管理層對初始業務合併和定向增發的淨收益的具體應用擁有廣泛的自由裁量權，儘管基本上所有的淨收益都打算用於完成業務合併 。
新冠肺炎冠狀病毒的爆發已導致廣泛的健康危機，對全球經濟和金融市場造成了不利影響 ，潛在目標公司可能會推遲或終止與我們進行潛在業務合併的討論，無論新冠肺炎是否會影響其業務運營。新冠肺炎對我們尋找業務合併的影響程度將取決於高度不確定和無法預測的未來發展，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等。如果對新冠肺炎的持續擔憂限制了旅行，限制了與潛在投資者的會面能力，或者目標公司的人員、供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成業務合併 。
於二零二一年十一月三日，本公司訂立業務合併協議，規定亞博與TAG及TAG的若干全資附屬公司-OPH、金融科技、B2B、B2BSub及HKSub之間的業務合併。Oph通過其全資子公司從事企業對企業(或B2B)服務，而金融科技通過其全資子公司從事金融科技或金融科技業務。B2B附屬公司為B2B的全資附屬公司，而香港附屬公司為B2B附屬公司的全資附屬公司。 於經修訂的業務合併協議中，B2B、B2B附屬公司、香港附屬公司、OPH、金融科技及其各自的附屬公司 統稱為“集團方”。根據經修訂的業務合併協議，OPH將首先通過與HKSub合併而成為B2B的附屬公司，OPH為尚存實體(“OPH合併”)。隨後，(I)AMSI將與B2B合併，併入B2B；AMSII將與金融科技合併，併入B2B(連同(I)“收購合併”)。作為收購合併的代價 ，Agba將以B2B及金融科技唯一股東的身份，向Tag發行55,500,000股普通股，每股作價10.00美元(“總股份 代價”)。
24
於收購合併完成時，愛博雅將全數發行總股份代價減去總股份代價的百分之三(3%) (“扣留股份”)，以B2B及金融科技唯一股東的身份，在遵守適用法律的情況下 。在業務合併協議條文的規限下，亞博將於收購合併完成後六(6)個月結束時解除預留股份，有關期間可再延長三個月(“存活期”)，前提是亞博將有權保留部分或全部預留股份，以滿足存續期間的若干賠償要求。交易完成後，TAG打算根據法律和法規要求，進一步將總股票對價 分配給TAG的某些實益股東。
運營結果
我們從成立到2019年5月16日的整個活動都在為首次公開募股做準備。自首次公開募股以來， 我們的活動僅限於評估業務合併候選者和從事與TAG擬議的業務合併交易相關的活動，在我們的業務合併完成和完成 之前，我們不會產生任何運營收入。
截至2022年6月30日止三個月，我們錄得淨虧損231,350美元，包括股息收入及一般及行政開支，以及認股權證負債公允價值變動的虧損。
截至2021年6月30日止三個月，我們錄得淨虧損174,441美元，包括一般及行政開支及權證負債公允價值變動的虧損。
於截至2022年6月30日止六個月內，我們錄得淨虧損583,086美元，包括利息及股息收入、一般及行政開支，以及認股權證負債公允價值變動的虧損。
於截至2021年6月30日止六個月內，我們錄得淨虧損306,245美元，包括一般及行政開支及認股權證負債公允價值變動的虧損。
流動性 與資本資源
截至2022年6月30日，我們信託賬户外的現金為85,619美元，可用於營運資金需求。在業務合併之前，所有剩餘現金都保存在信託帳户中，通常不能供我們使用。
2019年5月16日，我們以每單位10.00美元的價格完成了460萬個公開募股(包括全面行使承銷商的 超額配售選擇權)的首次公開發行，產生了46,000,000美元的毛收入。在完成首次公開招股的同時，我們以每單位10.00美元的價格完成了225,000個私人單位的銷售，產生了 2,250,000美元的毛收入。
在首次公開發售及行使超額配售選擇權後，信託賬户共存入46,000,000美元。我們 產生了2,559,729美元的首次公開募股相關成本，其中包括2,175,948美元的承銷費和383,781美元的首次公開募股成本 。
截至2022年6月30日，我們已通過出售內幕股票獲得25,000美元、應付票據4,761,812美元 和保薦人預付款1,419,337美元，以及首次公開募股和私募的剩餘淨收益，滿足了我們迄今的流動性需求。
我們 打算使用首次公開募股的幾乎所有淨收益，包括信託賬户中持有的資金， 收購一項或多項目標業務，並支付與此相關的費用。如果我們的股本全部或部分用作實現我們的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益以及任何其他 未支出的淨收益將用作營運資金，為目標業務的運營提供資金。此類營運資金 可用於多種方式，包括繼續或擴大目標企業的運營，用於戰略收購 ，以及營銷、研究和開發現有或新產品。如果信託賬户以外的資金不足以支付我們在完成業務合併之前產生的任何運營費用或發現人費用，這些資金也可以用來償還此類費用。
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我們 打算將信託賬户以外的資金主要用於完成與TAG的擬議業務合併 相關的活動。
如果 我們對完成我們提議的業務合併的成本的估計低於這樣做所需的實際金額，或者由於當前的利率環境，我們可以從信託賬户獲得的利息低於我們的預期，則在我們進行初始業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。此外，我們可能需要 獲得額外的融資，以完善我們的初始業務組合，或者因為我們有義務在完成初始業務組合後贖回相當數量的公開發行股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或 產生與該業務組合相關的債務。在遵守適用證券法的前提下，我們只會在完成初始業務合併的同時完成此類融資。在我們最初的業務合併之後， 如果手頭的現金不足，我們可能需要獲得額外的融資以履行我們的義務，並且不能保證 能夠以優惠的條件獲得此類融資，或者根本不能保證。
我們 可能需要通過貸款或我們管理團隊成員的額外投資來尋求額外的資金，但我們管理團隊的這些成員沒有任何義務向我們預支資金或對我們進行投資。如果業務合併 沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的收益不會用於償還此類貸款。這類貸款將由本票證明。票據將在我們的業務合併完成後支付 ，不計利息，或在貸款人的酌情決定下，最多500,000美元的票據可在完成我們的業務合併後以每單位10.00美元的價格轉換為額外的私人單位。我們的初始股東、高級管理人員和董事(如果有)的此類貸款的條款尚未確定，也不存在與 就此類貸款達成的書面協議。
因此，該公司可能無法獲得額外的融資。如果公司無法籌集額外資本，可能需要 採取其他措施來保存流動性，這些措施可能包括但不一定限於削減業務、暫停潛在交易和減少管理費用。公司不能保證按商業上可接受的條款獲得新的融資(如果有的話)。如果業務合併不能在2022年11月16日之前完成，這些條件會讓人對公司是否有能力繼續經營下去產生很大的懷疑。該等未經審核的簡明綜合財務報表不包括任何與收回已記錄資產或負債分類有關的調整 如本公司無法繼續經營，則可能需要作出調整。
表外融資安排
截至2022年6月30日，我們 沒有被視為表外安排的債務、資產或負債。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業(通常稱為可變權益實體)建立關係的交易 ，這些實體本來是為了促進表外安排而建立的。我們並無訂立任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、擔保任何其他實體的債務或承諾、 或購買任何非金融資產。
合同義務
我們 沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期債務，但有協議 向我們的贊助商支付每月10,000美元的一般和行政服務費用，包括辦公空間、公用事業和公司的行政 服務。我們從2019年5月16日開始產生這些費用，並將繼續每月產生這些費用，直到業務合併完成和公司清算的較早 。此外，我們致力於實現以下目標：
註冊 權利
於本公司首次公開招股前已發行及已發行的內幕股份的 持有人，以及私人單位的持有人 (及所有相關證券)及本公司的初始股東、高級管理人員、董事或其關連公司可能於向本公司支付營運資金貸款後發行的任何證券，均有權根據同時訂立的登記權協議享有登記權，而無需進行首次公開招股。此外，持有者對我們完成業務合併後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權 。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用 。
承銷 協議
承銷商有權獲得首次公開募股總收益的6.5%(6.5%)的現金承銷折扣，或每單位0.65美元。2.5%(2.5%)，或每股0.25美元，不是或有的，已在 首次公開募股結束時支付。4%(4.0%)，或每單位0.40美元，取決於業務合併的結束，承銷商將延期 並將其存入信託賬户。此類遞延金額將僅在業務合併完成時支付給承銷商。此外，在業務合併結束時支付給承銷商的遞延金額將按與業務合併相關的股東贖回的每個單位減少2%(2.0%)，或每單位0.20美元。 如果業務合併沒有完成，遞延金額將被承銷商沒收。承銷商將無權獲得遞延金額的任何應計利息。
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私人 認股權證
公司按公允價值將私募認股權證歸類為負債，並在每個報告期內將私募認股權證調整為公允價值。這項負債須於每個資產負債表日重新計量，直至行使為止，而公允價值的任何變動均在我們的經營報表中確認。私募認股權證的估值採用布萊克·斯科爾斯模型。
單位 購買選項
該公司以100美元的價格向Maxim出售了購買276,000個單位的選擇權，每單位11.50美元，在與我們的首次公開募股相關的註冊聲明生效日期的一週年至五週年期間 。購買選擇權可由持有人以現金或無現金方式行使，截止日期為2024年5月13日。本公司將單位購買選擇權(包括收到100美元現金付款)作為公開發售的開支入賬，直接計入股東權益 。根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型，該公司估計單位購買期權的公允價值約為747,960美元，或每單位2.71美元。授予承銷商的單位購買期權的公允價值是根據以下假設估計的：(1)預期波動率為35%，(2)無風險利率為2.18%，(3)生效日期一週年至五週年之間的四年預期壽命 。根據FINRA規則第5110(G)(1)條，期權和單位，以及可能在行使期權時發行的普通股和購買普通股的認股權證已被FINRA視為補償，因此 在緊隨首次公開募股註冊聲明生效日期後的180天內，不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押期權，或進行任何對衝、賣空。衍生品或看跌期權或看漲期權交易，將導致證券的經濟處置。此外，在5月13日之前，不得出售、轉讓、轉讓、質押或抵押該期權。 , 除參與發售的任何承銷商和選定的交易商及其真誠的高級管理人員或合作伙伴外。 期權授予持有人五年和七年的索取權和“搭售”權，自登記聲明生效之日起計，該權利構成根據證券法可在行使期權時直接和間接發行的證券登記的一部分。我們將承擔與註冊證券相關的所有費用和支出，但承銷佣金除外，承銷佣金將由持有人自己支付。行使購股權後的行使價和可發行單位數量 在某些情況下可能會調整，包括股票分紅或我們的資本重組、重組、合併或合併。然而，當普通股的發行價低於其行使價 時，該期權將不會進行調整。
優先購買權
在符合某些條件的情況下，本公司授予Maxim在業務合併完成之日起18個月內擔任主承銷商或至少擔任聯席管理人的優先購買權，但至少要有30%的經濟效益；如果是三手交易，則對於任何和所有未來的公開和私募股權及債券發行，優先購買權為20%。根據FINRA規則5110(F)(2)(E)(I)，該優先購買權的有效期不得超過三年，自本公司首次公開募股登記聲明生效之日起計。
關鍵會計政策
根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制未經審核簡明綜合財務報表及相關披露，要求管理層作出估計及假設，以影響 已呈報資產及負債額、披露未經審核簡明綜合財務報表日期的或有資產及負債以及報告期內的收入及開支。實際結果可能與這些估計值大不相同。該公司尚未確定任何重要的會計政策。
可能贖回的普通股
公司根據ASC主題480“區分負債和股權”中的指導，對其可能需要贖回的普通股進行會計處理。須強制贖回的普通股(如有)被分類為負債工具， 按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權由持有人控制，或在不確定事件發生時須予贖回，而不完全在本公司 控制範圍內)分類為臨時股本。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。本公司的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內，並受未來發生不確定事件的影響。
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每股淨收益(虧損)
公司根據ASC主題260“每股收益”計算每股淨虧損。每股基本虧損 的計算方法為淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數，但不包括可能轉換的普通股。每股攤薄虧損的計算方法為：淨虧損除以已發行普通股的加權平均數，在稀釋程度上，再加上按庫存股方法計算的用於結清權利的普通股和其他普通股等價物(目前未發行)的增量數量。截至2022年6月30日可能進行轉換的普通股 目前不可贖回且不能按公允價值贖回的普通股已被排除在計算每股基本虧損和攤薄虧損之外，因為此類股票如果被贖回，僅參與其在信託賬户收益中的按比例份額。 本公司在計算稀釋每股虧損時，沒有考慮出售給承銷商的單位購買期權中轉換為276,000股普通股的權利的影響，因為權利轉換為普通股取決於未來事件的發生 。
擔保 債務
公司根據ASC 815-40-15-7D和7F中的指導對認股權證進行會計核算，根據該指導，私募認股權證 不符合股權處理標準，必須作為負債記錄。因此，本公司按公允價值將私募認股權證分類為負債，並於每個報告期將私募認股權證調整至公允價值。這項負債必須在每個資產負債表日重新計量，直到行使為止，公允價值的任何變化都會在我們的經營報表中確認。 私募認股權證採用布萊克·斯科爾斯模型進行估值。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
信託賬户中持有的IPO淨收益可以投資於期限不超過180天的美國政府國庫券、票據或債券，也可以投資於只投資於美國國債的某些貨幣市場基金。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有與利率風險相關的重大風險敞口。
第 項4.控制和程序
披露 控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在 美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在 確保根據交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給我們的管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的控制和程序，以便及時做出有關要求披露的決定。
對披露控制和程序進行評估
披露 控制程序旨在確保在 美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內，記錄、處理、彙總和報告根據交易法提交的我們的報告(如本報告)中要求披露的信息。信息披露控制的設計還旨在確保積累此類信息，並視情況傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時作出關於所需披露的決定。我們的管理層在現任首席執行官和首席財務官(我們的“認證人員”)的參與下，根據《交易法》第13a-15(B)條，評估了截至2022年3月22日我們的披露控制和程序的有效性。基於這一評估，我們的認證人員得出結論，我們的披露控制和程序無效。
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我們 不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐情況。披露控制和程序，無論構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的收益。由於所有披露控制和程序的固有限制 ，對披露控制和程序的任何評估都不能絕對保證我們已檢測到我們的所有控制缺陷和欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些 假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其聲明的 目標。
我們對財務報告的內部控制沒有對我們的權證進行適當的分類。自我們的權證於2019年5月16日發行以來，我們的權證一直在我們的綜合資產負債表中作為衍生負債入賬。我們在會計準則編纂(“ASC”)副標題815-40“實體自身權益中的合同”下評估了權證 。ASC第815-40-15節 闡述了股權與負債的處理和股權掛鈎金融工具(包括權證)的分類，並規定，只有在權證與發行人的普通股掛鈎的情況下，權證才可被歸類為股本的組成部分。根據ASC第815-40-15條，如果權證的條款要求 在發生特定事件時調整行權價格，並且該事件不是權證公允價值的投入，則權證不會與發行人的普通股掛鈎。因此，公募認股權證應歸類為股權。在與我們的獨立審計師討論和評估後，我們得出結論： 我們的公共認股權證應作為股權的組成部分列報。
此外，本公司認為應重述其財務報表，將所有可能被贖回的普通股歸類為臨時股本。根據美國證券交易委員會及其工作人員關於可贖回股權工具的指導意見，ASC第480主題，區分負債和股權(ASC480)，第10-S99段，不完全在本公司控制範圍內的贖回條款要求將需要贖回的普通股 歸類為永久股權以外。該公司此前已將其部分普通股 歸類為永久股權。雖然本公司並未指定最高贖回門檻，但其章程規定，本公司目前不會贖回其公開發售的股份，贖回金額不得超過有形資產淨值5,000,001美元。本公司 認為門檻不會改變相關股份作為可贖回股份的性質，因此需要在股本以外披露 。因此，本公司根據ASC 480重述其先前提交的財務報表，將所有普通股歸類為臨時權益，並確認在首次公開發售時從初始賬面價值到贖回價值的增值。 普通股可贖回股份的賬面價值變化導致額外實收資本和累計虧損的費用。
因此，管理層發現了我們對與認股權證和普通股的會計有關的財務報告的內部控制中存在的這些重大弱點 ，可能會被贖回。
為了補救這些重大缺陷，我們在會計顧問的協助下制定了補救計劃，並投入了大量資源和精力來補救和改善我們對財務報告的內部控制。雖然我們有確定和適當應用適用會計要求的流程，但我們計劃加強評估和實施適用於我們財務報表的複雜會計準則的系統。我們目前的計劃包括提供對會計文獻、研究材料和文檔的更好訪問，並加強我們的人員和第三方專業人員之間的溝通 我們就複雜的會計應用與他們進行諮詢。我們的補救計劃的要素只能隨着時間的推移而完成， 我們不能保證這些計劃最終會產生預期的效果。討論管理層對與我們在首次公開募股時發行的權證相關的重大和不尋常交易的會計處理所發現的重大弱點的討論。
財務報告內部控制變更
在最近完成的財季中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或有可能對其產生重大影響。鑑於我們財務報表的修訂，我們計劃加強我們的流程，以確定並適當應用適用的會計要求，以更好地 評估和了解適用於我們財務報表的複雜會計準則的細微差別。我們目前的計劃 包括加強對會計文獻、研究材料和文檔的訪問，並加強我們的人員和第三方專業人員之間的溝通，我們與他們就複雜的會計應用程序進行諮詢。我們補救計劃的要素只能隨着時間的推移而完成，我們不能保證這些計劃最終會產生預期效果。
公司對受重大弱點影響的賬目進行了額外的分析和程序，以得出結論 截至2022年6月30日的財政季度，其未經審計的10-Q表簡明綜合財務報表在所有重要方面都按照公認會計準則進行了公平列報。
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第二部分--其他信息
項目 1.法律程序
沒有。
第 1a項。風險因素。
作為較小的報告公司，我們不需要在此項下進行披露。
第 項2.股權證券的未登記銷售和所得資金的使用。
2019年5月16日，本公司完成首次公開發售4,600,000股，其中包括全面行使承銷商超額配售600,000股的選擇權。每個單位包括一股普通股(“普通股”)、一份認股權證(“認股權證”) ，使其持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股普通股的一半，以及一項在本公司最初業務合併結束時獲得一股普通股1/10的權利。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，產生了46,000,000美元的毛收入。在首次公開招股結束的同時，本公司完成了225,000個單位(“私人單位”)的定向增發(“私人配售”)，每個私人單位的價格為10.00美元 ，總收益為2,250,000美元。出售首次公開發售單位(包括超額配售認股權單位)及私募所得款項淨額存入為本公司 公眾股東利益而設立的信託賬户。
私人單位與首次公開募股中出售的單位相同。我們的發起人購買了所有私人單位， 同意(A)投票支持任何擬議的商業合併，(B)不提出或投票贊成我們的組織章程大綱和章程細則的修正案，這將影響我們贖回100%公開股份的義務的實質或時間，如果我們沒有在我們修訂和重述的備忘錄和組織章程規定的時間內完成我們的初始業務合併， 我們獲得的私人單位的基礎股份(“私人股份”)和任何公開股份。除非 我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後以每股價格贖回普通股，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，除以當時已發行的公眾股票數量 , (C)不得將任何股份(包括私人股份)轉換為在股東投票批准我們擬議的初始業務合併(或在與擬議的初始業務合併相關的投標要約中向我們出售他們持有的任何股份)時從信託賬户獲得現金的權利，或投票修改我們的組織章程大綱和章程細則中有關我們義務的實質或時間的條款，如果我們沒有在我們修訂和重述的時間內完成我們的初始業務合併，則我們有義務贖回100%的公開股票以及(D)如果企業合併未完成，則私人股份無權按比例贖回信託賬户中持有的資金。此外，我們的保薦人同意不轉讓、轉讓或出售任何私人單位或相關證券(除非 轉讓給與內幕股份相同的獲準受讓人，且受讓人同意內幕股份的 獲準受讓人必須同意的條款和限制，每個條款和限制如上所述)，直至完成我們的初始業務合併。
截至2019年5月16日，首次公開發售(包括超額配售)和私募所得款項淨額共計46,000,000美元，均存入為本公司公眾股東利益而設立的信託賬户。
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我們 支付了總計1,150,000美元的承保折扣和佣金(不包括完成初始業務合併時應支付的4.0%遞延承銷佣金)，以及約383,781美元與我們的組建 和首次公開募股相關的其他成本和支出。
有關本公司首次公開招股所得款項用途的説明，請參閲本表格10-Q第I部分第2項。
在2020年5月11日、2020年8月12日和2020年11月10日，我們分別向發起人開出了一張金額為460,000美元的無擔保本票，據此將這筆金額存入信託賬户，以將完成業務合併的可用時間延長至2021年2月16日。在2021年2月5日、5月11日、8月11日，我們向保薦人簽發了一張金額為594,467美元的無擔保本票，據此將這筆金額存入信託賬户，以將完成業務合併的可用時間延長至2021年11月16日。在2021年11月10日和2022年2月7日，我們向保薦人簽發了一張金額為546,991美元的無擔保本票，據此將這筆金額存入信託賬户，以延長完成業務合併的可用時間至2022年5月16日。在2022年5月9日和2022年8月9日，我們向保薦人簽發了金額為504,431美元的無擔保本票，據此將這筆金額存入信託賬户，以延長完成業務合併的可用時間至2022年11月16日。所有這些票據(“票據”)均為無息票據，須於業務合併完成時支付。此外，債券可由貸款人酌情轉換為額外的私人單位，價格為每單位10.00美元。
第 項3.高級證券違約
沒有。
第 項4.礦山安全披露。
不適用 。
第 項5.其他信息。
沒有。
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物品 6.展品
以下證據作為本季度報告10-Q表的一部分提交，或通過引用併入其中。
| 不是的。 | 展品説明： | |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對主要行政人員的認證 | |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對首席財務官的認證 | |
| 32** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行幹事和首席財務和會計幹事的認證 | |
| 101.INS* | 內聯XBRL實例文檔 | |
| 101.CAL* | 內聯XBRL分類擴展 計算鏈接庫文檔 | |
| 101.SCH* | 內聯XBRL分類擴展 架構文檔 | |
| 101.DEF* | 內聯XBRL分類擴展 定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB* | 內聯XBRL分類擴展 標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE* | 內聯XBRL分類擴展 演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104 | 封面交互 數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
| * | 現提交本局。 |
| ** | 傢俱齊全。 |
32
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
| 阿格巴收購有限公司 | ||
Date: August 15, 2022 |
/s/Gordon Lee | |
| 姓名： | 戈登·李 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| (首席執行官 官員) | ||
Date: August 15, 2022 |
/s/Vera Tan | |
| 姓名： | Vera Tan | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| (首席財務 和會計官) | ||
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