附件10.3

 

德爾多克大道27號

波士頓，馬薩諸塞州

(《大樓》)

 

第十四修正案(“第十四修正案”)

 

執行日期：2022年6月1日

 

房東：

BCP-CG 27 Property LLC，特拉華州一家有限責任公司

 

 

租户：

銀杏生物工程公司，特拉華州一家公司

 

 

現有

房舍：

合共178,161平方英尺的可出租建築，如租約中更具體地規定。

 

 

租約日期：

2011年12月22日

 

 

到期日期：

2036年1月31日

 

 

之前的租約修訂：

2012年4月《租賃協議第一修正案》

2014年8月1日的第二次租賃修正案

2014年8月15日的第三次租約修正案

日期為2016年5月1日的第四次租賃修正案

日期為2016年5月31日的第五次租約修正案

日期為2016年8月5日的第六次租約修正案

日期為2017年7月31日的第七次租約修正案

2018年3月23日第八次租約修正案

日期為2018年9月6日的第九次租賃修正案

2020年7月29日的租賃第十修正案

日期為2020年8月14日的第十一次租賃修正案

日期為2021年1月13日的第十二次租賃修正案

日期為2021年9月6日的第十三次租賃修正案

 

 

第十八條擴建房舍：

大約18,170平方英尺，位於大樓第四(4)層的西側，基本上如本文件附件中作為附件A所示的平面圖所示。

 

 

 

 

 

鑑於，承租人及業主希望(I)擴建物業以包括第十八號擴建物業及(Ii)修訂租約的若干其他條款，所有條款及條件如下所述。

 

因此，出於善意和有價值的考慮，雙方特此同意將上述租賃(“租賃”)修改如下：

 

1.
停用第十八個擴建房舍

 

業主特此將第十八號擴建物業出租予租客，而租客特此向業主出租及承租第十八號擴建物業，租期自第十八號擴建物業開工日期(定義見下文)起計，與租約同時終止，於租約期滿日屆滿。上述租賃第十八套擴建樓房的條款和條件與本租約相同，但下列條款或本合同另有明確規定者除外：

 

A.
第十八號擴建樓房開工日期。第十八次擴建房屋開工日期為業主將第十八次擴建房屋交付給處於清潔狀態的租户之日。房東應以合理的誠信努力和勤勉努力，使第十八次擴建房屋開工日期為2023年4月1日或之前。儘管有上述規定，若第十八次擴建物業開始日期遲於2023年7月1日(該日期因(A)租户或其任何代理人、僱員或承包商或(B)不可抗力事件)(經如此延長，“外部日期”)而導致的任何延誤，則承租人只有在第十八次擴建物業開始日期之後，才有權獲得租金減免，以抵免承租人就第十八次擴建物業支付基本租金及營運開支及税項的責任，該日相等於外部日期至第十八次擴建物業開始日期之間的每天一(1)天。

 

B.
第十八條擴建樓房租金起始日。“第十八屆擴建物業租金開工日期”應為(X)第十八屆擴建物業開工日期後五(5)個月或(Y)基地建築工程竣工日期(定義見下文)後五(5)個月的日期中較晚的日期。自第十八次擴建開始日期及第十八次擴展開始租金生效日期確定後，業主與租客應以業主提供的合理格式簽署協議，協議中應載明第十八次擴展開始日期及第十八次擴展開始租金開始日期。

 

C.
基本租金。承租人應按第十五個擴建物業當時有效的每可出租平方英尺租金支付第十八個擴建物業的基本租金(定義見第十修正案)。為免生疑問，有關租金如下：

 

時間段*

每平方英尺租金

年基本租金

每月基本租金

1/1/22 – 12/31/22

$79.31

$1,441,062.70

$120,088.56

 

 

1/1/23 – 12/31/23

$81.69

$1,484,307.30

$123,692.28

1/1/24 – 12/31/24

$84.14

$1,528,823.80

$127,401.98

1/1/25 – 12/31/25

$86.66

$1,574,612.20

$131,217.68

1/1/26 – 12/31/26

$89.26

$1,621,854.20

$135,154.52

1/1/27 – 12/31/27

$91.94

$1,670,549.80

$139,212.48

1/1/28 – 12/31/28

$94.70

$1,720,699.00

$143,391.58

1/1/29 – 12/31/29

$97.54

$1,772,301.80

$147,691.82

1/1/30 – 1/31/30

$100.47

$1,825,539.90

$152,128.33

2/1/30 – 1/31/36

按照《第十三修正案》第4(B)節規定的適用於第十七號擴建房舍的租金計算。

 

*注：第十八號擴建物業的租金開始日期尚未確定；第十八個擴建物業的基本租金將於第十八個擴建物業租金生效日期起計，按上文所述第十八個擴建物業租金生效日期期間的每可租平方英尺比率計算，並將於屆滿日期結束。

 

D.
營業費用和税金。承租人在尊重的情況下所佔的比例

至第十八期擴建物業的租金應為6.27%，即第十八期擴建物業的可出租面積(18,170)與建築物可出租面積(289,613)的比率。承租人應自第十八號擴建物業租金生效之日起，支付第十八期擴建物業的營運開支及税項。

 

E.
第十八號擴建樓房的狀況。承租人應按當時(即交付之日)的建築、完工和裝修狀態“按現狀”看待第十八次擴建房屋，房東沒有義務準備或建造第十八次擴建房屋(業主第十八次擴建房屋工程除外)或提供任何租户改善津貼(第十八次擴建房屋津貼除外)，承租人特此同意，其應負責準備第十八次擴建房屋以供其使用所需的所有其他工作(“承租人第十八次擴建房屋工程”)。業主應在第十八號擴建大樓開工之日，使為第十八號擴建大樓提供服務的所有基地建築系統處於良好的工作狀態。

 

F.
房東十八號擴建樓盤開工。本文件附件B是一個矩陣(“業主/租户矩陣”)，顯示了與第十八號擴建樓房有關的某些基礎建築基礎設施，這些基礎設施將由業主負責提供(統稱為“業主第十八號擴建樓房工程”)和某些其他項目，這些項目將由租户負責完成，作為

 

承租人第十八次擴建房舍的工作。雙方確認，業主第十八次擴建房屋工程將在第十八次擴建房屋開工日期之後進行，與承租人第十八次擴建房屋工程同時進行。因此，房東和租客同意相互合作，將對對方施工的幹擾降至最低。就本協議而言，業主第十八次擴建工程應視為在同一日期(“基本建築工程完成日期”)基本完成，但以下情況除外：(A)在租客開始入住第十八次擴建樓宇後可完成的任何次要、修繕或打孔表類型的工程及設備和固定裝置的調整，而不會對租客使用該擴建樓宇進行業務造成實質幹擾；及(B)根據良好施工慣例，應在租客進行任何租客改善工程後及/或與租客進行任何租客改善工程同時進行的工程項目；但如業主第十八期擴建工程因承租人延誤(定義見下文)而延遲竣工，則基本建築工程竣工日期應為業主第十八期擴建工程如若沒有承租人延誤本應實質完成的日期。業主應盡商業上合理的努力，使基礎建築工程的竣工日期在十八號擴建房屋開工日期(“預計竣工日期”)後七(7)個月的日期或該日期之前；但是，, 房東對房東第十八次擴建工程未能在預期完工日期或之前基本完工，對租户不負任何責任。儘管有上述規定，如果基本建築工程竣工日期不在房租抵免日(見下文定義)當日或之前，則承租人應有權就承租人支付第十八期擴建物業基本租金的義務獲得抵免，其金額僅相當於房東第十八期擴建物業工程基本竣工之日之間每天一(1)天。“房租抵免期限”是指預期完工日期後一百八十(180)天的日期，但前提是房東第十八期擴建工程因(I)租客延誤(如下所述)、(Ii)長期超標項目(如下所述)或(Iii)房東無法合理控制的原因(包括租約第25(C)條所述的不可抗力事件)而導致的任何延誤的時間長度應延長。本合同所使用的“承租人延誤”是指因下列任何或全部原因導致業主第十八號擴建樓房工程完工的任何延誤：(A)承租人要求對業主第十八號擴建樓房工程進行的任何更改(這些更改須經業主事先書面批准, (B)承租人在收到業主請求後五(5)天內未對業主要求批准的任何請求或與房東第十八次擴建房屋工程有關的信息作出迴應；(C)租户第十八次擴建房屋工程造成的任何延誤(應理解為，業主第十八次擴建房屋工程的日程安排和/或執行應優先於租户第十八次擴建房屋工程)；或(D)承租人或承租人的任何代理人、工程師、建築師或承包商的任何其他行動或不作為。這裏所用的“長期項目”是指業主不能合理地獲得滿足業主第十八次擴建工程進度計劃所需的裝修、項目、材料、飾面或安裝。第1(F)款中規定的條款是承租人對房東第十八次擴建工程任何延誤的唯一補救措施。如果業主/租户矩陣與租約就第十八號擴建樓房和/或在建大樓的狀況有任何不一致之處

 

應由業主/租户矩陣控制為第十八號擴建房舍提供的基礎設施、系統或服務。在不限制前述規定的情況下，第八修正案第16條(應急發電機容量；新的電氣服務工作)不適用於第十八次擴建場所。儘管有上述規定，在2022年5月1日或之前，租户可以向業主發出通知(通知可以通過電子郵件提供，雙方承認該通知是租户在本修正案執行日期之前向業主提供的，且房東和租客同意該通知是有效的)，要求將房東的第十八次擴建物業工程重新定向到第十四次擴建物業，這一請求應得到業主的批准(不得無理扣留、附加條件或延遲，前提是執行業主第十八次擴建物業工程的成本不會因這種重新定向而增加)。如租客及時要求改道，並經業主批准，則(I)業主有義務進行業主第十八次擴建物業工程(即業主/租客矩陣上“業主”欄內標有“X”的工作項目)，應視為適用於第十四次擴建物業，而不適用於第十八次擴建物業；(Ii)承租人應接受第十八次擴建物業的現狀，而業主並無義務為租客入住第十八次擴建物業而進行任何準備工作。

 

G.
第十八條擴建房舍津貼。於第十八期擴建物業開工日期，業主須提供最高223萬4910元/百元(2,234,910.00美元)(即第十八期擴建物業每平方英尺租金$123.00)(“第十八期擴建物業津貼”)，用於承租人第十八期擴建物業工程的設計及建造。上述第十八次擴建處所津貼的發放，須受根據《第十三條修正案》第9.B-D條適用於業主6E/7W供款的發放的相同條款及條件所規限，但下述情況除外：(A)修正案中凡提及“業主6E/7W供款”之處，須當作指第十八次擴建處所津貼；(B)除以下條文另有規定外，第十八次擴建處所津貼只可用於租客第十八次擴建處所工程的設計和建造；及(C)凡提及“承租人的6E/7W工程”，須視為指承租人的第十八次擴建處所工程“。

為免生疑問，外間津貼日期應與第十三條修正案下的“外間津貼日期”相同(即自第十三條修正案所界定的7W遞增租金開始日期起計三(3)年)。如果承租人根據上述第1(F)節要求(並經房東批准)將業主第十八號擴建樓房的工作轉移到第十四號擴建樓房，承租人可以使用第十八號擴建樓房津貼中最多75%(75%)的資金來改善第十四號擴建樓房。

 

H.
必經之路。雙方承認，第十八號擴建房舍與必須使用的房舍(如第十二修正案所界定的)相同。因此，第十二修正案第4款現予刪除，不再具有任何效力或效力。

 

I.
4樓暖通空調。雙方承認，向第十八號擴建房舍提供的暖通空調目前是由大樓屋頂上的某些暖通空調設備提供的，如所附附件C所示“4樓暖通空調設備”。

 

此外，還指出，第4層暖通空調設備還為大樓第四(4)層的其他區域(包括公共走廊和位於另一租户租用房舍內的某些其他區域)提供暖通空調。如果承租人根據上文第1(F)節的規定選擇將業主第十八期擴建物業的工程重新安排到第十四期擴建物業，則自第十八期擴建物業開工之日起，(I)該等第4層暖通空調設備將成為根據租約第7(A)節業主有責任維護的建築物系統的一部分，及(Ii)承租人應負責支付業主因維護、維修及/或更換該等第4層暖通空調設備而產生的任何費用的公平份額(該公平份額由業主不時合理釐定)。如果承租人不選擇根據上述第1(F)節的規定將業主第十八號擴建樓房工程重新定向到第十四號擴建樓房，則雙方承認並同意：(X)作為業主第十八號擴建樓房工程的一部分，房東將拆除4樓的暖通空調設備；(Y)雙方在初始安裝暖通空調基礎設施和設備以服務於第十八號擴建樓房的義務應如附件所附的房東/租户矩陣所述。

 

J.
維護和維修。即使租約中有任何相反規定，自基礎建築工程竣工之日起及之後，承租人應維修、更換和維護業主第十八號擴建房屋工程中專門為房屋提供服務的所有部分，並保持良好狀態。在不限制前述規定的情況下，承租人應對任何此類系統或設備維護一份定期服務和維護合同(各一份服務合同)。承租人應在基礎建築工程完工日期後，並在續簽合同後十(10)個工作日內，及時向業主提交每份初始服務合同的副本。承租人還應應房東的要求向房東提供任何維修報告的副本。儘管如上所述，房東應負責與房東第十八次擴建房屋工程有關的所有資本成本，無論這些成本是否僅為房舍服務，包括房東為更換房東第十八次擴建房屋工程中包括的系統和設備而發生的資本成本中包括的系統和設備的更換費用(在租賃第4(B)(2)(C)條允許的範圍內計入運營成本)。

即使租約中有任何相反規定(包括上述第4(B)(2)(C)條)，業主因更換業主第十八號擴建物業工程中專門為物業服務的系統和設備而產生的所有資本成本，應根據公認會計原則在該等改善的有效經濟年限內按直線攤銷，不計利息，並作為額外租金退還給租户。

 

K.
管制區；化學品儲存。自第十八號擴建物業開工之日起及之後，承租人有權在大樓第四(4)層享有一(1)個所謂的“控制區”。該控制區應由承租人按照租約的所有條款和條件以及所有適用法律設立、安裝、維護和使用。自第十八次擴建開始之日起及之後，根據第八修正案第14節的規定，承租人有權使用其按比例分配的允許儲存在建築物第四(4)層的危險材料，承租人不得使用、儲存或攜帶超過該比例的危險材料進入建築物的第四(4)層；但該等危險材料應始終

 

根據(X)所有適用的法律(包括與保護人類健康、安全、野生動物或環境有關的任何法律)，以及(Y)審慎的環境實踐以及(關於醫療廢物和所謂的“生物危害”材料)良好的科學和醫療實踐，在所謂的“控制區”內進行、保存或使用。危險材料能力的這種比例份額應以第十八號擴建樓房的可出租面積相對於大樓第四(4)層的可出租總面積為基礎。

 

2.
保證金

 

房東和租客承認房東目前持有金額為2,897,035.68美元的不可撤銷信用證(“信用證”)，並特此同意以下條款適用於該信用證：

 

A.
如果承租人提議更換信用證，信用證應：(I)採用業主合理批准的形式，(Ii)由業主書面批准的銀行出具，並獲得穆迪(即Baa3或以上評級)、標普(即BBB-或以上評級)或惠譽(即BBB-或以上評級)的投資級信用評級(業主在此承認西聯銀行是一家可接受的銀行)。

(三)上述金額，以及(四)至少一(1)年的期限，但須根據信用證條款自動延期。如果信用證的簽發人不再有資格成為可接受的銀行，或受到任何形式的破產或接管程序的約束，承租人應被要求在十五年內交付(“替代信用證”)。

(15)業主發出通知後的營業日。如果信用證的簽發人通知其選擇不再續簽任何額外期限的信用證，承租人應被要求至少在信用證期限屆滿前三十(30)天交付替代信用證。如果租客未能在上述規定的適用期限前提供更新或更換，房東可動用信用證並將其收益(“保證金”)作為現金保證金，該現金保證金(A)不需要產生利息，(B)可與房東的其他資金混合，(C)房東可用於補救租客在本合同下的任何違約行為。承租人同意在租約到期後至少六十(60)天之前，應按本合同所要求的全部金額維持信用證的效力。承租人未按本合同規定的要求維護或更換信用證的，應視為未支付房東補救措施所需的租金。

 

B.
如果租户不履行租約規定的義務，則房東

有權在該事件發生後的任何時間，不再通知租客，從信用證(或替代信用證或附加信用證，定義見下文)中提取(I)糾正該違約所需的金額，或(Ii)如果該違約不能通過支出金錢合理地補救，則提取業主認為為履行承租人因此而承擔的責任所需的金額。如果房東開出任何此類信用證，承租人應在書面要求發出後十五(15)個工作日內，向房東提交一份滿足上述條件的額外信用證(“額外信用證”)，但該額外信用證的金額

 

 

即為該抽獎的款額。此外，如果因租户違約而終止租約，或根據《聯邦破產法》的規定拒絕租約，房東有權動用信用證(如有必要)支付租户應向房東支付的全部損害賠償金和其他金額。如此提取的任何金額，在房東選擇時，應首先適用於根據聯邦破產法提出保護申請之前應支付的任何未付租金和其他費用。承租人特此約定並同意不反對、抗辯或以其他方式幹預房東試圖從該信用證中提取資金的任何企圖，包括但不限於採取行動禁止或約束房東使用該信用證。承租人也在此明確放棄其可能不得不尋求此類衡平法救濟的任何權利或要求。如果房客違反本款規定的義務，房東對房客可能享有的任何其他權利和補救措施之外，房客特此承認，它應對房東因任何此類違約而遭受的任何和所有損害承擔責任。

 

C.
應房東的要求，租户應自費與房東合作，對房東當時持有的任何信用證進行修改或更換，以使修改後的或新的信用證反映建築物的任何新業主的姓名。

 

D.
如果房東以前沒有動用過房東持有的任何信用證、替代信用證、附加信用證或擔保收益(統稱為“抵押品”)，房東應在租期滿後退還這些抵押品，減去租客在本合同項下應支付的任何金額。

 

E.
在任何情況下，任何信用證的收益都不應被視為預付租金或違約金。

 

3.
地主基地建設工程(第十三修正案)

現將《第十三修正案》第6(B)節規定的預計基地建設工程竣工日期修改為2023年4月5日，不言而喻，各方同意，就《第十三修正案》而言，2023年4月5日應被視為基地建設工程預期完工日期。

 

4.
經紀業務

 

房東和租户各自聲明並向對方保證，除世邦魏理仕和哥倫比亞集團房地產顧問公司(統稱“經紀人”)外，其與任何房地產經紀人、發現者或其他人士從未就第14條修正案進行過任何交易。承租人和房東在此就任何經紀佣金或其他費用以及與此相關的所有費用、費用和責任，包括但不限於律師費和費用，因違反前述陳述和擔保而產生的索賠，對另一方進行賠償並使其不受損害。本聲明和保修在本條款期滿或提前終止後繼續有效。

 

5.
衝突

 

 

如果本租約的任何條款與本第十四條修正案或本協議所設想的事實狀態不一致，應以本第十四條修正案的條款為準。

 

6.
批准

 

除本協議及本協議經修改及修訂外，本租約將繼續保持十足效力，其所有其他條款、條款、契諾及條件均已獲批准及確認。

 

7.
修改

 

本第十四條修正案不得口頭修改，只能由雙方簽署、日期在本修正案日期之後的書面文件修改。

 

8.
管治法律

 

本第十四條修正案應受馬薩諸塞州聯邦法律管轄，並根據其解釋、解釋和執行，而不涉及其法律衝突原則。

 

9.
對應者。

 

第十四條修正案可以一式多份執行，每一份都構成一份協議，即使所有各方都沒有簽署相同的副本。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件發送“.pdf”格式的數據文件交付的，則該簽名應產生簽約方(或代表其簽署該簽名)的有效和有約束力的義務，其效力和效力與該傳真或“.pdf”簽名頁是其正本一樣。

 

10.
整個協議；沒有修改。

 

本第十四條修正案構成了雙方之間關於本第十四條修正案主題的全部協議和諒解，並將取代先前關於該主題的所有書面和口頭協議。除業主和租客的授權代表正式簽署的書面文件外，不得在任何方面修改、修改或以其他方式更改本修正案第十四條。各方承認其已閲讀本第十四條修正案、第十四條修正案的全部條款和條件，並在充分了解其重要性的情況下自由、自願地執行本第十四條修正案。本第十四條修正案的每一方都有機會在本修正案執行之前收到律師的建議。

 

11.
捆綁效應

 

本第十四條修正案對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

 

[以下頁面上的簽名]

 

 

 

自上面第一次寫下的日期起，根據海豹突擊隊籤立。

 

房東：

 

BCP-CG 27 Property LLC，

特拉華州一家有限責任公司

 

作者：/s/Matthew Stegall

姓名：馬修·斯特格爾

標題：經營董事

 

租户：

 

銀杏生物工程公司，特拉華州一家公司

 

作者：/s/巴里·坎頓

姓名：巴里·坎頓

職位：首席技術官

06/01/2022

 

 

 

 

[第十四修正案的簽名頁]