美國 美國
證券交易委員會
華盛頓，哥倫比亞特區20549
表格 10-Q
(標記 一)
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告 |
截至2022年6月30日的季度
或
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
對於 ，過渡期從_。
委託 文檔號1-32955
休斯頓美國能源公司。
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
(國家或其他司法管轄區 指公司或組織) |
(美國國税局僱主 識別號碼) |
| (主要執行機構地址 )(郵編) |
| (註冊人的電話號碼，包括區號) |
| (前 姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告以來發生變化) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：
| 大型 加速文件服務器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ | ☒ | |
| 較小的報告公司 | 新興的 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。Yes☐No☒
截至2022年8月12日，我們有9,928,338股面值0.001美元的普通股已發行。
休斯頓美國能源公司。
表格 10-Q
索引
| 第 頁第 | |||
| 第一部分。 | 財務信息 | ||
| 第 項1. | 財務報表(未經審計) | 3 | |
| 截至2022年6月30日(未經審計)和2021年12月31日的合併資產負債表 | 3 | ||
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的綜合業務報表(未經審計) | 4 | ||
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的綜合股東權益變動表(未經審計) | 5 | ||
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日止六個月的綜合現金流量表(未經審計) | 6 | ||
| 合併財務報表附註(未經審計) | 7 | ||
| 第 項2. | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 12 | |
| 第 項3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 15 | |
| 第 項。 | 控制和程序 | 15 | |
| 第 第二部分 | 其他信息 | 16 | |
| 第 項6. | 陳列品 | 16 |
| 2 |
第 部分-財務信息
| 項目 1 | 財務報表 |
休斯頓美國能源公司。
合併資產負債表
(未經審計)
| June 30, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款--石油和天然氣銷售 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備 | ||||||||
| 石油和天然氣性質，全成本法 | ||||||||
| 應攤銷的費用 | ||||||||
| 未攤銷的成本 | ||||||||
| 辦公設備 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| 累計損耗、折舊、攤銷和減值 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 成本法投資 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 租賃負債的當期部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債 | ||||||||
| 租賃負債，扣除當期部分 | ||||||||
| 封堵和廢棄費用準備金 | ||||||||
| 長期負債總額 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股，面值$; 授權股份， | ||||||||
| A系列可轉換優先股，面值$; 授權股份；已發行及已發行股份 | ||||||||
| B系列可轉換優先股，面值$; 授權股份；已發行及已發行股份 | ||||||||
| 普通股，面值$; 授權股份；已發行及已發行股份 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
| 3 |
休斯頓美國能源公司。
合併的 運營報表
截至2022年和2021年6月30日的三個月和六個月
(未經審計)
六個月 截至6月30日， | 三個月 截至6月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 石油和天然氣收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 營運開支 | ||||||||||||||||
| 租賃經營費和遣散費税 | ||||||||||||||||
| 一般和行政費用 | ||||||||||||||||
| 折舊和損耗 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 營業收入(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他收入(費用) | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他收入(費用)合計 | ||||||||||||||||
| 税前淨收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税費用 | ||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 向A和B系列優先股股東派發股息 | ( | ) | ||||||||||||||
| 普通股股東應佔淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
| 每股普通股收益(虧損)： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
| 稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
| 已發行普通股加權平均數： | ||||||||||||||||
| 基座 | ||||||||||||||||
| 稀釋 | ||||||||||||||||
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
| 4 |
休斯頓美國能源公司。
合併股東權益變動表
截至2022年和2021年6月30日的三個月和六個月
(未經審計)
| 其他內容 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 普通股 | 已繳費 | 累計 | |||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額-2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額-2022年3月31日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額-2022年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 其他內容 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 普通股 | 已繳費 | 累計 | |||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額-2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 發行普通股換取現金，淨額 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 將A系列優先股轉換為普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 贖回A系列和B系列優先股 | ( | ) | ( | ) | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 派發A系列及B系列優先股股息 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額-2021年3月31日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | )) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額-2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
| 5 |
休斯頓美國能源公司。
合併現金流量表
截至2022年和2021年6月30日的六個月
(未經審計)
| 截至6月30日的6個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與業務中使用的現金淨額進行調整： | ||||||||
| 折舊和損耗 | ||||||||
| 資產報廢債務的增加 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 使用權資產攤銷 | ||||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款增加 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用和其他流動資產增加 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款和應計費用減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營租賃負債減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流 | ||||||||
| 收購和開發石油和天然氣資產的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 成本法投資的出資額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動產生的現金流 | ||||||||
| 發行普通股所得收益，扣除費用 | ||||||||
| 贖回A系列和B系列優先股 | ( | ) | ||||||
| 優先股股息的支付 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| (減少)/增加現金 | ( | ) | ||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流量信息 | ||||||||
| 支付的利息 | $ | $ | ||||||
| 已繳納的税款 | $ | $ | ||||||
| 補充非現金投資和融資活動 | ||||||||
| 將A系列優先股轉換為普通股 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
| 6 |
休斯頓美國能源公司。
合併財務報表附註
(未經審計)
附註 1-列報依據和重要會計政策
隨附的未經審計的特拉華州公司休斯頓美國能源公司(“本公司”)的綜合財務報表， 已根據美利堅合眾國公認的中期財務信息會計原則和10-Q表格説明編制。它們不包括美利堅合眾國普遍接受的會計原則 所要求的全部資料和腳註，以編制一份完整的財務報告。管理層認為，所有調整，包括被認為是公允列報所必需的正常經常性調整，都已包括在所附的未經審計的合併財務報表中。所列期間的經營業績不一定代表全年的預期業績 。
這些未經審計的綜合財務報表應與公司經審計的綜合財務報表和腳註一併閲讀，這些報表和腳註包含在公司截至2021年12月31日的10-K表格中。
整固
合併財務報表包括公司及其子公司(HAEC Louisiana E&P，Inc.、HAEC Oklahoma E&P，Inc.和HAEC Caddo Lake E&P，Inc.)的所有賬目。所有重要的公司間餘額和交易均已在合併中沖銷 。
流動性 和資本要求
隨附的綜合財務報表已於編制時假設本公司將作為持續經營企業繼續經營，以期在該等綜合財務報表發佈日期後的12個月內，在正常業務過程中實現資產及清償負債。本公司自2011年以來持續虧損，包括截至2022年6月30日的六個月虧損161,195美元。
公司相信，在這些財務報表發佈後的未來12個月內，公司有能力從手頭的現金中為至少 未來12個月的運營成本和預期鑽井作業提供資金。
2022年期間鑽井的實際時間和數量將主要由公司面積的運營商控制，基於一系列因素，包括但不限於融資的可用性、現有油井在主題面積上的表現、能源價格和行業狀況及前景、鑽井和完井服務和設備的成本以及 公司或其運營商無法控制的其他因素。
如果公司尋求額外的面積收購或擴大鑽探計劃，公司可能需要獲得超出我們手頭資源的額外資金。雖然除其他努力外，公司可能會通過在市場上出售普通股以及私下出售股權和債務證券來尋求額外的資金，但目前沒有任何提供額外資金的承諾，可用於支持籌資努力的普通股不到100萬股，而且不能保證 公司能夠獲得必要的資本，以可接受的條款或根本不能為其份額的鑽井、收購或其他成本提供資金。 如果由於任何原因，公司無法為其份額的鑽井和完井成本提供資金，它將放棄參與一口或更多口這樣的油井。在這種情況下，公司可能會受到處罰或可能失去其在前景中的一些權益 而無法履行融資義務，並可能被要求縮減運營並放棄機會。
會計原則和估計數的使用
綜合財務報表是按照美國公認的會計原則編制的。在編制財務報表時，管理層作出明智的判斷和估計，以影響截至財務報表日期的資產和負債的報告金額，並影響報告期內的收入和費用的報告金額。管理層會持續檢討其估計數字，包括與訴訟、環境負債、所得税及相關估值津貼、石油及天然氣探明儲量的釐定及資產報廢責任等潛在事項有關的估計數字。事實和情況的變化可能會導致修訂估計數，實際結果可能與這些估計數不同。
| 7 |
信用風險集中度
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括現金、現金等價物和任何有價證券(如果有)。截至2022年6月30日，該公司的現金存款比FDIC目前對計息賬户25萬美元的保險上限高出4,308,432美元。截至2022年6月30日，該公司在哥倫比亞銀行的現金存款為5,019美元，不受FDIC的保險。該公司的現金和現金等價物存款沒有出現任何損失。
基本每股收益(虧損)的計算方法為：普通股股東可獲得的淨虧損除以當期已發行的加權平均普通股 。稀釋每股收益反映瞭如果發行普通股的證券或其他合同被行使或轉換為普通股，然後在公司收益中分享，可能發生的稀釋。在公司 報告淨虧損的期間，稀釋證券不計入稀釋每股淨虧損金額的計算，因為其影響將是反稀釋的。
最近 發佈了會計公告
公司預計最近發佈的任何會計聲明的採用不會對其財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。
後續 事件
公司已評估從2022年6月30日至財務報表發佈日期的所有交易，以供後續事件披露 考慮。
附註 2--與客户簽訂合同的收入
分解來自與客户的合同的收入
下表按重要產品類型對截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月期間的收入進行了細分：
按重要產品分列的收入明細表
三個月 截至2022年6月30日 | 截至三個月 June 30, 2021 | 截至六個月 June 30, 2022 | 截至六個月 June 30, 2021 | |||||||||||||
| 石油銷售 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 天然氣銷售 | ||||||||||||||||
| 天然氣液體銷售 | ||||||||||||||||
| 來自客户的總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2022年6月30日或2021年6月30日，任何剩餘的履約義務沒有重大的合同負債或交易價格分配。
注 3-石油和天然氣屬性
在截至2022年6月30日的六個月內，本公司投資14,162美元(淨額)用於石油和天然氣資產的收購和開發， 包括美國資產的開發成本淨額，主要歸因於與Lou BRock油井封堵和廢棄有關的最終費用 。投資的全部金額被資本化為石油和天然氣資產，但須攤銷。
公司還向Hupecol Meta投資248,282美元，涉及哥倫比亞的鑽探業務和收購Hupecol Meta的額外權益，反映在成本法投資資產中。在截至2022年6月30日的六個月內，Hupecol Meta在哥倫比亞較大的CPO-11區塊的金星勘探區鑽了一口垂直測試井。
在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，公司分別記錄了51,501美元和109,740美元的損耗費用。在截至2021年6月30日的三個月和六個月內，公司分別記錄了26,271美元和58,635美元的損耗費用。
| 8 |
地理信息
該公司目前在美國和哥倫比亞這兩個地理區域擁有物業。截至2022年6月30日的六個月的收入和截至2022年6月30日的長期資產(扣除損耗、攤銷和減值)可歸因於每個地理區域的收入 如下：
按地理區域分配的收入和長期資產明細表
| 截至2022年6月30日的六個月 | 截至2022年6月30日 | |||||||
| 收入 | 長期資產，淨額 | |||||||
| 美國 | $ | $ | ||||||
| 哥倫比亞 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
2008年，公司通過了休斯頓美國能源公司2008年股權激勵計劃(“2008計劃”)。經2012年和2013年修訂的《2008年計劃》的條款允許根據授予股票期權和限制性股票，發行最多480,000股本公司普通股。
2017年，公司通過了休斯頓美國能源公司2017年度股權激勵計劃(《2017年度計劃》)。根據《2017計劃》的條款，根據授予的股票期權和限制性股票，本公司最多可發行400,000股普通股。
2021年，公司通過了《休斯敦美國能源2021年股權激勵計劃》(《2021年計劃》，連同《2008年計劃》和《2017年計劃》，簡稱《計劃》)。2021年計劃的條款允許根據股票期權和限制性股票的授予，發行最多500,000股公司普通股。
有資格參與計劃的 人員是公司的主要員工、顧問和董事。
公司定期根據計劃向員工、董事和顧問授予期權，並被要求對相關工具的公允價值進行估計，並確認受益期間(通常是歸屬期間)的費用。
股票 期權活動
股票期權活動摘要
| 選項 | 加權平均行權價 | 聚合內在價值 | ||||||||||
| 在2022年1月1日未償還 | $ | |||||||||||
| 授與 | ||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||
| 沒收/過期 | ( | ) | ||||||||||
| 截至2022年6月30日的未償還債務 | $ | $ | ||||||||||
| 可於2022年6月30日行使 | $ | $ | ||||||||||
在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，公司分別確認了可歸因於股票期權攤銷的基於股票的薪酬支出25,520美元和111,005美元。截至2022年6月30日，與非既得股票期權相關的未確認股票薪酬支出總額約為30,364美元。未確認費用預計將在0.06年的加權平均期間內確認，未償還期權和可行使期權於2022年6月30日的加權平均剩餘合同期限分別為6.57年和6.10年。
截至2022年6月30日，根據 計劃，根據未來股票或期權授予，可供發行的普通股為236,000股。
| 9 |
基於股票的 薪酬費用
股票薪酬明細表
截至六個月 6月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 包括在一般和行政費用中的股票薪酬費用 | $ | $ | ||||||
| 基於股票的薪酬費用對每股收益的影響--基本和稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
附註 5-股本
系列 A可轉換優先股
在截至2021年6月30日的六個月內，公司支付了A系列可轉換優先股股息20,501美元。
2021年2月，60股A系列優先股被轉換為24,000股普通股，公司贖回了A系列優先股的所有剩餘股份，現金支付107萬美元，外加應計股息。
B系列可轉換優先股
在截至2021年6月30日的六個月內，公司支付了B系列可轉換優先股股息16,700美元。
2021年2月，本公司贖回了B系列優先股的所有剩餘股份，支付現金90萬美元外加應計股息。
認股權證
以下是2022年授權證活動和相關信息的摘要：
認股權證活動摘要
| 認股權證 | 加權平均行權價 | 集料 內在價值 | ||||||||||
| 在2022年1月1日未償還 | $ | |||||||||||
| 已發佈 | ||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||
| 過期 | ( | ) | ||||||||||
| 截至2022年6月30日的未償還債務 | $ | $ | ||||||||||
| 可於2022年6月30日行使 | $ | $ | ||||||||||
每股普通股收益 (虧損)-基本計算方法為淨收益(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均股數 。每股普通股淨收益(虧損)-攤薄假設所有潛在攤薄證券的轉換，計算方法為淨(虧損)收益除以上文定義的普通股加權平均股數加上 潛在攤薄證券的總和。每股普通股淨(虧損)收益-攤薄考慮了潛在攤薄證券的影響，但在出現虧損的期間 除外，因為如上所述，納入潛在普通股將具有反攤薄作用 。
每股收益明細表
| 截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 向A和B系列優先股股東派發股息 | ( | ) | ||||||||||||||
| 普通股股東應佔淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加權平均普通股-基本 | ||||||||||||||||
| 普通股等價物的稀釋效應： | ||||||||||||||||
| 期權及認股權證 | ||||||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加權平均普通股-稀釋後 | ||||||||||||||||
| 每股收益(虧損)-基本 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 每股收益(虧損)-稀釋後 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 10 |
每股攤薄淨虧損計算表
| 截至6月30日的六個月， | 截至6月30日的三個月， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 認股權證 | ||||||||||||||||
| 股票期權 | ||||||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||||||
附註 7--承付款和或有事項
租賃 承諾額
該公司根據2025年10月31日到期的運營租賃協議租賃辦公設施。截至2022年6月30日止三個月及六個月內，與營運租賃負債有關的營運現金流出總額分別為21,560美元及43,121美元，而營運租賃使用權資產支出分別為15,940美元及30,169美元。截至2022年6月30日，公司的 經營租賃的加權平均剩餘期限為3.3年，加權平均貼現率為12%。自2022年6月30日起 租賃協議要求未來付款如下：
租賃協議下的未來付款時間表
| 年 | 金額 | |||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 未來租賃支付總額 | ||||
| 減去：推定利息 | ||||
| 未來經營租賃付款的現值 | ||||
| 減去：經營租賃負債的當期部分 | ||||
| 經營租賃負債，扣除當期部分 | $ | |||
| 使用權資產 | $ | |||
截至2022年和2021年6月30日的三個月，基本租金支出總額分別為22,161美元和30,048美元，截至2022年和2021年6月30日的六個月，基本租金支出總額分別為46,836美元和60,180美元。本公司並無任何資本租賃或其他營運租賃承諾。
| 11 |
| 第 項2 | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
前瞻性信息
休斯頓美國能源公司(以下簡稱“本公司”)截至2022年6月30日的六個月的10-Q季度報表包含 修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法第21E節所指的某些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述旨在由由此產生的安全港涵蓋。在一定程度上， 有些陳述不是對歷史事實的陳述，此類陳述構成前瞻性陳述，根據定義，這些陳述涉及風險和不確定因素。在任何前瞻性陳述中，如果我們表達了對未來結果或事件的期望或信念，則該期望或信念是真誠表達的，並相信有合理的基礎，但不能保證該預期或信念陳述一定會實現或實現。
實際結果或事件可能與本文中包含的前瞻性陳述中所反映的預期結果或事件大不相同。 可能導致實際結果或事件與本文中包含的前瞻性陳述中預期的結果或事件不同的因素包括： 本文中第1A項和截至2021年12月31日的10-K表格中描述的風險因素。
敬請讀者 不要過度依賴本文中包含的前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅代表本文發佈之日的情況。 我們相信本10-Q表格中包含的信息截至本文發佈之日是準確的。更改可能發生在該日期之後，我們 不會更新該信息，除非在我們的公開披露實踐的正常過程中法律要求。
此外，以下關於我們財務狀況和經營結果的討論應與本10-Q表第1部分第1項中包含的財務 報表和相關注釋以及截至2021年12月31日的本10-K表第2部分第1項中的風險因素和我們10-K表第二部分第7項中的財務 報表一起閲讀。
關鍵會計政策
對我們財務狀況和經營結果的討論和分析以我們的合併財務報表為基礎，該報表是根據美國公認的會計原則編制的。我們相信，某些關鍵的會計政策會影響我們編制財務報表時使用的更重要的判斷和估計。我們的關鍵會計政策説明 在截至2021年12月31日的年度的10-K表格中列出。截至和截至2022年6月30日的六個月，我們的關鍵會計政策沒有重大變化或更新。
未評估的油氣屬性
未評估的 不受攤銷影響的石油和天然氣資產，包括截至2022年6月30日的以下資產：
| June 30, 2022 | ||||
| 採購成本 | $ | 143,847 | ||
| 開發和評估成本 | 2,199,279 | |||
| 總計 | $ | 2,343,126 | ||
上述未評估石油和天然氣前景的賬面價值主要歸因於南美國家哥倫比亞的資產。 我們將保持對這些資產的興趣。
最近的發展
股權投資
於2019年，我們收購了Hupecol Meta，LLC(“Hupecol Meta”)2%的權益(“Hupecol Meta收購”)，該權益隨後多次增加，包括在截至2022年6月30日的六個月內以100,000美元收購了Hupecol Meta的 額外權益(1%)。
| 12 |
Hupecol Meta持有哥倫比亞Llanos盆地639,405英畝CPO-11區塊的開採權益，該區塊包括69,128英畝的Venus 勘探區和570,277英畝，其中50%由Hupecol Meta出租。截至2022年6月30日，通過我們在Hupecol Meta的所有權權益，我們持有Venus勘探區域約11%的權益，以及該區塊剩餘部分約5.5%的權益。
鑽探 活動
在截至2022年6月30日的六個月內，Hupecol Meta鑽探了位於哥倫比亞CPO-11區塊金星勘探區域的垂直測試井Bugalu 1。截至2022年6月30日，布加魯1號井的鑽井作業已經完成，生產套管已經下井，油井正在等待測試。2022年7月，金星勘探區第二個地點的一口定向井開始鑽探。截至2022年6月30日的六個月內，我們在美國的物業沒有進行鑽探作業 。
在截至2022年6月30日的六個月內，我們的資本投資支出總計262,444美元，主要與封堵和廢棄Lou BRock油井相關的最終費用(14,162美元)以及我們對Hupecol Meta的成本法投資(148,282美元)(不包括為增加我們在Hupecol Meta的股權而進行的100,000美元投資)有關。
哥倫比亞選舉
2022年6月，哥倫比亞左翼候選人古斯塔沃·彼得羅當選為總裁。作為向可再生綠色能源轉型計劃的一部分，當選的總裁石油公司公開誓言要減少哥倫比亞的化石燃料生產，並停止在哥倫比亞的水力壓裂。雖然當選的總裁的聲明公開敵視石油和天然氣行業，似乎禁止授予未來的石油和天然氣合同，但這些聲明似乎尊重現有的石油和天然氣合同。此外，當選的總裁的聲明似乎沒有得到哥倫比亞立法者的支持，這可能會使當選的總裁難以有效地執行他的聲明。 儘管如此，來自行政部門的敵意可能會使在現有土地上鑽探油井的環境比 已經存在的情況更具挑戰性。
運營結果
石油和天然氣收入。在截至2022年6月30日的三個月中，石油和天然氣總收入增長了52%，達到462,989美元，而截至2021年6月30日的三個月為303,999美元。截至2022年6月30日的6個月，石油和天然氣收入增長了40%，達到886,809美元，而截至2021年6月30日的6個月，石油和天然氣收入為632,487美元。收入增長是由於(I)天然氣產量增加，三個月和六個月分別增加59%和38%，但石油產量下降部分抵消了這一增長，三個月和六個月分別下降38%和34%，以及(Ii)大宗商品價格改善，包括三個月內實現的原油價格和天然氣價格分別上漲71%和153%，以及六個月期間實現的原油價格和天然氣價格分別上漲73%和39%。
下表列出了截至2022年6月30日和2021年6月30日的季度和六個月的總產量和淨產量、石油和天然氣淨產量以及平均碳氫化合物銷售價格 ：
| 截至6月30日的六個月 | 截至三個月 6月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 總產油井 | 4 | 4 | 4 | 4 | ||||||||||||
| 淨生產井 | 0.68 | 0.68 | 0.68 | 0.68 | ||||||||||||
| 石油淨產量(Bbl) | 5,478 | 8,295 | 2,438 | 3,901 | ||||||||||||
| 淨產氣量(Mcf) | 35,542 | 25,738 | 18,250 | 11,447 | ||||||||||||
| 平均銷售價格-石油(每桶) | $ | 99.11 | 57.36 | $ | 108.05 | $ | 63.30 | |||||||||
| 平均銷售價格-天然氣(每立方米) | $ | 5.38 | 3.88 | $ | 6.57 | $ | 2.60 | |||||||||
產量的變化主要是由於我們的裏夫斯縣油井在2021年下半年進行了氣舉， 產量的自然下降部分抵消了這一影響。
實現的平均石油銷售價格變化反映了全球能源價格的飆升，這可歸因於俄羅斯入侵烏克蘭引發的全球供應不確定性 。
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所有石油和天然氣銷售收入均來自美國業務。
租賃 運營費用。在截至2022年6月30日的三個月中，租賃運營費用從截至2021年6月30日的三個月的92,531美元 增加到150,485美元，增幅為63%。在截至2022年6月30日的六個月中，租賃運營費用增加了20%，從截至2021年6月30日的六個月的258,745美元增加到311,757美元。租賃運營費用增加的原因是返工和設備成本。
所有 租賃運營費用都歸因於美國業務。
折舊 和損耗費用。截至2022年6月20日和2021年6月20日的三個月的折舊和損耗費用分別為51,501美元和26,271美元 ，截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月分別為109,740美元和58,635美元。折舊和損耗的變化是由於可消耗基數的增加。
一般費用和行政費用(不包括基於股票的薪酬)。在截至2022年6月30日的三個月中，一般和行政費用增加了1%，從截至2021年6月30日的三個月的231,328美元增加到233,376美元；在截至2022年6月30日的六個月中，一般和行政費用從截至2021年6月30日的六個月的624,979美元下降了17%至517,991美元。一般及行政開支減少主要是由於於2021年期間，與兩項自動櫃員機發售及優先股贖回有關的專業費用增加。
股票薪酬 。在截至2022年6月30日的三個月中，股票薪酬從截至2021年6月30日的三個月的0美元增加到25,520美元；在截至2022年6月30日的六個月中，股票薪酬從截至2021年6月30日的六個月的15,109美元增加到111,005美元，增幅為635%。這一增長歸因於期權授予和歸屬的時機。
財務狀況
流動資金和資本資源。截至2022年6月30日，我們的現金餘額為4,602,772美元，營運資本為4,852,063美元，而截至2021年12月31日的現金餘額為4,894,577美元，營運資本為5,052,685美元。
現金流。在截至2022年6月30日的6個月中，運營活動使用了29,361美元，而截至2021年6月30日的6個月中使用了527,759美元。運營現金流的變化主要是由於截至2022年6月30日的六個月內收入增加和由此導致的淨虧損減少。
投資活動在截至2022年6月30日的6個月中使用了262,444美元，而在截至2021年6月30日的6個月中使用了166,949美元。 投資活動使用的資金髮生變化主要是由於對Hupecol Meta LLC的投資增加 以及封堵和放棄Lou BRock油井的投資。
在截至2022年6月30日的6個月內，為活動提供的資金為0美元，而在截至2021年6月30日的6個月內提供的資金為4,570,888美元。在截至2021年6月30日的六個月中，融資活動提供的現金可歸因於從兩次市場上發行的普通股獲得的資金(6,575,889美元)，部分被用於支付優先股股息(37,201美元)和贖回所有剩餘優先股流通股(1,967,800美元)的現金所抵消
長期負債 。截至2022年6月30日，我們的長期負債為252,056美元，而截至2021年12月31日，我們的長期負債為279,953美元。截至2022年6月30日和2021年12月31日的長期負債包括封堵成本準備金和長期租賃負債。
資本支出和勘探支出及承付款。我們的主要資本和勘探支出與持續努力收購、鑽探和完成勘探有關，特別是我們的二疊紀盆地面積和我們的CPO-11哥倫比亞面積。截至2022年6月30日止六個月內，Hupecol Meta在CPO-11區塊的Venus勘探區鑽探了一口垂直 測試井，並於2022年7月開始在該區塊的一口定向井上進行鑽井作業。2022年期間在哥倫比亞和二疊紀盆地進行的油井作業的實際時間和數量將主要由我們的種植面積的運營商控制，基於一系列因素，包括但不限於融資的可用性、現有油井在主題種植面積上的表現、能源價格和行業狀況 和前景、鑽井和完井服務和設備的成本、獲得必要許可的能力以及我們或我們的運營商無法控制的其他因素。
除了可能對我們現有的種植面積進行運營外，我們還將繼續評估可能獲得權益並參與其中的鑽探前景。
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在截至2022年6月30日的六個月內，我們投資262,444美元用於石油和天然氣資產的收購和開發，包括在美國的鑽探和開發業務(14,162美元)，主要與與Lou BRock油井封堵和廢棄有關的最終費用有關，以及對Hupecol Meta的投資(248,282美元)，其中包括支付100,000美元以增加我們在Hupecol Meta的所有權權益。投資於美國業務的14,162美元被資本化為石油和天然氣資產，但需攤銷。向Hupecol Meta投資的248,282美元 已轉化為我們對Hupecol Meta的投資。
由於 我們可分攤的油井成本份額將根據所鑽油井的時間和數量以及我們在每口此類油井中的工作利益和其他利益所有者的參與程度而有所不同，我們尚未制定鑽探預算，但將根據我們的運營商提出的油井 逐口井進行預算。
我們 相信，我們有能力通過手頭的現金，為預計在2022年鑽探的所有計劃油井的運營和成本提供資金 。
如果我們尋求更多的面積收購或擴大我們的鑽探計劃，我們可能需要獲得超出手頭資源的額外資金。雖然我們可能會通過在市場上出售普通股以及私下出售股權和債務證券等方式尋求額外資金，但我們目前可用於發行的授權普通股不到100萬股，以支持股權融資，我們沒有提供額外資金的承諾，也不能保證 我們能夠獲得必要的資本，以可接受的條款或根本不能為我們的鑽探、收購或其他成本提供資金。如果， 由於任何原因，我們無法為我們的鑽井和完井成本提供資金，並且未能履行與我們在我們土地上的權益相關的承諾 ，我們可能會受到處罰，或可能失去我們在前景中的一些權利和利益，而我們無法履行資金承諾，我們可能被要求縮減運營並放棄機會。
表外安排 表內安排
截至2022年6月30日，我們 沒有表外安排或第三方債務擔保。
通貨膨脹率
我們 認為，自成立以來，通貨膨脹並未對運營產生重大影響。
| 第 項3 | 關於市場風險的定量和定性披露 |
商品 價格風險
我們收到的石油和天然氣生產價格對我們的收入、盈利能力、獲得資本的渠道和未來的增長率有很大影響。 原油和天然氣是大宗商品，因此，它們的價格會受到相對較小的供需變化的較大波動的影響。從歷史上看，石油和天然氣市場一直不穩定，這些市場未來可能會繼續波動。我們收到的生產價格取決於許多我們無法控制的因素。
我們 歷史上從未進行過任何旨在管理或限制石油和天然氣價格波動風險的對衝或其他交易。
| 第 項4 | 控制 和程序 |
對披露控制和程序進行評估
在我們管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們 於2022年6月30日對我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估， 該術語是根據1934年《證券交易法》(經修訂)頒佈的規則13a-15(E)定義的。根據這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年6月30日，我們的披露控制和程序並不有效 。這一結論反映了2013年首席財務官的離職和首席財務官由首席執行官承擔的職責，以及由此導致的職責分工的缺失。在我們能夠彌補這些重大弱點 之前，我們依賴第三方顧問和我們的美國證券交易委員會顧問來協助財務報告。
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財務報告內部控制變更
在截至2022年6月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制(根據1934年證券交易法下的規則13a-15(F)的定義)沒有發生 重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制 產生重大影響的 變化。
第 第二部分
| 第 項6 | 展品 |
| 證物編號 | 描述 | |
| 31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條認證首席執行官和首席財務官 | |
| 32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104 | 封面 頁面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表本報告簽字。
| 休斯頓美國能源公司。 | ||
| 日期： 2022年8月15日 | ||
| 發信人： | /s/ 約翰·特威利格 | |
| 約翰·特維利格 | ||
| 首席執行官 和總裁(首席執行官兼首席財務官) | ||
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