美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的季度報告
截至2022年6月30日的季度
或
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告
對於 ，過渡期從_
委託 文檔號：001-41227
Cerberus 賽博哨兵公司
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
| (州或公司或組織的其他司法管轄區) | (I.R.S. 僱主身分證號碼) |
| (主要執行辦公室地址 ) | (Zip 代碼) |
(480) 389-3444
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、小型報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 較小的報告公司 | ||
| 新興的 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則：☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐否☒
截至2022年8月12日，註冊人共有138,585,388股普通股流通股。
Cerberus 賽博哨兵公司
表格10-Q季度報告
截至2022年6月30日的季度
目錄表
| 頁面 | ||
| 第 部分：財務信息 | 4 | |
| 第 項1. | 財務報表(未經審計) | 4 |
| 壓縮的 合併資產負債表 | 4 | |
| 精簡 合併經營報表和全面虧損 | 5 | |
| 簡明 股東權益變動表合併報表 | 6 | |
| 精簡 現金流量表合併報表 | 7 | |
| 簡明合併財務報表附註 | 8 | |
| 第 項2. | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 21 |
| 第 項3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 29 |
| 第 項。 | 控制 和程序 | 29 |
| 第二部分：其他信息 | 30 | |
| 第 項1. | 法律訴訟 | 30 |
| 第 1a項。 | 風險因素 | 30 |
| 第 項2. | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 30 |
| 第 項3. | 高級證券違約 | 30 |
| 第 項。 | 礦山 安全披露 | 30 |
| 第 項5. | 其他 信息 | 30 |
| 第 項6. | 陳列品 | 31 |
| 簽名 | 32 | |
| 2 |
前瞻性陳述
這份《Form 10-Q》季度報告包括若干前瞻性陳述，符合1933年《證券法》(下稱《證券法》)第27A條和1934年《證券交易法》(下稱《證券交易法》)第21E條的含義，反映了管理層對未來事件和財務業績的當前看法。這些陳述 基於對我們的信念和截至本聲明日期目前可獲得的信息，以及我們所作的估計和假設。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅為預測，截至本文發表之日僅供參考。本文中使用的詞語“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“預測”、“未來”、“打算”、“計劃”、“預測”、“項目”、“目標”、“潛在”、“將會”、“將會”、“可能”、“應該”、“繼續”或這些術語和類似表述的否定表示前瞻性表述。此類陳述反映了我們對未來事件的當前看法 ，受風險、不確定性、假設和其他因素的影響，包括與我們的業務、行業以及我們的運營和運營結果相關的風險。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實， 或者如果基本假設被證明是不正確的，實際結果可能與預期、相信、估計、 預期、預期或計劃的結果大不相同。
儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。除非適用法律(包括美國證券法)要求， 我們不打算更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果相符。
我們的財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。這些會計原則要求我們做出某些估計、判斷和假設。我們相信，我們所依賴的估計、判斷和假設 是基於我們在做出這些估計、判斷和假設時獲得的信息而合理的。這些估計、判斷和假設可能會影響截至財務報表日期的資產和負債報告金額，以及列報期間的收入和費用報告金額。如果這些估計與實際結果之間存在重大差異，我們的財務報表將受到影響。以下討論應與本報告其他部分的財務報表及其附註一併閲讀。
本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述包括有關以下內容的陳述：
| ● | 我們有能力通過我們的全資子公司實現和維持現有業務線的盈利能力； |
| ● | 我們 有能力籌集足夠的資本繼續收購網絡安全公司； |
| ● | 我們吸引和留住網絡安全人才的能力； |
| ● | 我們在預定參數範圍內識別潛在收購目標的能力； |
| ● | 作為全球網絡安全整合者，我們有能力成功執行收購、整合被收購的業務並創造協同效應； |
| ● | 我們有能力吸引和留住關鍵技術或管理人員，並擴大我們的管理團隊； |
| ● | 我們業務和服務市場的增長速度以及預期的趨勢和挑戰； |
| ● | 我們未來的財務業績，包括我們對收入、收入成本、運營費用的預期，以及我們實現和保持未來盈利能力的能力。 |
| ● | 充足的現金和現金等價物，至少滿足我們未來12個月的需求； |
| ● | 我們吸引和留住客户的能力； |
| ● | 我們 創造收入和毛利的能力； |
| ● | 我們在日益複雜的網絡安全監管環境中導航的能力； |
| ● | 信念和未來行動的目標； |
| ● | 我們 有能力遵守目前適用於或可能適用於我們在美國和國際上的業務的法律和法規。 |
| ● | 經濟和行業趨勢或趨勢分析；以及 |
| ● | 預期的 所得税税率、税收估算和税收標準。 |
此類 陳述反映了我們對未來事件的當前看法，受風險、不確定性、假設和其他因素的影響，包括與我們的業務、行業以及我們的運營和運營結果相關的風險。我們不可能預測 所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本報告中討論的前瞻性事件可能不會發生，實際結果可能與我們的前瞻性陳述中暗示的結果大不相同。
您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中描述的未來結果、活動水平、業績或事件以及 情況將會實現或發生。我們或任何其他人對這些前瞻性陳述的準確性和完整性概不負責。除法律另有規定外，我們沒有義務在本報告發布之日後更新 任何前瞻性陳述，使這些陳述與實際結果相符。鑑於這些風險和不確定性， 敬請讀者不要過度依賴此類前瞻性陳述，這些陳述僅為預測，僅在本文發佈之日起發表。
| 3 |
第 部分-財務信息
項目 1.財務報表
賽伯樂 賽博哨兵公司及其子公司
壓縮的 合併資產負債表
(未經審計)
| 6月30日， 2022 | 12月31日， 2021 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 當前 資產： | ||||||||
| 現金 和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 淨額 | ||||||||
| 應收票據 關聯方 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付 費用和其他流動資產 | ||||||||
| 合同 資產 | ||||||||
| 流動資產合計 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 使用資產的權利 ，淨額 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 其他 資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債 和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 ： | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 結算責任 | ||||||||
| 租賃責任 | ||||||||
| 應付貸款 | ||||||||
| 信用額度 | ||||||||
| 可轉換 應付票據 | ||||||||
| 應付票據 關聯方 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 長期負債 ： | ||||||||
| 應付貸款 ，扣除當期部分 | ||||||||
| 租賃 負債，扣除當期部分 | ||||||||
| 應付票據 關聯方，扣除當期部分 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款 和或有 | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 普通股 ，$票面價值；授權股份；和分別於2022年6月30日和2021年12月31日發行和發行的股票 | ||||||||
| 額外的 實收資本 | ||||||||
| 累計 平移調整 | ( | ) | ||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益合計 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
| 4 |
賽伯樂 賽博哨兵公司及其子公司
精簡 合併經營報表和全面虧損
(未經審計)
| 截至三個月 個月 | 截至6個月 個月 | |||||||||||||||
| June 30, 2022 | June 30, 2021 | June 30, 2022 | June 30, 2021 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 安全 託管服務 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 專業的 服務 | ||||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
| 收入成本： | ||||||||||||||||
| 安全 託管服務 | ||||||||||||||||
| 專業的 服務 | ||||||||||||||||
| 工資單成本 | ||||||||||||||||
| 基於股票 的薪酬 | ||||||||||||||||
| 總收入 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利潤總額 | ||||||||||||||||
| 運營費用 ： | ||||||||||||||||
| 專業費用 | ||||||||||||||||
| 廣告 和營銷 | ||||||||||||||||
| 銷售， 一般和管理 | ||||||||||||||||
| 基於股票 的薪酬 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他 收入(費用)： | ||||||||||||||||
| 其他 收入 | ||||||||||||||||
| 利息 費用，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 合計 其他收入(費用) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 外幣折算調整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 全面損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股普通股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加權 平均流通股-基本 | ||||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
| 5 |
賽伯樂 賽博哨兵公司及其子公司
簡明 股東權益變動表
(未經審計)
| 其他內容 | 累計 其他 | |||||||||||||||||||||||
| 普通股 股票 | 已繳費 | 全面 | 累計 | |||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 得/(失) | 赤字 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 2022年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 基於股票 的薪酬-股票期權 | - | |||||||||||||||||||||||
| 股票 基於薪酬-普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 期權的行使 | ||||||||||||||||||||||||
| 以現金形式公開發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||
| 為True Digital收購發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||
| 為收購Velocit而發行的股票 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 為收購Red74發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||
| 為收購Creatrix發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | | $ | $ | | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | | ||||||||||||
| 2021年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 基於股票 的薪酬-股票期權 | - | |||||||||||||||||||||||
| 換現金髮行的股票 | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
| 6 |
賽伯樂 賽博哨兵公司及其子公司
簡明現金流量表 合併報表
(未經審計)
| June 30, 2022 | June 30, 2021 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整 ，將淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行核對： | ||||||||
| 基於股票 的薪酬-股票期權 | ||||||||
| 應收賬款核銷損失 | ||||||||
| 發行服務普通股 | ||||||||
| 非現金 利息支出 | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 使用攤銷權利 | ||||||||
| 債務貼現攤銷 | ||||||||
| 終止經營租賃收益 | ( | ) | ||||||
| 經營資產和負債的變化 ： | ||||||||
| 應收賬款 淨額 | ( | ) | ||||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 合同 資產 | ( | ) | ||||||
| 預付 和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 租賃責任 | ( | ) | ||||||
| 結算責任 | ( | ) | ||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 淨額 經營活動中使用的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ||||||
| 收購中支付的現金 ，淨額 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 融資活動產生的現金流： | ||||||||
| 出售普通股所得收益 | ||||||||
| 股票期權行權收益 | ||||||||
| 應付貸款收益 | ||||||||
| 可轉換應付票據收益 | ||||||||
| 從信用額度獲得的收益 | ||||||||
| 按信用額度付款 | ( | ) | ||||||
| 應付貸款付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付票據付款 關聯方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 發債成本支付 | ( | ) | ||||||
| 淨額 融資活動提供的現金 | ||||||||
| 匯率對現金和現金等價物的影響 | ( | ) | ||||||
| 現金和現金等價物淨增長 | ||||||||
| 現金 和現金等價物-期初 | ||||||||
| 現金 和現金等價物--期末 | $ | $ | ||||||
| 補充 現金流信息： | ||||||||
| 支付的現金 ： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 税 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 採用ASC 842時記錄的使用權、資產和租賃負債 | $ | $ | ||||||
| True Digital Acquisition發行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 收購Creatrix時發行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 收購Velocit時發行的普通股 | $ | $ | ||||||
| RED 74收購發行的普通股 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
| 7 |
賽伯樂 賽博哨兵公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
除非 另有説明或上下文另有要求，否則術語“我們”、“我們”、“我們”和“我們的公司”是指Cerberus Cyber Sentinel公司，特拉華州的一家公司(“Cerberus”)，及其全資子公司，包括GenResults，LLC，一家亞利桑那州的有限責任公司(“GenResults”)，TalaTek，LLC，一家弗吉尼亞州的有限責任公司(“TalaTek”)，Technologyville，Inc.，一家伊利諾伊州的公司(“Techville”)， 佐治亞州有限責任公司(“晴朗天空”)、阿爾卑斯安全有限責任公司、伊利諾伊州有限責任公司(“阿爾卑斯”)、Catapult收購公司、新澤西州公司(“velocit”)、Southford Equities，Inc.、英屬維爾京羣島公司(“Arkavia”)、True Digital Security，Inc.、特拉華州公司(“True Digital”)、RED74 LLC、新澤西州有限責任公司(“RED74”)、大西洋技術系統公司、新澤西州公司(“ATS”)。新澤西州一家公司(“ATE”，與ATS一起，“大西洋”)，Creatrix， Inc.，馬裏蘭州公司(“Creatrix”)和俄勒岡州有限責任公司CyberViking，LLC(“CyberViking”)。除非另有説明，所有美元金額均以美元表示。
注 1-組織和背景
業務描述
我們 是一家網絡安全和合規公司，由訓練有素、經驗豐富的安全專業人員組成，他們與客户合作，在其組織中增強 或創建更好的網絡狀況。我們提供全方位的網絡安全諮詢和相關服務，涵蓋合規、網絡安全和文化三大支柱。我們的服務包括安全託管服務、合規服務、安全運營中心(“SOC”)服務、虛擬首席信息安全官(“vCISO”)服務、事件響應、 認證取證、技術評估和網絡安全培訓。
於2022年1月5日，吾等與True Digital的若干股東 訂立購股協議(“True Digital股票購買協議”)，並與True Digital及其若干其他股東訂立合併協議及計劃(“True Digital合併協議”)。2022年1月19日，True Digital股票購買協議和True 數字合併協議預期的交易完成，True Digital成為我們公司的全資子公司。
2022年1月18日，我們完成了10,300,000美元的普通股包銷公開發行，據此發行了總計2,060,000股我們的普通股(見附註9)。此外，我們向承銷商授予認股權證，以購買合共144,200股我們的普通股(見附註9)。我們打算將此次發行的淨收益用於收購、銷售、 營銷和一般企業用途。關於此次公開發行，我們的普通股在納斯達克有限責任公司上市。
於2022年6月1日，吾等與Creatrix的股東訂立購股協議，據此，Creatrix成為我們的全資附屬公司。Creatrix在身份管理以及系統集成和軟件工程方面提供公認的專業知識， 並專門從事生物識別、審查、認證和案例管理。
演示基礎
我們的 財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”) 編制的，其中包括我們的賬目和我們子公司的賬目。所有重要的公司間賬户和交易都已註銷。
我們的 中期財務報表未經審計，我們認為，包括為公平列報所列期間所需的所有正常經常性調整。中期業績不一定代表任何後續期間或截至2022年12月31日的年度的預期業績。這些未經審計的財務報表及相關附註應與我們截至2021年12月31日的年度經審計財務報表一併閲讀。
| 8 |
重新分類
已對截至2021年6月30日的六個月的財務報表進行了某些 重新分類，以符合截至2022年6月30日的六個月的財務報表列報。這些改敍對先前報告的淨虧損或現金流沒有影響。
使用預估的
GAAP 要求管理層做出影響我們財務報表中報告金額的估計和假設。我們定期評估我們的估計，並在必要時進行前瞻性調整。我們相信我們的估計和假設是合理的；然而，實際結果可能與此大不相同。
我們 相信下文討論的關鍵會計政策會影響我們在編制隨附的未經審計簡明綜合財務報表時使用的更重要的判斷和估計。重大估計包括壞賬準備、 無形資產和商譽的賬面價值、遞延税項資產和估值準備、收購資產的估計公允價值、企業合併中承擔的負債和發行的股票，以及Black-Scholes期權定價模型中使用的假設， 如預期波動率、無風險利率、股價和預期股息率。
附註 2--重要會計政策摘要
收入
我們的收入來自面向客户的兩種主要服務類型：安全託管服務和專業服務 。對於安全託管服務，我們提供文化教育和支持、工具和技術配置、 數據和隱私監控、法規和合規性監控、遠程基礎設施管理和網絡安全服務，包括但不限於防病毒和補丁管理。在專業服務方面，我們提供網絡安全諮詢、合規性審計、漏洞評估和滲透測試以及災難恢復和數據備份解決方案。
我們的 收入分類和分解反映在我們的運營報表中，具體如下：
安全 託管服務
安全 託管服務收入主要包括合規性、安全託管服務、SOC託管服務和vCISO。我們認為這些 服務是一項單一的履約義務，收入在向客户提供服務和材料時確認。
專業服務
專業服務收入主要包括技術評估、事件響應和取證、培訓和其他網絡安全服務。 我們認為這些服務是一項單一的履約義務，收入在履行履約義務期間確認 。
應收賬款
應收賬款應在扣除壞賬準備後的未付本金餘額中報告。我們定期評估我們的賬款和其他應收賬款，以確定是否可以收回。我們計提可疑應收賬款準備 基於管理層對無法收回金額的估計，考慮了年齡、收款歷史和任何其他被認為合適的因素。 付款一般應在發票開出後30天內支付。當確定餘額無法收回時，我們將應收賬款從壞賬準備中註銷。截至2022年6月30日和2021年12月31日，我們的壞賬準備分別為180,691美元和77,811美元。
| 9 |
庫存
庫存 包括出售給客户的軟件許可證和計算機設備。庫存採用先進先出法 計量，以2022年6月30日和2021年12月31日的成本或可變現淨值中的較低者表示。對於 過剩和過時的存貨，存貨的價值會減少。我們監控庫存以確定因庫存過時而需要減值的事件，並在需要時調整庫存值。截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月，我們沒有記錄任何庫存減值損失。
公允價值計量
正如ASC 820，公允價值計量和披露所定義的，公允價值是在計量日期出售資產或在市場參與者之間有序交易中轉移負債所支付的價格(退出價格)。ASC 820建立了公允價值層次結構，對用於計量公允價值的輸入進行優先排序。該層次結構將相同資產或負債的未調整 活躍市場報價給予最高優先級(1級計量)，將最低優先級給予不可觀察到的投入 (3級計量)。這一公允價值計量框架適用於初始計量和後續計量。
| 級別 1： | 截至報告日期，相同資產或負債的報價 在活躍市場上可用。活躍市場是指資產或負債交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。 |
| 級別 2： | 定價 輸入的信息不同於第1級所包括的活躍市場的報價，這些報價在報告日期的 可直接或間接觀察到。第2級包括使用模型或其他估值方法進行估值的金融工具。 這些模型主要是行業標準模型，考慮了各種假設，包括大宗商品的遠期報價、時間價值、波動性因素、標的工具的當前市場和合同價格，以及其他相關的 經濟指標。基本上所有這些假設在整個工具的整個期限內都可以在市場上觀察到， 可以從可觀察到的數據中得出，或者得到在市場上執行交易的可觀察水平的支持。 |
| 級別 3： | 定價 投入包括通常不太容易從客觀來源觀察到的重要投入。這些投入可與內部開發的方法一起使用，這些方法可產生管理層對公允價值的最佳估計。長期資產的非經常性公允價值計量的公允價值計量中使用的重大不可觀察的投入包括定價模型、貼現現金流方法和類似技術。 |
每股普通股淨虧損是通過將淨虧損除以期間已發行普通股的加權平均數計算得出的。 對於稀釋證券，所有已發行期權都被視為潛在的已發行普通股。股票期權的稀釋效應(如果有的話)是使用庫存股方法計算的。根據IF轉換法，所有未償還可轉換票據在期初或發行時(如果晚些時候)被視為普通股。由於普通股等價物的影響在虧損方面是反攤薄的，因此在轉換時可發行的期權和股票已被排除在我們計算截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的每股普通股淨虧損 之外。
不計入每股攤薄的證券摘要
June 30, 2022 | June 30, 2021 | |||||||
| 股票 期權 | ||||||||
| 搜查令 | ||||||||
| 可轉換債務 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| 10 |
遞延收入
遞延 收入主要包括在為我們的客户提供的服務或年度許可證確認的收入之前從客户那裏收到的賬單或付款，並在許可證的有效期內確認為提供的服務或按比例確認。我們通常 提前向客户開具發票或以里程碑為基礎的分期付款。截至2022年6月30日的六個月確認了52,824美元的遞延收入，這筆收入包括在截至2021年12月31日的遞延收入餘額中。截至2022年6月30日，與此類客户付款相關的遞延收入為2,351,477美元，所有這些收入預計都將在接下來的12個月內確認，因此 作為當期列報。
D預計收入 包括以下內容：
遞延收入明細表
June 30, 2022 | December 31, 2021 | |||||||
| 安全 託管服務 | $ | $ | ||||||
| 專業的 服務 | ||||||||
| 遞延收入合計 | $ | $ | ||||||
所得税 税
遞延税項資產及負債因現有資產及負債的賬面金額與其各自税基之間的差額而產生的未來税項影響而確認。遞延税項資產及負債，包括税項 虧損及信貸結轉，按制定税率計量，預期適用於預期收回或結清該等 暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響 在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。
我們 使用ASC 740所得税，這要求確認遞延税項資產和負債作為預期未來税項 已包括在未經審計的簡明綜合財務報表或納税申報表中的事件的後果。我們採用資產負債法計算所得税，以計算資產和負債的計税基礎與相關財務金額之間的差額，並使用現行制定的税率。當遞延税項資產“更有可能”無法變現時，計入估值準備。截至2022年6月30日和2021年12月31日，我們的遞延税金淨資產已全部計提。
對於達到“更有可能”閾值的 不確定税務狀況，我們在未經審計的簡明合併財務報表中確認不確定税務狀況的好處 。我們的做法是，在確定 所得税支出可能發生的情況下，在未經審計的簡明綜合經營報表中確認與不確定的所得税支出相關的利息和罰金(如果有的話)。
最近 發佈的會計準則
2021年5月，FASB發佈了ASU第2021-04號，每股收益(主題260)，債務修改和清償(子主題470-50)， 補償-股票補償(主題718)，以及實體自身股權的衍生品和對衝合同(子主題 815-40)：發行人對獨立股權分類書面看漲期權的某些修改或交換的會計(新興問題特別工作組的共識 )。ASU要求發行人對獨立股權分類 書面看漲期權的修改或交換進行説明，這些期權在修改或交換後仍保持股權分類，基於修改或交換的經濟實質 。根據ASU，發行人根據交易是為了發行股票、發行或修改債務，還是出於其他原因來確定修改或交換的會計處理。ASU是前瞻性應用的，在2021年12月15日之後的 財年和這些財年內的過渡期內對我們有效。允許及早領養。我們於2022年1月1日採用標準 ，管理層注意到未經審計的簡明合併財務報表不會受到實質性影響。
2021年10月，FASB發佈了ASU編號2021-08，企業合併(主題805)：對與客户的合同中的合同資產和負債進行會計處理。新的指導意見要求，在企業合併中獲得的合同資產和合同負債應按照ASC主題606予以確認，就好像是購買方發起了合同一樣。ASU是前瞻性應用的，在2022年12月15日之後的財年和該財年內的過渡期內對我們有效。允許提前採用 。我們目前正在評估採用這一準則將對未經審計的簡明合併財務報表 產生的影響。
所有其他新發布但尚未生效的會計聲明已被視為不適用或對我們無關緊要。
| 11 |
注 3-收購
True 數字安全公司。
於2022年1月5日，我們與True Digital的若干股東訂立了True Digital購股協議，並與True Digital及其若干其他股東訂立了True數字合併協議。2022年1月19日，True Digital股票購買協議及True Digital合併協議預期的交易已完成，True Digital成為本公司的全資附屬公司(“True Digital收購”)。True Digital的已發行普通股 被交換為獲得總計6,153,000 美元現金和8,229,000股我們普通股的權利，但須支付10% 扣押金。如果Cerberus Indemnitee(根據True Digital合併協議的定義)在交易完成後一年內沒有提出索賠，我們將向True Digital的股東支付全部10%的滯納金。
在這些財務報表發佈後，我們預計將獲得對所收購資產的公允價值的第三方估值，包括可識別的無形資產和假設用於收購價格分配的負債。
下表彙總了收購價格與收購資產的公允價值以及截至交易日承擔的負債的初步分配情況：
收購的重大公允價值資產和負債摘要
| 考慮事項 | $ | |||
| 收購的有形資產 ： | ||||
| 現金 | ||||
| 應收賬款 | ||||
| 合同 資產 | ||||
| 預付 費用和其他流動資產 | ||||
| 財產 和設備 | ||||
| 其他 資產 | ||||
| 有形資產合計 | ||||
| 預計收購的無形資產 | ||||
| 承擔的債務 ： | ||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||
| 遞延收入 | ||||
| 信用額度 | ||||
| 應付貸款 | ||||
| 應付貸款 -股東 | ||||
| 承擔的負債合計 | ||||
| 淨資產收購 | ||||
| 商譽 (A) | $ |
| (a) |
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Creatrix， Inc.
於2022年6月1日，吾等與Creatrix的股東訂立購股協議，據此，Creatrix成為我們的 全資附屬公司。我們預計這將擴大我們的專業服務產品和能力。Creatrix在身份管理以及系統集成和軟件工程方面提供公認的專業知識，並專門從事生物識別、審查、認證和案例管理。
在 這些財務報表發佈後，我們預計將獲得對所收購資產的公允價值的第三方估值，包括可識別的無形資產和假設用於收購價格分配的負債。
收購總價是根據收購日的估計 公允價值分配給收購的有形和無形資產以及承擔的負債，超出部分計入商譽。 在自成交後不超過一年的測算期內，我們將繼續獲取信息，以幫助我們最終確定收購日期的公允價值。對我們初步估計的任何符合條件的變化將被記錄為對相應資產和負債的調整，任何剩餘金額將分配給商譽。
下表彙總了初步估計的收購日期、收購資產的公允價值和承擔的負債：
收購的重大公允價值資產和負債摘要
| 已支付對價 | $ | |||
| 收購的有形資產 ： | ||||
| 現金 | ||||
| 應收賬款 | ||||
| 合同 資產 | ||||
| 預付 費用和其他流動資產 | ||||
| 有形資產合計 | ||||
| 預計收購的無形資產 | ||||
| 承擔的債務 ： | ||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||
| 應付貸款 | ||||
| 承擔的負債合計 | ||||
| 淨資產收購 | ||||
| 商譽 (A) | $ |
| (a) |
預計財務信息不會顯示，因為收購對我們的財務報表並不重要，無論是單獨的還是整體的。
附註 4--預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括：
預付費用和其他流動資產明細表
June 30, 2022 | December 31, 2021 | |||||||
| 預付 費用 | $ | $ | ||||||
| 遞延銷售成本 | ||||||||
| 預付 税 | ||||||||
| 預付保險費 | ||||||||
| 遞延利息 | ||||||||
| 合計 預付費用和其他流動資產 | $ | $ | ||||||
| 13 |
附註 5--財產和設備
財產和設備包括：
財產和設備附表
June 30, 2022 | December 31, 2021 | |||||||
| 計算機 設備 | $ | $ | ||||||
| 建房 | ||||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 車輛 | ||||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 軟件 | ||||||||
| 減去： 累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備，淨額 | $ | $ | ||||||
截至2022年和2021年6月30日的三個月折舊費用總額分別為178,309美元和4,424美元，截至2022年和2021年6月30日的六個月折舊費用總額分別為332,383美元和8,848美元 。
附註 6--無形資產和商譽
下表彙總了截至2022年6月30日的六個月內商譽的變化：
商譽變動附表
| 餘額 2021年12月31日 | $ | |||
| 取得商譽 | ||||
| 外幣折算調整 | ( | ) | ||
| 期末餘額，2022年6月30日(1) | $ |
| (1) |
下表彙總了截至2022年6月30日和2021年12月31日的可識別無形資產：
可識別無形資產彙總表
| 有用的壽命 | June 30, 2022 | December 31, 2021 | ||||||||
| 商標名 -商標 | $ | $ | ||||||||
| 商標名 -商標 | ||||||||||
| 客户羣： | ||||||||||
| 競業禁止協議 | ||||||||||
| 知識產權 財產/技術 | ||||||||||
| 減去 累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||||
可確認可攤銷無形資產剩餘加權平均剩餘使用年限為4.47年。
截至2022年和2021年6月30日的三個月，可識別無形資產的攤銷分別為512,503美元和34,994美元，截至2022年和2021年6月30日的六個月分別為817,467美元和69,988美元。
| 14 |
下表彙總了2022年剩餘時間及之後四年的未來攤銷費用：
未來攤銷費用明細表
| 2022年 (剩餘部分) | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此後 | ||||
| $ |
附註 7--應付帳款和應計費用
應付賬款和應計費用包括下列金額：
應付賬款和應計費用附表
June 30, 2022 | December 31, 2021 | |||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計工資總額 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應計佣金 | ||||||||
| 應計 利息關聯方 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用合計 | $ | $ | ||||||
附註 8-關聯方交易
與Stephen Scott簽訂獨立的 諮詢協議
在 2020年8月，我們與我們公司的董事子公司Stephen Scott簽訂了一項獨立諮詢協議，涉及與我們的戰略和業務發展以及銷售和營銷相關的諮詢和諮詢服務。Scott 先生每月收取11,500美元的諮詢費。在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，我們分別向Scott先生支付了34,500美元和69,000美元的諮詢費。
與Hensley Beverage Company相關方簽訂的託管服務協議
2021年7月，我們與Hensley Beverage Company簽訂了一份為期1年的託管服務協議，以提供安全託管服務。我們 還可能不時受僱於Hensley Beverage Company，提供託管服務協議範圍之外的其他相關服務。雖然該協議規定的期限為2021年12月31日，但該協議將持續到任何一方終止 。在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，我們從Hensley Beverage Company收到了206,202美元 和373,008美元 的合同服務，截至2022年6月30日，我們的應收賬款餘額為11,132美元 。
備註： 應收關聯方
Arkavia 向關聯方提供現金注入，為擬成立的全資子公司Arkavia祕魯提供資金，用於啟動和運營成本。 截至2022年6月30日，該子公司尚未註冊成立，因此，Arkavia已將這筆金額記錄為應收賬款。截至2022年6月30日的未償還金額為1,006,848美元，被視為短期且不計息。
| 15 |
附註 9--股東權益
2022年6月14日，我們的董事會批准並建議我們的股東批准(I)修訂和重述的公司成立證書 ，其中包括：(1)將我們的普通股授權股份從250,000,000股增加到
選項
我們 僅在接受者繼續服務的情況下授予股票期權。我們確認股權獎勵的會計授予日期公允價值 為每項獎勵所要求的服務期內的補償費用。
股票期權活動時間表
| 股票 | 加權 平均值 鍛鍊 價格 | 加權 平均值 剩餘 合同 Life (in years) | 集料 固有的 價值 | |||||||||||||
| 截至2022年1月1日的未償還債務 | $ | - | - | |||||||||||||
| 授與 | - | - | ||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | - | - | ||||||||||||
| 已過期或取消 | ( | ) | - | - | ||||||||||||
| 2022年6月30日未償還的 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可在2022年6月30日行使 | $ | $ | ||||||||||||||
截至2022年和2021年6月30日止三個月，與期權相關的薪酬支出總額分別為3,572,189美元和891,126美元，截至2022年和2021年6月30日止六個月分別為8,179,332美元和1,729,888美元。截至2022年6月30日，與期權相關的未來薪酬支出為44,979,761美元，加權平均確認期限為2.11年。
授權書 活動摘要
下表總結了授權活動：
認股權證活動時間表
| 股票 | 加權 平均值 鍛鍊 價格 | 加權 平均值 剩餘 合同 生命 (in years) | 集料 固有的 價值 | |||||||||||||
| 截至2022年1月1日的未償還債務 | $ | - | ||||||||||||||
| 授與 | - | |||||||||||||||
| 已鍛鍊 | - | - | ||||||||||||||
| 已過期或取消 | - | - | ||||||||||||||
| 在2022年6月30日未償還 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可於2022年6月30日執行 | $ | $ | ||||||||||||||
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附註 10--承付款和或有事項
Maxim 和解協議
於2020年10月27日，吾等與Maxim Group LLC(“Maxim”)訂立諮詢協議(“諮詢協議”)，根據該協議，雙方同意以普通股、現金及未來權利的形式履行若干補償責任。雙方在諮詢協議項下的責任和義務方面發生了某些糾紛，導致雙方於2022年1月13日簽訂了和解和解除協議。因此，我們在2021年12月31日記錄了470,000美元的結算負債，並根據和解協議向Maxim發行了400,000股普通股。在截至2022年6月30日的6個月內，我們支付了47萬美元現金。
法律索賠
本公司或本公司任何附屬公司並無參與任何重大待決法律程序，或吾等任何董事、高級職員或聯營公司、任何有記錄或實益持有本公司任何類別有投票權證券超過5%的擁有人，或證券持有人是對吾等不利或擁有對吾等不利的重大權益的一方。
間接税
我們 在我們開展業務的各個州和外國司法管轄區中的一些但不是全部都要繳納間接税。 試圖對通過互聯網進行的貿易徵收各種間接税的法律和法規在美國和國際上變得越來越普遍。 這可能會在未來給我們帶來額外的負擔。加強監管可能會直接對我們的業務以及我們客户的業務產生負面影響。税務機關可能會根據目前適用於類似但不直接可比較的行業的法規，對我們產生的與互聯網相關的收入徵收間接税。在許多交易和計算中，最終的間接税確定是不確定的。此外，國內和國際的間接税法律都很複雜，可能會發生變化。我們未來可能會接受審計，這可能會導致我們的間接税估計發生變化。 我們不斷評估存在Nexus的司法管轄區，並相信我們保持着足夠的間接税應計。
截至2022年6月30日和2021年12月31日，我們估計的間接税負債的應計金額分別為633,672美元和99,088美元，這反映了我們基於對我們的業務活動、應繳納間接税的收入和適用法規的分析，對潛在負債的最佳估計。儘管我們相信我們的間接税估計和相關負債是合理的，但間接税審計、訴訟或和解的最終確定 可能與為間接税或有事項確定的金額存在實質性差異。
附註 11--應付貸款和信貸額度
應付貸款
應付貸款 如下：
應付貸款明細表
| 利率 | 到期日 | June 30, 2022 | December 31, 2021 | |||||||||||
| 定期貸款 (美元計價) | $ | $ | ||||||||||||
| 定期貸款(智利比索計價) | ||||||||||||||
| 減去 當前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 長期應付貸款 | $ | $ | ||||||||||||
於2022年6月，吾等訂立過渡性貸款，以本公司幾乎所有資產作抵押，本金金額為5,000,000美元，年利率為4.00%，到期日為2022年12月14日。這些過渡性貸款由我們的資產擔保。 截至2022年6月30日的三個月和六個月，我們分別記錄了8,889美元的利息支出。
| 17 |
美國的各個子公司都是特定期限貸款的借款人。這些定期貸款需要每月支付本金和利息。 這些定期貸款由我們子公司擁有的各種資產擔保。截至2022年6月30日的三個月和六個月，我們記錄了這些定期貸款的總利息支出 分別為11,358美元和51,987美元。
我們的智利子公司Arkavia是以智利比索計價的某些定期貸款的借款人。這些定期貸款需要每月支付本金和利息。這些定期貸款由我們子公司擁有的各種資產擔保。截至2022年6月30日的三個月和六個月，我們分別記錄了這些定期貸款的利息支出總額為58,400美元和61,885美元。
通過收購承擔的債務
作為True Digital收購的一部分，我們承擔了之前由True Digital持有的1,008,566美元的債務。這筆債務由循環信貸額度和四筆獨立的定期貸款組成。在截至2022年6月30日的六個月內，我們償還了四筆定期貸款中的兩筆。信貸額度於2022年8月9日到期並全額償還，未償還定期貸款將於2024年5月和2027年2月到期。信貸額度的年利率為3.25%。
可轉換票據 應付票據
於2021年10月，本公司發行本金為1,500,000美元的可轉換票據，年利率為5.00釐 ，到期日為2022年1月27日，換股價格為每股5.00美元。2022年3月10日，我們對票據進行了修訂，據此將到期日延長至2022年10月27日。截至2022年6月30日，該票據的未償還本金為1,500,000美元 。於2022年6月30日及2021年12月31日，本公司就本票據分別錄得利息開支49,486美元及應計利息12,500美元。在截至2022年6月30日的三個月和六個月期間，我們分別記錄了18,493美元 和36,986美元 的利息支出。
於2022年6月，吾等訂立本金為1,000,000美元的無抵押可轉換票據，年利率為5.00%，按月支付，到期日為2023年6月，換股價為每股7.65美元。本 票據的未償還本金可隨時由本公司贖回，或於到期時以105%贖回。於截至2022年6月30日止三個月及六個月內，我們錄得利息開支及應計利息3,194美元。
未來 截至2022年6月30日，上述信用額度下的最低還款額和到期的應付貸款如下：
長期債務未來最低償還額附表
| 2022年 (剩餘部分) | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此後 | ||||
| 合計 未來最低還款額 | ||||
| 減價： 折扣 | ( | ) | ||
| 更少： 當前 | ( | ) | ||
| $ |
附註 12-租約
我們所有的 租約都被歸類為經營性租賃。隨着主題842的採用，經營租賃協議必須在簡明綜合資產負債表上確認為使用權資產和相應的租賃負債。
2022年1月19日，我們確認了收購True Digital帶來的226,942美元的額外ROU資產和租賃負債。我們選擇 不在未經審計的簡明綜合資產負債表上確認初始期限為12個月或以下(被視為非實質性)的寫字樓租賃產生的淨資產和租賃負債 。
| 18 |
ROU 資產包括任何預付租賃付款，不包括任何租賃激勵措施和產生的初始直接成本。最低租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線方式確認。租賃條款可能包括延長或終止租賃的選項 如果我們合理地確定我們將行使該選項。
當 衡量被歸類為經營性租賃的租賃負債時，我們使用2022年1月1日的估計增量借款利率對租賃付款進行貼現。申請的加權平均增量借款利率為6.00%。截至2022年6月30日，我們的租約剩餘加權平均期限為1.00年。
經營租賃在未經審計的簡明綜合資產負債表中包括如下：
租賃費用明細表及其他租賃補充信息
| 分類 | June 30, 2022 | December 31, 2021 | ||||||||
| 租賃 資產 | ||||||||||
| 運營 租賃成本ROU資產 | 資產 | $ | $ | |||||||
| 租賃資產合計 | $ | $ | ||||||||
| 租賃 負債 | ||||||||||
| 營業 租賃負債，流動 | 流動負債 | $ | $ | |||||||
| 營業 租賃負債，非流動 | 負債 | |||||||||
| 租賃負債合計 | $ | $ | ||||||||
租賃費用的 部分包括在我們未經審計的簡明綜合業務報表的業務收入中， 如下：
租賃費用明細表{br
Six Months Ended June 30, | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 租賃成本 | ||||||||
| 運營 租賃成本 | $ | $ | ||||||
| 租賃總成本 | $ | $ | ||||||
未來 在截至2022年6月30日的六個月內，不可撤銷租賃下的經營租賃剩餘期限的最低付款如下：
經營租約的不可撤銷租約下未來最低租約的附表
| 財年 年 | 運營 租約 | |||
| (未經審計) | ||||
| 2022年 (剩餘部分) | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 合計 未來最低租賃付款 | ||||
| 代表利息的金額 | ( | ) | ||
| 未來最低租賃付款淨值的現值 | $ | |||
| 19 |
注 13-地理信息
按地理位置劃分的收入 基於客户的賬單地址，如下所示：
按地域劃分的收入明細表 基於客户帳單地址
Three Months Ended June 30, | Six Months Ended June 30, | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 美國 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 智利 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
按地理位置分列的財產和設備淨額如下：
按地理區域分列的財產和設備附表
June 30, 2022 | December 31, 2021 | |||||||
| 美國 | $ | $ | ||||||
| 智利 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
在列報的任何時期內，沒有任何其他國際國家的財產和設備淨值超過10%。
附註 14-後續事件
收購
於2022年7月，我們與CyberViking及其權益持有人訂立股份購買協議，據此，我們收購了CyberViking的所有已發行及已發行單位(“CyberViking收購”)。我們通過發行499,000股普通股為此次收購提供資金。
收購CyberViking的收購價格將根據收購日的公允價值分配給收購的有形和無形資產以及承擔的負債 。我們目前正在準備確定收購價格分配所需的估值和其他程序，並將在截至2022年9月30日的三個月內記錄我們的初始公允價值估計。
CyberViking 是一家專門從事應用安全服務、事件響應和威脅追蹤以及創建和管理安全運營中心的公司。
| 20 |
第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下 管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析應與我們在截至2021年12月31日的財政年度Form 10-Q季度報告中包含的我們的簡明財務報表和相關附註以及經審計的財務報表和相關附註以及管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 一起閲讀。
除非 另有説明或上下文另有要求，否則術語“我們”、“我們”、“我們”和“我們的公司”是指Cerberus Cyber Sentinel公司，特拉華州的一家公司(“Cerberus”)，及其全資子公司，包括GenResults，LLC，一家亞利桑那州的有限責任公司(“GenResults”)，TalaTek，LLC，一家弗吉尼亞州的有限責任公司(“TalaTek”)，Technologyville，Inc.，一家伊利諾伊州的公司(“Techville”)， 佐治亞州有限責任公司(“晴朗天空”)、阿爾卑斯安全有限責任公司、伊利諾伊州有限責任公司(“阿爾卑斯”)、Catapult收購公司、新澤西州公司(“velocit”)、Southford Equities，Inc.、英屬維爾京羣島公司(“Arkavia”)、True Digital Security，Inc.、特拉華州公司(“True Digital”)、RED74 LLC、新澤西州有限責任公司(“RED74”)、大西洋技術系統公司、新澤西州公司(“ATS”)。新澤西州一家公司(“ATE”，與ATS一起，“大西洋”)，Creatrix， Inc.，馬裏蘭州公司(“Creatrix”)和俄勒岡州有限責任公司CyberViking，LLC(“CyberViking”)。除非另有説明，所有美元金額均以美元表示。
2022年第二季度亮點
我們截至2022年6月30日的三個月的經營業績包括：
| ● | 與截至2021年6月30日的三個月相比，截至2022年6月30日的三個月的總收入 增加了830萬美元，達到1,120萬美元。 | |
| ● | 與截至2021年6月30日的六個月相比，截至2022年6月30日的三個月毛利潤總額增至80萬美元。 | |
| ● | 截至2022年6月30日的三個月，用於經營活動的現金 降至60萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為300萬美元。 | |
| ● | 我們 在2022年6月完成了600萬美元的短期過橋貸款。 | |
| ● | 我們 收購了Creatrix，後者成為我們的全資子公司。 |
於2022年6月14日，我們向美國證券交易委員會提交了S-3表格註冊聲明(經2022年6月24日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的S-3表格註冊聲明第1號修正案修訂)，並於2022年6月27日宣佈 生效。S-3註冊説明書包含兩份招股説明書：
| ● | 基本招股説明書，涵蓋我們的普通股、優先股、認股權證、債務證券以及總價值高達300,000,000美元的一個或多個發行單位的潛在發行、發行和銷售；以及 | |
| ● | 根據與B.Riley Securities，Inc.，Stifel，Nicolaus&Company，InCorporation和Boustead Securities，LLC的銷售協議，我們的普通股的潛在發售、發行和銷售的銷售協議招股説明書，其中包括我們的普通股的潛在發行、發行和銷售，總銷售價格 高達100,000,000美元。 |
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運營結果
截至2022年6月30日的三個月與截至2021年6月30日的三個月的比較
與截至2021年6月30日的三個月相比，我們截至2022年6月30日的三個月的財務業績摘要如下：
Three Months Ended June 30, | ||||||||||||
| 2022 | 2021 | 方差 | ||||||||||
| 收入： | ||||||||||||
| 安全 託管服務 | $ | 10,376,169 | $ | 2,077,351 | $ | 8,298,818 | ||||||
| 專業的 服務 | 851,776 | 872,326 | (20,550 | ) | ||||||||
| 總收入 | 11,227,945 | 2,949,677 | 8,278,268 | |||||||||
| 收入成本： | ||||||||||||
| 安全 託管服務 | 3,765,426 | 340,460 | 3,424,966 | |||||||||
| 專業的 服務 | 163,152 | 139,973 | 23,179 | |||||||||
| 工資成本 | 4,707,984 | 1,531,910 | 3,176,074 | |||||||||
| 基於股票 的薪酬 | 1,825,890 | 197,848 | 1,628,042 | |||||||||
| 總收入 收入成本 | 10,462,452 | 2,210,191 | 8,252,261 | |||||||||
| 毛利潤總額 | 765,493 | 739,486 | 26,007 | |||||||||
| 運營費用 ： | ||||||||||||
| 專業費用 | 945,148 | 244,261 | 700,887 | |||||||||
| 廣告 和營銷 | 240,504 | 172,468 | 68,036 | |||||||||
| 銷售、一般和管理 | 4,468,415 | 1,682,879 | 2,785,536 | |||||||||
| 基於股票的薪酬 | 2,404,049 | 693,278 | 1,710,771 | |||||||||
| 運營費用總額 | 8,058,116 | 2,792,886 | 5,265,230 | |||||||||
| 運營虧損 | (7,292,623 | ) | (2,053,400 | ) | (5,239,223 | ) | ||||||
| 其他 收入(費用)： | ||||||||||||
| 其他 收入 | 17,425 | 2,179 | 15,246 | |||||||||
| 利息 費用，淨額 | (64,648 | ) | (65,641 | ) | 993 | |||||||
| 合計 其他收入(費用) | (47,223 | ) | (63,462 | ) | 16,239 | |||||||
| 淨虧損 | (7,339,846 | ) | (2,116,862 | ) | (5,222,984 | ) | ||||||
| 外幣折算調整 | (2,200,710 | ) | - | (2,200,710 | ) | |||||||
| 綜合損失 | $ | (9,540,556 | ) | $ | (2,116,862 | ) | $ | (7,423,694 | ) | |||
收入
與截至2021年6月30日的三個月相比，安全管理服務收入 在截至2022年6月30日的三個月中增加了8,298,818美元，或399%，這主要是由於我們在過去12個月內完成了六次收購而獲得的收入，以及新客户和現有客户收入的增長。
與截至2021年6月30日的三個月相比，截至2022年6月30日的三個月的專業服務收入減少了20,550美元，降幅為2%，這主要是由於截至2021年6月30日的三個月的兩個大型一次性項目，但被收購和有機收入增長約134,000美元所抵消。
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費用
收入成本
安全 與截至2021年6月30日的三個月相比，截至2022年6月30日的三個月的託管服務收入成本增加了3,424,966美元，或1,006%，這主要是因為我們在過去12個月中完成了六項收購，這增加了我們的硬件和軟件銷售收入及其相關成本。
專業服務收入成本在截至2022年6月30日的三個月中比截至2021年6月30日的三個月增加23,179美元，或17%，這是因為我們在過去12個月內完成的收購帶來的專業服務收入增加。
與截至2021年6月30日的三個月相比，截至2022年6月30日的三個月，收入的工資成本增加了3,176,074美元，或207%，這主要是因為我們在過去12個月中完成了六項收購，增加了員工人數。
與截至2021年6月30日的三個月相比，截至2022年6月30日的三個月的股票薪酬支出增加了1,628,042美元，或823%，這是因為授予我們不斷增長的創收員工的股票期權增加了。
運營費用
與截至2021年6月30日的三個月相比，截至2022年6月30日的三個月的專業費用 增加了700,887美元，或287%，這是由於與我們定期提交的美國證券交易委員會申請以及我們努力籌集額外資本有關的會計、法律和其他專業費用的增加 。
與截至2021年6月30日的三個月相比，截至2022年6月30日的三個月的廣告和營銷費用增加了68,036美元，或39%，這是因為我們目前的營銷活動計劃旨在刺激有機收入增長。
與截至2021年6月30日的三個月相比，截至2022年6月30日的三個月的銷售、一般和管理費用增加了2,785,536美元，或166%，這主要是因為我們在過去12個月完成了六項收購，增加了員工人數，並且 僱傭了後臺人員，以滿足我們業務當前和預期的增長需求。
與截至2021年6月30日的三個月相比，截至2022年6月30日的三個月，基於股票 的薪酬支出增加了1,710,771美元，或247%，這是因為隨着我們繼續擴大我們的後臺辦公室以滿足我們業務的增長需求，以及為提供營銷服務而向顧問發行的股票，授予員工的股票期權增加了。
截至2022年6月30日的6個月與截至2021年6月30日的6個月的比較
與截至2021年6月30日的六個月相比，我們截至2022年6月30日的六個月的財務業績摘要如下：
Six Months Ended June 30, | ||||||||||||
| 2022 | 2021 | 方差 | ||||||||||
| 收入： | ||||||||||||
| 安全 託管服務 | $ | 18,428,394 | $ | 3,967,055 | $ | 14,461,339 | ||||||
| 專業的 服務 | 2,128,961 | 1,542,400 | 586,561 | |||||||||
| 總收入 | 20,557,355 | 5,509,455 | 15,047,900 | |||||||||
| 收入成本： | ||||||||||||
| 安全 託管服務 | 6,368,350 | 534,127 | 5,834,223 | |||||||||
| 專業的 服務 | 273,489 | 257,767 | 15,722 | |||||||||
| 工資成本 | 9,153,834 | 2,959,612 | 6,194,222 | |||||||||
| 基於股票 的薪酬 | 3,947,473 | 380,924 | 3,566,549 | |||||||||
| 總收入 收入成本 | 19,743,146 | 4,132,430 | 15,610,716 | |||||||||
| 毛利潤總額 | 814,209 | 1,377,025 | (562,816 | ) | ||||||||
| 運營費用 ： | ||||||||||||
| 專業費用 | 1,568,209 | 401,615 | 1,166,594 | |||||||||
| 廣告 和營銷 | 395,845 | 217,695 | 178,150 | |||||||||
| 銷售、一般和管理 | 9,171,958 | 3,170,520 | 6,001,438 | |||||||||
| 基於股票的薪酬 | 4,969,559 | 1,348,964 | 3,620,595 | |||||||||
| 運營費用總額 | 16,105,571 | 5,138,794 | 10,966,777 | |||||||||
| 運營虧損 | (15,291,362 | ) | (3,761,769 | ) | (11,529,593 | ) | ||||||
| 其他 收入(費用)： | ||||||||||||
| 其他 收入 | 29,968 | 2,384 | 27,584 | |||||||||
| 利息 費用，淨額 | (108,233 | ) | (134,336 | ) | 26,103 | |||||||
| 合計 其他收入(費用) | (78,265 | ) | (131,952 | ) | 53,687 | |||||||
| 淨虧損 | (15,369,627 | ) | (3,893,721 | ) | (11,475,906 | ) | ||||||
| 外幣折算調整 | (1,298,269 | ) | - | (1,298,269 | ) | |||||||
| 全面損失 | $ | (16,667,896 | ) | $ | (3,893,721 | ) | $ | (12,774,175 | ) | |||
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收入
與截至2021年6月30日的6個月相比，截至2022年6月30日的6個月，安全管理服務收入 增加了14,461,339美元，增幅為365%，這主要是由於我們在過去12個月內完成了6次收購而獲得的收入，以及新客户和現有客户收入的增長。
與截至2021年6月30日的六個月相比，專業服務收入 在截至2022年6月30日的六個月中增加了586,561美元，增幅為38%，這是由於我們在過去12個月內完成了六次收購而獲得的收入，以及新客户和現有客户收入的增長。
費用
收入成本
安全 與截至2021年6月30日的六個月相比，截至2022年6月30日的六個月的託管服務收入成本增加了5,834,223美元，或1,092%，這主要是因為我們在過去12個月中完成了六項收購，這增加了我們的硬件和軟件銷售收入及其相關成本。
與截至2021年6月30日的六個月相比，截至2022年6月30日的六個月，專業服務的收入成本增加了15,722，或6%，這是因為我們在過去12個月內完成的收購帶來的專業服務收入增加。
與截至2021年6月30日的六個月相比，截至2022年6月30日的六個月，收入的工資成本增加了6,194,222美元，或209%，這主要是因為我們在過去12個月完成了六項收購，增加了員工人數。
與截至2021年6月30日的6個月相比，截至2022年6月30日的6個月的股票薪酬支出增加了3,566,549美元，增幅為936%。這是因為授予我們不斷增長的創收員工的股票期權增加了。
運營費用
與截至2021年6月30日的六個月相比，截至2022年6月30日的六個月的專業費用增加了1,166,594美元，漲幅為290%，這是由於與我們定期提交的美國證券交易委員會備案文件以及我們努力籌集額外資本相關的會計、法律和其他專業費用 增加所致。
與截至2021年6月30日的六個月相比，截至2022年6月30日的六個月的廣告和營銷費用增加了178,150美元，或82%，這是因為我們目前的營銷活動計劃旨在刺激有機收入增長。
與截至2021年6月30日的6個月相比，截至2022年6月30日的6個月的銷售、一般和管理費用增加了6,001,438美元，增幅為189%，這主要是因為我們在過去12個月中完成了6項收購，增加了員工人數，並且 僱傭了後臺人員，以滿足我們業務當前和預期的增長需求。
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與截至2021年6月30日的六個月相比，截至2022年6月30日的六個月，基於股票的薪酬支出增加了3,620,595美元，或268%，這是因為隨着我們繼續擴大我們的後臺以滿足業務的增長需求，授予員工的股票期權增加了 ，併為提供營銷服務的顧問發行了股票。
流動性 與資本資源
隨附的未經審核簡明綜合財務報表 是在我們將繼續作為一家持續經營企業的基礎上編制的，該企業考慮在正常業務過程中變現資產和償還負債。截至2022年6月30日，我們的累計赤字為59,382,049美元，營運資本赤字為768,309美元。截至2022年6月30日的6個月，我們的運營虧損為15,369,627美元，運營現金流為負3,574,474美元。雖然我們的收入為正，但毛利潤卻呈負增長趨勢，這主要是由於與銷售活動相關的股票薪酬增加所致。我們預計到2022年底還會出現進一步的虧損。
截至 日期，我們主要通過出售私募股權、債務和我們的服務產生的收入來為運營提供資金。 在截至2022年6月30日的六個月中，我們從公開發行普通股中獲得了9,521,798美元，從過渡性貸款中獲得了5,975,000美元的淨收益，從行使股票期權中獲得了277,712美元。2022年6月27日，我們在表格S-3中的註冊聲明被宣佈生效，我們可以不時地以一個或多個系列發售和出售我們的任何證券，總收益最高可達300,000,000美元。截至2022年6月30日，我們尚未根據S-3註冊聲明出售任何證券。
我們 相信，我們有足夠的流動資金和資本資源，以滿足自本季度報告10-Q表格提交之日起至少未來12個月內我們的需求，以及我們預期的較長期未來現金需求和債務。
我們未來的資本需求，無論是短期還是長期，將取決於許多因素，除了我們的經常性運營費用外， 包括我們的增長率、銷售和營銷活動的持續擴大、新產品和增強型產品的推出以及 服務的推出，以及未來在互補業務和技術方面的任何收購成本。如果現有現金 和現金等價物不足以為未來的活動提供資金，我們將尋求通過股權、股權掛鈎、 或債務融資籌集額外資金。任何額外的股權融資都可能稀釋我們現有的股東。我們可能會就潛在的投資或收購補充業務、服務或技術簽訂協議或意向書，這也可能要求我們尋求額外的股權融資、產生債務或使用現金資源。如果需要從外部來源獲得額外資金，我們可能無法按我們可以接受的條款籌集資金，甚至根本無法籌集。如果我們無法在需要的時候籌集額外的資本，或者如果我們因為缺乏足夠的資本而無法擴大業務或以其他方式利用我們的商機，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響.
營運資本(赤字)/盈餘
我們截至2022年6月30日的營運資本赤字與截至2021年12月31日的營運資本盈餘相比，摘要如下：
| 截止日期： | ||||||||
June 30, 2022 | December 31, 2021 | |||||||
| 當前資產 | $ | 18,547,284 | $ | 9,807,301 | ||||
| 流動負債 | 19,315,593 | 5,141,561 | ||||||
| 營運資本(赤字)/盈餘 | $ | (768,309 | ) | $ | 4,665,740 | |||
流動資產增加的主要原因是現金和現金等價物以及預付費用和其他流動資產分別增加6,043,485美元和2,131,480美元。流動負債增加的主要原因是應付帳款和應計費用、遞延收入、應付貸款、本期部分和應付可轉換票據分別增加2,675,346美元、438,672美元、6,067,789美元和1,016,667美元。
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現金流
我們截至2022年6月30日的6個月的現金流與截至2021年6月30日的6個月的現金流相比，可以彙總如下：
Six Months ended June 30, | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 淨額 經營活動中使用的現金 | $ | (3,574,474 | ) | $ | (2,646,739 | ) | ||
| 用於投資活動的現金淨額 | (5,114,700 | ) | - | |||||
| 淨額 融資活動提供的現金 | 14,781,284 | 3,174,458 | ||||||
| 匯率對現金和現金等價物的影響 | (48,625 | ) | - | |||||
| 增加 現金 | $ | 6,043,485 | $ | 527,719 | ||||
操作 活動
截至2022年6月30日的6個月，經營活動中使用的現金淨額為3,574,474美元，主要是由於用於彌補淨虧損15,369,627美元的現金，經非現金支出總額10,206,845美元調整後，以及主要由於流動資產、應付賬款和應計負債增加而產生的額外現金。在截至2021年6月30日的六個月中，經營活動中使用的現金淨額為2,646,739美元，主要是由於用於彌補淨虧損3,893,721美元的現金，經 非現金支出總額2,013,960美元調整後，部分被運營資產和 負債水平變化產生的現金部分抵消，這主要是由於應付賬款增加所致。
投資 活動
截至2022年6月30日的六個月，用於投資活動的現金淨額為5,114,700美元，主要是由於在收購True Digital時支付的現金淨額。截至2021年6月30日的六個月，沒有現金用於投資活動。
為 活動提供資金
截至2022年6月30日的六個月，融資活動提供的現金淨額為14,781,284美元，這主要是由於在我們的公開發行中出售我們的普通股所收到的現金9,521,798美元和我們的過渡性貸款淨收益5,975,000美元。截至2021年6月30日的6個月，融資活動提供的現金淨額為3,174,458美元，主要是由於出售我們的普通股所收到的現金3,250,000美元。
通貨膨脹的影響
我們 不認為通脹對我們的業務、收入或經營業績在本報告所述期間產生實質性影響。
關鍵會計政策和估算
我們的關鍵會計政策在本文中包含的截至2022年6月30日的季度和六個月的簡明綜合財務報表的附註中以及在我們於2022年4月15日提交給美國證券交易委員會的10-K表格中的截至2021年12月31日的年度報告中的合併財務報表的附註中得到了更全面的描述。
使用預估的
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債報告金額以及或有負債的披露，以及期間報告的收入和支出金額。我們的重要估計和假設包括長期資產的可回收性和使用壽命 、基於股票的薪酬以及與我們的遞延税項資產相關的估值津貼。我們的某些估計，包括無形資產和商譽的賬面價值，可能會受到外部條件的影響，包括我們獨有的情況和總體經濟狀況。這些外部因素可能會對我們的估計產生影響，並可能導致實際結果與這些估計不同，這是合理的。
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公允價值計量
公允價值計量指引澄清，公允價值是退出價格，代表在市場參與者之間有序交易中出售資產將收到的金額或支付轉移負債的金額。因此，公允價值是以市場為基礎的計量，應根據市場參與者在評估資產或負債時使用的假設來確定。它建立了一個公允價值層次結構，對用於計量公允價值的估值技術的輸入進行了優先排序。該層次結構將相同資產或負債的活躍市場中未調整的報價給予最高的 優先級(1級衡量)和最低的優先級 給不可觀察的輸入(3級衡量)。公允價值計量準則下的公允價值層次的三個層次説明如下：
第1級--相同資產或負債在計量日可獲得的活躍市場的未調整報價；
第 2級--在資產或負債的整個期限內，對不活躍的市場報價，或直接或間接可觀察到的投入；或
第 3級--價格或估值技術需要對公允價值計量具有重要意義且無法觀察到的投入(市場活動很少或沒有市場活動支持)。
業務組合
我們 根據收購日的估計公允價值將被收購企業的收購價格分配給被收購的有形和無形資產以及承擔的負債。收購價格超過收購淨資產公允價值的任何部分都計入商譽。收購價格分配過程要求管理層做出重大估計和假設，尤其是在收購日對無形資產進行評估和假設。與業務合併相關的直接交易成本在發生時計入費用 。在某些情況下，轉讓對價的分配可能會根據公允價值在計量期間的最終確定而進行修訂，公允價值最長可能從收購之日起一年內確定。我們將從收購之日起將我們收購的業務的運營結果 包含在我們的合併業績中。
如果業務合併是分階段完成的，收購方之前持有的被收購方股權的賬面價值將在收購日重新計量為公允價值；重新計量產生的任何損益在損益中確認。
無形資產
無形資產由商標、客户羣、競業禁止協議和知識產權組成，初始估計使用壽命為2至10年。一旦投入使用，我們將以直線方式將無形資產的成本按其預計可用壽命進行攤銷。
商譽
商譽 指收購業務的收購價格超出收購的可識別淨資產的估計公允價值。 商譽不攤銷，但至少每年年底在報告單位層面進行減值測試，如果 事件或情況變化表明資產可能減值，則會更頻繁地進行減值測試。商譽在報告層面進行減值測試，首先進行定性評估，以確定報告單位的公允價值 是否更有可能低於其賬面價值。如果報告單位沒有通過定性評估，則將報告單位的賬面價值與其公允價值進行比較。報告單位的公允價值採用市場法和貼現現金流量法估計。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，則商譽被視為減值。貼現現金流方法 使用預期的未來經營結果。如果不能實現這些預期結果，可能會導致報告單位未來的商譽減值。
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長期資產減值
我們 將在事件和情況需要時定期評估將持有和使用的長期資產的賬面價值 ，並至少每年評估一次。當來自長期資產的預期未貼現現金流量可單獨確認且低於其賬面價值時，該資產的賬面價值被視為減值。在這種情況下，根據賬面價值超過長期資產公允價值的金額確認損失。公允價值主要根據預期現金流量(br}按與涉及風險相稱的比率貼現)確定。待處置的長期資產的虧損以類似的方式確定，只是處置成本的公允價值有所減少。
基於股票的薪酬
我們 根據授予權益工具的公允價值來衡量為換取授予權益工具而獲得的服務成本。對於員工和董事，獎勵的公允價值在授予日計量，對於非員工，獎勵的公允價值通常在歸屬日和中期財務報告日重新計量，直至服務期結束。授予董事 的獎勵與授予員工的獎勵相同。
收入 確認
我們與客户的協議主要是服務合同，期限從幾個月到一年不等。當 將這些服務的控制權轉讓給客户時，我們確認收入，該金額稱為交易價格，反映了我們預期有權獲得的對價 ，以換取這些商品或服務。
與客户的 合同僅在以下情況下存在：
| ● | 合同各方已批准，並承諾履行各自的義務； | |
| ● | 我們 可以確定每一方關於要轉讓的不同服務的權利(“履約義務”)； | |
| ● | 我們 可以確定轉讓服務的交易價格；以及 | |
| ● | 合同具有商業實質，我們很可能會收取它有權獲得的對價，以換取將轉移給客户的商品或服務。 |
對於 我們的大部分合同，我們收到的預付款不能退還。我們不會針對重大融資部分的影響調整承諾對價金額，因為我們預計，在合同開始時，承諾的貨物或服務轉移給客户的時間與客户支付這些貨物或服務的時間之間的時間一般為一年或更短。我們對客户的信用期限一般為30天，儘管在某些情況下要求在15天內付款。
對於最初預期期限為一年或以下的合同，我們 不披露未履行的履約義務的價值。
我們的 收入分類和分解反映在我們的運營報表中，具體如下：
安全 託管服務。
安全 託管服務收入主要包括合規性、安全託管服務、SOC託管服務和vCISO。我們認為這些 服務是一項單一的履約義務，收入在向客户提供服務和材料時確認。
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專業的 服務。
專業服務收入主要包括技術評估、事件響應和取證、培訓和其他網絡安全服務。 我們認為這些服務是一項單一的履約義務，收入在履行履約義務期間確認 。
新的 和最近採用的會計公告
本公司截至2022年6月30日止季度的未經審核簡明綜合財務報表的附註2對任何新的及最近採納的會計聲明作了更全面的説明。
表外安排 表內安排
我們 沒有表外安排對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或資本資源產生或可能產生重大當前或未來影響的安排。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
因為我們是一家較小的報告公司，我們不需要提供本項目要求的信息。
第 項4.控制和程序
對披露控制和程序進行評估
我們維持披露控制 和程序(該術語在交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)，旨在提供合理的 保證，根據交易法，我們的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的 管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就 所要求的披露做出決定。
在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何披露控制和程序，無論設計和操作有多好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年6月30日，由於以下所述財務報告的內部控制存在重大弱點，我們的披露控制程序和程序並不有效。因此，我們仍有合理的可能性 無法及時防止或發現中期財務報表的重大錯報。這不包括我們的註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制進行的評估。因此，我們不能 合理保證我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求我們披露的信息已被記錄、處理、彙總和報告，以使我們的主要財務和高管能夠就截至2022年6月30日所需的 披露做出及時決定。
我們管理層的評估是基於截至2021年12月31日的財務報告內部控制中存在並繼續存在的以下重大弱點，如我們在截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中所述：
| ● | 缺乏內部控制的風險評估程序，無法及時發現財務報告風險；以及 |
| ● | 缺乏對實現財務報告目標至關重要的政策和程序方面的文件。 |
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重大缺陷是指控制缺陷或控制缺陷的組合，導致年度或中期財務報表的重大錯報不能得到及時預防或發現的可能性很小。作為一家會計資源有限的公司，管理層已經並將把大量時間和精力從我們的 業務中轉移出來，以確保遵守這些法規要求。
管理層補救重大弱點的計劃
我們 正在實施旨在確保造成實質性缺陷的控制缺陷得到補救的措施，以便 有效地設計、實施和運行這些控制。計劃的補救行動包括：
| ● | 確定我們的技能基礎和滿足上市公司財務報告要求所需的員工的專業知識方面的差距； 和 |
| ● | 制定財務報告內部控制的政策和程序，並監督現有控制和程序的運作效果。 |
我們 將繼續持續監測和評估我們基於風險的方法的相關性以及我們對財務報告的內部控制程序和程序的有效性，並承諾在必要時根據財務和預算考慮採取進一步行動並實施額外的增強或改進 。
財務報告內部控制變更
在截至2022年6月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制(根據《交易所法案》規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)沒有 發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第二部分--其他信息
項目 1.法律訴訟
我們 目前不是任何重大法律程序的一方。
第 1a項。風險因素
美國和國際經濟體的經濟狀況可能會對我們的業務運營業績產生不利影響。
在我們於2022年4月15日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中，我們 已在“風險因素”標題下披露了對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大影響的風險因素。與之前披露的風險因素相比， 沒有發生實質性變化，但如下所示：
總體 宏觀經濟狀況，如利率上升、包括勞動力在內的商品和服務成本上漲、經濟衰退或美國或國際經濟放緩，包括新冠肺炎疫情或俄羅斯-烏克蘭軍事衝突持續存在的不確定性，可能會對我們的服務需求產生不利影響，並使我們難以準確預測和 計劃我們未來的業務活動。由於新的利率和通脹上升，以及地緣政治緊張局勢的持續升級，美國和全球市場最近一直在經歷波動和混亂。例如，美國的通貨膨脹率從2021年下半年開始上升，2022年上半年繼續上升。雖然我們的業務尚未受到此類通脹壓力的實質性負面影響，但我們不能確定我們和我們的客户都不會受到持續壓力的實質性影響 。此外，2022年2月24日，俄羅斯軍隊對烏克蘭進行了全面軍事入侵。儘管持續軍事衝突的持續時間和影響高度不可預測，但它可能導致市場中斷，包括大宗商品價格、信貸和資本市場的大幅波動，以及供應鏈中斷。此外，烏克蘭的軍事衝突導致美國、歐盟和其他國家對俄羅斯實施制裁和其他懲罰，也提出和/或威脅實施其他潛在的制裁和懲罰。俄羅斯的軍事行動和由此產生的制裁可能對全球經濟和金融市場造成不利影響，並導致資本市場不穩定和缺乏流動性。, 可能會 使我們更難獲得額外資金。我們在俄羅斯或烏克蘭沒有員工或設施，在這些地區也沒有客户和承包商。到目前為止，我們的業務尚未受到這場軍事衝突的實質性負面影響。然而，我們不能確定這不會在短期和長期內影響我們在信貸市場的地位或我們收購網絡安全業務的能力。
為了應對國內和全球經濟狀況的變化，我們的業務可能會受到損害，因為現有和潛在客户可能會減少 或推遲支出，或者選擇不購買或續訂我們的服務，他們可能會認為這是可自由支配的。如果我們的客户面臨消費者需求下降、監管負擔加重或進入國際市場受到更多限制，我們可能會面臨對我們服務的需求下降，我們的經營業績可能會受到不利影響。
第 項2.未登記的股權證券銷售和收益的使用
沒有。
第 項3.高級證券違約
沒有。
第 項4.礦山安全信息披露
不適用 。
第 項5.其他信息
沒有。
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物品 6.展示
| 展品 | 通過引用併入 | |||||||
|
數 |
附件 説明 | 表格 | 展品 | 提交日期 | ||||
| 3.1* | 註冊人註冊成立證書的修訂和重訂 | |||||||
| 10.3#* | 經修訂的2019年股權激勵計劃 | |||||||
| 31.1* | 規則13a-14(A)/15d-14(A)首席執行幹事的認證 | |||||||
| 31.2* | 規則13a-14(A)/15d-14(A)首席財務官的證明 | |||||||
| 32.1 | 第1350條首席行政人員的證書 | |||||||
| 32.2 | 第1350條首席財務主任的證明 | |||||||
| 101.INS* | 內聯 XBRL實例文檔 | |||||||
| 101.SCH* | 內聯 XBRL分類擴展架構文檔 | |||||||
| 101.CAL* | 內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |||||||
| 101.DEF* | 內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |||||||
| 101.LAB* | 內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |||||||
| 101.PRE* | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |||||||
| 104* | 封面 頁面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) | |||||||
*在此提交。
#管理合同以及補償計劃和安排。
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
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| 發信人： | /s/ David G.Jemmett | |
| 大衞·G·傑米特 | ||
| 首席執行官 | ||
| (首席執行官 ) | ||
| 日期： 2022年8月12日 | ||
| 發信人： | /s/ 黛布拉·L·史密斯 | |
| 黛布拉·L·史密斯 | ||
| 首席財務官 | ||
| (首席財務官和首席會計官) | ||
| 日期： 2022年8月12日 |
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