附件10.4
森蒂生物科學公司。
2022年員工購股計劃
董事會通過：2022年6月8日
股東批准日期：2022年6月7日
1.一般性；目的。
A.該計劃提供了一種方式，通過這種方式，公司和某些指定關聯公司的合格員工可以有機會購買普通股。該計劃允許公司根據員工股票購買計劃向符合條件的員工授予一系列購買權。
B.本公司通過該計劃尋求留住這些員工的服務，確保和留住新員工的服務，併為這些員工提供激勵，讓他們為本公司及其相關公司的成功盡最大努力。
2.管理。
A.董事會將管理本計劃，除非董事會將本計劃的管理授權給第2(C)節規定的一個或多個委員會。
B.董事會將有權在符合本計劃明文規定的情況下，並在其限制範圍內：
確定授予購買權的方式和時間，以及每項要約的規定(不必完全相同)。
不時指定公司的哪些關聯公司有資格參與本計劃。
解釋和解釋本計劃和購買權，制定、修改和撤銷本計劃和購買權管理的規章制度。董事會在行使這項權力時，可糾正計劃中的任何缺陷、遺漏或不一致之處，並在其認為必要或合宜的範圍內，使計劃充分生效。
四、解決與本協議項下授予的計劃和購買權有關的所有爭議
計劃。
V.根據第12條的規定，隨時暫停或終止本計劃。
根據第12條的規定，隨時對計劃進行修改。
Vii.一般而言，行使其認為必要或合宜的權力及作出其認為合宜的行為，以促進本公司及其關連法團的最佳利益，以及落實將本計劃視為員工購股計劃的意圖。
採取必要或適當的程序和子計劃，以允許外籍員工或在美國境外受僱的員工參與該計劃。
C.董事會可將本計劃的部分或全部管理授權給一個或多個委員會。如行政管理轉授予委員會，則委員會將擁有董事會迄今所擁有並已轉授予委員會的權力，包括將委員會獲授權行使的任何行政權力轉授予小組委員會的權力(而本計劃及任何適用要約文件中對董事會的提及此後將轉授予委員會或小組委員會)，但須受董事會可能不時通過的與計劃條文不牴觸的決議所規限。董事會可保留與委員會同時管理本計劃的權力，並可隨時在董事會中重新行使以前授予的部分或全部權力。無論董事會是否已將計劃的管理授權給一個委員會，董事會將擁有最終權力來決定計劃管理中可能出現的所有政策和權宜之計問題。
D.董事會本着善意作出的所有決定、解釋和解釋都不會受到任何人的審查，並且對所有人都是最終的、具有約束力的和決定性的。
3.普通股股份按計劃執行。
A.根據第11(A)條關於資本化調整的規定，根據本計劃可發行的普通股的最大數量將不超過595,584股普通股，加上每年1月1日自動增加的普通股數量，有效期最長為10年，自2023年1月1日起至2032年1月1日(包括2032年1月1日止)，金額等於(I)上一歷年12月31日已發行普通股總數的1%(1%)和(Ii)100萬股普通股。儘管有上述規定，董事會可於任何歷年首日前採取行動，規定該歷年的股份儲備不會於1月1日增加，或該歷年的股份儲備增加的普通股股份數目將少於根據前一句話而增加的普通股股份數目。
B.如果根據本計劃授予的任何購買權在尚未全部行使的情況下終止，則未根據該購買權購買的普通股股票將再次可根據該計劃發行。
C.根據該計劃可購買的股票將是授權但未發行或重新收購的普通股，包括公司在公開市場上回購的股票。
4.購買權的分配；要約。
A.董事會可不時於董事會選定的一個或多個要約日期根據要約(包括一個或多個購買期)向合資格員工授予購買權或就授予購買權作出規定。每項發售將採用董事會認為適當的形式及載有董事會認為適當的條款及條件，並將符合守則第423(B)(5)節的要求，即所有獲授予購買權的僱員將享有相同的權利及特權。發售的條款和條件應作為參考納入本計劃，並被視為本計劃的一部分。單獨發售的條款不必完全相同，但每次發售將包括(通過在構成發售的文件中引用或以其他方式納入本計劃的規定)發售的有效期，該期限自發售日起不超過27個月，以及第5至8節所含規定的實質內容(包括在內)。
B.如果參與者在本計劃下有不止一項尚未行使的購買權，除非該參與者在提交給公司的表格中另有説明：(I)每張表格將適用於參與者在本計劃下的所有購買權，以及(Ii)在行使行使價格較高的購買權(或如果不同購買權具有相同的行使價格，則為較晚授予的購買權)之前，將最大程度地行使行使價格較低的購買權(或如果不同的購買權具有相同的行使價格，則行使較晚授予的購買權)。
C.董事會將有權酌情安排發售，以使於該發售的新購買期的首個交易日普通股股份的公平市值小於或等於該發售日普通股的公平市值，則(I)該發售將於該首個交易日立即終止，及(Ii)該已終止發售的參與者將自該新購買期的首個交易日起自動登記參加新發售。
5.可利用性。
A.購買權只能授予本公司的員工，或董事會根據第2(B)條指定的關聯公司的員工。除第5(B)條另有規定外，除非僱員於要約日期受僱於本公司或有關公司(視屬何情況而定)，且於要約日期前已連續受僱於董事會可能要求的期間，否則僱員並無資格獲授予購買權，但在任何情況下，連續受僱所需的期間不得等於或多於兩年。此外，董事會可規定，除非於要約日期，僱員在本公司或相關公司的慣常受僱時間超過每週20小時及每歷年超過5個月，或董事會根據守則第423條釐定的其他準則，否則僱員將無資格根據該計劃獲授予購買權。
B.董事會可規定，於要約過程中首次成為合資格僱員的每名人士，將於要約中指定的一個或多個日期收取該要約下的購買權，而該日期與該人士成為合資格僱員的日期或其後重合，該購買權此後將被視為該要約的一部分。該購買權將具有與根據該發售最初授予的任何購買權相同的特徵，如本文所述，除了：
授予該購買權的日期將是該購買權的所有目的的“要約日期”，包括確定該購買權的行使價格；
二、與該購買權有關的要約期間自要約之日起至要約結束之日止；
董事會可規定，如該人士於發售結束前一段指定時間內首次成為合資格僱員，該名個人將不會獲得該發售下的任何購買權。
C.如果在授予任何購買權後，員工擁有的股票佔本公司或任何關聯公司所有股票類別總投票權或總價值的5%或更多，則該員工將沒有資格獲得任何購買權。就本第5(C)節而言，守則第424(D)節的規則將適用於確定任何員工的股票所有權，該員工根據所有未償還購買權和期權可購買的股票將被視為該員工擁有的股票。
D.如守則第423(B)(8)條所述，合資格僱員只可獲授予購買權，惟該購買權連同根據本公司及任何相關法團的所有僱員購股計劃授出的任何其他權利，不允許該合資格僱員購買本公司或任何相關公司的股份的權利，累計起來不超過該等權利於授予該等權利時釐定的該等股份的公平市價25,000美元(就該計劃而言，將於其各自的發售日期確定)，而該等權利於任何時間仍未償還的每個歷年累積。
E.本公司和任何指定關聯公司的高級職員，如果他們是其他符合資格的員工，將有資格參與本計劃下的發售。儘管有上述規定，董事會可在要約中規定，屬於守則第423(B)(4)(D)節所指的高薪僱員的僱員將沒有資格參與。
6.預購權；收購價。
A.在每個發售日，根據根據該計劃作出的發售，每名符合資格的員工將被授予購買權，以購買最多該數量的普通股，可按收益的一定比例購買(按此概念為
於發售日期(或董事會就某項特定發售而釐定的較後日期)起至發售所述日期止的期間內(該日期不得遲於發售結束)或董事會指定的最高金額(如發售文件所界定)或最高金額。
B.董事會將在發行期間確定一個或多個購買日期，在該日期將行使為該發行授予的購買權，並將根據該發行購買普通股。
C.對於根據該計劃進行的每一次發售，董事會可規定(I)任何參與者在發售期間的任何購買日期可購買的普通股的最高數量，(Ii)所有參與者可根據該發售購買的普通股的最高總數，和/或(Iii)所有參與者在發售的任何購買日期可購買的普通股的最高總數。如果根據要約授予的購買權行使時可發行普通股的總購買量將超過任何此類最大總數，則在董事會沒有采取任何其他行動的情況下，將以切實可行和公平的幾乎統一的方式按比例(基於每個參與者的累計繳款)分配可用的普通股股份。
D.根據購買權獲得的普通股的購買價格將不低於以下兩項中的較小者：
相當於發行當日普通股公平市價85%的金額；或
相當於適用購買日普通股公平市價85%的金額。
7.迴避；撤銷；終止。
A.有資格的員工可以選擇參加要約，並授權通過在要約中指定的時間內填寫並向公司提交公司提供的登記表格，將工資扣減作為做出貢獻的手段。登記表格將註明供款金額不得超過委員會指定的最高金額。每個參與者的貢獻將被貸記到該計劃下該參與者的簿記賬户，並將存入公司的普通資金，除非適用法律要求將貢獻存入第三方。如果要約允許，參與者可以從要約日期或之後的第一個可行的工資單開始繳款(或者，如果發薪日期發生在前一次要約結束之後但在下一次新要約的要約日期之前，來自該工資單的繳款將包括在新要約中)。如果允許，參與者此後可以減少(包括減少到零)或增加參與者的貢獻。如果優惠中明確規定，除了通過工資扣除或代替通過工資扣除進行繳費外，參與者可以在購買日期之前通過現金或支票繳費。
B.在募集期間，參與者可以停止出資，並通過向公司提交公司提供的提款表格退出募集。公司可以在購買日期之前設定退出的最後期限。於撤回後，該參與者於該發售中的購買權將立即終止，而本公司將在切實可行範圍內儘快將該參與者累積但未使用的所有供款分配予該參與者，而該參與者於該發售中的購買權隨即終止。參與者退出該產品不會影響該參與者參與本計劃下的任何其他產品的資格，但該參與者將被要求提交新的投保表才能參與後續產品。
C.除非適用法律另有要求，否則如果參與者(I)因任何原因或無故(受法律要求的任何離職後參與期的限制)或(Ii)不再有資格參與，則根據本計劃下的任何優惠授予的購買權將立即終止。本公司將在切實可行的範圍內儘快將該個人累積但未使用的所有供款分配給該個人。
D.在參與者的有生之年，購買權只能由該參與者行使。購買權不得由參與者轉讓，除非通過遺囑、繼承法和分配法，或者，如果公司允許，通過第10節所述的受益人指定。
E.除非要約中另有規定或適用法律要求，否則本公司將沒有義務支付出資利息。
8.購買權的行使。
A.在每個購買日期，每個參與者的累積繳款將用於按發售中指定的購買價格購買普通股，最高可達本計劃和適用發售所允許的普通股的最大數量。除非是次發行有特別規定，否則不會發行零碎股份。
B.除非要約中另有規定，如果在購買普通股後參與者的賬户中仍有任何累積繳款，且該餘額少於在要約最終購買日購買一股普通股所需的金額，則該剩餘金額將保留在該參與者的賬户中，用於在計劃下的下一次要約中購買普通股，除非該參與者退出或沒有資格參與該下一次要約。在這種情況下，這筆金額將在最終購買日期後無息分配給該參與者(除非適用法律另有要求支付利息)。如果在購買普通股後參與者賬户中的剩餘繳款金額至少等於在發售的最終購買日購買一(1)股全部普通股所需的金額，則該餘額
金額將在該發售的最終購買日期後全數分配給該參與者，不含利息。
C.不得在任何程度上行使購買權，除非根據《證券法》規定行使購買權時發行的普通股股票由《證券法》規定的有效登記聲明所涵蓋，並且該計劃實質上符合所有適用於該計劃的美國聯邦和州、外國和其他證券、外匯管制和其他法律。如於購買日期普通股股份並未如此登記或該計劃不符合上述規定，則在該購買日期將不會行使任何購買權，而購買日期將延遲至普通股股份符合該有效登記聲明及該計劃符合重大規定為止，惟購買日期在任何情況下均不會超過發售日期起計6個月。如果在購買之日，在允許的最大程度上延遲，普通股的股份沒有登記，並且該計劃不符合所有適用的法律，則不會行使購買權，所有累積的但未使用的捐款將無息分配給參與者。
9.公司的協議書。
公司將尋求從對本計劃擁有管轄權的每個美國聯邦或州、外國或其他監管委員會或機構獲得授予購買權以及根據該計劃發行和出售普通股所需的授權，除非公司自行決定這樣做將導致公司產生不合理的成本。如果在商業上合理的努力後，公司無法獲得公司律師認為必要的授權，以便根據該計劃授予購買權或合法發行和出售普通股，並以商業上合理的成本，公司將免除在行使此類購買權時未能授予購買權和/或發行和出售普通股的任何責任。
10.受益人的設計。
答：公司可以，但沒有義務，允許參與者提交一份表格，指定受益人，如果參與者在普通股和/或繳款交付給參與者之前去世，該受益人將從該計劃下的參與者的賬户中獲得任何普通股和/或繳款。本公司可以，但沒有義務，允許參與者更改受益人的指定。任何此類指定和/或更改必須採用公司批准的表格。
B.如果參與者去世，在沒有有效受益人指定的情況下，本公司將向參與者遺產的遺囑執行人或管理人交付任何普通股和/或捐款。如未委任遺囑執行人或遺產管理人(據本公司所知)，本公司可全權酌情將該等普通股及/或供款無息(除非適用法律另有規定)交付予參與者的配偶、受養人或親屬，或如本公司不認識配偶、受養人或親屬，則向本公司指定的其他人士交付。
11.普通股變動時的調整；公司交易。
A.如進行資本化調整，董事會將適當及按比例調整：(I)根據第3(A)節須受該計劃約束的證券類別及最高數目；(Ii)根據第3(A)節每年須自動增加股份儲備的證券類別及最高數目；(Iii)須予調整的證券類別及數目，以及適用於已發行股份及購買權的買入價；及(Iv)每項持續發售的認購限額所涉及的證券類別及數目。董事會將作出這些調整，其決定將是最終的、具有約束力的和決定性的。
B.如果發生公司交易，則：(I)任何尚存的公司或收購公司(或尚存或收購公司的母公司)可採用或繼續未償還的購買權，或可用類似的權利(包括在公司交易中向股東支付的相同對價)取代尚未償還的購買權，或(Ii)如果任何尚存或收購的公司(或其母公司)不承擔或繼續該購買權或不以類似的權利取代該購買權，然後，參與者的累計出資將在公司交易前十個工作日內根據尚未到期的購買權購買普通股，購買權將在購買後立即終止。
12.終止、終止或暫停該計劃。
董事會可在其認為必要或可取的任何方面隨時對計劃進行修訂。然而，除第11(A)節有關資本化調整的規定外，根據適用法律或上市要求，對計劃的任何修訂均須經股東批准。
B.董事會可隨時暫停或終止本計劃。在本計劃暫停期間或終止後，不得根據本計劃授予任何購買權。
C.在修訂、暫停或終止計劃之前授予的任何尚未授予的購買權項下的任何利益、特權、權利和義務不會因任何此類修訂、暫停或終止而受到實質性損害，除非(I)徵得獲得此類購買權的人的同意，(Ii)為遵守任何法律、上市要求或政府法規(包括但不限於，守則第423節的規定以及根據其發佈的與員工股票購買計劃有關的其他解釋性指導)，包括但不限於董事會通過該計劃之日後可能發佈或修訂的任何此類法規或其他指導。或(Iii)獲得或保持優惠的税收、上市或監管待遇所必需的。需要説明的是，如果為了確保購買權和/或計劃符合《守則》第423節的要求，董事會可以在沒有參與者同意的情況下對尚未完成的購買權進行修訂。
儘管計劃或任何發售文件中有任何相反的規定，董事會將有權：(I)確定適用於以美元以外的貨幣預扣的金額的兑換率；(Ii)允許超過參與者指定的金額的捐款，以便根據公司處理適當完成的捐款選擇過程中的錯誤進行調整；(Iii)設立合理的等待和調整期和/或會計和貸記程序，以確保用於為每個參與者購買普通股的金額與參與者預扣的金額適當對應；(Iv)修訂任何尚未行使的購買權或澄清有關任何要約條款的任何含糊之處，使購買權符合及/或符合守則第423條的規定；及(V)釐定董事會全權酌情認為與計劃一致的其他限制或程序。董事會根據本段採取的行動將不會被視為更改或損害根據發售授予的任何購買權，因為該等行動是每次發售的初始條款及根據每次發售授予的購買權的一部分。
13.計劃生效日期。
該計劃將在緊接截止日期之前生效，並視截止日期而定。除非及直至計劃已獲本公司股東批准，否則不會行使任何購買權，而批准必須在計劃獲董事會採納(或如根據上文第12(A)條要求，則須作出重大修訂)日期之前或之後12個月內。
14.《條例》的規定。
A.根據購買權出售普通股所產生的收益將構成公司的普通資金。
B.參與者不會被視為受購買權約束的普通股的持有人，或擁有持有人的任何權利，除非參與者在行使購買權後獲得的普通股股份被記錄在公司(或其轉讓代理人)的賬簿中。
C.本計劃和要約不構成僱傭合同。計劃或要約中的任何內容均不會以任何方式改變參與者的僱傭性質，或被視為以任何方式為任何參與者創造繼續受僱於本公司或關聯公司的義務，或由本公司或關聯公司繼續受僱於參與者的義務。
D.本計劃的條款將由特拉華州的法律管轄，不適用該州的法律衝突規則。
15.定義。
如本計劃所用，下列定義將適用於下列大寫術語：
A.董事會是指本公司的董事會。
B.“資本化調整”是指在董事會通過本計劃之日後，普通股發生的任何變動或與之有關的其他事件，如財務會計準則委員會會計準則彙編第718題(或其後繼者)中使用的有關普通股的變更或其他事項，但未經公司通過合併、合併、重組、資本重組、再註冊、股票股息、現金以外的財產股息、鉅額非經常性現金股利、股票拆分、清算股息、股份合併、換股、公司結構變更或其他類似的股權重組交易。儘管有上述規定，本公司任何可轉換證券的轉換將不會被視為資本化調整。
C.“成交日期”是指本公司及其其他各方於2021年12月19日完成該“企業合併協議”所規定的交易的日期。
D.“法規”係指修訂後的1986年國內税法，包括任何適用的法規和指南。
E.“委員會”是指董事會根據第2(C)條授權的由一名或多名董事會成員組成的委員會。
F.“普通股”是指截至截止日期，公司的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。
G.“公司”指的是位於特拉華州的Senti Biosciences公司。
H.“繳款”是指參與者出資為行使購買權提供資金的要約中明確規定的工資扣除和其他額外付款。如果報價中明確規定，參與者可以向參與者的賬户支付額外款項，而且只有在參與者尚未在報價期間通過工資扣除扣留最高允許金額的情況下才可以支付。
I.“公司交易”是指在一次交易或一系列相關交易中完成下列任何一項或多項事件：
一、出售或以其他方式處置本公司及其附屬公司的全部或幾乎全部(由董事會全權酌情決定)合併資產；
二.出售或以其他方式處置超過50%的已發行證券
公司；
合併、合併或類似的交易，公司在合併、合併或類似交易後不是尚存的公司；或
IV.合併、合併或類似交易後，本公司仍是尚存的公司，但緊接合並、合併或類似交易之前已發行的普通股股份因合併、合併或類似交易而轉換或交換為其他財產，不論是以證券、現金或其他形式。
J.“董事”係指董事會成員。
K.“合格員工”是指符合要約文件中規定的參與要約資格的要求的員工，前提是該員工也符合本計劃中規定的參與資格要求。
L.“僱員”指為本守則第423(B)(4)節的目的受僱於本公司或關聯公司的任何人，包括高級職員或董事。然而，就本計劃而言，僅作為董事提供服務或為此類服務支付費用不會導致董事被視為“僱員”。
M.“員工股票購買計劃”是指授予購買權的計劃，該購買權是根據“員工股票購買計劃”發行的期權，該術語在“守則”第423(B)節中有定義。
N.《交易法》係指修訂後的1934年《證券交易法》及其頒佈的規則和條例。
O.“公平市價”是指在任何日期，普通股的價值確定如下：
I.如果普通股在任何既定證券交易所上市或在任何既定市場交易，除非董事會另有決定，否則普通股的公平市價將為釐定當日該股票在該交易所或市場(或普通股成交量最大的交易所或市場)所報的收市價，並由董事會認為可靠的來源報告。除董事會另有規定外，如普通股於釐定日期並無收市價，則公平市價將為存在該報價的前一日的收市價。
II.在普通股缺乏此類市場的情況下，公平市價將由董事會根據適用法律並以符合準則第409A條的方式真誠地確定。
“要約”是指向符合條件的員工授予購買權，購買權在一個或多個購買期結束時自動行使。發售的條款和條件一般將在董事會批准的有關發售的“發售文件”中闡明。
問：“發售日期”是指董事會選定的發售開始日期。
R.“高級職員”是指交易所法案第16條所指的本公司或相關公司的高級職員。
S.“參與者”是指持有未到期購買權的合資格員工。
T.“計劃”是指本Senti Biosciences Inc.2022員工股票購買計劃，經不時修改。
U.“購買日期”指在董事會選定的發售期間行使購買權的一個或多個日期，並根據該發售進行普通股股份的購買。
(五)“購買期”是指在發售中規定的一段時間，一般從發售日或購買日後的第一個交易日開始，至購買日結束。產品可以由一個或多個購買期組成。
W.“購買權”是指根據本計劃授予的購買普通股的選擇權。
X.“關連公司”指本公司的任何“母公司”或“附屬公司”，不論是現在或其後成立的，該等詞語分別在守則第424(E)及(F)節中界定。
Y.“證券法”係指修訂後的1933年證券法。
AA。“交易日”是指普通股上市的交易所或市場，包括但不限於紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場、納斯達克資本市場或其任何後續市場開放交易的任何日子。