美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
(標記 一)
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告 |
截至2022年6月30日的季度
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
For the transition period from _____________________to _________________________
委託 文檔號：000-31671
INTELLINETICS， Inc.
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
(State or Other Jurisdiction of 公司(br}或組織) |
(I.R.S. Employer 標識 編號) |
| (主要執行辦公室地址 ) | (Zip 代碼) |
(614) 921-8170
(註冊人的電話號碼，包括區號)
(前 姓名和前地址，如果自上次報告以來發生更改)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 沒有。 | 不適用 | 不適用 |
根據該法第12(G)條登記的證券：普通股，面值0.001美元。
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器 | ☐ | ( 不檢查是否有較小的報告公司) | 加速的 文件管理器 | ☐ |
| ☐ | 較小的報告公司 | |||
| 新興的 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)：YES☐No☒
截至2022年8月10日，發行人共有4,073,757股普通股流通股，每股面值為0.001美元。
INTELLINETICS， Inc.
表格 10-Q
June 30, 2022
目錄表
頁面 不是的。 | ||
| 第 部分I | ||
| 財務信息 | 5 | |
| 第 項1. | 財務 報表。 | 5 |
| 截至2022年6月30日(未經審計)和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表 | 5 | |
| 精簡 截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的合併業務報表(未經審計) | 6 | |
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月股東權益合併報表(未經審計) | 7 | |
| 簡明 截至2022年6月30日和2021年6月30日止六個月合併現金流量表(未經審計) | 8 | |
| 簡明合併財務報表附註 (未經審計) | 9 | |
| 第 項2. | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。 | 27 |
| 第 項3. | 關於市場風險的定量和定性披露。 | 37 |
| 第 項。 | 控制 和程序。 | 37 |
| 第 第二部分 | ||
| 其他 信息 | 38 | |
| 第 項1. | 法律程序 。 | 38 |
| 第 1a項。 | 風險 因素。 | 38 |
| 第 項2. | 未登記的股權證券的銷售和收益的使用。 | 38 |
| 第 項3. | 高級證券違約 。 | 38 |
| 第 項。 | 礦山 安全披露。 | 38 |
| 第 項5. | 其他 信息。 | 38 |
| 第 項6. | 展品。 | 38 |
| 簽名 | 39 | |
| 2 |
有關前瞻性陳述的警示性説明
本《Form 10-Q》季度報告以及通過引用併入本報告的文件均含有前瞻性陳述。此外， 我們可能會不時在演示文稿、會議、新聞稿、其他報告和文件等中做出其他前瞻性陳述。前瞻性陳述是除有關歷史事實的陳述之外的所有陳述，包括提及計劃、意圖、目標、戰略、希望、信念、預測、前景、預期或對未來事件或業績的其他 描述以及前述假設的陳述。詞語“可能”、“可能”、“ ”、“應該”、“將”、“將”、“計劃”、“打算”、“繼續”、“相信”、“預期”、“估計”、“預測”、“預期”、“計劃”、“潛在”、“機會”、“已計劃”、“目標”、“目標”和“未來，“此類詞語的變體以及其他可比術語和類似表述以及對未來時期的提及經常但並非總是用來確定前瞻性陳述。前瞻性陳述的例子除其他外包括關於以下內容的陳述：
| ● | 新型冠狀病毒大流行(“新冠肺炎”)的持續影響，包括其對我們的業務、運營、 和財務業績的宏觀經濟影響；以及政府封鎖、限制和新法規對我們的運營和流程的影響； | |
| ● | 我們的 前景，包括我們未來的業務、收入、費用、淨收入、每股收益、利潤率、盈利能力、現金流、 現金狀況、流動性、財務狀況和經營結果、積壓訂單和收入、我們的目標增長率、我們對未來收入和收益的目標，以及我們對實現積壓和銷售渠道中的收入的期望； | |
| ● | 當前和未來的經濟、商業、市場和監管條件對我們的業務、財務狀況和運營結果的影響，包括當前的經濟和市場狀況及其對我們的客户及其資本支出的影響，以及 購買我們的產品、服務、技術和系統的融資能力； | |
| ● | 我們 期望從線下世界向在線世界的轉變將繼續使我們的業務受益； | |
| ● | 我們 有能力整合我們最近的收購和任何未來的收購，發展他們的業務，並從這些業務中獲得預期的財務和運營利益 ； | |
| ● | 銷售波動對我們的業務、收入、費用、淨收入、每股收益、利潤率、盈利能力、現金流、資本支出、流動性、財務狀況和經營結果的影響； | |
| ● | 我們的產品、服務、技術和系統，包括它們的絕對質量和性能，以及與競爭對手相比的質量和性能，它們對我們客户的好處和滿足客户需求的能力，以及我們成功開發和營銷新產品、服務、技術和系統的能力； | |
| ● | 我們的市場，包括我們的市場地位和市場份額； | |
| ● | 我們成功地開發、運營、發展和多樣化我們的業務和業務的能力； | |
| ● | 我們的業務計劃、戰略、目標和目的，以及我們成功實現這些目標的能力； | |
| ● | 我們的資本資源，包括我們的現金和現金等價物、運營產生的資金、可用信貸和融資安排以及其他資本資源是否充足，以滿足我們未來的營運資本、資本支出、租賃和償債 和業務增長需求； | |
| ● | 我們資產和業務的價值，包括它們未來能夠提供的收入、利潤和現金流； |
| 3 |
| ● | 從有履約義務承諾的客户合同中確認收入的金額和時間，包括我們對剩餘承諾金額的估計 以及我們預計何時確認收入； | |
| ● | 行業趨勢和客户偏好以及對我們的產品、服務、技術和系統的需求；以及 | |
| ● | 我們競爭的性質和強度，以及我們在市場上成功競爭的能力。 |
我們做出的任何前瞻性陳述都是基於我們當前的計劃、意圖、目標、戰略、預測和預期 以及管理層所做的假設和目前可用的信息。前瞻性陳述不是對未來業績或事件的保證，但會受到重大風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素很難預測，而且往往超出我們的控制範圍。前瞻性陳述將受到我們可能做出的 未實現或被證明不正確的假設和預期的影響，以及已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能導致實際 結果與此類前瞻性陳述中明示、預期或暗示的結果大不相同。這些風險、不確定因素和其他因素包括但不限於，在我們於2022年3月24日提交的截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告的第I部分第1A項“風險因素”中描述的風險、不確定因素和其他因素，以及本季度報告中其他地方討論的其他風險、不確定因素和因素，這些風險、不確定因素和因素在本季度報告中作為證物包括在本報告中，或通過引用併入本報告中。 以及在我們不時向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或提交給美國證券交易委員會(“SEC”)的其他報告和文件中。 鑑於這些風險和不確定性，謹提醒您不要過度依賴我們的任何前瞻性聲明。
本報告中包含的任何前瞻性陳述僅説明截至本報告的日期，而我們在未來不時做出的任何其他前瞻性陳述僅表示截止日期。我們沒有義務或義務更新或修訂 任何前瞻性聲明，或因任何原因公開披露任何更新或修訂，無論是由於我們的預期或基本假設的變化、新信息的接收、未來或意外事件、情況或條件的發生 或其他原因。
如本季度報告中所用，除非上下文另有説明：
| ● | 術語“Intelligence inetics”、“Company”、“the Company”、“Us”、“We”、“Our”和類似術語指的是Intelinetics，Inc.，一家內華達州公司及其子公司； | |
| ● | “Intelinetics”是指Intelinetics，Inc.，Inc.，Inc.是一家俄亥俄州的公司，也是Intelinetics的全資子公司；以及 | |
| ● | “圖形科學”是指圖形科學公司，該公司是密歇根州的一家公司，也是Intelligence inetics的全資子公司。 |
| 4 |
第 部分-財務信息
項目 1.財務報表
INTELLINETICS， Inc.及附屬公司
壓縮的 合併資產負債表
| (未經審計) | ||||||||
| 6月30日， | 12月31日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 當前 資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 淨額 | ||||||||
| 應收賬款 未開票 | ||||||||
| 零件 和用品，淨額 | ||||||||
| 其他 合同資產 | ||||||||
| 預付 費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產合計 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 使用資產的權利 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 其他 資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債 和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 ： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計薪酬 | ||||||||
| 應計 費用，其他 | ||||||||
| 租賃 負債-流動負債 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 延期 補償 | ||||||||
| 溢利 負債-流動 | ||||||||
| 應付票據 -當期 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 長期負債 ： | ||||||||
| 應付票據 -當期部分淨額 | ||||||||
| 票據 應付關聯方-當期部分淨額 | ||||||||
| 租賃 負債-當期部分的淨額 | ||||||||
| 盈利 負債-當期部分的淨額 | ||||||||
| 長期負債總額 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 股東權益 ： | ||||||||
| 普通股 ，$面值，授權股份；和分別於2022年6月30日和2021年12月31日發行和發行的股票 | ||||||||
| 額外的 實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益合計 | $ | $ | ||||||
見 這些精簡合併財務報表附註
| 5 |
INTELLINETICS， Inc.及附屬公司
簡明綜合業務報表
(未經審計)
For the Three Months Ended June 30, | For the Six Months Ended June 30, | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 銷售軟件 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 軟件即服務 | ||||||||||||||||
| 軟件 維護服務 | ||||||||||||||||
| 專業的 服務 | ||||||||||||||||
| 存儲 和檢索服務 | ||||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
| 收入成本 ： | ||||||||||||||||
| 銷售軟件 | ||||||||||||||||
| 軟件即服務 | ||||||||||||||||
| 軟件 維護服務 | ||||||||||||||||
| 專業的 服務 | ||||||||||||||||
| 存儲 和檢索服務 | ||||||||||||||||
| 總收入 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用 ： | ||||||||||||||||
| 常規 和管理 | ||||||||||||||||
| 溢利負債公允價值變動 | ||||||||||||||||
| 交易成本 | ||||||||||||||||
| 銷售 和市場營銷 | ||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 營業收入(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他 收入(費用) | ||||||||||||||||
| 債務清償收益 | ||||||||||||||||
| 利息 費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 合計 其他收入(費用)，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| (虧損) 所得税前收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨收益 (虧損) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 基本每股淨(虧損)收益： | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 稀釋後每股淨(虧損)收益： | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 加權 已發行普通股平均數量-基本 | ||||||||||||||||
| 加權 已發行普通股平均數量-稀釋 | ||||||||||||||||
見 這些精簡合併財務報表附註
| 6 |
INTELLINETICS， Inc.及附屬公司
精簡 股東權益合併報表
截至2022年和2021年6月30日的三個月和六個月
(未經審計)
| 普通股 股票 | 其他內容 已繳費 | 累計 | ||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||
| 餘額， 2021年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 股票 期權薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | |||||||||||||||||||
| 餘額， 2021年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 餘額， 2022年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 股票 期權薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 已發行股票 | ||||||||||||||||||||
| 股權發行成本 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 已發行及延期的認股權證 | - | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額， 2022年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 普通股 股票 | 其他內容 已繳費 | 累計 | ||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||
| 餘額， 2020年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 發行給董事的股票 | ||||||||||||||||||||
| 股票 期權薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | |||||||||||||||||||
| 餘額， 2021年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 餘額， 2021年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 發行給董事的股票 | ||||||||||||||||||||
| 股票 期權薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 已發行股票 | ||||||||||||||||||||
| 股權發行成本 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 已發行及延期的認股權證 | - | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額， 2022年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
見 這些精簡合併財務報表附註
| 7 |
INTELLINETICS， Inc.及附屬公司
精簡 現金流量表合併報表
(未經審計)
| 截至6月30日的六個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收益 (虧損) | $ | ( | ) | $ | ||||
| 調整 將淨(虧損)收入與經營活動提供的現金淨額進行核對： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 壞賬 債務支出(回收) | ( | ) | ||||||
| 零件和補給儲備變化 | ||||||||
| 遞延融資成本攤銷 | ||||||||
| 債務貼現攤銷 | ||||||||
| 使用權資產攤銷 | ||||||||
| 為服務發行的股票 | ||||||||
| 股票 期權薪酬 | ||||||||
| 債務清償收益 | ( | ) | ||||||
| 溢利負債公允價值變動 | ||||||||
| 經營資產和負債的變化 ： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 應收賬款 未開票 | ||||||||
| 零件和用品 | ( | ) | ||||||
| 預付 費用和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 租賃 流動和長期負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 延期 補償 | ( | ) | ||||||
| 應計當期和長期利息 | ||||||||
| 遞延收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總計 個調整 | ( | ) | ||||||
| 經營活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 為收購業務支付的現金 | ( | ) | ||||||
| 大寫軟件 | ( | ) | ||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動產生的現金流： | ||||||||
| 支付溢價負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 發行普通股所得收益 | ||||||||
| 發行 發行普通股和票據時支付的成本 | ( | ) | ||||||
| 應付票據收益 | ||||||||
| 應付票據相關各方的收益 | ||||||||
| 淨額 由融資活動提供(用於)的現金 | ( | ) | ||||||
| 淨增(減)現金 | ( | ) | ||||||
| 現金 -期初 | ||||||||
| 現金 -期末 | $ | $ | ||||||
| 補充 現金流信息披露： | ||||||||
| 利息期間支付的現金 | $ | $ | ||||||
| 期內繳納所得税的現金 | ||||||||
| 補充 披露非現金融資活動： | ||||||||
| 權證應付票據貼現 | $ | $ | ||||||
| 認股權證的應付票據關聯方貼現 | ||||||||
| 發行和延長普通股發行成本的權證 | ||||||||
| 使用權 以經營租賃負債換取的資產 | ||||||||
| 補充披露與企業收購相關的非現金投資活動： | ||||||||
| 應收賬款 | $ | $ | ||||||
| 預付 費用 | ||||||||
| 財產 和設備 | ||||||||
| 無形資產 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 應付帳款 | ( | ) | ||||||
| 遞延收入 | ( | ) | ||||||
| 收購的總收購價格 | ||||||||
| 用於企業收購的現金 | $ | $ | ||||||
見 這些精簡合併財務報表附註
| 8 |
INTELLINETICS， Inc.及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
1. 業務組織和業務性質
Intelinetics，前身為GlobalWise Investments，Inc.是一家成立於1997年的內華達州公司，擁有兩家全資子公司：俄亥俄州的Intelinetics Inc.(“Intelinetics Ohio”)和密歇根州的Graphic Science，Inc.(“Graphic Sciences”)。Intelinetics Ohio成立於1996年，2012年2月10日，Intelinetics Ohio通過反向合併和資本重組成為我們唯一的運營子公司。2020年3月2日，我們收購了圖形科學的所有已發行股本。
我們的 數字化轉型產品和服務通過兩個報告部門提供：文檔管理和文檔轉換。 我們的文檔管理部門，包括2022年4月收購的黃色文件夾、有限責任公司(“黃色文件夾”)資產 和2020年4月收購的CEO圖像系統公司(“CEO圖像”)資產，主要由涉及我們的軟件平臺的解決方案組成，允許客户跨操作捕獲和管理他們的文檔，例如掃描的硬拷貝文檔 和數字文檔，包括來自Microsoft Office 365的文檔、數字圖像、音頻、視頻和電子郵件。我們的文檔轉換部分 包括並主要包括圖形科學收購，為客户提供幫助，作為其整體文檔戰略的一部分，將文檔從一種介質轉換到另一種介質，主要是紙質到數字，包括遷移到我們的軟件 解決方案，以及長期存儲和檢索服務。我們的解決方案使關鍵業務文檔易於查找和訪問，同時安全且符合客户的審核要求，從而輕鬆地將業務關鍵型文檔連接到需要它們的人，從而為客户創造價值。解決方案既直接銷售給最終用户，也通過經銷商銷售。
2. 陳述依據
隨附的未經審計簡明綜合財務報表已根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制。
本季度報告中的表格10-Q中的財務報表未經審計。然而，管理層認為，該等未經審核的 簡明綜合財務報表包括所有必要的調整，僅由正常經常性調整組成，以 公平地列報列報期間的財務狀況、經營業績及現金流量，以符合中期適用的公認會計原則 。在附隨的簡明綜合財務報表的附註中披露的財務數據和其他財務信息也未經審計。因此，按照公認會計原則編制的財務報表 中通常包含的某些信息和腳註披露已根據適用的規則和法規予以精簡或省略。
所列中期的經營業績不一定代表截至2022年12月31日的整個財年或任何其他未來時期的預期業績。
這些 未經審計的中期簡明合併財務報表應與我們於2022年3月24日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中包含的合併財務報表及相關附註一併閲讀。
3. 重要會計政策摘要
合併原則
這些附註所附的簡明綜合財務報表包括Intelligence inetics的賬目及其持有控股權益的所有 附屬公司的賬目。根據公認會計原則，投資超過被投資對象已發行有表決權股票的50% 的投資通常需要合併，除非控制權不是由多數股東持有。我們有兩家子公司：Intelligence inetics 俄亥俄州和圖形科學公司。我們在合併過程中考慮財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則(“ASC”)810“合併”項下確立的準則。所有重要的公司間餘額和交易均已在合併中註銷。
使用預估的
根據公認會計原則編制簡明綜合財務報表需要管理層作出估計和假設。 此類估計和假設會影響簡明合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及收入和支出的報告金額。就其性質而言，這些 估計和假設受到固有程度的不確定性的影響。新冠肺炎的影響顯著增加了經濟和需求的不確定性。由於無法準確確定未來事件及其影響，實際結果可能與預估金額大不相同。
重要的 估計及假設包括與應收賬款、應收賬款-未開單、長期資產的可回收性、物業及設備的折舊壽命、收購的買入價分配、商譽及無形資產的公允價值、租賃負債、可變現價值遞延税項估計及相關估值撥備有關的估值撥備。我們的管理層監控這些風險，並按季度評估我們的業務和財務風險。
| 9 |
收入 確認
根據ASC 606《與客户的合同收入》，我們遵循一個五步模型來評估向客户銷售或服務的每份合同：確定具有法律約束力的合同、確定履行義務、確定交易價格、分配交易價格以及確定收入是在某個時間點還是在某個時間確認。當履行義務得到履行並且客户獲得對承諾的商品和服務的控制權時，收入即被確認。確認的收入金額 反映了我們預期有權從這些商品和服務中獲得的對價。此外，ASC 606 要求披露因與客户簽訂合同而產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性。
我們 將收入分類為軟件、軟件即服務、軟件維護服務、專業服務以及存儲和檢索服務。我們的大部分收入來自專業服務的銷售，其次是軟件維護服務和軟件即服務的銷售。我們根據每類收入的事實和情況 ，根據ASC 606的要求應用我們的收入確認政策，包括將這些政策應用於我們來自黃色文件夾的收入。有關每種收入類別的更多詳細信息，請參閲我們於2022年3月24日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告。
合同餘額
如果我們交付商品或服務的時間與客户支付的時間不同，我們會確認合同資產(履約先於合同到期日)或合同負債(客户付款先於履約)。在履行履約義務之前，預付款 的客户由遞延收入表示。合同資產是指貨物或服務已交付但尚未到期的安排。我們的合同資產包括在簡明綜合資產負債表上披露的未開賬單的應收賬款，以及其他合同資產，包括在合同期限結束前支付的員工銷售佣金 。我們的合同負債包括遞延(未賺取)收入，這通常與軟件即服務或軟件維護合同相關。我們根據我們預計 確認收入的時間將遞延收入歸類為當期收入，這些收入在精簡的綜合資產負債表中披露。
下表顯示了截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月內我們合同資產的變化：
合同資產和負債變動表
Balance at Beginning of 期間 | 收入 Recognized in Advance of 比林斯 | 比林斯 | Balance at End of 期間 | |||||||||||||
| 截至2022年6月30日的六個月 | ||||||||||||||||
| 應收賬款 未開票 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 截至2021年6月30日的六個月 | ||||||||||||||||
| 應收賬款 未開票 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 年初餘額 期間 | 佣金 已支付 | 佣金 公認的 | 餘額為 結束 期間 | |||||||||||||
| 截至2022年6月30日的六個月 | ||||||||||||||||
| 其他合同資產 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 截至2021年6月30日的六個月 | ||||||||||||||||
| 其他合同資產 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
遞延收入
已開票的金額 在應收賬款、遞延收入或收入中確認，具體取決於是否滿足收入確認標準 。遞延收入是指尚未確認收入的已開賬單金額。遞延收入通常 涉及客户在執行這些服務之前已支付的維護和軟件即服務協議，以及已收到的專業服務和許可證安排的付款，以及根據我們的收入確認政策一直推遲至履行的軟件即服務績效義務。
| 10 |
剩餘 履約義務代表尚未完成工作或尚未交付貨物和服務的合同的交易價格 。我們預計將在未來12個月內確認約98%的剩餘履約義務的收入，其餘部分將在此後確認。截至2022年6月30日，分配給持續時間超過一年的軟件即服務和軟件維護合同的剩餘履行義務的交易價格總額為32,015美元。截至2021年12月31日，分配給持續時間超過一年的軟件即服務和軟件維護合同的剩餘履行義務的交易價格總額為16,835美元。這不包括與履行義務有關的收入 這些義務是最初預期期限為一年或更短的合同的一部分。
下表顯示了截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月內我們合同負債的變化：
| 期初餘額
週期的 | 添加
從… 收購 (注4) | 比林斯 | 已識別
收入 | 餘額為
結束 期間 | ||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的六個月 | ||||||||||||||||||||
| 合同 負債：遞延收入 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 截至2021年6月30日的六個月 | ||||||||||||||||||||
| 合同 負債：遞延收入 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
零件和用品
零件和供應品按成本或可變現淨值中較低者計價。成本是採用先進先出的方法確定的。部件和耗材用於掃描和文檔轉換服務。為可能過時或移動緩慢的零件和用品計提的撥備是根據零件和用品的水平、預測的未來銷售額以及管理層對可能過時的零件和用品的判斷而計提的 。我們在2022年6月30日和2021年12月31日記錄了24,000美元的津貼。
財產 和設備
財產、設備和租賃改進按成本減去累計折舊和攤銷列報。折舊及攤銷 按直線計算相關資產的估計使用年限。傢俱和固定裝置、計算機硬件和購買的軟件將在三到七年內折舊。租賃改進將在租約或資產的壽命內攤銷，以較短的時間為準，一般為七至十年。當這些資產報廢或以其他方式處置時，這些資產的成本及相關的累計折舊和攤銷將從賬目中扣除，由此產生的損益將反映在經營業績中。
| 11 |
無形資產
所有 無形資產的壽命都是有限的，並按扣除攤銷後的成本計算。攤銷採用直線法計算相關資產的使用年限。
商譽
商譽的賬面價值不攤銷，但於12月31日每年進行減值測試，並在事件或情況變化表明報告單位的賬面金額可能無法收回時進行臨時測試。賬面金額超過記錄公允價值的金額確認減值費用 。
長期資產減值
我們 根據ASC 360“物業、廠房和設備”對長期資產的減值和處置進行會計處理。 當發生事件或環境變化時，我們測試長期資產或資產組(如物業和設備)的可恢復性 表明其賬面價值可能無法收回。
可能引發審查的情況 包括但不限於：商業環境或法律因素的重大不利變化；當前 期間的現金流量或營業虧損以及與資產使用相關的虧損歷史或持續虧損預測；以及當前預期資產更有可能在其估計使用壽命結束前被出售或處置。
可回收性 根據資產的賬面價值與預期因資產或資產組的使用及最終處置而產生的税前未貼現現金流量總額進行評估。當賬面金額無法收回且超過資產或資產組的公允價值時，確認減值。減值損失(如有)按賬面值超過公允價值的金額計量，就此目的而言，公允價值是基於資產或資產組的貼現預計未來現金流量。在截至2022年或2021年的三個月或六個月期間，長期資產沒有 減值。
採購 與會計相關的公允價值計量
我們 根據收購日各自的公允價值，將收購的資產和負債(包括可識別無形資產)分配給收購的資產和負債，包括或有對價，但收購的合同資產和合同負債除外，它們是根據ASC 606計量的。此類公平市價評估 主要基於第三方估值，採用管理層制定的假設，這些假設需要作出重大判斷和估計，而隨着獲得更多信息，這些判斷和估計可能會發生重大變化。分配給無形資產的收購價格基於不可觀察的 因素，包括但不限於預計收入、費用、客户流失率、加權平均資本成本等 。加權平均資本成本使用市場參與者的權益成本和税後債務成本，反映了現金流中固有的風險。評估與收購價格相關的初始或有對價的方法也使用了類似的不可觀察因素，如或有收益期內的預計收入和費用、計量初始或有對價的期間的貼現 以及波動率。一旦某些初始會計估值最終確定，且不遲於收購日期後12個月，我們將最終確定收購價格分配 。
租契
我們從一開始就確定一項安排是否為租賃。本公司作為承租人的經營租賃計入簡明綜合資產負債表中的經營租賃使用權(“ROU”)資產和經營租賃負債。我們沒有任何融資租賃， 作為承租人，也沒有我們作為出租人的長期租賃。
ROU 資產代表在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃 款項的義務。經營租賃ROU資產及負債於開始日按合理確定租賃期內的租賃付款現值 確認。由於我們的租賃不提供隱含利率，我們使用基於開始日期可用信息的遞增 借款利率來確定租賃付款的現值。在容易確定的情況下，我們使用 隱式比率。經營租賃ROU資產還包括因租賃激勵而支付和減少的任何租賃付款，如租户改善津貼。我們的租賃條款包括只有在合理確定我們將行使該選項時才延長或終止租賃的選項。租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線法確認。
我們根據ASC 718《補償-股票補償》對基於股票的支付進行會計處理，該條款要求此類權益工具在授予日按其公允價值計量。以股票為基礎向員工支付的款項包括在簡明綜合經營報表中根據授予之日的公允價值確認的股票贈與。
| 12 |
股票期權獎勵的授予日期公允價值在收益中確認為獎勵必要服務期內的基於股票的薪酬成本 使用直線歸因法。我們使用Black-Scholes-Merton期權定價模型來估計股票期權獎勵的公允價值。期權的行權價格在股票期權協議中規定。預期波動率基於 我們股票上一段時間的歷史波動率等於期權的預期期限。授予的期權的預期期限 基於歸屬日期和合同期限結束之間的中點。無風險利率基於 一種美國國債，其壽命與期權的預期期限相似。預期股息收益率基於 授予日在期權期限內預期出現的收益率。
軟件 開發成本
我們設計、開發、測試、營銷、許可和支持 新軟件產品和現有產品的增強功能。我們持續監控我們的軟件產品和增強功能，以保持與標準平臺和文件格式的兼容性。根據ASC 985-20“待銷售、租賃或以其他方式營銷的軟件的成本”， 在達到技術可行性之前，我們會支出軟件開發成本，包括開發軟件產品或要銷售、租賃或營銷給外部用户的產品的軟件組件的成本。一旦確定了技術可行性，在應用程序開發階段發生的某些軟件開發成本就有資格資本化。根據我們的軟件 開發流程，在工作模型完成後確定技術可行性。技術可行性通常在此類產品發佈前不久達到。此類費用為43,771美元，在2022年第二季度和六個月期間資本化。在2021年的六個月期間，沒有對此類費用進行資本化。
根據ASC 350-40《內部使用軟件》，我們對內部使用軟件的購買和實施成本進行資本化。一旦應用程序進入開發階段
，內部和外部成本(如果是直接的和遞增的)將被資本化，直到軟件基本完成並準備好
其預期用途為止。資本化在完成所有實質性測試後停止。當支出可能會導致額外功能時，我們還會將與特定升級和增強相關的成本資本化。此類費用為98,037美元
和#美元
資本化成本以成本減去累計攤銷來表示。攤銷按相關資產的估計使用年限按直線計算，即三年。截至2022年6月30日和2021年12月31日，我們的精簡合併資產負債表包括200,676美元和
在截至2022年和2021年6月30日的三個月和六個月，我們的軟件開發費用分別為62,208美元和114,959美元 和95,374美元和197,569美元。
最近 發佈了尚未生效的會計公告
金融工具--信貸損失
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信貸損失(主題326)，其中要求實體根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測來計量 在報告日期持有的金融資產的所有預期信貸損失。這取代了現有的已發生損失模型，適用於按攤餘成本計量的金融資產的信貸損失計量。ASC 2016-16適用於2022年12月15日之後開始的年度報告期，包括該年度報告期內的中期報告期。允許及早領養。我們目前正在評估新指引對我們的簡明綜合財務報表和相關披露的影響。
2021年10月，財務會計準則委員會發布了美國會計準則第2021-08號，《對與客户簽訂的合同中的合同資產和合同負債進行會計處理》(主題805)。本ASU要求企業合併中的收購人使用主題606中的收入確認指導確認和計量收購合同的合同資產和合同負債(遞延收入)。在收購日期， 收購方應用收入模式，就像它發起收購合同一樣。ASU在2022年12月15日之後的年度有效 ，包括這些會計年度內的過渡期，並允許提前採用。採用 ASU應具有前瞻性。本公司選擇在2022年第二季度提前採用ASU 2021-08，與黃文件夾收購的收購價格分配有關(見附註5)。
| 13 |
沒有 已發佈但尚未生效的其他會計準則更新預計將對我們未來的精簡合併財務報表產生實質性影響 。
廣告
我們 按所發生的費用來支付廣告費用。截至2022年和2021年6月30日的三個月和六個月的廣告費用分別為9,052美元和9,500美元，分別為366美元和1,041美元。
基本每股收益或虧損是通過淨收益或虧損除以期內已發行普通股的加權平均股數來計算的。每股攤薄收益或每股虧損的計算方法為淨收益或虧損除以期間已發行普通股的攤薄加權平均數 。攤薄後的加權平均股數按庫存股方法計入期內已發行的所有攤薄潛力普通股。稀釋後每股收益不包括所有稀釋後的潛在股票，如果其影響是反攤薄的，包括現金外的認股權證或期權以及出現淨虧損的時期。 截至2022年6月30日的三個月和六個月報告淨虧損，而截至2021年6月30日的三個月和六個月報告淨收益。
我們 在截至2022年6月30日的三個月和六個月的每股攤薄淨虧損的計算中沒有計入已發行的認股權證和股票期權，因為這樣做是反攤薄的。因此，在計算每個期間的基本和稀釋後每股淨虧損時使用的分子和分母是相同的。
我們向子公司提交合並的聯邦所得税申報單。所得税撥備是通過對税前收入適用法定 税率來計算的。
遞延 根據制定的税法和法定税率，根據每個期末的資產和負債的財務報告和税基之間的暫時性差異，在未來年度確認遞延所得税。為將遞延税項資產減少至預期變現金額，在必要時設立估值準備 。由於我們未來實現應税收入的能力存在不確定性，我們已於2022年6月30日和2021年12月31日對 遞延税項資產設立了100%的估值免税額。
根據ASC 740“所得税”的要求，我們 在我們的財務報表中考慮了所得税的不確定性。標準 規定了財務報表確認和計量的確認閾值和計量屬性，以確認和計量納税申報單中已採取或預期採取的納税狀況。該準則還就取消確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡會計提供了指導。管理層認定，我們在納税申報單中並無重大不確定頭寸。
細分市場 信息
經營部門在FASB ASC主題280下建立的標準中定義，公共運營部門的組成部分在ASC 280下建立的標準“部門報告”中定義為公共實體的組成部分，這些公共實體從事業務活動，它們可能從中賺取收入和產生費用，可獲得單獨的財務信息，並且我們的首席運營決策者(CODM)在決定如何評估業績和分配資源時 定期對這些活動進行評估。我們的CODM根據兩個運營部門進行績效評估和資源分配：文檔管理和文檔轉換。這些 細分市場包含根據共同管理、客户、提供的解決方案、服務流程和其他經濟特徵組合而成的各個業務組件。我們目前有非實質性的部門間銷售。我們根據毛利評估部門的業績 。
文檔管理部門提供基於雲和基於本地的內容服務軟件。其模塊化解決方案套件是對現有運營和會計系統的補充，可為組織提供關鍵任務，確保內容安全、合規性和流程就緒。 該細分市場在美國開展主要業務。所服務的市場包括醫療保健、K-12教育、公共安全、其他公共部門、風險管理、金融服務等領域的高度監管、風險和合規密集型市場。解決方案 直接銷售給最終用户，也通過經銷商銷售。
| 14 |
文檔轉換段提供掃描和索引、將圖像從紙張轉換為數字、將紙張轉換為縮微膠片、將縮微膠片轉換為縮微膠片的服務，以及長期的物理文檔存儲和檢索。該部門在美國開展主要業務 。服務的市場包括企業和聯邦、縣和市政府。解決方案既可直接銷售給最終用户，也可通過經銷商總代理商銷售。
按運營部門劃分的信息 如下：
部門信息明細表
| 截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 文檔 管理 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 單據 轉換 | ||||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 文檔 管理 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 單據 轉換 | ||||||||||||||||
| 毛利潤總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 資本 增加，淨額 | ||||||||||||||||
| 文檔 管理 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 單據 轉換 | ||||||||||||||||
| 資本增加總額 淨額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| June 30, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 商譽 | ||||||||
| 文檔 管理 | $ | $ | ||||||
| 單據 轉換 | ||||||||
| 商譽合計 | $ | $ | ||||||
| June 30, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 總資產 | ||||||||
| 文檔 管理 | $ | $ | ||||||
| 單據 轉換 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
現金流量表
為了報告現金流，現金包括手頭現金和銀行持有的活期存款。
4. 企業合併
於2022年4月1日，我們簽訂了一項資產購買協議，收購了黃文件夾的幾乎所有資產。此次收購 是根據公認會計原則入賬的，是為了擴大我們在數字轉型行業的市場份額，並由於兩家公司之間的產品線和服務的協同作用 。
收購價格已初步分配給已收購的資產和承擔的負債，其依據是此類資產和負債在收購之日的估計公允價值，具體如下：
取得的資產和承擔的負債的公允價值附表
| 收購的資產： | ||||
| 應收賬款 | $ | |||
| 預付 費用 | ||||
| 財產 和設備 | ||||
| 無形資產 (見附註5) | ||||
| 承擔的負債： | ||||
| 應付帳款 | ||||
| 遞延收入 | ||||
| 可確認淨資產總額 | ||||
| 購貨價格 | ||||
| 商譽 -收購價格超過收購淨資產公允價值的部分 | $ | |||
購買價格6,383,269美元是以現金支付的。3,466,934美元的商譽已在收購黃色文件夾中確認 ，可歸因於業務的現金流，這是由於我們現有的關係和公司內部創造的其他協同效應而產生的超越市場的潛力所產生的現金流。
收購成本 在截至2022年6月30日的三個月和六個月分別包括285,230美元和355,281美元的法律和其他專業費用， 作為非經常性交易成本支出，並計入隨附的運營簡明合併報表中的交易成本 。
由於公司最終確定了收購資產和承擔的負債的公允價值，可能會記錄額外的收購價格調整。 收購會計評估的最終確定可能會導致收購資產和承擔的負債的估值發生變化 並可能對公司的經營業績和財務狀況產生影響。
| 15 |
以下未經審計的備考信息概述了公司的綜合經營業績，就好像收購黃文件夾發生在2021年1月1日一樣。
備考資料一覽表
| 截至以下三個月 | ||||||||
| (未經審計) | (未經審計) | |||||||
| June 30, 2022 | June 30, 2021 | |||||||
| 總收入 | $ | $ | ||||||
| 淨(虧損)收益 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 每股基本淨(虧損)收益 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 稀釋後每股淨(虧損)收益 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 截至的六個月 | ||||||||
| (未經審計) | (未經審計) | |||||||
| June 30, 2022 | June 30, 2021 | |||||||
| 總收入 | $ | $ | ||||||
| 淨(虧損)收益 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 每股基本淨(虧損)收益 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 稀釋後每股淨(虧損)收益 | $ | ( | ) | $ | ||||
未經審核的備考綜合業績是基於我們的歷史財務報表和黃色文件夾的財務報表，並不一定 顯示如果收購在所述適用的 期初實際完成將會導致的運營結果。形式上的財務信息假設兩家公司於2021年1月1日合併。
以下 表顯示了自收購日期以來黃文件夾的收入和收益金額，該金額已包括在報告期的簡明綜合損益表 中。
對於 截至三個月 6月30日， |
對於 截至六個月 6月30日， |
|||||||
| 2022 | 2022 | |||||||
| 黃色文件夾： | ||||||||
| 總收入 | $ | $ | ||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
5. 無形資產，淨額
截至2022年6月30日，無形資產包括：
無形資產明細表
| 估計數 | 累計 | |||||||||||||
| 有用的壽命 | 費用 | 攤銷 | 網絡 | |||||||||||
| 交易名稱 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
| 專有技術 | ( | ) | ||||||||||||
| 客户關係 | ( | ) | ||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
截至2021年12月31日，無形資產包括：
| 估計數 | 累計 | |||||||||||||
| 有用的壽命 | 費用 | 攤銷 | 網絡 | |||||||||||
| 交易名稱 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
| 客户關係 | ( | ) | ||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 16 |
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的攤銷費用分別為127,577美元和181,696美元，分別為54,119美元 和108,238美元。下表顯示了需要攤銷的無形資產的未來攤銷費用。
無形資產攤銷費用明細表
| 截至6月30日的12個月， | 金額 | |||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
| $ | ||||
6. 公允價值計量
根據公認會計原則，公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的價格 。公允價值層次結構由以下三個層次組成。第1級投入 為相同資產或負債在活躍市場上的報價。第二級投入包括活躍市場中類似資產或負債的報價、非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價、可觀察到的報價以外的投入以及主要來自可觀測市場數據或由可觀測市場數據證實的市場確認投入。第三級投入源自估值技術，其中一個或多個重要投入或價值驅動因素是不可觀察的。
現金及等價物、應收賬款、應付賬款和應計費用的賬面價值因到期日較短而接近公允價值。管理層認為，鑑於整體經濟環境已發生變化，公司並未獲得重大信貸淨額，2020年票據及2022年票據的賬面價值大致為公允價值。
我們 擁有與我們2020年的兩筆收購相關的收益負債，這兩筆收益負債按經常性基礎計量並按公允價值記錄， 使用概率加權分析進行衡量，並使用適當反映與義務相關的風險的比率進行貼現。 由於缺乏相關的市場活動和重大的管理層判斷，用於計算收益負債公允價值的投入被視為3級投入。關鍵的不可觀察的輸入包括收入增長率，從0%到7%， 和波動率，毛利潤的20%。未來收入和毛利的增加可能導致較高的估計公允價值，而未來收入和毛利的減少可能導致溢利負債的估計公允價值較低。
下表彙總了截至2022年6月30日的三個月和六個月的收益負債的公允價值變動：
溢利負債公允價值變動摘要
Three months 告一段落 June 30, 2022 | ||||
| 2022年3月31日的公允價值 | $ | |||
| 付款 | ( | ) | ||
| 更改公允價值 | ||||
| 2022年6月30日的公允價值 | $ | |||
Six months 告一段落 June 30, 2022 | ||||
| 2021年12月31日的公允價值 | $ | |||
| 付款 | ( | ) | ||
| 更改公允價值 | ||||
| 2022年6月30日的公允價值 | $ | |||
| 17 |
Three months 告一段落 June 30, 2021 | ||||
| 2021年3月31日的公允價值 | $ | |||
| 付款 | ( | ) | ||
| 更改公允價值 | ||||
| 2021年6月30日的公允價值 | $ | |||
Six months 告一段落 June 30, 2021 | ||||
| 2020年12月31日的公允價值 | $ | |||
| 付款 | ( | ) | ||
| 更改公允價值 | ||||
| 2021年6月30日的公允價值 | $ | |||
所欠金額的公允價值計入本公司簡明綜合資產負債表的當期及長期部分。公允價值變動在我們的簡明綜合經營報表中計入收益負債的公允價值變動。
7. 財產和設備
財產 和設備包括以下內容：
財產和設備明細表
| June 30, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 計算機 硬件和購買的軟件 | $ | $ | ||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 減去： 累計折舊 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 財產和設備，淨額 | $ | $ | ||||||
截至2022年和2021年6月30日的三個月和六個月，我們物業和設備的折舊費用總額分別為67,699美元和127,691美元，分別為47,313美元和88,078美元。
| 18 |
應付非關聯方票據彙總表
付給無關連人士的票據附表
| June 30, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 2022 無關注釋 | $ | $ | ||||||
| 2020 備註 | ||||||||
| 應付票據合計 | $ | $ | ||||||
| 減去 未攤銷債務發行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 減去 未攤銷債務折扣 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 減去 當前部分 | ( | ) | ||||||
| 應付票據的長期部分 | $ | $ | ||||||
應付票據未來最低本金付款額附表
| 截至6月30日， | 金額 | |||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 總計 | $ | |||
截至2022年6月30日和2021年12月31日，除附註9中的關聯方票據外，這些應付票據的應計利息為0美元。 截至2022年6月30日和2021年12月31日，未攤銷遞延融資成本和未攤銷債務折扣反映在簡明綜合資產負債表的短期和長期負債中，並計入相應的應付票據餘額。
對於所有未償還票據(關聯方票據除外)，截至2022年和2021年6月30日的三個月和六個月的利息支出，包括債務發行成本和債務貼現的攤銷，分別為214,589美元和327,190美元，分別為113,271美元和226,315美元。
| 19 |
2022 無關注釋
於2022年4月1日，我們向非相關認可投資者出售了價值2,364,500美元的12%次級債券(“2022年非相關債券”)。 2022年債券的全部未償還本金和應計利息將於2025年3月30日到期並支付。從2022年6月30日開始，2022年發行的非相關票據的利息按年利率12%計息，每季度以現金支付。任何應計但未支付的季度利息分期付款將按年利率14.0%計息。在到期日，任何逾期本金和應計及未付利息 將被強制拖欠本金餘額的20%，自到期日起直至全數清償，年利率為14% 。我們將私募發行所得款項淨額的一部分用作收購黃色文件夾的資金，其餘所得款項淨額用作營運資金及一般公司用途。
2020 備註
於2020年3月2日，我們以每單位1,000美元的發行價向認可投資者私募發售了2,000股債券，每個單位包括1,000美元的12%次級債券(“2020債券”)和40股我們的普通股，總收益為2,000,000美元。2020年債券的全部未償還本金和應計利息將於2023年2月28日到期並支付。2020年債券的利息年利率為12%，從2021年6月30日開始按季度以現金支付 。任何應計但未支付的季度利息分期付款將按年利率14.0% 計息。於到期日任何逾期本金及應計及未付利息將被強制拖欠本金餘額的20% ，以及自到期日起直至全數清還為止的年利率14%。我們將私募發行所得淨收益的一部分 用於收購圖形科學和CEO Image，其餘淨收益用於營運資金和一般企業用途。我們確認了與這些單位一起發行的80,000股 的債務折扣為320,000美元。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月，債務折扣的攤銷分別為26,667美元和53,333美元。
PPP 備註
在2020年4月15日，我們通過PNC銀行獲得了Paycheck保護計劃項下的無擔保本票(“PPP票據”)，本金金額為838,700美元。購買力平價應付票據的年期為兩年，首六個月的遞延年利率為1.0% 。我們於2021年1月20日收到通知，小企業管理局已全額免除PPP票據的本金和利息，我們已確認截至2021年6月30日的三個月和 六個月的債務清償收益分別為0美元和845,083美元。
9. 應付票據-關聯方
應付關聯方票據彙總
下表彙總了截至2022年6月30日和2021年12月31日向相關方支付的所有票據：
付款給非關聯方的票據附表
| June 30, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 應付票據 -“2022年相關票據” | $ | $ | ||||||
| 減去 未攤銷債務發行成本 | ( | ) | ||||||
| 減去 當前部分 | ||||||||
| 應付票據的長期部分 | $ | $ | ||||||
未來 向關聯方支付2022年票據的最低本金如下：
應付票據未來最低本金付款額附表
| 截至6月30日， | 金額 | |||
| 2025 | $ | |||
| 總計 | $ | |||
截至2022年6月30日和2021年12月31日，這些應付票據關聯方的應計利息為0美元。截至2022年6月30日和2021年12月31日，未攤銷遞延融資成本和未攤銷債務折價反映在簡明綜合資產負債表的長期負債 中。
在截至2022年6月30日的三個月和六個月的利息支出(包括債務發行成本的攤銷)中， 對於所有與應付票據相關的未償還各方，利息支出為25,879美元。截至2021年6月30日止三個月及六個月內，並無與應付票據相關人士有關的利息支出。
| 20 |
2022 相關説明
於2022年4月1日，我們向Robert Taglich(持有本公司股份超過5%的實益權益)發行本金總額為600,000美元的12%附屬票據(“2022年相關票據”)。2022年相關票據的全部未償還本金和應計利息將於2025年3月30日到期並支付。從2022年6月30日開始，2022年相關票據的利息按年利率12% 按季以現金支付。任何應計但未支付的季度利息分期付款將按年利率14.0%計息。在到期日，任何逾期本金以及應計和未付利息將被強制 拖欠本金餘額的20%，年利率為14%，自到期日起至全額支付為止。我們利用私募發售所得款項淨額的一部分，為收購Huang Folders提供資金，並將餘下的所得款項淨額用作營運資金及一般公司用途。
10. 延期補償
根據僱傭協議，截至2022年6月30日，我們為我們的一位創始人累積了總計50,414美元的激勵現金薪酬 ，截至2021年12月31日，我們累計獲得了100,828美元的激勵現金薪酬。在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，我們分別支付了30,248美元和50,414美元的遞延激勵薪酬 ，該金額反映為我們遞延薪酬負債的減少。在截至2021年6月30日的六個月中，我們沒有支付延期的 獎勵薪酬。
11. 承付款和或有事項
在正常業務過程中，我們不時涉及與員工索賠、合同糾紛和税務有關的法律訴訟、索賠和訴訟。儘管我們無法預測這類事件的結果，但目前我們沒有理由相信當前任何事件的處置 可以合理地預期對我們的財務狀況、運營結果或開展任何業務活動的能力產生重大不利影響。
僱傭協議
我們 已經與我們的三名主要高管簽訂了僱傭協議，其中包括我們的一名創始人。根據他們各自的僱傭協議，這些高管是“隨意”聘用的，並受典型的保密、非邀請函和競業禁止條款的約束。截至2022年6月30日，一位創始人的遞延薪酬仍未支付。
| 21 |
運營 租約
2010年1月1日，我們簽訂了一項協議，在俄亥俄州哥倫布市租賃6000平方英尺的辦公空間。租賃於2010年1月1日開始 ，根據日期為2021年9月18日的租約延期，租約將於2028年12月31日到期。每月租金為4,950美元，每年1月的年增長率逐漸提高，最後一年達到5,850美元。
我們的子公司圖形科學在密歇根州麥迪遜高地租用了36,000平方英尺的空間作為其主要設施。圖形科學 使用約20,000平方英尺的空間用於其記錄存儲服務，其餘空間用於生產、銷售和管理。 每月租金為41,508美元，每年9月逐漸增加，最後一年達到45,828美元，並且 租期持續到2026年8月31日。圖形科學還租賃和使用密歇根州斯特林高地的一個單獨的37,000平方英尺的建築作為文件存儲，除了大約5,000平方英尺用於製作，以及在密歇根州特拉弗斯市的一個衞星辦公室用於製作。Sterling Heights的月租金為20,452美元，每年5月的年增長率逐漸提高，最後一年達到24,171美元，租期持續到2028年4月30日。Traverse City的月租金為4,500美元，租期至2024年1月31日。圖形科學還租賃和使用四輛租賃的車輛進行物流。這些車輛的月租金總計2,618美元，租期至2024年10月31日。
GRICAL Sciences還在麥迪遜高地租賃和使用額外的臨時存儲空間，每月租金為1,605美元，租期為 按月計算。我們已做出會計政策選擇，不記錄短期租賃的使用權資產和租賃負債 ，短期租賃的定義是租期為12個月或以下的租賃。相反，租賃付款在經營報表的一般費用和行政費用中確認為租金費用。對於上述所列租約，管理層 已確定將使用基本租賃期，未考慮任何續約期。
下表列出了這些經營租賃下未來的最低租賃付款：
經營租賃未來租金支付日程表
| 截至6月30日的六個月， | 金額 | |||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
| $ | ||||
截至2022年和2021年6月30日止三個月的營運租賃成本分別為243,301美元和260,907美元，截至2022年和2021年6月30日止六個月的租賃成本分別為486,602美元和498,982美元。截至2022年6月30日的三個月和六個月的租賃成本中分別包括4,814美元和9,627美元的短期租賃成本。下表列出了與我們的租賃相關的其他 信息：
經營租賃費用明細表
| 截至2022年6月30日的6個月： | ||||
| 運營 來自運營租賃的現金流 | $ | |||
| 加權 平均剩餘租賃期限-經營租賃 | ||||
| 加權 平均貼現率-經營租賃 | % | |||
由於這些租賃不提供隱含利率，因此我們使用基於租賃開始日期可用信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。
| 22 |
12. 股東權益
普通股 股票
截至2022年6月30日，已發行並已發行普通股4,073,757股，預留255,958股普通股以供在行使已發行認股權證時發行，預留497,330股普通股以供根據經修訂的2015年股權激勵計劃(“2015計劃”)發行。
私人配售 2022
於2022年4月1日，我們與若干經認可的 投資者訂立證券購買協議，據此，我們發行及出售(I)1,242,588股本公司普通股，每股價格為4.62美元，總收益為5,740,756美元 及(Ii)2,964,500美元的12%次級票據，總收益為8,705,256美元，用於合併私募。 我們將發行所得淨額的一部分用於為收購Huang Folders提供資金，並打算將剩餘的淨收益用於營運資金和一般公司用途，包括可能的債務削減和其他未來收購。
我們
聘請Taglich Brothers，Inc.作為此次私募的獨家配售代理。作為補償，我們向安置代理
支付了8發行總收益的%
，連同購買公司普通股的認股權證、現有認股權證的延期、配售代理合理的自付費用、FINRA備案費用和相關法律費用的報銷。2022年4月1日，本公司向配售代理支付現金$
私人配售 2020
在2020年3月2日，我們以私募方式向認可投資者出售了955,000股普通股和某些次級票據，具體如下：
| ● |
我們普通股的收購價為$每股，總收益為$ | |
| ● |
個單位，購買價格為$每單位，每個單位由$組成 |
關於私募發行，我們向配售代理支付了440,000美元現金，相當於 發行總收益的8%，以及購買我們普通股的95,500份認股權證，以及償還配售代理合理的自付費用、FINRA備案費用和相關法律費用。該等認股權證於發行後五年內可按每股4.00美元的行使價行使，並載有慣常的無現金行使條款及反攤薄保障，並享有有限的附帶登記權。利用Black-Scholes估值模型，2020年3月2日發行的權證記錄了236,761美元的承銷費用和135,291美元的債務發行成本。已發行權證的公允價值被確定為3.90美元。承銷費用307,867美元和發債成本175,924美元被記錄為配售代理現金費用和其他相關法律費用。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月，此次私募發行的債務發行成本攤銷為25,935美元，截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月，攤銷成本為51,869美元。
| 23 |
認股權證
以下 列出了購買我們的普通股的認股權證，這些認股權證於2022年6月30日發行：
| ● | 認股權證
購買 | |
| ● | 認股權證
購買 | |
| ● | 認股權證
購買 | |
| ● | 認股權證
購買 | |
| ● | 認股權證
購買 |
在截至2022年6月30日的六個月內發行了認股權證 ，購買124,258股普通股，採用Black-Scholes估值模型，公允價值確定為每股認股權證3.91美元。於截至2022年6月30日止六個月內發行的認股權證的估計價值，以及計算該等價值時所採用的假設，均基於下表 於發行日期的估計。截至2021年6月30日止六個月內，並無發行認股權證。
權證估值假設的估計價值附表
| 認股權證 於2022年4月1日發佈 | ||||
| 無風險利率 | % | |||
| 加權 平均預期期限 | ||||
| 預期波動 | % | |||
| 預期股息收益率 | % | |||
我們不時發行股票期權和限制性股票，作為對董事和員工提供服務的補償。
受限庫存
在2022年1月6日和2021年2月15日，我們分別向董事發行了8,097股和12,207股限制性普通股，作為他們年度薪酬計劃的一部分。限制性普通股的授予是在2015年計劃之外進行的，不受歸屬的限制。本次發行的限制性普通股在截至2022年和2021年6月30日的6個月中錄得57,500美元的股票補償。
股票 期權
根據《2015年計劃》，我們於2022年4月14日授予員工220,587股股票期權，行權價為每股6.08美元，行權持續至2025年。這些股票期權的總公允價值為1,152,470美元，將在必要的服務期內確認。在截至2021年6月30日的六個月內，我們沒有授予任何股票期權。
截至2022年6月30日的三個月和六個月內授予的期權的加權平均授予日期公允價值為5.22美元。在截至2022年6月30日的六個月中，用於計算此類價值的加權 平均假設，以及用於計算此類價值的假設，均基於下表中授予日期的估計：
| 授予日期：2022年4月1日 | ||||
| 無風險利率 | % | |||
| 加權 平均預期期限 | years | |||
| 預期波動 | % | |||
| 預期股息收益率 | % | |||
| 24 |
股票期權活動日程表
| 加權的- | ||||||||||||||
| 加權的- | 平均值 | |||||||||||||
| 股票 | 平均值 | 剩餘 | 集料 | |||||||||||
| 在……下面 | 鍛鍊 | 合同 | 固有的 | |||||||||||
| 選擇權 | 價格 | 生命 | 價值 | |||||||||||
| 截至2022年1月1日的未償還債務 | $ | 年 | $ | |||||||||||
| 授與 | ||||||||||||||
| 2022年6月30日未償還的 | $ | 年 | $ | |||||||||||
| 可在2022年6月30日行使 | $ | 年 | $ | |||||||||||
| 加權的- | ||||||||||||||
| 加權的- | 平均值 | |||||||||||||
| 股票 | 平均值 | 剩餘 | 集料 | |||||||||||
| 在……下面 | 鍛鍊 | 合同 | 固有的 | |||||||||||
| 選擇權 | 價格 | 生命 | 價值 | |||||||||||
| 截至2021年1月1日的未償還債務 | $ | 年 | $ | |||||||||||
| 2021年6月30日未償還的 | $ | 年 | $ | |||||||||||
| 可在2021年6月30日行使 | $ | 年 | $ | |||||||||||
| 25 |
在截至2022年和2021年6月30日的三個月和六個月內，期權的股票薪酬分別為22,960美元和102,992美元， 分別為23,098美元和46,196美元。
截至2022年6月30日和2021年12月31日，與根據我們的股票期權協議授予的股票期權相關的未確認補償成本總額分別為1,257,138美元和230,620美元。未確認的補償成本預計將在加權平均 三年期間確認。在截至2022年和2021年6月30日的六個月內，已授予的股票期權的公允價值總額分別為10,238美元和10,800美元。
14. 濃度
來自有限數量客户的收入 佔我們總收入的很大比例。在截至2022年和2021年6月30日的三個月內，我們最大的客户密歇根州分別佔我們總收入的35%和45%，我們的第二大客户Rocket Mortgage分別佔我們總收入的6%和9%。在截至2022年和2021年6月30日的六個月內，我們最大的客户密歇根州分別佔我們總收入的37%和48%，我們的第二大客户Rocket Mortgage分別佔我們總收入的8%和10%。
在截至2022年和2021年6月30日的三個月中，政府合同分別約佔我們淨收入的49%和59%。 在截至2022年和2021年6月30日的六個月中，政府合同分別約佔我們淨收入的54%和64%。我們對經銷商的銷售中有很大一部分是對政府機構的最終銷售。
截至2022年6月30日，我們兩個最大客户的應收賬款集中度分別佔我們應收賬款總額的51%和8%。截至2022年6月30日，我們兩個最大客户的應收賬款餘額已部分收回。 截至2021年12月31日，我們兩個最大客户的應收賬款集中度分別佔應收賬款總額的65%和7%。
15. 某些關係和相關交易
我們 保留了Taglich Brothers，Inc.作為在附註8和附註12中討論的私募發行的獨家配售代理。作為補償，公司向配售代理支付了相當於此次發行總收益的8%的現金，以及購買公司普通股股票的權證(其現有認股權證的延期)，以及償還配售代理的合理自付費用、FINRA備案費用和相關法律費用。於2022年4月1日，本公司 向配售代理支付現金696,420美元，併發行配售代理認股權證，按行使價 按每股4.62美元購買124,258股股份，發行後可行使為期五年，載有慣常的無現金行使條款 及反攤薄保障，並有權享有有限的附帶登記權。此外，我們同意將之前向配售代理和/或其受讓人發行的所有當前未償還權證的到期日 延長至2027年3月30日。
我們獨家聘請Taglich Brothers， Inc.為我們提供與收購黃色文件夾相關的財務諮詢和投資銀行服務。根據日期為2020年5月1日的簽約協議，我們向Taglich Brothers，Inc.支付了200,000美元的成功費用，這是成功完成對Huang Folders，LLC資產收購的結果。
在截至2021年6月30日的三個月和六個月內，我們 未參與任何關聯人交易。
| 26 |
| 第 項2 | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
以下對我們財務狀況和經營成果的討論和分析應與我們的簡明綜合財務報表及其附註一起閲讀，這些簡明綜合財務報表及其附註包括在本季度報告 的Form 10-Q中的第一部分，第1項“財務報表”中，以及在我們截至12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中包含的簡明綜合財務報表及其附註和管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。2021年。 財務報表中任何金額的歷史結果和百分比關係不一定代表未來任何時期的經營業績趨勢。本討論和分析中的任何前瞻性陳述均應與本文其他部分“關於前瞻性陳述的説明”中的信息一併閲讀。在本季度報告中，我們有時將截至2022年6月30日的三個月和六個月期間分別稱為2022年第二季度和六個月期間，將截至2021年6月30日的三個月和六個月期間稱為2021年第二季度和六個月期間。
公司 概述
我們 是一家文檔服務和解決方案軟件公司，為中小型企業和政府部門提供服務。在2022年4月1日，我們對黃色文件夾進行了一次重大的商業收購，這對我們的財務運營產生了重大影響，並擴大了我們的業務運營。有關本次收購的更多信息，請參閲本季度報告第一部分第1項中我們的簡明綜合財務報表附註4 。
我們的產品和服務 通過兩個報告部門提供：文檔管理和文檔轉換。我們的文檔管理部門主要由涉及我們軟件平臺的解決方案 組成，允許客户跨操作捕獲和管理其文檔，例如掃描的硬拷貝文檔和數字文檔，包括來自Microsoft Office 365的文檔、數字圖像、音頻、視頻和電子郵件。我們的文檔 轉換部分為客户提供幫助，作為其整體文檔戰略的一部分，將文檔從一種介質 轉換為另一種介質，主要是從紙質到數字，包括遷移到我們的軟件解決方案，以及長期存儲和檢索服務 。我們的解決方案使關鍵業務文檔能夠輕鬆連接到需要這些文檔的人員和流程，從而為客户創造價值 使這些文檔易於查找和操作，同時又安全、合規且可隨時進行審核。解決方案 直接銷售給最終用户和通過經銷商銷售。
我們的 客户通過以下兩種方式之一使用我們的軟件：購買我們的軟件並將其安裝到他們自己的設備上，我們將其稱為“預置”模式；或通過互聯網許可和訪問我們的平臺，我們將其稱為“軟件即服務”或“SaaS”模式，也稱為“基於雲的”模式。通過我們的SaaS模式許可我們的軟件在我們的客户中越來越受歡迎，尤其是考慮到遠程員工策略的部署增加， 這是我們收入增長戰略的關鍵因素。我們的SaaS產品通過Amazon Web Services託管，並提供便利服務，為我們的客户提供可靠的託管服務，我們相信這些服務在數據安全和性能方面符合行業最佳實踐。
我們 在美國經營業務，集中向密歇根州銷售我們的文檔轉換部門，並輔之以我們 多樣化的文檔管理軟件解決方案和服務。我們在選定的市場中保持或爭奪區域領先地位 ，並將這種領先地位歸因於幾個因素，包括我們的品牌和聲譽的實力、我們全面的創新解決方案 以及我們的服務支持質量。近幾年軟件即服務銷售的淨增長反映了市場對這些解決方案的需求，而不是傳統的內部部署軟件銷售。我們預計將繼續受益於我們精選的利基市場地位、創新的產品提供、不斷增長的客户羣以及我們的銷售和營銷計劃的影響。 這些計劃的示例包括識別並投資於增長和擴大市場滲透機會，更有效的產品和服務定價策略，向客户展示卓越的價值，通過 改進的指導和衡量提高我們的銷售隊伍效率，以及繼續優化我們的潛在客户生成和潛在客户培育流程。
有關我們的綜合收入和收益的更多信息，請參閲本季度報告第一部分第1項中包含的我們的簡明綜合財務報表。
我們如何評估業務業績和機會
在截至2021年12月31日的財政年度中，我們在對經營業績的評估中考慮的主要定性和定量因素 在截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K 年度報告的第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--如何評估我們的業務業績和機會”中考慮的主要定性和定量因素在2022年內沒有實質性變化。
| 27 |
最近的發展
2022年4月1日，我們收購了位於達拉斯的德克薩斯州有限責任公司黃色文件夾有限責任公司(“黃色文件夾”)的幾乎所有資產。 位於達拉斯的黃色文件夾是一家專門從事K-12教育市場的文檔解決方案公司。黃色文件夾的收購價格約為650萬美元現金，這是在無現金、無債務的基礎上進行的，並受交易結束後淨營運資金 調整的影響。有關收購黃色文件夾的更多細節載於附註4和公司於2022年4月5日提交的當前8-K報表 中。
此外，我們在2022年4月1日完成了與某些認可投資者的非公開發行，據此，我們以每股4.62美元的價格發行和出售了(I)1,242,588股普通股，總收益為5,740,756美元，(Ii)12%的次級票據為2,964,500 ，總收益為8,705,256美元。 我們將2022年發行所得淨額的一部分用於收購上述黃色文件夾，並打算 將剩餘淨收益用於營運資金和一般公司用途，包括可能的債務削減或未來的其他 收購。關於2022年發行的更多細節載於附註12和公司於2022年4月5日提交的當前8-K表格報告中。
2022年4月14日，我們根據我們2015年股權激勵計劃的條款和條件，向我們的七名高管和管理團隊成員發放了激勵性股票期權獎勵，購買了總計220,587股股票，行權價為每股6.08美元，為期三年。有關股票期權獎勵的更多細節載於附註13和本公司於2022年4月20日提交的8-K表格中的當前報告 。
新冠肺炎的金融影響
新冠肺炎疫情的蔓延和圍繞這場全球疫情的事態發展已經並將繼續對我們的業務、運營、財務狀況和運營結果產生重大影響。
自 最初的關閉以來，我們在文檔轉換方面的客户參與度隨着初始病毒的起伏 以及隨後的變種和爆發而變化。特別是，由於奧密克戎變異病毒的爆發，我們在2021年第四季度和2022年第一季度經歷了工作流程和相應收入的放緩。我們最大的客户密歇根州尚未 將其大部分機構和部門返回現場工作，導致我們的文檔轉換部分的工作訂單量減少了 。我們看到我們運營的某些其他領域的需求不一致，儘管這些運營目前仍在為主要是遠程員工的業務開放。
展望未來，新冠肺炎對我們業務的持續影響將繼續發展且不可預測。我們俄亥俄州的大多數員工繼續 遠程工作。我們的許多客户在不同的其他州運營，這些州的運營時間段不同， 他們的運營一直、目前或未來可能會因新冠肺炎而受到限制。我們的業務、財務狀況和運營結果 可能會受到未來新冠肺炎爆發的普遍或我們設施的影響。由於客户支出減少(尤其是屬於國家和地方政府實體的客户)或政府對企業實施的限制，我們還可能受到客户需求減少和/或訂閲終止的進一步影響。特別是，我們最大的客户密歇根州的政府預算削減可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。影響的程度將取決於一系列因素，包括疫情爆發的持續時間和嚴重程度；對某些行業的影響參差不齊；疫苗接種率；任何政府疫苗指令可能對我們吸引和留住人才的能力產生的影響；政府遏制病毒傳播的措施和相關政府刺激措施的宏觀影響。為了應對新冠肺炎對我們業務的潛在影響 ，我們已經並將繼續評估和參與，積極努力降低費用和保持現金流 以應對新冠肺炎對我們的業務、運營和業績的影響。此外，我們還為所有公司辦公室制定了安全隔離措施和額外的清潔程序，並在可行的情況下制定了在家工作的政策, 以防止或緩解未來對我們業務的爆發和中斷。同時，我們相信當前環境正在加速數字化轉型，我們將繼續專注於創新和投資於我們為客户提供的服務。因此，新冠肺炎的持續影響以及我們可能實施的這些措施的範圍已經並可能繼續對我們的財務業績產生實質性影響 。
可能導致我們經營業績波動的不確定性、趨勢和風險
我們的 經營業績在過去有很大波動，預計未來將繼續波動，原因除了新冠肺炎外，還有各種因素，這些因素將在截至2021年12月31日的財政年度報告10-K表格的第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--可能導致我們經營業績波動的不確定性、趨勢和風險” 中討論。由於所有這些因素以及本季度報告第II部分第1項以及截至2021年12月31日的10-K表格年度報告第I部分IA第IA項“風險因素”中討論的所有這些因素和其他風險，我們不應依賴我們過去的經營業績作為我們未來業績的指標 。我們的經營業績與前幾個時期的比較不一定有意義，也不一定預示着未來的業績。
執行人員 成果概覽
2022年第二季度與2021年第二季度相比，以及2022年六個月期間與2021年六個月期間相比，我們在2022年第二季度的運營結果發生變化的最大因素是我們在2022年4月1日收購了黃色文件夾。我們2022年第二季度的結果包括整個期間的黃色文件夾運營結果，而我們的六個月期間2022年的結果僅包括 黃色文件夾運營的第二季度結果。我們的2021年業績不包括黃色文件夾操作。沒有黃色文件夾，收入下降了216,078美元，或4%，原因是圖形科學在招聘方面面臨挑戰，以及自2021年以來不利的 項目組合。專業服務的這一缺口被軟件即服務的持續強勁所部分抵消，在2022年的六個月期間，不包括黃色文件夾，軟件即服務的年增長率為30%。
| 28 |
以下 是我們2022年第二季度的主要財務業績(除非另有説明，否則為綜合業績)：
| ● | 收入 為3,415,643美元，同比增長17%。 | |
| ● | 收入成本為1,226,625美元，同比增長12%。 | |
| ● | 運營費用(不包括收入成本)為2,322,717美元，同比增長54%。 | |
| ● | 運營虧損為133,699美元，而2021年第二季度的運營收入為305,718美元。 | |
| ● | 淨虧損為374,167美元，基本和稀釋後每股淨虧損為0.09美元，而2021年第二季度的淨收益為192,447美元。 |
| ● | 2022年第二季度包括285,230美元的交易成本。 | |
| ● | 2022年第二季度包括52,301美元的獲利公允價值調整，而2021年為7,261美元。 |
| ● | 運營使用的現金為403,522美元，而2021年第二季度運營提供的現金為260,251美元。 | |
| ● | 資本支出為42,156美元，而2021年第二季度為231,699美元。 |
以下 是我們2022年六個月期間的主要財務業績(除非另有説明，否則為綜合業績)：
| ● | 收入 為6,119,155美元，同比增長10%。 | |
| ● | 收入成本為2,298,300美元，同比增長8%。 | |
| ● | 運營費用(不包括收入成本)為3,862,079美元，同比增長29%。 | |
| ● | 運營虧損為41,224美元，而2021年上半年的運營收入為416,451美元。 | |
| ● | 淨虧損為394,293美元，基本和稀釋後每股淨虧損為0.11美元，而2021年6個月期間的淨收益為1,035,219美元。 |
| ● | 2021年 包括845,083美元的其他收入，用於免除購買力平價貸款和利息。 | |
| ● | 六個月期間2022包括355,281美元的交易成本。 | |
| ● | 2022年6個月期間包括116,505美元的獲利公允價值調整，而2021年為77,211美元。 |
| ● | 經營活動提供的現金淨額為72,649美元，而2021年6個月期間為587,120美元。 | |
| ● | 資本支出為98,199美元，而2021年同期為399,638美元。 | |
| ● | 截至2022年6月30日，我們有139名員工，其中包括26名兼職員工 而截至2021年6月30日，我們有115名員工，包括10名兼職員工。 |
| 29 |
可報告的 個細分市場
我們 有兩個可報告的部分：文檔管理和文檔轉換。這些可報告的細分市場在上面的“公司概述”一節中進行了討論。
運營結果
收入
下表按可報告部門列出了我們在指定期間的收入：
For the three months ended June 30, | For the six months ended June 30, | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 按細分市場劃分的收入 | ||||||||||||||||
| 文檔 管理 | $ | 1,572,854 | $ | 791,004 | $ | 2,487,804 | $ | 1,526,822 | ||||||||
| 單據 轉換 | 1,842,789 | 2,118,642 | 3,631,351 | 4,018,043 | ||||||||||||
| 總收入 | $ | 3,415,643 | $ | 2,909,646 | $ | 6,119,155 | $ | 5,544,865 | ||||||||
| 各部門毛利 | ||||||||||||||||
| 文檔 管理 | $ | 1,326,345 | $ | 638,169 | $ | 2,012,823 | $ | 1,225,700 | ||||||||
| 單據 轉換 | 862,673 | 1,175,898 | 1,808,302 | 2,193,271 | ||||||||||||
| 毛利潤總額 | $ | 2,189,018 | $ | 1,814,067 | $ | 3,820,855 | $ | 3,418,971 | ||||||||
下表按收入來源列出了我們在指定時期的收入：
| 截至6月30日的三個月， | 截至
的六個月 6月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 銷售軟件 | $ | 11,105 | $ | 5,598 | $ | 75,596 | $ | 15,192 | ||||||||
| 軟件即服務 | 1,158,456 | 376,154 | 1,589,677 | 699,880 | ||||||||||||
| 軟件 維護服務 | 343,881 | 335,073 | 680,483 | 675,519 | ||||||||||||
| 專業的 服務 | 1,625,765 | 1,897,780 | 3,213,713 | 3,550,243 | ||||||||||||
| 存儲 和檢索服務 | 276,436 | 295,041 | 559,686 | 604,031 | ||||||||||||
| 總收入 | $ | 3,415,643 | $ | 2,909,646 | $ | 6,119,155 | $ | 5,544,865 | ||||||||
我們在2022年第二季度的總收入比2021年第二季度的總收入增加了505,997，或17%，這主要是由於 收購了黃色文件夾。黃色文件夾為2022年第二季度增加了790,368美元的收入。第二季度總收入的其餘新降幅 歸因於軟件和軟件即服務的增長被專業服務以及存儲和檢索的疲軟所抵消，如下所述。截至2022年6月30日的六個月的總收入增長也是由同樣的因素推動的。
銷售軟件收入
銷售軟件的收入 主要包括向現有客户和經銷商銷售額外或升級的軟件許可證和應用程序。黃色文件夾不銷售這一類別的收入。2022年第二季度，作為我們文檔管理部門的一部分報告的軟件銷售收入比2021年第二季度增加了5,507美元，增幅為98%，與2021年同期相比，增加了60,404美元，增幅為398%。
這一增長 是由於大型直銷項目的時間安排，與2021年同期的小項目量相比是有利的。我們預計，隨着本地軟件解決方案銷售頻率隨着時間的推移而下降，且項目時間無法預測，這一收入項目的波動性將持續下去。
軟件即服務收入
我們 提供通過互聯網訪問我們的軟件解決方案的服務。我們的客户通常簽訂我們的軟件 作為為期一年或更長時間的服務協議。根據這些協議，我們通常提供對適用軟件、數據存儲以及相關客户幫助和支持的訪問權限。2022年第二季度，作為我們文檔管理部門的一部分報告的軟件即服務銷售收入比2021年第二季度增加了782,302美元，或208%；與2021年同期相比，2022年6個月期間增加了889,797美元，或127%。這一增長主要是因為收購了黃色文件夾，貢獻了681,359美元，佔增長的87%，加上大多數新客户選擇了基於雲的解決方案，以及為現有客户增加了數據存儲、用户席位和託管費。
| 30 |
軟件 維護服務收入
軟件 維護服務收入包括通過支持和維護協議向許可證(本地)持有者提供合同後客户支持服務的費用 。這些協議允許我們的客户在軟件產品的新版本可用時獲得技術支持、增強和升級 。這些收入的很大一部分來自維護協議的續訂 ，這些維護協議通常按年續訂。黃色文件夾不銷售這一類別的收入。2022年第二季度，軟件維護服務銷售收入 與2021年第二季度相比增加了8,808美元，增幅為3%；與2021年同期相比，軟件維護服務銷售收入增加了4964美元，增幅為1%。與2021年相比，2022年這些收入的小幅增長是由於現有客户的服務擴展和價格上漲部分抵消了正常自然減員和某些客户將其本地解決方案 遷移到我們的雲解決方案，導致維護和支持協議減少，軟件即服務增加。
專業服務收入
專業服務收入包括文檔掃描和轉換服務、諮詢、發現、培訓和諮詢服務的收入，以幫助客户滿足文檔管理需求，以及客户設備的維修和維護服務。 這些收入包括不涉及軟件銷售的安排。在我們2022年第二季度和2022年六個月期間的專業服務收入中，分別有1,602,151美元和3,107,464美元來自我們的文檔轉換業務 ，分別有23,614美元和106,249美元來自我們的文檔管理業務。與2021年第二季度相比，我們的專業服務總收入在2022年第二季度減少了272,015美元，降幅為14%；與2021年同期相比，2022年6個月期間減少了336,530美元，降幅為9%。這一下降是2022年第一季度COVID對圖形科學公司客户和員工的初步影響，而在2022年的六個月期間，我們面臨着招聘 員工來提高產量和完成大量積壓的項目工作的挑戰。2022年到目前為止，項目工作的不利組合加劇了這一下降。來自黃色文件夾的73,210美元收入部分抵消了這一減少額。
存儲 和檢索服務收入
GRAPHIC 科學和黃色文件夾主要為密歇根州的客户提供文檔存儲和檢索服務。存儲和檢索服務的收入在2022年第二季度比2021年第一季度減少了18,605美元，降幅為6%，與2021年同期相比減少了44,345美元，降幅為7%。存儲和檢索服務是我們文檔轉換部門的一部分。這一下降是由於我們最大的存儲和檢索客户Rocket Mortgage的工作量大幅減少，原因是住房抵押貸款和再融資行業大幅放緩，以及 2021年的項目工作異常頻繁，包括粉碎批准銷燬的文件。黃文件夾收入部分抵消了35,799美元收入貢獻的減少。
| 31 |
收入和毛利潤的成本
下表列出了我們在指定期間按可報告部門列出的收入成本：
For the three months ended June 30, | For the six months ended June 30, | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 按細分市場劃分的收入成本 | ||||||||||||||||
| 文檔 管理 | $ | 246,509 | $ | 152,835 | $ | 474,981 | $ | 301,122 | ||||||||
| 單據 轉換 | 980,116 | 942,744 | 1,823,319 | 1,824,772 | ||||||||||||
| 總收入 收入成本 | $ | 1,226,625 | $ | 1,095,579 | $ | 2,298,300 | $ | 2,125,894 | ||||||||
下表按收入來源列出了我們在指定時期的收入成本：
| 截至6月30日的三個月， | 截至
的六個月 6月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入成本 ： | ||||||||||||||||
| 銷售軟件 | $ | 7,392 | $ | 2,122 | $ | 33,585 | $ | 6,359 | ||||||||
| 軟件即服務 | 191,188 | 91,781 | 282,437 | 168,121 | ||||||||||||
| 軟件 維護服務 | 19,185 | 22,272 | 37,485 | 46,660 | ||||||||||||
| 專業的 服務 | 918,542 | 861,267 | 1,766,709 | 1,695,505 | ||||||||||||
| 存儲 和檢索服務 | 90,318 | 118,137 | 178,084 | 209,249 | ||||||||||||
| 總收入 收入成本 | $ | 1,226,625 | $ | 1,095,579 | $ | 2,298,300 | $ | 2,125,894 | ||||||||
我們在2022年第二季度的總收入成本比2021年第二季度增加了131,046美元，或12%，在2022年前六個月期間增加了172,406美元，較2021年前六個月增加了8%。我們的文檔管理部門的收入成本在2022年第二季度比2021年第二季度增加了93,674美元，或61%，與2021年同期相比增加了173,859美元，或58%，這主要是由於該部門受到黃色文件夾的影響。我們的文檔轉換部門的收入成本在2022年第二季度比2021年第二季度增加了37,372美元，或4%，與2021年同期相比減少了1,453美元，即0%，這主要是由於COVID的影響和圖形科學的人員 挑戰，包括2022年第二季度的人員增加。
我們的總毛利潤從2021年第二季度的62%增加到2022年第二季度的64%，並在2022年和2021年六個月期間保持在62%的水平。軟件即服務收入組合的增長是增長的主要驅動因素 ，原因是增加了黃色文件夾和文檔管理部門整體強勁的利潤率，但由於圖形科學公司不利的項目工作，文檔轉換部門的利潤率受到侵蝕，部分抵消了這一增長。
| 32 |
軟件收入的成本
軟件收入成本 主要包括我們的軟件工程師和實施顧問的人工成本，以及與我們的核心軟件應用程序一起銷售的第三方軟件 許可證。由於收入和實施的增加，2022年第二季度的軟件收入成本比2021年第二季度增加了5,270美元，或248%，比2021年6個月期間增加了27,226美元，或428%。我們的軟件收入毛利率從2021年第二季度的62%下降到33%，從2021年6個月期間的58%下降到56%。2022年第二季度利潤率百分比的下降是由軟件解決方案與較弱利潤率解決方案的不利變化 推動的，並受到小額美元價值較大百分比波動的影響。黃色文件夾 對此類別沒有影響。
軟件即服務的成本
軟件即服務或SaaS的成本 主要包括技術支持人員、託管服務和相關成本。2022年第二季度作為服務的軟件成本 比2021年第二季度增加了99,407美元，或108%；2022年6個月期間比2021年6個月期間增加了114,316美元，或 68%。SaaS成本的這一增長低於相關SaaS收入的增長，因此我們在2022年第二季度的毛利率增至83%，而2021年第二季度的毛利率為76% ，2022年6個月期間的毛利率為82%，2021年6個月期間的毛利率為76%，這是由於沒有黃色文件夾的強勁利潤率(2022年6個月期間為79%)，加上有利的黃色文件夾影響。
軟件維護服務成本
軟件維護服務成本 主要包括技術支持人員和相關成本。2022年第二季度的軟件維護服務成本 比2021年第二季度減少了3,087美元，降幅為14%；2022年前6個月的軟件維護服務成本比2021年同期減少了9,175美元，降幅為20%，這主要是由於支持活動減少所致。因此，我們的軟件維護服務毛利率在2022年第二季度和2022年6個月期間均增至94%，而2021年第二季度和2021年6個月期間分別為93%和93%。
專業服務成本
專業服務成本 主要包括執行文檔轉換服務的員工的薪酬、我們軟件工程師和實施顧問的薪酬以及相關的第三方成本。2022年第二季度的專業服務成本比2021年第二季度增加了57,275美元，或7%，2022年六個月期間增加了71,204美元，或4%， 主要是由於項目的不利組合以及圖形科學的人員挑戰。 因此，我們的專業服務毛利率在2022年第二季度降至44%，而2021年第二季度為55% 2022年六個月期間降至45%，2021年六個月期間為52%。與諮詢服務相關的毛利率可能差異很大 具體取決於諮詢項目的性質和完成一個項目所需的人工數量。 黃色文件夾對總利潤率的影響較小，第二季度的成本為46,611美元，2022個月期間的毛利率為 36%。
| 33 |
存儲和檢索服務成本
存儲和檢索服務的成本 主要包括對執行文檔存儲和檢索服務的員工的補償，包括由Graphic Science提供的後勤服務，其次是黃色文件夾。與2021年第二季度相比，存儲和檢索服務成本在2022年第二季度下降了27,819美元，降幅為24%；與2021年同期相比，2022年6個月期間下降了31,165美元，降幅為15%。減少的原因是2021年與我們的2021年倉庫整合相關的額外勞動力成本，以及成本與收入項目量成比例的下降。我們的存儲和檢索服務的毛利率(不包括設施租賃、維護和相關管理費用)在2022年第二季度增至67%，而2021年第二季度為60%；2022年六個月期間增至68%，而2021年同期為65%。黃色文件夾沒有產生實質性影響，2022年第二季度的成本為7,315美元，佔成本的8%。
運營費用
下表列出了我們在指定期間的運營費用：
For the Three Months Ended June 30, | For the Six Months Ended June 30, | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 運營費用 ： | ||||||||||||||||
| 常規 和管理 | $ | 1,260,504 | $ | 1,058,061 | $ | 2,199,387 | $ | 2,097,087 | ||||||||
| 溢利負債公允價值變動 | 52,301 | 7,261 | 116,505 | 77,211 | ||||||||||||
| 交易成本 | 285,230 | - | 355,281 | - | ||||||||||||
| 銷售 和市場營銷 | 529,405 | 341,595 | 881,519 | 631,906 | ||||||||||||
| 折舊和攤銷 | 195,277 | 101,432 | 309,387 | 196,316 | ||||||||||||
| 運營費用總額 | $ | 2,322,717 | $ | 1,508,349 | $ | 3,862,079 | $ | 3,002,520 | ||||||||
| 34 |
一般費用 和管理費用
2022年第二季度的一般和管理費用比2021年第二季度增加了202,443美元，或19%，而2022年的六個月期間比2021年的六個月期間增加了102,300美元，或5%，主要與2022年第二季度增加的 黃色文件夾費用有關。這主要反映在我們的文件管理部門，2022年第二季度和2022年六個月期間的一般和行政費用分別增加到688,861美元和1,083,124美元，而2021年第二季度和六個月期間分別為374,049美元和856,197美元。在我們的文檔 轉換部分中，我們的一般和行政費用從2021年第二季度的684,013美元降至2022年第二季度的571,643美元，與2021年6個月期間的1,240,890美元相比，我們的一般和行政費用在2022年6個月期間降至1,116,263美元。
溢利負債公允價值變動
公允價值調整在2022年第二季度為52,301美元，在2022年6個月期間為116,505美元。公允價值調整 是由更新的假設推動的，以反映兩項收購相對於其閾值目標的業績改善、與大流行相關的不確定性的減少 以及資金時間價值的影響減少。2021年第一季度，圖形科學毛利率的改善導致盈利負債的公允價值調整為69,950美元。CEO Image在2021年六個月期間收入業績的改善導致對溢價負債公允價值的調整為7,261美元，2021年六個月期間的總調整為77,211美元。
交易費用
2022年第二季度和六個月期間的交易費用包括投資銀行家成功費用，以及與我們收購黃色文件夾相關的法律和諮詢費用。在2021年的六個月期間，沒有交易費用。
銷售 和營銷費用
2022年第二季度的銷售額和營銷費用比2021年第二季度增加了197,977美元，增幅為58%；2022年6個月期間的銷售額和營銷費用比2021年6個月期間增加了259,780美元，增幅為41%。這一增長主要是由於在2022年第二季度納入了銷售 和營銷費用黃色文件夾，以及增加了兩名銷售代表。
折舊和攤銷
2022年第二季度的折舊和攤銷比2021年第二季度增加了93,845美元，增幅為93%，2022年6個月期間的折舊和攤銷比2021年的6個月期間增加了113,071美元， 增幅58%，這是與黃色文件夾收購相關的新無形資產攤銷的結果。2022年第二季度和六個月期間的增量攤銷總額為73,458美元。新收購的黃色文件夾資產的折舊 影響要小得多，與2021年同期相比，折舊為5,717美元。
其他 收支項目
債務清償收益
2021年6個月期間的債務清償收益 $845,083反映了SBA在2021年1月對我們的PPP票據的本金和利息的完全免除。
利息 費用，淨額
與2021年第二季度相比，2022年第二季度的利息支出增加了123,881美元，增幅為109%；與2021年同期相比，2022年同期的利息支出增加了123,438美元，增幅為55%。這一增長是由於2022年4月1日私募證券後增加的淨債務的增量利息支出 。
| 35 |
流動性 與資本資源
我們 主要通過手頭現金、運營產生的現金、第三方和相關方的借款以及私募股權銷售收益來為我們的運營提供資金。自2012年4月以來，包括我們在2022年4月的非公開發行，我們在最近的發展中討論過，我們通過發行債務和股權證券總共籌集了約2,650萬美元的現金。 截至2022年6月30日，我們擁有約210萬美元的現金和現金等價物，淨營運資本赤字為190萬美元， 累計赤字為2,200萬美元。2022年6月，我們支付了1,018,333美元的年度盈利負債。
在2022年，我們採取了幾項行動，顯著改善了我們的流動性和現金流，包括2022年4月1日：
| ● | 獲取 黃文件夾產生的正現金流， | |
| ● | 從私募我們的普通股中獲得總計約570萬美元的總收益(全部用於收購黃色文件夾)，以及 | |
| ● | 收到發行2025年3月30日到期的12%次級本票約300萬美元的收益，我們將其稱為2022年票據(其中一些用於收購黃色文件夾)。 |
在我們現有的債務中，200萬美元將於2023年2月29日到期，約300萬美元將於2025年3月30日到期。我們還可能在2023年第二季度獲得最高833,333美元的分紅 。僅我們的運營現金流可能不足以在2023年第一季度和第二季度全額履行這些義務 。我們有正的運營現金流，我們相信我們可以在可接受的條件下尋求額外的債務或股權融資。我們相信，我們的資產負債表和財務報表將支持對當前本票進行全部或部分再融資或其他適當修改，如延期或轉換為股權。我們相信 我們有能力以我們可以接受的條款審慎地管理我們目前的債務。
我們在短期內滿足資本需求的能力將取決於許多因素，包括保持和增強我們的運營現金流 ，成功管理我們最近收購的黃色文件夾的過渡，在普遍的經濟不確定性中成功保留和擴大我們的客户 基礎，以及管理新冠肺炎疫情對我們業務的任何持續影響。
根據我們目前的計劃和假設，我們相信我們的資本資源，包括我們的現金和現金等價物，以及預期從我們的業務和潛在的融資選擇中產生的資金，將足以滿足我們至少在未來12個月的正常業務過程中產生的預期現金需求，包括滿足我們預期的營運資金需求、盈利義務 以及資本和償債承諾。
我們 能否在未來進一步滿足我們的資本需求，主要取決於對業務進行戰略性管理併成功地 保留我們的客户羣。
負債
截至2022年6月30日，我們的長期未償債務包括：
| ● | 於2020年3月2日發行予認可投資者的債券，未償還本金總額為2,000,000美元，應計利息為0美元。 | |
| ● | 於2022年4月1日向認可投資者發行的2022年債券，未償還本金總額為2,964,500美元，應計利息為0美元。 |
有關2022年票據和2020年票據的進一步 信息，請參閲本季度報告第1部分第1項中我們的精簡合併財務報表的附註8和附註9。
資本支出
截至2022年6月30日，資本支出沒有實質性承諾。
| 36 |
經營活動中提供和使用的現金
2022年6個月期間經營活動提供的現金淨額為72,649美元，主要原因是經非現金支出調整後的淨虧損1,068,982美元、經營資產減少234,686美元和經營負債減少836,726美元。2021年6個月期間經營活動提供的現金淨額為587,120美元，主要原因是經非現金支出調整後的淨收入73,060美元，經營資產增加262,978美元，經營負債減少112,061美元。
投資活動使用的現金
在2022年6個月期間，用於投資活動的現金淨額為6,652,673美元，主要是用於收購黃色文件夾的現金6,383,269美元，以及資本化軟件171,205美元。在2021年的六個月期間，用於投資活動的現金淨額為399,638美元，主要用於購買位於密西西比州斯特林高地的新倉庫的貨架物業和設備。
融資活動提供的現金
在2022年六個月期間，融資活動提供的現金淨額為6,940,583美元，這是出售普通股產生的現金5,740,758美元和新借款產生的現金2,964,500美元的結果，但被髮行成本746,342美元部分抵消，以及 溢價債務付款進一步抵消1,018,333美元。
融資活動在2021年這六個月期間使用的現金淨額為954,733美元，原因是支付了套現負債。
關鍵會計政策和估算
根據公認會計原則編制我們的簡明綜合財務報表要求我們作出估計和假設，即 影響財務報表日期的資產和負債的報告金額以及報告期內的收入和費用的報告金額。我們監控和分析這些項目的事實和情況的變化，以及這些估計在未來可能發生的重大變化。我們的估計和假設基於當前事實、歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值以及從其他來源不易看出的成本和費用應計的判斷的基礎。 估計的變化反映在報告的結果中。我們體驗到的實際結果可能與我們的估計大不相同。如果我們的估計與實際結果之間存在重大差異，我們未來的運營結果將受到影響。
我們的關鍵會計政策和估計在截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中的第二部分第7項“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析--關鍵會計政策和估計”中闡述。2022年第二季度，我們的關鍵會計政策和估計沒有重大變化。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露。
不適用於較小的報告公司。
第 項4.控制和程序
對披露控制和程序進行評估
在本季度報告涵蓋的期間結束時，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露 控制和程序(如1934年證券交易法(經修訂)規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的)的有效性。
基於這項評估，我們得出結論，截至2022年6月30日，我們的披露控制和程序有效地提供了合理的 保證，確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並且此類信息經過積累 並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關披露要求的決定 。
在設計和評估我們的信息披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制系統，無論設計和操作有多好，都只能為實現其預期目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映資源限制，並要求管理層在評估 可能的控制和程序相對於其成本的益處時運用其判斷。
| 37 |
財務報告內部控制變更
在本季度報告所涵蓋的期間內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化， 對我們的財務報告的內部控制(如交易法下的規則 13a-15(F)和15d-15(F)的定義)產生了重大影響或可能產生重大影響。
我們 定期審查我們對財務報告的內部控制，並不時做出我們認為適當的變化 以保持和提高我們對財務報告的內部控制的有效性，儘管這些變化對我們的整體內部控制沒有實質性的 影響。
第二部分--其他信息
項目 1.法律程序
沒有。
第 1a項。風險因素。
我們的業務和經營業績受到許多風險、不確定因素和其他因素的影響。如果這些風險中的任何一項發生，我們的業務、事務、資產、財務狀況、經營結果、現金流和前景都可能受到重大不利影響。我們在截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K中的年度報告 第I部分第1A項“風險因素”中列出的風險因素沒有實質性變化。
第 項2.股權證券的未登記銷售和所得資金的使用。
沒有。
第 項3.高級證券違約。
沒有。
第 項4.礦山安全披露。
不適用 。
第 項5.其他信息。
沒有。
物品 6.展品
以下是作為本季度報告10-Q表的一部分而提交的證物清單。
| 以引用方式成立為法團 | ||||||||
| 附件 編號： | 展品説明： | 表格 | 日期 | 展品 | ||||
| 2.1 | 資產購買協議，日期為2022年4月1日，由Intelinetics，Inc.，16th Fairal，LLC，Tag 2103 Investment Trust，老年駝鹿，LLC和Double Wolves，Inc.簽署(2.1) | 8-K | April 5, 2022 | 2.1 | ||||
| 4.1 | 配售代理權證表格，於2022年4月1日發出 | 8-K | April 5, 2022 | 4.1 | ||||
| 10.1 | 證券購買協議格式，日期為2022年4月1日 | 8-K | April 5, 2022 | 10.1 | ||||
| 10.2 | 日期為2022年4月1日的12%次級可轉換票據表格 | 8-K | April 5, 2022 | 10.2 | ||||
| 10.3 | 註冊權協議，日期為2022年4月1日 | 8-K | April 5, 2022 | 10.3 | ||||
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發首席執行官證書。 | |||||||
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發首席財務官證書。 | |||||||
| 32.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發首席執行官證書。 | |||||||
| 32.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發首席財務官證書。 | |||||||
| 101.INS* | 內聯 XBRL實例文檔(該實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。) | |||||||
| 101.SCH* | XBRL 分類架構。 | |||||||
| 101.CAL* | 內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫。 | |||||||
| 101.DEF* | 內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase。 | |||||||
| 101.LAB* | 內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase。 | |||||||
| 101.PRE* | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫。 | |||||||
| 104 | 封面 頁面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) | |||||||
* 隨函存檔。
| 38 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
| INTELLINETICS， Inc. | ||
| 日期： | August 15, 2022 | |
| 發信人： | /s/ 詹姆斯·F·德西奧 | |
| James F.DeSocio | ||
| 總裁 和首席執行官 | ||
| 日期： | August 15, 2022 | |
| 發信人： | /s/ 約瑟夫·D.西班牙 | |
| 約瑟夫·D西班牙 | ||
| 首席財務官 | ||
| 39 |