附件10.1
執行版本
承銷協議
ATHENEX， Inc.
35,333,334股普通股
購買4,666,666股普通股的預融資權證
購買40,000,000股普通股的普通權證
承銷協議
August 10, 2022
SVB證券有限責任公司
作為承銷商
| C/O | SVB證券有限責任公司 | |
| 美洲大道1301號，12樓 | ||
| 紐約，紐約10019 |
女士們、先生們：
Athenex，Inc.，一家特拉華州的公司，建議向SVB Securities，LLC(承銷商)發行並出售總計(I)35,333,334股普通股，每股票面價值0.001美元(J)，(Ii)4,666,666,666,666股預資金權證，以購買公司的普通股 (預資金權證)，及(Iii)40,000,000股普通股認股權證，以每股1美元的行使價購買普通股(普通權證，連同 預資資權證，即預資資權證)，(證券)。每股普通股將與一份普通股認股權證一起出售，每一份預先出資的認股權證將與一份普通權證一起出售。每股全額普通股認股權證可按每股普通股1美元的行使價行使，每股全額預付資金認股權證可按每股普通股每股0.001美元的行使價行使每股普通股。在行使認股權證時可發行的普通股股份在下文中稱為認股權證股份。在證券出售生效後流通股的公司普通股股份在本文中稱為認股權證股份。
本公司特此確認與承銷商就證券買賣事宜達成的協議如下：
1.登記聲明。本公司已以表格S-3 (文件編號333-258185)提交擱置登記聲明，以在不早於本文件日期 前三年向美國證券交易委員會(SEC)登記經修訂的1933年證券法(證券法)；該登記聲明於2021年8月12日生效；且未發出暫停該註冊聲明或其任何部分的效力的停止令，亦未為此目的提起訴訟或 受到證監會的威脅，亦未收到證監會根據證券法第401(G)(2)條發出的反對使用該註冊聲明或其任何生效後修訂的通知( 基礎
(Br)作為此類文件的一部分提交的招股説明書)。表格S-3(文件編號333-258185)的註冊書，包括註冊書的各個部分，包括所有證物，但不包括表格T-1，包括提交給證監會的與證券有關的任何招股説明書補充材料，以及根據規則430B被視為此類註冊書的一部分的 ，在註冊書的該部分生效時每個部分都被修訂，以下統稱為註冊書和日期為2021年8月12日的相關招股説明書，以下稱為基礎招股説明書。在緊接適用時間(定義如下)之前修訂和補充的招股説明書，包括根據證券法下的規則424(B)向委員會提交的與證券有關的任何初步招股説明書補充材料，以下稱為定價招股説明書。招股説明書是指基本招股説明書和根據證券法下規則424(B)向委員會提交的與證券有關的最終招股説明書補充材料。對基本招股説明書、定價招股説明書或招股説明書的任何修訂或補充的任何提及，應被視為指幷包括對註冊説明書、根據該法第424(B)條向委員會提交的與證券有關的招股説明書補充材料以及根據經修訂的1934年《證券交易法》(《證券交易法》)提交的任何文件的任何生效後修訂，以及在基本招股説明書、該等定價招股説明書或招股説明書的日期之後併入其中的任何文件。, 視乎情況而定；凡提及對註冊説明書的任何 修訂，應被視為指在註冊説明書生效日期後根據交易所法令第13(A)或15(D)條提交的任何本公司年度報告，而該等報告是以引用方式併入註冊説明書內的；以及任何發行人自由撰寫招股説明書，如規則433所界定，在證券相關法令下以下稱為發行人自由寫作招股説明書)。就本協議而言，術語註冊説明書、基本招股説明書、定價招股説明書和招股説明書應包括在招股説明書發佈之日通過引用併入其中的文件(如果有)。？適用時間？指紐約市時間2022年8月10日晚上7：00。
在適用的 時間或之前，公司已經準備了以下信息(統稱為定價披露包)：定價説明書，並補充了本協議附件A(I)所列的信息以及本協議附件A(Ii)所列的每份發行者自由寫作招股説明書(定義如下)。
2.購買證券。
(A)本公司同意按本承銷協議(本承銷協議)的規定，向承銷商發行及出售證券，承銷商根據本承銷協議所載的陳述、保證及協議，並在本承銷協議所述條件的規限下，同意以每股普通股及隨附的普通權證的綜合購買價格(收購價)0.6975美元向本公司購買證券，每股普通股及每份普通權證的分配金額分別為0.6875美元及0.10美元。每份預付資助權證及隨附的普通權證的收購價為0.6965美元，分配價格分別為每份預付資助權證0.6865美元和每份普通權證0.10美元。
(B)本公司理解承銷商 打算在本協議生效後儘快公開發行證券(根據承銷商的判斷)，並初步按照定價披露方案中規定的條款發行證券。 本公司確認並同意承銷商可以向承銷商的任何關聯公司或通過承銷商的任何關聯公司提供和出售證券。
(C)購買證券的款項應電匯至本公司指定的賬户，並電匯至承銷商。結案儀式將於紐約市時間94025月15日上午10：00在加州門洛帕克斯科特大道140號萊瑟姆·沃特金斯律師事務所的辦公室舉行。這是，2022， 或於承銷商與本公司以書面約定的相同或不遲於其後第五個營業日的其他日期的其他時間或地點。此類證券付款的時間和日期在本文中稱為成交日期。
2
將在截止日期購買的證券的付款應在 交付給承銷商時支付，並記入將於該日期購買的證券的承銷商的賬户，與出售該等證券相關的應支付的任何轉讓税由本公司正式支付。除非承銷商另有指示，證券的交付(除預融資權證以外)應通過存託信託公司(DTC)的設施進行。證券證書(除預融資權證外)如果是經證明的形式，將在紐約時間不遲於截止日期前一個工作日下午1：00之前在DTC辦公室或其指定託管人處提供給承銷商進行檢查和包裝。本公司應在截止日期以最終的 形式向其購買者交付預先出資的認股權證和隨附的普通權證，以反對此類付款。
儘管本第二節有前述規定，本公司和承銷商應指示 預資金權證和附帶普通權證的購買人在截止日期以電匯方式將預資金權證和普通權證支付給公司 ，立即可用的資金電匯到公司指定的賬户，收購價為每份預資金權證和附帶普通權證0.749美元，以代替 承銷商支付該等預資金權證和普通權證。本公司應在截止日期以最終形式將該等預資資權證及普通權證交付予該等買方，以對抗該等付款，以代替本公司向承銷商交付該等預資資權證及普通權證的義務；但在公司收到預資資權證和普通權證的付款後，公司應迅速(但在任何情況下不得遲於截止日期)以電匯方式將每份預資資權證和隨附的普通權證0.0525美元電匯到承銷商指定的賬户。
若公開發售中預籌資權證及附隨普通權證的任何買方未能於截止日期向本公司支付全部或部分預集資權證及附隨普通權證，承銷商可選擇以收購價收取普通股及附隨普通權證的股份，以代替根據本協議向承銷商交付的全部或部分預籌資助權證。
(D)本公司確認並同意，承銷商僅以本公司就擬發行證券(包括與決定發行條款有關)的合約交易對手身份行事，而不是作為本公司或任何其他人士的財務顧問或受託人或代理人。此外，承銷商不會就任何司法管轄區內的任何法律、税務、投資、會計或監管事宜向本公司或任何其他人士提供建議。本公司應就該等事宜與其本身的顧問進行磋商，並負責對擬進行的交易自行進行獨立調查及評估，承銷商不對本公司負任何責任或責任。本公司承銷商進行的任何審查、本協議擬進行的交易或與該等交易有關的其他事項將完全為承銷商的利益而進行，而不代表本公司。
3
3.公司的陳述和保證。本公司向承銷商聲明並保證：
(a) 定價招股書。證監會未發佈禁止或暫停使用定價招股説明書的命令 ，定價披露資料包中包含的定價招股説明書在提交時在所有重要方面均符合證券法，並且在提交時未包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性；但對於承銷商在定價説明書中明確向本公司以書面形式提供的有關承銷商的信息，承銷商依據並與之相符而作出的任何陳述或遺漏，公司不作任何陳述或擔保，應理解並同意，承銷商提供的此類信息僅包括本協議第7(B)節所述的信息。
(b) 定價披露套餐。截至適用時間，截至截止日期，定價披露包不包含任何對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述必要的重大事實，以根據作出陳述的情況，使其中的陳述不具誤導性；但本公司不對承銷商依據承銷商以書面形式向本公司提供的有關承銷商的信息而做出的任何陳述或遺漏作出任何陳述或擔保，以供在該定價披露方案中使用 ，應理解並同意，承銷商提供的唯一此類信息包括本協議第7(B)節所述的信息。定價披露方案中未遺漏招股説明書中包含的重大事實陳述，也未遺漏招股説明書中要求包含在定價披露方案中的重大事實陳述。
(c) 發行人免費發行招股説明書。除註冊説明書、定價説明書和招股説明書外，公司(包括其代理人和代表，以承銷商身份除外)未編制、製作、使用、授權、批准或提及，也不會準備、製作、使用、授權、授權、批准或提及構成出售要約或徵求買入要約的任何書面溝通(如《證券法》第405條所定義)，但不包括(I)根據《證券法》第2(A)(10)(A)條或《證券法》第134條規定不構成招股説明書的任何文件，或(Ii)本協議附件A(Ii)所列文件，每個電子路演和任何其他經承銷商事先書面批准的書面通信(本公司或其代理和代表的每個此類通信(上文(I)款所述的通信除外))都是發行者自由寫作招股説明書。每份此類發行者自由寫作招股説明書在所有重要方面都符合證券法，已經或將(在規則433規定的時間段內)根據證券法(在其中要求的範圍內)提交，並且與註冊聲明或定價披露包中包含的或通過引用併入的信息不衝突，當與此類發行者自由寫作招股説明書附帶的定價招股説明書一起或在交付之前交付時，沒有這樣做，截至截止日期，將不會，載有對重要事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述一項必要的重要事實，以根據作出該等陳述的情況，使該等陳述不具誤導性。
(d) 測試--水域材料。 公司(I)沒有單獨從事過任何測試--水域通信， 以外測試--水域經承銷商同意與《證券法》第144A條所指的合格機構買家實體或《證券法》501條所指的認可投資者的機構進行的通信，以及(Ii)未授權承銷商以外的任何人從事測試--水域通訊。該公司尚未分發
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或批准分發任何書面測試--水域除本文件附件B所列信息外的其他信息。*書面形式測試--水域溝通意味着任何測試--水域 根據證券法，屬於規則405所指的書面通信。任何個人寫的測試--水域通信不與註冊聲明或定價披露包中包含的信息 衝突，在所有重要方面均符合證券法，並且在適用時間與定價披露包結合使用時，不包含、也不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所述陳述所需的重大事實，根據作出陳述的情況， 不具有誤導性。
(e) 註冊説明書和招股説明書。註冊聲明於2021年8月12日 生效。證監會未發佈暫停《註冊聲明》效力的命令，也未為此目的或根據《證券法》第8A條對本公司或與發行證券有關的程序發起或據本公司所知受到證監會的威脅；自注冊聲明及其任何生效後修訂的適用生效日期起，註冊聲明和任何此類生效後修訂在所有重要方面都符合並將遵守證券法，並且不會也不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述的或為使其中的陳述不具誤導性而必須陳述的重大事實；自招股説明書及其任何修正案或補充文件發佈之日起和截止日期止，招股説明書將不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以根據作出該等陳述的情況作出不具誤導性的陳述；但在任何情況下，本公司均不對承銷商依據或符合承銷商以書面向本公司明確提供以供在登記聲明或招股章程或其任何修訂或補充中使用的資料而作出的任何陳述或遺漏作出任何陳述或遺漏 作出任何陳述或擔保，但有一項理解及同意，即承銷商所提供的唯一該等資料包括本章程第7(B)節所述的資料。
(f) [已保留].
(g) 合併後的文件。根據交易所法案第13或15(D)節規定須提交的報告 在向證監會提交時通過引用併入註冊説明書、招股説明書和定價披露包，在所有重要方面均符合交易所法案的要求，且該等 文件均未包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述其中所述陳述所需的重大事實，鑑於這些陳述是在何種情況下作出的，且不具誤導性。
(h) 財務報表。公司及其合併子公司的財務報表(包括相關附註)在登記説明書、定價披露方案和招股説明書中以引用方式納入或合併，在所有重大方面均符合證券法的適用要求，並公平地呈現公司及其合併子公司截至所示日期的財務狀況及其經營業績和指定期間的現金流量變化；該等財務報表乃按照美國公認會計原則(公認會計原則)(GAAP)於所涵蓋期間內一致適用而編制，登記報表所包括的任何佐證附表均公平地呈列所需的資料；而登記報表、定價披露資料包及招股説明書所載的其他財務資料乃根據本公司及其綜合附屬公司的會計記錄而編制，並公平地呈列所載資料。
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(i) 沒有實質性的不利變化。除註冊説明書、定價披露套餐及招股説明書所披露的外，自注冊説明書、定價披露套餐及招股説明書所載本公司最近一份財務報表的日期起， (I)股本並無任何變動(但註冊説明書、定價披露套裝及招股説明書所述的現有股權激勵計劃所述的行使尚未行使的購股權及認股權證時發行普通股股份，以及授予或授予現有股權激勵計劃項下的期權及獎勵除外)，公司或其任何子公司的短期債務或長期債務，或公司就任何類別的股本撥備、支付或作出的任何形式的股息或分派，或對業務、財產、管理、財務狀況、股東權益造成或將會產生重大不利影響的任何其他個別或合計的變化或發展。公司及其子公司的經營或前景作為一個整體或公司履行本協議項下義務的結果或前景(重大不利影響)；(Ii)本公司及其任何附屬公司並無訂立任何對本公司及其附屬公司整體而言屬重大的交易或協議(不論是否在正常業務過程中)，或產生對本公司及其附屬公司整體而言屬重大的任何直接或或有債務或責任(註冊聲明所述的其他債務或義務, (Iii)本公司或其任何附屬公司並無因火災、爆炸、洪水或其他災難而蒙受對本公司及其附屬公司整體而言屬重大的任何損失或幹擾， 不論是否承保保險，或因任何勞資糾紛或任何法院或仲裁員或政府或監管當局的任何行動、命令或法令而蒙受損失或幹擾。
(j) 有條理，有良好的信譽。本公司及其各附屬公司已妥為組織，並根據其各自組織管轄區的法律有效地 存在且信譽良好(或司法管轄區相等)，具備正式開展業務的資格，並在其各自對財產的所有權或租賃或其各自業務的進行所需的每個司法管轄區內具有良好信譽(或司法管轄權對等)，並擁有擁有或持有其各自財產以及在其從事的業務中開展業務所需的一切權力及權力，但如未能具備上述資格或良好信譽或不具備該等權力或授權，則不在此限。無論是個別的還是總體的，合理地預計都會產生實質性的不利影響。本公司最近一份10-K年度報告的附件21(附件21)所列的子公司包括公司截至2021年12月31日的所有重要子公司(如S-X規則1-02(W) 所界定)。
(k) 大寫。除《註冊説明書》、《定價披露方案》和《招股説明書》中披露的情況外，(A)本公司擁有《註冊説明書》、《定價披露方案》和《招股説明書》中所述的授權資本化；(B)本公司所有已發行的股本已獲正式和有效授權並已發行，且已繳足股款，且不可評税，不受任何優先購買權或類似權利的約束；(C)除定價披露方案及招股説明書所述或明確預期外，並無未償還權利(包括但不限於優先購買權)、認股權證或期權，或可轉換為或可交換為本公司任何股本股份或其他股權的工具。
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(Br)本公司的任何附屬公司，或與發行本公司或任何該等附屬公司的任何股本有關的任何合約、承諾、協議、諒解或安排，或任何該等可轉換或可交換的證券或任何該等權利、認股權證或期權；(D)本公司的股本在所有重大方面均符合註冊聲明、定價披露資料及招股説明書所載或以引用方式併入的説明；及(E)本公司直接或間接擁有的每間附屬公司的所有股本或其他股權已獲正式及有效授權及發行，已繳足股款及無須評估，並由本公司直接或間接擁有，且無任何留置權、押記、產權負擔、擔保權益、投票限制或 轉讓或任何第三方的任何其他申索。
(l) 股票期權。除在註冊聲明、定價披露方案和招股説明書中披露外，就根據本公司及其附屬公司的基於股票的薪酬計劃(公司股票計劃)授予的股票期權(股票期權)而言，(I)根據守則第422節擬符合獎勵股票期權資格的每個股票期權，(Ii)每一次股票期權的授予，都是在不遲於授予該股票期權的條款通過所有必要的公司行動(如適用)而生效的日期(授予日期)之前正式批准的。經本公司董事會(或其正式組成和授權的委員會)批准 以及任何必要數量的投票或書面同意所需的股東批准，且管理此類授予的授予協議(如有)已由本公司正式籤立並交付，據本公司所知，授予協議的其他各方，(Iii)每次此類授予均根據公司股票計劃、證券法和所有其他適用法律和監管規則或要求的條款進行。及(Iv)每項該等撥款均按照公認會計原則在本公司的財務報表(包括相關附註)內適當入賬。本公司已(X)非知情地授予，且(Y)沒有也沒有在授予股票之前授予股票 獎勵的政策或做法，或(Z)以其他方式協調股票獎勵的授予與發佈或以其他方式公開公佈有關本公司或其子公司或其運營業績或前景的重大信息。
(m) 適當的授權。公司有充分的權利、權力和授權簽署和交付本協議，並 履行其在本協議項下的義務；為適當和適當地授權、簽署和交付本協議以及完成本協議預期的交易所需採取的所有行動都已及時和有效地 採取。
(n) 承銷協議。本協議已由公司正式授權、簽署和交付。
(o) 證券公司。本公司將於本協議項下發行及出售的股份已獲正式授權，當 按本協議規定發行、交付及支付時，將會妥為及有效地發行，並將獲悉數支付及無須評估。該等認股權證已獲本公司正式授權，並於根據本協議簽署及 由本公司交付時，將構成本公司有效及具法律約束力的協議，可根據其條款向本公司強制執行，但強制執行能力可能受適用的破產、無力償債或類似法律限制，而該等法律一般會影響債權人權利或受有關強制執行的公平原則所限制。認股權證股份已獲正式授權及有效預留，以供在 中行使認股權證時發行，數目足以滿足目前的行使要求。認股權證股份於根據認股權證行使時發行及交付時，將獲有效發行、繳足股款及不可評估，而認股權證股份的發行不受認購或購買認股權證股份的任何優先認購權或其他類似權利的約束。普通股及認股權證在所有重大方面均符合登記聲明、定價披露組合及招股章程對其的描述，而該等描述亦符合界定該等內容的文書所載的權利；而發行該等證券不受任何優先認購權或類似權利的約束。
7
(p) 沒有違規或違約。除註冊聲明、定價披露包和招股説明書中所述外，本公司及其任何子公司均未(I)違反其章程或章程或類似的組織文件； (Ii)違約，且未發生在適當履行或遵守本公司或其任何附屬公司為當事一方的任何契約、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議或文書中所載的任何條款、契諾或條件(本公司或其任何附屬公司受其約束，或本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產受其約束)中所載的任何條款、契諾或條件的情況下，在發出通知或經過一段時間後或兩者兼而有之的情況下，構成該違約的事件；或(Iii)違反任何法律或法規，包括但不限於外國司法管轄區的法律、税法、環境保護法、衞生和藥品監管法、社會保障法或勞動法，或任何法院或仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或規定，除非在上述第(Ii)和(Iii)款的情況下，任何此類違約或違規行為不會單獨或整體產生重大不利影響。
(q) 材料合同。本公司或其子公司均未違反、違反或違約(也未發生任何在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下預計會導致任何違約或構成違約的事件)，而本公司或其子公司中的任何一方或其任何子公司均未受其約束或影響的任何義務、許可證、租約、合同或其他協議或文書(視具體情況而定)除外。單獨或合計，合理地預計會產生實質性的不利影響。本公司或其任何附屬公司概無發出或收到任何有關終止或擬續訂於註冊説明書、定價披露資料及招股説明書所述或描述或作為註冊説明書證物的重要合約或 協議(統稱為重大合約)的書面通知，而本公司或其任何附屬公司並無威脅終止或不續訂，或就本公司所知，任何該等合約或協議的任何其他一方並無威脅終止或不續訂該等合約或協議。為確保此類合同或協議的合法性和可執行性而要求的所有與重要合同有關的政府授權均已正式獲得，且合法、有效和可執行，但個別或總體上不會產生重大不利影響的情況除外。除註冊聲明、定價披露包和招股説明書中披露的情況外，履行任何重大合同的條款不需要進一步的政府授權，除非單獨或總體上不需要, 合理地預計會產生實質性的不利影響。合同各方按照合同項下的條款履行重大合同，並完成合同項下的交易，不會也不會(I)導致違反本公司或其任何子公司的章程、章程、組織章程或其他組成文件；(Ii)導致違反任何公司或其子公司的營業執照或政府授權(如果有)；(Iii)在適用法律未要求獲得的任何必要政府授權的範圍內，根據適用法律，隨後根據適用法律獲得任何違反或處罰；或(Iv)與任何其他合同、許可證、契據、按揭、信託契據、貸款協議、票據、租賃或其他協議或文書項下的任何其他合同、許可證、契據、按揭、信託契據、貸款協議、票據、租賃或其他協議或文書相沖突或導致違反或違反任何條款或規定，或違反或違反上述任何合同、許可證、契據、按揭、信託契據、貸款協議、票據、租賃或其他協議或文書，或違反或違反這些條款或規定，或違反或違反以上第(Ii)、(Iii)及(Iv)條所述的任何其他合約、許可證、契諾、按揭、信託契據、貸款協議、票據、租賃或其他協議或文書，或違反或違反上述任何合約、許可證、契諾、按揭、信託契據、貸款協議、票據、租賃或其他協議或文書，或違反或違反上述任何合約、許可證、契諾、按揭、信託契據、貸款協議、票據、租賃或其他協議或文書，或違反或違反上述任何合約、許可證、契據、按揭、信託對於任何此類違規或違規行為，無論是單獨或總體而言，都不會合理地預期會產生實質性的不利影響。
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(r) 沒有衝突。本公司簽署、交付和履行本協議、發行和出售證券以及完成本協議、定價披露方案和招股説明書預期的交易將不會(I)與本協議、定價披露方案和招股説明書中的任何條款或規定發生衝突或導致違約，或構成違約，導致終止、修改或加速本公司或其任何子公司的任何財產、權利或資產，或導致根據任何契約、抵押、信託契約、本公司或其任何附屬公司作為訂約方的貸款協議或其他協議或文書，或本公司或其任何附屬公司受其約束，或本公司或其任何附屬公司的任何財產、權利或資產受其約束；(Ii)導致本公司或其任何附屬公司的章程或章程或類似 組織文件的任何條文遭違反；或(Iii)導致違反任何法律或法規或任何法院或仲裁員或政府或監管當局的任何判決、命令、規則或規定。
(s) 不需要異議。本公司簽署、交付和履行本協議、發行和銷售證券以及完成本協議預期的交易，不需要任何法院、仲裁員、政府或監管機構的同意、批准、授權、命令、登記或資格，但根據證券法進行證券登記以及金融業監管機構、納斯達克和適用的州證券法可能要求的與承銷商購買和分銷證券相關的同意、批准、授權、命令、登記或資格除外。
(t) 法律訴訟。除《註冊説明書》、《定價披露方案》及《招股説明書》中所述外，(I)本公司、其任何附屬公司、董事、董事被提名人或高管為當事一方，或本公司或其任何附屬公司的任何財產如個別或整體被確定為對本公司或其任何附屬公司不利， 將合理地預期會產生重大不利影響的法律、政府或監管調查、行動、要求、索賠、訴訟、仲裁、查詢或法律程序(或訴訟)；(Ii)據本公司所知，該等行動並未受到任何政府或監管當局的威脅；(Iii)沒有《證券法》要求在《登記聲明》、《定價披露資料包》或《招股説明書》中描述的先前、當前或待決的訴訟，而《登記聲明》、《定價披露資料包》和《招股説明書》中沒有如此描述，以及 (Iv)《證券法》規定的法規、法規或合同或其他文件沒有作為《登記聲明》的證物提交或在《登記聲明》、《定價披露資料包》或《招股説明書》中描述，定價披露包和招股説明書。
(u) 獨立會計師。Deloitte&Touche，LLP已對公司及其子公司的某些財務報表進行了認證，根據證監會和美國上市公司會計監督委員會(BR)通過的適用規則和條例以及證券法的要求，就公司及其子公司而言是一家獨立註冊會計師事務所。
9
(v) 不動產和動產的所有權。本公司及其附屬公司擁有良好及具市場價值的業權，可租賃或以其他方式使用對本公司及其附屬公司各自業務具有重大意義的所有不動產及非土地財產，或擁有租賃或以其他方式使用該等財產的有效權利，且在每個情況下均無任何留置權、產權負擔、申索及瑕疵及不完善的所有權，但(I)不會對本公司及其附屬公司使用及擬使用該等財產造成重大幹擾或 (Ii)不會因個別或整體而言而合理地被豁免產生重大不利影響。
(w) 知識產權。(I)公司及其子公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、服務商標、商標註冊、服務商標註冊、域名和 其他來源指標、版權和可版權作品(包括軟件)、專有技術、商業祕密、發明、其他非專利和/或不可專利的系統、程序、方法、過程、專有或機密信息以及所有其他世界範圍內的知識產權、工業產權和專有權利(統稱為知識產權)；(Ii)公司及其附屬公司在各自業務中的行為沒有在任何實質性方面侵犯、挪用或以其他方式侵犯(侵犯)任何人的任何知識產權(專利除外)，據公司所知，公司也沒有侵犯任何人的專利，並且沒有任何正在進行的或據公司所知的書面威脅，指控侵犯任何人的知識產權；(Iii)據本公司所知，本公司及其附屬公司所擁有並獲獨家許可的知識產權並未被任何人在任何重大方面侵犯、挪用或以其他方式侵犯；(Iv)本公司或其任何附屬公司所擁有或獲獨家許可的任何知識產權的有效性、可執行性、範圍、登記、擁有權或使用並無任何懸而未決或據本公司所知受到書面威脅的行動(與該等知識產權的登記或發行申請有關的正常程序辦公室行動除外)；及(V)本公司及其附屬公司採取一切合理措施以維持及保護其重大知識產權。
(x) 沒有未公開的關係。本公司或其任何附屬公司與本公司或其任何附屬公司的董事、高級管理人員、股東、客户、供應商或其他聯營公司之間並無直接或間接的關係，另一方面，即證券法規定須在註冊聲明及招股章程的每一份中描述，而該等文件及定價披露資料中並無如此描述的關係。
(y) 《投資公司法》。本公司並不是，在實施證券的發行和銷售以及註冊聲明、定價披露方案和招股説明書中所述的收益應用後，將不需要註冊為投資公司或由1940年《投資公司法》(經修訂)及其下的委員會規則和法規(統稱為投資公司法)所指的投資公司控制的實體。
(z) 税金。本公司及其子公司已繳納所有聯邦、州、地方和外國税款，並提交了截至本協議日期需要繳納或提交的所有税款 ，除非此類未繳納或未提交的情況合理地預期不會單獨或整體產生重大不利影響；除在註冊聲明、定價披露組合及招股章程內另有披露外，或個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響，本公司或其任何附屬公司或彼等各自的任何物業或資產並不存在或可合理地預期會出現税項不足的情況。發送到
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據公司所知，目前沒有針對公司或其任何子公司的税務調查待決。登記報表、定價披露方案及招股説明書所載財務報表所載的撥備，包括根據公認會計原則就截至該等經審核的 賬目所關乎的會計參考日期或之前結束的會計期間所需的所有税項作出的適當撥備，而本公司當時或可能合理地預期該等賬目其後須承擔或已承擔責任。
(Aa)牌照及許可證。本公司及其子公司擁有並嚴格遵守 由適當的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構頒發的所有重大許可證、證書、許可證和其他授權，並已向其作出所有聲明和備案，這些是註冊聲明、定價披露方案和招股説明書中所述的對其財產的所有權或租賃或其業務開展所必需的，但如未能擁有或未能按其個人或總體情況作出該等許可、證書、許可及其他授權，則可合理預期不會產生重大不利影響；且本公司或其任何附屬公司均未接獲任何有關撤銷或修改任何該等材料許可證、證書、許可證或授權的通知，或 有任何理由相信任何該等材料許可證、證書、許可證或授權將不會在正常過程中續期，除非個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響 。
(Bb)遵守適用的法律。除《註冊聲明》中所述外，本公司及其子公司(I)在任何時候都實質上遵守所有法規，包括但不限於《聯邦食品、藥品和化粧品法》(《美國聯邦法典》第21編§ 301及其後)、《公共衞生服務法》(《美國聯邦法典》第42編§201及以後)。以及根據該條例頒佈的條例；所有適用的聯邦、州、地方和外國與醫療保健有關的欺詐和濫用法律，包括但不限於《美國聯邦法典》(42 U.S.C.§1320a-7b(B))、美國《虛假陳述法》(《美國聯邦法典》第42篇第1320a-7b(A)節)、《民事經濟罰金法》(《美國聯邦法典》第42篇第1320a-7a節)和美國《民事虛假申報法》(《美國聯邦法典》第31篇第3729節及其後)；與醫療欺詐和濫用有關的所有刑法，包括但不限於《美國法典》第18編第286、287、1035、1347、1349節，以及《1996年美國醫療保險流通和責任法案》(HIPAA)(第42 U.S.C.§第1320d及以後)、《醫生支付陽光法》(第42 U.S.C.§1320a-7h)和《排除法》(第42 U.S.C.§1320a-7)下的醫療欺詐刑事條款；所有適用的聯邦醫療保健計劃的法規、法規和指令(定義見《美國聯邦法典》第42編第1320a-7b(F)節)，包括但不限於聯邦醫療保險(《社會保障法》第十八章)和醫療補助(《社會保障法》第十九章)；HIPAA，經《經濟和臨牀健康信息技術法》(第42 U.S.C.§17921及以下)修訂；《患者保護和平價醫療法案》，經2010年《醫療保健和教育和解法案》修訂；根據此類法規頒佈的任何法規；以及所有其他適用的聯邦、州或外國醫療保健法律、規則和法規，適用於所有權、測試、開發、製造, 公司製造或分銷的任何產品的包裝、加工、使用、分銷、營銷、廣告、標籤、促銷、銷售、要約銷售、儲存、進口、出口或處置(適用法律)；以及(Ii)未收到任何美國食品和藥物管理局(FDA)表格483、不利發現書面通知、警告信、無標題信件或其他信件或來自任何法院或仲裁員或政府或監管當局的書面通知，聲稱或聲稱不遵守(X)任何適用法律或(Y)任何此類適用法律所要求的任何許可證、豁免、證書、批准、許可、授權、許可和補充或修正案，除非在每個情況下，個別或總體上不會，合理地預計會產生實質性的不利影響。本公司及其任何子公司均不是任何公司誠信協議、延期 或不起訴協議、監督
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與任何政府或監管機構達成的協議、同意法令、和解命令或類似協議，或由任何政府或監管機構強加的。此外，本公司、其任何子公司或其各自的任何員工、高級管理人員、董事或(據本公司所知，代理人)均未被排除、暫停或禁止參與任何美國聯邦醫療保健計劃或人類臨牀研究，或(據本公司所知)不受政府調查、調查、程序或其他可合理預期會導致禁止、暫停或排除的類似行動的影響。
(抄送)沒有勞資糾紛。本公司或其任何附屬公司的員工並無任何勞資糾紛或與其發生的糾紛懸而未決，或據本公司所知，已受到威脅及未獲解決，除非合理地預期不會產生重大不利影響。
(Dd)某些環境事宜。除《註冊説明書》和《招股説明書》中所述外，(I)本公司及其附屬公司(V)目前遵守所有適用的聯邦、州、地方和外國法律(包括普通法)、規則、條例、要求、決定、判決、法令、命令和其他可依法強制執行的要求，這些要求與污染或保護人類健康或安全、環境、自然資源、危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物(統稱為，“環境法”)；(W)已收到並遵守所有許可證、許可證、證書或適用環境法要求它們開展各自業務所需的其他授權或批准，且沒有違反這些許可證、許可證、證書或其他授權或批准；(X)據本公司及其附屬公司(視何者適用)所知，尚未收到任何根據或與任何環境法律有關的任何實際或潛在責任或義務的通知，或任何實際 或潛在違反任何環境法律的通知，包括調查或補救任何危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的處置或排放，且不知道任何事件或情況會合理地預期會導致任何該等通知，(Y)沒有進行或支付全部或部分任何調查費用，在任何地點根據任何環境法採取補救或其他糾正行動，並且(Z)不是施加任何環境法下的任何義務或責任的任何命令、法令或協議的當事方，(Ii)不存在與公司或其子公司的環境法相關或有關的費用或責任， 除上述(I)和(Ii)中的每一種情況外，對於任何不單獨或總體不會發生的事項, 合理預期會產生實質性不利影響的；和(Iii)除定價披露包和招股説明書中所述外，(X)根據任何環境法(政府實體也是當事方)，不存在針對公司或其任何子公司的未決或據公司所知受到威脅的訴訟，(Y)公司及其子公司不知道有關遵守環境法的任何事實或問題，或環境法下的責任或其他義務，或與危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的訴訟。(Z)本公司或其附屬公司並無預期任何與任何環境法有關的重大資本開支。
(EE)符合ERISA。(I)經修訂的《1974年僱員退休收入保障法》(ERISA)第3(3)節所指的每個員工福利計劃，公司或其受控集團的任何成員(定義為在ERISA第4001(A)(14)節的含義內與公司共同控制的任何實體，無論是否註冊成立，或根據1986年《國税法》第414(B)、(C)、(M)或(O)條被視為公司的單一僱主的任何實體，經修訂(代碼)) 將在材料中維護任何責任(每個計劃)
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遵守其條款和任何適用的法規、命令、規則和法規的要求，包括但不限於ERISA和守則；(Ii)據本公司所知，對於任何計劃，未發生任何ERISA第406節或本守則第4975節所指的被禁止交易，但根據法定或行政豁免進行的交易除外； (Iii)對於受守則第412節或ERISA第302節的供資規則約束的每個計劃，沒有任何計劃未能(無論是否放棄)或合理地預期不能滿足適用於該計劃的最低供資標準 (在ERISA第302節或守則第412節的含義內)；(4)沒有任何計劃處於風險狀態(《ERISA》第303(I)節所指)，也沒有人有理由預期處於風險狀態(《ERISA》第303(I)節所指的)，以及(Br)《ERISA》第4001(A)(3)節所指的多僱主計劃未處於瀕危狀態或處於危急狀態(《ERISA》第304條和第305條所指)；(V)每個有資金的計劃的資產的公平市場價值超過根據該計劃應計的所有福利的現值(根據為該計劃提供資金的假設而確定)；(Vi)未發生或合理預期將會發生的須報告事件(ERISA第4043(C)節及其下頒佈的條例所指的事件)；(Vii)根據守則第401(A)節擬符合資格的每項計劃均屬符合資格，且並無發生任何 因採取行動或不採取行動而合理預期會導致喪失該資格的情況；(Viii)本公司或受控集團的任何成員公司均未曾招致，亦無合理預期會招致, 《ERISA》第四章規定的與一項計劃(包括《ERISA》第4001(A)(3)節所指的多僱主計劃)有關的任何責任(不包括對本計劃的繳費或對養老金福利擔保公司的保費，在正常過程中且無違約)；及(Ix)以下事件均未發生或合理地有可能發生：(A)本公司及其受控集團聯屬公司本財政年度對所有計劃的供款總額較本公司及其受控集團聯屬公司最近完成的財政年度的供款總額大幅增加；或(B)與本公司及其附屬公司最近完成的財政年度的該等債務金額相比，本公司及其附屬公司的退休後福利累計債務(定義見會計準則編纂題目715-60)大幅增加，但本協議第(I)至 (Ix)項所述的每項事件或條件除外，不論個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響。
(FF)披露控制。本公司及其附屬公司維持一套有效的披露控制及程序(如交易法第13a-15(E)條所界定)，符合交易法的要求，旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中須披露的信息，在委員會的規則及表格所指定的時間內予以記錄、處理、彙總及報告，包括旨在確保該等信息在適當情況下被累積並傳達至公司管理層的控制及程序，以便就所需披露作出及時決定。
(GG)會計控制。本公司及其附屬公司維持財務報告的內部控制制度(定義見交易所法案第13a-15(F)條)，符合交易所法令的要求，並由其主要行政人員及主要財務官或執行類似職能的人士設計或在其監督下設計，以根據公認會計原則就財務報告的可靠性及為外部目的編制財務報表提供合理保證。本公司及其附屬公司維持足夠的內部會計控制，以提供合理保證：(I)交易是按照管理層的一般或特別授權進行的；(Ii)交易按需要進行記錄，以便進行準備
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(Br)按照公認會計準則編制財務報表並維持資產問責；(Iii)只有在管理層的一般或具體授權下才允許查閲資產；及(Iv)按合理間隔將記錄的資產問責與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。除註冊説明書、定價披露組合及招股説明書所披露外，本公司的內部控制並無重大弱點。本公司核數師及本公司董事會審計委員會已獲告知：(I)在財務報告內部控制的設計或運作方面，所有已對或可能對本公司記錄、處理、總結及報告財務資料的能力產生不利影響的重大缺陷及重大弱點；及(Ii)涉及管理層或在本公司財務報告內部控制中具有重大角色的其他僱員的任何欺詐行為，不論是否重大。
(HH)關鍵會計政策。《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》一節在註冊説明書、定價披露方案和招股説明書中對財務狀況和經營結果的討論和分析 在所有重要方面都準確而全面地描述了(I)公司認為在描繪公司財務狀況和經營結果方面最重要的會計政策，需要管理層作出最困難、最主觀或最複雜的判斷，以及(Ii)影響前述關鍵會計政策應用的判斷和不確定性。本公司審核委員會及管理層已審核並同意選擇、應用及披露本公司於註冊説明書、定價披露方案及招股説明書中所述的重要會計政策，並已就該等披露與本公司的獨立註冊會計師事務所進行磋商。
(Ii)保險。本公司及其子公司為其各自的財產、經營、人員和業務提供保險，包括業務中斷保險，保險金額為本公司合理認為足以保護本公司及其子公司及其各自業務的損失和風險；本公司或其任何附屬公司均未(I)接獲任何保險人或該保險人的代理人的通知，表示需要或需要進行資本改善或其他開支以繼續該等保險，或(Ii)有任何理由相信本公司將無法在該等保險期滿時續期其現有保險，或無法以合理費用從類似的保險公司獲得類似的保險，因為 可能需要 以繼續其所有重大方面的業務。
(JJ)網絡安全。(A)據本公司所知，除註冊聲明、定價披露資料及招股説明書所述外，本公司或其附屬公司並無任何安全漏洞或事故、未經授權的訪問或披露或其他危害本公司或其附屬公司的資訊科技及電腦系統、網絡、硬件、軟件、數據及數據庫(包括本公司及其附屬公司所維護、處理或儲存的各自客户、僱員、供應商、供應商的數據及資料，以及由第三方代表本公司及其附屬公司處理或儲存的任何該等數據)、設備或技術(統稱為，IT系統和數據)， 公司或其子公司的IT系統和數據的任何此類安全漏洞或事件、未經授權的訪問或披露或其他危害，不會單獨或總體產生重大不利影響 ；(B)據本公司所知，本公司或其附屬公司均未獲通知，亦不知道任何事件或情況會導致本公司或其附屬公司的資訊科技有任何重大保安漏洞或事故、未經授權取用或 披露或其他泄露
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(Br)本公司及其附屬公司已實施商業上合理的控制、政策、程序及技術保障措施，以維持及保護其資訊科技系統及數據的完整性、運作、宂餘及安全，該等系統及數據將於註冊聲明、一般披露資料包及最終招股説明書所載本公司的營運方法中使用，但如未能做到這一點，則不會個別或整體造成重大不利影響。本公司及其附屬公司目前遵守所有適用的法律和法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和法規，以及與IT系統和數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和數據免遭未經授權使用、訪問、挪用或修改有關的內部政策和合同義務，但未能遵守的情況除外。
(KK)不得非法支付任何款項。本公司或其任何子公司、本公司或其任何子公司的任何董事高管或員工，或據本公司所知，與本公司或其任何子公司有聯繫或代表本公司或其任何子公司行事的任何代理人、代表、附屬公司或其他人士均未(I)將任何資金用於與政治活動有關的任何非法 捐款、禮物、娛樂或其他非法開支；(Ii)作出或採取故意作為，以促進向任何政府或監管官員或僱員，包括任何全資或部分由政府擁有或控制的實體或公共國際組織的任何董事、高級人員及僱員，或以官方身份為或代表任何上述任何人，或任何政黨或政黨官員或政治職位候選人，提供、承諾或授權任何直接或間接非法付款或利益；(Iii)違反或違反1977年《反海外腐敗法》(經修訂)的任何規定，或實施《經合組織關於打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員的公約》的任何適用法律或法規，或犯有英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法所規定的罪行；或(Iv)為促進任何非法賄賂或其他非法利益而作出、提供、承諾、同意、要求或採取任何行為，包括但不限於任何回扣、支付、影響付款、回扣或其他非法或不正當的付款或利益。本公司及其子公司制定、維護和執行旨在促進和確保遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律的政策和程序。
(Ll)遵守反洗錢法。本公司及其附屬公司的業務在任何時候均符合適用的財務記錄及報告規定，包括《有組織及嚴重罪行條例》(香港法例第455章)、《反清洗黑錢及打擊恐怖分子籌資(金融機構)條例》(香港法例第615章)、《販毒(追討得益)條例》(香港法例第405章)、《聯合國(反恐怖主義措施)條例》(香港法例第575章)、本公司或其任何子公司開展業務的所有司法管轄區的適用反洗錢法規、其下適用的規則和條例，以及由任何政府或監管機構(統稱為反洗錢法)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針，且涉及本公司或其任何子公司的任何法院或政府或監管機構、主管機構或機構或任何仲裁員不會就反洗錢法向任何法院或政府或監管機構、主管機構或機構或仲裁員提起訴訟、訴訟或訴訟。
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(毫米)與制裁法律沒有衝突。本公司或其任何子公司、董事、高級管理人員或員工，或據本公司所知，與本公司或其任何子公司有聯繫或代表其行事的任何代理人、附屬公司或其他人士目前都不是美國政府(包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)或美國國務院)實施或執行的任何制裁的對象或目標，包括但不限於：被指定為特別指定的國家或被禁止的人)、聯合國安全理事會(UNSC)、歐盟、英國財政部(HMT)或其他相關制裁機構(統稱為制裁)，公司或其任何子公司也不位於、組織或居住在作為制裁對象或目標的國家或地區，包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、烏克蘭克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民共和國和所謂的盧漢人民共和國(每個，受制裁的國家)；且本公司不會直接或間接使用本協議項下的證券發售所得款項，或將該等所得款項借出、出資或以其他方式提供予任何附屬公司、合營夥伴或其他人士或 實體(I)提供資金或便利任何人士的任何活動或業務，而該等活動或業務在提供資金或協助時是制裁的對象或目標；(Ii)資助或便利任何受制裁國家的任何活動或業務；或(Iii)以任何其他方式導致任何人(包括參與交易的任何人士、無論是作為承銷商、顧問、投資者或其他身份)。在過去五年中, 本公司及其附屬公司沒有、現在也沒有故意與在交易或交易發生時是或曾經是制裁對象或目標的任何人或與任何受制裁國家或 任何受制裁國家進行任何交易或交易。
(NN)對附屬公司沒有限制。除註冊説明書所披露者外，根據本公司作為訂約方或受其規限的任何協議、法律、法規或其他文書，本公司任何附屬公司目前並無直接或間接禁止向本公司派發任何股息、就該附屬公司的股本或類似所有權權益作出任何其他分派、向本公司償還該附屬公司的任何貸款或墊款，或向本公司或本公司任何其他附屬公司轉讓任何該等附屬公司的任何財產或資產，目前並無直接或間接禁止該附屬公司向本公司派發任何股息、就該附屬公司的股本或類似所有權權益作出任何其他分派、向本公司或本公司的任何其他附屬公司轉讓任何該等附屬公司的任何財產或資產。
(面向對象)不收取中介費。本公司或其任何附屬公司與任何人士(本協議除外)訂立的任何合約、協議或 諒解，均不會導致向其任何一方或承銷商提出有效索償，要求支付與發行及出售證券有關的經紀佣金、找索人手續費或類似款項。
(PP)沒有註冊權。除註冊聲明、定價披露及招股説明書所述外，任何其他人士均無權因向證監會提交註冊聲明或發行及出售證券而要求本公司或其任何附屬公司根據證券法註冊任何證券以供出售。
(QQ)沒有穩定。本公司並無直接或間接採取任何旨在或可合理預期會導致或導致證券價格穩定或操縱的行動，而沒有使承銷商的活動生效。
(RR)保證金規則。本公司發行、出售和交付證券，或按照註冊説明書、定價披露一攬子計劃和招股説明書的規定應用其收益，均不違反聯邦儲備系統理事會的T、U或X規定或該理事會的任何其他規定。
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(SS)前瞻性陳述。在任何《註冊聲明》、《定價披露方案》或《招股説明書》中均未以參考方式包含或納入任何前瞻性聲明(符合證券法第27A條和交易法第21E節的含義)， 未在合理基礎上作出或重申任何前瞻性聲明，也未真誠披露任何前瞻性聲明。
(TT)統計和市場數據。 本公司並未注意到任何事項令本公司相信註冊表、定價披露資料包及招股説明書所載統計及市場相關數據並非基於或源自在所有重大方面均屬可靠及準確的來源。
(UU)薩班斯-奧克斯利法案。本公司或本公司任何董事或高級管理人員以其身份並無未能遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何規定，以及適用於本公司的《薩班斯-奧克斯利法案》(《薩班斯-奧克斯利法案》)適用的任何規定，包括與貸款有關的第402條。
(VV)《證券法》規定的地位。在提交註冊説明書及其任何生效後的修訂時，本公司或任何發售參與者在此後最早時間作出善意的根據證券法第164(H)(2)條的定義，本公司並不是、現在也不是證券法第405條所界定的不符合資格的發行人。
(全球)無評級。公司或其任何子公司發行或擔保的債務證券或優先股均未獲得國家認可的統計評級機構評級的 (截止日期前)，因為該術語是根據《交易法》第3(A)(62)節定義的。
(Xx)臨牀試驗。註冊説明書、定價披露包和招股説明書中所描述的、或註冊説明書、定價披露包和招股説明書中所述的由註冊説明書、定價披露包和招股説明書中描述的臨牀和非臨牀試驗，或據本公司所知，代表公司或其附屬公司或由公司或其附屬公司贊助或參與的臨牀和非臨牀試驗，或註冊説明書、定價披露包和招股説明書中提及的結果所述的臨牀和非臨牀試驗除外。在所有實質性方面都按照與公司或其子公司正在開發的候選產品相媲美的候選產品的標準醫學和科學研究標準和程序，以及FDA和美國以外類似監管機構的所有適用法規和所有適用規則和法規進行，包括但不限於國家醫療產品管理局(前稱中國食品藥品監督管理局)、日本藥品和醫療器械管理局和歐洲藥品管理局(統稱監管機構)以及當前的良好臨牀實踐和良好實驗室實踐；註冊聲明、定價披露包和招股説明書中對該等研究和測試結果的描述在所有重要方面都是準確和完整的描述，並在所有重大方面公平地展示了由此產生的數據；公司不知道有任何其他試驗未在註冊聲明、定價披露包和招股説明書中描述，其結果 與註冊中描述或提及的結果不一致或受到質疑
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聲明、定價披露包和招股説明書在登記聲明、定價披露包和招股説明書中描述這些結果的背景下看待這些結果；公司及其子公司一直在運營，目前在所有重要方面都遵守監管機構的所有適用法規、規則和規定；除在註冊聲明、定價披露包和招股説明書中披露的範圍外，本公司或其任何子公司均未收到監管當局或 任何其他政府機構要求或威脅終止、重大修改或暫停註冊聲明、定價披露包和招股説明書中所述的任何臨牀或非臨牀試驗或其結果在註冊聲明、定價披露包和招股説明書中提及的任何臨牀或非臨牀試驗的任何書面通知、通信或其他通信，但與該等試驗的設計和實施相關的修改的正常過程通信除外，並且，據本公司所知，沒有合理理由這樣做。
(YY)監管備案 。除個別或整體不會產生重大不利影響外，本公司或其任何附屬公司均未向監管當局提交註冊聲明、定價披露資料及招股説明書中所描述或提及的有關本公司或其附屬公司候選產品的任何所需的備案、聲明、上市、登記、報告或提交； 所有此等申報、聲明、上市、登記、報告或提交在提交時均符合適用法律；任何適用的監管機構在任何此類備案、聲明、上市、註冊、報告或提交方面均未斷言在遵守適用法律方面存在重大缺陷。
(ZZ) FINRA從屬關係。(A)FINRA的任何成員與(B)本公司或據本公司所知，本公司的任何高級管理人員、董事或5%或以上的擔保持有人之間沒有任何關聯或聯繫 。本公司不會向FINRA成員或FINRA成員的任何關聯公司(或FINRA規則中使用的此類術語)的任何附屬公司支付本公司出售本協議項下證券的任何淨收益。
(AAA)安全合規性。本公司及各附屬公司已採取一切必要步驟， 遵守國家外匯管理局的任何適用規章制度(外匯局規章制度)及人民Republic of China(中華人民共和國)。本公司於中國設立的各附屬公司已(I)完成外管局規則及規例所規定的所有相關注冊及其他程序，及(Ii)已作出合理努力，以確保據本公司所知為中國居民或中國公民的本公司證券的現有股東及實益擁有人遵守適用的外管局規則及規例就其所有權權益所需的所有註冊及其他程序。
4.公司的其他協議。本公司與承銷商約定並同意：
(a) 要求提交的文件。本公司將在證券法第424(B)條和第430A、430B或430C條規定的時間內向委員會提交最終招股説明書；本公司將在證券法第433條規定的範圍內提交任何發行人自由發行招股説明書；本公司將在紐約時間上午10點前向紐約市的承銷商提交招股説明書和每一份免費發行招股説明書的副本(以之前未曾交付的程度為限)，數量由承銷商合理要求。該公司已為本次發行支付註冊費。
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(b) 副本的交付。公司將免費 (I)向承銷商交付三份最初提交的註冊聲明及其修訂的簽名副本，每種情況下都包括提交的所有證物和同意書以及通過引用納入其中的所有文件；以及(br}(Ii)向承銷商(A)最初提交的註冊説明書及其每項修訂(無證物)及(B)招股説明書交付期間(定義見下文)、招股説明書的所有副本(包括其所有修訂和補充、通過引用併入其中的所有文件和每份發行者免費編寫的招股説明書)的副本)。如本文所用，招股説明書交付期間是指承銷商或任何交易商根據法律規定，在證券公開發行的第一個日期之後，與證券有關的招股説明書必須交付(或根據證券法第172條規定交付)的時間段。
(c) 修訂或補充，發行者自由編寫招股説明書。在製作、準備、使用、授權、批准、參考或提交任何發行者自由寫作招股説明書之前，以及在提交對註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書的任何修訂或補充文件之前，公司將向承銷商和承銷商的律師提供一份建議的發行者自由寫作招股説明書、修訂或補充文件供審查，並且不會製作、準備、使用、授權、批准、參考或提交任何該等發行者自由寫作招股説明書，或提交承銷商合理反對的任何該等擬議修訂或補充文件。
(d) 更新。如果在註冊聲明最初生效日期的三週年( 續期截止日期)之前，承銷商仍未出售任何證券，本公司將提交與該證券有關的新註冊聲明(如果尚未提交且有資格這樣做)，並以承銷商滿意的形式提交與該證券有關的新註冊聲明，本公司將盡其商業上合理的努力，使該註冊聲明在續期截止日期後180天內宣佈生效。本公司將採取一切合理必要或適當的其他行動，以允許公開發售和出售證券繼續如與證券有關的過期註冊聲明中所設想的那樣。此處提及的登記聲明應包括這種新的貨架登記聲明。
(e) 通知承保人。本公司將立即通知承銷商，並確認該書面通知(可通過電子郵件發送確認)：(I)註冊説明書何時生效；(Ii)註冊説明書的任何修訂已提交或生效；(Iii)招股説明書、任何發行者自由寫作招股説明書或任何書面形式的任何修訂或補充測試--水域本公司已提交或分發通訊；(Iv)證監會要求修訂註冊説明書或 對招股説明書作出任何修訂或補充，或收到證監會對註冊説明書的任何意見或證監會要求提供任何額外資料的任何其他要求，包括但不限於要求提供有關測試--水域通信或發行人自由編寫招股説明書；(V)歐盟委員會或任何其他政府或監管機構發佈暫停註冊説明書效力或阻止或暫停使用任何定價招股説明書、定價的任何命令
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披露包、招股説明書、任何發行者自由編寫的招股説明書或任何書面測試--水域 通信，或為此目的或根據證券法第8A條啟動或威脅提起任何法律程序；(Vi)招股説明書交付期限內由於招股説明書、定價披露包、任何發行人自由編寫招股説明書或任何書面形式的任何內容而發生的任何事件或事態發展測試--水域根據招股説明書、定價披露包、任何發行者自由寫作招股説明書或任何書面説明書存在的情況，經當時修訂或補充的通信將包括對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述為在其中進行陳述所必需的重大事實。測試--水域(Vii)本公司已收到任何有關暫停證券在任何司法管轄區發售及出售資格的通知，或據本公司所知，為此目的而啟動或威脅提起任何法律程序；及 本公司將盡其合理最大努力防止發出任何該等命令，暫停註冊聲明的效力，阻止或暫停使用任何定價招股説明書、定價披露資料或招股章程、任何發行人自由寫作招股章程或任何書面招股説明書。測試--水域通知或暫停該證券的任何該等資格，如發出任何該等 命令，將盡其商業上合理的努力盡快取得撤回。
(f) 持續合規性。(1)如果在招股説明書交付期間(I)發生或存在任何事件或發展，而當時經修訂或補充的招股説明書將包括任何不真實的重大事實陳述或遺漏陳述任何重要事實以作出其中的陳述，則公司將根據招股説明書交付給買方時存在的不具誤導性的情況或(Ii)有必要修改或補充招股説明書以符合法律規定，立即通知承銷商，並立即準備並在符合上文(C)段的規定下，向委員會提交文件，並向承銷商和承銷商指定的交易商提供必要的修改或補充，以使如此修改或補充的招股説明書中的陳述不會根據招股説明書交付給買方時存在的情況，具有誤導性或招股説明書將符合法律；以及(2)如果在截止日期之前的任何時間，(I)任何事件或事態發生或存在， 經修訂或補充的定價披露方案將包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，應根據價格披露方案交付給買方時存在的情況，不誤導或(Ii)有必要修改或補充價格披露方案以符合法律，本公司將立即通知承銷商，並在符合上文(C)段的情況下，立即準備和, 向委員會提交文件(在要求的範圍內)，並向承銷商和承銷商指定的交易商提供可能需要的定價披露包修訂或補充，以使經如此修訂或補充的定價披露包中的陳述，根據向買方交付定價披露包時存在的情況，不會 誤導或使定價披露包符合適用法律。
(g) 藍天合規。根據承銷商合理要求的司法管轄區的證券或藍天法律，公司將符合資格進行發售和出售證券，並將在分銷證券所需的時間內繼續有效的資格；但本公司不應被要求(I)符合外國公司或其他實體的資格，或在任何該等司法管轄區作為證券交易商，否則本公司將不被要求符合資格， (Ii)提交在任何該等司法管轄區送達法律程序文件的任何一般同意書，或(Iii)在任何該等司法管轄區繳税(如無其他規定)。
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(h) 收益表。本公司將在實際可行的情況下儘快向其證券持有人及承銷商提供一份符合證券法第11(A)節及根據該等規定頒佈的委員會第158條的規定的損益表，其涵蓋的期間至少為十二個月 ，由登記聲明生效日期(定義見第158條)之後的本公司第一財政季度開始計算；前提是本公司將被視為已向其證券持有人及承銷商提供該等聲明，只要該等聲明已提交至委員會的電子數據收集、分析及檢索系統(EDGAR)或任何後續系統。
(i) 清空市場。在招股説明書日期後的60天內，本公司將不會(I)提出、質押、 出售、合同出售、出售任何期權或合同、購買任何期權或合同、授予任何期權、權利或認股權證、或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何股票或可轉換為或可行使或可交換的任何股票或證券的登記聲明，或公開披露提出任何要約、出售、質押、處置或存檔， 或(Ii)訂立任何互換或其他協議，以全部或部分轉讓股票或任何此類證券的所有權的任何經濟後果，而不論上述第(I)或(Ii)款所述的任何此類交易是否將在未經承銷商事先書面同意的情況下以現金或其他方式通過交付股票或此類其他證券進行結算，但以下情況除外：(A)本協議項下擬出售的證券；(B)因行使註冊説明書中所述認股權證而發行的任何股票；定價披露方案和招股説明書，(C)提交S-8表格中關於根據登記説明、定價披露方案和招股説明書所述的公司股票計劃授予或保留髮行的股票的註冊聲明，(D)因行使根據公司股票計劃授予的期權而發行的任何股票， (E)根據公司股票計劃發行基於股權的獎勵(F)任何股票或可轉換為或可交換的任何證券，或代表獲得權利的任何股票，因任何合資企業、商業或合作關係或公司收購或許可證券、業務而發行的股票, 另一人或實體的財產或其他資產，或根據本公司就任何此類收購而承擔的任何員工福利計劃 ，但在第(F)款的情況下，本公司可根據第(F)款出售或發行或同意出售或發行的股份總數，(X)不得超過緊隨本協議預期的交易完成後已發行及已發行股票總數的5.0%(br})及(Y)收受人向承銷商提供一份已簽署的鎖定協議，主要採用本協議附件A的形式。
(j) 沒有分紅或分派。本公司不會 宣佈任何股息或分派，包括(I)自發售證券起至招股説明書日期後第三十天或之前止的期間，或(Ii)應就證券支付的股息或分派。
(k) 收益的使用。本公司將按照《註冊説明書》、《定價披露方案》和《招股説明書》中所述，運用出售證券所得的淨收益。
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(l) 沒有穩定。本公司不會直接或間接採取任何旨在或可合理預期導致或導致股票價格穩定或操縱的行動，而不會使承銷商的活動生效。
(m) 交易所上市。公司將盡其最大努力在納斯達克全球精選市場掛牌上市普通股和認股權證。
(n) 報告。自本協議之日起兩年內，本公司將向承銷商提供向證券持有人提供的所有報告或其他通信(財務或其他)的副本，以及提供給或提交給證監會或任何國家證券交易所或自動報價系統的任何報告和財務報表的副本；前提是本公司將被視為已向承銷商提供該等報告和財務報表，其存檔範圍應在證監會的EDGAR系統上。
(o) 記錄保留。本公司將根據真誠制定的合理程序，保留未根據證券法第433條向委員會提交的每份發行人自由寫作招股説明書的副本。
(p) 文件。本公司將根據證券法第463條的要求向委員會提交報告。
(q) 預留認股權證股份。當任何認股權證尚未發行時，本公司應時刻保留及 僅為使本公司能夠在行使該等認股權證時發行認股權證股份的目的，從其已授權但未發行及以其他方式未儲備的普通股股份中預留及保留在行使當時尚未發行認股權證時初步可發行及可交付的認股權證股份數目。
5.承銷商的某些協議。 承銷商特此聲明並同意：
(A)它沒有也不會使用、授權使用、提及或參與規劃使用任何免費編寫的招股説明書，如證券法第405條(該術語包括使用本公司向證監會提供並未通過引用併入註冊説明書和本公司發佈的任何新聞稿中的任何書面信息)，但(I)不包含發行人信息的自由書寫招股説明書(如證券法下第433(H)(2)條所界定)，該招股説明書未包括(包括通過引用併入)定價説明書或先前提交的發行人自由寫作招股説明書中。(Ii)附件A(Ii)所列或根據上文第3(C)或(Br)節第4(C)節編制的任何發行者自由寫作招股章程(包括任何電子路演)，或(Iii)由承銷商編制並事先獲得本公司書面批准的任何自由寫作招股章程(第(Br)(I)或(Iii)條所指的每份該等自由寫作招股章程，即包銷商自由寫作招股説明書)。
(B)未經本公司事先 書面同意，它不會也不會使用任何包含證券最終條款的免費書面招股説明書，除非該等條款此前已包括在提交給證監會的免費書面招股説明書中。
(C)不受證券法第8A條有關發售的任何待決程序的規限(如在招股説明書交付期內對其提起任何該等程序， 將立即通知本公司)。
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6.保險人的責任條件。承銷商在本協議規定的截止日期購買證券的義務取決於本公司履行其在本協議下的契約和其他義務，並受以下附加條件的約束：
(a) 註冊合規性；沒有停止令。暫停《註冊説明書》效力的任何命令均不生效，為此目的或根據證券法第8A條提起的任何訴訟均不應在證監會面前待決或受到證監會的威脅；招股説明書和每一份發行人自由寫作招股説明書應已根據證券法(就發行人自由寫作招股説明書而言，在證券法第433條所要求的範圍內)並根據本證券法第4(A)條的要求及時向證監會提交；且證監會對額外信息的所有要求應已得到遵守，使承銷商合理滿意。
(b) 陳述和保證。本協議所載本公司的陳述和保證在本協議之日及截止日期應真實無誤；公司及其高級管理人員在根據本協議交付的任何證書中所作的陳述在截止日期及截止日期應真實無誤。
(c) 無重大不利變化。不會發生也不會存在本協議第3(J)節所述類型的事件或條件，該事件或條件未在定價披露包(不包括其任何修訂或補充)和招股説明書(不包括對其進行的任何修改或補充)中描述，並且承銷商判斷其影響使得按照本協議、定價披露包和招股説明書預期的條款和方式在成交日繼續發售、出售或交付證券是不可行或不可取的。
(d) 高級船員證書。承銷商應已在截止日期收到本公司首席財務官或首席會計官和另外一名本公司高級管理人員的證書，該證書令承銷商滿意：(I)確認該等高級管理人員已仔細審閲《註冊説明書》、《定價披露方案》和《招股説明書》，並據該等高級管理人員所知，本文件第3(B)和3(D)節所載的陳述屬實和正確。(Ii)確認本協議中本公司的其他陳述和 保證真實無誤，並且公司已遵守所有協議，並滿足本協議項下在截止日期或之前履行或滿足的所有條件，以及(Iii)至 以上(A)和(C)段所述的效果。
(e) 慰問信。(I)在本協議簽訂之日和截止日期，德勤律師事務所應應本公司的要求，以承銷商滿意的形式和實質，向承銷商提交信函，註明各自的交付日期，並以承銷商為收件人，其中包括通常包含在會計師致承銷商的函件中有關財務報表的陳述和信息，以及註冊説明書、定價披露資料和招股説明書中所包含或通過引用合併的某些財務信息；但在截止日期交付的信件應使用不超過截止日期前三個工作日的截止日期。
(f) 高級船員證書。在本協議簽訂之日和截止日期，公司應向承銷商提供 其首席財務官關於定價披露包和招股説明書中包含的某些財務和經營信息的證書，該證書註明了各自的交付日期，並以承銷商為收件人，其形式和實質令承銷商合理滿意。
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(g) 公司律師的意見和10b-5聲明 。本公司的律師Harter Secrest&Emery LLP應應本公司的要求，向承銷商提交其關於美國聯邦、特拉華州和紐約州法律事項的書面意見，以及註明截止日期並以承銷商合理滿意的形式和實質寫給承銷商的10B-5聲明。
(h) 公司知識產權法律顧問的意見和10b-5聲明。本公司的知識產權律師Cooley LLP和Arnold&Porter Kay Scholer LLP應應本公司的要求，向承銷商提供其書面意見和10B-5聲明，註明截止日期，並以承銷商合理滿意的形式和實質向承銷商提交。
(i) 保險人的意見和10b-5律師聲明。承銷商 應在截止日期收到承銷商的律師Latham&Watkins LLP就承銷商可能合理要求的事項向承銷商提交的意見和10b-5聲明，而承銷商律師應已收到他們可能合理要求的文件和信息，以使他們能夠傳遞此類事項。
(j) 發行沒有法律障礙。截至截止日期，任何聯邦、州或外國政府或監管機構不得采取任何行動，也不得 頒佈、通過或發佈任何法規、規則、法規或命令，以阻止證券的發行或銷售；任何聯邦、州或外國法院不得發佈任何禁令或命令，以阻止證券的發行或銷售。
(k) 良好的地位。承銷商應於截止日期收到令人滿意的證據，證明本公司及其附屬公司在其各自組織管轄區內的良好信譽(或其司法管轄權)，以及其在承銷商合理要求的其他司法管轄區內的良好信譽，在每個情況下，應以書面形式或任何標準電信形式從該等司法管轄區的適當政府當局處收到。
(l) 交易所上市。普通股和認股權證股票應已獲批在納斯達克全球精選市場上市，並須提交正式發行通知。
(m) 禁售協議。貴公司與貴公司高級管理人員和董事之間於本合同日期或之前交付給貴公司的關於出售和出售股票或某些其他證券的鎖定協議，每一份基本上以本合同附件A的形式存在，應在截止日期全面生效。
(n) DTC資格。在截止日期或之前，證券(除預融資權證外)將有資格通過DTC的設施進行清算和交收。
(o) 無FINRA異議。FINRA不應對本協議擬進行的交易的承銷或其他安排的公平性或合理性提出任何異議。
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(p) 授權證代理協議。認股權證代理協議應已由協議各方正式簽署，該協議的格式與本協議附件中的附件B基本相同。
(q) 其他文件。在截止日期或之前，公司應已向承銷商提供承銷商可能合理要求的進一步證書和文件。
承銷商可全權酌情代表承銷商放棄遵守本協議項下承銷商義務的任何條件，無論是在截止日期還是在其他方面。
僅當上述或本協議其他地方提及的所有意見、信件、證書和證據實質上符合本協議所附的形式和實質，或保險人的律師在其他方面合理滿意時，才應視為符合本協議的規定。
7.彌償和供款。
(a) 對保險人的賠償。本公司同意對承銷商及其關聯公司、承銷商及其關聯公司的董事、高級管理人員、員工進行賠償並使其不受損害；以及根據《證券法》第15條或《交易法》第20條的規定控制承銷商或其任何關聯公司的每個人(如果有)，共同或多個因下列原因引起或基於這些費用和支出而產生的損失、索賠、損害賠償和責任(包括但不限於，與任何訴訟、訴訟或訴訟或索賠有關的合理和有文件記錄的法律費用和其他合理和有文件記錄的費用)。(I)招股章程(或其任何修訂或補充文件)、任何發行人自由寫作招股章程、任何根據證券法第433(D)條提交或須提交的發行人資料、任何遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏述明為使其中的陳述不具誤導性而須予述明的重要事實，或(Ii)招股章程(或其任何修訂或補充文件)中所載或以參考方式併入的重要事實的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述，或因遺漏或被指稱遺漏述明為使其中的陳述不具誤導性而須在其中述明的任何重要事實而導致的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述。測試--水域通信、證券法第433(H)條規定的任何路演(路演)或任何定價披露包(包括後來修訂的任何定價披露包)，或由於遺漏或據稱遺漏陳述其中陳述所需的重要事實而造成的，在每種情況下均不具有誤導性，但此類損失、索賠、損害或負債產生或基於的損失、索賠、損害或責任除外，任何不真實的陳述或遺漏或被指控的 不真實的陳述或遺漏依賴於並符合承銷商以書面形式向本公司提供的任何明確供其使用的信息，但有一項理解並同意，承銷商提供的該等 信息僅包括下文(B)款所述的信息。
(b) 對公司的賠償。承銷商同意對公司、其董事、簽署《登記聲明》的高級管理人員以及《證券法》第15條或《交易所法》第20條所指的控制公司的每個人(如果有)進行賠償並使其不受損害，賠償的程度與上文(A)段所述賠償的程度相同，但僅限於因下列原因引起或基於的任何損失、索賠、損害或責任：任何不真實的陳述或遺漏或被指控的不真實的陳述或遺漏，依據或符合承銷商以書面明確向公司提供的任何信息，以供在註冊説明書、招股説明書(或其任何修訂或補充)、任何發行者自由寫作招股説明書、任何書面測試--水域任何路演或任何定價披露套餐(包括任何後來修訂的定價披露套餐)，有一項理解和同意，即承銷商提供的唯一此類信息包括招股説明書中的以下 信息：特許權數字出現在第三段承銷標題下。
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(c) 通知和程序。如果針對可根據以上(A)或(B)段要求賠償的任何人提起訴訟、訴訟、程序(包括任何政府或監管調查)、索賠或要求，則該人(受賠償人)應立即以書面形式通知可能尋求賠償的人(受賠償人)；但不通知賠償人並不解除賠償人根據上文(A)或(B)段可能承擔的任何責任，但因這種不通知而受到實質性損害(因喪失實質性權利或抗辯)而受到重大損害的除外；此外，如果沒有通知賠償人，則不解除賠償人根據以上(A)或(B)段以外可能對受賠償人承擔的任何責任。如果針對受補償人提起或主張任何此類訴訟，並已將此事通知給賠償人，則賠償人應聘請合理地令受償人滿意的律師(未經受償人同意，不得擔任受償人的律師)代表受償人和根據本節有權獲得賠償的任何其他人，表示受償人可在該訴訟中指定，並應支付該訴訟的合理且有文件記錄的費用和支出，並支付與該訴訟有關的合理且有文件記錄的費用和開支。在任何此類訴訟中，任何受補償人有權聘請自己的律師。, 但上述律師的費用和開支應由該受賠人承擔，除非(I)受償人和受償人雙方同意相反；(Ii)受償人未能在合理時間內聘請合理地令受償人滿意的律師；(Iii)受償人應合理地得出結論，認為可能有不同於受償人的法律抗辯，或不同於受償人的法律抗辯；或(Iv)在任何此類訴訟中被點名的各方(包括任何牽涉的各方)包括賠償人和被賠償人，並且由於雙方之間實際或潛在的利益不同，由同一名律師代表雙方是不合適的。雙方理解並同意，在同一司法管轄區的任何訴訟或相關訴訟中，賠償人不對所有受賠償人承擔 多家單獨的律師事務所(每個適用司法管轄區的一家當地律師事務所除外)的合理且有記錄的費用和開支，並且所有此類合理和有記錄的費用和開支應在發生時支付或報銷。承銷商或其任何聯營公司、或承銷商或其任何聯營公司的任何董事、高級管理人員、僱員及/或控制人士的任何該等獨立商號應由承銷商以書面指定，而本公司的任何該等獨立商號、其董事、簽署登記聲明的高級人員及本公司的任何控制人士應由本公司以書面指定。賠償人不對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解負責。, 但如經上述同意達成和解，或原告已有最終判決，則賠償人同意賠償每名受保障人，使其免受因該和解或判決而蒙受的損失或責任。儘管有前述規定，如果在任何時候，受補償人要求受補償人償還本段所述的律師費和律師費，則在下列情況下，如(I)受補償人在收到該請求後30天以上達成和解，且(Ii)該受補償人在和解日期前未按照該請求向受補償人賠償，則該受補償人應對在未經其書面同意的情況下達成的任何訴訟的和解負責。未經受彌償人書面同意，任何彌償人不得就任何待決或受威脅的法律程序達成和解，而任何受彌償人是或可能是該受彌償人的一方，而該受彌償人本可根據本條例尋求賠償，除非該和解(X)包括以該受彌償人合理滿意的形式和實質，無條件免除該受彌償人就屬於該程序標的物的索賠所負的所有責任，且(Y)不包括任何關於或承認任何過錯的陳述，任何受補償者或其代表的過失或不作為。
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(d) 貢獻。如果上述(A)和(B)段所規定的賠償對受保障人來説是不可獲得的或不足以彌補其中所指的任何損失、索賠、損害或責任，則根據該段規定的每一名賠償人應按適當的比例分擔該受保障人因上述損失、索賠、損害或責任而支付或應付的金額，以反映公司、保險人和保險人因該損失、索賠、損害賠償或責任而支付或應付的金額。(Ii)如第(I)款所規定的分配不為適用法律所允許，則以適當的比例作出，以既反映第(I)款所指的相對利益，亦反映本公司及承銷商就導致該等損失、申索、損害或債務的陳述或遺漏而作出的陳述或遺漏，以及任何其他相關的衡平法考慮。本公司及承銷商所收取的相對利益，應分別視為與本公司出售證券所得款項淨額(扣除開支前)及承銷商就此收取的承銷折扣及佣金總額的比例相同，兩者均按招股説明書封面表格所載各情況下證券的總髮行價計算。公司和保險人的相對過錯，除其他事項外，應通過參考確定, 重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否與本公司或承銷商和雙方提供的信息有關，相關意圖、知識、獲取信息的途徑以及糾正或防止該陳述或遺漏的機會 。
(e) 責任限制。本公司及承銷商同意，如根據上文(D)段作出的供款是按比例分配或以任何其他分配方法釐定，而該等分配方法並未考慮上文(D)段所述的公平考慮因素，則不公平及不公平。受保障人士因上述(D)段所述的損失、申索、損害賠償及債務而支付或應付的金額，應視為包括受保障人士因上述訴訟或申索而招致的任何合理及有據可查的法律或其他合理及有據可查的開支。儘管有(D)和(E)段的規定，在任何情況下，承銷商支付的金額不得超過承銷商就證券發行收到的承銷折扣和佣金總額，超過承銷商因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償的金額。任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)條所指)的人都無權從任何無罪的人那裏獲得捐款。
(f) 非排他性補救措施。本第7條規定的補救措施不是排他性的，不應限制任何受保障者在法律或衡平法上可享有的任何權利或補救措施。
(G)(A)至(F)段所載的彌償及供款條款將繼續有效及全面生效，而不論(I)本協議的任何終止、(Ii)承銷商或本公司、其高級人員或董事或任何控制本公司的任何人士或其代表所作的任何調查及(Iii)接受任何證券及就任何證券付款。
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8.協議的效力。本協議自上文首次寫明的日期 起生效。本協議連同本公司與任何承銷商(在未被本協議取代的範圍內)之間與發售證券有關的任何聘書，代表本公司與承銷商就編制註冊聲明、定價章程、定價披露方案、招股説明書、進行發售及買賣證券 的完整協議。
9.終止。承銷商可在通知本公司的情況下絕對酌情終止本協議，條件是：(I)在本協議簽署和交付後但在成交日期或之前，(I)紐約證券交易所或納斯達克證券市場或其任何證券交易所的交易已普遍暫停或受到實質性限制(包括施加最高或最低價格)；(Ii)本公司發行或擔保的任何證券應已在任何交易所或任何證券交易所暫停交易。非處方藥(Iii)美國聯邦或紐約州當局應已宣佈全面暫停商業銀行活動；或(Iv)美國境內或境外發生任何敵對行動的爆發或升級、金融市場的任何變化或任何災難或危機，而承銷商認為該等事件是重大及不利的，並使其不切實際 或不宜按本協議、定價披露資料及招股章程預期的條款及方式在截止日期繼續發售、出售或交付證券。
10. [已保留].
11. 費用的支付。
(A)無論本協議預期的交易是否完成或本協議是否終止，公司將支付或促使支付履行本協議項下義務的所有費用和開支，包括：(I)與授權、發行、銷售、準備和交付證券有關的費用以及與此相關的任何應付税款；(Ii)根據《證券法》編制、印刷和提交註冊説明書、定價招股説明書、任何發行者自由寫作招股説明書、任何定價披露資料包和招股説明書(包括所有證物、修訂和補充資料)及其分發的費用，包括向承銷商償還任何和所有費用自掏腰包承銷商代表公司支付的公司費用；(Iii)複製和分發本協議的費用；(Iv)公司律師和獨立會計師的費用和開支；(V)與根據承銷商指定的司法管轄區的法律將證券註冊或取得投資資格及釐定投資資格有關的費用及開支，以及擬備、印製及分發藍天備忘錄(不包括為承銷商提供法律顧問的相關費用及開支)，款額不超過$5,000(須從證券於截止日期發售的收益中支付)；。(Vi)擬備股票的費用；。(Vii)任何轉讓代理及任何登記處的成本及收費，包括但不限於根據認股權證代理協議的費用及開支；(Viii)與FINRA提交發售文件及進行結算相關的所有開支及申請費，金額不超過15,000美元(不包括任何提交費用)，這些費用將從證券於截止日期發售的收益中支付；及(Ix)與證券在納斯達克全球精選市場上市有關的所有開支及申請費。
(B)如果(I)本協議根據第9條終止，(Ii)公司因任何原因未能將證券交付給承銷商，或(Iii)承銷商因本協議允許的任何原因拒絕購買證券，公司同意向承銷商償還所有合理和有據可查的自掏腰包承銷商因本協議和本協議擬進行的發售而合理發生的費用和開支(其律師的費用和開支除外)。然而，前提是未經本公司事先同意，本公司無義務根據本款向保險人補償發生或發生的費用，而事先同意不得被無理拒絕。
28
12.有權享有協議利益的人。本協議適用於本協議各方及其各自的繼任者、本協議第7節所述的高級管理人員、董事和員工以及任何控制人，以及承銷商的關聯公司及其董事、高級管理人員和員工，並對其 利益和約束。本協議的任何內容均無意也不得解釋為給予任何其他人根據或關於本協議或本協議所載任何條款的任何法律或衡平法權利、補救或索賠 。從承銷商手中購買證券的人不得僅因購買證券而被視為繼承人。
13. 生存。本協議所載或由本公司或承銷商或其代表根據本協議或根據本協議交付的任何證書作出的本公司及承銷商各自的彌償、出資權、陳述、保證及協議，在證券交付及付款後仍繼續有效，不論本協議的任何終止或本公司或承銷商或其代表 所作的任何調查。
14.某些經界定的詞語。就本協議而言，(A)除另有明確規定的情況外，“關聯方”一詞具有證券法下規則405所規定的含義；(B)術語“營業日”指除紐約市獲準或要求銀行關閉的日期外的任何日子；(C)術語“附屬公司”具有證券法下規則405所規定的含義；以及(D)術語“重要附屬公司”具有交易法下S-X規則第1-02條所規定的含義。
15. 遵守美國愛國者法案。根據《美國愛國者法案》(酒吧第三冊)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))，承銷商被要求獲取、核實和記錄識別其客户(包括本公司)的信息，該信息可能包括其客户的名稱和地址，以及使承銷商能夠正確識別其客户的其他信息。
16.承認美國特別決議制度。
(A)如果承保實體的承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄，則從本協議的承銷商進行的轉讓以及本協議中或根據本協議的任何權益和義務的效力，將與根據美國特別決議制度進行的轉讓的效力相同。
(B)如果作為承保人的承保實體或《BHC法案》附屬公司的承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則本協議項下可對承銷商行使的違約權利的行使程度不得超過美國特別決議制度下可行使的違約權利(如果本協議受美國或美國一個州的法律管轄)。
就本節而言，《BHC法案附屬公司》具有賦予術語《附屬公司》的含義，並應根據《美國法典》第12編第1841(K)條進行解釋。覆蓋實體？係指下列任何一項：(I)該術語在12 C.F.R.第252.82(B)節中定義並根據其解釋的覆蓋實體？；(Ii)該術語在12 C.F.R.第47.3(B)節中定義並根據其解釋的覆蓋銀行；或(Iii)12 C.F.R.§382.2(B)中對該術語的定義和解釋所涵蓋的FSI。默認權利？具有在中賦予該術語的含義，並應在中解釋
29
根據《美國聯邦法規》第12編252.81、47.2或382.1條(視情況而定)。？美國特別決議制度是指(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規，以及(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的標題II及其頒佈的法規。
17.其他。
(a) 通知。本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式發出，如果通過任何標準電信形式郵寄或傳輸和確認，應視為已正式發出。向承銷商發出的通知應 發送給承銷商c/o SVB Securities LLC，地址：1301 Avenue of the America，12 Floor，New York 10019，收件人：Stuart R.Nayman，傳真：(646)4997051。向本公司發出的通知應 發送至Athenex，Inc.，地址：1001Main Street，Suite600，New York 14203；注意：合法。
(b) 治國理政。本協議及因本協議而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州法律管轄並按紐約州法律解釋。
(c) 受司法管轄權管轄。本公司特此提交紐約市曼哈頓區美國聯邦法院和紐約州法院對因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟的專屬管轄權。本公司放棄其現在或以後可能對在此類法院提起任何此類訴訟或訴訟的地點提出的任何異議。本公司同意，向該法院提出的任何該等訴訟、訴訟或法律程序的最終判決應為終局判決，並對本公司具有約束力，並可在本公司就該判決提起的訴訟所管轄的任何法院強制執行。
(d) 放棄陪審團審判。在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟中，本協議雙方均放棄任何由陪審團審判的權利。
(e) 判斷貨幣。本公司同意賠償承銷商及其關聯公司；各承銷商及其關聯公司的董事、高級管理人員、員工；以及控制《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的承銷商或其任何關聯公司的每一人(如有)，使其免受承銷商因下列原因而蒙受的任何損失：(I)為該判決或命令的目的而作出的任何判決或命令，以及該判決或命令以美元以外的貨幣(判決貨幣)表達和支付的任何判決或命令，以及(I)為該判決或命令的目的而將美元金額轉換為判決貨幣的匯率，和(Ii)該受補償人能夠以實際收到的判定貨幣的金額購買美元的匯率。上述彌償將構成本公司的一項獨立及獨立責任，並應繼續完全有效及有效 ，儘管有上述任何判決或命令。匯率一詞應包括與購買有關貨幣或兑換成有關貨幣有關的任何溢價和應付的兑換費用。
(f) 對應者。本協議可簽署副本(可包括通過任何標準電信格式交付的副本)，每份副本應為原件，所有副本應共同構成一份相同的文書。
(g) 修正案或豁免。在任何情況下，對本協議任何條款的修改或放棄，或對偏離本協議任何條款的任何同意或批准，除非以書面形式並由本協議各方簽署，否則無效。
30
(h) 標題。此處包含的標題僅供參考， 不是本協議的一部分，也不影響本協議的含義或解釋。
31
如果上述內容與您的理解一致，請在下面提供的空白處簽名，以表明您接受本協議。
| 非常真誠地屬於你， | ||
| ATHENEX，Inc. | ||
| 發信人： | /劉強森 | |
| 姓名： | 劉強森 | |
| 標題： | 首席執行官兼董事會主席 | |
| 已接受：自上述第一次填寫之日起 | ||
| SVB證券有限責任公司 | ||
| 發信人： | /s/加布裏埃爾·P·卡瓦佐斯 | |
| 姓名： | 加布裏埃爾·P·卡瓦佐斯 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
32
附件A
| i. | 構成定價披露包的定價招股説明書以外的信息： |
| | 承銷商購買的證券數量：(1)35,333,334股普通股；(2)4,666,666,666股預融資權證；(3)40,000,000股普通權證 |
| | 每股公開發行價：(1)普通股股份及附帶普通權證0.75美元；(2)預融資權證及附帶普通權證0.749美元 |
| 二、 | 發行人免費發行招股説明書： |
| | 無 |
33
附件B
成文測試--水域通信
沒有。
34
附件A
鎖定協議的格式
August 10, 2022
SVB證券有限責任公司
美洲大道1301號，12樓
紐約，紐約10019
作為承銷商
回覆：Athenex，Inc.公開發行
女士們、先生們：
簽署人理解您提議與特拉華州的Athenex，Inc.(該公司)簽訂承銷協議(承銷協議)，規定由您(承銷商)公開發行(公開發行)普通股、每股面值0.001美元的普通股，以及公司和承銷商確定的公司的其他證券(證券)。 本協議中使用的未作其他定義的大寫術語應具有承銷協議中規定的含義。
考慮到承銷商購買和公開發行普通股的協議，以及在此確認收到的其他良好和有價值的對價，簽署人同意，未經承銷商事先書面同意，在與公開發行有關的招股説明書(招股説明書)(該期間，限制期)開始至90天結束的期間內，(1)要約、質押、出售、出售、合同出售，出售任何期權或合同，以購買、購買任何期權或合同，以直接或間接購買普通股的任何股份，或以其他方式轉讓或處置普通股的任何股份，或以其他方式轉讓或處置任何普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換的證券(包括但不限於普通股或根據證券交易委員會的規則和規定可被視為由簽字人實益擁有的其他證券，以及可能在行使股票期權或認股權證時發行的證券)， (2)簽訂任何互換或其他協議，全部或部分轉移普通股或此類其他證券所有權的任何經濟後果，或建立或增加普通股或此類其他證券的看跌等值頭寸，或清算或減少普通股或經修訂的《1934年證券交易法》(《證券交易法》)第16節所指的看漲等值頭寸，無論上文第(Br)(1)或(2)款所述的任何此類交易將通過現金或其他方式交付普通股或此類其他證券來結算，(3)公開披露提出要約、出售、質押或處置或進行任何交易的意向, 互換或上文第(1)或(2)款所述的其他安排，或(4)對登記任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券提出任何要求或行使任何權利，但以下情況除外：
(A)在公開發售完成後在公開市場交易中取得的普通股相關交易，
(B)將普通股股份轉讓給以下籤署人的關聯公司、家庭成員或由簽署人控制或管理的任何投資控股實體，但任何此類轉讓不得涉及有值處置，
(C)將普通股股份作為一份或多份真誠的饋贈而轉讓，或藉法律的實施，例如依據有限制的家庭關係令，或與離婚協議有關，或在以下籤署人去世後，藉遺囑或無遺囑繼承而轉讓，
(D)將普通股股份分配給下列簽字人的成員、有限合夥人、股東或其他股權持有人，但任何此類分配不得涉及有值處置，
(E)行使購買普通股的任何權利，方式為現金或無現金行使或出售普通股予本公司，或根據本公司的股權激勵計劃或認股權證授予的可轉換為普通股或可交換或可行使普通股的任何股票期權或任何其他證券的交換或轉換，該等權利披露於 初步招股章程及用於公開發售的最終招股章程，包括就受限制普通股股份進行的任何換股或轉換，或 公司董事會批准的其他股權獎勵，但在行使該等權利時收到的普通股股份，交換或轉換(在考慮到為支付行使價或與無現金期權行使有關的任何税務義務而交出股份後)應遵守本函件協議的條款，
(F)轉讓給公司的任何普通股或其他證券，其主要目的是通過無現金退回或其他方式，就根據公司的股權激勵計劃授予的基於股權的補償，或因遺囑繼承或無遺囑分配而產生的與税收或其他義務有關的任何税收或其他政府預扣義務，轉讓給公司。
(G)根據在本函件協議日期生效的任何合約安排，將下文簽署的普通股或其他證券的股份轉讓給本公司，該合約安排規定本公司在終止下文簽署的人與本公司的僱傭或其他服務關係時，回購下文簽署的普通股股份或該等其他證券；或
(H)以下籤署人可在公開發售中購買的普通股股份的轉讓。
但在根據(B)、(C)或(D)條款進行轉讓或分派的情況下，每一受贈人、分配人或受讓人(視何者適用而定)應以本函件協議的形式簽署一份鎖定協議並交付給保險人；此外，如屬依據(A)、(B)、(Br)(C)、(D)、(E)、(F)、(G)或(H)條作出的任何轉讓，則任何一方(轉讓人或受讓人)不得根據《交易所法令》提交報告實益擁有權減少或普通股任何權利的轉讓或處置或其他公告，但以下情況除外：關於(E)、(F)和(G)條款，根據交易所法案第16(A)條的規定，在用於公開募股的最終招股説明書日期後第30天之後提交的任何文件，如在該文件中包括一項聲明，説明該文件的目的是披露該行使或轉換，報告人並無出售普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券(出售任何該等股份予本公司除外)，而因行使或轉換而取得的普通股股份須受本函件協議的條款所規限。
36
為進一步説明上述事項，本公司及為登記或轉讓本文所述證券而正式委任的任何轉讓代理，有權拒絕進行任何證券轉讓，前提是此類轉讓將構成違反或違反本書面協議。
儘管本協議有任何相反規定，但本協議並不阻止簽署人(A)根據《交易法》(10b5-1交易計劃)建立符合規則10b5-1的10b5-1交易計劃，或修改現有的10b5-1交易計劃，只要該10b5-1交易計劃不授權且不出售普通股或其他可轉換證券，根據該計劃可行使或可交換普通股，任何人在限制期間不需要或不得自願公開披露與10b5-1交易計劃有關的任何此類行動；及(B)轉讓普通股股份或其他可轉換、可行使或可交換的證券，以換取與善意的向本公司所有股本持有人作出涉及本公司控制權變更的第三方要約、合併、合併或其他類似交易，但倘若該等要約、合併、合併或其他交易未能完成，則由簽署人持有的普通股及其他可轉換、可行使或可交換的普通股股份將繼續受本函件協議的規定所規限。就本段而言，“控制權變更”一詞指任何個人或集團(如交易法第13(D)及14(D)條所用)直接或間接成為實益擁有人(如交易法第13d-3及13d-5條所界定)有權按全面攤薄基準在本公司董事會選舉中投票的普通股50%以上的任何交易或一系列相關交易。
以下籤署人 特此聲明並保證，簽署人有充分權力和授權簽訂本函件協議。本協議授予或同意授予的一切權力和簽字人的任何義務應對簽字人的繼承人、受讓人、繼承人或遺產代理人具有約束力。
簽署人明白，如(I)公司或承銷商以書面通知對方其或他們已決定不繼續進行公開發售，或在支付及交付擬發行的普通股前，與公開發售有關的登記聲明已完全撤回；或(Ii)如包銷協議(終止後仍繼續有效的條文除外)在支付及交付其項下擬出售的普通股前終止或終止，則本函件協議將自動終止，而所簽署的人將獲解除本函件協議項下的所有責任。此外，如果公開發售未能在2022年8月31日或之前通過支付和交付擬發行的普通股而完成，本函件協議將自動終止。簽署人明白，承銷商根據本函件協議訂立承銷協議，並繼續進行公開發售。
37
本函件協議以及因本函件協議而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州法律管轄並按紐約州法律解釋。
| 非常真誠地屬於你， | ||
| [股東姓名或名稱] / [董事及高級人員姓名] / [期權及其他可轉換證券持有人名稱] | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
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附件B
認股權證代理協議格式
認股權證代理協議
本認股權證代理協議(認股權證協議)於2022年8月15日由Athenex、 Inc.(特拉華州的一家公司)、ComputerShare Inc.(特拉華州的一家公司)及其附屬公司ComputerShare Trust Company，N.A.(一家聯邦特許的信託公司)(與認股權證代理公司ComputerShare統稱為 )簽訂。
鑑於，本公司正在進行單位公開發售，每個單位包括(I)一股普通股，每股面值0.001美元(普通股)和一個認股權證，基本上以附件A的形式(認股權證)，使其持有人有權購買每股一股普通股(認股權證)；或(Ii)一個預先出資的認股權證，以每股0.001美元的行使價購買一股普通股(每股，一個預先出資的認股權證)和一份認股權證；
鑑於，本公司已向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交了一份採用表格S-3格式的登記聲明(註冊號：第333-258185號)(經修訂的登記聲明)，要求根據經修訂的1933年《證券法》(《證券法》)登記普通股、認股權證、認股權證股份、預先出資認股權證以及作為預先出資認股權證基礎的普通股；
鑑於，公司希望權證代理代表公司行事，並且權證代理願意就權證的發行、登記、轉讓、交換、贖回和行使採取行動(為免生疑問，本認股權證協議不包括預付資金權證的發行登記、轉讓、交換、贖回和行使)；
鑑於，公司希望規定認股權證的格式和條款、發行和行使認股權證的條款，以及公司、認股權證代理人和認股權證持有人各自的權利、權利限制和豁免；以及
鑑於，為使認股權證在代表本公司籤立並由認股權證代理人或其代表會籤時，履行本協議所規定的具有法律效力和約束力的義務，以及授權簽署和交付本認股權證協議，所有必要的行為和事情均已完成。
因此，考慮到本協議所載的相互協議，本協議雙方同意如下：
1.委任令狀代理人。本公司特此委派認股權證代理人作為本公司的認股權證代理人， 認股權證代理人接受此項委任，並同意根據本認股權證協議所載的明訂條款及條件履行該項委任。
2.手令。
2.1全球權證。認股權證應以賬面分錄形式發行(全球權證和全球權證各一份)。所有認股權證最初應由一份或多份全球認股權證代表，交存於認股權證代理人處，並以CEDE&Co.的名義登記，CEDE&Co.是存託信託公司(The Depositary Trust)(The Depositary)的代名人，或由存託機構另行指示。權證的實益權益的所有權，應顯示在(I)每份全球認股權證的託管人或其代名人或(Ii)在託管人處有賬户的機構(該機構，關於以下方面)保存的記錄上，並通過以下方式進行所有權轉讓
1
其賬户中的授權書，參與者)。就《證券及期貨條例》而言，如持有人於全球認股權證的權益是代表透過託管銀行以簿記形式持有的該等認股權證的證書的實益權益，則持有人在指示其參與者經紀行使其於該認股權證的權益時，應被視為已行使其於該認股權證的權益，惟在每種情況下，均須在(I)兩個交易日及(Ii)構成標準結算期的交易日數目(以較早者為準)內收到適用的總行使價格(無現金行使除外)，並在接獲該指示後的每個情況下 。本文中使用的標準結算期是指在行使通知交付之日有效的公司普通股一級交易市場上的標準結算期，以若干個交易日表示。
(B)如果託管機構隨後停止為權證提供其 賬簿登記結算系統，本公司可指示認股權證代理人有關登記結算的其他安排。如果認股權證不符合資格或不再需要在登記表格中提供認股權證，則認股權證代理應向託管機構提供書面指示，要求其將每份全球認股權證交付給認股權證代理以供註銷，公司應書面指示認股權證代理向每位持有人交付一份認股權證證書。認股權證證書一詞實質上是指以附件A的形式提供的認股權證證書，代表其中所示的認股權證股票數量，但本協議中提及的交付認股權證證書應包括託管人或轉讓或行使認股權證的參與者以全球認股權證(定義見下文)的形式發出的通知。
(C)持有人有權根據認股權證證書申請通知(定義見下文)隨時或不時選擇認股權證交易所(定義見下文)。在持有人向認股權證代理人發出書面通知，以交換部分或全部此類持有人的全球認股權證證書，證明相同數目的認股權證後，認股權證代理人應採用本文件附件B的形式(認股權證證書要求通知及持有人遞交該認股權證證書要求通知的日期、認股權證證書要求通知日期及持有人交付相同數目的全球認股權證證書的通知日期及視為交出)，認股權證代理應立即生效，並應迅速發出及交付。由公司承擔費用，向持有人提供一份認股權證證書，用於 認股權證證書申請通知中規定的數量的認股權證。該認股權證證書的日期應為認股權證的原始發行日期，並應由公司的授權簽字人手工簽署，其格式應為本文件附件中的附件A。就認股權證交換而言，公司同意在認股權證證書申請通知的兩(2)個工作日內將或指示認股權證代理將認股權證證書交付給持有人。 根據認股權證申請通知中的交付指示(認股權證交付日期如下)。本公司承諾並同意，自認股權證證書申請通知送達之日起，持有人將被視為認股權證證書持有人。
2.2. 會籤生效。除非根據本認股權證協議由認股權證代理人手工或傳真簽名會籤，否則證書認股權證無效且無效，持有人不得行使 。
2.3.註冊。授權證代理人將在其指定的辦公室保存或安排保存用於登記和轉讓本協議項下籤發的授權證證書的賬簿。該等簿冊應顯示各認股權證持有人的姓名及地址、每份認股權證的數量及每份認股權證的日期。授權證代理將為頒發授權證證書創建一個特殊帳户。
2
2.4.單獨發行認股權證。普通股和認股權證應分別發行 ，並可在發行後立即單獨轉讓。
2.5.大律師的意見。本公司須於認股權證發行前向認股權證代理人提供大律師意見，以設立認股權證股份儲備。該意見應説明，所有認股權證股票，如適用，為：
(A)根據經修訂的1933年證券法登記，或獲豁免登記，並已就認股權證股份提交所有適當的州證券法備案文件；及
(B)有效發出、已全數支付及不可評税。
3.手令的條款及行使。
3.1.認股權證價格。每份認股權證經認股權證代理人會籤後，其登記持有人將有權在該認股權證及本認股權證協議條文的規限下，按每股普通股1.00美元的價格，向本公司購買認股權證及本認股權證協議所述數目的普通股，但須受本文件第4節及本3.1節最後一句所規定的調整所規限。本認股權證協議中使用的術語認股權證價格是指行使認股權證時普通股可以購買的每股整股價格。本公司可全權酌情在終止日期(定義見下文)前的任何時間調低認股權證價格；但任何此等減價的有效期不得少於十(10)個營業日，且所有當時尚未發行的認股權證按百分比計算應相同。本公司應及時通知認股權證代理人任何認股權證降價。如本文所用，登記持有人和持有人應包括登記持有人和持有人的受讓人、繼承人和受讓人，如果認股權證是以街道名稱持有的，則應包括參與者或該參與者指定的受讓人。
3.2.認股權證的期限。認股權證只能在從簽發日期(如認股權證定義)開始至紐約市時間2027年8月15日下午5：00(終止日期)止的期間(行使期) 內行使。對於在終止日期或之前未行使的每份認股權證，所有根據該等認股權證及根據本認股權證協議行使認股權證的權利將於終止日期營業時間結束時終止。本公司可通過推遲終止日期來延長認股權證的期限；但條件是，本公司將向認股權證代理人和登記持有人發出不少於二十(20)天的延長通知，並且所有當時未到期的認股權證在延長期限方面應相同。
3.3.行使認股權證。
3.3.1.付款。根據認股權證和本認股權證協議的規定，認股權證的登記持有人經 認股權證代理人會籤後，可向認股權證代理人的辦公室或其繼任者作為認股權證代理人的辦公室(地址：馬薩諸塞州02021羅亞爾街150號)交出：(I)證明將行使認股權證的權證證書，且僅限於根據認股權證證書所要求的範圍，或就全球認股權證而言，將行使的認股權證應按本文所述及 認股權證第2節的規定行使。(Ii)授權證證書中所列的行使通知(行使通知)，就全球認股權證而言，由參與者按照保管人的程序適當交付；及(Iii)除非無現金行使
3
認股權證第2(C)節規定的程序在適用的行使通知(登記失敗的無現金行使)中規定，以合法的美國貨幣、現金、同日電匯、保兑或銀行本票支付全額支付，按公司要求支付，行使認股權證的認股權證股份總數為普通股的認股權證價格，以及與行使認股權證、交換認股權證股票有關的任何和所有應繳税款，以及認股權證股份的發行。儘管本 認股權證協議另有規定，在認股權證中的權益是通過託管機構(或履行類似職能的另一家已建立的結算公司)持有的全球權證的實益權益的持有人，應按照託管機構(或其他結算公司，視情況而定)要求的行使程序，向託管機構(或其他適用的結算公司)交付適當的行使指示表格，以實施行使。 在收到無現金行使的行使通知後，本公司將迅速計算並向認股權證代理人傳遞與該無現金行使有關的可發行認股權證股票數量。認股權證代理人並無責任或義務調查或確認本公司就行使該等權力而釐定的認股權證股份數目是否準確或正確。本公司在此確認並同意，對於在認股權證中的 權益是通過託管所持有的全球認股權證的實益權益的持有人(或履行類似職能的另一家已成立的結算公司), 在向該持有人的參與者發出不可撤銷的指示以行使該等認股權證時，僅就《證券及期貨條例》而言，該持有人應被視為已行使該等認股權證。
3.3.2。零碎股份。儘管本認股權證協議中有任何相反的規定，公司 不應被要求發行任何與行使認股權證相關的普通股，在任何情況下，如果登記持有人根據認股權證的條款將有權在行使該登記持有人的認股權證後獲得普通股的零碎股份作為認股權證股份，則只發行或安排發行在行使該等認股權證時可發行的最大總數的認股權證股份(而該等剩餘的 零碎股份將四捨五入至最近的整數)；但如同一登記持有人同時出示多於一張認股權證供其行使，則於行使該等認股權證時可發行的認股權證股份數目應以所有該等認股權證行使時可發行的認股權證股份總數為基準計算。
3.3.3。發行普通股。在行使任何認股權證並支付認股權證價格的資金結算後，認股權證代理人應在實際可行的情況下儘快通知本公司及其轉讓代理：(I)根據本認股權證協議的條款及條件行使認股權證時可發行的認股權證股份數目，(Ii)每名持有人或參與者(視屬何情況而定)有關交付行使認股權證時可發行的認股權證股份的指示，(Iii)如屬全球認股權證，則須在全球認股權證的託管機構、其全球認股權證的代名人所保存的記錄中作出註明。或參與者(視情況而定)，以證明在行使該等權證後尚餘的認股權證餘額(如有)及(Iv)本公司或該轉讓 代理人及登記員合理需要的其他資料。此後，在權證規定的時間內，公司應立即指示其轉讓代理向該認股權證的登記持有人發行該登記持有人有權獲得的、在該認股權證中登記的普通股的全部股份。
4
根據授權證證書第2(D)(I)節，登記持有人可能指示的一個或多個姓名。如果該認股權證未全部行使或交回，則在全球認股權證的情況下，應在全球認股權證的託管人或代名人所保存的記錄上加一個記號，以證明在行使該等認股權證後剩餘的認股權證餘額(如有)。儘管有上述規定， 公司沒有義務根據認股權證的行使交付任何證券，除非(A)根據公司法就行使該等認股權證可發行的普通股發出的登記聲明是有效的，且可向認股權證的註冊持有人交付有關行使認股權證時可發行的普通股股份的現行招股章程，或(B)在沒有根據公司法就普通股及與普通股股份有關的現行招股説明書的情況下，本公司的法律顧問認為，認股權證的行使不受該法登記要求的限制，此類證券有資格出售或根據登記持有人所在州或其他司法管轄區適用的證券法豁免資格；但在無現金行使的情況下，不需要根據該法關於普通股的登記聲明，也不需要關於普通股的當前招股説明書，也不需要律師的意見。除非本公司另有書面通知，否則認股權證代理人應始終有權假定第 (A)或(B)條有效，且不會因作出該假設而承擔任何責任。不得行使認股權證或向其發行證券, 任何州的任何登記持有人，在該州，這種行使或發行將是非法的。如果這種行使對任何州的登記持有人而言都是非法的，登記持有人將無權行使該等認股權證，而該等認股權證可能沒有價值且到期時一文不值。除認股權證證書第3(D)節所述者外，本公司在任何情況下均無責任向該登記持有人支付行使認股權證時的任何現金代價或支付認股權證的現金淨額。
3.3.4。有效發行。認股權證的任何行使的有效性將由公司以其合理的酌情決定權確定。權證代理人應通知任何據稱無效的權證持有人行使任何權證。根據本認股權證協議，在適當行使或交出認股權證後發行的所有普通股應為有效發行、足額支付和不可評估。
3.3.5。簽發日期。就所有目的(本協議其他地方規定的SHO法規的目的除外)而言，以其名義發行普通股的每一人，應被視為在行使認股權證和支付認股權證價格之日 成為該等股票的記錄持有人，無論該證書的交付日期，但如果行使和支付的日期是本公司股票轉讓賬簿關閉的日期，該人應被視為在股票轉讓賬簿開放的下一個後續日期(行使日)的下一個交易結束時 成為該等股票的持有人。如果認股權證在紐約時間下午5：00之後於指定的行權日行使，認股權證將被視為在行權日之後的下一個工作日行使，但須經資金清算。如果指定為行使日的日期不是營業日，認股權證將被視為 在隨後的下一個營業日(即營業日)收到並行使，但須經資金清算。如果該等認股權證於終止日期後行使，則其行使將屬無效，而交付給 認股權證代理人的任何資金將於切實可行範圍內儘快退還予登記持有人。
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3.3.6。成本基礎信息。
(A)如行使現金，本公司特此指示認股權證代理人以本公司隨後以書面通知認股權證代理人的方式記錄新發行的 股票的成本基礎。
(B)如發生無現金行使，本公司應於本公司根據本協議第3.3.1節確認可就無現金行使向認股權證代理人發行的認股權證股份數目時，為根據無現金行使而發行的股份提供成本基準。
4.調整；權利。認股權證股份及認股權證價格須按認股權證所規定的 作出調整，而認股權證所規定的認股權證持有人的權利在此併入作為參考，並須由本公司及認股權證代理遵守。本公司特此同意，將就任何調整事件向 權證代理髮出合理通知。本公司進一步同意，將向認股權證代理人提供任何新的或修訂的行使條款。每當權證股份或認股權證價格或在行使每份認股權證時可發行的普通股數量發生調整時，公司應(A)迅速準備一份證書，列出經調整的每份認股權證的認股權證價格，以及有關調整的會計事實的簡要説明，(B)迅速向認股權證代理人及普通股的每一轉讓代理人提交該等證書的副本，及(C)指示認股權證代理人向每名認股權證持有人發送該等證書的摘要。 認股權證代理人在倚賴任何該等證書及其所載的任何調整或陳述方面應獲得充分保障，且不會就任何該等調整或任何此類事件負上責任或責任，除非及直至該代理人收到該證書。
5.手令的轉讓和交換。
5.1.令狀的轉讓。認股權證可以與普通股分開轉讓或交換。
5.2.轉讓登記。授權證代理人應不時將任何未完成的授權證轉讓登記入認股權證登記簿，在交出轉讓的授權證證書時，應在轉讓的授權證證書上加上適當保證的簽名並附上適當的轉讓説明，或按照第5.3節的規定由 託管機構適當注意。在任何此類轉讓後，應簽發新的認股權證證書，相當於總數量相等的認股權證證書，舊的認股權證證書應由認股權證代理人註銷。如此取消的認股權證證書應由認股權證代理人應本公司的要求不時交付給本公司，費用由本公司承擔。要求轉讓權證證書的一方必須提供權證代理人可能要求的任何授權證據，包括但不限於參與證券轉讓協會批准的簽字擔保計劃的合格擔保機構的簽字擔保。
5.3.交出認股權證證書的程序。權證證書可連同權證代理合理接受的更換或轉讓書面請求一起交予權證代理，由權證註冊持有人或正式授權的代理人正式簽署，隨後權證代理應按已交回權證證書的註冊持有人的要求籤發一份或多份新的權證，相當於同等數量的權證證書；但除非本協議或全球權證另有規定，否則全球權證的每項權益均可轉讓。
6
僅限於向託管人、託管人的另一代名人、繼任者託管人或繼任者託管人的代名人轉讓；此外，如果交回轉讓的權證 證書帶有限制性圖例，則在權證代理人收到 公司律師的意見並表明可進行此類轉讓並指出新的權證證書是否也必須帶有限制性圖例之前，權證代理人不得取消該權證證書並簽發新的權證證書以換取該證書。儘管本第5.3節另有規定，在全球權證的情況下，持有人或參與者 應按照託管機構的程序將所請求的轉讓通知託管機構，託管機構應向託管機構的權證代理人為此目的而指定的託管機構的帳户提供書面通知，説明轉讓將記錄在託管機構、其全球權證的代名人或參與者(視情況而定)保存的記錄中，以證明餘額，轉讓後剩餘的認股權證 以及持有全球認股權證轉讓權益的新名稱。
5.4. 部分認股權證。認股權證代理人不應被要求進行任何轉讓或交換登記，這將導致為一份認股權證的零頭簽發認股權證證書。
5.5.授權執行和會籤。本公司授權認股權證代理人根據本認股權證協議的條款，會籤並交付根據本第5條規定須簽發的認股權證證書，而本公司將在認股權證代理人要求時，為此目的向 認股權證代理人提供以本公司名義正式簽署的認股權證。
6.與權證登記持有人權利有關的其他規定。
6.1.沒有作為股東的權利。除認股權證第3節 明文規定外，認股權證的登記持有人並不享有本公司股東的任何權利，包括但不限於收取股息或其他分派、行使任何優先購買權、就股東會議或本公司董事選舉或任何其他事項投票或同意或作為股東接收通知的權利。
6.2.遺失、被盜、毀損或銷燬的認股權證。如果任何認股權證證書遺失、被盜、毀損或銷燬，公司和認股權證代理人可在沒有通知認股權證代理人的情況下，按照他們酌情施加的關於賠償或其他方面的條款(在所有情況下，這些條款應包括由持有認股權證代理人和公司的登記持有人或其代表張貼遺失的擔保債券，如果是撕毀的認股權證，則包括交出)，簽發新的認股權證證書，其面額、期限和日期與如此丟失、被盜、被盜的認股權證證書的面額、期限和日期相同。殘缺不全的或毀掉的。任何此類新的認股權證應構成本公司的替代合同義務，無論據稱的 遺失、被盜、損壞或銷燬的認股權證是否可由任何人在任何時間強制執行。
6.3.普通股預留 。本公司在任何時候均須預留及保留若干已授權但未發行的普通股股份，足以悉數行使根據本認股權證協議發行的所有已發行認股權證。
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6.4.普通股登記。公司同意根據本認股權證協議的規定，盡其商業上合理的努力維持《登記聲明》的效力，直至認股權證期滿為止；然而，如果登記持有人行使登記聲明時登記聲明無效或當前的招股説明書尚未在美國證券交易委員會備案，公司將不會因未能交付普通股而受到 處罰。此外，在權證首次發行時尚未完成的範圍內，本公司同意盡其合理努力根據行使權證的登記持有人居住地的藍天法律登記該等證券，惟該法令下的豁免並不適用於權證的行使。在任何情況下，認股權證的登記持有人均無權因本公司不遵守第6.4條的規定而獲得淨現金結算或普通股或其他對價。
7. 關於委託書代理和其他事項。
7.1.繳税。本公司將於行使認股權證後，不時向本公司或認股權證代理人即時支付因發行或交付普通股股份而向本公司或認股權證代理人徵收的所有税項及費用，但本公司及認股權證代理人均無義務就該等認股權證或該等股份支付任何過户税項。權證代理不得登記任何轉讓或發行或交付任何認股權證或認股權證股份，除非或直至要求登記或發行的人士已代本公司向認股權證代理支付有關税款(如有)，或已令本公司及認股權證代理合理信納已繳付該等税款(如有)。
7.2.權證代理的辭職、合併或合併。
7.2.1.任命繼任權證代理人。在給予公司三十(30)天的書面通知後，認股權證代理人或此後被任命的任何繼任者可辭去其職責，並被解除本協議項下的所有其他職責和責任。如果權證代理的職位因辭職或無行為能力或其他原因而空缺，公司應以書面形式指定一名繼任權證代理來代替權證代理。如本公司在接獲認股權證代理人或認股權證註冊持有人(須連同該通知提交其認股權證以供本公司查閲)的書面通知後三十(30)天內未能作出上述委任，則任何認股權證的註冊持有人可向紐約州最高法院申請委任一名繼任權證代理人。任何後繼權證代理人，無論是由本公司或該法院委任的，均應為根據適用法律獲授權行使轉讓代理人權力的實體，並須接受聯邦或州當局的監督或審查。委任後，任何後繼權證代理人應被賦予其前任權證代理人的所有權力、權力、權利、豁免權、責任和義務，其效力與最初被指定為本協議項下的權證代理人的效力相同；但如果出於任何原因成為必要或適當的，前繼權證代理人應簽署並交付一份文書，將該前任權證代理人在本協議項下的所有權力、權力和權利轉讓給該後繼權證代理人，費用由公司承擔；在任何後續權證代理人的要求下，公司 應作出、簽署、確認, 並交付任何和所有書面文書，以便更充分和有效地將所有該等權力、權力、權利、豁免權、責任和義務歸屬於該繼任權證代理人並向其確認。
7.2.2。繼任權證代理人通知。如需委任繼任權證代理人，本公司須於任何該等委任生效日期前三十(30)日內，將此事通知前任認股權證代理人及普通股轉讓代理人。
8
7.2.3。權證代理的合併或合併。權證代理可能合併或合併的任何實體，或權證代理作為一方的任何合併或合併所產生的任何實體，將成為本認股權證協議項下的後繼權證代理，而本公司或權證代理不再採取任何進一步行動。
7.2.4。保密協議。認股權證代理人和公司同意，根據談判或執行本認股權證協議(包括附件所列服務費用)交換或接收的與另一方業務有關的所有賬簿、記錄、信息和數據，包括個人、非公開持有人信息，均應保密，不得自願向任何其他人披露，除非法律規定，包括但不限於根據州或聯邦政府當局的傳票。
7.3. 權證代理的費用和開支。
7.3.1。報酬。本公司同意向權證代理支付雙方共同商定的收費表中規定的本協議項下的權證代理服務的合理報酬，並將按要求報銷權證代理在履行本協議項下職責時可能合理產生的所有支出。
7.3.2。進一步的保證。本公司同意履行、籤立、確認並交付或安排履行、籤立、確認及交付或安排履行、籤立、確認及交付認股權證代理為執行或履行本認股權證協議的 條款而合理需要的所有其他行動、文書及保證。
7.4.委託書代理人的責任。
7.4.1。依賴於公司聲明。在履行本認股權證協議下的職責時，當 認股權證代理人認為有必要或適宜在根據本認股權證協議採取或遭受任何行動之前，由本公司證明或確定任何事實或事項，則該等事實或事項(除非本協議另有明確規定的其他證據)可視為已由本公司行政總裁、首席財務官或董事會主席簽署並送交認股權證代理人的聲明予以最終證明及確立。對於代理人根據本保證協議的規定在沒有惡意的情況下采取或遭受或遺漏採取的任何行動，保證 代理商可以依賴該聲明，並且不會因此而受到傷害，並且不會因延遲收到該聲明而承擔責任。
7.4.2.賠償。認股權證代理人僅對其自身的嚴重疏忽、故意不當行為或惡意行為(均由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決確定)承擔責任。本公司立約並同意 賠償認股權證代理人，並使其免受任何和所有責任，包括判決、損失、損害、成本、費用、費用和合理的律師費，這些責任可能由其作為認股權證代理人的行為直接或間接產生或產生。
9
根據本協議，該契諾和協議不適用於認股權證代理人因其嚴重疏忽、故意不當行為或惡意行為(均由具有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決裁定)而招致或遭受的費用、開支、損失和損害，且認股權證代理人不應就該等費用、開支、損失和損害獲得賠償。
7.4.3.免責條款。認股權證代理人對本認股權證協議的有效性或任何認股權證的有效性或執行不承擔任何責任(會籤除外)；對於公司違反本認股權證協議或任何認股權證中包含的任何契約或條件，其也不承擔責任；也不負責根據本條款第4節的規定進行任何調整，也不對任何此類調整的方式、方法或金額或確定 需要進行此類調整的事實的存在負責；亦不得因本協議項下的任何行為而被視為就根據本認股權證協議或任何認股權證發行的任何普通股股份的授權或保留，或就任何普通股股份於發行時是否有效及已繳足股款及不可評估作出任何陳述或保證。
7.4.4. 説明。本公司可不時向認股權證代理人提供有關本協議項下認股權證代理人所執行服務的指示。此外，權證代理人可隨時向公司任何高級人員申請指示，並可就與權證代理人根據本認股權證協議提供的服務有關的任何事宜，諮詢權證代理人或公司的法律顧問。認股權證代理及其代理和分包商對於認股權證代理依據公司指示或根據該律師的建議或意見而採取、遭受或不採取的任何行動不負責任，並應得到公司的賠償。在收到公司的書面通知之前，不得認為認股權證代理 已知悉任何人的任何授權變更。
7.4.5。授權代理人的權利和義務。
(A)認股權證代理人可徵詢法律顧問(其可能為本公司的法律顧問)的意見，而該法律顧問的意見或意見應就其根據該等意見或意見而採取、遭受或不採取的任何行動，向權證代理人提供全面及全面的授權及保障。
(B)認股權證代理人不會因本 認股權證協議或認股權證證書(其副署除外)所載的任何事實陳述或陳述，或被要求核實該等陳述或陳述而承擔責任，所有該等陳述及陳述均僅由本公司作出，並應被視為僅由本公司作出。
(C)對於本協議項下的任何事件或條件，包括可能需要權證代理採取行動的任何事件或條件，不應要求或被視為已通知權證代理，除非該事件或條件應由公司以書面明確通知權證代理，並且本 權證協議要求交付給權證代理的所有通知或其他文書必須按照本協議第8.2節的規定由權證代理收到，並且在沒有該通知交付的情況下，保修代理可斷定 假定不存在此類事件或情況。
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(D)認股權證代理及 認股權證代理的任何股東、董事、高級職員或僱員可買入、出售或買賣本公司的任何認股權證或其他證券，或在本公司可能擁有權益的任何交易中擁有金錢上的權益，或與本公司訂立合約或向本公司借出款項，或以其他方式充分及自由行事 猶如其並非本認股權證協議下的認股權證代理。本條款並不妨礙認股權證代理人以任何其他身份代表公司或任何其他法人實體行事。
(E)認股權證代理人可自行或由其代理人或透過其代理人執行及行使本協議賦予其的任何權利或權力或履行本協議項下的任何責任，而認股權證代理人不會對任何該等代理人或代理人的任何行為、過失、疏忽或不當行為，或因任何該等 行為、過失、疏忽或不當行為、無重大疏忽、不誠信或故意不當行為(每項均由具司法管轄權的法院的最終、不可上訴的判決裁定)的選擇及繼續聘用而對公司造成的任何損失負責或交代。
(F)認股權證代理人可以信賴並應被視為無害和受保護，且不會因其因依賴任何證書、聲明、文書、意見、通知、信函、傳真或其他文件或交付給它的任何擔保而採取、遭受或遺漏採取的任何行動或就其採取的任何行動而承擔責任。 並且其相信其是真實的且由適當的一方或多方作出或簽署，或因本公司就與其在本合同項下作為認股權證代理人的任何事項有關的任何事項而採取、遭受或遺漏的任何行動或聲明而承擔任何責任。
(G)除非已向認股權證代理人提供令其滿意的償付或賠償保證，否則認股權證代理人無義務動用或冒險動用其自有資金，或採取其認為會使其承擔費用或責任或招致費用或責任的風險的任何行動。
(H)對於公司未能履行與提交給美國證券交易委員會或本認股權證協議的任何登記聲明有關的任何義務，包括但不限於適用法規或法律規定的義務，認股權證代理概不負責。
(I)認股權證代理人無須就本公司使用經認股權證代理人認證並根據本認股權證協議交付本公司的任何認股權證，或就本公司運用發行及出售或行使認股權證的收益而負責或負上任何責任或責任。
(J)本協議項下的認股權證代理應僅作為本公司的代理，其職責應完全由本協議的 明文規定確定(不得暗示或暗示任何責任或義務)。權證代理人不得與任何權證持有人或持有人承擔任何代理或信託的義務或關係。
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(K)認股權證代理人可依據或未按以下各項行事而獲得充分授權及保護：(A)證券轉讓代理獎章計劃或其他類似簽名擔保計劃或保險計劃的成員或參與者的任何合格擔保機構的任何簽字擔保；或(B)任何法律、法令、規章或對其的任何解釋，即使該等法律、法令或規章此後可能已被更改、更改、修訂或廢除。
(L)如果認股權證代理認為本協議項下或本協議下的任何通知、指令、指示、請求或其他通信、文件或文件中存在任何含糊或不確定之處，則認股權證代理可自行決定不採取任何行動，並應受到充分保護，且不以任何方式對公司、任何認股權證證書持有人或任何其他人不採取此類行動承擔責任，除非認股權證代理收到本公司簽署的書面指示，消除了此類含糊之處或 不確定性，令認股權證代理滿意。
(M)即使本協議有任何相反規定，在本認股權證協議的任何期限內，認股權證代理就本認股權證協議所產生的或與本認股權證協議相關的、或因根據本認股權證協議提供或遺漏提供的所有服務(無論是以合同、侵權或其他方式提供)而承擔的總責任，限於且不得超過本公司根據本協議向認股權證代理支付的費用及收費的金額，但不包括在緊接要求向認股權證代理追償的事件發生前十二(Br)(12)個月內向認股權證代理支付的費用及收費。本保證協議的任何一方均不對另一方承擔本保證協議任何條款下的任何間接、特殊、懲罰性或附帶損害賠償責任，或因任何行為或未能根據本協議採取行動而產生的任何間接損害賠償、間接損害賠償、懲罰性損害賠償、特殊損害賠償或附帶損害賠償，即使這一方已被告知或預見到此類損害的可能性或可能性。
7.5。接受代理。認股權證代理人在此接受根據本認股權證協議設立的代理機構，並同意按照本協議所述的明示條款和條件履行該代理，並應就行使認股權證一事迅速向本公司交代，同時交代 於下個月第五個營業日前收到的所有行權證款項，電匯至本公司指定的賬户。
7.6.生存。本條款第7條規定的權證代理人的賠償、豁免和保護在權證代理人辭職或解聘或本權證協議終止後繼續有效。
| 8. | 雜項條文。 |
8.1.接班人。本公司或認股權證代理人所訂立或為其利益而訂立的本認股權證協議的所有契諾及條款，均對其各自的繼承人及受讓人具有約束力，並符合其利益。
12
8.2.通知。本 認股權證協議授權由認股權證代理人或任何認股權證登記持有人向本公司發出或提出的任何通知、聲明或要求，應以專人送達或以掛號信或掛號信或隔夜快遞服務寄送，地址如下(直至本公司向認股權證代理人提交另一個 地址為止)：
Athenex公司
康文圖斯大廈
大街1001號，600號套房
紐約布法羅，郵編：14203
注意：法律部
電子郵件：Legal-Agents@athenex.com
根據本認股權證協議授權由任何 認股權證的登記持有人或由本公司向認股權證代理人發出或提出的任何通知、聲明或要求應以專人遞送或以掛號信或掛號信或隔夜快遞服務寄出，地址如下(直至認股權證代理人以書面形式向本公司提交另一地址)：
ComputerShare Inc.
北卡羅來納州計算機共享信託公司
羅亞爾街150號
馬薩諸塞州坎頓，郵編：02021
注意：客户服務
授權證代理人根據本授權證協議發出的任何通知，一經發出即生效。根據本保證協議發送的任何其他通知，如果是親手遞送的，應在收件人收到通知後生效，如果是通過隔夜快遞發送的，則是在遞送給快遞員的下一個工作日，如果是通過掛號或掛號信發送的，則是在註冊或認證後的第三天通過掛號或掛號信發送的。
8.3.適用法律。本認股權證協議和認股權證的有效性、解釋和履行應在所有方面受紐約州法律管轄，不產生法律衝突。本公司和認股權證代理特此同意，任何因本認股權證協議而引起或與本認股權證協議有關的訴訟、訴訟或索賠，均應在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，並不可撤銷地服從該司法管轄權，該司法管轄權應為專屬管轄權。本公司和認股權證代理特此放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，並認為此類法院是一個不方便的法庭。向公司或認股權證代理人送達的任何此類傳票或傳票，可通過掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資、按本協議第8.2節規定的地址寄給公司或認股權證代理人的方式送達。此類郵寄應被視為個人送達，並在任何訴訟、訴訟或索賠中對公司和權證代理人具有法律效力和約束力。
8.4.根據本認股權證協議享有權利的人員。本認股權證協議的任何明示內容及任何條款中可能隱含的任何內容，均無意或將被解釋為授予或給予本協議各方及認股權證登記持有人以外的任何人根據或因本認股權證協議或本協議的任何契諾、條件、規定、承諾或協議而享有的任何權利、補救或索賠。本認股權證協議中包含的所有契諾、條件、規定、承諾和協議應為本協議各方及其繼承人和受讓人以及認股權證登記持有人的唯一和專有利益。
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8.5.審查認股權證協議。本認股權證協議副本應在任何合理時間在認股權證代理人辦公室 供任何認股權證的登記持有人查閲。認股權證代理人可要求任何此類登記持有人提交其認股權證以供查閲。
8.6.對方；傳真簽名。本認股權證協議可以簽署任何數量的副本，每個副本在任何情況下都應被視為正本，所有這些副本應共同構成一份相同的文書。傳真或電子簽名應構成本保證協議的所有目的的原始簽名，並應與原始簽名具有相同的權威性、效力和可執行性。
8.7.標題的效果。 此處的章節標題僅為方便起見，不是本授權協議的一部分，不應影響對其的解釋
8.8。修正案。本認股權證協議和任何認股權證證書可由本協議雙方通過簽署補充 認股權證協議(補充協議)進行修改，而無需任何認股權證持有人的同意，目的是(I)消除任何含糊之處，或糾正、糾正或補充本協議中包含的任何有缺陷的規定，或就本認股權證協議下出現的事項或問題作出與本認股權證協議或認股權證證書的規定不相牴觸的任何其他規定，(Ii)證明另一實體對本公司的繼承，以及任何該等繼承人承擔本認股權證協議及認股權證所載的本公司契諾，(Iii)證明及規定承繼認股權證代理 接受有關認股權證的委任，(Iv)為登記持有人的利益而加入本公司契諾，或放棄根據本認股權證協議賦予本公司的任何權利或權力。或(V)以本公司認為必要或適宜且不會在任何重大方面對登記持有人的利益造成不利影響的任何方式修訂本認股權證協議及認股權證。所有其他修訂或修訂，包括任何提高認股權證價格或縮短行權期的修訂，均須取得登記持有人的書面同意，而該等股份至少佔根據當時已發行認股權證可發行的認股權證股份的50.1%。儘管有上述規定，本公司仍可根據第3.1節及第3.2節的規定降低認股權證價格或延長行權期，而無須徵得該等同意。作為授權代理執行任何 修訂的先決條件, 公司應向認股權證代理人交付一份由公司正式授權的人員出具的證書，表明擬議的修訂符合第8.8條的條款。
8.9.可分性。本認股權證協議應被視為可分割的，本協議任何條款或條款的無效或不可強制執行不應影響本認股權證協議或本協議任何其他條款或條款的有效性或可執行性；但是，如果任何該等除外條款或條款將對認股權證代理人的權利、豁免、責任、責任或義務產生不利影響，則認股權證代理人有權在書面通知本公司後立即辭職。此外，作為任何此類無效或不可執行的條款或條款的替代，本協議雙方打算在本認股權證協議中增加一項條款作為本保證協議的一部分，其條款應儘可能與此類無效或不可執行的條款類似，並且是有效和可執行的。
8.10。營業日。就本認股權證協議而言，營業日是指星期六、星期日 或法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的任何日子；但為澄清起見，商業銀行不應被視為獲得授權或法律要求其繼續關閉。
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家，？就地避難所，非必要的 員工或任何其他類似的命令或限制，或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分行地點，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯)在這一天通常對客户開放。
8.11。銀行賬户。ComputerShare根據本認股權證協議收到的、將由ComputerShare在履行本協議項下的服務時分發或使用的所有資金(資金)應由ComputerShare持有。作為本公司的代理，並且 存入一個或多個銀行賬户，由ComputerShare以其作為本公司的代理的名義保存。在根據本認股權證協議的條款支付之前，ComputerShare將通過以下賬户持有資金：一級資本超過10億美元或標準普爾(LT Local Issuer Credit Rating)、穆迪(Moody‘s)和惠譽評級(Fitch Ratings，Inc.)平均評級高於投資級的商業銀行的存款賬户 (據彭博財經(Bloomberg Finance L.P.)報道)。ComputerShare不承擔任何因ComputerShare根據本款進行的任何存款可能導致的資金減少的責任或責任，包括因任何銀行、金融機構或其他第三方違約而造成的任何損失。ComputerShare可能會不時收到與該等存款有關的利息、股息或其他收益。ComputerShare沒有義務向本公司、任何權證持有人或任何其他方支付該等利息、股息或收益。
8.12。不可抗力。 即使本協議包含任何相反規定，對於超出其合理控制範圍的行為(包括但不限於天災、流行病、流行病、恐怖主義行為、供應短缺、故障或故障、計算機設施中斷或故障，或因電源故障或信息存儲或檢索系統的機械故障、勞工困難、戰爭或內亂)導致的數據丟失，保證代理不承擔任何責任。
8.13。整個協議。本協議包含本協議雙方關於本協議標的的完整協議和 諒解，並取代關於本協議標的的所有先前和當時的協議、諒解、誘因和條件，無論是明示或默示、口頭或書面的任何性質的協議、諒解、誘因和條件。儘管本協議中包含任何相反的內容，但如果本協議中的任何條款(第7款或第8.12款除外)與隨時修改的認股權證中的任何條款之間存在任何不一致，則應以該認股權證的條款為準。儘管有上述規定，如果認股權證中包含的任何規定與本協議第7節或第8.12節中規定的規定相沖突，則本協議第7節和第8.12節的規定控制並取代認股權證的任何規定。未經擔保代理人事先同意，公司不得修改擔保證書的任何條款，不得無理扣留或拖延。
[簽名頁面如下]
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特此證明，本授權協議已由雙方於上述日期正式簽署。
| ATHENEX，Inc. | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| ComputerShare信託公司，N.A.和ComputerShare Inc. | ||
| 發信人： |
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| 姓名： | ||
| 標題： | ||
附件A
手令的格式
普通股認購權證
Athenex公司
| 授權證編號：_ | ||
| 認股權證股份：_ | 發行日期：[___], 2022 | |
本普通股認購權證(認股權證) 證明，對於收到的價值，_(紐約時間)[__], 20[_]，(終止日期)，但不在此之後，認購和購買特拉華州一家公司Athenex，Inc.(公司)，最多_股(根據本協議調整，認股權證股票)，每股面值0.001美元的公司普通股(普通股公司)。本認股權證項下一股普通股的收購價應等於第2(B)節所界定的行使價。本認股權證最初應以簿記形式持有的證券的形式發行和維護，而存託信託公司或其代理人(DTC)最初應是本認股權證的唯一登記持有人，但持有人有權根據認股權證代理協議的條款，由本公司和ComputerShare Inc.(認股權證代理) 由公司和ComputerShare Inc.(認股權證代理)選擇以證書形式接收認股權證，日期為發行日期或前後(認股權證代理協議)，在這種情況下，本句不適用。
第一節定義。此處使用的未以其他方式定義的大寫術語應 具有日期為#年的特定承銷協議(承保協議)中規定的含義[__]，2022，在本公司和SVB Securities LLC中，作為其中點名的承銷商的代表。
第二節鍛鍊。
A)行使認股權證。本認股權證所代表的購買權的全部或部分行使，可在發行日期或之後及終止日期當日或之前的任何時間，以電子郵件(或電子郵件附件)形式提交的正式簽署的行使通知(行使通知)的傳真副本或PDF副本送交認股權證代理人。在上述行權之日後(I)兩(2)個交易日和(Ii)包括標準結算期(如本文第2(D)(I)節所界定)的交易日數中較早者，持有人應交付適用的美國銀行電匯或本票行權通知 中指定的認股權證股票的總行權價格，除非下文第2(C)節規定的無現金行權程序在適用的行權通知中有所規定。不需要 墨水原件的行使通知。儘管本協議有任何相反規定，在持有人購買了本協議項下的所有認股權證股票並已全部行使認股權證之前，持有人不應被要求實際將本認股權證交回認股權證代理人 ，在這種情況下, 持有人應在最終行使通知送達認股權證代理人之日起三(3)個交易日內，將本認股權證交回認股權證代理人以供註銷。本認股權證的部分行使導致購買本協議項下可供購買的認股權證股份總數的一部分，應具有降低 本協議項下可購買的認股權證流通股數量的效果，其金額相當於所購買的認股權證股份的適用數量。持有人和本公司應保存記錄，顯示所購買的認股權證股票數量和購買日期。公司應在收到任何行使通知後的一(1)個交易日內遞交任何反對意見。持有人和任何受讓人接受本認股權證，確認並同意
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由於本段的規定，在購買了本協議項下部分認股權證股份後，在任何給定時間，本協議項下可供購買的認股權證股票數量可能少於本協議面值。儘管本第2(A)節有前述規定，但持有人在本認股權證中的權益是通過DTC(或履行類似職能的另一家已建立的結算公司)以簿記形式持有的代表本認股權證的證書的實益權益，應按照DTC(或其他結算公司，如適用)要求的程序，向DTC(或其他適用的結算公司)交付適當的行使指示表格，以實施根據本第2(A)條進行的行使。受制於持有人根據認股權證代理協議的條款選擇接收最終認股權證的權利 ，在這種情況下，本句不適用。
B) 行使價。根據本認股權證，普通股每股行使價為$[__]，可在本協議下進行調整(行使價格)。
C)無現金鍛鍊。如果在行使時沒有有效的登記聲明 登記，或者其中包含的招股説明書不能用於向持有人發行認股權證股票，則本認股權證也可以在此時通過無現金行使的方式全部或部分行使，在此過程中，持有人有權獲得相當於通過除以除法獲得的商數的認股權證股票數量[(A-B) (X)](A)，其中：
(A)=(視情況而定)：(I)在緊接適用的行使通知日期之前的交易日的VWAP 如果該行使通知是(1)在非交易日的交易日根據本協議第2條(A)同時籤立和交付，或(2)在該交易日正常交易時間(如根據聯邦證券法頒佈的NMS條例第600(B)條的定義)開盤前的交易日根據本協議第2(A)條同時籤立和交付，(Ii)根據持有人的選擇，(Y)緊接適用行使通知日期之前的交易日的VWAP，或(Z)Bloomberg L.P.(BLOOMBERG)報告的截至持有人籤立適用行使通知的時間的普通股在主要交易市場的買入價格 如果行使通知在交易日的正常交易時間內執行，並在此後兩(2)小時內(包括至交易日正常交易時間結束後兩(2)小時內交付，則根據第2節)(A)本協議或(Iii)適用的行使通知日期的VWAP，如果該行使通知的日期是交易日，且該行使通知是在該交易日的正常交易時間結束後根據本協議第2(A)條籤立和交付的；
(B)=本認股權證的行使價格，按以下規定調整；及
(X)=根據本認股權證的條款行使本認股權證後可發行的認股權證股份數目(如行使該認股權證為現金行使而非無現金行使)。
如果認股權證 股票是以這種無現金方式發行的，雙方確認並同意，根據證券法第3(A)(9)節，認股權證股票應具有正在行使的認股權證的登記特徵。本公司同意不採取任何與第2(C)條相反的立場。
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在任何日期，投標價格是指由下列條款中的第一項確定的價格，該價格適用：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則為彭博社報道的普通股隨後上市或報價的交易市場上有關時間(或之前最近的日期)普通股的投標價格(基於交易日上午9：30起)。(紐約市時間)至下午4點(紐約市時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為適用的OTCQB或OTCQX在該日期(或最近的前一日期)普通股的成交量加權平均價，(C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)報告，則如此報告的普通股的最新每股買入價，或(D)在所有其他情況下，由認股權證的大多數權益持有人真誠挑選的獨立評估師所釐定的普通股股份的公平市值 本公司當時未償還及合理接受的費用及開支。
？交易市場是指普通股在有關日期上市或報價交易的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、場外交易市場或場外交易市場(或上述任何市場的任何繼承者)。
(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則普通股在該日期(或之前最近的日期)的日成交量加權平均價是指彭博社報道的普通股隨後上市或報價的交易市場(根據交易日上午9：30起)的每日成交量加權平均價。(紐約市時間)至下午4：02(紐約市時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場 ，普通股在該日期(或最近的前一日期)在OTCQB或OTCQX(以適用者為準)的成交量加權平均價格，(C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)報告，則就有關報告的普通股的最新每股買入價，或(D)在所有其他 情況下，由認股權證的大多數權益持有人真誠挑選的獨立評估師釐定的普通股的公平市價，當時尚未償還，併為本公司合理接受，費用及 開支將由本公司支付。
D)運動力學。
行權時交付認股權證股份。如果公司當時是託管系統(DWAC)的參與者，並且(A)有有效的登記聲明允許持有人發行認股權證股份或允許持有人轉售認股權證股份或 (B)本認股權證以無現金方式行使或以實物交付證書的方式行使本認股權證，則公司應安排轉讓代理將本協議項下購買的認股權證股份轉給持有人，方法是將持有人或其指定人在託管系統(DWAC)的存款或提款存入存託信託公司的餘額賬户，存入托管信託公司的帳户 (DWAC)，條件是公司當時是該系統的參與者，且(A)有有效登記聲明，準許持有人發行認股權證股份或轉售認股權證股份或 (B)本認股權證是以無現金行使的方式行使，否則以實物交付證書的方式行使，該證書以持有人或其指定人的名義登記在公司的股份登記冊上持有人根據該項行使而有權持有的認股權證股份數目，按持有人在行權通知中指定的地址，在(I)行權通知送交認股權證代理人後兩(2)個交易日、(Ii)行權總價送交本公司後一(1)個交易日及(Iii)行權通知送交本公司後一(3)個交易日中最早的日期
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交易日包括向認股權證代理人交付行使通知後的標準結算期(該日期，認股權證股份交付日期)。在交付行使通知後，就所有公司而言，持有人應被視為已行使本認股權證的認股權證股份的記錄持有人，而不論認股權證股份的交付日期。提供在(I)兩(2)個交易日和(Ii)在交付行使通知後的標準結算期內的交易天數中較早者收到總行使價格(無現金行使的情況除外)。公司同意保留一名參與FAST計劃的轉讓代理人，只要本認股權證仍未履行並可行使。此處使用的標準結算期是指在向認股權證代理人交付行權通知之日起生效的公司普通股一級交易市場上的標準結算期，以若干個交易日為單位。
二、行使時交付新的認股權證。如本認股權證已部分行使，本公司應持有人的要求及於交回本認股權證證書後，於認股權證股份交付時，向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買認股權證股份，而該新認股權證在所有其他方面應與本認股權證相同。
三、撤銷權。如本公司未能安排轉讓代理於認股權證股份交割日前根據第2(D)(I)條將認股權證股份轉讓給持有人 ，則持有人有權撤銷該項行使。
四、未能在行使時及時交付認股權證 股票的買入補償。除持有人可享有的任何其他權利外，如果公司未能促使轉讓代理根據上文第2(D)(I)節的規定向持有人轉讓認股權證股份以在認股權證股份交割日或之前行使，且持有人已就在該認股權證股份交割日或之前行使的本認股權證部分支付任何所需的行使價(或在可用的情況下利用無現金行使)，並且如果在該日期之後，持有人被其經紀人要求購買(在公開市場交易或其他情況下)或持有人的經紀公司以其他方式購買，為滿足 持股人預期在行使該等權力後收到的認股權證股份的出售而交付的普通股，本公司應(A)以現金形式向持有人支付金額(如有)， (X)持有人的總收購價(包括慣常經紀佣金、對於如此購買的普通股股份，超過(Y)通過以下方式獲得的金額：(1)公司必須在發行時間向持有人交付的與行權有關的認股權證股票數量，(2)執行導致該購買義務的賣單的價格，以及(B)在持有人的選擇下，恢復 認股權證未獲履行的部分及同等數目的認股權證股份(在此情況下，該項行使應被視為撤銷)，或向持有人交付假若本公司及時履行其行使及交付義務本應發行的普通股數目。例如，如果持有者購買了總購買價為11美元的普通股, 000根據前一句(A)款，公司應 因試圖行使普通股股份而以總計10,000美元的銷售價格買入產生此類購買義務的買入。
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需要向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明就買入而應向持有人支付的金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。本協議並不限制持有人根據本協議在法律或衡平法上尋求任何其他補救措施的權利 ，包括但不限於因本公司未能根據本協議條款要求在行使認股權證時及時交付普通股的特定履行法令及/或強制令救濟。
V.沒有零碎股份或Scrip。在行使本認股權證時，不得發行任何零碎股份或代表零碎股份的股票 。至於持有人在行使該權力後有權購買的任何零碎股份，本公司應將其四捨五入至下一個完整股份。
六.費用、税金和費用。發行認股權證股票應免費向 持有人收取與發行該等認股權證股份有關的任何發行或轉讓税或其他附帶費用，所有税項及開支均由本公司支付，而該等認股權證股份應以持有人的名義或按持有人指示的名稱發行；提供,然而，如認股權證股份以持有人以外的名義發行，則在交回行使時，本認股權證須隨附由持有人正式簽署的轉讓表格，而作為條件，本公司可要求支付足以償還其附帶的任何轉讓税的款項。本公司須支付當日處理任何行使通知所需的所有轉讓代理費，以及當日以電子方式交付認股權證股份所需向存託信託公司(或履行類似職能的另一間已成立結算公司)支付的所有費用。
七.圖書的結賬。本公司不會以任何妨礙根據本條款及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄 。
E)持有者的運動限制。本公司不得行使本認股權證，持有人無權根據第2條或其他規定行使本認股權證的任何部分，惟在適用的行使通知所載於行使後的發行生效後，持有人(連同持有人的聯營公司，以及與持有人或持有人的任何聯營公司作為一個團體行事的任何其他人士(該等 人、出資方))將實益擁有超過實益擁有權限額(定義見下文)。就前述句子而言，股東及其關聯公司和出資方實益擁有的普通股數量應包括在行使本認股權證時可發行的普通股數量，但不包括在(I)行使剩餘股份時可發行的普通股數量。(Ii)行使或轉換本公司任何其他證券的未行使或未轉換部分，但須受轉換或行使的限制，類似於本文所載由持有人或其任何關聯公司或轉讓方實益擁有的限制。除上一句所述外，就本第2(E)節而言，實益所有權應根據《交易法》第13(D)節及其頒佈的規則和條例進行計算，持股人已確認本公司並未向持有者表示該計算符合《交易法》第13(D)節，且
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持有者應單獨負責根據其要求提交的任何時間表。在第2(E)款所載限制適用的範圍內，確定本認股權證是否可行使(與持有人及其任何關聯公司和出資方共同擁有的其他證券有關)以及本認股權證的哪一部分可行使，應由持有人自行決定，持有人提交行使通知應視為持有人對本認股權證是否可行使(與持有人及其任何關聯公司和出資方共同擁有的其他證券有關)以及本認股權證的哪部分可行使的決定。在每種情況下，受實益所有權限制的限制，本公司沒有義務核實或確認該決定的準確性。此外，上述任何集團地位的確定應根據《交易所法》第13(D)節及其頒佈的規則和條例來確定。就本第2(E)條而言，在釐定普通股流通股數目時，持有人可依據(A)本公司最近向監察委員會提交的定期或年度報告(視乎情況而定)、(B)本公司最近的公告或(C)本公司或轉讓代理髮出的列明已發行普通股數目的較新書面通知所反映的已發行普通股數目。應持有人的書面或口頭要求，公司應在一個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行的普通股數量。無論如何, 普通股流通股數量應於自報告流通股數量之日起由持有人或其關聯公司或授權方轉換或行使公司證券(包括本認股權證)後確定。在此使用的，關聯方是指由持有人直接或間接控制、控制或與持有人共同控制的任何人，這些術語在證券法下的規則405中使用和解釋，但僅在該控制將繼續的情況下有效。？實益所有權限額應為緊接根據本認股權證發行可發行普通股後已發行普通股數量的4.99%(或在任何認股權證發行前持有人選擇時，為9.99%) 。儘管有上述規定，如果持有人在緊接發行日之前實益擁有按照交易法第13(D)條計算的當時已發行普通股數量的9.99%以上，受益所有權限額應為緊接根據本認股權證可發行的普通股發行生效後已發行普通股數量的19.99%。持有人在通知本公司後，可增加或減少第2(E)節的實益所有權限制條款。, 但實益所有權限額在任何情況下均不得超過持股人在行使本認股權證後發行普通股後立即發行的已發行普通股數量的9.99%，且本條第2(E)條的規定繼續適用。對受益所有權限制的任何提高都將在第61條生效ST該通知在 送達公司的次日。本款規定的解釋和實施應嚴格遵守本第2(E)款的條款，以糾正本款(或其任何部分)可能有缺陷或與本文所載的預期實益所有權限制不一致的地方，或作出必要或適當的更改或補充，以適當地實施此類限制。本 段中包含的限制適用於本認股權證的繼任者。
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第3條某些調整
A)股票分紅和拆分。如果公司在本認股權證尚未發行期間的任何時間： (I)支付股票股息或以其他方式對其普通股或任何其他股本或普通股應付股本等值證券的股份進行分配(為免生疑問，不包括本公司在行使本認股權證時發行的任何普通股)，(Ii)將普通股的已發行股份細分為更多數量的股份，(Iii)將普通股的已發行股份 合併(包括以反向股票拆分的方式)為較少數量的股份，或(Iv)以普通股股份重新分類發行本公司任何股本，則在每種情況下，認股權證股份須乘以一個分數，分子為緊接該事件發生後已發行普通股(不包括庫存股，如有)的股份數目，而分母為緊接該 事件前已發行的普通股股份數目，而行使價須按比例調整，以使本認股權證的總行使價格保持不變。根據本第3(A)條作出的任何調整，應在確定有權收取該等股息或分派的股東的登記日期後立即生效，如屬分拆、合併或重新分類，則應於生效日期後立即生效。
B)後續配股發行。在根據上述第3(A)節進行的任何調整之外，如果公司在任何時間按比例向任何類別普通股的記錄持有人授予、發行或出售任何股票、認股權證、證券或其他財產的購買權(購買權)，則持有人將有權根據適用於此類購買權的條款，獲得持有者在完全行使本認股權證後可獲得的總購買權，如果持有人持有在完全行使本認股權證時可獲得的普通股數量(不受任何行使限制，包括但不限於，實益所有權限制)緊接在授予、發行或出售此類購買權的 記錄之日之前，或者，如果沒有記錄，則為此類購買權的授予、發行或出售而確定普通股的記錄持有人的日期 (提供,然而，如果持有人蔘與任何該等購買權的權利會導致持有人超出實益所有權限制，則持有人無權參與該購買權(或因該購買權而獲得該等普通股的實益所有權)，而該購買權將由持有人暫時擱置，直至其權利不會導致持有人超過實益擁有權限制為止。
C)按比例分配。在本認股權證未完成期間，如果本公司應在本認股權證發行後的任何時間，以資本返還或其他方式(包括但不限於現金、股票或其他證券、財產或期權的股息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易)(A)向普通股持有人宣佈 或對其資產(或獲取其資產的權利)進行任何股息或其他分配，則 在每一種情況下，持有人有權參與該項分配，其參與程度與持股人在緊接該項分配的記錄日期之前所持有的普通股股數相同(不考慮對行使本認股權證的任何限制，包括但不限於對行使本認股權證的任何限制，包括但不限於實益所有權限制)，或在沒有記錄的情況下，即確定普通股記錄持有人蔘與該項分配的日期(提供,然而，如果持有人蔘與任何該等分派的權利會導致持有人超過實益擁有權限制，則持有人無權參與該分派(或因該分派而實益擁有任何普通股股份)，而該分派部分將為持有人的利益而擱置，直至其權利不會導致持有人超過實益擁有權限制為止。
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D)基本交易。a)如果在 本認股權證未完成期間的任何時間，(I)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接將本公司與另一人或另一人合併或合併，(Ii)本公司(及其所有附屬公司，作為一個整體)直接或間接在一項或一系列關聯交易中出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置其所有或基本上所有資產，(Iii)任何直接或間接， 購買要約、收購要約或交換要約(無論是由本公司或其他人)完成，據此普通股持有人獲準出售、要約或交換其股份以換取其他證券、現金或財產，且 已被持有50%或以上已發行普通股或本公司普通股50%或以上未償還投票權的持有人接受，(Iv)本公司直接或間接在一項或多項相關交易中 進行任何重新分類，重組或資本重組普通股或任何強制性股票交換，據此將普通股有效轉換為或交換其他證券、現金或財產，或 (V)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接完成股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、剝離、與另一人或另一羣人合併或安排)，根據該另一人或另一羣人獲得超過50%的已發行普通股或超過50%的公司普通股尚未發行的投票權(每一項基本交易)，則在隨後行使本認股權證時，持有人有權獲得, 根據持有人的選擇，於緊接該等基本交易發生前於 行使該等權利時應可發行的每股認股權證股份，包括繼承人或收購法團或本公司(如該公司為尚存法團)的普通股股份數目，以及 持有人因該基本交易而收取的普通股股份數目的任何額外代價(替代代價)，而該等普通股股份數目為緊接該基本交易前可行使本認股權證的股份數目。為免生疑問，出售本公司由非核心資產組成的部門或業務將不會構成基本交易。就任何此等行使而言，行使價的釐定應作出適當調整，以適用於該等基本交易中可就一股普通股發行的備選代價的金額，而本公司應以反映備選代價任何不同組成部分的相對價值的合理方式在備選代價中分攤行使價。如果普通股持有人被給予在基本交易中將收到的證券、現金或財產的任何選擇，則持股人應獲得與在此類基本交易後行使本認股權證所獲得的替代對價相同的選擇。即使有任何相反規定，在基礎交易的情況下，本公司或任何後續實體(定義見下文)應由持有人選擇，可在基礎交易完成時或交易完成後30天內(如果較晚，則為適用基礎交易的公告之日)的任何時間行使。, 通過向持有人支付相當於該基本交易完成之日本認股權證剩餘未行使部分的布萊克 斯科爾斯價值(定義見下文)的現金，從持有人手中購買本認股權證；然而，如果基本面交易不在公司的控制範圍內，包括未經公司董事會批准，則持有人僅有權從公司或任何後續實體獲得相同類型或形式的對價(並按相同比例)，按布萊克·斯科爾斯價值 向公司普通股持有人提供並支付與公司普通股持有人相關的未行使部分。
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基本交易，不論代價為現金、股票或兩者的任何組合形式，或普通股持有人是否可選擇收取與基本交易有關的其他形式的代價；此外，倘若本公司普通股持有人在該等基本交易中未獲要約或支付任何代價，則該等普通股持有人將被視為已在該等基本交易中收取繼承實體(該實體可能是繼該基本交易後的本公司)的普通股或普通股。？Black Scholes Value是指根據Bloomberg，L.P.(Bloomberg)的OV功能獲得的基於Black-Scholes期權定價模型的本認股權證的 價值，自適用的基本面交易完成之日起定價，並反映(A)與美國國庫券利率相對應的無風險利率，該期間相當於適用的預期基本面交易的公告日期和終止日期之間的時間，(B)在緊接適用的預期基本交易公開公佈後的交易日，預期波動率等於100%和從彭博的HVT功能獲得的100日波動率(使用365天年化係數確定)，(C)在該計算中使用的每股標的價格應為(I)以現金(如果有)提供的每股價格之和加上任何非現金對價(如果有)的較大者, 於該等基本交易中提供及(Ii)(X)緊接公佈該預期基本交易前的最後一次VWAP及(Y)緊接該等基本交易完成前的最後一次VWAP及(D)相當於適用的預期基本交易的公佈日期與終止日期之間的時間的剩餘期權時間及(E)零借貸成本兩者中較大者。布萊克·斯科爾斯價值的支付將在持有人選擇後五個業務 天內(或如果較晚，則在基本交易的生效日期)內通過電匯立即可用資金支付。公司應促使公司不是倖存者的基礎交易中的任何繼承人實體(繼承人實體)根據此類基礎交易之前的書面協議，按照本第3(D)條的規定，以書面形式承擔公司在本認股權證和其他交易文件下的所有義務，並應根據持有人的選擇，向持有人交付後續實體的證券，以換取本權證，該證券由形式和實質上與本權證基本相似的書面文書證明，在此類基本交易之前，可對等同於行使本權證時可獲得和應收普通股的相應數量的該繼承實體(或其母實體)的股本進行行使(不考慮對行使本權證的任何限制)。其行使價適用於該等股本股份(但須考慮根據該項基本交易的普通股的相對價值及該等股本股份的價值)。, 在緊接該等基本交易完成前，為保障本認股權證的經濟價值，該等股本股數及該行使價格)，且在形式及實質上令持有人合理滿意。於發生任何該等基本交易時，繼承實體將繼承並被取代(因此，自該基本交易日期起及之後，本認股權證的條文及其他有關本公司的交易文件應改為指繼承實體)，並可行使本公司的一切權利及權力，而 將承擔本認股權證及其他交易文件項下本公司的所有義務，其效力猶如該等繼承實體已於本文中被指名為本公司一樣。
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E)計算。第3條下的所有計算應按最接近的百分之一美分或最接近的1/100%的份額進行。就本第3節而言，截至某一特定日期，被視為已發行和已發行的普通股數量應為已發行和已發行的普通股(不包括庫存股，如有)的總和。
F)公司自願調整。在符合交易市場規則和規定的情況下，公司可在本認股權證有效期內的任何時間，經持有人事先書面同意，將當時的行權價降低至公司董事會認為適當的任何金額和任何時間。
G)通知持有者。當行權價根據第(Br)條第3款的任何規定調整時，本公司應立即通過傳真或電子郵件向持有人發送通知，説明調整後的行使價以及由此導致的對認股權證股份數量的任何調整，並就需要進行調整的事實進行簡要説明。
第四節授權證的轉讓
A)可轉讓性。本認股權證及本認股權證項下的所有權利(包括但不限於任何 登記權)可於本公司或其指定代理人交回本認股權證後全部或部分轉讓，連同由持有人或其代理人或受託代表人以本認股權證所附形式正式籤立的本認股權證的書面轉讓，以及足以支付作出該等轉讓時應繳的任何轉讓税款的資金。交出後，如有要求，公司應以受讓人或受讓人的名義，按轉讓文書規定的面額簽署和交付一份或多份新的認股權證，並應向轉讓人簽發新的認股權證，證明本認股權證中未如此轉讓的部分(如有)，並應立即取消本認股權證。儘管本協議有任何相反規定，持有人無須將本認股權證交回認股權證代理人，除非持有人已將本認股權證全部轉讓，在此情況下，持有人應在持有人向全數轉讓本認股權證的認股權證代理人遞交轉讓表格之日起三(3)個交易日內，將本認股權證交回認股權證代理人。認股權證可由新持有人行使，以購買認股權證股份，而無須發行新的認股權證。
B)新的搜查證。如果本認股權證不是通過DTC(或任何後續託管銀行)以全球形式持有， 本認股權證可在向本公司上述辦事處出示時與其他認股權證分開或合併，同時附上書面通知，指明將發行新認股權證的名稱和麪額，並由 持有人或其代理人或代理人簽署。在遵守第4(A)條的情況下，對於該等分拆或合併可能涉及的任何轉讓，本公司須簽署及交付新的一份或多份認股權證，以換取根據該通知分拆或合併的一份或多份認股權證。所有於轉讓或交易所發行的認股權證均須註明原發行日期，並應與本認股權證相同，但據此可發行的認股權證股份數目則除外。
C)認股權證登記冊。本公司應根據認股權證代理人為此目的而保存的記錄(認股權證登記簿)，不時以本記錄持有人的名義，安排認股權證代理人登記本 認股權證。本公司及認股權證代理人在沒有發出實際相反通知的情況下，就本認股權證的任何行使或向持有人作出的任何分派而言，將本認股權證的登記持有人視為及視為本認股權證的絕對所有者。
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第5條雜項
A)在行使權利之前，不得以股東身份行使權利；不得以現金結算。本認股權證不賦予 持有人在第2(D)(I)節規定的行使之前作為公司股東的任何投票權、股息或其他權利，除非第3節明確規定。在不限制持有人根據第2(C)節無現金行使時獲得認股權證股份的權利或根據第2(D)(I)和第2(D)(Iv)節收取現金付款的權利的情況下，在任何情況下，本公司均不需要為行使本認股權證而淨賺 現金。
B)認股權證的遺失、被盜、毀壞或毀損。本公司承諾，於本公司收到令其合理信納本認股權證或與認股權證股份有關的任何股票已遺失、被盜、損毀或損毀的證據，以及在遺失、被盜或 損毀的情況下，本公司將於交回及註銷該等認股權證或股票(如已損毀)後，發出及交付一份日期為 的新認股權證或相同期限的股票，以取代該等認股權證或股票。
C)星期六、星期日、 節假日等。如果本協議要求或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是交易日，則可在下一個交易日採取該行動或行使該權利。
D)授權股份。
本公司承諾，於認股權證尚未發行期間，本公司將從其授權及未發行普通股中預留足夠數量的股份，以供在行使本認股權證項下的任何購買權時發行認股權證股份。本公司進一步承諾，於行使本認股權證項下的購買權時，負責發行所需認股權證股份的高級職員將獲得 本公司發出的認股權證的全面授權。本公司將採取一切必要的合理行動，以確保在不違反任何適用法律或法規或普通股上市交易市場的任何要求的情況下， 該等認股權證可按本協議規定發行。本公司承諾，於行使本認股權證所代表的購買權而可能發行的所有認股權證股份，於行使本認股權證所代表的購買權及根據本條例支付該等認股權證股份後，將獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估，且不受本公司就其發行而產生的所有税項、留置權及收費(與發行同時發生的任何轉讓所產生的税項除外)的影響。
除持有人放棄或同意的範圍外，本公司不得采取任何行動，包括但不限於修訂其公司註冊證書或任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，以避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但本公司將始終真誠協助執行本認股權證所載的所有條款及採取一切必要或適當的行動，以保護本認股權證所載權利免受減值。在不限制前述一般性的原則下，本公司將(I)不會將任何認股權證股份的面值提高至超過在緊接 該等增加面值之前行使認股權證時應支付的金額，(Ii)採取一切必要或適當的行動，以使本公司可於行使本認股權證時有效及合法地發行繳足股款及不可評估認股權證股份，及(Iii)取得任何具有司法管轄權的公共監管機構所需的所有授權、豁免或同意，以使本公司能夠履行其在本認股權證項下的責任。
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在採取任何行動以調整本認股權證可行使的認股權證股份數目或行使價前，本公司應取得任何公共監管機構或擁有司法管轄權的機構所需的所有授權或豁免或同意。
本公司聲明，認股權證和契諾表明：(I)本公司已發行和發行的普通股已根據《證券交易法》第12(B)條登記，並在交易市場上市交易；(Ii)任何交易市場或監察委員會並無就該等實體撤銷普通股註冊或禁止或 終止普通股在任何交易市場上市的意圖向本公司提出任何訴訟、 待決訴訟、法律程序或調查，或據本公司所知，任何交易市場或監察委員會對本公司構成威脅；及(Iii)本公司並無根據交易所法令採取旨在終止普通股登記的行動 。
本公司聲明，認股權證和契諾表明，截至本協議日期，(I)除認股權證外，本公司尚未與任何投資者就該投資者在本公司的直接或間接投資訂立任何認購協議、附函或類似協議或諒解；及 (Ii)本公司根據包銷協議及登記聲明發行的其他普通股認購權證(A)反映本文所提供的相同行使價，及(B)不包含且 將不會修訂以包含任何該等認購權證項下較本認股權證條款更有利的條款。
E)管轄權。有關本認股權證的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應按照承銷協議的規定確定。
F) 限制。持有人承認，在行使本認股權證時獲得的認股權證股票，如果未登記，且持有人未使用無現金行使，將受到州和聯邦證券法 對轉售的限制。
G)不放棄和費用。持有人的任何交易過程或任何延誤或未能行使本協議項下的任何權利，均不得視為放棄該等權利或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救。在不限制本認股權證任何其他條款的情況下，如本公司故意及明知不遵守本認股權證的任何條款，導致持有人遭受任何重大損害，本公司應向持有人支付足以支付任何成本和開支的金額，包括但不限於，持有人因收取根據本認股權證到期的任何款項或以其他方式執行其在本認股權證項下的任何權利、權力或補救措施而招致的一名律師的合理費用，包括上訴訴訟費用。
H)通知。根據本授權書的條款要求或允許發出或交付的任何通知、同意、豁免或其他文件或通信必須以書面形式發出，並將被視為已交付：(I)在收到時，如果是面對面交付；(Ii)在發送時，如果是通過傳真發送的，提供傳輸確認由發送方以機械或電子方式生成並存檔)；(Iii)發送時，如果通過電子郵件(提供那個
12
此類已發送的電子郵件由發送方存檔(無論是電子郵件還是其他形式)，發送方不會從收件人的電子郵件服務器收到自動生成的消息，即無法將該電子郵件遞送給該收件人)，以及(Iv)如果通過隔夜快遞服務發送，則 在存入隔夜快遞服務後的一(1)交易日，並指定次日遞送，在每種情況下，均適當地將該郵件發送給接收該郵件的一方。如果通知是通過傳真或電子郵件發出的，則此類通知的副本應在不遲於下一個工作日以預付郵資的頭等郵件發送。此類通信的地址、傳真號碼和電子郵件地址應為：
如果是對公司：
Athenex公司
康文圖斯大廈
大街1001號，600號套房
紐約布法羅，郵編：14203
注意：法律部
電子郵件：Legal-Agents@athenex.com
將副本 (僅供參考)發送至：
Harter Secrest&Emery LLP
博士倫廣場1600號
紐約羅切斯特，郵編：14604
注意： 亞歷山大·R·麥克林
電子郵件：amcClean@hselaw.com
如果發送給持有人，則發送至其地址、傳真號碼或電子郵件地址，或公司賬簿和記錄上的地址。
或者，在上述任何一種情況下，發送至接收方在變更生效前至少五(5)天通過書面通知指定的其他地址、傳真號碼或電子郵件地址和/或其他人的注意。 收到通知、同意、放棄或其他通信的接收方提供的書面確認(A)，(B)由發送方的傳真機以機械或電子方式生成的包含時間、日期和接收方的傳真號碼或(C)由隔夜快遞服務提供的書面確認，應是個人送達的可反駁證據，根據上文第(I)、(Ii)或(Iv)條分別通過傳真或隔夜快遞服務收據， 。根據上文第(3)款，載有時間、日期和收件人電子郵件地址的電子郵件副本應為通過電子郵件收到的可推翻的證據。即使本認股權證有任何相反規定，未經持有人事先書面同意，公司不得公開披露持有人或其任何關聯公司的名稱，或在任何新聞稿或提交給證監會或任何監管機構或交易市場的任何文件中包含持有人或其任何關聯公司的名稱，除非(I)聯邦或州證券法 和(Ii)任何適用的政府機構或自律組織(包括納斯達克或其他證券交易所)的法律、規則或法規要求披露此類信息。
儘管本認股權證另有規定，凡本認股權證規定持有人就任何事件發出通知，如 本認股權證由DTC(或任何後續託管機構)以全球形式持有，則根據DTC(或任何後續託管機構)的程序向DTC(或任何後續託管機構)發出該等通知即為足夠，但須受 持有人根據認股權證代理協議的條款選擇接受經證明形式的認股權證的權利所規限，在此情況下，本句並不適用。
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I)責任限制。本協議的任何條款，如持有人未行使本認股權證以購買認股權證股份的任何肯定行動，以及本協議中沒有列舉持有人的權利或特權，均不會導致持有人就購買任何普通股或作為本公司股東而承擔任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。
J)補救措施。持有人除了有權行使法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，還有權具體履行其在本認股權證項下的權利。本公司同意，金錢損害賠償不足以補償因其違反本授權書的規定而產生的任何損失，特此同意放棄並不在任何針對具體履約的訴訟中主張在法律上進行補救就足夠了。
K)繼承人和受讓人。在適用證券法律的規限下，本認股權證及本認股權證所證明的權利及義務，對本公司的繼承人及獲準受讓人及持有人的繼承人及獲準受讓人的利益具有約束力。本認股權證的規定旨在使本認股權證的任何持有人不時受益，並可由持有人強制執行。
L) 修正案。經本公司及持有人書面同意，本認股權證可予修改或修訂，或放棄本認股權證的條文；但如任何該等修訂或修改會影響認股權證代理人的權利、豁免權、責任、責任或義務，則須徵得認股權證代理人的書面同意，方可修改或修訂本認股權證的條文。
M)可分割性。在可能的情況下，本保證書的每一條款均應按適用法律的規定解釋為有效和有效，但如果本保證書的任何條款在適用法律下被禁止或無效，則該條款在該禁止或無效範圍內無效，但不會使該等條款的其餘部分或本保證書的其餘條款無效。
N)標題。本認股權證中使用的 標題僅供參考，不得出於任何目的被視為本認股權證的一部分。
O)認股權證代理協議。如果本認股權證通過DTC(或任何後續託管機構)以全球形式持有，則本認股權證的發行受認股權證代理協議的約束。如果本認股權證的任何規定與認股權證代理協議的明文規定相牴觸(第7條或認股權證代理協議的第8.12條除外)，應以本認股權證的規定為準。儘管如上所述，如果本認股權證中包含的任何規定與認股權證代理協議第7節或第8.12節中的規定相沖突，則認股權證代理協議第7節和第8.12節的規定將控制並取代認股權證的任何規定。未經認股權證代理事先同意，公司不得修改本認股權證的任何條款，不得無理扣留或拖延。
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(簽名頁如下)
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茲證明，本授權書已由本公司授權的高級職員於上述日期簽署。
| ATHENEX，Inc. | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
行使通知
致：Athenex，Inc.(The Company)
(1)簽署人選擇根據所附認股權證的條款購買_
(2)付款形式應為(勾選適用框)：
☐電匯或美國銀行開出的本票；或
☐如獲許可，可根據第(Br)2(C)款所載的公式註銷所需數目的認股權證股份，以根據第2(C)款所載的無現金行使程序，就可購買的最高認股權證股份數目行使本認股權證。
(3)請以下列簽署人的名義或以下指定的其他名稱發行上述認股權證股票：
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認股權證股票應交付給以下DWAC帳號：
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通過遞交本行使通知，簽署人向本公司表示並向本公司保證，在此證明的行使生效期間，持有人實益擁有的普通股數量不會超過本通知所涉認股權證第2(E)節允許擁有的普通股數量。
[持有人簽名]
| 投資主體名稱： |
| 投資實體授權簽字人簽字: |
| 獲授權簽署人姓名： |
| 授權簽字人的頭銜： |
| 日期： |
(簽署必須在各方面與認股權證正面所指明的持有人姓名相符)
作業表
(要轉讓上述認股權證，請執行本表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買股票。)
對於收到的價值，前述認股權證和由此證明的所有權利在此轉讓給
| Name: ____________________ |
| |
| (請打印) | ||
| Address: ___________________________ |
| |
| (請打印) | ||
| Phone Number: _________________________ |
| |
| Email Address: ___________________________ |
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| DWAC帳號： |
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Dated: _______________ __, ______
Holders Signature: __________________________
Holders Address: _______________________________
|
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附件B
授權證申請通知書格式
致：ComputerShare Inc.，作為Athenex，Inc.的認股權證代理
以下籤署的本公司發行的全球認股權證形式的普通股認購權證(認股權證)持有人 特此選擇領取認股權證證書，證明持股權證持有人持有的認股權證如下：
| 1. | 全球權證形式的權證持有人姓名：_ | |
| 2. | 認股權證持有人姓名(如與全球認股權證持有人姓名不同)：_ | |
| 3. | 以持有人名義以全球認股權證形式持有的認股權證數目：_ | |
| 4. | 鬚髮出認股權證證書的認股權證數目：_ | |
| 5. | 在發出認股權證證書後，以持有人名義以全球認股權證形式持有的認股權證數目：_ | |
| 6. | 授權證應送達以下地址： | |
以下籤署人確認並同意，就本次權證交換及發行權證證書而言，持有人被視為已交出等同於權證證書所證明的認股權證數目的以持有人名義以全球認股權證形式持有的認股權證數目。
[持有人簽名]
Name of Investing Entity: ____________________________________________________
投資實體授權簽字人簽字: ______________________________
Name of Authorized Signatory: ________________________________________________
Title of Authorized Signatory: _________________________________________________
Date: _______________________________________________________________