美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
當前報告
依據第13或15(D)條
《1934年證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期)：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (國家或其他司法管轄區 成立為法團) |
(佣金) 文件編號) |
(美國國税局僱主 識別號碼) |
| (主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：
| 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料 |
| 根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信 |
| 根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信 |
根據《交易法》第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| 項目1.01 | 簽訂實質性的最終協議。 |
於2022年8月10日，Athenex，Inc.(“本公司”)與SVB Securities，LLC(“承銷商”)訂立一份包銷協議(“包銷協議”)，內容涉及發售及出售35,333,334股本公司普通股，每股票面價值0.001美元(“普通股”)，按每股1美元價格購買最多40,000,000股普通股的認股權證(“普通權證”)，以及按每股0.001美元價格購買最多4,666,666股普通股的預資金權證(“認股權證”)。“預付資金根據表格S-3(檔案)上的登記聲明，“認股權證”和普通認股權證一起稱為“認股權證”No. 333-258185)該公告於2021年7月27日提交美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)，並於2021年8月12日生效，其中所載招股説明書以及日期為2022年8月10日的招股説明書補編(“招股説明書補編”)以包銷公開發售的方式進行公開發售，公開發售價格為每股普通股及隨附普通權證0.75美元，每股預籌資助權證及隨附普通權證(“發售”)為0.749美元。該等認股權證可即時行使，並自發行之日起計滿五年。在某些股票分紅和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或影響普通股的類似事件發生時，認股權證可能會進行調整，並有權以行使時的方式參與公司股東的活動。在進行基本交易時，認股權證持有人有權從本公司或任何後續實體收取與基本交易有關而向本公司普通股持有人提供及支付的相同類型或形式的代價(並按相同比例)，按認股權證未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值計算。認股權證持有人並不享有普通股持有人所享有的任何投票權或任何其他權利或特權。
在扣除承銷折扣和佣金以及預計的發售費用後，公司從此次發售中獲得的淨收益預計約為2760萬美元。該公司打算將此次發行的淨收益用於為其候選產品的持續臨牀開發提供資金，並用於營運資金和其他一般公司用途。此次發行預計將於2022年8月15日左右完成，前提是滿足慣常的完成條件。
根據包銷協議，本公司及其高級職員及董事已同意不會於以下期間發售、出售、轉讓或以其他方式處置本公司普通股的任何股份-90天期間分別為用於招股的最終招股説明書之日之後。
承銷協議包括公司的慣例陳述、擔保和協議、成交的慣例條件、公司和承銷商對某些責任的賠償義務，包括修訂後的1933年證券法下的責任，以及終止條款。承銷協議的條文，包括其中所載的陳述及保證，並非為該協議訂約方以外的任何一方的利益，亦無意作為投資者及公眾獲取有關本公司當前事務狀況的事實資料的文件。相反，投資者和公眾應該關注該公司提交給美國證券交易委員會的文件中包含的其他披露。
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關於此次發售，公司預計將在發售截止日期或之前與ComputerShare Inc.簽訂認股權證代理協議，根據該協議，ComputerShare將擔任普通權證的認股權證代理。認股權證代理協議的形式作為承銷協議的附件包括在內。
上述對(I)承銷協議的描述，包括作為證物附在其上的普通權證及認股權證代理協議的形式，及(Ii)預資金權證是其主要條款的摘要，並不聲稱是完整的，並因參考承銷協議及預資金權證的形式而有所保留，其副本分別以附件10.1及附件10.2的形式提交於本報告的8-K表格，並以參考方式併入本報告。
Harter Secrest&Emery LLP關於此次發行的法律意見和同意書副本作為附件5.1附於本文件。
| 項目8.01 | 其他活動。 |
2022年8月10日，公司發佈新聞稿宣佈啟動發行，2022年8月11日，公司發佈新聞稿，公佈發行定價。這些新聞稿的副本作為本報告的附件99.1和99.2附在本報告中，並在此引用作為參考。
| 項目9.01 | 財務報表和證物。 |
(D)展品
| 證物編號： | 描述 | |
| 5.1 | Harter Secrest&Emery LLP的意見 | |
| 10.1 | 承銷協議，日期為2022年8月10日，由本公司與SVB Securities LLC簽署。 | |
| 10.2 | 預先出資認股權證的格式 | |
| 23.1 | Harter Secrest&Emery LLP同意(見附件5.1) | |
| 99.1 | 公司於2022年8月10日發佈的新聞稿 | |
| 99.2 | 公司於2022年8月11日發佈的新聞稿 | |
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) | |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
| ATHENEX，Inc. | ||||||
| 日期：2022年8月12日 | /s/Joe阿諾妮 | |||||
| 姓名： | Joe·阿諾尼 | |||||
| 標題： | 首席財務官 | |||||
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