美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
| 根據1934年《證券法》第13或15(D)節規定的季度報告 |
截至2022年6月30日的季度
或
| 根據1934年《證券法》第13節或第15(D)節提交的過渡報告 |
對於 ，過渡期從_
佣金 第001-37464號文件
CEMTREX， 公司
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
| (州或公司或組織的其他司法管轄區) | (I.R.S.僱主 識別碼) | |
| (主要執行辦公室地址 ) | (Zip 代碼) |
631-756-9116
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。
| ☒ | ☐ | 不是 |
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。
| ☒ | ☐ | 不是 |
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器☐ | 已加速 文件服務器☐ | |
| 較小的報告公司
| ||
| 新興的
成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
| ☐ | 是 | ☒ |
説明 截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量：
截至2022年8月12日，發行人已發行和已發行普通股26,413,296股。
目錄表
CEMTREX， 公司及附屬公司
索引
| 頁面 | ||
| 第一部分財務信息 | 3 | |
| 項目1.財務報表 | 3 | |
| 截至2022年6月30日(未經審計)和2021年9月30日的簡明綜合資產負債表 | 3 | |
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和九個月的簡明綜合經營報表和全面收益/(虧損)(未經審計) | 4 | |
| 截至2022年6月30日的九個月股東權益簡明綜合報表(未經審計) | 5 | |
| 截至2021年6月30日的九個月股東權益簡明綜合報表(未經審計) | 6 | |
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日止九個月簡明綜合現金流量表(未經審計) | 7 | |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 9 | |
| 項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 21 | |
| 項目4.控制和程序 | 26 | |
| 第二部分：其他信息 | 27 | |
| 項目1.法律訴訟 | 27 | |
| 項目1A風險因素 | 27 | |
| 第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用 | 27 | |
| 項目6.展品 | 28 | |
| 簽名 | 29 | |
| 2 |
第 部分：財務信息
項目 1.財務報表
Cemtrex公司及其子公司
壓縮的 合併資產負債表
| (未經審計) | ||||||||
| 6月30日， | 9月30日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 受限現金 | ||||||||
| 短期投資 | ||||||||
| 應收貿易賬款淨額 | ||||||||
| 應收貿易賬款關聯方 | ||||||||
| 存貨--存貨報廢準備淨額 | ||||||||
| 預付費用和其他資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益(赤字) | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 短期負債 | ||||||||
| 租賃負債--短期 | ||||||||
| 來自客户的存款 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 應計所得税 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債 | ||||||||
| 應付給銀行的貸款 | ||||||||
| 長期租賃負債 | ||||||||
| 應付票據 | ||||||||
| 應付抵押貸款 | ||||||||
| 其他長期負債 | ||||||||
| 工資保障計劃貸款 | ||||||||
| 遞延收入--長期 | ||||||||
| 長期負債總額 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股，$
面值，
授權股份，系列1，
授權股份，
已發行和截至2022年6月30日的已發行股票和
已發行和截至2021年9月30日的已發行股票(清算價值為$ | ||||||||
| C系列，授權股份，於2022年6月30日及2021年9月30日發行及發行的股份 | ||||||||
| 普通股，$面值，授權股份，於2022年6月30日已發行及已發行的股份於2021年9月30日發行及發行的股份 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 留存收益(累計虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 按成本價計算的庫存量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合收益(虧損) | ||||||||
| Cemtrex股東權益總額 | ||||||||
| 非控制性權益 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
| 3 |
Cemtrex公司及其子公司
精簡 合併經營報表和綜合收益/(虧損)
(未經審計)
| 截至以下三個月 | 截至以下日期的九個月 | |||||||||||||||
| June 30, 2022 | June 30, 2021 | June 30, 2022 | June 30, 2021 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 研發 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 營業收入/(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入/(支出) | ||||||||||||||||
| 其他收入/(支出) | ||||||||||||||||
| 和解協議關聯方 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入/(支出)合計，淨額 | ( | ) | ||||||||||||||
| 所得税前淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税優惠/(費用) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨收益/(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 減少非控股權益的損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| Cemtrex，Inc.股東應佔淨收益/(虧損) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 其他綜合收益/(虧損) | ||||||||||||||||
| 淨收益/(虧損) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 外幣折算損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 固定收益計劃精算收益 | ||||||||||||||||
| 綜合收益/(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 可歸因於非控股權益的較不全面的損失 | ( | ) | ||||||||||||||
| Cemtrex，Inc.股東應佔綜合收益/(虧損) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 每股收益/(虧損)-基本 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 每股收益/(虧損)-稀釋 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 加權平均股數-基本 | ||||||||||||||||
| 加權平均股數--稀釋股份 | ||||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
| 4 |
Cemtrex公司及其子公司
精簡 股東權益合併報表
(未經審計)
| 優先股 系列1 | C系列優先股 | 普通股票面價值 | 保留 | 累計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 面值0.001美元 | 面值0.001美元 | 價值0.01美元 | 其他內容 | 收益 | 財務處 | 其他 | Cemtrex | 非- | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 數量 | 數量 | 數量 | 已繳費 | (累計 | 股票， | 全面 | 股東的 | 控管 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字) | 按成本計算 | 收入(虧損) | 權益 | 利息 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年9月30日的餘額 | | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算收益/(損失) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行股份以支付應付票據 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以系列1優先股支付的股息 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可歸因於非控股權益的收入/(虧損) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算收益/(損失) | $ | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與應付票據一起發行的股份 | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可歸因於非控股權益的收入/(虧損) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年3月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算收益/(損失) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行股份以支付應付票據 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以系列1優先股支付的股息 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可歸因於非控股權益的收入/(虧損) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年6月30日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
| 5 |
Cemtrex公司及其子公司
簡明 股東權益合併報表(續)
(未經審計)
| 優先股系列1 | A系列優先股 | C系列優先股 | 普通股票面價值 | 保留 | 累計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 面值 $0.001 | 面值 $0.001 | 面值 $0.001 | 價值0.01美元 | 其他內容 | 收益 | 財務處 | 其他 | Cemtrex | 非- | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 數量 | 數量 | 數量 | 數量 | 已繳費 | (累計 | 股票， | 全面 | 股東的 | 控管 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字) | 按成本計算 | 收入(虧損) | 權益 | 利息 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 如重述，2020年9月30日的餘額 | | $ | $ | | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算收益/(損失) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行股份以支付應付票據 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以系列1優先股支付的股息 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可歸因於非控股權益的收入/(虧損) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算收益/(損失) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 固定福利計劃精算收益/(虧損) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行股份以支付應付票據 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非控股權益收入 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在設定協議中交出的股份和期權 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年3月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算收益/(損失) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以系列1優先股支付的股息 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 授予支付應付票據的股份 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非控股權益收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年6月30日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
| 6 |
Cemtrex公司及其子公司
精簡 現金流量表合併報表
(未經審計)
| 截至以下日期的九個月 | ||||||||
| 6月30日， | ||||||||
| 經營活動的現金流 | 2022 | 2021 | ||||||
| 淨收益/(虧損) | $ | ( | ) | $ | ||||
| 對淨收益/(虧損)與經營活動使用的現金淨額進行調整 | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 財產和設備處置損失 | ||||||||
| 非現金租賃費用 | ||||||||
| 壞賬準備的變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||
| 所得税支出/(福利) | ( | ) | ||||||
| 以股權形式支付的利息支出 | ||||||||
| 應付票據的應計利息 | ||||||||
| 應付票據的原始發行折價攤銷 | ||||||||
| 有價證券收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 支付支票保障計劃貸款的清償 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 和解協議關聯方 | ( | ) | ||||||
| 扣除收購子公司的影響後的營業資產和負債變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 應收賬款關聯方 | ( | ) | ||||||
| 庫存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 其他資產 | ( | ) | ||||||
| 其他負債 | ( | ) | ||||||
| 應付帳款 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自客户的存款 | ( | ) | ||||||
| 應計費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 應付所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營活動使用的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流 | ||||||||
| 購置財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售財產和設備所得收益 | ||||||||
| 對傑作VR的投資 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 對關聯方的投資 | ( | ) | ||||||
| 出售有價證券所得款項 | ||||||||
| 購買有價證券 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動使用的現金淨額 | ||||||||
| 融資活動產生的現金流 | ||||||||
| 應付票據收益 | ||||||||
| 應付票據的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 資本租賃負債的支付 | ( | ) | ||||||
| 償還銀行貸款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| Paycheck保護計劃貸款的收益 | ||||||||
| 籌資活動提供/(使用)的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 貨幣換算的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 固定福利計劃精算收益/(虧損) | ||||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金淨減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 | ||||||||
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | $ | ||||||
| 包括在現金、現金等價物和限制性現金中的資產負債表賬户 | ||||||||
| 現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 受限現金 | ||||||||
| 現金總額、現金等價物和受限現金 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
| 7 |
Cemtrex公司及其子公司
簡明現金流量表 合併報表(續)
(未經審計)
| 補充披露現金流量信息： | ||||||||
| 期內支付的利息現金 | $ | $ | ||||||
| 在此期間支付的所得税現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金投融資活動補充附表 | ||||||||
| 對虛擬駕駛員互動的投資 | $ | $ | ||||||
| 為支付應付票據而發行的股票 | $ | $ | ||||||
| 與應付票據相關而發行的股份 | $ | $ | ||||||
| 使用權資產的融資 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
| 8 |
Cemtrex公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
附註 1--業務的組織和計劃
Cemtrex 於1998年在特拉華州註冊成立，通過戰略收購和內部增長髮展成為一家領先的多行業技術公司。該公司在多個領域進行了擴張，包括智能技術、虛擬和增強現實、工業解決方案和智能安全系統。除文意另有所指外，凡提及“我們”、 “我們”、“我們”、“公司”、“註冊人”、“Cemtrex”或“管理層”，均指Cemtrex，Inc.及其子公司。
該公司有兩個業務部門，包括(I)先進技術(AT)和(Ii)工業服務(IS)。
高級 技術(AT)
Cemtrex的高級技術部門運營着幾個提供尖端軟件和硬件技術的品牌：
| - | 維康工業-維康工業是一家擁有多數股權的子公司，提供端到端視頻安全解決方案，以應對最嚴峻的企業、行業和政府安全挑戰。VICON的產品包括基於瀏覽器的視頻監控系統和基於分析的識別系統、攝像頭、服務器和訪問控制系統，適用於工業和商業設施、聯邦監獄、醫院、大學、學校以及聯邦和州政府辦公室的安全和監控的方方面面。VICON利用基於人工智能(AI)的數據算法提供尖端、關鍵任務的安全和視頻監控解決方案。 | |
| - | SmartDesk -SmartDesk專注於通過開發最先進、現代化、完全集成的工作場所解決方案來重塑工作空間 。 | |
| - | Cemtrex XR(“CXR”)-CXR專注於實現元宇宙的潛力。CXR提供虛擬現實(VR) 和增強現實(AR)解決方案，為消費類產品以及各種商業和工業應用提供更高的工作效率、先進的設計和有影響力的體驗。該公司正在開發虛擬現實應用程序， 將在未來幾年內在元宇宙實現商業化。CXR還投資於新興初創企業，專注於為元宇宙構建一流的解決方案。 | |
| - | 虛擬司機互動(“VDI”)-VDI提供創新的司機培訓模擬解決方案，為所有年齡段和技能的人提供有效且引人入勝的學習。 | |
| - | Bravo Strong-Bravo Strong是一家遊戲和內容工作室，致力於為元宇宙構建遊戲和體驗。 | |
| - | Good Tech(前身為Cemtrex Labs)-Good Tech為大型企業的初創企業提供移動、網絡和企業軟件應用開發服務 。 |
工業 服務業(IS)
Cemtrex的部門通過高級工業服務(“AIS”)品牌運營，為多元化客户提供單一來源的專業知識和服務 ，包括裝置維護、設備安裝、搬遷和拆卸。我們在各種工業市場安裝高精度設備，如汽車、印刷和圖形、工業自動化、包裝、化工等。我們是機械、包裝、印刷、化工和其他製造市場以可靠性為導向的維護和承包解決方案的領先提供商。重點是尋求實現更高的資產利用率和可靠性的客户，以從現有資產削減成本和提高產量，包括小型項目、持續資本、週轉、 維護、專業焊接服務和高質量腳手架。
| 9 |
收購虛擬駕駛員互動公司
2020年10月26日，該公司以1,339,774美元的收購價格外加175,428美元的或有對價，收購了總部位於加州的創新司機培訓模擬解決方案提供商虛擬司機互動公司(VDI)。
10多年來，VDI一直以其有效且引人入勝的司機培訓系統而聞名，該系統專為所有年齡段和技能水平的用户設計。 該公司為青少年和新手司機提供全面培訓，併為公司車隊和卡車司機提供高級培訓 。VDI廣泛的培訓課程和系統選項為客户提供了高度便攜、經濟實惠和有效的解決方案，同時專注於分心駕駛的危險。VDI的結果將在AT部分下報告。
該公司支付了900,000美元的現金，併發行了一張439,774美元的應付票據。本票據的利息為5%，分兩期支付，分別為239,774美元外加2021年10月26日的累計利息和200,000美元外加2022年10月26日的累計利息。 此外，公司於2021年5月支付了175,428美元的或有對價。採購協議中沒有指定進一步的或有對價 。本公司已將此次收購作為一項業務合併入賬，並將收購價格分配如下：876,820美元用於專有軟件，39,992美元用於庫存，598,391美元用於商譽。
戰略性投資
2020年11月13日，Cemtrex進行了500,000美元的投資，並於2022年1月19日通過簡單協議 對MasterPieceVR的未來股權(“SAFE”)進行了額外的500,000美元投資。外匯局規定，本公司將根據未來股權轉換率自動獲得 實體的股票，直至定義的估值上限。MasterpieceVR是一家軟件公司， 正在開發使用虛擬現實創建內容的軟件。投資包括在隨附的資產負債表中的其他資產中，本公司對這項投資進行會計處理，並按成本入賬。截至2022年6月30日止期間並無任何減值記錄 。
新冠肺炎對我們業務的潛在影響
新冠肺炎疫情影響了我們在2020財年和2021財年的業務運營和運營結果，主要是許多客户的訂單延遲和新產品開發，包括更新版本的監控軟件，因為我們位於印度浦那的技術設施已多次被封鎖。與2019財年相比，我們IS業務部門的整體預訂量下降了20%以上，但AT部門的降幅相對較小。與去年相比，本財年的預訂量和 收入正在回升。然而，由於某些供應鏈領域的持續延遲，我們的新產品和新版本的預期發佈時間已導致延遲數月。這些供應鏈問題還影響了公司獲取當前預訂的庫存的能力，公司已累積庫存水平 以保持競爭力並將積壓訂單保持在最低限度。此外，成本增加和需要增加工資以留住人才 可能會導致我們的毛利率百分比縮水，運營成本上升。針對這些增加的成本，公司 已對我們的定價進行持續審查，以在保持競爭力的同時彌補這些額外成本。
新冠肺炎對我們未來運營業績的更廣泛影響仍不確定。新冠肺炎疫情以及由此引發的供應鏈問題和通貨膨脹可能會對我們已經或將經歷更明顯中斷的地點的客户、供應商或業務合作伙伴造成不利影響，這可能會導致未來收入和製造產量減少 以及我們新產品開發活動的延遲。然而，VICON產品在視頻監控領域的機會一直在增長。
疫情對我們運營和財務業績的影響程度將在很大程度上取決於未來的事態發展，目前無法 合理估計。未來的發展包括比以前的變種更具傳染性或危害性的新病毒變種的出現，在我們開展業務的司法管轄區內外為遏制或減輕其影響而採取的行動， 對政府計劃和預算的影響，治療或疫苗的開發，以及廣泛的經濟活動的恢復 。由於這一史無前例且迅速變化的形勢存在固有的不確定性，我們無法滿懷信心地預測新冠肺炎疫情對我們未來運營的可能影響。
持續經營的企業
截至2022年6月30日止九個月內，本公司淨虧損10,063,448美元，營運資金為$
雖然我們的營運資金 和目前的債務顯示，我們對公司作為持續經營企業的能力存在很大的懷疑，但從歷史上看，公司一直 不時地通過發行普通股來滿足並可能繼續滿足某些短期負債，從而減少了我們滿足運營需求的現金需求。基於此，本公司相信，我們手頭的現金和業務產生的現金足以滿足我們目前業務至少未來12個月的資本需求。銷售額的任何重大增長，尤其是新產品的銷售，都可能需要大量的資本投資。如果不能獲得足夠的資本，可能會對我們的增長潛力產生實質性的不利影響。
總體而言，不能保證我們現有或未來業務的現金流以及我們可能籌集到的任何外部資本將足以滿足我們的擴張目標和營運資金需求。合併財務報表不包括與這一不確定性有關的任何調整。
| 10 |
附註 2--中期報表列報
列報和使用概算的依據
未經審計的簡明綜合財務信息應與Cemtrex Inc.截至2021年9月30日的Form 10-K年度報告中包含的經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀。
隨附的未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制，以提供中期財務資料，並根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的要求編制表格10-Q及S-X規則第(Br)10條。因此，它們 沒有包括公認會計原則要求的所有資料和腳註，以編制完整的財務報表。 管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的調整(包括正常經常性調整)都已包括在內。過渡期的經營業績不一定代表全年的經營業績。
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響截至簡明綜合財務報表日期的資產和負債的報告金額、簡明綜合財務報表和附註中或有資產和負債的披露以及列報期間的收入、費用和現金流量的報告金額。實際數額和結果可能與這些估計數字不同。公司作出的估計和假設是基於歷史因素、當前情況以及公司管理層的經驗和判斷。該公司持續評估其估計和假設。
簡明合併財務報表包括公司及其全資子公司Cemtrex Advanced Technologies Inc.、Cemtrex Technologies Pvt.Ltd.、Cemtrex XR Inc.和Advanced Industrial Services，Inc.以及公司持有多數股權的子公司維康實業有限公司及其子公司維康實業有限公司的賬目。公司間的所有餘額和交易已在合併中沖銷。
會計聲明
重要的會計政策
截至2021年9月30日止年度的Form 10-K年報所載的綜合財務報表附註 2包括編制綜合財務報表所採用的主要會計政策摘要。
最近 發佈的會計準則
ASU 2016-13金融工具信用損失計量自2022年12月15日之後的會計年度起生效。由於導致信用風險的金融工具未被本公司利用，預計這不適用於本公司。
2021年5月，財務會計準則委員會發布了ASU 2021-04、每股收益(主題260)、債務修改和清償(分主題470-50)、補償-股票補償(主題718)以及實體自有股權的衍生品和對衝合同(分主題815-40)。新的ASU解決了發行人對獨立股權分類書面看漲期權的某些修改或交換的會計處理。此修正案 適用於所有實體，適用於2021年12月15日之後的會計年度，包括這些會計年度內的過渡期。 允許提前採用。該公司目前正在評估這一新指導方針將對其財務報表產生的影響。
本公司不相信任何其他近期發出但尚未生效的會計聲明，如獲採納，將不會對隨附的綜合財務報表產生重大影響。
| 11 |
基本 每股普通股淨收益(虧損)的計算方法為淨收益(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均股數 。每股普通股攤薄淨收入的計算方法是淨收入除以期內普通股和潛在稀釋性流通股的加權平均數，以反映通過或有股份安排、股票期權和認股權證發行的普通股可能發生的潛在攤薄。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和我的 個月中，以下項目不包括在普通股稀釋淨虧損的計算中，因為它們的影響是反稀釋的：
| 截至以下三個月 | 截至以下日期的九個月 | |||||||||||||||
| 6月30日， | 6月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 購買股份的認股權證 | ||||||||||||||||
| 選項 | ||||||||||||||||
注： 4段信息
公司報告和評估兩個部門的財務信息：先進技術(AT)部門和工業服務(IS)部門。AT部門開發智能設備並提供先進的設計和開發解決方案，為移動、網絡、虛擬和增強現實、可穿戴設備和電視創造有影響力的體驗，並提供尖端的關鍵任務安全 和視頻監控。IS部門為製造、鋼鐵、印刷、建築和石化等行業的美國多元化客户提供單一來源的專業知識和服務，包括索具、製造、工廠維護、設備安裝、搬遷和拆卸。
以下各表彙總了該公司的部門信息：
分段信息明細表
| 截至 三個月 | 截至 前九個月 | |||||||||||||||
| 6月30日， | 6月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 來自外部客户的收入 | ||||||||||||||||
| 先進技術 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 工業服務業 | $ | |||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 先進技術 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 工業服務業 | ||||||||||||||||
| 毛利總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 營業收入/(虧損) | ||||||||||||||||
| 先進技術 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 工業服務業 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 總營業虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 其他收入/(支出) | ||||||||||||||||
| 先進技術 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 工業服務業 | $ | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 其他費用合計 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||||||||||
| 先進技術 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 工業服務業 | ||||||||||||||||
| 折舊及攤銷總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 6月30日， | 9月30日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 可確認資產 | ||||||||
| 先進技術 | $ | $ | ||||||
| 工業服務業 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 12 |
附註 5-公允價值計量
公允價值定義為在計量日出售資產時收到的價格或在市場參與者之間有序交易中轉移負債所支付的價格 。採用三級層次結構來確定用於計量公允價值的估值技術的輸入的優先順序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(3級計量)。
公允價值計量指導下的公允價值層次的三個層次如下：
第1級-第1級投入是指報告實體 在計量日期有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場的報價(未經調整)。我們的一級資產包括現金等價物、銀行承兑匯票、交易證券、投資和投資基金。我們以市場報價衡量交易證券投資和投資基金，因為它們是在交易量和交易頻率足夠高的活躍市場中進行交易的。
第2級-第2級投入是指在第1級中包含的、可直接或間接觀察到的資產或負債的報價以外的投入。如果資產或負債有特定的合同條款，則必須在資產或負債的整個期限內基本上 觀察到2級輸入。
3級-3級投入是資產或負債的不可觀察的投入，在計量日期，資產或負債的市場活動很少(如果有的話)。第三級資產和負債包括成本法投資。在每個報告期審查的3級資產和負債的量化信息 包括被投資方的盈利業績、信用評級、資產質量、業務前景和持續經營能力的財務指標 顯著惡化的指標。
公司在2022年6月30日和2021年9月30日的公允價值資產如下。
資產公允價值表
| 報價 | 意義重大 | |||||||||||||||
| 處於活動狀態 | 其他 | 意義重大 | 天平 | |||||||||||||
| 市場： | 可觀察到的 | 看不見 | 截至 | |||||||||||||
| 相同的資產 | 輸入量 | 輸入量 | 6月30日， | |||||||||||||
| (1級) | (2級) | (3級) | 2022 | |||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||
| 有價證券投資 | ||||||||||||||||
| (包括在短期投資中) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 報價 | 意義重大 | |||||||||||||||
| 處於活動狀態 | 其他 | 意義重大 | 天平 | |||||||||||||
| 市場： | 可觀察到的 | 看不見 | 截至 | |||||||||||||
| 相同的資產 | 輸入量 | 輸入量 | 9月30日 | |||||||||||||
| (1級) | (2級) | (3級) | 2021 | |||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||
| 有價證券投資 | ||||||||||||||||
| (包括在短期投資中) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 13 |
注 6-受限現金
該公司的一家子公司參與了一個財團，以便為其員工提供團體護理保險。該計劃由Benecon Group管理 ，該公司每月在信託帳户中存入存款，以支付醫療索賠和與該計劃相關的任何管理費用。該計劃要求的這些資金性質有限，截至2022年6月30日為1,518,720美元，截至2021年9月30日為1,601,932美元 。此外，該公司還有一份備用信用證，用於支付建築物租賃的保證金，並從貨幣市場賬户中支付。截至2022年6月30日和2021年9月30日，備用信用證金額分別為0美元和517,415美元。
附註 7-貿易應收賬款，淨額
應收賬款 淨額包括下列各項：
應收賬款明細表，淨額
| 6月30日， | 9月30日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 應收貿易賬款 | $ | $ | ||||||
| 壞賬準備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
應收賬款包括已發運產品和提供的服務的應收賬款。
壞賬準備 包括因我們的客户無法支付所需款項而造成的估計損失。
附註 8-庫存，淨額
庫存， 淨額，包括以下內容：
庫存明細表，淨額
| 6月30日， | 9月30日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 原料 | $ | $ | ||||||
| 正在進行的工作 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| 減去：存貨報廢準備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 存貨--存貨報廢準備淨額 | $ | $ | ||||||
附註 9--財產和設備
財產和設備摘要如下：
財產和設備摘要
| 6月30日， | 9月30日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 土地 | $ | $ | ||||||
| 建築和租賃的改進 | ||||||||
| 傢俱和辦公設備 | ||||||||
| 計算機和軟件 | ||||||||
| 機器和設備 | ||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備，淨額 | $ | $ | ||||||
截至2022年和2021年6月30日的三個月的折舊費用分別為483,700美元和292,182美元，截至 2022年和2021年6月30日的九個月的折舊費用分別為1,346,383美元和972,186美元。
| 14 |
附註 10-租約
ASC 842，“租賃”，要求承租人確認經營性租賃產生的資產和負債。承租人應在財務狀況表中確認支付租賃款項的負債(租賃負債)和代表其在租賃期內使用標的資產的權利的使用權資產。對於租期為12個月或以下的租賃，承租人被允許按標的資產類別作出會計政策選擇，不確認租賃資產和租賃負債。在過渡期間，承租人 和出租人必須在生效日期(“生效日期法”)或提出的最早期間開始之日(“比較法”)採用修正的回溯法確認和計量租約。在 生效日期法下，公司的比較期間報告保持不變。相比之下，在比較法下，公司的初始申請日期是所提出的最早比較期間的開始，然後主題842過渡 指導適用於所提出的所有比較期間。此外，在任何一種過渡方法下，該標準都包括某些旨在減輕採用負擔的實際權宜之計。本公司於2019年10月1日採用ASC 842，採用生效日期法 ，並選擇了某些實用的權宜之計，允許本公司不重新評估：
| ● | 到期或現有合同是否包含新的租約定義下的租約 ； | |
| ● | 已到期或現有租約的租約分類；以及 | |
| ● | 以前資本化的初始直接成本是否符合主題842下的資本化條件 。 |
公司還作出會計政策決定，不確認租期為12個月或以下的租賃資產和負債。
該公司簽訂了其在紐約、英國和印度的設施以及用於我們 工業服務部門的車輛的運營租賃。經營租賃期限從1年到7年不等。該公司在計算其使用權資產和租賃負債時不包括適用的設施租賃的續訂選擇權。
融資和經營租賃負債包括以下各項：
融資和經營租賃負債彙總表
| 6月30日， | 9月30日， | |||||||
| 2021 | 2021 | |||||||
| 租賃負債--流動負債 | ||||||||
| 融資租賃 | $ | $ | ||||||
| 經營租約 | ||||||||
| 租賃負債--扣除當期部分 | ||||||||
| 融資租賃 | $ | $ | ||||||
| 經營租約 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
對截至2022年6月30日的簡明綜合資產負債表中確認的未貼現現金流與融資和經營租賃負債的對賬如下：
未貼現現金流量與融資和經營租賃負債的對賬明細表
| 截至9月30日的年度， | 融資租賃 | 經營租約 | 總計 | |||||||||
| 2022 | ||||||||||||
| 2023 | ||||||||||||
| 2024 | ||||||||||||
| 2025 | ||||||||||||
| 2026年及以後 | ||||||||||||
| 未貼現的租賃付款 | ||||||||||||
| 相當於利息的數額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 貼現租賃付款 | $ | $ | $ | |||||||||
| 15 |
租賃數據的其他 披露如下：
租賃費明細表
| 九個月結束 | ||||||||
| June 30, 2022 | June 30, 2021 | |||||||
| 租賃費： | ||||||||
| 融資租賃成本： | ||||||||
| 融資租賃資產折舊 | $ | $ | ||||||
| 租賃負債利息 | ||||||||
| 運營租賃成本： | ||||||||
| 經營租賃費用 | $ | $ | ||||||
| 其他信息： | ||||||||
| 為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： | ||||||||
| 經營租約 | $ | $ | ||||||
| 融資租賃 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 加權-平均剩餘租賃期限-融資租賃(月) | ||||||||
| 加權-平均剩餘租賃期限-經營租賃(月) | ||||||||
| 加權平均貼現率-融資租賃 | 不適用 | % | ||||||
| 加權平均貼現率-經營租賃 | % | % | ||||||
公司使用租賃中隱含的利率(如果已知)或其遞增借款利率作為用於貼現未來租賃付款的利率 。
附註 11--預付資產和其他流動資產
於2022年6月30日，本公司的預付及其他流動資產包括439,143美元的庫存採購預付款、504,618美元的成本和 超出未完成合同賬單的估計收益，以及1,463,355美元的其他流動資產。於2021年9月30日，本公司已預付及其他流動資產，包括存貨採購預付款298,707美元、成本及超出未完成合約賬單的估計收益1,148,243美元，以及其他流動資產1,138,702美元。
附註 12--其他資產
截至2022年6月30日，公司擁有1,356,766美元的其他資產，其中包括90,791美元的租金保障，1,000,000美元的MasterpieceVR戰略投資，以及265,975美元的其他資產。截至2021年9月30日，該公司擁有697,240美元的其他資產，其中包括84,362美元的租金保證金，500,000美元的傑作VR投資，以及112,878美元的其他資產。
附註 13-關聯方交易
於2019年8月31日，本公司訂立資產購買協議，將Griffin Filters，LLC出售予DUCON Technologies，Inc.，由本公司創始人兼前首席財務官阿倫·戈維爾及其總裁以總代價550,000美元。截至2022年6月30日和2021年9月30日，DUCON Technologies，Inc.的應收賬款分別為1,472,514美元和1,487,155美元。截至2022年6月30日，到期餘額中有500,000美元用於2021年2月到期的Griffin出售，剩餘餘額為下一財年內不同到期日的各種應收賬款 。該公司已就出售Griffin Filters、LLC和欠Cemtrex，Inc.的其他債務達成了一項付款協議，總額為761,585美元。本協議採用有擔保的本票形式，年利率為5%，於2024年7月31日到期。剩下的710,929美元是DUCON欠Cemtrex Technologies Pvt.Ltd.的金額。Cemtrex Technologies Pvt.Ltd.是公司的印度子公司，目前仍在談判中。
| 16 |
2021年2月23日，Cemtrex董事會裁定，Cemtrex Inc.與前高管董事、前控股股東兼前首席財務官阿倫·戈維爾擁有的公司 之間的某些交易處理不當， 進行了説明。
有爭議的轉賬總額約為7,100,000美元，發生在2017財年的5,600,000美元和發生在2018財年的1,500,000美元。Cemtrex在此期間或之後未發現任何其他此類轉移，在進一步審查公司記錄時 。
在本公司對此事進行調查後，本公司已確定本公司的財務報表存在不準確之處。2017年和2018年期間的財務數據與錯誤核算的金額相對應不正確 ，隨後幾年受到這些分錄的前滾影響。該公司在Cemtrex Inc.2018財年的損益表中發現了約400,000美元的無證廣告費用 ，並發現約5,700,000美元的無形資產和975,000美元的研發費用(按當時的印度盧比換算)記錄在Cemtrex印度公司2018財年的財務報表中，無法得到證實。Cemtrex India記錄的未經證實的轉賬總額 和Cemtrex，Inc.記錄的未經支持的廣告費用總計7,100,000美元，與有關2017財年和2018財年第一次商業轉賬的 總金額相對應
於2021年2月26日，本公司與Aron Govil就該等交易訂立和解協議及解除協議。
作為和解協議的一部分，Govil先生須透過訂立協議向本公司支付總值7,100,000美元(“和解金額”)的代價。Govil先生放棄了某些優先股和未償還期權，並簽署了1,533,280美元的擔保票據，從而支付了和解金額。獨立董事會在與管理層的協調下得出結論認為，和解協議代表了公允價值。
於2021年3月，Govil先生將1,000,000股A系列優先股、50,000股C系列優先股、469,949股1系列優先股交還本公司，並放棄所有購買普通股的未償還期權(統稱為“證券”)。為進行會計確認，本公司根據A系列、C系列和1系列優先股在協議日期的收盤交易價值確定A系列、C系列和1系列優先股的公允價值。交出的 期權使用Black-Scholes期權定價模型進行估值。
公司在2021財年第二季度確認了與交出證券相關的收益。3,674,165美元的收益 在公司的簡明綜合經營報表和全面收益/(虧損)中作為和解協議關聯方報告。
如上文所述，戈維爾先生還簽署了1,533,280美元的有擔保的期票(“票據”)。票據到期 ，於兩年內悉數到期，年息為9%，並以Govil先生的所有資產作抵押。戈維爾先生還同意簽署一份宣誓書，承認在票據違約的情況下做出了判決。雖然公司認為票據是完全可收回的，但根據ASC 450-30《收益或有事項》，公司決定在支付票據之前不會確認收益。因此，本公司的簡明綜合資產負債表及簡明綜合經營報表及全面收益/(虧損)表中並無列報該附註及相關收益。
附註 14--信貸額度和長期負債
信用額度
公司目前在富爾頓銀行有3500,000美元的信用額度。該額度的利息為倫敦銀行同業拆借利率加2.00%的年利率(截至2021年9月30日，利率為2.075% )。2022年6月10日，本公司和富爾頓銀行同意修訂信貸額度，按有擔保隔夜融資利率(SOFR)加2.37%(截至2022年6月30日為3.87%)計息。截至2022年6月30日和2021年9月30日，該信貸額度沒有未償還餘額。此信貸額度的條款將於每年2月1日接受銀行的審查。
| 17 |
應付給銀行的貸款
2015年12月15日，本公司從富爾頓銀行獲得一筆金額為5,250,000美元的貸款，為收購Advanced Industrial Services，Inc.提供資金。其中5,000,000美元用於直接購買AIS。這筆貸款的利息為倫敦銀行同業拆借利率加2.25%的年利率(截至2021年9月30日為2.325%)。2022年6月10日，本公司和富爾頓銀行同意對貸款進行修訂，將SOFR的利息 加2.37%的年利率(截至2022年6月30日為3.87%)。這筆貸款將於2022年12月15日到期。這筆貸款帶有截至2022年6月30日公司遵守的貸款契約 。截至2022年6月30日和2021年9月30日，這筆貸款的未償還餘額分別為492,031美元和1,218,680美元。這筆貸款是以公司的資產作抵押的。
2018年5月1日，本公司從富爾頓銀行獲得一筆400,000美元的貸款，為Advanced Industrial Services，Inc.提供新設備資金。這筆貸款的利息為倫敦銀行同業拆借利率加2.00%的年利率(截至2021年9月30日為2.075%)。2022年6月10日，公司和富爾頓銀行同意對貸款進行修訂，以SOFR加2.37%的年利率計息(截至2022年6月30日為3.87%)。此貸款 將於2023年5月1日到期。這筆貸款帶有截至2022年6月30日公司遵守的貸款契約。截至2022年6月30日和2021年9月30日，這筆貸款的未償還餘額分別為84,581美元和149,914美元。這筆貸款以本公司的資產作為擔保
2020年1月28日，本公司從富爾頓銀行獲得一筆360,000美元的貸款，為Advanced工業服務公司的新設備提供資金。這筆貸款的利息為倫敦銀行同業拆借利率加2.25年利率(截至2021年9月30日為2.325%)。2022年6月10日，本公司和富爾頓銀行同意對貸款進行修訂，以SOFR加2.37%的年利率(截至2022年6月30日為3.87%)計息。 這筆貸款將於2023年5月1日到期。這筆貸款帶有截至2022年6月30日公司遵守的貸款契約。截至2022年6月30日和2021年9月30日，這筆貸款的未償還餘額分別為201,975美元和258,060美元。這筆貸款以本公司的資產作擔保。
應付票據
本公司於2020年9月30日向一家獨立私人貸款人發出應付票據，金額為4,605,000美元。該票據的利息為8%，於2022年3月30日到期。在扣除600,000美元的原始發行折扣和5,000美元的律師費後， 公司獲得了4,000,000美元的現金。截至2022年6月30日和2021年9月30日，該票據的餘額分別為0美元和2,256,448美元。 截至2022年6月30日和2021年9月31日，該票據的未攤銷原始發行貼現餘額分別為0美元和20萬美元
2021年9月30日，本公司向一家獨立私人貸款人發出了金額為5,755,000美元的應付票據。該票據的利息為8%，於2023年3月30日到期。扣除750,000美元的原始發行折扣和5,000美元的律師費後， 公司獲得了5,000,000美元的現金。截至2022年6月30日和2021年9月30日，該票據的餘額分別為5,306,176美元和5,005,000美元， 。截至2022年6月30日和2021年9月31日，該票據的未攤銷原始發行貼現餘額分別為375,000美元和750,000美元。
2022年2月22日，本公司向一家獨立私人貸款人發出應付票據，金額為9,205,000美元。該票據的利息為8%，於2023年8月22日到期。在扣除1,200,000美元的原始發行折扣和5,000美元的律師費後，公司收到了8,000,000美元的現金。此外，該公司向貸款人發行了100萬股普通股。股票的公允市值700,400美元被確認為公司簡明綜合經營報表和全面收益/(虧損)的利息支出。截至2022年6月30日，這張票據的餘額為9,470,561美元。截至2022年6月30日，該票據已未攤銷 原始發行貼現餘額866,667美元。
於2022年3月30日，本公司的附屬公司維康修訂了與NIL Funding Corporation(“NIL”)簽訂的5,600,000美元定期貸款協議。 交易完成後，500,000美元的未償還借款被償還給NIL。該協議要求從2018年10月1日開始按月支付應計利息。本票利率為8.85%，將於2023年3月30日到期。本票據載有截至2022年6月30日 公司遵守的貸款契約。截至2022年6月30日和2021年9月30日，該票據的餘額分別為2,897,743美元和3,604,743美元。
| 18 |
應付抵押貸款
2020年1月28日，公司的子公司Advanced Industrial Services，Inc.完成了對兩棟建築的購買，收購總價為3,381,433美元。該公司支付了905,433美元現金，並從富爾頓銀行獲得了2,476,000美元的抵押貸款。 該抵押貸款附帶的利息為倫敦銀行同業拆借利率加2.50年利率(截至2021年9月30日為2.575%)。2022年6月10日，本公司和富爾頓銀行同意對抵押貸款進行修訂，以SOFR加2.62%的年利率計息(截至2022年6月30日為4.12%)。此抵押貸款 於2040年1月28日到期。這筆貸款附帶的貸款契約類似於本公司從富爾頓銀行獲得的其他貸款的契約。截至2022年6月30日，公司遵守了這些公約。截至2022年6月30日和2021年9月30日，該抵押貸款的餘額分別為2265,733美元和2,339,114美元。
工資支票 保護計劃貸款
在2020年4月和5月以及2021年1月和4月，公司及其子公司根據CARE法案申請並獲得了6,413,385美元的Paycheck 保護計劃貸款。這些貸款的利息為2%，兩年後到期。本公司已根據CARE法案的規定申請並 獲得6,291,985美元的貸款減免。剩餘的121,400美元貸款已修改，到期日為2025年5月5日，付款日期從2022年6月開始，並在截至2022年6月30日的精簡綜合資產負債表中記錄在Paycheck Protection Program Loans項下，扣除短期部分24,280美元。開證行確定這筆貸款 有資格獲得貸款豁免，但該公司正在等待小企業管理局的最終批准。
附註 15--股東權益
優先股 股票
公司獲授權發行1,000萬股優先股，面值0.001美元。截至2022年6月30日和2021年9月30日，已發行和已發行股票分別為2,129,122股和1,935,151股。
系列 1優先股
在截至2022年6月30日的9個月內，發行了193,971股系列1優先股，用於向系列1優先股的持有人支付股息 。
截至2022年6月30日和2021年9月30日，已發行和已發行的系列1優先股分別為2,079,122股和1,885,151股。
C系列優先股
2019年10月3日，根據我們的公司章程第四條，我們的董事會投票決定指定一類名為C系列優先股的優先股，由多達10萬(100,000)股組成，面值為0.001美元。根據指定證書 ，C系列優先股持有者有權在每次股東大會上就提交給我們股東的任何和所有事項 向我們的股東提出的行動或考慮的任何和所有事項的投票數量等於(I)在投票時已發行的普通股總數乘以10.01，再除以(Ii)在投票時已發行的C系列優先股的總數。
截至2022年6月30日和2021年9月30日，已發行和已發行的C系列優先股共計50,000股。
普通股 股票
公司被授權發行50,000,000股普通股，面值0.001美元。截至2022年6月30日，共有26,263,296股已發行和流通股 ，截至2021年9月30日，已發行和流通股有20,782,194股。
在截至2022年6月30日的9個月內，公司發行了4,481,102股普通股，以滿足2,712,500美元的應付票據、353,978美元的應計利息和926,646美元的已發行股票超額價值作為利息支出。額外發行了1,000,000股 股票，與2022年2月22日發行的應付票據有關。
| 19 |
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的9個月中，公司分別確認了111,402美元和110,904美元的未償還期權的基於股票的薪酬支出。截至2022年6月30日，預計將在四年內確認269,142美元的基於股份的未確認薪酬支出 。未來的補償金額將根據估計沒收的任何變化進行調整。
附註 17--承付款和或有事項
公司總部設在紐約市，以每月10,000美元的價格租用2,500平方英尺的辦公空間，租期12個月。
公司的IS部門在賓夕法尼亞州曼徹斯特擁有約25,000平方英尺的倉庫空間，在賓夕法尼亞州約克市擁有約43,000平方英尺的辦公和倉庫空間。IS部門還從第三方租賃了賓夕法尼亞州艾米斯維爾約15,500平方英尺的倉庫空間，租期為三年，月租金為4,555美元，將於2022年8月31日到期。
公司的AT部門租賃(I)向第三方租賃印度浦那約6,700平方英尺的辦公及倉庫空間，租期為五年，月租金為6,453美元(456,972盧比)，於2024年2月28日到期，(Ii)以七年租約向第三方租賃紐約州哈帕奇約30,000平方英尺的辦公及倉庫空間，月租28,719美元，於2027年3月31日到期，以及(Iii)在漢普郡租賃約9,400平方英尺的辦公及倉庫空間。英格蘭與 簽訂了一份為期15年的租約，月租金為7,329美元(5,771 GB)，將於2031年3月24日到期，其中包含2026年終止的條款。
附註 18--後續活動
截至簡明合併財務報表發佈之日，Cemtrex 已對後續事件進行評估。Cemtrex得出結論認為， 沒有後續事件發生，需要在精簡合併財務報表中確認或披露。
| 20 |
第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
除本報告中包含的歷史信息外，討論的事項均為前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素。 在本報告中使用的“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、 “預期”、“可能”、“計劃”、“潛在”和“打算”以及類似的表述 與公司或其管理層有關時，均為前瞻性表述。我們的業務涉及風險和不確定性，其中許多風險和不確定性不在我們的控制範圍之內，其中任何一項或兩者的組合都可能對我們的業務結果以及前瞻性陳述是否最終被證明是正確的產生重大影響。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求。此類前瞻性 陳述基於公司管理層的信念，以及公司管理層所做的假設和目前可獲得的信息。可能導致實際結果大不相同的因素包括：商業和經濟狀況的影響；競爭產品及其定價的影響；意想不到的製造或供應商問題； 公司維持充足信貸安排的能力；評估我們的環境控制產品的政府標準的變化；以及公司在美國證券交易委員會的報告中不定期報告的風險因素，包括最近的10-K表格報告。公司不承擔因未來事件或發展而更新前瞻性陳述的義務。
概述 概述
Cemtrex 於1998年在特拉華州註冊成立，通過戰略收購和內部增長髮展成為一家領先的多行業技術公司。該公司在多個領域進行了擴張，包括智能技術、虛擬和增強現實、工業解決方案和智能安全系統。除文意另有所指外，凡提及“我們”、 “我們”、“我們”、“公司”、“註冊人”、“Cemtrex”或“管理層”，均指Cemtrex，Inc.及其子公司。
該公司有兩個業務部門，包括(I)先進技術(AT)和(Ii)工業服務(IS)。
高級 技術(AT)
Cemtrex的高級技術部門運營着幾個提供尖端軟件和硬件技術的品牌：
| - | 維康工業-維康工業是一家擁有多數股權的子公司，提供端到端視頻安全解決方案，以應對最嚴峻的企業、行業和政府安全挑戰。VICON的產品包括基於瀏覽器的視頻監控系統和基於分析的識別系統、攝像頭、服務器和訪問控制系統，適用於工業和商業設施、聯邦監獄、醫院、大學、學校以及聯邦和州政府辦公室的安全和監控的方方面面。VICON利用基於人工智能(AI)的數據算法提供尖端、關鍵任務的安全和視頻監控解決方案。 | |
| - | SmartDesk -SmartDesk專注於通過開發最先進、現代化、完全集成的工作場所解決方案來重塑工作空間 。 | |
| - | Cemtrex XR(“CXR”)-CXR專注於實現元宇宙的潛力。CXR提供虛擬現實(VR) 和增強現實(AR)解決方案，為消費類產品以及各種商業和工業應用提供更高的工作效率、先進的設計和有影響力的體驗。該公司正在開發虛擬現實應用程序， 將在未來幾年內在元宇宙實現商業化。CXR還投資於新興初創企業，專注於為元宇宙構建一流的解決方案。 | |
| - | 虛擬司機互動(“VDI”)-VDI提供創新的司機培訓模擬解決方案，為所有年齡段和技能的人提供有效且引人入勝的學習。 | |
| - | Bravo Strong-Bravo Strong是一家遊戲和內容工作室，致力於為元宇宙構建遊戲和體驗。 | |
| - | Good Tech(前身為Cemtrex Labs)-Good Tech為大型企業的初創企業提供移動、網絡和企業軟件應用開發服務 。 |
| 21 |
工業 服務業(IS)
Cemtrex的部門通過高級工業服務(“AIS”)品牌運營，為多元化客户提供單一來源的專業知識和服務 ，包括裝置維護、設備安裝、搬遷和拆卸。我們在各種工業市場安裝高精度設備，如汽車、印刷和圖形、工業自動化、包裝、化工等。我們是機械、包裝、印刷、化工和其他製造市場以可靠性為導向的維護和承包解決方案的領先提供商。重點是尋求實現更高的資產利用率和可靠性的客户，以從現有資產削減成本和提高產量，包括小型項目、持續資本、週轉、 維護、專業焊接服務和高質量腳手架。
重要的會計政策和估算
我們對公司財務狀況和經營結果的討論和分析是基於隨附的未經審計的簡明合併財務報表，該報表是根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設會影響在財務報表日期和報告期內報告的資產、負債、收入、費用和相關披露的金額。儘管這些估計是基於我們對當前事件的瞭解，但我們的實際金額和結果可能與這些估計不同。做出的估計是基於歷史因素、當前情況和我們管理層的經驗和判斷，他們不斷評估判斷、估計和假設，並可能聘請外部專家協助評估。
我們的某些會計政策被認為是“重大的”，因為它們對財務報表的列報都是最重要的 ，並且需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，因為需要對本質上不確定的事項的影響進行估計 。有關我們重要會計政策的討論，請參閲截至2021年9月30日的Form 10-K年度報告中的“管理層討論及財務狀況和經營結果分析” 。
運營結果 -截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月的總收入分別為13,630,846美元和10,326,431美元，增長3,304,415美元，增幅為32%。截至2022年6月30日的三個月的運營虧損為2,120,849美元，而截至2021年6月30日的三個月的運營虧損為2,300,269美元，較虧損179,420美元或8%有所下降。由於對公司產品和服務的需求增加，本季度總收入與去年同期的總收入相比有所增加。與上年同期相比，由於收入增加，運營虧損減少。
收入
在截至2022年6月30日的三個月中，我們的高級技術部門的收入增加了2,316,897美元，增幅為40%，從截至2021年6月30日的三個月的5,845,958美元增至8,162,855美元。 這一增長是由於我們的威康品牌下的安全技術產品的需求增加。
我們的工業服務部門在截至2022年6月30日的三個月中的收入增加了987,518美元，增幅為22%，從截至2021年6月30日的三個月的4,480,473美元增加到5,467,991美元。這一增長主要是由於對該部門的產品和服務的需求增加。
毛利
截至2022年6月30日的三個月的毛利潤為5,876,356美元，佔收入的43%，而截至2021年6月30日的三個月的毛利潤為4,127,716美元，佔收入的40%。與截至2021年6月30日的三個月相比，在截至2022年6月30日的三個月中，毛利潤佔收入的百分比有所增加，原因是整個公司實施了價格上漲，以應對我們貨物成本和運輸成本的上升。公司的毛利率因產品而異，因客户而異。
| 22 |
一般費用 和管理費用
截至2022年6月30日的三個月的一般和行政費用增加了1,278,940美元，增幅為23%，從截至2021年6月30日的三個月的5,670,019美元增至6,948,959美元。截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月期間，一般和行政費用佔收入的百分比分別為51%和55%。一般和行政費用的增加是人員、差旅、折舊和攤銷以及保險費用增加的結果。
研究和開發費用
截至2022年6月30日的三個月的研發費用為1,048,246美元，而截至2021年6月30日的三個月的研發費用為757,966美元。研發費用主要用於高級技術部門專有技術的開發，以及SmartDesk和人工智能(AI)以及與安全和監控系統軟件相關的下一代解決方案的進一步開發。
其他 收入/(支出)
2022財年第三季度的其他收入/(支出)為1,141,206美元，而2021財年第三季度為3,468,649美元。 截至2022年6月30日的三個月的其他收入/(支出)包括2,075,125美元的已實現和未實現的有價證券收益。
所得税撥備
在2022財年第三季度，該公司的所得税優惠為247,941美元，而2021財年第三季度的支出為40,759美元。所得税撥備是根據公司在美國和國際的多家子公司的預計所得税計提的，這些子公司受各自的所得税管轄，以及公司利用淨虧損的預計能力。
Cemtrex，Inc.股東應佔淨收益/(虧損)
截至2022年6月30日的三個月，公司股東應佔淨虧損680,739美元，佔收入的5%，而截至2021年6月30日的三個月，Cemtrex，Inc.股東應佔淨收益為1,098,013美元，佔收入的11%。第三季度Cemtrex公司股東應佔淨收益/(虧損)與去年同期相比有所下降，主要原因是運營和上述其他支出。
運營業績 -截至2022年6月30日和2021年6月30日的9個月
截至2022年6月30日和2021年6月30日的9個月的總收入分別為37,031,550美元和28,422,892美元，增長了8,608,658美元，增幅為30%。截至2022年6月30日的9個月的運營虧損為9,994,709美元，而截至2021年6月30日的9個月的運營虧損為6,308,818美元，較 虧損3,685,891美元或58%有所增加。與去年同期的總收入相比，該期間的總收入有所增加，這是由於對本公司產品和服務的需求增加。由於與人員成本、折舊和攤銷、保險、差旅和研發成本相關的費用增加，運營虧損增加。
收入
在截至2022年6月30日的9個月中，我們的高級技術部門收入增加了5,497,438美元，增幅為34%，從截至2021年6月30日的9個月的16,006,241美元增至21,503,679美元。 這一增長是由於我們的VICON品牌下的安全技術產品的需求增加。
我們的工業服務部門在截至2022年6月30日的9個月中的收入增加了3,111,220美元，增幅為25%，從截至2021年6月30日的9個月的12,416,651美元增至15,527,871美元。這一增長主要是由於對該部門產品和服務的需求增加和定價增加。
| 23 |
毛利
截至2022年6月30日的9個月的毛利潤為13,798,161美元，佔收入的37%，而截至2021年6月30日的9個月的毛利潤為12,062,070美元，佔收入的42%。與截至2021年6月30日的九個月相比，在截至2022年6月30日的九個月中，毛利潤佔收入的百分比有所下降，原因是供應鏈困難導致收入成本增加 以及貨物運輸成本增加。公司的毛利率因產品而異，因客户而異。
一般費用 和管理費用
截至2022年6月30日的9個月的一般和行政費用從截至2021年6月30日的9個月的16,337,200美元增加到20,318,196美元，增幅為3,980,996美元，增幅為24%。截至2022年6月30日和2021年6月30日的9個月期間，一般和行政費用佔收入的百分比分別為55%和57%。一般費用和行政費用的增加是人員、差旅、折舊和攤銷以及保險費用增加的結果。
研究和開發費用
截至2022年6月30日的9個月的研究和開發費用為3,474,674美元，而截至2021年6月30日的9個月的研發費用為2,033,688美元。研發費用主要用於高級技術部門專有技術的開發，以及SmartDesk和人工智能(AI)以及與安全和監控系統軟件相關的下一代解決方案的進一步開發。
其他 收入/(支出)
2022財年前三季度的其他 收入/(支出)為316,680美元，而2021財年前三季度為8,315,729美元。截至2022年6月30日的9個月的其他收入/(支出)包括971,500美元的PPP貸款豁免收益和700,400美元的應付票據普通股發行收益，以及2,235,738美元的有價證券的已實現和未實現收益。
所得税撥備
在2022財年前三個季度，公司的所得税優惠為247,941美元，而2021財年前三個季度的支出為168,190美元。所得税撥備是根據公司在美國和國際的各個子公司的預計所得税計提的，這些子公司受各自的所得税管轄，以及公司利用淨虧損結轉的預計能力。
Cemtrex，Inc.股東應佔淨收益/(虧損)
截至2022年6月30日的9個月內，公司股東應佔淨虧損9,879,991美元，佔收入的27%，而截至2021年6月30日的9個月，Cemtrex，Inc.股東應佔淨收益為1,859,534美元，佔收入的7%。Cemtrex，Inc.股東應佔淨虧損在2022財年前三個季度有所增加，原因是與去年同期相比，主要是由於上文提到的收入成本和運營費用。
通貨膨脹的影響
在公佈財務信息期間，公司的業務和運營並未受到通貨膨脹的重大影響。
| 24 |
流動性 與資本資源
截至2022年6月30日，營運資本為5,751,185美元，而截至2021年9月30日，營運資本為15,088,892美元。這包括截至2022年6月30日的現金和等價物以及限制性 現金12,961,207美元和2021年9月30日的17,186,323美元。營運資本減少的主要原因是公司在2022財年前三個季度使用現金建立庫存以及將負債轉移到短期負債 。
貿易應收賬款從2021年9月30日的7,810,896美元減少到2022年6月30日的7,564,382美元，降幅為246,514美元，降幅為3%。應收貿易賬款減少 是由於為防止我們的應收貿易賬款逾期而加大了催收力度。
庫存 從2021年9月30日的5,657,287美元增加到2022年6月30日的8,458,530美元，增幅為2,801,243美元或50%。庫存增加是由於購買了公司計劃未來發貨的新產品的庫存，並積累庫存以解決供應鏈問題 。
截至2022年6月30日和2021年6月30日的9個月，經營活動使用的現金分別為10,246,799美元和6,198,611美元。營運現金流減少 主要是由於購買存貨以及支付應付帳款和應計費用。
截至2022年6月30日的9個月，投資活動提供的現金為517,029美元，而截至2021年6月30日的9個月為154,326美元。2022財年前三個季度的投資活動主要受到公司買賣有價證券以及出售物業和設備的淨收益的推動。
截至2022年6月30日和2021年6月30日的9個月，融資活動提供的現金為5,902,298美元，而截至2021年6月30日的9個月，使用的現金為160,158美元。融資活動主要由2022年2月發行的應付票據的收益推動。
我們 相信我們手頭的現金和運營產生的現金 足以滿足我們當前運營下一年(截至2023年6月30日)的資本需求。雖然我們的營運資金和 流動債務是一個持續經營的問題，但在歷史上，公司一直不時通過發行普通股來滿足並可能繼續滿足某些短期負債，從而減少了我們滿足運營需求的現金需求。銷售額的任何重大增長，特別是在新產品方面，都可能需要大量的資本投資。如果不能獲得足夠的資本，可能會對我們的增長潛力產生重大不利影響。
總體而言， 無法保證我們現有或未來業務的現金流以及我們可能籌集到的任何外部資本 是否足以滿足我們的擴張目標和營運資金需求。
| 25 |
第 項4.控制和程序
對披露控制和程序進行評估
披露根據交易法頒佈的報告控制和程序被定義為旨在確保 我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告的控制和程序。披露控制和程序包括但不限於，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求我們披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官(“CEO”)和首席財務官(“CFO”)或履行類似職能的人員，以便及時做出有關 要求披露的決定。
我們的首席執行官和首席財務官已經評估了截至2022年6月30日我們的披露控制程序和程序的設計和運行的有效性。根據他們的評估，我們的管理層得出結論，截至2022年6月30日，我們的披露控制和程序並不有效，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。實質性的弱點與公司 缺乏足夠的會計人員有關。會計人員短缺導致公司在審查期末報告流程、會計政策和公開披露方面缺乏實體層面的控制。此外，公司目前的流程和系統沒有提供必要的、及時的某些帳目對賬，以及對某些資產的可恢復性進行充分的考慮。這一缺陷在人員有限的小公司中很常見，就像我們一樣。
儘管我們的首席執行官和首席財務官得出結論認為，我們截至2022年6月30日的披露控制程序和程序無效，儘管我們對以下財務報告的內部控制存在重大缺陷，但管理層認為，本季度報告中包含的未經審計的簡明財務報表和相關財務信息在所有重大方面都公平地反映了我們截至所述日期的財務狀況、運營結果和現金流量， 按照公認會計準則，在截至該日期的期間內。
為了緩解實質性的弱點，董事會將重點放在了短期和長期改善我們的財務報告內部控制上。我們的董事會將與管理層合作，持續審查控制和程序 以找出不足之處，並在我們對財務報告和披露控制的內部控制中實施補救措施 和程序。
財務報告內部控制變更
雖然在本公司上個財政季度內，本公司的財務報告內部控制沒有發生變化， 對本公司的財務報告內部控制產生了重大影響或可能產生重大影響，但本公司正在採取措施，通過增加會計人員來改善其內部控制。
對控制措施有效性的限制
我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，不希望我們的披露控制和程序或我們的內部控制能夠防止 所有錯誤和所有欺詐。控制系統，無論構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源 限制，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於所有控制 系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對確保已檢測到我們 公司內的所有控制問題和欺詐實例(如果有)。
| 26 |
第 第二部分其他信息
項目 1.法律訴訟
什麼都沒有。
第 1a項。風險因素
請參閲我們2021年Form 10-K年度報告中包含的風險因素。
第 項2.股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。
在截至2022年6月30日的九個月內，公司共發行了4,481,102股普通股，以結算2,712,500美元的應付票據、353,978美元的應計利息和926,646美元的已發行股票超額價值，並計入利息支出。此外，公司還發行了1,000,000股與發行2022年2月22日應付票據有關的股票。股票的公允市值700,400美元已計入公司簡明綜合經營報表的利息支出和 全面收益/(虧損)。該等股份是根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)條所載豁免而發行的。
| 27 |
物品 6.展示
| 附件 編號： | 描述 | |
| 2.2 | 關於高級工業服務公司、AIS租賃公司、AIS圖形服務公司和AIS能源服務有限責任公司股票的股票購買協議，日期為2015年12月15日。(8) | |
| 2.3 | Periscope GmbH與Rob Centrex Assets UG、Rob Cemtrex Automotive GmbH和Rob Cemtrex物流有限公司之間的資產購買協議。(7) | |
| 3.1 | 公司註冊證書。(1) | |
| 3.2 | 根據公司法律。(1) | |
| 3.3 | 2006年9月29日的公司註冊證書修訂證書。(1) | |
| 3.4 | 2007年3月30日公司註冊證書修訂證書。(1) | |
| 3.5 | 2007年5月16日的公司註冊證書修訂證書。(1) | |
| 3.6 | 2007年8月21日公司註冊證書修訂證書。(1) | |
| 3.7 | 2015年4月3日《公司註冊證書修訂證書》。(3) | |
| 3.8 | A系列優先股指定證書，日期為2009年9月8日。(2) | |
| 3.9 | 系列1優先股的指定證書。(11) | |
| 3.10 | 2017年9月7日公司註冊證書修訂證書(12) | |
| 3.11 | Cemtrex，Inc.經修訂和重新註冊的公司註冊證書修訂證書更正證書(6) | |
| 3.12 | 修訂的第一系列優先股指定證書，日期為2020年3月30日。(16) | |
| 3.13 | 公司註冊證書修訂證書，日期為2020年7月29日(20) | |
| 3.14 | 改正公司註冊證書，日期為2021年7月29日，2020年10月7日(9) | |
| 4.1 | 認購權證書格式。(10) | |
| 4.2 | 系列1優先股證書格式。(10) | |
| 4.3 | 系列1認股權證表格。(10) | |
| 4.4 | 普通股認購權證表格，日期為2019年3月22日。(14) | |
| 10.1 | 修訂維康與Nil Funding之間的定期貸款協議，日期為2020年3月4日。 | |
| 10.2 | Centrex，Inc.和Adtron，Inc.於2020年4月22日簽訂的諮詢協議(5) | |
| 10.3 | 購買證券協議日期：2020年6月1日(18) | |
| 10.4 | 購買證券協議日期：2020年6月9日(19) | |
| 10.5 | Cemtrex，Inc.與Aron Govil於2021年2月26日簽署的和解協議和釋放(13) | |
| 10.6 | 2022年2月22日的證券購買協議(15) | |
| 10.7 | 2022年3月30日維康與Nil Funding之間的定期貸款協議修正案。(15) | |
| 14.1 | 企業商業道德準則。(4) | |
| 21.1* | 註冊人的子公司 | |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14條或15d-14條所要求的首席執行官證書。 | |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14或15d-14條規定的臨時首席財務官和首席財務官證書。 | |
| 32.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 | |
| 32.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18篇第1350條對臨時首席財務官和首席財務官的認證。 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL分類擴展架構 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫 | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫 | |
| 104 | 封面 頁面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
| * | 在此提交 |
| 1 | 引用2008年5月22日提交的10-12G表格中的內容。 |
| 2 | 引用2009年9月10日提交的Form 8-K中的 。 |
| 3 | 引用2016年8月22日提交的Form 8-K中的 。 |
| 4 | 從2016年7月1日提交的Form 8-K中引用了 。 |
| 5 | 引用自20120年5月1日提交的S-8表格 |
| 6 | 從2019年6月12日提交的Form 8-K中引用了 。 |
| 7 | 引用2017年11月24日提交的Form 8-K/A中的內容作為參考。 |
| 8 | 引用2016年9月26日提交的Form 8-K/A中的 。 |
| 9 | 引用自2021年5月28日提交的Form 10-Q中的 。 |
| 10 | 通過引用2016年8月29日提交併於2016年11月4日、2016年11月23日和2016年12月7日修訂的Form S-1併入。 |
| 11 | 引用2017年1月24日提交的Form 8-K中的 。 |
| 12 | 從2017年9月8日提交的Form 8-K中引用了 。 |
| 13 | 在2021年2月26日提交的Form 8-K中引用了 。 |
| 14 | 從2019年3月22日提交的Form 8-K中引用了 。 |
| 15 | 引用自2022年5月16日提交的Form 10-Q中的 。 |
| 16 | 從2020年4月1日提交的Form 8-K中引用了 。 |
| 17 | 從2020年3月9日提交的Form 8-K中引用了 。 |
| 18 | 從2020年6月4日提交的Form 8-K中引用了 。 |
| 19 | 從2020年6月12日提交的Form 8-K中引用了 。 |
| 20 | 從2021年1月5日提交的Form 10-K中引用了 。 |
| 28 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本報告。
| Cemtrex， Inc. | |||
| 日期： | August 15, 2022 | 發信人：. | /s/ 薩加爾·戈維爾 |
| 薩加爾(Saagar)戈維爾 | |||
| 首席執行官 | |||
| 日期： | August 15, 2022 | /s/ 保羅·J·威科夫. | |
| 保羅·J·威科夫 | |||
| 臨時首席財務官
和首席財務官 | |||
| 29 |