附件10.2

註冊權協議

本登記權協議於2022年8月10日生效，日期為2022年8月10日，由佛羅裏達州的海豚娛樂公司(以下簡稱“公司”)和伊利諾伊州的有限責任公司林肯公園資本基金有限公司(連同其許可的受讓人，即“買方”)簽訂。此處使用的未以其他方式定義的大寫術語應與雙方在本協議日期生效的《採購協議》(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的《採購協議》)中規定的各自含義相同。

鑑於：

A.根據購買協議的條款和條件，(I)本公司已同意向投資者發行，並且投資者已同意根據購買協議購買最多2500萬美元(25,000,000美元)的公司普通股，每股面值0.015美元的普通股(“普通股”)， 及(Ii)公司同意根據購買協議向投資者發行57,313股普通股 (“承諾股”)；和

B.為誘使投資者簽訂購買協議，本公司已同意根據修訂後的1933年《證券法》及其下的規則和條例或任何類似的後續法規(統稱為《證券法》)和適用的州證券法提供某些註冊權。

因此，鑑於本協議中所載的承諾和相互契約以及其他善意和有價值的對價，公司和買方現同意如下：

1.定義。

本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

一個。“投資者”是指買方、買方根據第 條將其在本協議項下的權利轉讓給的任何受讓人或受讓人，並同意受本協議條款約束的任何受讓人或受讓人，以及受讓人或受讓人根據第9條將其在本協議項下的權利轉讓並同意受本協議條款約束的任何受讓人或受讓人。

B.“個人” 指任何個人或實體，包括但不限於任何公司、有限責任公司、協會、合夥企業、組織、企業、個人、其政府或政治分支機構或政府機構。

c.“註冊”、“已註冊”和“註冊”是指根據證券法第415條或規定連續發行證券的任何後續規則(“第415條”)，以及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)宣佈或下令 宣佈或責令此類註冊聲明生效的方式，根據證券法第415條或任何後續規則(“規則415”)編制和提交一份或多份公司的註冊聲明而完成的註冊。

d.“可登記證券”指根據購買協議可不時向投資者發行或可發行的所有承諾股及購買股份 (不考慮對購買的任何限制或限制)，以及因 任何股票拆分、股票股息、資本重組、交換或類似事件或其他原因而就購買股份或承諾股或購買協議發行或可發行的任何及所有股本股份，而不考慮購買協議項下的購買限制 。

E.“註冊聲明”是指僅涉及轉售可註冊證券的一份或多份公司註冊聲明。

2.註冊。

A.強制註冊 。公司應在自本協議之日起二十(20)個工作日內，向美國證券交易委員會提交一份S-1表格的初始註冊聲明，其中包括根據適用的美國證券交易委員會規則、法規和解釋允許公司納入其中的應註冊證券的最大數量，以允許投資者根據證券法第415條以當時的市場價格(而不是固定價格)轉售該等應註冊證券。由本公司及投資者與各自的法律顧問(在任何情況下包括所有承諾股)磋商後由 本公司及投資者雙方共同釐定， 以本公司當時可供發行的普通股法定股份總數為準。初始註冊説明書應僅註冊可註冊證券。在向美國證券交易委員會提交申請之前，投資者及其律師應有合理的機會對該註冊説明書、該註冊説明書的任何修訂或補充以及任何相關的招股説明書進行審查和評論。, 本公司應適當考慮所有意見。投資者 確認其將在初始註冊聲明中被確認為證券法第2(A)(11)條 所指的承銷商，並應提供公司合理要求列入的所有信息。本公司應採取 商業上合理的努力，讓美國證券交易委員會在實際可行的情況下儘快宣佈註冊聲明及任何修訂生效。 本公司應盡合理最大努力，根據證券法頒佈的第415條，使註冊聲明保持有效，並隨時供投資者轉售其涵蓋的所有應註冊證券，直至投資者轉售其涵蓋的所有應註冊證券的 日，且購買協議下已無剩餘可用金額為止(“註冊期”)。註冊説明書(包括其任何修訂或補充及招股説明書)不得包含對重大事實的任何不真實陳述，也不得遺漏根據作出陳述的情況而要求其中陳述或作出陳述所必需的重大事實，而非誤導性陳述。

B.規則424招股説明書。根據適用的證券法規的要求，本公司應根據證券法頒佈的第424條，不時向美國證券交易委員會提交招股説明書和招股説明書補充文件(如有)，供買方根據《註冊説明書》轉售應註冊證券時使用。在向美國證券交易委員會提交招股説明書之前，投資者及其律師應有合理的機會對招股説明書進行審查和評論，公司應對所有意見給予應有的考慮。 投資者應盡其商業上合理的努力，自投資者收到招股説明書的最終預備案版本之日起一(1)個工作日內提供任何此類評論。

C.足夠數量的已登記股份。倘若登記聲明所載可供登記的股份數目不足以涵蓋 所有須登記證券，本公司應在切實可行範圍內儘快修訂登記聲明或提交新的登記聲明(“新登記聲明”)，以涵蓋所有該等須登記證券(須受第(br}2(A)節所載限制的規限)，但無論如何不得遲於出現需要後十(10)個營業日，並受美國證券交易委員會根據證券法第415條可能施加的任何限制 所規限。本公司應盡其商業上合理的努力，使該等修訂及/或新註冊説明書在提交後於切實可行範圍內儘快生效。

D.發售。 如果美國證券交易委員會(“工作人員”)或美國證券交易委員會的工作人員試圖將根據根據本協議提交的登記聲明 的任何發售定性為不允許該登記聲明生效並被投資者根據規則415以當時的現行市場價格(而不是固定價格)轉售的證券發售，或者如果在 根據第2(A)節向美國證券交易委員會提交初始登記聲明之後，如果公司被工作人員或美國證券交易委員會以其他方式要求減少該初始註冊聲明中包含的應註冊證券的數量，則公司應 減少該初始註冊聲明中包含的應註冊證券的數量(事先徵得投資者及其法律顧問的同意，投資者及其法律顧問不得無理扣留、延遲或附加條件將特定的應註冊證券從該初始註冊聲明中刪除)，直至工作人員和美國證券交易委員會允許該註冊聲明生效並 如上所述使用。如果根據本款減少了可登記證券，公司應根據第2(C)條提交一份或 份新的登記説明書，直到所有應登記證券已包括在已宣佈生效的登記説明書中，且招股説明書可供投資者使用為止。 儘管本協議或購買協議中有任何相反的規定，公司註冊可註冊證券的義務(以及與投資者義務相關的任何條件)應符合美國證券交易委員會或本條款第2(D)節所述工作人員的任何要求。

3.相關的 義務。

關於註冊 聲明，以及當任何可註冊證券將根據第2節進行註冊時，包括任何新註冊聲明，公司應盡其商業上合理的努力，按照計劃的處置方法對應註冊證券進行註冊，並根據該聲明，公司應承擔以下義務：

A.公司應根據證券法頒佈的第424條 編制招股説明書，並向美國證券交易委員會提交必要的修訂(包括生效後的修訂)和與該等註冊説明書相關的招股説明書，以使註冊説明書或任何新的註冊説明書在註冊期內始終有效 ，並且在註冊期內，遵守《證券法》關於《註冊聲明》或任何新註冊聲明所涵蓋的公司所有應註冊證券的處置的規定，直至 投資者按照該註冊聲明中規定的預定處置方法處置所有該等應註冊證券為止。

B.公司應允許投資者在向美國證券交易委員會提交申請前至少兩(2)個工作日對註冊聲明或任何新註冊聲明及其所有修正案 及其補充內容進行審查和評論，並且不得以投資者合理反對的形式提交任何文件。投資者應在收到《註冊説明書》最終版本之日起兩(2)個工作日內，盡其商業上合理的努力對註冊説明書或任何新的註冊説明書及其任何修訂或補充作出評論。本公司應免費向投資者提供美國證券交易委員會或美國證券交易委員會工作人員就註冊聲明或任何新的註冊聲明給本公司或其代表的任何函件。

C.應投資者的要求，本公司應(I)在編制並向美國證券交易委員會提交後，迅速向投資者提供該註冊説明書及其任何修正案的至少一份副本，包括財務報表和附表、以引用方式併入其中的所有文件和所有證物，(Ii)在任何註冊説明書生效後，該註冊説明書及其所有修訂和補充(或投資者可能 合理要求的其他數量的副本)和(Iii)此類其他文件的副本，包括投資者可能合理地不時提出要求的任何初步或最終招股説明書的副本，以便於處置投資者擁有的可登記證券。為免生疑問，投資者可通過美國證券交易委員會的實時EDGAR系統進行的任何備案應視為“已提供給投資者”。

D.公司應採取商業上合理的努力，以(I)根據投資者合理要求的美國司法管轄區的其他證券或“藍天”法律對註冊聲明所涵蓋的可註冊證券進行註冊和資格鑑定， (Ii)在該司法管轄區內準備和提交為在註冊期內保持其有效性而可能需要的修訂(包括生效後的修訂)和補充 和資格，(Iii)採取必要的其他措施，以在註冊期內始終保持該等註冊和資格的有效性，以及(Iv) 採取一切合理必要或適宜的其他行動，使可註冊證券有資格在該等司法管轄區出售；但是， 公司不得因此而被要求(X)符合在任何司法管轄區開展業務的資格，或作為該條件的一項條件，否則公司在任何司法管轄區均不具備資格開展業務，(Y)在任何此類司法管轄區繳納一般税費 ，或(Z)提交在任何此類司法管轄區送達法律程序文件的一般同意書。本公司應迅速通知持有可註冊證券的投資者本公司已收到有關根據美國任何 司法管轄區的證券或“藍天”法律暫停任何可註冊證券的註冊或資格的通知，或本公司已收到為此目的而啟動或威脅進行任何法律程序的實際通知。

E.在知悉該等事件或事實後，本公司應在實際可行的情況下，將任何事件的發生或該等事實的存在通知投資者，以致當時生效的任何登記聲明中所包括的招股説明書包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述或作出陳述所需的重要事實，以確保該等陳述不具誤導性(但該通知在任何情況下均不得包含有關本公司的任何重大、非公開資料)；並迅速擬備該等註冊聲明的補充或修訂 以更正該等失實陳述或遺漏，並將該等補充或修訂的副本送交投資者(或投資者合理要求的其他數目的副本 )。公司還應在招股説明書或任何招股説明書補編或生效後修正案提交後，以及當登記聲明或任何生效後修正案 生效(有關該效力的通知應於 生效當日通過電子郵件或傳真或隔夜郵寄給投資者)，(Ii)美國證券交易委員會對任何登記説明書或相關招股説明書或相關信息的修改或補充請求時，迅速書面通知投資者。及(Iii)本公司合理地決定對註冊聲明作出生效後的修訂是否適當。

F. 公司應盡其商業上合理的努力，阻止發出任何停止令或以其他方式暫停 任何註冊聲明的效力，或在任何司法管轄區暫停任何可註冊證券的銷售資格，如果發佈了此類命令或暫停令，應儘快撤回該命令或暫停，並將該命令的發佈及其解決或收到為此目的啟動或威脅進行的任何 法律程序的實際通知通知投資者。

G. 本公司應(I)安排所有應註冊證券在當時上市本公司發行的同一類別或系列的證券的每個證券交易所上市(如有)，如果該等應註冊證券當時根據該交易所的規則 獲準上市，或(Ii)所有應註冊證券在主要市場的安全指定和報價。公司應支付與履行本第3(G)條規定的義務相關的所有費用和開支。

H.公司應遵守《購買協議》關於發行可登記證券的第6(B)條。

I.公司應始終為其普通股提供轉讓代理和登記員。

J.如果投資者提出合理的書面要求，本公司應(I)在收到投資者的書面通知後，在切實可行的範圍內儘快在招股説明書附錄或生效後的修訂中納入投資者合理地認為需要包括在其中的與銷售和分銷可登記證券有關的信息，包括但不限於關於出售可登記證券的數量、為此支付的購買價以及發售可登記證券的任何其他條款的信息；(Ii)在獲悉擬納入招股章程副刊或生效後修訂的事項後，在切實可行範圍內儘快就該招股章程副刊或生效後修訂作出所有規定的備案 ；及(Iii)補充 或對任何登記聲明作出修訂。

K.公司應盡其商業上合理的努力，使任何註冊聲明所涵蓋的可註冊證券 在其他政府機構或主管部門註冊或獲得批准，以完成此類 可註冊證券的處置。

L.在 包括應登記證券的任何登記聲明被美國證券交易委員會宣佈生效之日，本公司應向該應登記證券的轉讓代理(連同副本給投資者)交付公司的法律顧問，確認該註冊聲明已被美國證券交易委員會以轉讓代理可接受的形式宣佈生效。 此後，如果買方在任何時候提出合理要求，本公司(直接或通過其法律顧問)應向買方交付可以通過電子郵件、書面確認，不論該等註冊聲明的效力是否因任何原因(包括但不限於美國證券交易委員會發出的停止單)在任何時間失效，以及該註冊聲明 是否可供買方出售所有須註冊證券。

公司 同意採取投資者以書面形式提出的必要和合理要求的所有其他合理行動，以加快和便利投資者根據任何註冊聲明處置可註冊證券。

4.投資者的義務

A.公司應將公司合理要求投資者提供的與本協議項下任何 註冊聲明相關的信息以書面形式通知投資者。投資者須在實際可行範圍內儘快向本公司提供其所持有的應登記證券及擬以何種方式處置其所持有的應登記證券的資料，而該等資料是為登記該等應登記證券而合理所需的，並須籤立本公司可能合理要求的與該等登記有關的文件 。

B.投資者同意在公司提出合理要求時與公司合作，以編制和提交本協議項下的任何註冊聲明及其任何修訂和補充文件。

C.投資者同意，在收到本公司關於發生第3(F)節或第3(E)節第一句所述事件或事實的任何通知後，投資者將根據涵蓋該等可登記證券的任何註冊聲明，立即停止處置該等可登記證券，直至投資者收到第3(F)節所述有關解決或撤回停止單或暫停的通知的副本，或第3(E)節第一句所預期的補充或經修訂招股説明書。即使有任何相反規定，本公司 應促使其轉讓代理根據購買協議的條款 ，就投資者在收到本公司通知投資者發生第3(F)節或第3(E)節第一句所述的任何事件而投資者尚未敲定的任何可登記證券的銷售之前，迅速交付不含任何限制性圖例的普通股。

註冊費用 。

除銷售或經紀佣金外，根據第2條和第3條與註冊、備案或資格相關產生的所有合理費用，包括但不限於所有註冊費、上市費和資格費、打印機和會計費，以及公司律師的費用和費用，應由公司支付。

6.賠償。

A.在法律允許的最大範圍內，本公司將並據此對投資者、控制投資者的成員、董事、高級管理人員、合夥人、僱員、代理人、經理和代表，以及控制《證券法》或《1934年證券交易法》(經修訂的《證券交易法》)所指的投資者的每一個人(每個人，均為受保障人)進行賠償、保持無害併為其辯護，使其免受任何損失、索賠、損害賠償、責任、判決、罰款、罰金、收費、費用、合理的律師費、為達成和解而支付的金額或合理的 費用，以及因調查、準備或抗辯由任何法院或政府、行政機構或其他監管機構、團體或美國證券交易委員會提出的任何 訴訟、索賠、訴訟、詢價、法律程序、調查或上訴而合理招致的(統稱為“索賠”)，不論是否未決或受到威脅，不論受賠方是否或可能是其一方 (“彌償損害賠償”)，只要該等申索(或訴訟或法律程序，不論是就該等申索而展開或威脅進行的)產生或基於：(I)在註冊聲明、任何新註冊聲明或對其生效後的任何修訂或在提交的任何申請中對重要事實的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述 ，上述任何申索或訴訟或法律程序中的任何一項均可能成為該等申索的規限

關於根據發售可註冊證券的任何司法管轄區的證券或其他“藍天”法律所規定的發售資格，或遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏陳述必須在招股説明書內陳述或為使其中的陳述不具誤導性而必需陳述的重大事實， (Ii)最終招股説明書(經修訂或補充， 如本公司向美國證券交易委員會提交任何修訂或補充文件)所載有關重大事實的任何失實陳述或指稱失實陳述，或遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏在招股説明書內陳述作出上述陳述所需的任何重大事實，鑑於其中的陳述是在何種情況下作出的， 不具誤導性，(Iii)公司違反或涉嫌違反證券法、交易法、任何其他法律，包括但不限於任何州證券法或其下與根據註冊聲明或任何新註冊聲明提供或出售可註冊證券有關的任何規則或法規，或(Iv)公司違反本協議的任何實質性行為 (前述第(I)至(Iv)款中的事項，統稱為，“違規行為”)。公司應迅速向每位受賠償人償還因調查或抗辯此類索賠而產生的、到期並應支付的任何合理且有文件記錄的法律費用或其他合理費用。儘管本文中包含了任何相反的內容, 本第6(A)節所載的賠償協議：(I)不適用於受保障人因依賴並符合該受保障人以書面形式向本公司提供的有關投資者的信息而發生的違法行為而引起或基於該等違規行為而提出的索賠， 該受保障人明確向本公司提供以供在編制註冊説明書、 任何新註冊説明書或其中所載的任何此類修訂或補充或招股説明書時使用的信息，如果該註冊 説明書，公司根據第3(C)條或第3(E)條及時提供新的註冊説明書或其修訂或補充或招股説明書 ；(Ii)就任何被取代的招股章程而言，如該被取代的招股章程內所載的不真實陳述或遺漏的事實已在當時經修訂或補充的經修訂招股章程中更正，則提出該等申索的受彌償保障人士向其購買屬該招股章程標的的須註冊證券的利益(或任何控制該受彌償保障人士的利益)不受惠及(如該經修訂招股章程是由本公司根據第3(C)或3(E)條及時提供的)，而該受彌償保障人在使用該招股章程引致違例之前，立即獲書面勸告，不得使用該不正確的招股章程，而該受彌償保障人，儘管有此勸告，仍予以使用；(Iii)如果該申索是基於投資者未能交付或導致交付公司提供的招股説明書，則不得提供, 如招股説明書已由本公司根據第(Br)節第3(C)或第3(E)節及時提供；及(Iv)不適用於為了結任何申索而支付的款項，而該等和解是在未經本公司事先書面同意的情況下達成的，而同意不得被無理扣留、延遲或附加條件。無論受賠償人或其代表所作的任何調查如何，此類賠償應保持完全效力，並應在根據第9條轉移本合同項下的權利和義務後繼續有效。

B.對於註冊聲明或任何新註冊聲明，投資者同意在與第6(A)節規定的相同程度和相同方式下，對公司、其每名董事、簽署註冊聲明或任何新註冊聲明的每名高級管理人員、按照證券法或交易法的含義控制本公司的每個人(如果有)進行賠償、保持無害和抗辯， 本公司、其每一位董事、其每位高級管理人員(與一位受補償者一起，統稱為“受補償方”)， 根據《證券法》、《交易法》或其他規定，任何一方可能遭受的任何索賠或彌償損害賠償， 只要該索賠或彌償損害賠償是由於或基於任何違規行為而產生的，在每種情況下，且僅限於 範圍內，此類違規行為的發生依賴於並符合本協議附件所列並由投資者明確提供給公司用於該註冊説明書的有關投資者的書面信息(如投資者可更新有關投資者的信息並明確提供給公司以供與任何新的註冊説明書或招股説明書相關使用)；並且，在符合第6(D)條的情況下，投資者將償還任何法律或其他

任何受補償方因調查或辯護任何此類索賠而合理產生的費用；但是，如果和解是在未經投資者事先書面同意的情況下達成的，則本條第(br}6(B)節中包含的賠償協議和第7節中關於分擔的協議不適用於為解決任何索賠而支付的金額，投資者的書面同意不得被無理拒絕、 延遲或附加條件；然而，此外，根據本第6(B)條，投資者只需對不超過投資者因根據該註冊聲明出售可註冊證券而獲得的淨收益的索賠或彌償損害賠償承擔責任。無論 或代表受賠方進行的任何調查如何，此類賠償應保持完全效力，並在投資者根據第 9節轉讓應登記證券後繼續有效。

C.根據第6條規定，受補償人或受補償方在收到涉及索賠的任何訴訟或法律程序(包括任何政府訴訟或訴訟)開始的通知後，如果根據第6條向任何補償方提出索賠，則該受補償人或受保障方應立即將開始的書面通知交付給補償方，而補償方有權參與，並在補償方希望的範圍內，與任何其他被補償方共同注意到的，與共同滿意的被補償方和被補償方或被補償方(視情況而定)共同滿意的律師共同承擔其辯護的控制權；但條件是，受補償人或受補償方有權保留自己的律師，並支付由補償方支付的費用和開支，條件是，根據補償方聘請的律師的合理意見，, 由於受補償方或受補償方與該律師在訴訟中所代表的任何其他方之間的實際或潛在利益不同，由受補償方或受補償方和補償方代表的 律師的代理將是不適當的。 受補償方或受補償方應就受補償方的任何此類行動或索賠進行的任何談判或抗辯與補償方充分合作，並應向補償方提供受補償方或受補償方可合理獲得的與該行為或索賠有關的所有信息。補償方應隨時向被補償方或被補償方充分通報抗辯或與之有關的任何和解談判的狀況。 任何補償方對未經其書面同意而進行的任何訴訟、索賠或訴訟的任何和解不負責任，但條件是，補償方不得無理地拒絕、拖延或附加條件。未經被補償方或被保障方同意，任何賠償方不得同意作出任何判決或達成任何和解或其他妥協， 其中不包括無條件條款，即索賠人或原告向被補償方或被保障方免除對該索賠或訴訟的所有責任。在按照本條款規定進行賠償後，應代位受賠方或受賠人對所有第三方的一切權利, 與賠償事項有關的商號或公司。未在任何此類訴訟開始後的合理時間內向補償方發出書面通知，不應免除該補償方根據本條款第6款對被補償人或被補償方承擔的任何責任，除非補償方對該訴訟的抗辯能力受到損害。

D.第6條所要求的賠償應在調查或辯護過程中收到賬單或發生賠償損失時，定期支付賠償金額。根據第6條收到付款的任何人，如後來被確定為無權獲得付款，則應將該付款退還給付款的人。

E.本協議中包含的賠償協議應附加於(I)受補償方或受補償人針對補償方或其他人的任何訴訟理由或類似權利，以及(Ii)根據適用法律，補償方可能承擔的任何責任。

7.貢獻。

如果法律禁止或限制賠付方的任何賠償，則賠付方同意在法律允許的最大範圍內，就第6節規定它應承擔責任的任何金額，對 作出最大貢獻；但條件是：(I)任何犯有欺詐性失實陳述罪的可登記證券賣家無權獲得任何無罪的可登記證券賣家的出資；和 (2)任何可登記證券的出售者的出資額不得超過該出賣人出售該可登記證券所得的淨額。

8.《證券法》規定的報告和披露。

為了讓投資者享受根據證券法或美國證券交易委員會的任何其他類似規則或條例頒佈的第144條規則的好處，該規則允許投資者在任何時候向公眾出售本公司的證券而無需註冊(“第144條”)， 本公司同意，只要投資者擁有可註冊證券，費用由本公司自理：

A.使 和公開信息可用，因為這些術語在規則144中得到了理解和定義；

B.及時向美國證券交易委員會提交證券法和交易法要求公司提交的所有報告和其他文件，只要公司仍然受到此類要求的約束，並且規則144的適用條款要求提交此類報告和其他文件；

C.只要投資者擁有可註冊證券，應要求立即向投資者提供：(I)公司書面聲明，表明其已遵守規則144、證券法和交易法的報告和/或披露條款，(Ii)公司最近的年度或季度報告副本和公司如此提交的其他報告和文件，以及(Iii)允許投資者根據規則144出售此類證券的合理要求的其他 信息；和

D.採取投資者合理要求的額外行動，使投資者能夠根據規則144出售可登記證券，包括但不限於，向投資者可能不時合理要求的公司轉讓代理交付所有法律意見、同意、證書、決議和指示，並以其他方式與投資者和投資者經紀人充分合作，根據規則144出售證券。

本公司同意，損害賠償 可能不足以彌補任何違反本第8條條款和規定的行為，並且投資者有權在違反或威脅違反任何該等條款或規定時，以初步或永久禁令的形式尋求公平救濟，而不論其是否在法律上尋求任何補救。

未經投資者事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務；然而，任何交易，無論是通過合併、重組、重組、合併、融資或其他方式進行的，公司在緊接該交易後仍是尚存實體的交易不應被視為轉讓。未經本公司事先書面同意，投資者不得轉讓其在本協議項下的權利，但由Jonathan Cope或Josh Scheinfeld控制的投資者的關聯公司除外。在這種情況下，受讓人必須書面同意受本協議的條款和條件約束。

10.登記權的修訂。

自緊接美國證券交易委員會首次提交註冊聲明前一(1)個工作日起及之後，雙方不得 修改或放棄本協議的條款。除前一句話外，不得(I)通過本協議雙方簽署的書面文書對本協議的任何條款進行修訂，或(Ii)除非通過尋求強制執行該豁免的一方簽署的書面文書，否則不得放棄本協議的任何條款。任何一方未能行使本協議項下或以其他方式規定的任何權利或補救措施，或任何一方拖延行使該權利或補救措施，不應視為放棄該權利或補救措施。

11.雜項。

A.只要一個人擁有或被視為擁有或被視為擁有可登記證券，該人就被視為可登記證券的持有人。 如果本公司收到兩個或兩個以上人士就同一可登記證券發出的相互矛盾的指示、通知或選擇，本公司應根據從該登記證券註冊擁有人處收到的指示、通知或選擇行事。

B.根據本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須以書面形式 ，並將被視為已送達：(I)收到時，當面送達；(Ii)收到時，通過傳真或電子郵件發送 (前提是發送確認是以機械或電子方式生成並由發送方存檔)；或(Iii)在向國家認可的隔夜遞送服務寄存後的一個工作日，每種情況下均以適當的收件人為收件人 。此類通信的地址應為：

如果是對公司：

海豚娛樂公司

150阿爾罕布拉環線，套房1200

佛羅裏達州珊瑚山牆，郵編33134

Telephone: (305) 774-0407

電子郵件：威廉·奧多德

注意：billodowd@dolphinEntertainment.com

連同一份副本(不應構成法律程序文件的通知或送達)：

K&L Gates LLP

比斯坎街200號，3900套房

佛羅裏達州邁阿密，郵編：33131

Telephone: (305) 539-3306

Facsimile: (305) 358-7095

電子郵件：clayton.parker@klgates.com

注意：克萊頓·E·帕克，Esq.

如果給投資者：

林肯公園資本基金有限公司

北威爾斯440號套房，410

芝加哥，IL 60654

Telephone: (312) 822-9300

Facsimile: (312) 822-9301

電子郵件：jscheinfeld@lpcfunds.com/jcoe@lpcfunds.com

注意：喬什·謝菲爾德/喬納森·科普

如果發送給傳輸代理：

內華達州代理和轉讓公司

自由西街50號，套房880

內華達州里諾，89501

Telephone: (979) 218-8194

電子郵件：tiffany@natco.com

注意：蒂凡尼·巴克斯特

或在變更生效前至少三(3)個工作日，發送至接收方通過向對方發出書面通知而指定的其他人的其他地址、電子郵件地址和/或傳真號碼和/或通知。收到的書面確認(A)由該通知、同意、放棄或其他通信的收件人提供，(B)由發件人的傳真機或電子郵件帳户以機械或電子方式生成，其中包含時間、日期、收件人的傳真號碼或電子郵件地址(視情況而定)，或(C)由國家認可的隔夜遞送服務提供的 ，應分別作為根據上述第(I)、(Ii)或(Iii)款的個人送達、傳真、電子郵件或國家認可的隔夜遞送服務的收據的可推翻的證據。本協議的任何一方可以使用任何其他方式(包括信使服務、普通郵件或電子郵件)發出本協議項下的任何通知或其他通信，但除非該通知或其他通信的接收方實際收到該通知或其他通信，否則不應視為已正式發出。

C.佛羅裏達州的公司法將管轄與公司及其股東的相對權利有關的所有問題。有關本協議的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應由伊利諾伊州的國內法律 管轄，不適用任何可能導致適用除伊利諾伊州以外的任何司法管轄區的法律選擇或衝突法律條款或規則(無論是伊利諾伊州還是任何其他司法管轄區)。每一方在此不可撤銷地接受伊利諾伊州庫克縣的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或與本協議預期或本協議討論的任何交易有關的任何爭議，並且

特此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張 其本人不受任何此類法院的管轄，或該訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法院提起的，或該訴訟、訴訟或訴訟的地點不適當。每一方均不可撤銷地放棄以面交方式送達法律程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中被送達的法律程序文件，方法是將其副本郵寄至根據本協議向其發出該等通知的地址，並同意此類送達應構成對法律程序文件及其通知的良好且充分的送達。此處包含的任何內容不得視為以任何方式限制 以法律允許的任何方式送達程序的任何權利。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區無效或不可強制執行，則該無效或不可執行性不應影響本協議的其餘部分在該司法管轄區的有效性或可執行性 或本協議的任何條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。每一方在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求進行陪審團審判，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何糾紛，或因本協議或本協議預期的任何交易而產生的任何糾紛。

D.本《協議》和《採購協議》構成本協議各方之間關於本協議標的及其內容的完整協議。本協議各方之間不存在任何限制、承諾、保證或承諾，但本協議及本協議提及的限制、承諾、保證或承諾除外。本協議和採購協議取代本協議雙方之前就本協議及其標的達成的所有協議和諒解。

E.在符合第9條要求的前提下，本協議適用於本協議每一方的繼承人和經允許的轉讓，並對其具有約束力。

F.本協議中的 標題僅供參考，不得限制或影響本協議的含義。

本協議可以相同的副本簽署，每個副本都應被視為正本，但所有副本應構成一個且 相同的協議。本協議一旦由一方簽署，可通過傳真或電子郵件將本協議副本的“.pdf”格式數據文件發送給本協議的另一方，該數據文件上有交付本協議的一方的簽名。

H.每一方應作出和履行，或促使作出和履行所有此類進一步的行為和事情，並應簽署和交付另一方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖、實現本協議的目的以及完成本協議預期的交易。

I.本協議中使用的 語言將被視為雙方選擇的語言，以表達其相互意向，並且不適用於任何一方的嚴格解釋規則。

J.本協議的目的是為了本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益，而不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定。

K.本協議項下任何權力、權利或特權的行使失敗或延遲不應視為放棄，任何該等權力、權利或特權的單一或部分行使也不得妨礙其他或進一步行使或任何其他權利、權力或特權。

12.終止。

本協議第2、3、5和8節所載的本公司債務將於(I)投資者已出售所有證券且購買協議下沒有剩餘可用金額的日期和(Ii)(A) 到期日和(B)購買協議終止日期中較早的180日(以較早者為準)全部終止；但只要投資者仍未出售任何證券，公司必須根據證券法頒佈的第144條提供“當前公開信息”，直到投資者可以不受任何限制(包括第144(C)條或第144(I)條下的任何限制)出售證券為止。

* * * * * *

雙方已於上述日期正式簽署了本登記權協議，特此為證。

附件A

投資人向公司提供的投資人信息

明確用於註冊 聲明

關於林肯公園首都的信息

林肯公園資本基金有限責任公司實益擁有102,573股海豚娛樂公司普通股和10系列H認股權證，以每股3.914美元的價格購買普通股。林肯公園資本有限責任公司的管理成員喬希·舍恩菲爾德和喬納森·科普以及林肯公園資本基金有限責任公司的經理喬希·謝因菲爾德和喬納森·科普被視為林肯公園資本基金有限責任公司所有普通股的實益所有者。根據提交給美國證券交易委員會的招股説明書，科普先生和舍恩菲爾德先生對與收購協議下擬進行的交易相關的招股説明書中提供的股份分享了投票權和投資權。林肯公園資本有限責任公司不是持牌經紀交易商，也不是持牌經紀交易商的附屬公司。