附件10.1

購買 協議

本購買協議於2022年8月10日簽訂，日期為2022年8月10日，由海豚娛樂有限公司(佛羅裏達公司)和林肯公園資本基金有限責任公司(伊利諾伊州有限責任公司)簽訂，協議日期為2022年8月10日。本文中使用的和未作其他定義的大寫術語在本文第1節中進行了定義。

鑑於：

在遵守本協議規定的條款和條件的情況下，公司希望向投資者出售，而投資者希望從公司購買不超過2500萬美元(25,000,000美元)的公司普通股，每股面值0.015美元(“普通股”)。以下將購買的普通股股份在本文中稱為“購買 股”。

因此，考慮到本協議中包含的相互契諾，並出於其他良好和有價值的對價，本公司和投資者在此確認其收據和充分性，茲同意如下：

就本協議而言，下列術語應具有以下含義：

(a)“加速採購日期”是指根據本協議第(Br)2(B)款進行的任何加速採購或根據本協議第(2)(C)款 進行的任何額外加速採購，是指根據本協議第(2)(A)款進行的相應定期採購的適用定期採購日之後的下一個營業日。

(b)“加速申購期”是指，就根據本協議第二款第(B)款 作出的加速申購而言，指自加速申購日起至主板市場正式開盤之日起，至(I)該加速申購日在主板市場正式收盤，(Ii)在主板市場交易的普通股股票總數(或成交量)已超過(A)加速申購股數除以(B)0.3的商數的時間。及(Iii)在加速收購日期，銷售價格已跌至低於本公司適用收購通知所載任何最低價格門檻的時間。

(c)“加速購買股份金額”是指，就根據本規定第(B)款(B)項進行的加速購買或根據本規定第二(C)條進行的額外加速購買而言，投資者在購買通知中指示公司購買的購買股份數量，其數量不得超過(I)相應常規購買適用的正常購買股份限額的300%和(Ii)在加速購買期間或額外加速購買期間在主板市場交易的普通股總交易量的30%，兩者中的較小者。 視情況而定。

(d)“額外加速採購期”是指根據第(Br)款第(C)款規定的額外加速採購期，自加速採購日開始的時間，最遲自(I)根據本條例第(2)款(B)項進行的相應加速採購期在該加速採購日結束， (Ii)最近一次完成的先前額外加速採購期根據第(Br)至第(C)節在該加速採購日(視情況而定)結束之日起計算。以及(Iii)之前所有購買的所有購買股份的購買時間，包括適用的

到目前為止，投資者已根據本協議收到作為DWAC股票的加速購買日期，並在(I)加速購買日期在主板市場正式收盤，(Ii)在主板市場交易的普通股總數(或交易量)已超過(A)加速購買股份金額和(B)0.3的商數中最早的 結束。及(Iii)銷售價格已跌至本公司適用收購公告所載任何最低價格門檻以下的時間。

(e)“可用金額”最初是指總計2500萬美元(25,000,000美元)，投資者每次根據本條款第二節購買普通股股票時，應從購買金額中減去該金額。

(f) “破產法”是指第11章、美國法典或任何類似的用於免除債務人的聯邦或州法律。

(g)“營業日”是指主板市場開市交易的任何一天，包括主板市場開盤時間短於慣例時間的任何一天。

(h)對於截至任何日期的任何證券，“收盤價”是指該證券在主要市場上的最後收盤價。

(i) “機密信息”是指任何一方直接或間接、以書面、口頭或通過檢查有形物體(包括但不限於文件、原型、樣品、廠房和設備)向另一方披露的任何信息，這些信息被指定為“機密”、“專有”或類似名稱。如果口頭傳達的信息在首次披露後十(10)個工作日內以書面形式確認為機密信息，則該信息應被視為機密信息。機密信息還可能包括第三方向披露方披露的信息。但是，機密信息不應包括下列任何信息：(I)在披露方披露前已為公眾所知並在公共領域中普遍可用的任何信息；(Ii)在披露方披露後通過接收方未採取任何行動或不採取任何行動而向接受方公開並普遍可獲得的信息；(Iii)在披露方披露時，接受方已經掌握在沒有保密限制的情況下，如緊接在披露之前的接收方的檔案和記錄所示；(4)接收方在沒有違反第三方保密義務的情況下從第三方獲得的； (V)由接收方獨立開發，沒有使用或參考披露方的機密信息， 接收方擁有的文件和其他合格證據表明的；或 (Vi)法律要求接收方披露, 只要接收方在披露前立即向披露方發出書面通知，並協助獲得保護信息不被公開披露的命令。

(j) “DTC”是指存託信託公司，或為該公司履行基本上相同職能的任何繼承人。

(k)“DWAC股份”指(I)以電子形式發行的普通股，(Ii)可自由交易和可轉讓且不受轉售限制的普通股，以及(Iii)公司在收到DWAC通知後，根據其快速自動證券轉移(FAST)計劃或DTC此後採用的任何類似計劃，及時存入投資者的 或其指定託管人(DWAC)賬户的指定存取款的普通股。

(l)《交易法》係指修訂後的1934年《證券交易法》及其頒佈的規則和規章。

(m) “底價”指0.10美元，將根據任何重組、資本重組、非現金股息、 股份拆分或其他類似交易進行調整，在上述任何交易完成後生效，底價應指(I)調整價格和(Ii)0.10美元中較低的 。

(n)“重大不利影響”是指對(I)任何交易文件的可執行性、(Ii)公司及其子公司的整體運營、資產、業務或財務狀況的結果產生的任何重大不利影響，但完全由於以下原因而產生的任何重大不利影響除外：(A)美國或外國經濟體或證券或整個金融市場的任何變化對公司及其子公司整體沒有不成比例的影響，(B) 任何普遍影響本公司及其子公司所在行業的變化，而該變化對本公司及其子公司整體而言不會產生不成比例的 影響；(C)與地震、敵對行動、戰爭、破壞或恐怖主義行為、軍事行動或任何此等敵對行動、戰爭行為、破壞或恐怖主義或軍事行動的任何升級或實質性惡化有關的任何變化；(D)投資者截至本協議日期所採取的任何行動；就本協議擬進行的交易而言，(E)適用法律或會計規則的任何改變對本公司及其附屬公司整體並無不成比例影響的影響，或(F)因遵守本協議條款或完成本協議預期的交易而導致的任何改變 ，或(Iii) 本公司於釐定日期在任何交易文件下及時履行其義務的能力。

(o)“到期日”是指生效日期後三十六(36)個月的第一個月的第一天。

(p)“新登記聲明”具有《登記權協議》中規定的含義。

(q)“個人”是指個人或實體，包括但不限於任何有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織和政府或其任何部門或機構。

(r) “主要市場”是指“納斯達克”資本市場(或任何國家認可的後續市場)；然而，如果公司的普通股曾經在納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所、紐約證券交易所Arca、場外交易公告牌或場外交易市場集團(或前述任何國家認可的後續市場)運營的場外交易市場或場外交易市場上市或交易，則“主要市場”指 該公司普通股當時在其上上市或交易的其他市場或交易所。

(s) “購買”是指根據本協議進行的任何定期購買、加速購買或額外的加速購買(視情況而定)。

(t) “購買金額”是指投資者根據本協議第二節 購買的任何常規購買、加速購買或額外的加速購買(如適用)的可用金額部分。

(u)“購買通知”是指根據第2節分別就任何常規購買、加速購買或額外加速購買向投資者發出的通知。

(v)“註冊權協議”是指公司與投資者之間在本協議生效日期為偶數日的某些註冊權協議。

(w) “註冊聲明”具有《註冊權協議》中規定的含義。

(x)“定期購買日期”是指，就根據本協議第2(A)節進行的定期購買而言，投資者在該營業日東部時間下午4：00以後或在本協議第(Br)2(A)節允許的時間之後收到此類定期購買的有效購買通知的營業日；但在登記聲明或新登記聲明的任何生效修訂提交前二十(20)天或更短的任何營業日 ，以及直至對註冊聲明或新註冊聲明的任何該等生效修訂的生效日期為止的任何營業日， 不應為常規購買日期。

(y)“正常購買股份限額”是指50,000(50,000)股購買股份， 前提是收盤價不低於底價；但條件是：(1)如果普通股在適用的正常購買日的收盤價不低於7.5美元，則在該正常購買日，正常購買股份限額可以增加 至最多7.5萬(75,000)股；如果普通股在適用的定期申購日的收盤價不低於10.00美元，則在該定期申購日，普通股的正常申購股份上限可提高至最多100,000股，在每種情況下，購買股份的數量和每股價格在與普通股進行任何重組、資本重組、非現金股利、股票拆分、反向股票、拆分或其他類似交易後進行調整 ；此外，條件是投資者在任何一次定期購買下的承諾義務不超過200萬美元(2,000,000美元)，但雙方可在任何時間相互同意在任何購買日期將任何定期購買的美元金額增加至高於當時有效限額的美元金額，但任何此類增加不得超過50萬股 (500,000)股。

(z)“銷售價格”是指由主板市場報告的普通股在主板市場上的任何交易價格。

(Aa)“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。

(Bb) 證券，統稱為申購股和承諾股。

(抄送)“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

(Dd) “附屬公司”指本公司全資擁有或控制的任何人士，或本公司直接或間接擁有多數有表決權股份或類似有表決權權益的任何人士，根據證券法頒佈的第(Br)S-K條第601(B)(21)項，在每種情況下均須予以除名。

(EE)“交易文件”統稱為本協議及本協議的附表和附件、登記權利協議及其附表和附件，以及本協議各方就本協議和本協議預期進行的交易而簽訂或提供的其他協議、文件、證書和文書。

(FF)“轉讓代理”是指內華達代理公司和轉讓公司，或當時擔任公司普通股轉讓代理的其他人。

(GG) “VWAP”是指就適用的加速申購日期而言，指主要市場或彭博資訊等其他知名來源所公佈的主要市場普通股加權平均價的成交量。

在遵守本協議規定的條款和條件的前提下，公司有權利但沒有義務向投資者出售股份， 公司擁有唯一和絕對的酌情決定權，投資者有義務從公司購買股份，購買股份 如下：

(a) 開始定期購買普通股。在滿足本協議第7和第8節規定的條件後(“生效日期”和該等條件的滿足日期為“生效日期”)以及此後，本公司有權但沒有義務通過在任何定期購買日期向投資者不時發出購買通知，指示投資者購買不超過正常購買股份限額的股票(每次此類購買，(B)普通股於適用定期購買日期的最低銷售價格及(Ii)普通股於緊接該正常購買日期前十(Br)個營業日結束的連續十(10)個營業日內的最低收市價(“收購價格”)的算術平均值。根據第2(G)節第二句的規定，公司可在每個營業日向投資者遞交購買通知，以進行定期購買。就第2(A)節而言， 在非營業日送達的採購通知應被視為在該採購通知送達之前的最近一個營業日送達。

(b) 加速購買。在任何定期購買日期，只要本公司就不少於在該定期購買日有效的常規購買股份限額的定期購買 股份提交了購買通知，並且在符合本協議的條款和條件的情況下，公司還有權但不是義務指示投資者根據本協議不時向投資者交付購買通知，以購買適用的加速購買股份金額(每次該等購買，(I)普通股於上述加速收購日期的收市價及(Ii)加速收購期間的VWAP (“加速收購價格”)，兩者以較少者為準。根據第2(G)節第二句的規定，本公司可在加速收購日期向投資者發出多次加速收購通知。 在加速收購的每個加速購買日期完成後的一(1)個工作日內，投資者將向本公司提供該加速購買的書面確認 ，列出適用的加速購買股份金額和 該加速收購的收購價格。

(c) 額外的加速購買。於任何加速收購日期，只要本公司適當地提交加速收購通知，並在符合本協議的條款及條件下，本公司亦有權但無義務指示投資者根據本協議不時向投資者遞交購買通知，以加速收購價格購買適用的加速收購股份金額(每次該等收購，“額外的 加速收購”)。本公司可根據第2(G)節第二句的規定，在加快購買日期向投資者遞交購買通知，以進行多次額外的加速購買。

(d) 購買股份的付款。就每項定期購買而言，投資者須於投資者收到有關購買股份的同一營業日(如投資者在東部時間下午1：00前收到購買股份)，或如投資者在東部時間下午1：00 下午1：00之後收到購買股份，則向本公司支付相等於就有關購買股份以電匯方式全數支付有關購買股份的購買金額 。在加速購買或額外加速購買的每個加速購買日期分別完成後的一(1)個工作日內，投資者將向本公司提供該加速購買的書面確認 ，列出適用的加速購買股份金額和加速購買價格。對於每一次加速購買和每一次額外的加速購買，投資者應不遲於投資者收到購買股份之日起的第二個營業日向本公司支付相當於該購買的購買金額的金額，作為通過電匯立即可用的資金全額支付該購買股份的金額。如果公司或轉讓代理因任何原因或無故未能在公司收到收購價或加速收購價(視情況而定)後兩(2)個工作日內將任何購買的股份作為DWAC股份進行電子轉讓 ，則按照本第2(D)條的規定進行任何購買。, 如果投資者在該營業日或之後購買(公開市場交易或其他方式)普通股，以滿足投資者出售購買股份的要求，則公司應在投資者提出要求後兩(2)個營業日內(br})向投資者支付現金，金額等於投資者的總購買價格(包括常規經紀佣金)。對於如此購買的普通股股份(“擔保價格”)， 此時，本公司作為DWAC股份交付購買股份的義務將終止，或(Ii)立即履行其向投資者交付購買股份作為DWAC股份的義務，並向投資者支付現金，金額相當於擔保價格超出投資者根據本協議為投資者將購買的所有股份支付的總購買金額的 超額(如果有)。根據本協議支付的所有款項應以合法的美利堅合眾國貨幣支付，或根據本協議的規定，將立即可用的資金電匯至公司可能不時通過書面通知指定的賬户。如果根據本協議條款明確到期的任何款項 在非營業日的任何一天到期，則應在下一個營業日(即下一個營業日)到期。

(e) 遵守主體市場規則。儘管本協議有任何相反規定，除第2(F)節規定的限制外，公司根據本協議發行的普通股(包括承諾股)不得超過1,936,847股(包括承諾股) ，相當於截至本協議日期公司已發行普通股的19.99%，除非獲得股東 批准發行超過交易所上限的普通股；但是，如果在任何 達到交易所上限時以及此後任何時候，根據本協議發行的所有普通股的平均支付價格等於或大於4.9美元，則上述限制不適用，該價格等於以下兩者中較小的一個：(I)緊接本協議簽署前的 納斯達克官方收盤價或(Ii)緊接本協議簽署前連續五(5)個工作日的納斯達克普通股官方收盤價的算術平均值；按照主要市場規則 計算(在此情況下，就主要市場而言，現擬進行的交易不會 “低於市場”，而交易所上限亦不適用)。儘管有上述規定，如果本協議項下的任何普通股發行 違反主要市場的規則或規定，本公司將不被要求或 不被允許發行，投資者也不被要求購買該等普通股。公司可全權酌情決定, 根據主要市場規則或規定，如果發行普通股需要股東 批准，則確定是否獲得股東批准發行19.99%以上的已發行普通股。根據主要市場適用規則，交易所上限應按已發行或可發行的普通股數量按股份對股份的方式減少，該等普通股可與本協議擬進行的交易合計。

(f) 受益所有權限制。儘管本協議有任何相反規定，本公司不得發行或出售、投資者亦不得購買或收購本協議項下的任何普通股，而當該等股份與投資者及其聯營公司當時實益擁有的所有其他普通股股份(根據交易所法案第13(D)節及根據其頒佈的規則13D-3計算)合計時，將導致投資者及其聯營公司實益擁有超過9.99%的當時已發行及已發行普通股 股份(“實益擁有權限制”)。應投資者的書面或口頭要求，公司應迅速(但不遲於二十四(24)小時)向投資者口頭或書面確認當時已發行的普通股金額。投資者和本公司應在本協議所要求的決定和本協議的申請中進行真誠合作。投資者在任何時候就受益所有權限制的適用性和由此產生的影響向公司提供的書面證明，應是關於其適用性的決定性證明，並且該結果 不存在明顯錯誤。

(g) 超額股份限制。如果公司交付的任何採購通知的採購金額超過了本節2中規定的限制 ，該採購通知無效從頭算在該等購買通知所載的購買股份數目 超出本公司根據本條例獲準納入該購買通知的購買股份數目的範圍內，投資者並無義務就該購買通知購買該等超額購買股份；但投資者仍有責任購買本公司獲準納入該購買通知的購買股份數目。如果本公司發出購買通知，而投資者根據本 協議尚未收到之前購買的所有 購買股份作為DWAC股票，則該購買通知不應被視為已交付，投資者將不會被要求購買任何購買 股份，直至投資者已收到該等先前購買的所有購買股份作為DWAC股票。如果任何購買股份的發行將導致發行零碎的普通股，公司應將該零碎的普通股股份四捨五入至最接近的整體股份，不會發行零碎股份。

(h) 股票和價格調整。除非另有特別説明，否則本第2節中包含的所有與股票和美元相關的限制應進行調整，以考慮到與普通股有關的任何重組、資本重組、非現金股息、股票拆分、反向股票、拆分或其他類似交易。

投資者聲明並向本公司保證，自本協議生效之日起及生效之日起：

(a) 組織、權威。投資者是根據其組織司法管轄區法律 妥為組織、有效存在及信譽良好的實體，並具有訂立及完成本協議所預期的交易及以其他方式履行其在本協議及本協議項下的義務所需的權力及授權。

(b) 認可投資者身份。投資者是根據證券法頒佈的法規D規則501(A)(3) 中定義的“認可投資者”。

(c) 投資目的。投資者收購證券作為其自身賬户的本金僅用於投資，而不是 以期違反證券法或任何適用的州證券法，以期或分銷或轉售該等證券或其任何部分，目前無意違反證券法或任何適用的州證券法來分銷任何此類證券，也不與任何其他人達成直接或間接的安排或諒解，以分銷或關於違反證券法或任何適用的州證券法的 此類證券的分銷(本聲明和擔保 不限制投資者根據本文所述的註冊聲明或 其他適用的聯邦和州證券法在任何時間出售證券的權利)。投資者是在其正常業務過程中收購本協議項下的證券。

(d) 信息。投資者明白其在該證券的投資涉及高度風險。投資者 (I)能夠承擔投資證券的經濟風險，包括其全部損失，(Ii)在金融和商業事務方面的知識和經驗足以評估建議投資證券的優點和風險，以及(Iii)有機會就本公司的財務狀況和業務以及與投資證券有關的其他事項向本公司高級管理人員提出問題並獲得他們的答覆。此類查詢或投資者或其代表進行的任何其他盡職調查均不應修改、修改或影響投資者依賴以下第4節所載公司陳述和擔保的權利。投資者已尋求其認為就其收購證券作出知情投資決策所需的會計、法律和税務建議 ，且不依賴本公司或其高級管理人員、員工、代表或顧問提供的任何會計、法律、税務或其他建議。 投資者確認並同意，本公司未就擬進行的 交易作出任何陳述或擔保，本條款第4節具體規定的除外。

(e) 沒有政府審查。投資者明白，沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府機構對證券或對證券的投資的公平性或適當性作出任何建議或背書，這些機構也沒有對證券發行的價值進行傳遞或背書。

(f)轉讓或出售。投資者理解：(I)不得出售、出售、轉讓或轉讓證券，除非(A)根據《證券法》登記，或(B)存在豁免，允許在沒有登記的情況下出售、轉讓或轉讓證券 ；(Ii)根據證券法頒佈的第144條(“第144條”)進行的任何證券銷售只能按照第144條的條款進行，此外，如果第144條不適用，則在賣方(或通過其進行銷售的人)可能被視為承銷商的情況下(該詞在證券法中定義)可能要求遵守證券法或其下的規則和美國證券交易委員會的規則和 規定的其他豁免的情況下進行的任何證券轉售。

(g) 有效性；強制執行。本協議及其他交易文件已獲投資者正式 正式授權、簽署及交付，且均為投資者的有效及具約束力的協議，可根據其條款對投資者強制執行，但須受股權一般原則及適用的破產、破產、重組、暫停、清盤及其他與適用的債權人權利及補救措施的執行有關或一般影響的類似法律的制約。

(h) 派駐。投資者的主要營業地點在伊利諾伊州。

(i)禁止賣空。投資者向本公司表示並向本公司保證，在本協議日期前， 任何投資者、其代理人、代表或聯營公司從未以任何方式直接或間接參與或達成任何(I)普通股“賣空”(定義見證券交易所條例規則200)或(Ii)建立普通股淨空頭頭寸的套期保值交易。

本公司聲明並向投資者保證，除本協議所附披露明細表中另有規定外，自本協議生效之日起和生效之日起：

(a) 組織和資格。本公司及其每一附屬公司均為正式註冊成立或以其他方式組織的實體，根據其註冊成立或組織所在司法管轄區的法律有效存在及信譽良好，並擁有所需的公司權力及授權以擁有及使用其財產及資產，以及經營其目前所進行的業務。本公司及其任何子公司均未違反或違反其各自證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定。本公司及其附屬公司均具備開展業務的正式資格 ，並作為外國公司或其他實體在每個司法管轄區內享有良好的信譽，而在該司法管轄區內所進行的業務或其擁有的財產的性質需要具備該資格，但如 未能具備上述資格或信譽(視屬何情況而定)不會合理地預期會導致重大不利的 效果，且並無在任何該等司法管轄區提起撤銷、限制或限制或尋求撤銷、限制或 削減該等權力及授權或資格的訴訟。除美國證券交易委員會文件 (定義如下)所述外，本公司並無重要附屬公司。

(b) 授權；執行；有效性。本公司擁有必要的公司權力及授權，以訂立及履行本協議及其他各項交易文件所規定的義務，並根據本協議及本協議的條款發行證券。本公司簽署和交付交易文件以及完成預期的交易 ，包括但不限於發行承諾股(如下文第5(E)節定義的 )以及根據本協議可發行和發行購買股的保留 已經公司董事會或其有效授權的委員會(統稱為“董事會”)正式授權，公司、其董事會或其任何委員會不需要進一步的同意或授權。或其股東(本協議第二款(E)項規定的除外)。本協議已經生效，其他交易文件應在生效日期由本公司正式簽署和交付，本協議構成本協議，而本協議簽署時代表公司簽署的交易文件應構成本公司根據其條款對本公司執行的有效和具有約束力的義務，但此類強制執行可能受到 股權的一般原則或適用的破產、重組、暫停、清算或類似法律的限制，這些法律涉及或影響一般情況， 債權人權利和救濟的執行。本公司董事會已通過所有適用決議(“簽署決議”)以授權本協議和本協議擬進行的交易。簽署決議 有效, 完全有效，並且沒有在任何方面被修改或補充。本公司已向投資者交付董事會通過的簽署決議的真實、正確副本。除本協議所述外，根據適用法律及本公司於本協議日期生效的公司章程細則(“公司章程細則”)及/或本公司於本協議日期生效的 章程(“細則”)，授權籤立及交付本協議或本協議擬進行的任何交易，包括但不限於發行承諾股份及發行 購買股份，並不需要獲得本公司董事會及/或股東的其他 批准或同意。

(c) 大寫。自本公告之日起，本公司的法定股本載於《美國證券交易委員會》文件。除美國證券交易委員會文件(定義見下文)所披露的 外，(I)本公司股本中無任何股份受本公司遭受或允許的優先購買權或任何其他類似權利或任何留置權、產權負擔及瑕疵(留置權)約束， (Ii)無未償還債務證券，(Iii)無未償還期權、認股權證、股票、認購權、催繳或任何性質的承諾，或可轉換為的證券或權利，本公司或其任何附屬公司的任何股本股份，或本公司或其任何附屬公司 有義務或可能因此而發行額外的本公司或其任何附屬公司的股本股份的任何合約、承諾、諒解或安排，或與本公司或其任何附屬公司的任何股本股份有關的任何性質的認購權、催繳股款或承諾權，或可轉換為該等股份的證券或權利。(Iv)根據證券法，本公司或其任何附屬公司並無協議或安排有義務登記出售其任何證券(《登記權協議》除外)，(V)本公司或其任何附屬公司並無任何未償還證券或票據包含任何贖回或類似條文，亦無任何合約、承諾、諒解或安排使本公司或其任何附屬公司 須贖回或可能贖回本公司或其任何附屬公司的證券, (Vi)不存在包含本協議所述證券發行將觸發的反稀釋或類似條款的證券或工具，以及(Vii) 本公司沒有任何股票增值權或“影子股票”計劃或協議或任何類似計劃或協議。 本公司已向投資者提供真實、正確的公司章程和章程副本，以及 所有可轉換為普通股或可行使普通股的證券(如有)的重要條款摘要， 註冊説明書中未披露的其他信息。任何美國證券交易委員會文件或作為其證物存檔的文件。

(d) 證券發行。根據本協議的條款和條件發行和支付後，證券應有效發行、全額支付和免税，不受任何税金、留置權、費用、限制、優先購買權和優先購買權的限制，持有人有權 享有普通股持有人的所有權利。3,057,313股普通股(須就任何重組、資本重組、 非現金股息、股票拆分或其他類似交易作出調整)已獲正式授權，並已預留或將於根據本協議購買時作為購買股份及承諾股發行。

(e) 沒有衝突。本公司簽署、交付和履行交易文件，以及本公司完成據此擬進行的交易(包括但不限於證券的發行和發行保留)不會(I)導致違反公司章程、任何指定證書、本公司任何已發行系列優先股的優先權和權利或章程，或(Ii)違反或構成根據或給予他人任何終止權利的違約(或在發出通知或經過一段時間後將成為違約的事件)， 修訂、加速或取消本公司或其任何子公司作為當事方的任何協議、契約或文書，或導致違反任何法律、規則、法規、命令、判決或法令(包括適用於本公司或其任何子公司的聯邦和州證券法和法規以及主要市場的規則和條例)，或 本公司或其任何子公司的任何財產或資產受到約束或影響，除非發生衝突、違約、終止、 修訂、加速、第(Ii)款下的取消和違規行為，合理地預計不會造成實質性的不利影響。本公司或任何附屬公司均不違反任何重大合同、協議、抵押、債務、契約、文書、判決、法令或命令或適用於本公司或任何附屬公司的任何法規、規則或規定的任何條款或違約，但可能發生的衝突、違約、終止除外

或 合理預期不會產生實質性不利影響的修正案。本公司及各附屬公司的業務並非且不得違反任何政府機構的任何法律、條例、法規進行，但有可能違反的情況除外，個別或整體的制裁不會有重大的不利影響 。除本協議明確規定及證券法或適用的州證券法律及主要市場規則及條例所要求者外，本公司無需獲得任何法院或政府機構或任何監管或自律機構的任何同意、授權或命令，或向任何監管或自律機構作出任何備案或登記，以便 根據本協議或本協議的條款，執行、交付或履行交易文件項下或預期的任何義務。除本協議另有規定外，本公司依上一句規定須取得的所有同意、授權、命令、備案及登記，均須於生效日期或之前取得或完成。 除美國證券交易委員會文件披露外，自本協議日期前一年起，本公司除有關增發普通股上市的通知及 其他例行函件外，並未接獲或向主板市場發出或送交任何通知或函件。除美國證券交易委員會文件所披露者外，自本公佈日期前一年起，主要市場 並未對本公司展開任何退市程序。

(f)美國證券交易委員會文件；財務報表。根據證券法和交易法，本公司已將本公司必須向美國證券交易委員會提交的所有報告、時間表、表格、報表和其他文件，包括根據其中第13(A)或15(D)節，在本協議日期前12個月提交(上述材料，包括其中的證物和通過引用併入其中的文件)。在此統稱為“美國證券交易委員會文件”)，或者已收到此類備案時間的有效延期 ，並且在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會文件。截至各自日期， 美國證券交易委員會文件在所有實質性方面均符合證券法和交易法的要求(視適用情況而定)。 美國證券交易委員會文件合併在一起，不包含對重大事實的任何虛假陳述，或遺漏陳述 所需或其中陳述所必需的重大事實，根據文件所處的情況， 不具有誤導性。美國證券交易委員會文件中包含的公司財務報表在所有重要方面均符合適用的會計要求以及在提交文件時有效的美國證券交易委員會相關規則和法規。此類財務報表(I)是按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制的，除非此類財務報表或附註中另有規定，而且未經審計的財務報表不得包含GAAP要求的所有腳註。, 及(Ii)本公司及其綜合附屬公司於其日期的財務狀況及截至該等日期的財務狀況及截至該日止期間的經營業績及現金流量在各重大方面均公平地 列示，但如屬未經審核的報表，則須作出正常的、非重大的年終審核調整。除美國證券交易委員會文件中披露的或美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統(EDGAR)公開提供的數據，或與提交給美國證券交易委員會的保密處理請求有關的公開數據外，本公司 在本文件發佈日期前一年內未收到美國證券交易委員會的任何通知或通信，但與本公司根據交易法和證券法提交的文件有關的美國證券交易委員會評論函除外。新浪美國證券交易委員會上沒有任何“公開”的評論。據本公司 瞭解，美國證券交易委員會尚未對本公司或其任何子公司提起任何執法程序。

(g) 未發生某些更改。除美國證券交易委員會文件中披露的外，自2022年3月31日以來，未發生任何會構成實質性不利影響的變化 。本公司尚未採取任何步驟，目前亦不預期採取任何步驟， 根據任何破產法尋求保護，本公司或其任何附屬公司亦不知悉或有理由相信其債權人有意啟動非自願破產或無力償債程序。該公司具有財務償付能力，一般有能力在債務到期時償還債務。

(h) 未提起訴訟。除美國證券交易委員會文件所披露者外，任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構，或據本公司 或其任何附屬公司所知，並無以本公司或其任何附屬公司、普通股或本公司或其任何附屬公司高管或董事身分對本公司或其任何附屬公司、普通股或本公司或其任何附屬公司的高級職員或董事構成威脅或影響的任何訴訟、訴訟、法律程序、查詢或調查 待決，而 有理由預期會產生重大不利影響。

(i)確認投資者的身份。本公司確認並同意，就交易文件及擬進行的交易而言，投資者僅以獨立買方的身份行事 。本公司進一步確認，投資者並非就交易文件及擬於此進行的交易擔任本公司的財務顧問或受託人(或以任何類似身分)，而投資者或其任何代表或代理人就交易文件及擬進行的交易提供的任何意見 在此僅屬投資者購買證券的附帶事宜。本公司進一步向投資者表示，本公司簽署交易文件的決定完全基於本公司及其代表和顧問的獨立評估。

(j) 無一般徵集；無聚合產品。本公司或其任何聯屬公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，均未就證券的發售或出售從事任何形式的一般招攬或一般廣告(根據證券法第D條的定義)。在需要根據證券法登記任何證券的發售和銷售的情況下，本公司、其任何附屬公司或代表其行事的任何 個人均未直接或間接提出任何證券的要約或出售任何證券或徵求任何購買證券的要約 無論是通過與先前發售的整合或其他方式，或導致本公司將本次證券發行與之前的發行合併 ，按照本公司任何證券上市或指定上市的主要市場規則需要股東批准的方式。以下證券的發行和銷售不違反主板市場規則和 規定。

(k) 知識產權。除美國證券交易委員會文件中披露的情況外，公司及其子公司擁有或擁有 足夠的權利或許可，以使用所有重要商標、商標、服務標誌、服務標誌註冊、服務名稱、專利、專利權、版權、發明、許可、批准、政府授權、商業祕密以及開展各自業務所需的權利。本公司的任何重要商標、商號、服務標誌、服務標誌註冊、服務名稱、專利、專利權、版權、發明、許可證、批准、政府授權、商業祕密 或其他知識產權均未到期或終止，或根據本協議的條款和條件，不得在本協議簽訂之日起兩年內到期或終止 ，除非合理地預期不會產生 重大不利影響。本公司及其子公司不知道本公司或其子公司對任何重大商標、商號權、專利、專利權、著作權、發明、許可、服務名稱、服務標誌、服務商標註冊、商業祕密或其他類似權利的侵犯，或其他人對類似或相同貿易祕密或技術信息的任何此類開發，也不對本公司或其子公司就商標、商號、專利、專利權提出或提起任何索賠、訴訟或訴訟，或據本公司所知受到威脅。發明、版權、許可、服務名稱、服務標記、服務標記註冊、商業祕密或其他侵權行為，這將合理地 產生重大不利影響。

(l)環境法。據本公司所知，公司及其子公司(I)遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物(“環境法”)有關的任何和 所有適用的外國、聯邦、州和地方法律和法規，(Ii)已獲得適用環境法要求其開展各自業務所需的所有許可證、執照或其他批准 和(Iii)遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款和條件，但下列情況除外：在上述三個條款中的每一個條款中，不能合理地期望不遵守這些條款會對個人或整體產生實質性的不利影響。

(m)標題。除美國證券交易委員會文件中所述外，本公司及其子公司對其擁有的所有不動產均擁有良好且可出售的簡單費用所有權，並對其擁有的對本公司及其子公司的業務 至關重要的所有個人財產擁有良好且可出售的所有權，在每種情況下均不受所有留置權的影響，且留置權不對此類財產的價值產生重大影響，也不對本公司及其子公司和留置權用於支付聯邦、州或其他税項的用途造成實質性幹擾。其支付既不拖欠，也不受罰款和留置權的影響，而這些罰款和留置權不會合理地單獨或合計導致重大不利影響。 公司及其子公司根據有效、存續和可執行的租約持有的任何不動產和設施均由他們根據有效、存續和可執行的租約持有，公司及其子公司遵守的例外情況不是實質性的，不會干擾公司及其子公司對該等財產和建築物的使用或不合理預期的使用。 造成實質性的不利影響。

(n) 保險。本公司及其各附屬公司由具有公認財務責任的保險人為該等損失及風險投保，承保金額為本公司管理層認為在本公司及其附屬公司所從事的業務中屬審慎及慣常的金額。本公司或任何該等附屬公司均未被拒絕尋求或申請任何保險範圍，而本公司或任何該等附屬公司亦無任何理由相信其將無法在該等保險範圍屆滿時續期其現有的 保險範圍，或無法從類似的保險公司取得類似的保險範圍，以不會對本公司及其附屬公司的整體狀況、財務或其他方面的狀況或盈利、業務或營運造成重大不利影響的成本繼續經營。

(o) 監管許可。本公司及其附屬公司擁有由適當的聯邦、州、地方或外國監管當局簽發的所有重要證書、授權及許可證，以開展其目前所進行的 各自的業務，而本公司或任何該等附屬公司均未收到任何有關撤銷或修改任何該等重要證書、授權 或許可證的訴訟通知，但上述兩項條款的情況除外，合理地預期不會產生重大不利影響。

(p) 納税狀態。本公司及其各附屬公司已作出或提交其所屬司法管轄區所要求的所有聯邦、州、地方或外國收入及所有其他重要納税申報單、報告及聲明，或以其他方式及時提交延期(除非且僅限於本公司及其各附屬公司已在其賬面上撥出合理地足以支付所有未繳及未申報税款的撥備)，並已就該等申報單、報告及聲明所顯示或確定為應繳的金額支付所有税款及其他政府評估及收費。除 本着善意提出異議，並在其賬面上留出合理充足的撥備，以支付該等申報單、報告或聲明適用期間之後的所有税項的人除外。

(Q) 與附屬公司的交易。除美國證券交易委員會文件中披露外，本公司沒有任何股東 S-K條例第403(A)項所涵蓋的高級職員或董事，或前述任何人士的任何家族成員或關聯公司，直接或間接擁有任何交易的權益，或參與根據證券法頒佈的S-K條例第404項規定須作為關聯方交易披露的任何交易。

(r)接管保護的適用。本公司及其董事會已採取或將在生效日期前採取一切必要行動(如有)，以使任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議進行的任何分派)或根據公司章程或 公司法律的其他類似反收購條款不適用於由於本協議擬進行的交易而對投資者適用的公司註冊狀態，包括但不限於公司發行證券和投資者對證券的所有權。

(s)披露。除交易文件或本公司與投資者將訂立的任何其他協議所擬進行的交易的重大條款及條件外，本公司確認，本公司或代表其行事的任何其他人士均未向投資者或其代理人或法律顧問提供本公司認為構成或可能構成重大非公開信息的任何信息，而這些信息 並未在美國證券交易委員會文件中以其他方式披露。本公司理解並確認，投資者在買賣本公司證券時將依賴前述代表 。由公司或代表公司向投資者提供的關於公司、其業務和本協議擬進行的交易的所有披露，包括本協議的披露時間表，均真實、正確，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據其中所作陳述的情況作出陳述，無誤導性。 本公司在本協議日期前十二(12)個月內發佈的新聞稿作為一個整體，不包含對重大事實的任何不真實陳述，也不遺漏陳述其中所要求陳述的或為作出陳述而必須陳述的重大事實，以使 根據其作出陳述的情況以及在作出陳述時不具有誤導性。本公司確認 並同意投資者未就本協議擬進行的交易作出或作出任何陳述或保證，但本協議第3節特別列出的陳述或保證除外。

(t) 外國腐敗行為。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何董事、 公司或任何附屬公司的任何高級管理人員、代理人、僱員或附屬公司 均不知道或已採取任何行動， 直接或間接導致該等人士 違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》及其下的規則和條例(下稱《反海外腐敗法》)，包括但不限於，以腐敗方式使用電子郵件或州際商務的任何手段或手段 以促進要約、付款、承諾支付或授權支付任何金錢，或 其他財產、禮物、贈送承諾或授權贈送任何有價值的東西給任何“外國官員”(如《反海外腐敗法》所界定的)或任何外國政黨或官員或任何外國政治職位候選人，違反《反海外腐敗法》；此外，本公司、其各附屬公司及據本公司所知，其聯屬公司均已按照《反海外腐敗法》開展業務，並已制定並維持旨在確保持續遵守《反海外腐敗法》的政策及程序，而 有理由預期這些政策及程序將繼續確保遵守該等規定。本公司及其各附屬公司的業務在任何時候都符合適用的財務記錄保存和報告要求、洗錢法規及其下的規則和條例，以及任何相關或類似的規則、法規或指南，

由任何適用的政府機構發佈、管理或執行，包括但不限於《美國法典》第18章1956和1957節、《愛國者法》、《銀行保密法》和政府間組織或組織的國際反洗錢原則或程序，如反洗錢金融行動特別工作組，美國是其成員，美國駐該組織或組織的代表繼續同意所有經修訂的名稱，以及任何行政命令，根據上述任何 授權發佈的指令或法規，或根據其發佈的任何命令或許可證(統稱為“洗錢法”)，且涉及本公司或其任何子公司的任何法院或政府機構、主管機構或機構或仲裁員就洗錢法提起或提起的任何訴訟、訴訟或法律程序均未進行或據本公司所知受到威脅。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或其每一附屬公司的任何董事、高級職員或僱員、代理人、附屬公司或代表均不是個人或實體，或由以下個人或實體擁有或控制：(I)美國財政部外國資產管制辦公室、聯合國安理會、歐洲聯盟、英國財政部實施或執行的任何制裁的對象，或其他相關制裁機構(統稱為“制裁”)，或(Ii)位於、組織或居住在制裁對象的國家或地區(包括但不限於巴爾幹、白俄羅斯、緬甸、科特迪瓦、古巴、剛果民主共和國、伊朗、伊拉克、利比裏亞、利比亞、朝鮮、蘇丹、敍利亞)。, 委內瑞拉(Br)和津巴布韋)。本公司或其任何附屬公司均不會直接或間接使用本協議擬進行的交易所得款項，或將該等收益借出、出資或以其他方式提供予任何附屬公司、合營夥伴或其他個人或實體：(I)資助或促進任何個人或實體或任何國家或地區的任何活動或業務，而該等活動或業務在提供資金或協助時，是制裁對象或(Ii)任何個人或實體(包括參與本協議所述交易的任何個人或實體，無論是作為承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反制裁的任何其他方式。在過去五年中，本公司及其任何附屬公司均未或現在無意與任何個人或實體、或在任何國家或地區進行任何交易或交易，而在交易或交易發生時，該交易或交易是或曾經是制裁對象。

(u) DTC資格。公司目前通過轉移代理參與了DTC快速自動證券轉移(FAST)計劃，普通股可以通過DTC快速自動證券轉移 (FAST)計劃以電子方式轉移給第三方。

(v)薩班斯-奧克斯利法案。本公司遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有條款，這些條款自本協議之日起適用於本公司。

(w)一定的費用。本公司不會或將不會就交易文件擬進行的交易向任何經紀、財務顧問或顧問、獵頭、配售代理、投資銀行家、銀行或其他人士支付任何經紀或尋找人佣金或佣金。投資者對任何費用或其他人或代表他人提出的任何索賠不承擔任何義務，要求支付與交易文件預期的交易有關的第4(W)條所述類型的費用。公司應支付與任何此類索賠相關的任何責任、損失或費用(包括但不限於律師費和自付費用)，並使投資者不會受到損害。

(x) 投資公司。本公司並非，亦將不會是經修訂的1940年投資公司法所指的“投資公司”所指的“投資公司”，在根據本協議出售所購股份及根據註冊聲明“收益的運用”所述的收益運用後，本公司將立即生效。

(y) 列出和維護要求。普通股是根據交易法第12(B)條登記的，本公司並無採取任何旨在或據其所知可能會根據交易法終止普通股登記的行動 本公司亦未收到美國證券交易委員會目前正考慮終止該等登記的任何通知。本公司自2020年12月31日以來一直不是，目前也不是， 不符合資格的發行商(定義見《交易所法案》第405條)。

(z) 會計師。本公司的會計師載於美國證券交易委員會文件，據本公司所知，該等會計師是證券法所規定的獨立註冊會計師事務所。

(Aa) 沒有操縱市場的行為。本公司並無，且據其 所知，任何代表其行事的人士並無(I)直接或間接採取任何旨在穩定或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進任何證券的出售或轉售；(Ii)出售、買入、買入或就招攬購買任何證券而支付任何補償；或(Iii)因慫恿他人購買本公司任何其他證券而向任何人士支付或同意支付任何補償 。

(Bb) 殼牌公司狀態。本公司不是，在過去二十四(24)個月內也不是規則144(I)(1)(I)確定的發行人，並且至少在本協議日期前十二(12)個月向美國證券交易委員會提交了當前的“10號表格信息”(如規則144(I)(3))，反映了其作為實體的地位，即 不再是規則144(I)(1)(I)確定的發行人。

(抄送)福利計劃；勞工問題。本公司為本公司的現任或前任僱員或董事或獨立訂約人而維持、管理或貢獻的每項福利及補償計劃、協議、政策及安排 在所有重大方面均符合本公司的條款及任何適用法規、 命令、規則及規例的要求，而本公司亦已在所有重大方面遵守有關該等計劃、協議、政策及安排的所有適用法規、命令、規則及規則。自公司首次公開發行以來，根據本公司的任何股權激勵計劃 授予的每一份股票期權(每個股票計劃)按照主板市場規則以不低於該期權授予日每股普通股市場價格的行使價 授予，且此類授予不涉及與該授予的生效日期有關的任何“追溯”、“遠期”或類似做法；每項該等購股權(I)在所有重大方面均符合 適用法律及適用的股票計劃，(Ii)經董事會、董事會正式授權的委員會或行政總裁根據授權正式批准，及(Iii)已在本公司的財務報表中作出適當的説明，並在本公司向美國證券交易委員會及主要市場提交的文件及文件中按需要披露。本公司不存在、受到威脅或即將發生的勞資問題或與本公司員工的糾紛， 本公司不知道其任何主要供應商或承包商的員工現有或即將發生的任何勞資糾紛， 會產生重大不利影響。

(Dd) 監管部門。在緊接本協議日期之前的12個月內，除美國證券交易委員會文件中所述外，本公司及其各子公司：(A)目前並一直實質上遵守適用於本公司及其子公司的所有美國和外國法規、規則或條例(以下簡稱“適用法律”)，但個別或總體上合理預期不會造成重大不利影響的 除外；(B)未收到來自美國的任何關於不利發現的重要書面通知、警告信、無標題信函或其他通信或通知。

食品和藥品監督管理局或對公司有權的任何其他聯邦、州或外國政府機構(“政府機構”)，指控或聲稱重大違反任何適用法律或任何此類適用法律所要求的許可證、證書、批准、許可和補充或修正案(“授權”)； (C)擁有所有材料授權，且該等材料授權是有效和充分有效的，並且據公司所知，不違反任何此類材料授權的任何條款；(D)未收到任何政府當局或第三方關於任何索賠、訴訟、訴訟、聽證、執行、調查、仲裁或其他訴訟的書面通知，聲稱任何產品、運營或活動違反任何適用的法律或授權，且不知道任何此類政府當局或第三方正在考慮任何此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟、訴訟、調查或程序； (E)未收到任何政府當局已採取、正在採取或打算採取行動以限制、暫停、修改或撤銷任何授權的書面通知，本公司不知道任何此類政府當局正在考慮採取此類行動； 和(F)已根據任何適用法律或材料授權的要求提交、獲取、維護或提交所有材料報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充或修訂，並且所有此類報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠, 提交材料和補充材料或修正案在提交之日在所有實質性方面都是完整和正確的 (或在隨後提交的材料中更正或補充)。在緊接本合同日期之前的12個月內，據公司所知，由公司或代表公司進行的研究、測試、臨牀前研究和臨牀試驗在所有實質性方面都是按照實驗方案、程序和控制進行的， 程序和控制是根據公認的專業科學標準和所有適用法律進行的，包括但不限於美國聯邦食品、藥物和化粧品法案或任何其他聯邦、州、行使類似權力的當地或外國政府或準政府機構；美國證券交易委員會文件中對該等研究、測試和試驗結果的描述在所有重要方面都是準確和完整的，並在所有材料方面公平地呈現了該等研究、測試和試驗得出的數據 ；並且美國證券交易委員會文件中對該等臨牀試驗結果的描述在所有重要方面與該等結果一致，並且據本公司所知，並無其他研究或臨牀試驗的結果與美國證券交易委員會文件中描述或提及的結果存在實質性差異或在其他方面令人質疑。公司使用商業上的合理努力，不時審查美國證券交易委員會文件中描述的研究、測試、臨牀前研究和臨牀試驗的進展和結果，並基於(I)進行此類研究、測試、臨牀研究和臨牀試驗的第三方提供給公司的信息以及公司對這些信息的審查，以及(Ii)公司的實際知識, 本公司合理地相信，對該等研究、測試、臨牀前研究和臨牀試驗結果的描述在所有重要方面都是準確和完整的。

(EE)沒有取消資格的事件。本公司、其任何前身、任何關聯發行人、任何董事、高管、參與本次發售的本公司其他高管、持有本公司20%或以上未償還有投票權股權證券(按投票權計算)的任何實益擁有人、以及在出售時以任何身份與本公司相關的任何發起人(定義見證券法第405條 )。“發行人承保人士”) 受證券法規則506(D)(1)(I)至(Viii)所述的任何“不良行為者”資格取消(“取消資格事件”)，但根據證券法 規則506(D)(2)或(D)(3)所涵蓋的取消資格事件除外。本公司已採取合理的謹慎措施，以確定是否有任何發行人承保人員受到取消資格事件的影響。

(a) 提交當前報告和註冊説明書。本公司同意，其應在交易法規定的時間內，向美國證券交易委員會提交一份8-K表格報告，涉及交易文件擬進行的交易，並描述交易文件的重要條款和條件(下稱“當前報告”)。本公司亦應於上市日期起計二十(20)個營業日內，根據註冊權協議的條款，向美國證券交易委員會提交一份涵蓋證券轉售的新註冊聲明(“註冊聲明”)，而在註冊聲明宣佈 生效前，本公司不得根據證券法向美國證券交易委員會提交任何其他註冊聲明。公司應允許 投資者至少在向美國證券交易委員會備案前兩(2)個工作日對最終備案前版本的註冊説明書進行審查和評論，公司不得以投資者合理反對的形式向美國證券交易委員會提交註冊説明書。投資者應盡其合理的最大努力，在投資者從公司收到註冊説明書之日起一(1)個營業日內，對註冊説明書的最終提交前草稿版本作出評論。

(b) 藍天。本公司應採取一切合理必要的行動(如有)，以獲得豁免，或登記或符合下列條件：(I)根據本協議向投資者發行承諾股份及出售購買股份 及(Ii)投資者其後根據適用證券或“藍天”法律進行的所有證券轉售(在每種情況下)，並應向投資者提供採取任何此類行動的證據。

(c) 列表/DTC。本公司應迅速確保本協議項下將向投資者發行的所有證券在主要市場上市(受正式發行通知的約束)，並在當時上市普通股的每個國家證券交易所或自動報價系統(如有)上上市，並應採取商業上合理的努力，只要任何 普通股股票如此上市，所有該等可不時在本協議下發行的證券的上市。本公司應 盡商業上合理的努力維持普通股在主板市場的上市，並應全面遵守本公司在主板市場的章程或規則及法規下的報告、備案及其他義務。 本公司或其任何附屬公司均不得采取任何可合理預期導致普通股在主板市場退市或 暫停上市的行動。公司應迅速且在任何情況下不遲於下一個營業日向投資者提供其從主板市場收到的有關普通股繼續在主板市場上市的資格的通知的副本；但是，公司不應向投資者提供公司合理地認為構成重大非公開信息的任何此類通知的副本，並且公司不會被要求在根據交易法(包括以8-K表)或證券法提交給美國證券交易委員會的任何報告或聲明中公開披露該通知。 公司應支付與履行本條第5(C)條下的義務相關的所有費用和開支。本公司應採取一切必要措施，確保其普通股可作為DWAC股票以電子方式轉讓。

(d) 禁止賣空和對衝交易。投資者同意，自本協議之日起至第11條規定的本協議終止之日止，投資者及其代理人、代表和關聯公司不得以任何方式直接或間接訂立或實施任何(I)普通股的“賣空”(如交易法SHO規則200所界定)或(Ii)建立普通股淨空頭頭寸的套期保值交易。

(e) 發行承諾股。作為投資者簽署和交付本協議的代價，公司應安排向投資者發行共計57,313股普通股(“承諾股”)，並應向轉讓代理交付有關發行此類承諾股的不可撤銷的轉讓代理指示。為免生疑問，所有承諾股應於本協議生效之日起全部賺取。 無論是否開始生效或投資者根據本協議購買了任何購買股份，亦不論其後是否終止本協議。

(f) 盡職調查；非公開信息。在本協議有效期內，投資者有權在投資者合理地認為適當的時間內，在合理的提前通知本公司後，在正常營業時間內對本公司進行合理的盡職調查。本公司及其高級職員應就投資者對公司盡職調查提出的任何合理要求提供信息，並與投資者進行合理的合作。本協議各方同意不向任何第三方披露另一方的任何保密信息，並且不得將保密信息用於與本協議預期的交易相關或進一步進行的其他任何目的。 本協議各方承認保密信息仍為披露方的財產，並同意 應採取一切合理措施保護另一方披露的任何保密信息的保密性。在法律、法規或管轄法院或監管機構的命令要求披露保密信息的範圍內，接收方可以披露保密信息，條件是接收方應在此類要求發生時立即通知披露方，並應與披露方合作，使披露方能夠： (I)尋求適當的保護令；以及(Ii)對此類機密信息提出任何適用的保密要求；並進一步規定，如果獲得保護性命令或其他類似命令，並且如果沒有獲得此類命令，則接收方應僅在保護性命令或其他類似命令所要求的範圍內披露保密信息, 接收方應僅披露為遵守適用法律、法規或命令而需要披露的此類保密信息的最低數量。此外，根據第5(F)節披露的任何此類保密信息應繼續被視為保密信息。儘管本協議有任何相反規定，公司沒有義務根據本協議項下的信息要求向投資者提供構成或可能被合理視為構成重大非公開信息的任何信息，並且公司和投資者同意，公司或代表其行事的任何其他人 均不向投資者或其代理人或律師提供構成或可能被合理視為構成 重大非公開信息的任何信息，除非本公司同時以交易所法案下的FD規則所設想的方式作出公告。如果公司或代表其行事的任何人違反前述契約(由投資者的合理善意判斷確定)，除本協議或其他交易文件中規定的任何其他補救措施外，如果投資者在披露該等重大非公開信息時持有任何證券， 投資者有權以新聞稿、公開廣告或其他形式公開披露該等重大非公開信息，而無需本公司事先批准；但投資者應首先向本公司提供通知，表明其根據外部律師的建議，認為已收到構成重大非公開信息的信息。, 在投資者披露任何此類信息之前，公司應至少有兩個工作日的時間公開披露此類重大非公開信息，或向投資者證明此類信息不構成重大非公開信息(假設投資者和投資者律師在合理善意判斷中不同意公司的決定)，且公司未公開披露此類重大非公開信息。 投資者不對公司或其任何董事、高級管理人員、員工、股東或代理人，任何此類披露。本公司理解並確認，投資者在進行本公司證券交易時將依賴前述契約。

(g) 購買記錄。投資者和公司應各自保存記錄，顯示在任何給定時間的剩餘可用金額，以及每次定期購買、加速購買和額外 加速購買的日期和購買金額，或使用投資者和公司合理滿意的其他方法。

(h) 納税。本公司應支付根據本協議向投資者發行和交付任何普通股所需支付的任何及所有轉讓、印花税或類似税款。

(i)沒有聚合。自本協議之日起及之後，本公司及其任何關聯公司以及本公司應盡其合理最大努力確保任何代表其行事的人不會直接或間接提出任何證券要約或出售任何證券，或徵求任何要約購買任何證券，在會導致本公司向投資者發售的證券與本公司的其他發售合計的情況下，本公司的任何證券須根據上市或指定上市的主要市場的規則獲得股東 批准，除非根據該主要市場的規則在該等後續交易結束前獲得股東批准。

(J)使用收益 。本公司將由本公司自行決定將發行所得款項淨額用於任何企業用途。

(k) 其他交易。在本協議有效期內，本公司不得訂立、宣佈或向其股東推薦任何協議、計劃、安排或交易，而該等協議、計劃、安排或交易的條款會限制、大幅延遲、衝突或損害本公司履行交易文件項下義務的能力或權利，包括但不限於本公司根據交易文件的條款向投資者交付證券的義務。

(L)無集成 。自本協議之日起及之後，本公司、本公司或其任何關聯公司及本公司應盡其合理的最大努力，確保在需要根據證券法登記要約和出售任何證券的情況下，代表他們行事的任何人不會直接或間接提出任何要約或出售任何證券或招攬任何購買任何證券的要約。

(m)對可變利率交易的限制。自本協議之日起至本協議之日起三十六(36)個月為止(不論本協議是否已提前終止)，禁止本公司或其任何附屬公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股，而非與投資者。“可變利率交易”是指 “股權信用額度”或實質上類似的交易，根據該交易，投資者有不可撤銷的義務在一段時間內以每次購買時公司普通股的市場價格為基礎從公司購買證券，但條件是，本條例第5(M)條並不視為禁止根據本公司根據本公司與註冊經紀自營商之間的書面協議，透過以本公司代理人身份行事的註冊經紀自營商進行的“市場發售”而發行及出售普通股。

(n) 宣傳。公司應向投資者及其法律顧問提供審查和評論的機會，並應 就以下內容的形式和實質與投資者及其法律顧問進行磋商，並應適當考慮投資者或其法律顧問對構成任何新聞稿、美國證券交易委員會備案文件或公司代表的任何其他公開披露內容的披露的所有此類評論 公司識別投資者身份、根據本協議描述其購買情況或彙總交易文件或擬進行的交易的任何方面的信息披露，至少應在其發行、備案或公開披露前二十四(24)小時； 但(I)本公司無須向投資者提供任何新聞稿、美國證券交易委員會備案文件或任何其他公開披露，僅披露向投資者出售的股份數量和投資者為該等股份支付的金額；及(Ii) 本公司毋須向投資者提供與投資者先前審閲的資料有重大相似之任何披露 。投資者必須在公司發佈、提交或使用任何此類披露之前至少二十四(24)小時向投資者提供與投資者有關的任何此類披露的基本最終版本。

(a) 在本協議簽訂之日，公司應向轉讓代理髮出不可撤銷的指示，要求其根據本協議的條款發行承諾 股票(“不可撤銷的轉讓代理指示”)。除下文所述外，代表承諾股的證書或記賬説明應註明以下限制性圖例 (“限制性圖例”)，且不得有任何其他圖例。

本證書所代表的證券 尚未根據修訂後的1933年證券法或適用的州證券法進行註冊。證券是為投資而收購的，在沒有有效的證券登記聲明的情況下，不得出售、出售、轉讓或轉讓證券，除非根據(1)1933年證券法(修訂)下的第144條規則，或(2)持有者的律師以慣常形式表示，上述ACT或適用的州證券法不要求登記。

(b) 在(I)美國證券交易委員會宣佈註冊聲明生效之日和(Ii)投資者提出要求的時間(以較早者為準)，只要滿足證券法第144條的所有條件，公司應：在投資者向公司或轉讓代理交付代表承諾股的一個或多個傳奇證書或記賬報表(哪些證書或記賬報表投資者應在本句第(I)和(Ii)款所述事件最先發生時或之前迅速交付)後不遲於兩(2)個營業日 ，按投資者的要求發行並交付(或 安排發行和交付)給投資者，(A)代表此類承諾股的證書或賬簿報表，不受所有限制性和其他傳説的影響，或(B)相當於投資者作為DWAC股票交付的證書或賬簿報表所代表的承諾股數量的普通股數量。公司應採取一切合理必要的行動，以實現前一句話的意圖和目的，包括但不限於，向轉讓代理和公司的任何後續轉讓代理交付投資者可能不時合理要求的所有法律意見、同意、證書、決議和指示，以實現意圖和實現目的。

前一句話的前一句話。於生效日期，本公司應向轉讓代理及任何其後的轉讓代理髮出：(I)與投資者在實質上類似交易中所使用的格式大體相似的不可撤銷指示(“生效不可撤銷轉讓代理指示”)及(Ii)轉讓代理可接受的註冊 聲明的生效通知(“註冊聲明生效通知”)，在所有情況下均根據本協議及登記權協議的條款發行證券。根據本協議從生效日期起及之後向投資者發行的所有購買 股票應僅作為DWAC股票發行。 本公司向投資者聲明並保證，在本協議生效期間，本公司不會就承諾股份或登記 聲明涵蓋的任何購買股份向轉讓代理髮出任何指示，但在本協議生效之日起及之後，除生效不可撤銷的轉讓代理指示和第6(B)節所述的登記聲明生效通知外，公司不會向轉讓代理髮出 轉讓代理的指示。而登記聲明所涵蓋的承諾股及購買股份則可在本公司的賬簿及紀錄內自由轉讓。公司同意，如果公司未能在投資者提供上述交付的五(5)個工作日內完全遵守本第6(B)條的規定，公司應在投資者的書面指示下, 以(I)購買該等普通股的買入價和(Ii)投資者書面指示當日普通股的收市價兩者中較大者，向投資者購買含有限制性傳説的該等普通股。

普通股的銷售量。

本公司在本協議項下的 開始出售購買股份的權利，取決於滿足或(在法律允許的情況下)放棄下列各項條件：

(a) 投資者應已簽署每份交易文件，並將其交付給公司；

(b) 涵蓋根據《登記權協議》要求轉售所有該等購買股份的《登記聲明》應已由美國證券交易委員會根據證券法宣佈生效，與《登記聲明》有關的任何停止單均不應懸而未決，或據本公司所知，受美國證券交易委員會的威脅；

(c) 普通股應在主板市場上市，公司根據交易文件向投資者發行的所有證券均不得依照適用規則和《主板市場條例》被取消在主板市場上市，僅以正式發行通知為準；以及

(d) 投資者的陳述和擔保在所有重要方面均應真實和正確 (除非上述第3節中任何該等陳述和擔保已就重要性作出限定 ，在這種情況下，該等陳述和擔保應為真實和正確的，無需進一步限定) 截至本協議生效之日，如同在當時作出的一樣。

投資者在本協議項下購買購買股份(承諾股除外)的義務 必須在生效日期或之前得到滿足 ，或在法律允許的情況下，放棄下列各項條件，並且一旦該等條件初步得到滿足 ，則在生效日期後不再有任何持續的義務滿足該等條件：

(a) 公司應已簽署每份交易文件，並將其交付給投資者；

(b) 投資者應已收到公司法律顧問和佛羅裏達州法律顧問(“公司法律顧問”)截至生效日期的意見書(“公司法律顧問”)，基本上採用公司律師和投資者法律顧問在本協議日期之前商定的格式；

(c) 自作出之日起至開業之日，公司的陳述和保證應在所有重要方面真實和正確(但 任何該等陳述和保證在上文第4節中已就重要性進行限定的範圍除外，在這種情況下，該等陳述和保證應在所有重要方面真實和正確，無需進一步限定)，且公司應履行於生效日期或之前，本公司須履行、符合或遵守交易文件所規定的契諾、協議及條件。投資者應已收到由公司首席執行官或首席財務官簽署的、截至開業之日的證書，該證書的格式為本文件所附的證據A；

(d) 公司董事會已通過簽署決議，自開工之日起，該決議完全有效，不作任何修改或補充；

(e) 自開業之日起，公司應從其授權和未發行的普通股中預留300,000,000股普通股(不包括承諾股)，僅用於購買本協議項下的購買股份；

(f)《生效不可撤銷的轉讓代理指示》和《登記聲明生效通知》均應 已交付公司及其轉讓代理(或任何後續轉讓代理)，並由其書面確認；

(g) 公司應已向投資者交付了一份由佛羅裏達州州務卿頒發的證明公司在佛羅裏達州註冊成立和信譽良好的證書，以及一份證明公司作為外國公司在任何其他司法管轄區作為外國公司良好信譽的證書或等價物，在任何其他司法管轄區內，公司均有正式 資格開展業務，每種情況下，自開業之日起十(10)個工作日內；

(h)公司應在開業之日起十(10)個工作日內，向投資者交付一份經佛羅裏達州州務卿認證的公司章程的認證副本；

(i) 公司應向投資者交付一份由公司祕書籤署的、開業日期為 的祕書證書，該證書的格式為本合同附件中的附件B；

(j)根據登記權協議轉售證券的登記聲明須已由美國證券交易委員會根據證券法宣佈為有效，而與登記聲明有關的停止令將不會懸而未決 或據本公司所知，受美國證券交易委員會威脅。本公司應於不遲於註冊説明書生效日期後兩個營業日 (2)個營業日前編制並向美國證券交易委員會提交招股説明書最終定稿(初步表格應包括在註冊説明書內)，並應向投資者交付真實而完整的招股説明書副本。當提交時，該招股説明書 應是最新的，並可供投資者轉售其涵蓋的所有證券。根據第5(A)節的要求，當前報告應已 提交給美國證券交易委員會。根據交易法的報告要求，公司必須在生效日期當日或之前向美國證券交易委員會提交的所有報告、時間表、註冊、表格、報表、信息和其他文件應在交易法規定的適用期限內向美國證券交易委員會提交；

(k) 未發生違約事件(定義見下文)，也未發生在通知和/或經過 一段時間後合理預期會成為違約事件的事件；

(l)任何聯邦、州、地方或外國法院或有管轄權的政府當局不得頒佈、進入、公佈、威脅或認可任何法規、法規、命令、法令、令狀、裁決或禁令，禁止完成交易文件中所設想的任何交易，或對交易文件中預期的任何交易進行實質性修改或延遲；

(m) 不得在任何聯邦、州、地方或外國仲裁員或任何具有管轄權的法院或政府機關提起或威脅任何訴訟、訴訟或程序，也不得啟動或威脅任何具有管轄權的聯邦、州、地方或外國政府機關對本公司或本公司的任何高級職員、董事或關聯公司尋求限制、阻止或改變交易文件所設想的交易，或尋求與此類交易相關的實質性損害；以及

(n) 適用於交易文件所預期的交易的所有聯邦、州和地方政府法律、規則和法規，以及交易文件的執行、交付和履行以及根據交易文件的條款完成交易所必需的所有法律、規則和法規應已得到遵守，所有聯邦、州和地方法院或政府機構以及執行交易所需的所有聯邦、州和地方監管或自律機構的所有同意、授權和命令，以及所有備案和登記均應得到遵守。交易文件的交付和履行以及根據交易條款擬進行的交易的完成應已取得或完成，包括但不限於證券法、交易法、適用的州證券或“藍天”法律或主要市場適用的規則和法規所要求的，或美國證券交易委員會、主要市場或任何州證券監管機構以其他方式要求的 。

(o) 本公司應已根據本協議第5(F)節的條款，向投資者提供投資者要求的與其盡職調查要求相關的信息。

在考慮投資者簽署和交付交易文件並收購本協議項下的證券和 除本公司在交易文件項下的所有其他義務外，公司應為投資者及其所有關聯公司、高級管理人員、董事、成員、經理、員工和直接或間接投資者 和前述人士的任何代理人或其他代表(包括但不限於與本協議預期的交易有關的代理人或其他代表)辯護、保護、賠償並使其不受損害。因任何和所有 訴訟、訴訟理由、訴訟、索賠、損失、費用、罰款、費用、法律責任和損害賠償以及與此相關的費用而受到損害的，包括合理的律師費和支出(“賠償責任”)，包括因下列原因而產生的合理的律師費和支出(“賠償責任”)或因以下原因或與此有關的：(A)本公司在交易文件中作出的任何陳述或擔保的任何失實陳述或違反，或因此或由此而預期的任何其他證書、文書或文件，(B)本交易文件或本協議或因此而預期的任何其他證書、文書或文件中所載本公司的任何契諾、協議或義務的任何違反 或(C)因籤立、交付或交付而對該受償人提起或提出的任何訴訟、訴訟或索賠的任何理由、訴訟或索賠，履行或強制執行交易單據或任何其他證書、文書或文件，因此不包括(C)條款中直接和主要由欺詐引起的賠償責任。, 被賠償人的重大過失或故意的不當行為。如果任何索賠的和解是在未經公司事先書面同意的情況下達成的，則本條第9條的賠償不適用於為解決任何索賠而支付的金額，公司事先書面同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延。在本公司的上述承諾可能因任何原因而無法強制執行的範圍內，本公司應盡最大努力支付和清償適用法律允許的每項 賠償責任。本賠償項下的付款應在被保險人提出書面要求之日起三十(Br)天內支付。由受償方向本公司提交的包含該等賠償金額的合理詳情的證書，應為本公司欠受償方的金額的確鑿證據(無明顯錯誤)；但如有司法管轄權的法院作出的最終且不可上訴的命令最終裁定受償方無權根據本協議獲得賠償，則受償方應承諾償還本協議項下向其支付的任何款項。如果對根據本協議可能要求賠償的任何受賠方提起訴訟，該受賠方應立即以書面通知本公司，公司有權就此進行辯護，並由受賠方合理地接受其選擇的律師。 任何受賠方有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但該律師的費用和開支應由該受賠方承擔。, 除非(I)聘用該律師 已獲本公司書面特別授權，(Ii)本公司在一段合理時間後未能承擔該抗辯及聘請律師，或(Iii)在該訴訟中，該獨立律師合理地認為本公司的立場與該受償人的立場之間在任何重大問題上存在重大沖突，在此情況下，本公司應 負責不超過一名該等獨立律師的合理費用及開支。

除適用法律和本協議項下的任何其他權利和補救措施外，只要“違約事件”已經發生並且仍在繼續，或者如果任何事件在通知和/或時間流逝後合理地預期將成為違約事件， 已經發生並仍在繼續，則本公司不應向投資者交付任何購買通知，投資者也不應購買本協議項下的任何普通股。在發生下列任何事件時，應視為在任何時間發生了“違約事件”：

(a) 登記證券的登記聲明因任何原因(包括但不限於發出停止單或類似命令)、登記聲明或其下的任何招股説明書 不可用於公司向投資者出售(或投資者轉售)交易文件項下向投資者發行的任何或全部證券，且任何此類失效或不可用持續時間為十(Br)(10)個連續營業日或在任何365天期間超過三十(30)個營業日的總和。但不包括下列情況下的失效或不可用：(I)在投資者以書面形式確認其涵蓋的所有證券已被轉售或 (Ii)本公司以新的註冊聲明取代註冊聲明的情況下，本公司終止註冊聲明 ，包括(但不限於)當註冊 聲明被有效地替換為涵蓋證券的新的註冊聲明時(在第(Ii)款的情況下提供)， 被取代(或終止)的註冊聲明所涵蓋的、此前尚未出售給投資者的所有證券都包括在替代的(或新的)註冊聲明中。

(b)(Br)暫停普通股在主板市場交易一(1)個營業日，但公司不得在停牌期間指示投資者購買任何普通股；

(c) 普通股從納斯達克資本市場退市；但是，普通股此後不能立即在納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、紐約證券交易所Arca、紐約證券交易所美國證券交易所、場外交易公告牌、場外交易市場集團運營的場外交易市場或場外交易市場集團運營的場外交易市場或場外交易市場交易(或上述任何交易的任何國家公認的繼承者)；

(d) 轉讓代理因任何原因未能在投資者有權獲得購買股票的適用的正常購買日期或加速購買日期(視情況而定)之後的第二個營業日之前向投資者發行購買股票的 ；

(e) 公司違反任何交易文件中的任何陳述、保修、契諾或其他條款或條件，如果此類違反可能產生重大不利影響，並且除非違反約定是合理可治癒的，則只有在此類違反持續至少五(5)個工作日的情況下才會違反；

(F) 如果任何人依據任何破產法或任何破產法的含義對公司提起訴訟；

(g) 如果公司依據任何破產法或任何破產法的含義，(I)啟動自願案件，(Ii)同意在非自願案件中對其作出濟助令，(Iii)同意根據任何破產法為其或其全部或幾乎所有財產任命接管人、受託人、受讓人、清盤人或類似的管理人員， 或(Iv)為債權人的利益進行一般轉讓，或在債務到期時一般無法償還債務；

(h) 有管轄權的法院根據任何破產法作出命令或法令：(I)在非自願案件中對公司進行救濟，(Ii)為公司或其全部或幾乎所有財產指定託管人，或(Iii)命令公司清算；

(I) 如果公司在任何時候都沒有資格將其普通股作為DWAC股票以電子方式轉讓；或

(J) 如於生效日期後的任何時間達到交易所上限(就交易所上限根據本協議第(br}2(E)節適用的範圍而言)，而本公司的股東並無根據適用的主要市場規則及規例 批准本協議擬進行的交易。

此 協議只能按以下方式終止：

(a) 如果依據任何破產法或任何破產法的含義，公司啟動自願案件或任何人啟動針對公司的法律程序，則為公司或其全部或基本上所有財產任命託管人，或公司為債權人的利益進行一般轉讓(任何此類轉讓都將是本合同第10(F)、10(G)和10(H)條所述的違約事件)，本協議將自動終止，不對公司承擔任何責任或支付任何款項(以下所述的 除外)，無需任何人採取進一步行動或發出通知。

(b) 如果在2022年12月15日或之前，由於未能滿足上文第7條和第8條中關於生效的條件而導致本協議未能生效，則公司或投資者有權選擇在該日期或之後的營業結束時終止本協議，而任何一方均不對任何其他方承擔責任 (以下所述除外)；但是，如果任何一方違反了本協議中包含的任何約定或協議，或者本協議中包含的該方的任何陳述或擔保不真實和正確，以致不能滿足第7(D) 或第8(C)節(視情況而定)中規定的條件，則任何一方都無權根據第11(B)款終止本協議。

(c) 在生效日期後的任何時間，本公司有權選擇以任何理由或無 理由向選擇終止本協議的投資者遞交通知(“公司終止通知”)以終止本協議。 本協議項下任何一方對任何其他方不承擔任何責任(以下所述除外)。公司終止通知應在投資者收到通知後一(1)個工作日生效。

(d) 本協議將在公司出售和投資者購買本協議規定的全部可用金額之日自動終止，任何一方不採取任何行動或發出任何通知，也不對本協議項下的 任何其他方承擔任何責任(以下所述除外)。

(e) 如果由於任何原因或沒有任何原因，在到期日之前沒有按照本協議第2款購買全部可用金額，則本協議將在到期日自動終止，不對任何一方採取任何行動或發出任何通知，也不對任何一方在本協議項下對任何其他方承擔任何責任(以下規定除外)。

除第11(A)條所述的 (與第10(F)、10(G)和10(H)、11(D)和11(E)條規定的違約事件有關)外，根據第11條終止本協議時，應由本公司向投資者或投資者(視情況而定)發出書面通知 ，説明終止本協議的依據。本協議第3及4節所載本公司及投資者的陳述及保證、本協議第9節所載的賠償條款以及第5、6、10、11及12節所載的協議及契諾，在本協議生效及終止後仍繼續有效。本協議的終止不應 (I)影響本公司或投資者在(A)本協議項下關於任何懸而未決的定期購買、加速購買和額外加速購買的權利或義務，公司和投資者應完成各自關於本協議項下任何懸而未決的定期購買、加速購買和額外加速購買的義務 和(B)登記權協議，這些權利或義務應根據其條款在任何此類終止後繼續存在。或(Ii)被視為 免除公司或投資者因故意失實陳述或故意違反任何交易文件而承擔的任何責任 。

(a)管轄法律；管轄權；陪審團審判。佛羅裏達州的公司法將管轄與公司及其股東的相對權利有關的所有問題。有關本協議和其他交易文件的解釋、有效性、執行和解釋的所有其他問題應由伊利諾伊州的國內法律管轄，而不會使任何法律選擇或衝突法律條款或規則(無論是伊利諾伊州還是任何其他司法管轄區) 導致適用除伊利諾伊州以外的任何司法管轄區的法律。每一方在此不可撤銷地接受位於庫克縣伊利諾伊州的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或其他交易文件項下或與本協議或相關文件有關的任何爭議，或與本協議或本文討論的任何交易相關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或法律程序中主張 其本人不受任何此類法院管轄權的任何主張，訴訟或訴訟程序是在不方便的法院提起的，或者該訴訟、訴訟或訴訟程序的地點不當。每一方均在此不可撤銷地放棄以面交方式送達程序文件 ，並同意在任何此類訴訟、訴訟或程序中通過將副本郵寄至根據本協議向其發出的此類通知的地址向該方發送程序文件副本，並同意此類送達應構成對程序文件及其通知的良好且充分的送達。本文件所載任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達法律程序文件的任何權利。每一方在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求, 陪審團審判，以裁決本協議項下或與本協議相關的、或因本協議或本協議計劃進行的任何交易引起的任何爭議。

(b) 對應方。本協議可簽署兩份或兩份以上相同的副本，所有副本均應視為一份和同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方時生效； 但傳真簽名或以“.pdf”格式數據文件通過電子郵件交付的簽名應視為正式簽署，並對簽字人具有同等的效力和效力，如同該簽名是原始簽名一樣。

(c) 標題。本協議的標題僅供參考，不構成本協議的一部分，也不影響本協議的解釋。

(d) 可分割性。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區無效或不可執行，則該無效或不可執行性不應影響本協議的其餘部分在該司法管轄區的有效性或可執行性，或本協議的任何條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。

(e) 完整協議。該等交易文件取代投資者、本公司、其聯屬公司及代表其行事的人士之間就其標的事項訂立的所有其他口頭或書面協議，而本協議、 其他交易文件及本協議所指的文書包含各方對本協議及本協議所涵蓋事項的完整理解，且除本協議或本協議另有明確規定外，本公司及投資者均不會就該等事宜作出任何陳述、保證、契諾或承諾。本公司承認並同意，除交易文件中明確規定外，本公司未以任何方式依賴任何書面或口頭的陳述或陳述。投資者確認並同意，除交易文件明文規定外，其並未以任何方式依賴任何書面或口頭的陳述或陳述。

(F) 個通知。根據本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意或其他通信必須 以書面形式發出，並將被視為已送達：(I)當面送達時收到；(Ii)通過傳真或電子郵件發送時收到(如果發送確認是以機械或電子方式生成並由發送方存檔)；或 (Iii)在國家認可的隔夜遞送服務寄存後的一個工作日，在每種情況下均以適當的收件人 方為收件人。此類通信的地址應為：

如果是對公司：

海豚娛樂公司

150阿爾罕布拉環線，套房1200

佛羅裏達州珊瑚山牆，郵編33134

Telephone: (305) 774-0407

電子郵件：威廉·奧多德

Attention： billodowd@dolphinentertainment.com

連同一份副本(該副本不應構成法律程序文件的通知或送達)：

K&L Gates LLP

比斯坎街200號，3900套房

佛羅裏達州邁阿密，郵編：33131

Telephone: (305) 539-3306

Facsimile: (305) 358-7095

電子郵件：clayton.parker@klgates.com

注意：克萊頓·E·帕克， Esq.

如果給投資者：

林肯公園資本基金有限公司

北威爾斯440號套房，410

芝加哥，IL 60654

Telephone: (312) 822-9300

Facsimile: (312) 822-9301

E-mail： jscheinfeld@lpcfunds.com/jcope@lpcfunds.com

注意：喬希·謝菲爾德/喬納森·科普

如果發送給傳輸代理：

內華達州代理和轉讓公司

自由西街50號，套房880

內華達州里諾，89501

Telephone: (979) 218-8194

電子郵件：tiffany@natco.com

注意：蒂芙尼·巴克斯特

或 發送至接收方在變更生效前三(3)個工作日向對方發出的書面通知所指定的其他地址、電子郵件和/或傳真號碼和/或其他人的注意。收件人收到通知、同意或其他通信的書面確認(A)，(B)發送者的傳真機或電子郵件賬户以機械或電子方式生成的包含時間、日期和收件人傳真號或電子郵件地址(視情況而定)和此類傳輸的首頁圖像，或(C)由國家認可的隔夜遞送服務提供的書面確認，應為根據第(I)款的個人送達、傳真或電子郵件收據或來自國家認可的隔夜遞送服務的收據的可推翻的證據，(Ii)或(Iii)。

(g) 繼任者和分配人。本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。未經投資者事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務，包括通過合併或合併。投資者不得轉讓其在本協議項下的權利或義務。

(h) 沒有第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益，除第9條規定外，本協議不為任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定。

(i) 進一步的 保證。每一方應作出和履行或促使作出和履行所有其他行為和事情，並應 簽署和交付另一方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以便在合理可能的情況下儘快完成和生效，並實現本協議的意圖和目的，以及完成本協議和預期的交易 。

(J) 沒有嚴格的施工。本協議中使用的語言將被視為雙方選擇用來表達其共同意圖的語言，嚴格的解釋規則不適用於任何一方。

(k) 沒有財務顧問、安置代理、經紀人或Finder。本公司聲明並向投資者保證，本公司並無就擬進行的交易聘請任何財務顧問、配售代理、經紀或發起人。投資者 聲明並向本公司保證，其並未就擬進行的交易聘請任何財務顧問、配售代理、經紀或尋找人。本公司將負責支付任何財務顧問、配售代理、經紀或尋找人與本協議擬進行的交易有關或由此產生的任何費用或佣金(如有)。本公司應就第三方提出的任何此類費用或佣金索賠而產生的任何責任、損失或支出(包括但不限於合理的律師費和自付費用)支付給投資者，並使其不受損害。

(L)補救、其他義務、違反和禁令救濟。本協議中規定的投資者補救措施，包括但不限於第9條中規定的投資者補救措施，應是累積的，並且除了投資者根據本協議在法律或衡平法上可獲得的所有其他補救措施(包括特定履約法令和/或其他強制令救濟)之外。 本協議所載對投資者的任何補救措施不應被視為放棄遵守導致該等補救措施的規定，並且 本協議的任何規定均不限制投資者就公司未能遵守本協議條款而尋求實際損害賠償的權利。本公司承認，違反其在本協議項下的義務將對投資者造成不可彌補的損害 ，任何此類違規行為的法律補救措施可能都不充分。因此，本公司同意，在發生任何此類違約或威脅違約的情況下，投資者除有權獲得所有其他可用的補救措施外，還應有權獲得禁止任何違約的禁令， 無需顯示經濟損失，也無需任何擔保或其他擔保。

(m) 執行成本 。如果：(I)本協議由投資者或公司交由 代理人執行，或由投資者或公司通過任何法律程序強制執行；(Ii)在任何涉及債權人權利的破產、重組、接管或其他影響債權人權利的程序和涉及本協議項下索賠的 程序中，聘請一名律師代表投資者；或(Iii)聘請一名律師在與本協議有關的任何其他程序中代表投資者或本公司，則根據第12(L)條尋求賠償的一方除支付本協議項下應付的所有其他款項外，還應支付與此相關的所有合理費用和支出，包括與此相關的律師費。

(N) 修訂和放棄；失敗或縱容不放棄。除由本協議雙方簽署的書面文書外，不得修改本協議的任何條款，除非由尋求強制執行豁免的一方簽署的書面文書，否則不得放棄本協議的任何條款。本協議項下任何權力、權利或特權的行使失敗或延遲不應視為放棄，任何該等權力、權利或特權的單一或部分行使也不得妨礙其他或進一步的 行使或任何其他權利、權力或特權。

**簽名頁 後面是**

茲證明，投資者和本公司已促使本購買協議於上文首次寫明的日期正式簽署。

展品

附件 高級船員證書表格

附件B祕書證書表格

附件A

軍官證書的格式

此 高級船員證書(“證書”)是根據截至2022年8月10日的特定購買協議(“購買協議”)第8(C)節由海豚娛樂公司、佛羅裏達一家公司(“公司”)、 和林肯公園資本基金有限責任公司(“投資者”)之間交付的。 此處使用的術語和未作其他定義的術語應具有購買協議中賦予它們的含義。

本公司首席執行官William O‘Dowd，IV，簽名人 特此代表公司，而不是以個人身份證明如下：

1.我是本公司的首席執行官；

2.自作出之日起至生效之日，公司的陳述和保證在所有重要方面均屬真實和正確(但在購買協議第4節中任何該等陳述和保證中的任何 已就重要性進行限定的範圍除外，在這種情況下，該等陳述和保證均為真實和正確的，沒有進一步的限制)(截至特定日期作出的陳述和保證除外，在這種情況下，該陳述和保證在截至該日期的所有重要方面都是真實和正確的)；

3.本公司已於生效日期或之前履行、滿足及遵守本公司於生效日期或之前須履行、滿足或遵守的交易文件所規定的契諾、協議及條件的所有重要方面，並達至未予放棄的程度。

4.本公司尚未採取任何步驟，目前亦不預期採取任何步驟，以根據任何破產法尋求保護，本公司或其任何附屬公司目前亦不知悉或有理由相信其債權人有意提起非自願破產或無力償債程序。該公司目前一般有能力在債務到期時償還債務。

茲證明本人已於_

_____________________________

姓名：威廉·奧多德，四世

職務：首席執行官

以下籤署人為佛羅裏達州海豚娛樂公司的祕書，茲證明William O‘Dowd，IV 是該公司正式選舉、任命、合格的代理首席執行官，上面的簽名是他的真實簽名。

______________________________________

_________________, Secretary

附件B

祕書證書表格

本祕書證書(“證書”)是根據截至2022年8月10日的特定購買協議(“購買協議”)第8(I)條由佛羅裏達海豚娛樂公司(“公司”)和林肯公園資本基金有限責任公司(“投資者”)之間交付的，根據該協議，公司可向投資者出售最高達2500萬美元(25,000,000美元)的公司普通股，每股面值0.015美元(“普通股”)。此處使用的術語和未另作定義的術語應具有《採購協議》中賦予它們的含義。

以下籤署人公司祕書_

1.我是本公司的祕書，發表本祕書證書中所載的聲明。

2.本文件附件A及B為經兩份修訂證書(“章程”)修訂的本公司經重訂的 附例(“章程”)及公司章程的真實、正確及完整副本，且本公司、其董事、高級職員或股東並無採取任何行動以考慮提交有關或影響本附例或章程的任何進一步修訂 。

3.隨函附上本公司董事會於_年一致通過的決議的真實、正確、完整的副本，作為附件C。該等決議案並未經修訂、修改或撤銷，並仍然完全有效 而該等決議案乃本公司董事會或其任何委員會或本公司股東所通過的唯一涉及或影響(I)訂立及履行購買協議，或發行、發售及出售證券及(Ii)本公司履行其內交易文件所載責任的決議案 。

4.截至本協議日期，本公司的法定、已發行和儲備股本載於本協議附件D。

茲證明本人已於_

______________________

姓名：

職務： 祕書