違約豁免和第十一次修正案

第二次修訂和重述貸款和擔保協議

這一違約棄權和對第二修正案的第十一次修正

重述的貸款和擔保協議(本“修正案”)於2022年8月10日由加利福尼亞州的硅谷銀行(“銀行”)和特拉華州的公司(“借款人”)Owlet Baby CARE，Inc.簽訂。

獨奏會

A.銀行和借款人簽訂了日期為2020年4月22日的特定第二次修訂和重新簽署的貸款和擔保協議，該協議由銀行和借款人於2020年4月23日生效的第二次修訂和重新簽署的貸款和擔保協議的特定第一修正案修訂，但自2020年4月22日起生效，由銀行和借款人於2020年9月22日的第二次修訂和重新簽署的貸款和擔保協議的特定第二修正案進一步修訂，並由該特定違約豁免、同意、以及日期為2021年3月10日的銀行和借款人之間的第二次修訂和重新簽署的貸款和擔保協議的第三修正案，以及日期為2021年5月14日的銀行和借款人第二次修訂和重新簽署的貸款和擔保協議的特定第四修正案的進一步修訂，以及日期為2021年5月25日的銀行和借款人的第二次修訂和重新簽署的貸款和擔保協議的特定第五修正案的進一步修訂，以及日期為2021年8月12日的銀行和借款人之間的第二次修訂和重新簽署的貸款和擔保協議的特定第六修正案的進一步修訂，經日期為2021年9月20日的銀行與借款人之間的第二次修訂和重新簽署的貸款和擔保協議(“第七修正案”)進一步修訂，經日期為2021年11月15日的銀行與借款人第二次修訂和重新簽署的貸款和擔保協議的特定第八修正案進一步修訂，並由日期為2021年12月13日的銀行與借款人之間的第二次修訂和重新簽署的貸款和擔保協議的特定第九修正案進一步修訂, 並由日期為2022年1月29日的銀行與借款人之間的第二次修訂和重新簽署的貸款和擔保協議(該協議可能不時進一步修訂、修改、補充或重述，即“貸款協議”)的某些第十修正案進一步修訂。

銀行已為貸款協議所允許的目的向借款人提供信貸。

C.借款人承認並同意借款人目前在下列條款下違約

貸款協議8.2因未能實現合計淨收入至少[***]根據貸款協議第6.9(B)節的規定，截至2022年6月30日止季度計量期(“2023年6月淨收入契約”)構成貸款協議下違約事件(“現有違約”)。

D.借款人已要求銀行(I)放棄現有違約，(Ii)修改貸款協議，對貸款協議進行某些修訂，如本文中更全面地闡述的那樣。

E.儘管銀行沒有義務這樣做，但銀行願意(I)放棄現有的違約，(Ii)修改貸款協議的某些條款，但僅限於根據以下條款、條件和依賴陳述和擔保的程度。

協議書

因此，現在，考慮到前述敍述和其他良好和有價值的對價，特此確認這些對價的收據和充分性，並打算具有法律約束力，本合同各方同意如下：

1.定義。本修正案中使用但未定義的大寫術語，包括其序言和摘要，應具有《貸款協議》中給予它們的含義。

2.對現有違約的警告。借款人承認並同意，除非銀行放棄現有違約，否則根據貸款文件，此類現有違約將構成違約事件。銀行特此放棄現有違約，並僅就現有違約放棄貸款文件項下針對借款人的任何權利和補救措施。銀行同意放棄現有違約不應以任何方式使銀行有義務對貸款協議進行任何其他修改或放棄借款人遵守貸款文件的任何其他條款，也不得限制或損害銀行要求嚴格履行貸款協議或截至任何日期的任何貸款文件的所有其他條款和契諾的權利。上述豁免不應被視為或以其他方式解釋為放棄與任何其他交易有關的貸款協議或任何貸款文件的任何其他規定。

3.義務的再確認。借款人特此(A)批准、確認和重申這些義務，並(B)承認並同意(I)每份貸款文件仍按照原始條款完全有效和有效，除非在此明確修改；(Ii)貸款協議和其他貸款文件應繼續擔保其中所述的所有義務。

4、抵押物擔保物權的再確認。借款人在此確認並同意：(I)借款人根據貸款文件授予的抵押品的擔保權益和留置權將繼續有效，不受本修正案所述交易的影響，銀行對此的優先權不因此或因此受到影響；(Ii)貸款文件應繼續擔保其中規定的所有義務。本修正案的任何內容均無意損害或限制銀行在抵押品上的擔保權益和留置權的有效性、優先權或範圍。

5.《貸款協議》修正案。

5.1第2.2節(旋轉線)。現對《貸款協議》第2.2(A)節進行修訂和重述，將其全部刪除，並代之以以下內容：

(A)可獲得性。在遵守本協議的條款和條件並扣除準備金的情況下，銀行應提供不超過可用金額和最高未償還預付款中較小者的預付款。在週轉線到期日之前，在週轉線下借入的金額可以償還，並在週轉線到期日之前重新借入，但須符合本協議的適用條款和條件。

5.2第2.5節(超支)。現對貸款協議第2.5節進行修訂和重述，將該節全部刪除，代之以以下內容：

(A)超支。如果在任何時候，(1)任何墊款的未償還本金金額超過(A)週轉線的較小者或(B)借款基數或(2)墊款的未償還本金總額超過最高未償還墊款金額，借款人應立即向銀行支付

兑現超額部分(這種超額部分，即“超額預付款”)。在不限制借款人向銀行償還任何超支的義務的情況下，借款人同意按要求就任何超支的未償還金額支付銀行利息，年利率等於適用於預付款的利率加5%(5.0%)。

5.3第2.7條(費用)。現對《貸款協議》第2.7(D)節進行修訂和重述，將其全部刪除，並代之以以下內容：

(D)未使用的週轉線設施費。借款人應在循環額度到期日之前的每個日曆季度的最後一天和循環額度到期日向銀行支付一筆費用(“未使用的循環額度貸款費用”)，金額相當於循環額度平均未使用部分年利率的五分之一(0.20%)，由銀行根據第2.6(D)節規定的適用天數以一年為基礎計算得出。就本計算而言，循環生產線的未使用部分應按歷年計算，並應等於(1)最大未清償預付款和(2)未清償循環生產線每日期末餘額期間的平均值之間的差額。

5.4第5.3款(應收賬款；庫存)。現對貸款協議第5.3(C)節進行修訂和重述，將該節全部刪除，代之以以下內容：

(C)就任何借款基準報表內由合資格存貨組成的任何存貨項目而言，該等存貨：

(1)包括處於良好、新的和可銷售狀態的成品，該成品不可腐爛、退貨、寄售、過時、不可銷售、損壞或有缺陷，不包括任何處於測試階段的產品，借款人已申請、打算提交申請或需要獲得FDA從頭批准的任何產品，但尚未獲得從頭批准(如Babystat、Belly Band等)、示範性或定製庫存、正在進行的工程、包裝或運輸材料或用品；然而，條件是，關於倉庫庫存，庫存僅包括(I)成品(例如，智能襪子、基站、幼兒相機、肚皮帶等)。或(2)翻新單位，只要翻新單位不超過借款基地符合條件的庫存部分的5%(5%)；

(2)符合所有適用的政府標準；

(3)符合《公平勞動標準法》的製造；

(4)不受任何留置權的約束，但根據本協議或任何其他貸款文件授予或以銀行為受益人的優先留置權除外；

(5)(X)位於借款人在完美證書中確定的位於德克薩斯州西湖地區的倉庫場所，銀行已收到由受託保管人簽署的形式和實質令銀行滿意的託管協議(“倉庫庫存”)或(Y)在途庫存(“在途庫存”)，並由運費保險(即在途或貨物保險)和財產保單承保，貸款人的應付損失背書表明銀行是唯一的貸款人損失收款人；以及

(6)關於(A)倉庫庫存，其保質期不到一百二十(120)天，(B)在途庫存不超過四十五(45)天。

5.5第6.3節(應收賬款)。現對《貸款協議》第6.3(B)節進行修訂和重述，將該節全部刪除，代之以以下內容：

(B)爭議。借款人應將所有與賬户有關的爭議或索賠及時通知銀行。借款人可以免除(全部或部分)、妥協或清償任何低於全額付款的款項，或同意履行上述任何義務，只要：(I)借款人在正常業務過程中以商業上合理的方式真誠地進行交易，並在向銀行提供的定期報告中向銀行報告；(Ii)未發生違約事件，且違約事件仍在繼續；和(Iii)在考慮到所有此類折扣、結算和寬免後，未清償預付款總額將不超過(I)循環額度或借款基數中較小的一個或(Ii)未清償預付款的最高額度。

5.6第6.9條(金融契約)。現對《貸款協議》第6.9(A)節進行修訂和重述，將該節全部刪除，代之以以下內容：

(A)最低流動資金。流動資金(由銀行測試，截至每月最後一天)至少[***].

5.7第13.1節(定義)。

(A)現修訂《貸款協議》第13.1條，將下列術語及其各自的定義全部刪除，代之以：

“流動資金”是指在任何日期(A)借款人在銀行及其附屬公司保存的無限制和無擔保的現金，加上(B)可用金額，但就本定義而言，可用金額在任何時候均不得超過最高未償還預付款。

流動期“是指：(A)借款人向銀行提交書面報告，表明借款人在前一個月的每一天的流動性(由銀行酌情決定)等於或大於的期間[***](B)終止於(I)違約事件發生及(Ii)借款人未能維持流線門檻的首(1)日，由本行酌情決定。在流水期結束時，借款人必須在進入下一個流水期之前，在銀行酌情決定的連續兩(2)個月內，每天保持流水線門檻。借款人應事先書面通知銀行借款人選擇進入任何此類精簡期限，每個此類精簡期限應從銀行根據本定義規定的要求確定已達到並保持精簡閾值之日起的下一個月的第一天(1日)開始。

(B)現修訂《貸款協議》第13.1條，按字母順序在《貸款協議》第13.1條中增加以下術語及其定義：

“FDA”指美國食品和藥物管理局及任何後續實體。

“第十一修正案生效日期”是指2022年8月10日。

“最高未清償預付款”為[***].

5.8合規證書。現將作為附件B的《貸款協議》所附的合規證書全部替換為作為附件B的《合規證書》。自本合同之日起及之後，貸款協議中對《合規證書》的所有引用均應被視為指本合同附件中作為附件B的《合規證書》。

6.棄權和修改的限制。

6.1以上第2及第5節所載的豁免及修訂，就本協議所述目的而言是有效的，並應嚴格按照書面規定加以限制，不得視為(A)同意對任何貸款文件的任何其他條款或條件作出任何修訂、豁免或修改，或(B)以其他方式損害本行現在或將來根據或與任何貸款文件有關的任何權利或補救辦法。

6.2本修正案應與貸款文件一起解釋，並作為貸款文件的一部分，貸款文件中所載的所有條款、條件、陳述、保證、契諾和協議，除本文所述修訂外，均在此予以批准和確認，並應保持完全效力。

6.3除貸款文件中具體列舉的違約事件(現有違約事件除外)外，未能遵守本文所載任何契約或協議的條款應構成違約事件，並使銀行有權行使根據任何其他貸款文件的條款提供給銀行的所有權利和補救措施。

7.陳述和保證。為促使銀行簽訂本修正案，借款人特此向銀行作出如下聲明和擔保：

7.1在本修正案生效後，(A)貸款文件中包含的陳述和擔保在所有重要方面都是真實、準確和完整的(除非該陳述和擔保與較早的日期有關，在這種情況下，它們在該日期是真實和正確的)，以及(B)除現有違約外，沒有違約事件發生，並且仍在繼續；

7.2借款人有權執行和交付本修正案，並履行經本修正案修正的貸款協議項下的義務；

7.3借款人在生效之日和2022年7月28日提交給銀行的與第七修正案有關的組織文件仍然適用，

準確、完整，未經修改、補充或重述，並且正在並繼續完全有效；

7.4借款人簽署和交付本修正案，以及借款人履行經本修正案修正的貸款協議項下的義務，均已獲得正式授權；

7.5借款人執行和交付本修正案，以及借款人履行經本修正案修訂的貸款協議下的義務，不會也不會違反(A)對借款人具有約束力或影響借款人的任何重大法律或法規，(B)對借款人具有約束力的人的任何重大合同限制，(C)對借款人具有約束力的任何法院或其他政府或公共機構或當局或其分支機構的任何命令、判決或法令，或(D)借款人的組織文件；

7.6借款人籤立和交付本修正案，以及借款人履行經本修正案修訂的貸款協議下的義務，不需要對借款人作出任何命令、同意、批准、許可證、授權或確認，或向任何政府或公共機構或當局或其分支機構提交、記錄或登記，或由其豁免，但已獲得或作出的除外；以及

7.7本修正案已由借款人正式簽署並交付，是借款人的具有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行，但其可執行性可能受到破產、資不抵債、重組、清算、暫停或其他類似的普遍適用法律以及與債權人權利有關或影響債權人權利的衡平原則的限制。

8.借款人放款。

8.1出於良好和有價值的代價，借款人特此永久免除、免除和解除銀行及其現任或前任員工、高級管理人員、董事、代理人、代表、律師及其每一人的任何和所有索賠、債務、債務、要求、義務、承諾、行為、協議、費用和費用、訴訟和訴訟因由，無論是已知或未知、懷疑或不懷疑、絕對或有或有，或以任何方式與事實、情況、問題、從時間開始到本修正案執行之日(包括該日)存在或引起的爭議或索賠(統稱為“已發佈索賠”)。在不限制前述規定的情況下，已公佈的債權應包括因貸款文件、其摘要、與任何前述條款或與任何前述條款的發起、談判、管理、服務和/或執行有關而籤立的任何文書、協議或文件所產生或以任何方式相關的任何和所有債務或索賠。

8.2為推進本新聞稿，借款人明確承認並放棄《加州民法典》第1542條規定的任何和所有權利，該條款規定如下：

一般免除不包括債權人或免責方在執行免責書時不知道或懷疑存在對其有利的債權，而且如果債權人或免責方知道，將對其與債務人或被免責方的和解產生重大影響。

8.3通過進入本新聞稿，借款人認識到沒有任何事實或陳述是絕對確定的，此後可能會發現除了目前知道或相信為真實的事實之外的事實或與之不同的事實，但借款人的意圖是在此完全、最終

並永遠解決和釋放所有已知或未知、懷疑或未懷疑的事項、爭議和分歧；因此，如果借款人隨後發現其在簽訂本新聞稿時所依據的任何事實是不真實的，或者對事實的任何理解是不正確的，則借款人無權因此而擱置本新聞稿，無論任何關於事實或法律錯誤的索賠或任何其他情況。借款人承認，它不依賴於也不依賴於銀行就本新聞稿背後的事實或關於該當事人的任何權利或主張的權利所作的任何陳述或聲明。

8.4本新聞稿可作為對違反本新聞稿而提起、起訴或企圖提起的任何訴訟、訴訟或其他程序的全面和完整的抗辯和/或交叉申訴或反訴。借款人承認，本文件中包含的免除條款是促使銀行簽訂本修正案的重要誘因，如果不是銀行期望此類免除條款在任何情況下都是有效和可強制執行的，銀行是不會這樣做的。

8.5借款人特此向銀行作出聲明和擔保，銀行依賴於：

詳情如下：

(A)除本修正案明文規定外，銀行或銀行的任何代理人、僱員或代表均未就借款人訂立本修正案所依賴的任何事實向借款人作出任何陳述或陳述。

(B)借款人已對與本修正案有關的事實和與之相關的所有事項進行其認為必要的調查。

(C)本修正案的條款是合約性的，而不僅僅是敍述性的。

(D)借款人已仔細閲讀本修正案，借款人知道並理解本修正案的內容，且本修正案由借款人自由簽署，不受脅迫。

(E)借款人聲明並保證其是其在此免除的每項申索及每項其他事宜的所有權利、所有權及權益的唯一及合法擁有人，且到目前為止，該借款人從未轉讓或移轉，或看來是轉讓或移轉任何人、商號或實體在此免除的任何申索或其他事宜。借款人應賠償銀行，為其辯護，並使其不受基於或與先前轉讓或據稱轉讓或轉讓本合同所公佈的任何索賠或事項有關的所有索賠的損害。

9.整合。本修正案和貸款文件代表了關於這一主題的全部協議，並取代了先前的談判或協議。雙方就本修正案和貸款文件的主題達成的所有事先協議、諒解、陳述、保證和談判均合併到本修正案和貸款文件中。

10.對口支援。本修正案可在任何數量的副本中執行，所有這些副本加在一起應被視為構成同一文書。

11.結案後事宜。除非銀行另有書面規定，否則銀行應在第十一條修正案生效之日起三十(30)天內，以銀行滿意的形式和實質收到一份更新後的《借款人完好證》及其正式簽署的簽名。

12.效率。本修改應視為在(A)本修改各方正式簽署並交付銀行，(B)借款人的最新完美證書及其正式簽署，以及(C)借款人支付了金額為5萬美元(50,000美元)的修改費時生效，該修改費於第11修正案生效日起全額賺取且不可退還。

13.銀行費用。借款人應支付與本修正案的談判和準備有關的所有法律費用和費用。

14.依法治國。本修正案及其各方的權利和義務應受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州法律進行解釋。

[簽名頁面如下。]

茲證明，本修正案自上文第一次寫明之日起已正式簽署並交付，特此聲明。

借款人：

Owlet Baby Care，Inc.

發信人：姓名：庫爾特·沃克曼

頭銜：首席執行官

發信人：姓名：凱特·斯科尼克

職位：首席財務官

銀行：

硅谷銀行

發信人：姓名：喬丹·裏格伯格

標題：董事

[違約豁免和第二次修訂和重新簽署的貸款和擔保協議第11修正案的簽字頁]

附件B

合規聲明

收件人：硅谷銀行日期：發件人：Owlet Baby Care Inc.

根據借款人與銀行之間的第二份經修訂及重訂的貸款及擔保協議(經不時修訂、重述或以其他方式修改的“協議”)的條款及條件，借款人在截至所有所需契諾的期間內完全遵守，但以下注明除外。附件是證明遵守情況的必要文件，列出了根據GAAP從一個時期到下一個時期一貫適用的計算方法，但隨附的信件或腳註中解釋的除外。簽字人承認，在確定借款人沒有遵守本協議任何條款的任何時間或日期，不得申請任何借款，並且不僅在本合規聲明交付之日確定是否符合。本協議中使用但未另行定義的大寫術語應具有本協議中賦予它們的含義。

請勾選“符合”欄下的“是”/“否”以指明合規狀態。

以下財務契約分析、簡化期資格分析和附表1所列信息截至本合規聲明日期是真實和準確的。

以下是關於上述陳述的例外情況：(如果不存在例外情況，請説明“沒有例外情況需要注意”。)

合規聲明附表1

借款人的財務契約

如本附表與本協議發生衝突，應以本協議的條款為準。日期：

I.最低流動資金(第6.9(A)節)

必需：≥[***]

實際：$

E線是否等於或大於[***]對於適用的月底？

不，不符合第6.9(A)節是，符合第6.9(A)節

二.最低淨收入(第6.9(B)節)

所需費用(在下列時間內至少達到以下數額)：

實際：$

否，不符合第6.9(B)節是，符合第6.9(B)節

簡化期限資格

如果本附表與貸款協議發生衝突，應以貸款協議的條款為準。

Dated:

流動資金(第13.1節關於流動期的定義)

必需：≥[***]

實際：$

E線是否等於或大於[***]?

否，精簡期間未生效是，精簡期間已生效