附件10.7

[******]=本文檔中包含的用括號標記的某些機密信息已被省略，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

執行版本

許可協議

本許可協議(以下簡稱“協議”)於2021年7月16日(“生效日期”)由癌症預防制藥公司與1-2治療資產有限公司(“1-2”)簽訂，前者是根據特拉華州法律成立和存在的公司，營業地點在亞利桑那州圖森市250室東河路1760號(“CPP”)，後者是根據愛爾蘭法律成立和存在的公司，其營業地點是愛爾蘭都柏林2號菲茨威廉廣場49號Carrick House(“1-2”)。CPP和1-2在本協議中單獨稱為“當事人”，統稱為“當事人”。

獨奏會

然而，CPP是一家制藥公司，為癌症風險較高的人開發療法；

鑑於，CPP致力於開發用於治療或預防結直腸腫瘤的產品(定義如下)，包括FAP產品(定義如下)；

鑑於，CPP擁有、持有、許可或控制與產品相關的某些監管備案、數據和知識產權；

鑑於，CPP已與賽諾菲(定義如下)簽訂了製造該產品的合同；

二是從事醫藥產品的開發、營銷、推廣、進口、銷售和分銷業務；

鑑於1-2希望獲得獨家許可，CPP希望授予1-2在該地區開發和商業化產品的獨家許可，以及在該地區製造該產品的非獨家許可，所有這些都將在下文更詳細地描述；

因此，現在，考慮到上述前提和本文所載的相互契諾，在此確認這些契諾的收據和充分性，1-2和CPP特此達成如下協議：

第1條

定義

本協議中首字母大寫的術語應具有下列含義，或本協議中指定的地方所指定的含義。

1.5就一締約方而言，“聯營”是指在確定聯營關係時，由該締約方控制、控制或與該締約方共同控制的任何實體，但僅限於此人符合本協議所述聯營公司定義的那段時間。在本定義中，“控制”是指(A)如果實體是一家公司，直接或間接擁有該公司有權投票選舉董事的股份的50%(50%)或以上，(B)如果該實體是除公司以外的任何類型的法人實體，(I)該法人實體的50%(50%)或更多的股權，或(Ii)如果該實體是合夥企業，則為任何此類合夥企業的普通合夥人地位，以及(C)任何其他安排，使該實體控制或有權控制對方的董事會或同等的管理機構，或有能力指揮對方的管理層或政策。儘管有上述規定，就本協議而言，1-2應被視為QOL的附屬公司。

1.9“亞利桑那州付款義務”是指根據亞利桑那州許可協議，由於任何一方或其分被許可人在本協議或服務協議下開展或代表其開展的任何活動，將或可能到期或應付給亞利桑那大學的所有款項。

1.10“營業日”指(A)星期六或星期日，或(B)法律授權或要求紐約的商業銀行關閉的日子以外的日子。

1.11“日曆季度”是指截至3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的連續三(3)個日曆月期間。

1.12“日曆年”是指截至12月31日的連續十二(12)個月期間。

1.13“控制權變更”，就一方當事人(“被收購人”)而言，是指自生效之日起及之後涉及該被收購人的交易，其中：(A)任何人或一組人直接或間接成為該被收購人超過50%(50%)有表決權股份的實益擁有人；(B)該被收購人士根據一項交易與另一人合併或與另一人合併，而在該交易中，緊接該項合併或合併後尚未完成的收購或所產生實體超過50%(50%)的有表決權股份並非由緊接該項合併或合併前該被收購人士的尚未行使表決權股份的持有人持有，或(C)該被收購人士將其全部或實質全部資產或該產品的所有權利、所有權及權益售予或轉讓予另一人。儘管有上述規定，下列情況並不構成控制權的變更：(I)僅為融資目的而在一方股本的包銷公開發行中向承銷商出售股本；(Ii)通過一項或一系列主要目的是通過發行股權證券為被收購人獲得融資的交易或一系列相關交易中收購被收購人的證券的任何個人或團體收購被收購人的證券；或(Iii)僅為改變一方的住所而進行的交易。

1.14“索賠”係指尋求或判給損失、損害賠償、法律費用、任何性質的其他費用或任何性質的衡平法救濟(包括恢復原狀和強制令救濟)的所有第三方要求、索賠、訴訟、訴訟、命令、發現和裁決(無論是刑事或民事、合同、侵權或其他)。

1.19“商業化”或“商業化”是指在監管部門批准後針對產品的營銷和商業化進行的任何和所有活動，包括產品的投放前和投放後的市場營銷、促銷、分銷、詳細説明或商業銷售或要約銷售(以及與此相關的進出口活動)；如果商業化、開發和製造活動之間的區別是相關的，則“商業化”和“商業化”應排除僅與開發或製造有關的活動。當用作動詞時，“商品化”的意思是從事商業化。

1.22“承包商”是指根據本協議的條款和條件，1-2或其1-2關聯公司聘請的任何實體(包括CPP、任何1-2關聯公司或任何第三方)，以代表1-2進行開發、製造或商業化活動。

1.23“控制”或“受控”是指，對於任何專有技術、材料、專利、其他知識產權、研究數據、監管備案、監管批准或任何專有或商業祕密信息，並且在第15.2(B)條的約束下，截至生效日期或在有效期內，法律授權或權利(無論是通過所有權、許可或其他方式)：(A)授予該專有技術、專利或知識產權、研究數據、監管備案或監管批准下的所有權或許可或再許可；或(B)以其他方式披露此類專有或商業祕密信息、研究數據或監管備案；在每一種情況下，不得違反與第三方的任何協議、義務或與第三方的其他安排的條款，或挪用第三方的專有或商業祕密信息，且每種情況均符合本協議的規定。

1.24“涵蓋”或“涵蓋”，就一項專利或一項專利和產品的權利要求而言，指產品的製造、使用、銷售、銷售要約或進口將侵犯該權利要求或專利(或在未決專利申請的情況下，如果該專利申請的權利要求已經發出)，但本協議中授予的許可除外。

1.30就一項臨牀研究而言，“數據包”是指以下所有內容：(A)符合21 C.F.R.58.185對這種研究的要求的最終研究報告的電子副本，但根據適用法律，這種最終研究報告必須為這種臨牀研究提交；(B)這種臨牀研究的數據集的電子副本，以數據包編寫方所擁有或控制的範圍為限；(C)進行這種臨牀研究的所有方案(可不時修改)；以及(D)一方與適用的監管機構之間關於此類臨牀研究的所有通信複印件。

1.31“被禁”是指一方或其任何官員或董事或任何其他人員(或本協議項下一方的其他獲準代理人)：(A)因美國衞生與公眾服務部監察長辦公室(OIG)網站上所列排除機構所列的任何罪行被定罪，包括《美國法典》第42編第1320a-7條(http://oig.hhs.gov/exclusions/authorities.asp)；(B)根據聯邦登記冊(http://exclusions.oig.hhs.gov/))公佈的《聯邦食品、藥物和化粧品法》(21 U.S.C.335(A)或(B))第306(A)或(B)條，在《被排除的個人/實體名單》數據庫(http://exclusions.oig.hhs.gov/))中確定的或被列入獎勵管理系統(http://www.sam.gov)；(C))中的被有效排除的個人/實體名單(http://www.gpoaccess.gov/fr/)；(C))(D)取消或被FDA建議取消接受研究產品或進行臨牀研究的資格；或(E)被任何美國聯邦機構列為暫停、建議取消、禁止、排除或以其他方式沒有資格參與聯邦採購或非採購計劃，包括根據21U.S.C.335a。

1.37“開發”或“開發”是指與產品有關的任何和所有產品的研究和開發活動(包括安慰劑和比較劑)，包括所有非臨牀、臨牀前和臨牀活動、產品的測試和研究、製造工藝開發、毒理學研究、臨牀試驗中使用的產品的分銷、用於產品臨牀試驗和批准產品的伴隨診斷的研究和開發、統計分析、任何上市批准申請的準備、提交和起訴以及獲得或維持對產品的監管批准，以及與上述任何項目相關的所有監管事務。當用作動詞時，“發展”的意思是從事發展。

1.42“依氟鳥氨酸”係指化合物依氟鳥氨酸或其對映體或其對映體的混合物，或藥學上可接受的鹽、溶劑酸鹽、水合物、共晶體、籠合物、互變構體、前體藥物、同位素或其多晶型。

1.44“實體”是指合夥、有限合夥、有限責任合夥、公司、有限責任公司、商業信託、股份公司、信託、法人團體、合資企業或類似的實體或組織。

1.48“FAP”指家族性腺瘤性息肉病，不論是癌或非癌、遺傳性、散發性或其他。

1.51“FAP關鍵試驗”是指截至生效日期確定為NCT01483144的第三階段臨牀試驗，即Eflornithine聯合舒林酸與Eflornithine，Sulindac作為單一藥物治療家族性腺瘤性息肉病患者的安全性和有效性的第三階段試驗。

1.52“FAP產品”是指CPP-IX/Sul，一種為成人口服FAP適應症而配製的藥物組合，含有這兩種有效成分，如CPP NDA中所述。

1.53“FDA”是指美國食品和藥物管理局或其任何後續實體履行基本上相同的職能。

1.54“現場”是指對人類疾病和狀況的治療、預防和診斷。

1.55“首次商業銷售”指的是，就領土內任何國家的產品而言，在該產品在該地區獲得監管批准和任何所需的定價批准後，由一至兩家或其關聯公司或其或其再被許可人或其代表向第三方(在該國家或司法管轄區分銷、使用或消費任何該等產品的再被許可人除外)進行的第一次商業銷售。

1.56“政府當局”是指任何聯邦、州、國家、地區、省級或地方政府，或其政治分支，或任何跨國組織，或有權行使任何行政、行政、司法、立法、警察、監管或徵税權力或權力的任何機構、機構或委員會，任何法院或法庭(或其任何部門、局或分部，或任何政府仲裁員或仲裁機構)。

1.57“IND”指在21 CFR Part 312或其後續規例、臨牀研究申請、臨牀試驗豁免或類似的申請或呈交審批以進行人類臨牀研究的類似申請或呈交監管當局的要求下所使用的該詞。

1.67“發明”係指發明、發現、可受版權保護的材料、設計、工藝、製造技術、商業祕密、配方或專有技術，不論是否可申請專利。

1.68“技術訣竅”指物質、技術和數據以及其他技術、科學、商業或其他性質的訣竅和信息的所有機密組成，包括改進和發展、實踐、生產信息和流程、配方、化驗、發現、改進、修改、過程、方法、臨牀和監管戰略、規程、配方、實用程序、實驗室和臨牀試驗數據、結果、發明、專有技術和商業祕密(可申請專利或其他)，以及所有其他科學、營銷、金融和商業信息或數據。

1.70“法律”係指任何聯邦、州、地方、外國或多國法律、法規、標準、條例、法典、規則、條例、決議或頒佈，或任何政府當局的任何命令，或根據上述任何條款或具有法律效力的任何類似條款授予的任何許可證、特許經營權、許可證或類似權利。

1.71“許可知識產權”是指許可的專利、許可的商標和許可的專有技術。

1.72“許可專有技術”指CPP或其任何關聯公司在生效日期或之後的有效期內擁有或控制的與產品的使用、開發、製造或商業化有關或以其他方式是合理必要的任何和所有專有技術或其他信息，包括關於產品的安慰劑和比較劑。

1.73“許可商標”是指附件B中所列的商標以及與之相關的圖形表示、符號或標誌，可用於產品在區域內的商業化，包括與產品在區域內的商業化有關的商業外觀、包裝風格和互聯網域名。

1.74“許可專利”是指(A)附件A所列的專利，以及(B)在生效日期或之後的有效期內由CPP或其任何關聯公司控制的涵蓋任何產品的任何和所有專利。許可專利將不包括涵蓋非產品的任何專利。

1.75“製造”指產品及其組件的製造，包括有效成分，在每種情況下，包括與原材料的接收、來料檢驗、儲存和搬運以及製造、製造過程開發、放大和驗證、加工、配方、包裝、標籤、倉儲、質量控制測試(包括過程中放行和穩定性測試)、供應、裝運和放行有關的任何和所有活動；只要商業化、開發和製造活動之間的區別是相關的，“製造”應排除僅與開發有關而與商業銷售產品的製造沒有直接關係的製造過程開發活動。

1.76“商標”指任何品牌、商標、服務標記、商業外觀、商號、公司名稱、商業名稱、域名、徽標、設計、或產品或服務來源識別符，包括用作來源識別符的任何字、名稱、風格化、符號、顏色、名稱或裝置，或其任何組合，連同與其使用有關並藉此象徵化的商譽，不論是否須註冊或申請註冊。

1.77“上市批准申請”是指向任何國家或司法管轄區的適用監管當局提交的保密協議或類似的監管批准申請。

1.83“NDA”是指向FDA或其在美國境外領土內的同等機構提出的新藥申請，要求對產品進行監管批准。為免生疑問，保密協議是一份上市審批申請。

1.84“淨銷售額”是指，在適用的計量期間內，就某一產品而言，(A)(無重複)(A)1-2次再許可固定付款和(B)一至兩家關聯公司或其任何一家關聯公司銷售該產品的發票銷售總價，或在符合5.1(C)節的情況下，該產品或其或其再被許可人在公平交易中出售該產品的銷售總價，減去根據美國公認會計原則確定的該產品的下列扣除額：

(1)貿易、現金和/或數量折扣、銷售退貨和補貼、扣除、費用和信用，不包括用於商業化的銷售佣金；

(2)消費税、使用税、關税、銷售税和關税和/或其他税(包括增值税)、對產品銷售徵收的政府收費或收費(只要這些在相關發票中反映)，但為清楚起見，具體不包括根據或參照此類銷售所產生的收入或利潤評估的任何所得税或公司税；

(Iii)在任何國家或地方醫療保險計劃或類似計劃的背景下，向政府當局(或其指定受益人)支付強制性或協商的付款和現金回扣或其他支出，包括但不限於績效付費協議、風險分擔協議和因《患者保護和平價醫療法案》而由政府徵收的費用。第111-148號或任何其他後續方案；

(Iv)對受管理的醫療保健組織、團購組織、保險公司、藥房福利經理(或其等價物)、專業藥房提供商、政府當局或其代理或購買者、報銷人或行業客户的回扣、退款、行政費用和折扣(或其等價物)，以及通過共同支付援助卡或類似形式的回扣欠患者的金額，只要後者與產品處方直接相關；

(5)包括在發票價格中並在發票上單獨列項的出境運費、裝運費用、保險費和其他分配費用；

(6)對產品的索賠、退貨或退貨，包括召回或損壞或過期貨物、帳單錯誤和退貨準備金，實際給予的追溯降價、抵免或津貼；

(7)1-2或其關聯公司無法收回的任何發票金額，包括壞賬，但如果1-2或其關聯公司收集了此類金額，則應將其計入經修訂的銷售淨額計算；以及

(Viii)對於在美國境外的銷售，適用司法管轄區的扣除與上文第(I)至(Vii)款中所述的扣減基本相似，但由於當地適用法律、慣例和習慣的原因，在術語上可能不符合上述第(I)至(Vii)款中所述的扣減。

所有上述扣除應根據1-2及其附屬公司的報告制度計入已發生或應計的費用。在任何情況下，在計算淨銷售額時，上述任何特定金額都不會被扣除超過一次，或者在計算淨銷售額時，銷售額或一至兩次再授權固定付款將被多次計入。在任何情況下，上述確定的任何特定金額都不會導致調整超過淨銷售額，從而使CPP將欠一兩筆此類調整的款項。

淨銷售額將根據1-2個或任何一個附屬公司或再被許可人的賬簿和記錄來確定，這些公司或再被許可人根據美國公認的會計原則或就再被許可人而言，按照一貫適用的類似會計原則不時保存和一致應用。每一方還同意在確定此類金額時，將使用該締約方當時一貫適用的標準程序和方法，包括該締約方當時用於將外幣銷售額換算成美元的現行標準匯率方法，或者在分被許可人的情況下，一貫適用這種類似的方法。

為清楚起見，(X)1-2與其任何關聯公司或分被許可人之間的產品銷售不應被視為對非關聯第三方的銷售，在所有情況下均應排除在淨銷售額計算之外，(Y)在1-2個或其任何關聯公司或分被許可人以公平交易方式向獨立第三方購買者銷售該產品單位時，僅就特定產品單位進行一次銷售交易，該交易將符合本定義(B)款中該產品單位淨銷售額的確定基礎。

儘管如上所述，產品的以下銷售應從所有目的的淨銷售額計算中剔除：(I)為促銷、慈善、臨牀前、監管、政府或教育目的免費轉讓或處置該產品；(Ii)免費轉讓或處置該產品作為免費樣品或捐贈，或免費用於患者援助、測試營銷計劃或其他類似援助或計劃；以及(Iii)出於臨牀試驗或其他科學測試目的、早期獲取計劃(例如根據治療INDS或協議在上市批准之前向患者提供此類產品、命名患者計劃或體恤使用計劃)或任何類似用途使用或銷售此類產品。

1.92“一對二分許可固定支付”是指，在適用的測算期內，僅就產品在區域內的開發或商業化而言，指一對二或其關聯公司從區域內產品的再許可方收到的任何預付許可費、里程碑付款或其他類似固定付款的總金額；但前提是，根據區域內產品的銷售額計算的使用費不包括在一對二分許可固定支付的定義中。為免生疑問，根據淨銷售額定義第(B)款計算的任何金額或根據第10.3(C)節不包括在根據淨銷售額定義的第(B)款計算的任何金額均不包括在1-2分許可固定付款的定義中。

1.99“專利”是指所有專利和專利申請以及由此頒發的任何專利(就本協議而言，應被視為包括髮明證書和發明證書申請)，包括所有分割、延續、替代、部分延續、轉換的條款、繼續的起訴申請、調整、重新審查、重新發布、增加、續展、重新生效、延長(包括專利期限延長和補充證書等)、註冊、任何此類專利和專利申請的兒科專有期、專利合作條約(PCT)申請、臨時申請、非臨時申請、優先權申請以及上述的任何和所有外國等價物。

1.104“3期試驗”指的是：(A)符合21 C.F.R.§312.21(C)中定義的3期研究要求的試驗；或(B)ICHE8指南中定義的3期研究(或在任何情況下，任何修訂或後續法規或指南)中定義的3期研究的試驗。

1.105“關鍵試驗”是指旨在提供或確實提供足夠的有效性和安全性證據以支持監管批准的臨牀試驗或研究；雙方承認並同意關鍵試驗最有可能是3期試驗，而II期試驗很少是關鍵試驗。要符合關鍵試驗的資格，第二階段試驗必須被監管當局接受為關鍵試驗，作為監管批准的充分基礎。

1.106“定價審批”是指，就任何國家或司法管轄區的產品而言，適用法律或政府主管部門要求的政府主管部門對產品的所有定價和報銷審批。

1.107“產品”指用於治療或預防任何疾病或狀況，包括治療或預防結腸癌風險和胰腺癌的任何成品藥劑產品，其成品包含兩種有效成分，一起作為唯一有效成分，或同時作為唯一有效成分和附加有效成分。為免生疑問，FAP產品是一種產品。“產品”不包括任何只包含其中一種活性成分的產品配置。

1.111“監管批准”是指，對於任何國家或司法管轄區的產品，該國家或司法管轄區內適用的監管當局為該產品的商業化所必需的批准(定價批准除外)，包括根據美國聯邦法規第21編第314條的規定。

1.112“監管機構”是指負責為產品授予監管批准的任何適用的政府機構，包括食品和藥物管理局，以及任何相應的國家或地區監管機構。

1.113“監管排他性”是指在領土內由監管當局授予的任何市場保護(專利保護除外)，在此期間：1-2或其附屬公司通過監管排他性權利，如新化學實體排他性、新用途或適應症排他性、新配方排他性、孤兒藥物排他性、兒科排他性或任何適用的數據排他性，在領土內獨家銷售、定價和銷售產品。

1.114就產品而言，“監管文件”是指向監管機構提交的針對產品的任何適當的監管申請，包括所有IND及其修正案、藥品總檔案、與監管機構的通信、定期安全更新報告、不良事件檔案、投訴檔案、檢驗報告和製造記錄，在每種情況下，連同所有支持文件和補充文件。“監管備案文件”包括任何保密協議和任何上市審批申請。

1.117就個人而言，“代表”是指此人的高級職員、董事、經理、僱員、普通合夥人、外部法律顧問、財務顧問、顧問和代理人。

1.118“參照權”指21 CFR 314.3(B)所界定的“參考或使用權利”，或美國境外的同等權利，並在任何情況下應包括允許一個國家/地區的適用監管機構通過交叉引用、引用合併或其他方式獲取提交給該監管機構的監管文件(以及其中包含或引用的任何數據)中所包含的相關信息的權利。

1.119對於領土內的產品，“使用費期限”應指，在逐個國家和逐個指示的基礎上，自該產品由或代表兩家公司、其在該國的任何關聯公司或再被許可人首次商業銷售之日起的一段時間，以及(I)涵蓋該產品在該國的任何CPP專利的最後一個有效權利要求到期之日，包括用於治療某些跡象的製造或使用方法；(Ii)該產品在該國家對該指示沒有監管排他性的日期；或(Iii)自該產品在該國家首次商業銷售之日起15年後的指定日期。

1.125“發起人”指負責和發起臨牀調查的實體，如第21 CFR 312.3(B)中進一步描述的那樣。

1.126對於臨牀研究，“研究數據”是指與進行此類臨牀研究的任何階段有關的所有技術或科學信息、數據(包括所有原始數據)、結果和分析，包括所有生物、化學、藥理、毒理、藥物、物理和分析、臨牀前、臨牀、安全性、生產和質量控制數據和信息，包括研究設計和方案、試劑(例如，質粒、蛋白質、細胞系、化驗和化合物)、臨牀樣本和生物方法學。

1.127“次級被許可人”是指第三方，其中一人或一人已被授予一人或一人根據第5.1(A)節授予一人的任何權利的從屬許可。

1.128“舒林酸”係指化合物舒林酸或其對映體或其對映體的混合物，或藥學上可接受的鹽、溶劑酸鹽、水合物、共晶體、籠狀、互變構體、前藥、同位素或其多晶型。

1.131“税”是指任何和所有的税、關税、關税、徵税、課税或其他政府收費或其他徵税性質的收費。

1.135“領土”是指美利堅合眾國和加拿大，在這兩個國家中，包括其領土和財產，不包括終止國的任何此類國家，自該國成為終止國之日起。

1.140“交易文件”係指本協議，以及在本協議生效時，《藥物警戒協議》、《服務協議》，包括每一種情況下的所有證物和附件。

1.141“美國”或“美國”指美利堅合眾國，包括其領土和財產。

1.144“有效權利要求”是指：(A)任何已發佈和未到期的專利的權利要求，即(I)未因主管當局的決定(不能對其提出上訴)或主管當局的決定(可提出上訴，但未在允許上訴的時間內就其提出上訴)而專門向公眾提出、放棄、撤銷或認定為不可執行或無效的，以及(Ii)未通過重新發布、免責或其他方式放棄或承認無效或不可執行的；或(B)任何待決專利申請的權利要求，即(I)未在適用司法管轄區的另一項申請中重新提交而未被取消、撤回或放棄，(Ii)未被行政機關或其他政府行動最終駁回，且無法對其提出上訴，以及(Iii)自該專利申請的最早優先日期起七(7)年尚未待決或提交；提供如該債權後來發出，則自發出之日起視為有效債權。

第2條

臨牀發展

2.1一般規定。CPP開發了用於治療或預防成人FAP的FAP產品和用於治療或預防結直腸腫瘤的產品，費用由CPP承擔。截至生效日期，FAP產品是由CPP贊助的一(1)項正在進行的臨牀研究的主題，稱為PACE試驗(如下所述)，該試驗正在IND 103下進行。雙方承認並同意，根據本協議的條款和條件，自生效之日起及之後，在第2.2(B)條的約束下，(A)One-Two享有在領土現場開發產品的獨家權利，以及(B)CPP參與領土現場產品的任何進一步開發應符合One-Two的利益(根據服務協議)。

(I)截至生效日期，CPP是名為“S0820，腺瘤和第二初級預防試驗(PACE)”(“PACE試驗”)的臨牀試驗的贊助商，根據該試驗，該產品用於治療或預防散發性結直腸腫瘤(“PACE適應症”)。

(Ii)PACE試驗是根據IND 103進行的，由SWOG管理，SWOG是一個致力於通過癌症臨牀試驗和轉化研究改善生活的非營利性組織(“SWOG”)。PACE試驗的部分資金來自美國國家癌症研究所。

(Iii)根據2011年2月22日SWOG、SWOG臨牀試驗倡議有限責任公司和CPP於2011年2月22日簽訂並相互修訂的若干協議(“SWOG協議”)，以及國家癌症研究所與CPP於2010年11月10日達成的經修訂的某些協議(“NCI協議”以及與SWOG協議一起的“PACE協議”)，CPP有義務以CPP的費用提供用於PACE試驗的產品，作為交換，CPP獲得關於PACE試驗的某些數據和監管權。

(B)和平與和平協定義務。在根據下文第3.2節將PACE協議轉讓給1-2之前，除非雙方另有書面約定：(I)CPP應繼續履行《PACE協議》項下的義務，只要此類協議完全有效，且每種情況下均由1-2獨自承擔費用(付款義務在本協議附表2.2(B)中詳細説明)，(Ii)CPP不應同意延長任何一項PACE協議的期限，或以其他方式修改任何一項PACE協議，或在未經二人事先書面同意的情況下放棄任何一項PACE協議的其他當事方的任何義務，以及(Iii)如果CPP收到任何一項PACE協議的另一方關於與PACE試驗有關的事項或PACE協議下各方的權利或義務的通知(包括(X)關於SWOG協議、機構發明的通知、對任何研究數據的銷售、許可或使用的同意請求、以及提交手稿供審查(該等大寫術語在SWOG協議中定義)，以及(Y)關於NCI協議，監管報告事項、提交審查文稿和通知專利事項)，CPP應迅速通知其中一至兩個事項，並應遵守One-Two關於對其作出迴應或採取進一步行動的指示(只要該等迴應或進一步行動與PACE協議的條款一致)。1-2承認其研究第4條所列的《和平與安全條約》審判過程中產生的數據的權利受制於《和平與安全條約》每項協定的適用條款。, 合理地預計，這些都不會影響1-2或其次級受讓人研究數據的任何權利。在將PACE協議分配給1-2之前，1-2同意使用商業上合理的努力，通過結束PACE試驗，支持與PACE協議中規定的與PACE試驗相關的開發活動。為了更好地確定，1-2不對CPP在生效日期之前的作為或不作為所引起的、或與CPP的作為或不作為有關的、根據《和平與和解協議》或《和平與和平協議》審判的CPP的任何義務負責，也不會承擔。

2.3排除的研究。除依照第4.3(A)節授予1-2的參考權外，1-2無權對CPP的開發活動、研究數據或產品以外的產品的結果(屬於臨牀研究的每個該等開發活動、“排除的研究”和由此獲得的所有該等研究數據或結果，稱為“排除的數據”)，包括(A)根據IND 107或IND 140進行臨牀研究時產生的任何研究數據，或(B)根據IND 107或IND 140進行的臨牀研究獲得的任何監管批准，包括任何排除的研究。

2.4服務協議。從生效之日起至2021年12月31日，1-2或其關聯公司應可合理接觸CPP人員(包括顧問和/或兼職人員)，用於與區域內產品有關的任何合理必要的目的，但主要涉及與區域內產品有關的臨牀開發、法規事務和供應鏈服務，且不向1-2或其關聯公司收費。在生效日期或之前，作為1-2簽訂本協議並支付預付款的條件，下列CPP員工必須已與1-2簽訂競業禁止和競業禁止限制性契約協議，其格式為附件C：伊麗莎白·布魯克海默、傑弗裏·雅各布和阿肖克·查萬。在有效期內，CPP不得終止、放棄任何權利、不執行或修改任何現有的競業禁止和/或競標協議，以任何方式違反本協議規定的One-Two在領土內的權利。在本協議第5.3節和其他條款的約束下，按照第2.4節提到的競業禁止和競業禁止限制性契約協議的規定，1-2承認CPP及其員工、高級管理人員和董事可以(I)在區域外的任何領域從事任何產品的工作，(Ii)僅在區域內的產品上支持CPP在區域外的開發和商業化，或向1-2、其附屬公司和分被許可人提供服務或為其利益提供服務，涉及本協議和其他交易文件項下和規定的產品。如果One-Two希望在2021年12月31日之後獲得與該產品相關的其他類似CPP服務, 1-2應將此類服務通知CPP，雙方將真誠談判，以達成一項服務協議(“服務協議”)，使CPP以商定的CPP FTE費率向1-2提供此類服務。

第三條

監管和供應

3.1一般規定。在尚未提供的範圍內，CPP應立即向一至兩份有關該區域內產品的監管備案文件提供完整的副本。在有效期內，在適用法律允許的範圍內，每一締約方應向另一方提供由監管當局就其收到的產品的開發或商業化的監管備案文件提供的所有書面材料或材料電子通信的訪問或副本。每一方應採取商業上合理的努力與另一方合作，以便該另一方在該另一方各自的領土內尋求、獲得和維持對該產品的監管批准。

3.2 NDA所有權、IND所有權、試驗贊助。將所有權轉讓給CPP NDA，IND 103，以及與產品相關的監管備案文件，以及與之相關的所有數據、文件和提交文件，只能在根據第9.1條支付初始預付款和賽諾菲初始付款(即，在付款日期或之後)後由1-2人提交。在生效日期或之前，CPP應向FDA遞交1-2封致FDA的信函，通知FDA(A)CPP NDA和(B)IND 103至1-2的所有權轉讓，自生效日期起生效，並授權1-2代表CPP提交此類轉讓信函，CPP應迅速向1-2提交其他文書和文件，以使1-2生效並向FDA記錄向1-2轉讓與產品有關的CPP NDA、IND 103或監管備案，以及與其相關的所有數據、文件和提交。1-2和CPP應協調執行和向FDA提交證明這種轉讓的必要文件，包括CPP的文件，聲明CPP NDA和IND 103的所有權利已轉讓給1-2，以及1-2的文件，説明1-2已承擔CPP NDA和IND 103項下的義務，並承諾遵守CPP NDA和IND 103中包含的協議和條件。One-Two和CPP應在付款日期後兩(2)個工作日內(除非雙方另有約定)，通過電子網關向FDA或其他監管機構提交或促使提交與此類轉移有關的所有必要文件。在付款日期後，CPP將立即行使其權利，以確保獲得所有必要的同意，以便將PACE協議分配給1-2。

(I)在生效日期後，1-2將獨家控制和負責在該地區的每個國家取得該產品的監管批准(包括監管戰略、臨牀戰略和運作)，以及確保和維持該產品在該地區的監管批准的所有其他活動。此類努力可能包括也可能不包括CPP倡導的任何當前或計劃的戰略，即根據CPP保密協議，在2022年第一季度末之前通過提交抗議申請(“CPP計劃”)在美國獲得FDA對該產品的批准，包括隨時終止CPP計劃並由One-Two酌情決定。1-2將持有該產品在該地區的所有監管備案文件。

(Ii)在生效日期後，(A)One-Two應擁有唯一的權利和權力，自負費用編制所有監管備案文件，並尋求(或在符合第6條的情況下，選擇不尋求)獲得和維持對領土內現場產品的監管批准，並進行所有相關監管事項，包括與領土內任何監管當局的溝通；以及(B)在任期內，CPP無權出席或參加、也不得參加或參與任何會議、會議、或在未經1-2事先書面同意的情況下，與監管當局討論(包括任何諮詢委員會會議)有關領土內的產品。生效日期後，CPP無權審查和評論與區域內產品有關的任何監管通信和監管文件，但根據第3.1節，1-2應將其在生效日期後收到的與區域內產品相關的任何監管通信轉發給CPP。

(Iii)在CPP的IND 103和CPP NDA的所有權轉移到One-Two之前，CPP(作為One-Two的指定人)將按照One-Two的明確指示，並與One-Two提供的指示保持一致：(I)向區域內的任何監管機構提交所有必要的監管文件、提交、報告、更新和補充；以及(Ii)以CPP的名義持有和維護區域內現場的所有監管批准和定價批准。

(B)快速通道和孤兒指定。CPP代表並保證FAP產品已根據《食品、藥品和化粧品法》第506(B)節的規定獲得FAP適應症的快速通道指定，該法案規定加快對監管備案的審查。生效日期後，One-Two擁有代表其提交與此類快速通道指定相關的監管備案文件的唯一和專有權利。CPP代表並保證FAP產品已根據《食品、藥物和化粧品法》第526(A)條獲得治療家族性腺瘤性息肉病的孤兒資格。自生效之日起，CPP應將其指定的One-Two作為PACE試驗的新贊助商以及IND 103和CPP NDA的所有者，將其在FAP產品的孤兒藥物指定中的全部實益權益轉讓給One-Two。在生效日期或之前，CPP應向One-Two遞交一封致FDA的已執行信函，通知FDA將所有權轉讓給One-Two，自生效日期起生效。在付款日期或之後，1-2將向食品及藥物管理局提交CPP提供的簽署函及其接受此類轉讓的必要證據，以證明根據21 C.F.R.第316.27(A)條所要求的此類轉讓和轉讓(如前所有者或受讓人或新所有者或受讓人，視情況而定)。One-Two和CPP應在付款日期後兩(2)個工作日內(除非雙方另有約定)通過電子網關提交或導致提交, 與FDA或其他監管機構的此類轉移有關的所有必要文件。本協議不得被解釋為阻止CPP根據守則第45C條就生效日期之前與FAP產品開發相關的費用要求積分，並且為免生疑問，在生效日期之前要求與FAP產品開發費用相關的積分的權利不轉移到本協議項下的1-2。因此，One-Two不應尋求在生效日期之前的該期間內為其自己申請任何此類貸項。CPP不得就生效日期後發生的費用要求獲得該抵免。本協議中的任何規定均不得被解釋為阻止1-2就生效日期之後發生的費用要求獲得此類積分。

3.4藥物警戒協議。在不遲於生效日期後120天內，雙方應真誠談判並以合理和習慣條款簽訂書面藥物警戒協議，該協議將規定與產品相關的藥物警戒活動，使CPP能夠遵守CPP對區域外產品的全球報告義務，以及One-Two能夠遵守One-Two對區域內產品的報告義務(“藥物警戒協議”)。《藥物警戒協議》應包括締約方在以下方面的責任和義務：報告程序，遵守與安全報告及其相關活動有關的所有適用法律的時限，制定報告不良事件和遵守監管機構規定的報告要求的協議和程序，以及轉移歷史安全數據，在每一種情況下，均與締約方在本協議下的權利、責任、義務和義務相一致。根據《藥物警戒協議》的條款，CPP報告不良事件的方式應允許1-2履行其在該地區適用法律下與藥物警戒相關的義務，1-2應報告不良事件以允許CPP在該地區以外的適用法律下履行其與藥物警戒相關的義務；但在雙方簽訂此類藥物警戒協議之前，每一方應將與產品有關的任何此類不良事件及時通知另一方。在雙方當事人之間, CPP應建立和維護全球安全數據庫，以收集和維護產品的所有個案安全報告數據。CPP應建立和維護此類安全數據，以允許One-Two履行領土適用法律規定的與藥物警戒相關的義務。

3.5質量協議。雙方同意談判並簽訂必要或適當的質量協議，以允許雙方履行適用法律下的各自義務，包括遵守適用的良好臨牀實踐和良好製造規範。

3.6個承包商。根據本協議的條款和條件，One-Two有權聘用承包商進行本協議項下的開發、製造或商業化活動。除服務協議項下CPP的行為或CPP或其任何關聯公司在本協議項下進行的與開發、製造或商業化活動相關的任何其他活動外，1-2應並將繼續對每個此類承包商在本協議項下委託或分包給該承包商的任何1-2義務的行為負責，如同該行為是1-2本身的行為一樣。

(A)合作；修訂。生效日期後，CPP應與One-Two合作，以促成One-Two與賽諾菲達成協議，向One-Two提供其在該地區用於開發和商業化的產品要求，價格和條款不低於One-Two作為CPP收購產品的價格和條款；但如果One-Two無法與Sanofi談判此類定價和條款，則此類談判不應被視為CPP違反本協議，但CPP應遵守第3.7(A)條規定的義務。一旦賽諾菲和One-Two簽訂了此類供應協議，CPP將盡通常合理的努力修改與賽諾菲的賽諾菲商業供應協議，以便賽諾菲在有效期內不為CPP、其任何附屬公司或其各自的(子)產品開發和商業化被許可人在領土上生產產品。

(B)供應義務。在賽諾菲與1-2簽署此類協議之前，CPP應應1-2的書面請求，行使賽諾菲商業供應協議項下CPP的權利，以與CPP收購產品基本相同的條款，包括價格，向1-2供應領土內的產品開發和商業化需求(即，應由賽諾菲支付的此類訂單將通過1-2轉賬至CPP至賽諾菲，沒有加價)。1-2應在足夠的時間內向CPP交付預測(具有約束力和非約束性)和採購訂單，以便CPP行使此類權利。CPP同意行使其權利，使One-Two能夠受益於賽諾菲商業供應協議中賽諾菲的所有適用保證、擔保和賠償。對於CPP或賽諾菲根據第3.7(B)節在生效日期後交付的產品，1-2將負責賽諾菲根據《賽諾菲商業供應協議》(以及CPP和賽諾菲之間的此類其他相關附屬協議)應支付的所有款項，以支持該產品在該地區的開發和商業化，其中應包括1-2要求的此類產品的商業前供應, 該賽諾菲商業供應協議(及賽諾菲與賽諾菲之間的其他相關附屬協議)項下的研發開支及與賽諾菲商業供應協議(以及賽諾菲與賽諾菲之間的其他相關附屬協議)有關的其他附屬成本及開支，以促進One-Two‘s在本地區的產品開發及商業化(“一-二供應付款”)。CPP根據第3.7(B)條規定的供應產品的義務將於(I)One-Two根據其自己的商業供應協議從Sanofi獲得其自身的產品供應之日；(Ii)賽諾菲商業供應協議項下的任何製造排他性義務根據其條款終止或終止後兩(2)年之日終止(且One-Two在到期後的任何期間內支付一至二次供應款項的義務應終止)：(I)One-Two根據其自身的商業供應協議從Sanofi獲得其自身的產品供應之日；(Ii)根據其條款規定的任何製造排他性義務終止之日或(Iii)領土每個國家的特許權使用費期限屆滿之日。

第四條

研究數據；參考權；數據許可

(A)FAP關鍵試驗和PACE試驗研究數據。在生效日期前CPP未向1-2(包括通過其關聯公司)提供的範圍內，CPP應在可行的情況下，儘快向1-2份與FAP關鍵試驗或PACE試驗相關的製作、收集或以其他方式生成的研究數據(“FAP/PACE試驗研究數據”)提供副本或訪問，前提是此類FAP/PACE試驗研究數據由CPP或其任何關聯公司控制。此類交付應包括FAP關鍵試驗和PACE試驗的每個數據包，其格式為電子格式或One-Two合理要求的其他格式。與CPP根據本協議或服務協議提供的服務相關而產生的任何研究數據應按照本協議或服務協議中的規定交付。儘管雙方之間將PACE協議、CPP NDA和IND 103轉讓給One-Two，或本協議或服務協議中的任何其他相反規定，CPP應獨家擁有FAP/PACE試驗研究數據，符合第4.2(A)和4.3條授予One-Two的權利。

(B)未來研究數據。雙方預期，在行使根據第5.1條授權給領土內的1-2的權利時，1-2或其關聯公司或分被許可人可以對FAP產品進行(或已經代表其執行)臨牀研究，包括根據IND 103(在其所有權轉讓給1-2之後)(“1-2研究”)，並且研究數據可在執行此類1-2研究時產生(由1-2或其關聯公司控制的所有此類研究數據，“1-2研究數據”)。為清楚起見，所有與PACE試驗相關的研究數據，只要該研究數據由CPP或其任何附屬公司控制，應是並保持FAP/PACE試驗研究數據。1-2應根據本協定規定的義務(包括第7條)，按照領土適用法律的要求，並經雙方另行商定，向CPP提供1-2項研究數據。1-2將利用商業上合理的努力，向CPP提供CPP合理要求的1-2項研究數據，僅用於支持CPP在該地區以外的領域對FAP產品的監管備案。CPP承認1-2項研究數據是保密信息。

(A)在符合本協議的條款和條件以及CPP根據本協議在PACE協議下分配給One-Two的權利和義務的前提下，CPP特此向One-Two和One-Two授予獨家的、可再許可的、全額支付、免版税的許可，以參考和使用FAP/PACE試驗研究數據，以支持One-Two、其關聯方和再被許可方在區域內現場對產品的監管備案和監管批准，包括與其相關的製造、開發和商業化活動，並以其他方式支持該產品在該領土的現場商業化和進一步開發。CPP承認並同意，在符合PACE協議的情況下，One-Two使用FAP/PACE試驗研究數據的權利應包括One-Two根據其內部程序、程序和此類出版物的指導方針，為科學和研究目的出版或支持出版FAP/PACE試驗研究數據的權利。為清楚起見：(A)只要任何FAP/PACE試驗研究數據屬於許可專有技術的範圍，則根據第5.1(A)節授予的權利也應適用，(B)CPP應保留在CPP及其在領土以外的分許可人提交或代表其提交的監管文件中使用和披露FAP/PACE試驗研究數據的權利。

(B)1-2特此授予CPP，CPP特此接受獨家、可再許可、全額支付、免版税的許可，以參考和使用1-2研究數據，以支持CPP、其附屬公司和被許可人在區域外的現場進行FAP產品的監管備案和監管批准。One-Two和CPP均承認並同意CPP使用One-Two研究數據的權利不應包括為科學和研究目的發表或支持發表One-Two研究數據的權利。

(A)向CPP發放一份兩份補助金。根據本協議的條款和條件，1-2授權CPP參考每個1-2研究的每個監管備案，包括(I)IND 103，(Ii)進行1-2研究的每個其他IND，(Iii)CPP NDA和(Iv)由1-2或其附屬公司或分被許可人或其代表使用1-2研究數據獲得的對FAP產品的監管批准，以支持CPP、其附屬公司和被許可人在區域以外的領域對FAP產品的監管備案和監管批准，包括與製造、與此相關的開發和商業化活動。

(B)向1-2人發放CPP津貼。根據本協議的條款和條件，CPP特此授予One-Two對(I)IND 103和(Ii)CPP NDA(在根據本協議將其轉讓給One-Two之前)的獨家參考權，以及(Iii)CPP或其關聯公司或被許可人使用FAP/PACE試驗研究數據獲得或代表其獲得的對產品的每一次監管批准，以支持One-Two、其關聯公司和再被許可人在區域內對產品的監管備案和監管批准，包括與其相關的製造、開發和商業化活動。

(C)監管機構准入；相互參照函件。

(I)1-2應允許領土以外國家的適用管理當局在不遲於CPP提出書面請求後三十(30)天內(或如果晚些時候，在合理可行的情況下儘快)獲取1-2研究的管理文件中所包含的信息，以實現第4.3(A)節所述的參考權。1-2應向CPP提供一封相互參照的信函或類似的通知給適用的監管當局，以實現參考權。

(Ii)在遵守CPP在PACE協議下的權利和義務的前提下，CPP應允許領土內國家的適用監管當局在不遲於1-2書面請求後三十(30)天內獲取(A)FAP關鍵審判和(B)PACE審判的監管文件中包含的信息，以實現上文第4.3(B)節所述的參考權。CPP應向適用的監管機構提供1/2的交叉引用信函或類似的通信，以實現引用權利。

第五條

授予知識產權許可證

(I)領土內的獨家開發和商業化許可證。根據本協議的條款和條件並在生效日期生效，CPP特此授予One-Two獨家許可，並有權根據第5.1(C)節在許可的IP(許可商標除外，其根據下文的8.3節許可)下進行再許可，以便僅在區域內的現場開發、商業化、進口、提供銷售和銷售產品；但條件是：(A)如果(1)1-2個或其附屬公司或再被許可人希望在領土以外設立臨牀試驗地點，以便僅為產品在領土內開發的目的進行產品的臨牀試驗，或(2)CPP，其附屬公司或被許可人希望在領土內建立臨牀試驗地點，以便僅為在領土外開發產品的目的進行產品的臨牀試驗，則雙方應真誠討論；和(B)CPP應保留以下權利：(1)為履行其根據第3.7節向One-Two供應產品的義務而將產品進口到該地區，以及(2)如果適用，行使其權利以履行其根據第2.2(B)節關於PACE試驗的義務或其在《服務協議》下的義務。

(Ii)非排他性製造許可證。根據本協議的條款和條件，並於生效日期(包括第5.1(B)節)生效，CPP特此授予One-Two非排他性許可，有權根據第5.1(C)節在許可的IP(許可商標除外)下進行再許可，以便在世界任何地方製造和已經在現場製造產品，在每種情況下，僅用於根據第5.1(A)(I)節在區域內開發或商業化產品。

(I)儘管根據上文第5.1(A)(Ii)條授予One-Two許可在領土的現場製造和已製造產品，但雙方承認並同意：(A)根據CPP與賽諾菲温斯羅普工業公司於2019年12月1日簽訂的、由賽諾菲與賽諾菲温斯羅普工業公司之間簽署的、經修訂和重新修訂的製造、包裝和供應協議(“賽諾菲商業供應協議”)，賽諾菲被授予作為產品的獨家來源的權利，自生效日期起：(A)CPP須遵守若干具有法律約束力的排他性義務。One-Two承認並同意，在One-Two與賽諾菲簽訂商業供應協議之前(但不遲於生效日期生效的賽諾菲商業供應協議的剩餘期限)，One-Two無權以任何違反或將導致CPP違反賽諾菲商業供應協議的方式製造或製造產品，該協議在生效日期生效，之前提供給One-Two。

(Ii)儘管第5.1(A)(Ii)條規定的許可證是非排他性的，但自生效日期起及之後，CPP在該地區製造產品或在該地區製造產品的權利應限於：(A)向賽諾菲授予權利並以其他方式履行其在賽諾菲商業供應協議項下的義務，前提是此類履行不會也不會導致在該地區向除1-2、其關聯公司和分被許可人以外的任何人供應產品，(B)製造或製造僅用於產品在區域以外的開發或商業化目的的產品，或按照第5.1(A)節的規定以其他方式允許的產品。

(C)再許可權。One-Two可以僅根據第5.1(C)節的規定，將第5.1(A)節下授予One-Two的許可通過多個層級授予任何附屬公司或第三方。如果按照商業上合理的條款進行的1-2的再許可，由於1-2的使用費義務，在擬議的再許可期限內的任何日曆年度內，1-2不會導致1-2從該再許可中賺取合理利潤[*****]根據第9.3條規定的淨銷售額，雙方應真誠協商，減少第9.3條規定的One-Two對CPP的許可使用費義務，以允許以商業上合理的條款One-Two進行再許可，從而從該再許可中產生合理的利潤。1-2應：(1)在每個再許可協議中包括允許1-2履行其在本協議項下義務的條款，包括與向CPP報告從該次級許可受讓人收到的淨銷售使用費和1-2次許可固定付款有關的條款；(2)在其生效後三十(30)天內將該再許可或對其的修改通知CPP，包括從屬被許可人的身份和這種權利已被再許可的地區；(Iii)應CPP的要求，在遵守此次許可協議下的保密義務的前提下，向CPP提供此次許可協議及其修正案的副本，前提是1-2人可以修改與CPP在本協議下的權利無關的財務條款；以及(Iv)採取商業上合理的努力來執行此次許可協議的條款。本協議項下的1-2權利的每個再許可應以書面形式進行，應與本協議的條款和條件一致，並應要求次級被許可人在授予任何進一步的再許可時，遵守第5.1(C)節規定的1-2義務，就像該從屬被許可人是1-2一樣。

(D)有效期屆滿。在版税期限期滿(但不是提前終止)後，CPP根據5.1(A)節向1-2授予的許可證應成為關於該適用產品和該適用國家/地區的全額實繳、免版税、不可撤銷和永久許可證。

(E)消極公約。除5.1節明確允許的目的或本協議明確允許的目的外，One-Two不得將任何許可的IP用於任何目的。為清楚起見，One-Two不得在域外開發或商業化產品，也不得允許或支持任何附屬公司或第三方在域外將產品商業化。

(A)One-Two承認並同意CPP根據本協議向One-Two授予的某些權利受CPP根據代表亞利桑那大學(“亞利桑那大學”)的亞利桑那州董事會與CPP於2013年12月19日修訂的獨家許可協議(“亞利桑那許可協議”)項下的權利和義務的約束。One-Two同意受亞利桑那州許可協議中描述的所有適用條款的約束和約束，包括亞利桑那州許可協議的第2.2條(關於One-Two授予的任何分許可)、2.3、2.4、3、5.1、11和12節。根據《亞利桑那州許可協議》，亞利桑那大學可以僅出於教育和內部研究的目的，將亞利桑那大學許可給CPP的那部分許可專利和許可專有知識，以及僅當該等許可專利或許可專有技術的發明人之一轉移到另一所高等教育機構時，才有權將此類權利再許可給另一所高等教育機構。

(B)CPP應遵守《亞利桑那州許可協議》項下的所有義務，不得行使終止《亞利桑那州許可協議》的權利，使《亞利桑那州許可協議》在本協議有效期內或(如適用)在CPP根據《亞利桑那州許可協議》提前終止或到期之前保持完全效力。CPP應獨自負責CPP根據亞利桑那州許可協議的條款及時支付所有亞利桑那州的付款義務，並應在One-Two的合理書面請求下提供對該等付款的合理核實。如果CPP未能根據《亞利桑那州許可協議》的條款及時履行任何亞利桑那州付款義務，或未能以其他方式履行其在《亞利桑那州許可協議》項下的義務，則除本協議項下的任何其他補救措施外，(I)二項當事人可履行該等亞利桑那州付款義務或履行該等其他義務，(Ii)應二人當事人的要求，CPP應採取商業上合理的努力，促使亞利桑那大學接受上述第(I)款所述當事人的此類付款或履行義務，以履行CPP在亞利桑那州許可協議項下的義務，(Iii)CPP應立即向One-Two償還上文第(I)款所述的任何金額，由One-Two就亞利桑那州許可協議支付或由One-Two在履行過程中支付給第三方，並按第9.6(E)和(Iv)款規定的利率支付該金額的利息。One-Two可從本協議項下One-Two應支付的任何金額中抵消任何未償還的金額。如果發生或可能發生《亞利桑那州許可協議》第7.4節所述的任何事件，CPP應立即通知1-2，以及, 除了根據《亞利桑那州許可協議》第7.6條將CPP的許可再許可轉讓給One-Two之外，CPP還應採取One-Two可能合理要求的步驟，以確保One-Two在期限內繼續享有權利和許可使用CPP根據《亞利桑那州許可協議》在該區域的現場許可的那部分許可IP。

(I)在有效期內，除與其在本協議下的義務或在服務協議下提供服務有關外，CPP不得直接或間接在領土內開發或商業化(或向將在領土內開發或商業化的任何人許可)(A)任何含有在現場使用的有效成分的產品，或(B)任何用於治療或預防FAP的產品。

(Ii)在有效期內，1-2不得直接或間接在領土內開發或商業化任何用於治療或預防FAP的產品，但依照本協定的規定除外。

(I)儘管有第5.3(A)節的規定，如果任何一方發生控制權變更，並且在控制權變更結束之日，收購人正在開發、製造或商業化競爭程序，則收購人不應因此類競爭程序的開發、製造或商業化而違反第5.3(A)條(且未來不受第5.3(A)條的限制)；但條件是該取得人：(I)在該控制權變更結束後六十(60)天內向未進行控制權變更的一方發出書面通知，以確定該競爭性程序；以及(Ii)在該控制權變更結束後及之後將該競爭性程序隔離開來。

(Ii)如本第5.3(B)節所用，

(1)“取得人”統稱為“控制權變更”定義中所指的第三方及其關聯公司，但在緊接該控制權變更結束前確定的“控制權變更”定義中的被收購人及該被收購人的關聯公司除外。

(2)“競合計劃”是指取得人在緊接控制權變更之前進行的任何活動，如果由一方或其附屬公司進行，將構成違反第5.3(A)節所載的排他性規定。

(3)“隔離”是指，就競爭計劃而言，將與該競爭計劃有關的開發、製造和商業化活動與與本協議項下產品有關的開發、製造或商業化活動分開，包括確保：(A)參與開發該競爭計劃的任何人員都不能訪問與產品的開發、製造或商業化有關的非公開計劃或非公開信息或適用方的任何其他相關保密信息；以及(B)參與執行產品的開發、製造或商業化的任何人員都無權訪問與此類競爭計劃的開發、製造或商業化有關的非公開計劃或非公開信息；前提是，在(A)或(B)條款中的任何一種情況下，高級管理人員都可以僅在監控產品進度的情況下審查和評估有關此類競爭計劃的開發、製造或商業化的計劃和信息，包括產品機會之間的投資組合決策。

5.5無默示權利；執行權。除第5.1和8.3節明確規定外，本協議項下的任何專利、專有技術或其他知識產權不得授予1-2，無論是以默示、禁止反言或其他方式，前提是各方均有權履行其在本協議和服務協議下的義務。

第六條

勤奮、監管批准、商業化努力

6.1 One-Two應做出商業上合理的努力，在美國開發和商業化FAP產品，用於治療或預防FAP。One-Two應盡商業上合理的努力，尋求、獲得並維持FAP產品在美國的監管批准。關於尋求FAP產品的監管批准和商業化，“商業合理的努力”是指規模和資源與1-2相當的製藥企業及其關聯公司(“商業化關聯公司”)在考慮所有相關情況的情況下，為營銷、銷售和推廣其擁有的或在其開發或產品生命週期的類似階段具有類似市場潛力的類似產品而合理採取的努力，包括：(A)專利覆蓋率、安全性和有效性以及產品概況；(B)產品的歷史銷售趨勢(如果有的話)和市場競爭力；(C)所涉及的監管和法律結構；(D)鑑於產品的授權用途，該產品在適用地區可能的患者人數；(E)該產品的促銷敏感性和臨牀對該產品的相對接受度；(F)對該產品的任何競爭的性質、規模和資源，以及該產品與任何競爭產品的相對區別；(G)與為該產品獲得保險和其他付款人保險相關的相對困難；(H)與實現對該產品的處方接受有關的相對困難；(I)商業化附屬公司可用於營銷和銷售產品的資源，包括通過商業化附屬公司的銷售隊伍；(J)產品的不良事件概況, 以及(K)與產品相關的定價和報銷動態。作為其在美國商業化FAP產品的商業合理努力的一部分，one-Two不向CPP保證或向其承諾其或其商業化附屬公司將在任何給定的時間段內承擔與FAP產品在美國的開發和商業化相關的任何特定數量的銷售人員或產生任何特定水平的支出。One-Two將採取商業上合理的努力，向其受僱在FAP產品商業化授權的地點的銷售代表提供報酬和獎勵，金額與類似規模和潛力的產品相當；但One-Two應在所有實質性方面遵守有關此類補償和獎勵的所有適用法律。

6.2在期限內，如果One-Two公司自行判斷在美國開發、尋求或獲得監管機構批准的FAP產品在商業上不合理，則One-Two應在五(5)個工作日內將該決定通知CPP。為清楚起見，此類決定不應違反One-Two根據第6.1節的規定使用商業上合理的努力在美國開發、尋求和獲得FAP產品的商業化監管批准的義務。在接到One-Two的通知後，CPP可根據第14.2(B)條終止與美國FAP產品有關的協議。

第七條

材料開發

雙方將迅速分享有關FAP產品的材料開發、監管和商業化活動的信息。在任期內，每一締約方每年一次向另一方提供關於其開發和商業化FAP產品的任何實質性進展的摘要，並與另一方的代表會面，以瞭解有關FAP產品的開發、監管和商業化活動的最新情況。

第八條

商業化

8.1一般而言。1-2(單獨或通過或與其任何關聯公司、再被許可人或承包商一起行動)擁有唯一的權利和責任，以其自身的成本和費用在區域內的現場將產品商業化(本協議中明確規定的除外)。One-Two擁有在該地區現場推廣產品的唯一權利和權力，費用和費用由其自行承擔。在雙方之間，CPP有唯一的權利和責任將產品在領土以外的領域進行商業化，並支付其單獨的成本和費用。CPP有權在該地區以外的現場推廣該產品，其費用和費用由CPP承擔。

8.2商業化活動的開展和協調。如果One-Two涉及任何關聯公司、再許可人或承包商參與商業化，則One-Two應並應促使其關聯公司、再許可人和承包商根據本協議的條款和條件並遵守適用法律進行所有商業化。

(一)商標許可證。根據本協議的條款和條件，CPP特此授予One-Two在本協議期限內複製、使用和展示許可商標的獨家、免版税許可，僅用於(I)在現場將FAP產品商業化和(Ii)在世界任何地方在現場製造和製造產品，在每種情況下僅用於根據5.1(A)(I)節在區域內商業化產品。如果事先未經CPP批准，1-Two打算使用的許可商標的所有陳述將首先提交CPP批准，此類批准不得被無理地扣留、附加條件或拖延。因使用任何許可商標而產生的所有商譽應完全用於CPP的利益。

(B)所有權。1-2承認許可商標歸CPP所有。許可商標應是並一直是CPP的獨有和專有財產。1-2同意，在CPP的合理要求下，簽署任何和所有適當的文件，以幫助CPP獲得和維護CPP對許可商標的權利。

(C)產品。在有效期內，One-Two有權但沒有義務將FAP產品在許可商標下在區域內進行商業化。在One-Two決定對FAP產品使用許可標記的範圍內，與One-Two根據本協議分銷的FAP產品相關的所有包裝材料、包裝插頁、標籤、標籤以及與FAP產品相關的營銷、銷售、廣告和促銷材料應帶有許可標記以及此類標記是在CPP許可下使用的通知，但須經適當的政府當局批准。在第一次商業銷售之前，1-2應提交CPP事先批准，如果這與CPP的質量標準一致，則不得無理地扣留、調整或延遲帶有1-2打算用於許可產品的許可標誌的所有材料(此類批准的材料，即“批准的材料”)。批准後，One-Two可繼續以與此類批准實質一致的方式使用許可商標，僅當對批准的材料進行重大更改時，才需要CPP的任何後續批准。經合理要求，1-2應向CPP提供此類用途的樣品。

第九條

財務規定

9.1預付金額。作為CPP根據本協議向One-Two授予的許可和權利的部分對價，在遵守本協議第9.1條的前提下，One-Two應支付相當於500萬美元(“預付金額”)的金額，遵守並符合本協議第9.1條的規定。在付款日應支付的預付款不能退還，也不能抵扣本協議項下到期的任何其他付款，但在確定本協議項下的其他付款金額時，應將其考慮在內。1-2將通過電匯立即可用的資金支付，[*****]在生效日期後兩(2)個營業日或兩(2)個營業日內預付金額中的美元(“生效日期付款”)如下：(A)根據CPP在生效日期前向1-2提供的書面電匯指示向CPP支付2,202,800美元(“初始預付款”)，以及(B)根據CPP在生效日期前向1-2提供的書面電匯指示向賽諾菲-安萬特(或其任何附屬公司)支付1,113,718歐元(代表CPP(“初始Sanofi付款”))。剩餘的1,460,739美元預付款將以1-2的形式保留，並在生效日期後，根據附表9.1所列的預期付款時間表，以及在付款前向1-2提供的付款指示(或賽諾菲向1-2提供的此類其他付款指示)，代表CPP就CPP在賽諾菲商業供應協議下產生的義務支付給賽諾菲-安萬特(或其任何關聯公司)。CPP將根據本9.1節或3.7(B)節向1-2人提供即時通知和詳細計算根據賽諾菲商業供應協議或任何附屬或相關協議應支付給賽諾菲-安萬特(或其任何關聯公司)的所有金額，在每種情況下都與產品製造有關。代表CPP向賽諾菲-安萬特(或其任何附屬公司)支付的1-2(無論CPP是否確定了此類付款義務)的合計款項稱為“賽諾菲要求付款”。根據CPP向生效日期前的1-2支付的付款指示，首次預付款和首次賽諾菲付款以1-2支付的日期在本協議中稱為“付款日期”。儘管本協議有任何相反規定, 對於賽諾菲首次付款或任何其他賽諾菲要求付款金額的計算，或CPP或賽諾菲未能收到初始預付款或賽諾菲初始付款的任何方面，一二不以任何方式負責或承擔任何責任，但由於一-二未按照CPP在生效日期前提供的電匯指令將立即可用的資金電匯給一-二而導致的情況除外。

在符合第9.4、9.5和14.4(A)節的規定下，在適用里程碑事件(“監管里程碑事件”)首次完成後九十(90)天內，1-2應在相應里程碑完成後向CPP支付以下規定的一次性、不可退還的監管里程碑付款(“監管里程碑付款”)。

[*****]本協議規定的最大延遲里程碑付款(如果有)是一次性付款[*****]。監管里程碑付款僅與FAP產品有關，任何產品(FAP產品除外)都不會有監管里程碑付款到期。根據本第9.2條的規定，1-2的付款應符合從CPP收到的不少於付款到期前五(5)個工作日的書面電匯付款指示。

9.3的版税。在部分考慮本協議下授予One-Two關於產品的許可和權利時，One-Two應根據One-Two及其關聯方和分被許可方在適用版税期限的每個日曆年度內的產品總淨銷售額(受第10.3(C)條的約束)，按以下規定的費率支付CPP版税(僅適用(A)或(B)款，但不能同時適用)。

(a) [*****]

(b) [*****]1-2應向CPP支付#的特許權使用費[*****](“延遲里程碑初始特許權使用費”)自產品在領土內首次商業銷售之日起在領土內的產品淨銷售額；但當上述延遲里程碑初始特許權使用費項下的付款(連同根據本協議向CPP支付的任何其他付款(或視為已向CPP付款)時(例如：，預付金額(包括賽諾菲要求的付款)，延遲的里程碑付款和任何適用的CPP費用份額)，合計[*****]美元(“延遲里程碑遞減門檻”)，1-2應在適用的特許權使用費期限的剩餘部分向CPP支付特許權使用費[*****](“延遲里程碑上限特許權使用費”)是領土內產品淨銷售額的一部分。為清楚起見，作為一次二次供應付款的一部分，應向賽諾菲支付的任何款項都不應包括在延遲里程碑降級門檻的計算中。

9.4核準前的報銷。支付適用的監管里程碑付款(如第9.2節所述)或淨銷售特許權使用費(如第9.3節所述)應在美元對美元的基礎上減去1-2資助的任何金額，用於1-2的直接員工、臨牀和監管成本，這些費用與確保FDA批准該產品在美國的FAP適應症所必需的任何開發活動相關(以下9.5節所述的1-2的費用份額或任何一般管理費用或支出除外)。根據One-Two的會計方法和美國公認的會計原則確定。此類成本應(I)首先與適用的監管里程碑付款相抵銷，(Ii)然後與應支付CPP的任何淨銷售特許權使用費(如第9.3節所述)相抵銷，除非1-2決定以不同的順序應用抵銷。為確定是否已達到里程碑A降級閾值或延遲里程碑降級閾值(視情況而定)，應僅在確定是否已達到里程碑A降級閾值或延遲里程碑降級閾值(視情況而定)時，視為已向CPP支付減少的適用監管里程碑付款或淨銷售特許權使用費。

9.5核準後所需費用。如果FAP產品獲得FDA批准，並要求進行進一步的臨牀試驗或符合要求(例如：、REMS計劃的開發、上市後承諾、支持加速批准所需的臨牀試驗等)，CPP和1-2應按50/50的比例分擔FDA要求的此類批准後臨牀試驗或合規性要求的相關支出(CPP份額稱為“CPP費用份額”，1-2份額稱為“1-2份額費用”)。CPP的費用份額應以1-2的比例提供資金，並以美元對美元的基礎進行抵銷：(I)最初與適用的監管里程碑付款相抵銷，但僅針對截至該監管里程碑事件付款到期之日已累計的費用中的任何CPP份額，或根據1-2善意編制的此類進一步臨牀試驗或合規要求的預算(“1-2批准後合規預算”)和(Ii)然後，根據1-2批准後合規預算，對應支付CPP的任何淨銷售使用費(如第9.3節所述)。如果在完成臨牀試驗或合規要求後，CPP的實際費用份額少於與適用的監管里程碑付款和/或淨銷售特許權使用費相抵銷的金額，則1-2將立即向CPP償還超出的金額。為清楚起見，費用的二分之一不得抵銷本協議規定須由二分之一支付給CPP的任何款項。CPP在費用中的份額應被視為僅在確定是否已達到里程碑A降級閾值或延遲里程碑降級閾值(視情況而定)的情況下，才被視為已支付給CPP。

(A)帳目。所有到期的CPP或One-Two應以美元支付，並應根據需要通過銀行電匯立即可用的資金轉移到CPP或One-Two。任何一方均可通過由變更方正式授權的代表簽署的書面通知另一方更改指定的銀行賬户。匯款應按照CPP的公司控制人向1-2提供的指示進入CPP的銀行賬户。

(B)到期。適用方應在第9.2節規定的適用監管里程碑事件發生後十(10)個工作日內以書面形式通知另一方。第9.2節規定的適用里程碑應在One-Two或代表One-Two實現適用的監管里程碑事件後九十(90)天內到期。為免生疑問，里程碑付款將只支付一次，如果相應的里程碑事件未按照上述條款和限制實現，則不會支付里程碑付款。在每個日曆季度結束後的四十五(45)天內，1-2應向CPP支付該日曆季度的CPP應支付的全部版税。締約一方須在收到根據本協定應付的其他付款或補償的任何發票後三十(30)天內，向要求方付款或補償。

(C)税項。1-2根據本協議向CPP支付的所有款項(每筆“付款”)應免徵任何税款，但適用法律要求扣除和扣繳的任何税款除外。CPP應單獨負責支付因其收到的任何款項而徵收或全部或部分參照其收到的任何款項而徵收的任何和所有税款(適用法律要求從付款中扣除並按1-2匯出的預扣税除外)。1-2應從付款中扣除或扣繳適用法律要求扣除或扣繳的任何税款，並將其匯給適用的税務機關，就本協議的所有目的而言，所有此類金額均應視為已支付給CPP。1-2應以商業上合理的努力協助CPP確定任何免税要求的資格，並要求任何減税。儘管有上述規定，如果CPP根據任何適用的税收條約有權降低或取消適用的預提税額，它可以向1-2或適當的政府當局(在1-2的合理協助下)提供必要的規定表格，以降低適用的預扣税率或免除1-2的扣繳義務，1-2應在法律允許的範圍內適用降低的預扣税率或免除預扣税率；提供1-2已收到CPP在適用付款到期日期之前合理提前交付所有適用表格的證據(如有必要，還收到了適當的政府授權)。根據前述規定，如果1-2扣留任何金額，應在匯款後十(10)個工作日內向CPP向適用的税務機關提交匯款憑證。

(D)貨幣兑換。用於計算以其他貨幣開具的淨銷售額的美元等值金額的匯率應與One-Two的內部會計慣例一致。

(E)逾期付款。每一方應對在本協議規定的付款到期之日或之前未支付的任何付款總額支付利息，年利率等於花旗銀行(美國紐約)或其任何繼承者在上午12：01公佈的每月最優惠利率。在逾期付款的每個日曆季度的第一天，或每種貨幣的可比參考銀行同業拆借利率或適用法律允許的最高利率，以較低者為準；但對於任何有爭議的付款，在爭議得到解決之前，不應支付利息，其應付利息應以此種付款的最終解決金額為基礎，從爭議付款的原定付款之日起計算，直至實際付款之日止。

(F)支付第三方許可證費用。在此期間，在與CPP進行合理協商後，One-Two及其關聯公司將有權協商並從一個或多個第三方獲得知識產權許可(每個此類第三方許可(包括為解決任何訴訟而授予的任何許可)稱為“第三方許可”)，前提是在沒有此類許可的情況下，One-Two或代表One-Two在區域內進行的開發或商業化或產品的製造將在One-Two善意評估下侵犯任何該等第三方的知識產權。如果該許可要求向該第三方支付版税或其他對價(統稱為“第三方支付”)，則1-2可以抵銷監管里程碑付款和/或根據本協議應支付給CPP的版税的50%(50%)(除非CPP在生效日期之前知道需要第三方許可，則對於該第三方許可，該第三方許可的實際支付金額的50%(50%)將增加到100%(100%))。本第9.6(F)款不適用於本條款第9.6(F)款不適用於本條款第3.7(A)款所述的賽諾菲(或其任何關聯公司)與任何第三方之間簽訂的任何許可證或其他協議所規定的由一家、兩家或其任何關聯公司或再被許可人根據任何許可證或其他協議支付的任何一對供應付款或第三方付款，也不適用於一對二向賽諾菲(或其任何關聯公司)與一對二之間簽訂的任何供應協議向賽諾菲(或其任何關聯公司)付款。

(I)從1-2或其關聯公司或分被許可人首次商業銷售產品開始，(A)在每個日曆季度結束後三十(30)天內，1-2應向CPP提交初步書面報告，按產品在每份此類報告中説明1-2及其關聯公司和再被許可人在該日曆季度內在該地區銷售的產品的估計淨銷售額(以美元計)；以及(B)在每個日曆季度結束後45(45)天內，1-2應向CPP提交最終書面報告，按產品在每份報告中説明，1-2及其附屬公司和分許可人在該日曆季度銷售的產品的以美元計的淨銷售額合計。最後報告還應説明：(A)應向CPP支付的此類淨銷售額的特許權使用費的計算(包括報告所述期間領土內每個國家此類產品的發票總額以及根據第2.2(B)、9.4、9.5或10.2(C)條適用的減税或抵銷)；(B)為遵守適用法律而預扣的税款(如有)；以及(C)用於計算CPP應付款項的匯率，匯率應符合第9.6(D)節。如果沒有到期的特許權使用費，應由1-2報告。1-2根據本節提交的所有初步和最終報告應為1-2的保密信息；但CPP根據本條款收到的收入信息可在必要時與任何CPP許可方共享給該被許可的IP，其程度符合該被許可IP的適用許可協議的要求；前提是該CPP許可方必須對此類信息保密。

(B)紀錄。One-Two應並將促使其附屬公司或上述任何一項的任何被許可人或從屬受讓人保持與本協議項下產品商業化有關的完整、準確的財務賬簿和記錄，以充分詳細地計算和核實本協議項下應支付的所有金額。One-Two應並應促使其關聯公司及其再被許可人在CPP收到與此類記錄相關的任何報告後，將此類賬簿和記錄保留三(3)年。

(C)審計。在CPP提前至少三十(30)天(但在一個日曆年內不得超過一次)向一-二提交的書面請求下，一-二應並應促使其關聯公司及其再被許可人允許一家由CPP指定的具有國家認可地位的獨立註冊會計師事務所在合理通知和正常營業時間內訪問，並僅為核實作為審計對象的財務報告和付款的準確性而合理地接受一-二。不言而喻，被審計的任何一個或多個期間只應進行一次審計，除非先前的審計發現了重大差異或問題。按照第9.7(C)節的規定接受檢查的1-2公司提供的每一份聲明以及1-2公司、其關聯公司或前述公司的任何被許可人或再被許可人的所有記錄應被視為符合第11條保密義務的1-2公司的保密信息。審計師應同時向CPP和1-2公司提供其報告。如果由於任何該等審計或檢查的結果，CPP合理地得出結論，認為1-2在任何審核期內少付或未能支付本協議項下的任何應付金額，CPP應以書面通知的方式告知1-2該等所謂的不付款或少付，併合理詳細地列出所稱的不付款或少付的金額及其計算基礎。除非1-2對CPP在該通知中規定的不付款或少付金額有爭議，1-2將在收到CPP通知後三十(30)天內向CPP支付該未付款或少付款的金額。如果二人對該通知中所述的被指控的全部或部分不付款或少付款項提出異議, One-Two將在收到該通知後三十(30)天內以書面通知CPP，此後雙方將嘗試友好地解決該爭議，如果他們不能做到這一點，則將該爭議提交由雙方共同選擇的獨立第三方會計師事務所(“獨立仲裁人”)解決。獨立仲裁員對任何不付款或少付款項的金額(如有)所作的決定為最終決定。審計費用應由CPP承擔，除非審計發現未支付根據本協議到期的里程碑付款，或在適用的審計期內，就淨銷售額而言，少付或多收了欠CPP的總報告金額的7.5%(7.5%)以上，在這種情況下，1-2應為該審計支付審計師的專業服務費。如果審計得出的結論是多付的金額是1-2，則1-2應被允許將該多付的金額記入未來的欠款中，或在其選擇的情況下，要求CPP在選擇後三十(30)日內退還多付的金額。

第十條

知識產權事務

(I)在雙方之間，在符合根據本協議授予的許可的情況下，每一方應擁有或保留以下各項的所有專利權、專有技術和其他知識產權的所有權利、所有權和利益：(I)該締約方在生效日期擁有或以其他方式控制；或(Ii)該締約方在生效日期後在執行本協議項下的活動之外開發或以其他方式獲得的所有權利、所有權和利益。在不限制上述規定的情況下，如雙方之間一樣，CPP將繼續擁有所有許可的IP。

(Ii)雙方承認，在履行各自在交易文件下的義務的過程中，某些發明、數據、信息或其他知識產權可能由一個或多個締約方、或其各自的關聯方或再被許可方、或其中任何一方的僱員或代理人構思或實施(“合作發明”)。任何合作發明的發明權應根據美利堅合眾國的專利法確定。除交易文件另有明確規定外，各方應獨家擁有由該方或其關聯方或再許可方及其僱員和代理人單獨作出、開發、構思、首次付諸實踐、固定在任何有形表達媒介中或單獨創造的所有合作發明，雙方應共同擁有由雙方或其關聯方或再許可方及其僱員或代理人共同作出、開發、構思、首次付諸實踐、固定在任何有形表達媒介中或由雙方或其關聯方或再許可方及其僱員或代理人創造的所有合作發明。

(I)每一締約方應迅速向另一方披露屬於以下性質的所有合作發明：(A)FAP產品的任何配方，包括劑量大小或頻率(例如，每週與每日)、給藥方法(例如，口服與注射)；(B)FAP產品用於診斷、預防或治療FAP以外的任何疾病或狀況，包括包括診斷、識別、選擇、瞄準或排除患者羣體或個性化治療的一個或多個步驟的使用，(C)FAP產品的製造方法(上文(A)-(C)款中的每一項發明，“產品改進”)，以及相關數據和記錄，足夠詳細，使每一方能夠識別適用的每一位發明人、創造者、發現者或作者，並評估每一項此類產品改進的可專利性。在期限內，CPP不得在區域內披露、使用、許可或商業化與任何產品相關的任何產品改進。

(Ii)由CPP或其附屬公司控制的涵蓋任何產品改進的所有專利應被視為許可專利，而專利未涵蓋的所有此類產品改進應被視為許可專有技術，並且在每種情況下均受5.1節授予One-Two的許可的約束。

(Iii)如果one-Two或其任何關聯公司控制着涵蓋任何產品改進的專利(每一項都是“one-Two產品改進專利”)，one-Two特此授予並同意向CPP授予非獨家的、全球範圍的、免版税的、全額的、永久的、不可撤銷的許可，並有權在該one-Two產品改進專利下為任何和所有目的授予再許可(通過多個層級)，但須遵守第15.2(A)條；但是，在此期間，CPP在任何1-2產品改進專利下的許可不應包括在區域內開展活動的權利，只要此類活動是根據本協議授予1-2許可的許可IP下的獨家許可的主題。

(C)轉讓義務。每一方應(I)促使其所有員工和代理人以及(Ii)採取商業上合理的努力，在每一種情況下((I)和(Ii))使代表該方或其附屬公司從事與本協議有關的活動的所有其他人負有書面義務，將其在由此產生的任何知識產權中的權利轉讓給該方，除非適用法律另有要求。每一方應並在此確實將其在任何發明中可能擁有的任何權利、所有權和利益轉讓給另一方，該權利、所有權和權益將由另一方根據第10.1節的規定擁有，並同意在必要的範圍內簽署此類文件並採取另一方合理要求的其他行動，以實施第10.1節中規定的所有權分配。

(A)檢控。在雙方當事人之間，CPP通過外部專利律師行事，擁有準備、提交、起訴和維護許可專利的第一權利，但沒有義務。CPP應在領土內或領土外的任何司法管轄區內，以商業上合理的努力，對此類許可專利進行任何準備、備案、起訴和維護。1-2應與CPP合作準備、提交、起訴和維護此類許可專利，包括酌情向CPP提供數據和其他信息，並執行所有必要的聲明、宣誓書、授權書或授權書、轉讓和其他文書工作。國家專利商標局應當及時複印與該許可專利有關的所有與專利機關有關的材料函件一份二份，並在提交或提交該材料之前合理充分的時間內向專利當局提供與該許可專利有關的所有建議的備案文件和材料函件的草稿，供一份二審查和評論。CPP將在提交此類備案和函件之前，真誠地考慮1-2的合理意見，只要這些意見是及時提供的，並且這樣做是可行的；但如果雙方對任何此類備案或函件的內容存在分歧，CPP有權對此類事項做出最終決定。, 除非此類事項屬於CPP根據下文第10.2(B)節規定的義務和1-2的權利範圍內。CPP還同意，它將及時提供1-2個可能合理需要的(通過優先權要求或共享標的)與任何許可專利有關的、關於在區域外起訴專利的信息，以進行此類事項的審查。就本條第10條而言，“起訴”應包括專利的任何干擾、反對、授權前的第三方提交、單方面複查，撥款後審查，各方間審查或其他類似程序，向專利局的任何上訴委員會提出上訴或請願書，就專利局的任何決定向任何法院上訴，重新發布程序，申請延長專利期限等，無論所述“起訴”發生在領土內或領土外的任何司法管轄區。

(B)不提交或繼續起訴或維持的通知。CPP應將不在領土內申請、起訴或維持、或不繼續支付起訴或維持任何許可專利的費用的決定通知1-2人，包括分區專利和延續專利。CPP應在與該許可專利相關的任何申請或付款到期日或任何其他需要採取行動的到期日之前至少三十(30)天發出通知。在這種情況下，One-Two有權申請或繼續起訴或維護該許可專利，費用和費用完全由其承擔。在不限制前述規定的情況下，CPP不得就根據亞利桑那州許可協議向CPP許可的任何許可專利的起訴或維護採取任何行動，要求CPP(根據亞利桑那州許可協議第4.2節)通知亞利桑那大學其選擇肯定地放棄對該許可專利的起訴或維護，除非one-Two明確以書面形式同意此類行動，並且對於任何此類事項，CPP將在足夠的時間內將其決定通知給One-Two，以便One-Two能夠決定是否對該許可專利行使本條款10.2(B)項下的權利，並在One-Two不選擇繼續起訴或維護該許可專利的情況下，根據《亞利桑那州許可協議》第4.2條及時通知亞利桑那大學。

(C)費用分配。與在領土內準備、提交、起訴和維護此類許可專利相關的所有成本和開支應按如下方式處理：(I)如果由CPP產生，則1-2應在CPP提供合理的費用文件後三十(30)天內償還CPP；以及(Ii)如果由1-2直接發生，則1-2可從第9.3節規定的應付CPP的任何使用費中扣除此類費用。

(A)每一方應在第三方注意到專利侵權行為後十五(15)個工作日內，向另一方通報第三方在領土內對任何許可專利或一對二產品改進專利(“專利侵權”)的任何已知或懷疑侵權行為。

(B)One-Two有權(但無義務)以其合理確定的適當的單獨費用和開支及酌情決定權提起和控制與領土內的任何專利侵權(“強制執行”)有關的任何法律訴訟，包括宣告性判決訴訟、專利訴訟或類似的訴訟。1-2應在執行過程中隨時通知CPP併合理地與CPP協商，包括與許可專利有關的充分通知和信息，以允許CPP履行其在亞利桑那州許可協議下的義務(包括關於亞利桑那州許可協議第6條的義務)。1-2應與CPP合作制定此類強制執行的戰略，條件是此類強制執行可能影響CPP在領土以外的任何權利、補救、提起、起訴、執行或辯護。CPP有權選擇自己選擇的律師加入或參與任何此類執行，費用和費用由CPP自己承擔。

(C)在One-Two的要求下，CPP應合理合作並提供與任何執行相關的任何信息或協助，包括執行合理適當的文件、合作發現，如果適用法律要求，CPP本身應作為一方加入或促使亞利桑那大學(僅在亞利桑那州許可協議允許的範圍內)以One-Two的費用加入訴訟。

(D)在任何強制執行方面，未經CPP事先書面同意，1-2不得達成任何和解協議，承認許可專利(或其任何主張)或1-2產品改進專利(或其任何主張)的無效或不可強制執行，或以其他方式損害CPP在該等專利(或其任何主張)中的權利，或就1-2產品改進專利(或其任何主張)由CPP全權酌情決定提供此類同意，或不無理地拒絕提供此類同意。

(E)如果1-2未在任何一方根據第10.3(A)條發出通知後一百八十二(180)天內開始執行，則CPP有權但無義務自費開始執行，如果該專利侵權涉及被許可的專利；但CPP不得在未經1-2明確書面同意的情況下，以減少1-2在本協議項下的權利或利益或對1-2的權利或利益產生實質性不利影響的方式解決任何專利侵權，向1-2施加本協議或適用法律下1-2不承擔責任的費用或責任，或涉及1-2承認任何責任。應CPP的要求，One-Two應合理合作，並提供與此類執行有關的任何信息或協助，包括執行合理適當的文件、在發現方面進行合作，以及在適用法律要求的情況下，自己作為當事人加入。

(F)提起訴訟的一方應向另一方提供向法院提交的所有訴狀和其他文件的副本，並應在執行過程中真誠地考慮另一方的意見。

(G)強制執行所產生的任何賠償，包括根據和解，應按如下方式適用：(I)首先按比例補償每一方與該專利侵權訴訟有關的自付費用和開支；(Ii)要求亞利桑那大學就與該專利侵權訴訟有關的自付費用和開支支付的任何補償，(Iii)(A)如果One-Two是發起和執行此類強制執行的一方，則任何追回的剩餘金額將被視為淨銷售額，並按第9.3節規定的相同比例分配給各方；或(B)如果CPP是發起和起訴訴訟的一方，則任何追回的剩餘金額應分配給CPP，其中80%(80%)應由CPP保留，20%(20%)應支付給One-Two；但剩餘追償中構成通過判決追回的懲罰性或增強性損害賠償的任何部分(假設構成懲罰性或增強性損害賠償的追償首先適用於上述費用和開支)應由強制執行方保留。

(H)One-Two承認並同意One-Two在第10.3條下的權利受制於亞利桑那州許可協議下亞利桑那大學的權利和義務。

10.4第三方專利訴訟。One-Two擁有唯一且專有的權利，但無義務控制對挑戰領土內任何許可專利或領土內二分之一產品改進專利的任何法律行動的抗辯，包括與強制執行、宣告性判決行動、專利幹擾、反對、發行前提交有關的抗辯，單方面複查，撥款後審查，各方間審查，專利訴訟或類似的程序，由其獨自承擔成本和費用。1-2應與CPP合作，制定此類行動的戰略，條件是此類行動可能影響CPP在領土以外的任何權利、補救、提起、起訴、執行或辯護。1-2應使CPP合理地瞭解此類行動的狀況。1-2應向CPP提供向法院提交的所有訴狀和其他文件的副本，並應在訴訟過程中真誠地考慮CPP的意見。在One-Two的要求下，CPP應合理地配合並提供與本條款第10.4條下的任何法律行動相關的任何信息或協助，包括執行合理適當的文件、合作發現，如果適用法律要求，以One-Two的費用和費用加入訴訟。在任何此類訴訟中，未經CPP事先書面同意，1-2不得達成任何和解協議，承認許可專利(或其任何主張)或1-2產品改進專利(或其任何主張)的無效或不可強制執行，或以其他方式損害CPP的權利；對於1-2產品改進專利(或其任何主張)，此類同意由CPP全權酌情決定提供，或不被無理拒絕。

10.5專利延期。雙方應在適用的任何國家或地區就許可專利獲得任何可用的專利期恢復(根據但不限於《藥品價格競爭和專利期恢復法》)、補充保護證書或其等價物以及專利期延長方面進行合作。在逐個產品和逐個國家的基礎上，1-2有權指示在領土內的任何國家為一項或多項許可專利或類似的監管排他性申請提交橙書清單，對於任何此類許可專利的任何專利期延長，1-2應決定其將就該產品在領土內的該國家/地區申請延長其專利期的哪一項許可專利。雙方同意就任何此類申請進行合作，並提供一切合理的協助。

(A)檢控。在雙方之間，1-2通過外部專利律師行事，擁有準備、提交、起訴和維護任何1-2產品改進專利的第一權利，但沒有義務。One-Two應以商業上合理的努力進行任何One-Two產品改進專利的準備、備案、起訴和維護。1-2應及時複製任何專利局與此類1-2產品改進專利有關的所有函件的CPP，1-2應在提交或提交該等材料之前合理充分的時間內向CPP提供與此類1-2產品改進專利有關的所有建議申請和材料函件的草稿，供CPP審查和評論。1-2將在提交此類備案和函件之前真誠地考慮CPP的合理意見，只要這些意見是及時提供的並且這樣做是可行的；但是，如果雙方對任何此類備案或函件的內容存在分歧，1-2有權就此類事項作出最終決定。

(B)不提交或繼續起訴或維持的通知。1-2應將不申請、起訴或維持任何1-2產品改進專利的決定通知CPP，或不繼續支付起訴或維持1-2產品改進專利的費用，包括分割專利和延續專利。二本應在與二本產品改進專利相關的任何申請或付款到期日或任何其他需要採取行動的到期日之前至少三十(30)天發出通知。在這種情況下，CPP有權申請、或繼續起訴或維護此類One-Two產品改進專利，其費用和費用由CPP承擔。

10.7第三方侵權索賠。如果針對任何一方或任何一方的任何關聯方或再被許可方提起任何訴訟、訴訟或訴訟，指控因產品的開發、製造或商業化而侵犯第三方的知識產權，各方均有權但無義務在該訴訟、訴訟或訴訟中為自己辯護，並承擔全部費用和費用。雙方應在任何此類訴訟、訴訟或程序的任何抗辯中相互合作。雙方應迅速以書面形式通知對方任何此類訴訟、訴訟或訴訟的開始，或收到任何侵權索賠，並應向對方提供與所指控的侵權有關的每一份通信的副本。未經另一方諮詢和事先同意，任何一方不得妥協、提起訴訟、和解或以其他方式處置任何此類訴訟、訴訟或程序，提供沒有權利為訴訟辯護的一方不得無理拒絕或拖延對其在本協定或其他方面的權利、義務或利益沒有實質性不利影響的任何解決方案的同意。首先實際知悉第10.7條所述任何索賠、訴訟或程序的一方應立即以書面形式通知另一方，並在其所知的情況下，合理詳細地列出與任何此類索賠、訴訟或程序有關的事實。雙方應迅速討論對任何此類事項的擬議答覆。

10.8商標訴訟。CPP應控制許可商標的備案、起訴和維護。One-Two不得(也不得促使其關聯公司和分被許可人不)：(I)未經CPP事先書面同意，建立包含任何許可商標的任何互聯網域名或URL；(Ii)將許可商標與任何其他名稱或商標組合使用，形成組合商標；(Iii)質疑或採取合理的人認為會損害CPP對許可商標的任何部分所有權或削弱或稀釋其顯著性或有效性的任何行動；(Iv)挑戰CPP對許可商標的所有權和/或註冊；(V)不得以任何有損許可商標和/或CPP的商譽和/或聲譽的方式使用許可商標；或(Vi)試圖將任何許可商標或與任何許可商標混淆地相似的任何商標註冊為One-Two自己的商標。CPP承認，One-Two尚未決定為FAP產品使用許可商標，只有當One-Two決定為FAP產品使用許可商標時，本第10.8節的前述規定才適用。

10.9商標侵權/執法。如果One-Two正在使用許可商標，One-Two應單獨負責許可商標在區域內的執行和辯護，包括其費用。如果One-Two正在使用許可商標，每一方應及時通知另一方其知曉的任何許可商標的任何侵權或威脅侵權。

第十一條

保密性

11.1保密性。“機密信息”是指與一方的業務有關的任何技術和非技術的非公開或專有信息，以及由披露者、其關聯方或其各自的代表向另一方或其關聯方或其各自的代表(“接受方”)提供或披露的屬於該締約方(“披露者”)的當前、未來或擬議的產品，包括任何科學或技術信息、臨牀試驗方案、臨牀數據和分析、配方、數據、軟件程序和原始文件；與披露者的財務、產品、潛在未來產品、流程、服務、客户、客户名單、業務計劃、營銷計劃或分析、員工、員工薪酬、研究、開發、發明、發現、未發表的專利申請、原創作品、製造、工程、採購、會計、分銷和營銷有關的信息；以及任何第三方向披露者保密披露的信息，以及根據本協議的條款和條件允許披露者向接受者披露的信息。此外，本協議的條款應被視為雙方的保密信息。

(A)接收方應保密並以其他方式保護披露者的保密信息，其方式和保護方式與接收方維護自己的機密信息相同，但至少要有合理的保護；

(B)接收方僅可出於履行其在本協議項下的義務或行使其權利的目的使用任何此類保密信息；和

(C)接收方可向：(I)其關聯方、被許可方和分被許可方；以及(Ii)締約方及其關聯方、被許可方和分被許可方的僱員、董事、有限責任公司經理、代理、承包商、顧問和顧問，在每種情況下，在為本協議的目的和根據本協議進行的事項合理必要的範圍內，披露另一方的保密信息；但這些人員必須按照本協議的保密規定對保密信息保密。

11.3例外情況。上述關於披露者的特定保密信息的義務不適用於接收方能夠證明該保密信息：

(A)收件人在收到時知道的，而不是收件人的書面記錄所記錄的披露者事先披露的；

(B)在從披露者處收到之前屬於公有領域，或此後進入公有領域而不是接收者的過錯；

(C)隨後由沒有對此類信息負有直接或間接保密義務的第三方向接受者披露；或

(D)由接收方獨立開發，不使用或參考從披露方收到的任何機密信息，如接收方的書面記錄所記錄的那樣。

任何特徵或披露的組合不應僅僅因為個別特徵被髮布或向公眾提供或由接收者合法擁有而被視為屬於上述排除範圍，除非組合本身和操作原理被髮布或向公眾提供或由接收者合法擁有。

11.4授權披露。儘管有第11.2款規定的義務，一方仍可在以下範圍內披露另一方的保密信息(包括本協議和本協議的條款)：

(A)此類披露：(I)對於本協議預期的專利申請或起訴是合理必要的；(Ii)對於產品的監管備案是合理必要的；(Iii)對於起訴或抗辯法律行動，包括迴應第三方訴訟中的傳票而言，是合理必要的；或(Iv)向受書面保密義務約束的任何第三方作出的披露，在行使其權利或履行其在本協議項下的義務時，在其他必要或適當的範圍內，與根據本協議第11條規定的義務類似；

(B)向實際或潛在的貸款人、投資者、收購人、合併夥伴、被許可人和再被許可人，僅為評估實際或潛在的貸款、投資、收購或許可，包括控制權的變更的目的；但此類實際或潛在的貸款人、投資者、收購人、合併夥伴、被許可人或再被許可人受保密和不使用義務的約束，這些義務在所有實質性方面均與本協定所載義務一致；

(C)這種披露是司法或行政程序所要求的，但在這種情況下，當事一方應迅速將所要求的披露通知另一方，並提供另一方有機會質疑或限制披露義務，其費用和費用由另一方承擔。通過司法或行政程序披露的保密信息仍應遵守本條第11條的保密和不使用規定，根據法律或法院命令披露保密信息的一方應採取一切合理必要的步驟，包括尋求保密處理或保護令，以確保繼續保密處理此類保密信息。

如果任何保密信息按照第11.4條披露，則該披露不應導致任何此類信息不再是保密信息。

11.5保密義務的期限。接受方根據本條第11條承擔的義務應在期限內及之後的五(5)年內繼續履行；但是，如果有關產品或產品製造的任何保密信息屬於商業祕密，則此類義務應持續更長時間，在此期間，此類保密信息根據適用法律仍為商業祕密。

11.6機密信息的返還。在本協議終止或到期後，在實際可行的情況下，接收方應儘快銷燬所有包含或包含披露方機密信息的材料，包括但不限於有形和/或電子格式的材料，並應在披露方書面要求下，向披露方提交一封由接收方授權代表簽署的信函，證明接收方持有的所有此類材料已交付或銷燬(如果如上所述，由披露方指示)。但是，在遵守本協議的條款和條件的前提下，接收方有權保留：(A)一(1)份披露方機密信息的存檔副本和接收方創建的包含披露方機密信息的所有材料，包括但不限於註釋和備忘錄，僅用於管理接收方在本協議項下的義務；以及(B)根據接收方用於保存其電子記錄的標準協議在正常業務過程中創建的接收方電子備份文件中包含的披露方機密信息。

11.7補救措施。每一方都承認，如果違反第11條規定的保密義務，可能會給另一方造成無法彌補的損害，而以金錢損害賠償是不夠的，因此，因任何此類違反行為而受到損害的一方有權尋求強制履行令或法令，以及作為對此類違約的補救措施的強制令或其他衡平法救濟，本合同各方進一步同意放棄與此類補救措施相關的任何擔保或保證書的要求。此類補救措施不應被視為違反本協議的唯一補救措施，而應作為本協議各方在法律或衡平法上可獲得的所有其他補救措施的補充。

(A)未經另一方事先書面批准，且未經另一方有權審查和評論任何該等擬作出的公開聲明，任何一方或其任何關聯公司均不會就本協議的主題或本協議擬進行的交易發佈任何新聞稿或作出任何公開公告；但任何一方均可作出其認為是適用法律所要求的真誠的任何公開披露(在此情況下，該當事方將在作出披露前告知另一方，並給予該方一個有意義的機會(在實際可行的情況下)審查和評論任何該等公告的擬議形式和實質)。擬進行審查的締約方應認真和真誠地審議及時從另一方收到的所有意見，但任何事項均不得妨礙作出任何公告的締約方對其認為在法律上必需的任何公開披露的形式和性質作出最後決定的權利。雙方將協商任何一方的任何員工、客户或供應商或與任何一方有任何業務關係的任何人將被告知本協議擬進行的交易的方式；但前提是，任何此類溝通與雙方商定的溝通計劃(如果有)相一致；此外，如果任何一方被允許公開聲明和披露，應與第11.8節允許的先前披露的內容一致。

(B)雙方承認並同意本協議和本協議的所有條款應被視為雙方的保密信息。在遵守第11.8(B)節規定的程序後，一方可在適用法律要求的範圍內，在向美國證券交易委員會(或同等外國機構)提交的證券備案文件中披露本協議及其條款，以及根據本協議產生的重大發展或重大信息。在這種情況下，尋求披露的一方將準備一份保密處理請求草案和本協議的擬議編輯版本，以請求對本協議進行保密處理，另一方同意迅速(無論如何，在收到此類保密處理請求和擬議的編輯後不超過七(7)天)以合理方式提供其投入，以便要求披露的一方能夠在適用法律規定的時限內提交其請求。尋求此類披露的一方應盡商業上合理的努力，從美國證券交易委員會(或同等的外國機構)獲得本協議的保密處理，該處理由另一方審閲的編輯版本所代表。此外，締約雙方承認，締約另一方可根據法律或證券交易所規則的要求，公開披露(包括在向政府當局或證券交易所提交的文件中)本協定的條款或根據本協定產生的某些重大事態發展或重大信息，並同意每一方均可按法律或證券交易所規則的要求進行披露，但要求披露的一方必須首先向另一方提供擬披露的副本。此外, CPP可在《亞利桑那州許可協議》(包括第2.2節)所要求的範圍內向亞利桑那大學披露本協議，或在賽諾菲商業供應規定的範圍內向賽諾菲披露本協議。

11.9名稱的使用。任何一方不得在與本協議或其主題有關的任何宣傳、推廣、新聞發佈或披露中使用另一方、其附屬公司或其各自員工的名稱、商標、商號或徽標(對於1-2，1-2不得使用亞利桑那大學的名稱、商標、商號或徽標)，除非事先獲得另一方的明確書面許可，適用法律可能要求的除外。

第十二條

申述及保證

(A)該公司是根據其組織的司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好的法團或公司；

(B)它有訂立本協定和履行本協定項下義務的完全權利、權力和授權；

(C)本協議的簽署和交付以及本協議預期的交易的履行均已得到所有必要的公司或公司行動(視情況而定)的正式授權，並且不違反(I)當事人的章程文件、章程或其他組織文件，(Ii)在任何實質性方面，當事人必須遵守的任何協議、文書或合同義務，(Iii)任何適用法律的任何要求，或(Iv)目前適用於當事人的任何法院或政府機構的任何命令、令狀、判決、強制令、法令、裁定或裁決

(D)本協定已由其正式籤立，並對其具有法律約束力，可根據其條款強制執行，且不與其作為當事一方或可能受其約束的任何口頭或書面協議、文書或諒解相牴觸，也不違反任何實質性法律或任何法院、政府機構或行政機關或其他機構對其具有管轄權的任何命令、令狀、判決、裁定或裁決；以及

(E)該公司及其任何附屬公司(I)均未被禁止或(Ii)受到監管當局的取消律師資格程序的約束。

12.2額外的陳述、保證和契諾1-2。1-2代表並保證，自生效日期起，CPP和適用的契諾：

(A)在期限內，One-Two應及時向賽諾菲支付第3.7(B)節中規定的應付給賽諾菲的任何款項，以滿足One-Two在領土內開發和商業化所需的產品需求；

(B)One-Two在生效日期前直接或通過其一家關聯公司收到了《賽諾菲商業供應協議》、《亞利桑那州許可協議》和《和平與和平協議》的副本，並已有充分機會審查和評估CPP在這些協議下的權利和義務；但One-Two在收到此類協議後，不得修改CPP的陳述、保證或契諾，或阻止One-Two依賴CPP的陳述、保證和契諾；以及

(C)截至生效日期，One-Two擁有(或通過其一個或多個關聯公司)，並將利用其商業上合理的努力，在期限內(直接或通過其一個或多個關聯公司)保持足夠的資源和人員來履行其在本協議下的義務。

12.3 CPP提供的其他陳述、保證和契諾。CPP代表並保證在生效日期和適用的契諾為1-2：

(A)附件A列出了完整、準確的許可專利清單，附件B列出了完整、準確的許可商標清單。CPP控制被許可的知識產權，並在期限內對該被許可的知識產權保持控制。自生效之日起，CPP使用或預期使用的、由CPP控制的所有知識產權均由CPP控制，這些知識產權與本地區FAP產品的開發、製造、商業化以及預期的開發、製造和商業化相關。完成本協議預期的交易不會導致One-Two對任何許可IP的權利的終止或損害，One-Two將以與CPP在生效日期之前所享有的相同的方式和範圍享有對該地區的所有權利。

(B)除附表12(B)所列外，根據CPP在賽諾菲商業供應協議、亞利桑那州許可協議和PACE協議下的權利和義務：(I)CPP有權根據本協議授予One-Two所有許可和其他權利；並且(Ii)CPP沒有向任何第三方授予FAP/PACE試驗研究數據IND 103、與產品有關的許可專利或許可專有技術的任何許可、權利或利益，在每一種情況下，與本協議第(Ii)款有關，都不會以任何方式與本協議衝突或阻止CPP向許可知識產權授予本協議中聲稱授予1-2的權利和許可，包括本協議項下授予1-2的獨家權利。

(C)據CPP所知，截至生效日期在領土內存在的每一項許可專利都是有效和可強制執行的。

(D)CPP不存在針對產品或許可專利或許可專有技術的索賠、判決或和解或欠下的任何索賠、判決或和解。CPP從未收到任何關於第三方擁有或控制的任何知識產權將或將因產品在該領域的開發、製造或商業化而受到侵犯、挪用或以其他方式侵犯的任何索賠的書面通知。

(E)除附表12.3(E)所述外，FAP產品的開發、製造和商業化，以及據CPP所知，本協議所設想的其他產品不侵犯或挪用領土內任何第三方的任何知識產權、合同或其他權利。

(F)CPP已向一對二披露CPP收到的關於領土上任何地方涉及任何許可專利的任何干擾、反對、重新發布、撤銷、廢止或任何類似正式程序的所有重要信息，但在正常過程中起訴任何許可專利除外。

(G)CPP、其聯屬公司及其員工、高級管理人員和董事，以及據CPP所知，在CPP授權下行事的所有第三方，在有關產品(包括產品的開發)和其中包含的活性藥物成分的所有重要方面，均已遵守所有法規要求和其他法律。

(H)監管備案文件中的所有信息均符合所有適用法律，如適用，包括cGMP、CGCP和cGLP，且所有監管備案文件在所有重要方面均真實無誤。CPP沒有(1)向FDA或該領土的其他監管機構作出不真實的重大事實陳述或欺詐性陳述，(2)沒有披露要求向FDA或該領土其他監管機構披露的重大事實，或(3)犯下任何其他行為、作出任何陳述或沒有作出任何陳述，(在任何此類情況下)為FDA援引其關於第58 FED中所述的“欺詐、對重大事實的不真實陳述、賄賂和非法小費”的政策建立了合理的基礎。註冊46191(1991年9月10日)或與產品相關的任何類似政策。截至生效日期，CPP不是FDA或任何其他監管機構與產品相關的任何懸而未決或威脅調查的對象，但在正常過程中審查懸而未決的CPP保密申請除外。CPP或其任何高級職員、僱員，或據CPP所知，其代理人或臨牀調查員均未因任何罪行而被停職、開除或定罪，或從事任何可合理預期導致(A)根據《美國法典》第21篇第335A節或任何類似法律被除名或(B)根據美國法典第42篇第1320A-7條或任何類似法律被除名的行為。CPP的產品開發、製造、儲存、分銷、進口和出口在任何時候都在所有重要方面遵守所有適用的法律。

(I)除附表12.3(I)所列外，CPP已向一二(I)CPP、其關聯公司或分被許可人持有或合理獲得的關於FAP產品和產品的、用於現場治療或預防結直腸癌的所有實質性法規文件(包括由CPP、其關聯公司或分被許可人持有或合理獲得的非臨牀、臨牀前和臨牀數據)，(Ii)CPP或其關聯公司擁有或控制的關於FAP產品的用於治療、預防和診斷FAP的研究數據，以及(Iii)CPP或其關聯公司所擁有的研究數據中關於實地治療或預防結直腸腫瘤的產品的實質性結果和發現的摘要(在1-2或其關聯公司要求的範圍內)。CPP對研究或試驗沒有任何瞭解，這些研究或試驗的結果或由此產生的數據合理地質疑擬議的現場FAP產品開發。

(J)截至生效日期，(I)CPP及其關聯公司於2021年12月31日到期或預計應支付給賽諾菲及其關聯公司的總金額為2,797,200美元，(Ii)CPP目前根據亞利桑那州許可協議沒有欠亞利桑那大學的未付發票或其他款項，也沒有根據PACE協議欠SWOG或國家癌症研究所的款項。One-Two不承擔CPP或其附屬公司在亞利桑那州許可協議下的任何義務或責任。除本協議規定外，1-2不承擔CPP或其附屬公司在將1-2轉讓給1-2之前發生的PACE協議項下的任何義務或責任。

(K)除附表12.3(K)所列外，CPP已在生效日期前的2021歷年通過進入電子數據室向1-2人提供其擁有或控制的關於截至生效日期存在的可能對FAP產品或據CPP所知的用於現場治療或預防結直腸腫瘤的任何其他產品的效用和/或安全性造成重大損害的質量、毒性、安全性和/或功效方面的所有可用重要信息。

(L)CPP已向1-2份完整、完整和準確的《亞利桑那州許可協議》、《PACE協議》、《SWOG協議》、《賽諾菲商業供應協議》以及截至生效日期的《賽諾菲-安萬特商業供應協議》提供副本，但賽諾菲-安萬特(或其任何關聯公司)應支付的款項除外，這些款項應由賽諾菲支付或支付給賽諾菲-安萬特(或其任何關聯公司)，CPP沒有違反或違反任何此類協議(並且不知道交易對手違反或違反了任何此類協議)，並且每個此類協議都是完全有效的，並根據其條款對CPP和每個適用的交易對手強制執行。CPP已向一-二提供了一-二所需的所有細節，以確認CPP對賽諾菲-安萬特(或其任何關聯公司)的初始付款和應支付給賽諾菲-安萬特(或其任何關聯公司)的計算，並且CPP將向一-二提供根據第9.1節要求一-二向賽諾菲、賽諾菲-安萬特及其各自關聯公司支付的所有後續付款的金額，以及一-二足夠的細節，以確認任何此類後續付款的準確性。

(M)1-2或其任何關聯公司或分被許可人均不對CPP的任何債務、責任或義務承擔任何責任或義務，但1-2的情況下，本協議明確規定的除外。

(N)附表12.3(N)列出了CPP簽訂本協定和履行其義務所需的所有同意和批准。在CPP簽訂本協議或履行其在本協議下的義務，包括但不限於CPP根據第3.2節轉讓PACE協議以及本協議下的其他義務，CPP在生效日期之前未獲得CPP的同意或批准。

12.4沒有其他保修。除本協議中明確規定外，(A)One-Two或CPP或其任何關聯公司或其代表不作出或給予任何陳述或擔保；(B)各方及其關聯公司明確否認並明確排除任何其他擔保和陳述，無論是書面的或口頭的，或明示或暗示的，無論是事實上還是由法律、法規或其他方面引起的，包括關於質量、適銷性、對特定目的的適用性或非侵權的任何條件、擔保或陳述；以及(C)CPP根據本協議向One-Two提供的所有技術訣竅和材料都是“按原樣”提供的。任何一方或其任何關聯公司均不作出任何明示或默示的聲明或保證，保證任何產品的任何開發、製造或商業化努力都將成功。

第十三條。

賠償；責任；保險

13.1由CPP進行的賠償。CPP應對因下列原因引起或產生的任何索賠和費用(包括合理的律師費、專家顧問和證人的合理費用以及與執行本協議有關的費用)進行賠償、辯護並使之無害，並使其各自的高級管理人員、董事、代理人和員工(每個都是一名受賠人)：

(A)任何CPP受賠方在履行本協議項下的義務時的疏忽或故意不當行為；

(B)CPP根據本協議對One-Two作出的任何保證或陳述的任何不準確或違反；或

(C)CPP違反、不遵守或不履行其根據本協定承擔的義務或契諾；

除非在每一種情況下，此類索賠都是由於任何一對受賠方違反本協議下由一方簽訂的任何契約、陳述、保證或其他協議，或任何一方在履行本協議項下義務時的疏忽或故意不當行為造成的。

13.2賠償一比二。1-2應賠償CPP及其附屬公司、其各自的高級人員、董事、代理人和員工，並在CPP根據亞利桑那州許可協議承擔的賠償義務範圍內，賠償亞利桑那州董事會和亞利桑那大學(各自為CPP受償人)因下列原因或引起的任何索賠和費用(包括合理的律師費、專家顧問和證人的合理費用以及與執行本協議有關的費用)：

(A)在生效日期或之後，由一家或兩家公司或其任何關聯公司、分許可證持有人或承包商或其代表進行的產品開發、製造或商業化(CPP根據交易文件有責任或有義務承擔的任何索賠和費用除外)；

(B)兩個受賠方中的任何一方在履行本協定項下的義務時的疏忽或故意不當行為；

(C)1-2向CPP根據本協議作出的任何保證或陳述有任何不準確之處或違反；或

(D)任何違反、不遵守或不履行其根據本協定承擔的義務或契諾的行為；

除非在每種情況下，此類索賠是由於任何CPP受賠人違反CPP根據本協議訂立的任何契約、陳述、保證或其他協議，或任何CPP受償人在履行本協議項下的義務時的疏忽或故意不當行為所致。

(A)如果任何一方根據第13.1或13.2節(“被補償方”)尋求賠償，則應在收到索賠通知後，在合理可行的情況下儘快將引起根據該節進行賠償的義務的索賠通知另一方(“補償方”)，但被補償方未能或拖延向補償方提供此類通知並不構成放棄補償方的賠償義務，除非且僅限於被補償方因此而受到實際和實質性損害的程度。除本第13.3條另有規定外，在收到被補償方關於該索賠的通知後三十(30)天內，補償方應有權使用合理地令被補償方滿意的律師對該索賠進行調查、抗辯或和解，但前提是該補償方已無條件地以書面向被補償方承認其有義務就該索賠向根據本合同應得到賠償的人進行賠償，並解除因該調查、爭辯或和解而產生的任何費用或開支。遵守本協議的條款和條件。此後，受補償方可以自費與自己的律師一起參與(但不能控制)任何此類索賠的辯護，除非為避免明顯的利益衝突而需要單獨的代表，在這種情況下，這種代表的費用應由補償方承擔。如果補償方未能在上述三十(30)天內發出抗辯通知，(A)被補償方有權控制上述抗辯和解決標的索賠, (B)補償方將與被補償方合作，並向被補償方提供其合理要求的援助和材料，以及(C)補償方有權自費參加由其選擇的律師協助的辯護，如果根據本協議被要求提供賠償，補償方將承擔與此相關的所有費用和和解金額。

(B)如果補償方在收到該索賠後三十(30)天內就該索賠發出抗辯通知，從而選擇對標的索賠進行抗辯，(I)補償方有權控制該抗辯，並在符合以下規定的情況下解決標的索賠，(Ii)被補償方將與其合作並向其提供其合理要求的援助和材料，以及(Iii)被補償方有權自費參加由其選擇的律師協助的抗辯。在這種情況下，未經被補償方事先書面同意，補償方將不會解決主題索賠，除非(A)沒有發現或承認任何違法行為或侵犯任何人的權利，(B)所提供的唯一救濟是由補償方全額支付的金錢損害賠償，以及(C)被補償方對未經其同意而對此類索賠進行的任何妥協或和解不承擔任何責任，並且如果本句(A)、(B)和(C)條款對於任何索賠都是正確的，任何和解都不需要得到受補償方的同意。

(C)儘管本條第13條有任何相反規定，賠償一方無權控制，但可以參與，並有權對下列任何索賠的抗辯或和解擁有唯一控制權，包括選擇辯護律師的權利：(I)尋求針對被補償方的臨時限制令、初步或永久禁令或具體履行，或尋求金錢損害以外的補救、訴訟或後果，(Ii)涉及對受補償方的刑事指控，或(Iii)向受補償方施加責任，而受補償方無權根據本協議獲得賠償。在這種情況下，補償方仍須履行其在本協議項下的義務，但在未經補償方事先書面同意的情況下，被補償方不會解決該主題索賠，而這種同意不會被無理地拒絕、附加條件或拖延。

13.4責任限制。除非違反第11條(保密)、第5.1條或第5.3(A)條，在任何情況下，任何一方或其任何關聯公司均不對另一方或其任何關聯公司因本協議或與本協議有關而引起或與之相關的任何間接、特殊、附帶、懲罰性或後果性損害，以及任何責任理論(無論是合同、侵權行為(包括過失)、嚴格責任、除非作為根據第13條一方有義務提供賠償的索賠的一部分，必須向第三方支付任何此類損害賠償。即使一方當事人已被告知此類損害的可能性，並且即使任何有限補救的基本目的失敗，本條第13.4款規定的限制也將適用。本條款第13.4條的任何規定均無意限制或限制任何一方在本協議項下的賠償權利或義務。

(A)一保二保險。One-Two將根據One-Two根據本協議採取的活動和義務，以商業上合理的金額購買和維護保險，該金額應與類似情況下審慎公司的正常商業做法一致。

(B)CPP保險。CPP將根據CPP根據本協議採取的活動和義務，以商業上合理的金額購買和維護保險，該金額應與類似情況下審慎公司的正常業務做法一致。

13.6受補償方提供的解決辦法。對於未經補償方書面同意而由被補償方就索賠達成的任何和解或其他處置，補償方不負任何責任。

13.7減輕損失。在適用法律要求的範圍內，每一受補償方將採取並將促使其關聯方採取一切合理必要或補償方可能合理要求的合理步驟和行動，以減輕根據本第13條提出的任何索賠(或潛在損失或損害)。本協議中的任何規定均不得或不得被視為解除任何一方的任何適用普通法，以減輕其所遭受的任何損失。

第十四條

期限和解約

14.1個學期。本協議的期限(“期限”)將從生效日期開始生效，除非根據本條款第14條提前終止，否則將在根據第9.3款在領土內適用的國家/地區內與該產品有關的所有版税義務到期時，在領土內逐個產品和國家/地區的基礎上終止。

(A)為方便起見，以一比二的方式終止。1-2有權以下列任何理由或無故終止本協議：(A)在第一次商業銷售發生之前，在向CPP交付書面通知一百八十(180)天后，(B)在第一次商業銷售發生後，在向CPP交付一(1)年前書面通知或(C)在One-Two確定在美國開發或尋求或獲得監管部門批准的FAP產品在商業上不合理後九十(90)天內。

(B)CPP因一次二次決定不在美國追求FAP產品而終止。根據第6.2節的規定，CPP有權在美國終止FAP產品的本協議，該產品和國家應被視為終止產品和終止國家。

(C)因實質性違約而終止合同。如果任何一方實質性違反本協議，另一方可向違約方發出通知，説明此類違約的性質以及足以識別此類違約的事實描述。此後，違約方應盡其商業上合理的努力來補救此類違約行為，或提出補救或以其他方式補救此類違約行為的計劃。如果違約方未在收到此類違約通知之日起三十(30)天內糾正此類違約或提出合理滿意的補救或以其他方式補救此類違約的計劃(如果此類重大違約與付款義務有關)，或在收到關於任何其他重大違約的此類違約通知之日起九十(90)天內，非違約方可向違約方發出終止通知，本協議將在終止通知後三十(30)天或九十(90)天終止，除非違約方在收到終止通知後三十(30)天或九十(90)天(視情況而定)內開始實施合理滿意的計劃以補救或以其他方式補救該違約，並繼續實施該計劃，則不在此限；但此種補救或補救措施不得遲於收到此類實質性違約通知之日起六十(60)天，如果此類違約涉及付款義務，則不得遲於就任何其他實質性違約發出終止通知之日起一百八十(180)天。在發生善意的、關於存在與付款義務有關的實質性違約或其他實質性違約的誠信爭議，適用的治療期應收費，直至爭議根據15.6條得到解決。如果違約方在適用的補救期限內真誠地以書面形式對此類重大違約提出異議，則任何一方均可根據第15.6條啟動爭議解決程序，以確定是否確實發生了實質性違約。如果根據15.6節規定的程序確認此類實質性違約，則非違約方有權在書面通知違約方後立即終止本協議的全部內容。

(E)因有效性質疑而終止。如果1-2或其任何附屬公司或分被許可人對CPP或其許可人之一提起訴訟，質疑任何許可專利的有效性或可執行性，但與CPP提起的訴訟除外，在CPP提起的訴訟中，CPP聲稱1-2侵權或侵犯了許可專利，則CPP可在書面通知1-2後立即終止本協議；提供如果1-2在收到CPP根據本條款第14.2(E)條發出的通知後三十(30)天內撤回或導致撤回所有此類許可專利挑戰，CPP無權終止本協議。

14.3因方便而被1-2終止或因違約而被CPP終止的效果。根據第14.2(A)條(為方便起見，按1-2終止)或CPP根據第14.2(B)、14.2(C)條(因重大違約而終止)或第14.2(E)條(因有效性質疑而終止)，本協議全部終止或按產品和國家/地區按1-2方式終止時，下列後果適用於終止：

(A)在適用法律允許的範圍內，One-Two根據本協議授予One-Two的所有許可和其他權利，包括被許可的知識產權和任何研究數據，以及第4.3(A)節中的參考權，均應終止並恢復到CPP，前提是此類權利適用於任何終止國家的被終止產品，但One-Two履行終止後的任何義務，包括本節項下的任何逐步結束活動所需的範圍除外。

(B)雙方應真誠合作，1-2應(I)向CPP返還、轉讓所有文件、信息和其他材料，包括法規檔案(包括由1-2、其關聯方或再被許可方持有或合理獲得的非臨牀、臨牀前和臨牀數據(原始和衍生形式))和由1-2持有的研究數據，(2)(A)，並特此轉讓CPP自終止生效之日起，根據任何終止國家的任何終止產品的所有監管備案和監管批准，以及專用於終止國家的終止產品的任何產品名稱或商標，以及(B)執行CPP在每個情況下合理要求的附加文件，以便將任何終止國家的任何終止產品的監管備案和監管批准以及該等產品名稱或商標轉讓給CPP；以及(Iii)如果終止與美國有關，則將其在該產品的孤兒藥物名稱中的全部實益權益轉讓給CPP，每一締約方應迅速提交其必須提交的信息(作為前所有人或受讓人或新所有人或受讓人, 21 C.F.R.第316.27條規定的)；但此類轉讓不應被解釋為阻止1-2在根據第3.3(B)節將該名稱轉讓給1-2之日至根據本第14.3(B)節將該名稱轉回CPP之日之間，根據《規範》第45C條就與產品開發相關的費用要求獲得積分。如果適用法律阻止或推遲向CPP轉讓包括監管批准、監管備案或研究數據在內的任何此類所有權，則1-2應授予CPP不可撤銷的、永久的、全額繳足的、可轉讓的訪問權以及對終止產品的此類監管備案和監管批准的參照權，並應充分合作，使CPP或其指定人能夠獲得此類監管備案和監管批准的好處。

(C)如果One-Two正在於終止通知之日對產品進行任何臨牀試驗，則CPP應在終止通知發出後三十二(30)日內通知One-Two是否選擇讓One-Two(I)在符合道德和法律要求的情況下儘快結束該臨牀試驗，或(Ii)在可行範圍內儘快將該臨牀試驗的責任和控制權移交給CPP。如果CPP通知1-2選擇結束此類臨牀試驗(或未在該三十(30)天期限內通知)，則1-2應在符合道德和法律要求的情況下儘快結束此類臨牀試驗。如果CPP通知1-2其選擇將該臨牀試驗的責任和控制權移交給CPP，則1-2應在商業上合理的努力下將該臨牀試驗移交併協助CPP承擔，CPP應在可行的情況下儘快(無論如何不遲於終止的生效日期)承擔該臨牀試驗的責任和控制。第14.3(C)節所述的任何臨牀試驗在終止生效日期或之前發生的費用和費用應由1-2(或由CPP承擔，或由CPP和根據第9.4和9.5節規定由CPP和1-2承擔)，此後應由CPP單獨承擔。

(D)如果One-Two與第三方就終止產品的開發、製造或商業化達成一項或多項協議，應CPP的要求，One-Two應採取商業上合理的努力，在終止時將其在該協議下的權利(僅在該協議與終止產品有關的範圍內)轉讓或再許可給CPP，並且CPP應承擔該轉讓或再許可的權利和協議下One-Two的所有義務。

(E)如果任何此類終止是全部終止，則就前述目的而言，所有產品應被視為終止產品，領土內的所有國家均應被視為終止國家。

(F)1-2應並特此在終止生效之日授予CPP非獨家的、永久的、免版税的、可自由再許可的、可轉讓的、僅限於開發、製造、製造、使用、使用、銷售、已出售、要約出售、已提出出售、進口、已進口或以其他方式開發、製造、製造、使用、使用、出售、要約出售、進口、進口或以其他方式開發的知識產權下的全球許可。製造和商業化FAP產品或任何其他用於治療和預防結直腸腫瘤的產品，包括針對可能進一步開發或商業化的任何適應症(以及劑量、患者羣體或亞羣)(但為清楚起見，不針對截至終止生效日期根據本協議由1-2開發或商業化的製劑)。

(G)如果截至本協議終止之日，1-2正在任何終止的國家商業化任何終止的產品，則在CPP或1-2的要求下，1-2及其關聯公司和再被許可人應根據本協議的條款和條件，繼續按照CPP或領土內的1-2的要求，在終止生效之日已在適用國家商業化推出的此類終止產品(“上市產品”)。CPP或1-2要求的期限不得超過(I)自終止通知之日起十二(12)個月，如果根據第14.2(A)或14.2(C)條1-2終止，或(Ii)如果CPP根據第14.2(C)條終止，自終止生效之日起九(9)個月(“商業化減速期”)；但CPP可在商業化結束期間終止此類活動，並在按庫存中所有產品的全額零售價付款後九十(90)天通知一至二天。1-2或其關聯公司或分被許可人在商業化逐步結束期間商業化的任何推出的產品應繳納第9條下的適用付款，包括1-2保留其在該等產品的適用淨銷售額中的份額。在商業化逐步結束後(或CPP提前終止)，One-Two及其關聯公司和分許可人不再擁有根據本協議將任何產品商業化的權利。

14.4因違約而以一比二終止合同的效力。在適用法律允許的範圍內，根據第14.2(C)條(因重大違約而終止)以1比2的方式終止本協議時，終止應適用以下後果：

(A)1-2應有權在適用的治癒期限屆滿前的任何時間(關於根據14.2(C)終止)向CPP發出書面通知，以保留根據本協議授予的所有許可和其他權利，包括其對被許可的IP和研究數據的許可及其參考權，如果1-2保留這些權利，則1-2應繼續有義務根據第9.3條支付淨銷售額的使用費(即使沒有向CPP支付監管里程碑付款)，直到使用費期限期滿為止。按產品和國家/地區分類。為獲得更大的確定性，1-2不需要為在1-2行使第14.4(A)節所述期權後發生的監管里程碑事件支付監管里程碑付款。

(B)如果One-Two沒有行使上文第14.4(A)節所述的選擇權，則一旦終止，授予One-Two的所有許可和其他權利，包括根據許可的知識產權和任何研究數據，以及第4.3(A)節中的參考權，應終止並恢復給CPP，但須受One-Two根據第14.3(G)條在商業化逐步關閉期間的權利的約束。

14.5生存。本協議的到期或終止不應免除雙方在到期或終止之前產生的任何責任或義務，也不損害任何一方要求履行任何產生的義務的權利。在不限制上述規定的情況下，第1條(定義)、第11條(保密)、第13條(賠償)、第14條(期限和終止)和第15條(一般)的規定，以及第2.3、3.3(B)條(最後三句)、4.2(B)、4.3(A)、5.1(D)(僅在期滿而不終止時)、5.5、9.2(但僅限於與在期滿或終止之日或之前發生的里程碑事件有關的範圍)、9.3(僅關於所欠特許權使用費)、第14.3(G)條或第14.4條規定的除外)、第9.4、9.5、9.6、9.7、10.1條(但在第10.1(B)條的情況下，僅限於在到期或終止之日或之前產生的合作發明和產品改進)、第10.3(G)條(到期或終止後任何強制執行仍懸而未決的範圍內)，以及第12.4條應繼續有效。此外，以與本協議第14.5節一致的方式解釋雙方在本協議項下的權利和義務所需的任何其他條款應在需要的範圍內繼續有效。為獲得更大的確定性，第12條中的陳述和保證在本協議期滿或終止後繼續有效。

14.6終止不是唯一的補救辦法。終止不是本協議項下實質性違反本協議的唯一補救措施，除非本協議另有約定，否則無論是否終止，即使本協議中有任何相反規定，所有其他補救措施仍將可用。

第十五條

一般條文

15.1不可抗力。如果不履行或延遲履行本協議項下的任何義務是由受影響一方無法合理控制的原因造成的，包括禁運、戰爭、戰爭行為(無論是否宣戰)、恐怖主義行為、叛亂、暴動、叛亂、破壞、內亂、罷工、停工或其他勞工騷亂、流行病、流行病、爆炸、火災、洪水、地震或其他天災、限制，則任何一方都不應對另一方承擔責任，也不應被視為未履行或違反本協議下的任何義務。任何政府當局的疏忽或拖延(不包括因該締約方不遵守適用法律而施加的疏忽或拖延)；提供, 然而，，付款人不得因不可抗力影響付款人而延遲支付本協議項下到期和欠款的發票。受影響一方應將此情況書面通知另一方不可抗力應在合理可行的情況下儘快採取行動，並應立即採取一切必要的合理努力，並繼續勤奮地進行治療。不可抗力無論是在何種情況下，還是在持續的情況下履行義務。如果在不可抗力發生之日後，暫停履行持續九十(90)天，雙方應舉行會議，真誠地討論如何繼續進行，以實現本協定的目標。

(A)本協定對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓或以其他方式轉讓本協議項下的任何權利或義務。儘管有上述規定，任何一方均可在未經另一方同意的情況下，將本協議及其在本協議項下的權利和義務全部或部分轉讓給該方的關聯公司，或將本協議全部或部分轉讓給其與控制權變更定義(C)所述的控制權變更相關的利益繼承人；但如果任何一方將本協議轉讓給關聯公司，則該一方應對該關聯公司根據本協議進行的所有活動承擔連帶責任。為更明確起見，《控制權變更定義》第(A)款或第(B)款所述的控制權變更不是本協議的轉讓或轉讓(或本協議項下的任何權利或義務)，也不需要任何其他方的同意。任何不符合本第15.2(A)條規定的轉讓企圖均屬無效，不具法律效力。任何獲準受讓人應以書面形式承擔其轉讓人在本協定項下的所有受讓義務。本協議的條款和條件對雙方及其尊敬的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使其受益。雙方應在十(10)個工作日內將本協議的任何轉讓以書面形式通知另一方。CPP對被許可知識產權的任何權利、所有權或權益的轉讓或再許可不得終止、限制, 或以其他方式修改授予該許可IP或產品中或向其授予的任何權利，前述許可的任何受讓人或再被許可人應書面確認CPP的此類轉讓或再許可受制於本協議的條款。

(B)無論本協議是否根據第15.2(A)條轉讓，研究數據、信息、材料、專利、專有技術或其他知識產權的權利：(I)由第三方允許的一方或其任何關聯公司的受讓人控制，而該第三方或其任何關聯公司在緊接轉讓之前由該受讓人或其任何關聯公司(而非該方)控制(但由於該第三方或其關聯公司向該第三方或其關聯公司許可或以其他方式授予權利、契諾或轉讓，或為該第三方的利益而控制的除外)；或(Ii)因控制權變更而由一方的任何利益繼承人或通過該方的任何控制權變更而成為該方的關聯方的任何人控制的，且在緊接該控制權變更之前由該繼承人或該人(而非該關聯方)控制的(在任何情況下((I)和(Ii))，應自動排除在根據本協議向另一方許可或授予的權利、契諾或轉讓的結果之外)。

15.3可分割性。如果本協議中包含的任何一個或多個條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則本協議中剩餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害，除非無效條款的缺失對雙方的實質性權利造成不利影響。在這種情況下，雙方應盡最大努力將無效、非法或不可執行的規定替換為有效、合法和可執行的規定，以便在實際情況下實現本協定的目的。

15.4通知。本協議要求或允許的所有通知應以書面形式發出，如果是親自送達、通過傳真發送(並通過個人遞送、掛號信或掛號信或信使迅速確認)、由國際公認的信使發送或通過掛號信或掛號信發送、預付郵資、要求回執，地址如下：

如果是1-2：

壹二治療資產有限公司

卡里克之家

費茨威廉廣場49號

都柏林2，愛爾蘭；

將副本複製到：

希爾·沃德·亨德森

東肯尼迪大道101號，3700套房

佛羅裏達州坦帕市33602

發信人：小約翰·C·康納利

電子郵件：john.connery@hwhlaw.com

如果是CPP：

癌症預防制藥公司。

河東路1760號，250號套房

亞利桑那州圖森市85718

收信人：首席執行官

Facsimile: (520) 232-2191

通過電子郵件將副本發送到：

癌症預防制藥公司。

注意：首席執行官

電子郵件：General@canPrement.com

或須獲通知的一方按照本協議以書面向另一方提供的其他地址。任何此類通知應被視為已發出：(A)當面遞送或在工作日(或如果在非工作日遞送或發送，則在下一個工作日)通過傳真送達的通知；(B)如果通過國際公認的隔夜快遞發送的，在發貨後的工作日；或(C)如果通過郵寄，在郵寄日期後的第五(5)個工作日。本條款15.4的目的不是為了管理雙方在履行本協議條款下的義務時所需的日常業務通信。

15.5適用法律。本協定及其引起的任何爭議將由美利堅合眾國紐約州的法律管轄，而不考慮其關於法律衝突的法律和規則，否則可能會將本協定的解釋或解釋提交給另一司法管轄區的實體法。《聯合國國際貨物銷售合同公約》不適用於本協定。每一方還同意，以掛號郵寄方式將任何法律程序文件、傳票、通知或文件送達15.4節規定的地址，即為另一方根據本協議在任何此類法院對其提起的任何訴訟有效地送達法律程序文件。本協議的任何一方均放棄由陪審團對任何爭議進行審判的權利。

15.6爭議解決。雙方認識到，在本協議期限內，可能會不時出現與本協議項下任何一方的權利和/或義務或本協議的解釋、適用、違反、終止或有效性有關的某些事項的真誠爭議。如果發生非排除索賠(定義見下文)的此類爭端，任何一方均可在收到此類通知後三十(30)天內，向另一方發出通知，將此類爭端提交雙方指定的高級官員，通過真誠談判嘗試解決。如果指定官員不能在當事人雙方書面同意的三十(30)天或其他期限內解決爭議，如果雙方同意，可以通過美國仲裁協會(“AAA”)根據其商事仲裁規則執行的仲裁來解決此類爭議，並且可以在任何具有管轄權的法院對仲裁員作出的裁決作出判決。此類仲裁應使用雙方都同意的一(1)名仲裁員。為由仲裁員作出此類決定，當事各方應向仲裁員提交一份書面聲明，説明其對每一爭議問題的立場。如果雙方無法就仲裁員達成一致，應按照AAA商事仲裁規則選擇仲裁員。仲裁員的決定應完全基於當事各方的書面意見(即, 不是獨立審查)。在任何情況下，仲裁員為任何問題分配的價值不得高於任何一方所要求的該問題的最大價值或低於任何一方所要求的該問題的最小价值。仲裁員應就仲裁結果提交詳細的書面陳述，雙方當事人應受此約束。仲裁程序以及與仲裁程序相關的任何文件或其他信息應遵守本協定所規定的保密要求。仲裁應在雙方同意的地點進行，但如果雙方不能就地點達成一致，仲裁應在紐約進行。仲裁員應適用紐約州的法律，而不考慮其可能適用另一法域的法律的法律衝突條款。在本節中使用的術語“排除索賠”是指涉及(A)專利、專利申請、商標或版權的範圍、有效性、可執行性、發明性或侵權性；或(B)任何反壟斷、反壟斷或競爭法律或法規，不論是否為法定的爭議、爭議或索賠。

15.7合規性。各方同意，在履行本協議項下的義務或行使本協議項下的權利時：(A)它應在所有實質性方面遵守所有適用法律；(B)它不會在知情的情況下僱用或聘用任何被任何監管機構除名的人員，或據該締約方所知是監管機構除名程序的對象；以及(C)它將對附屬公司、再被許可人或分包商代表其進行的任何活動負責。

15.8整個協議。本協議闡明並構成雙方之間關於本協議標的的完整協議和諒解，並取代所有先前的協議、諒解、承諾和陳述，無論是書面的還是口頭的(包括CPP和QOL Medical，LLC之間於2020年1月29日簽署的特定相互保密協議)；提供各方或其關聯公司根據該相互保密協議共享的所有信息應被視為本協議項下披露方的保密信息，其使用和披露應受第11條的管轄，各方應保留在生效日期之前發生的任何違反相互保密協議的情況下，在法律或衡平法上可用的所有權利和補救措施。每一方確認，除本協議明確規定外，不依賴另一方的任何陳述或保證。除非以書面形式並由雙方授權代表正式簽署，否則關於本協議的任何修改、修改、解除或解除均不對雙方具有約束力。

15.9修正案。只有由雙方授權代表正式簽署的書面文件才能修改本協議或修改本協議的任何條款。

15.10可分割性。如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或不能被任何規則、法律或公共政策執行，本協議的所有其他條件和條款仍應保持完全有效。

15.11個標題。本協議的若干條款、章節和小節的説明文字不是本協議的一部分，只是為了方便查找和閲讀本協議的若干條款和章節。

15.12獨立承包人。雙方明確同意，CPP和One-Two應為獨立承包人，雙方之間的關係不應構成合夥、合資或代理關係。未經另一方事先書面同意，CPP和One-Two均無權作出任何形式的聲明、陳述或承諾，或採取對另一方具有約束力的任何行動。一方僱用的所有人員應為該方的僱員，而非另一方的僱員，因僱用任何此類僱員而產生的所有費用和義務均應由該方承擔。

15.13關聯公司的業績。在本協議對一方關聯公司施加義務的範圍內，該締約方同意促使其關聯公司履行此類義務。一方可使用其一個或多個關聯方履行其在本協定項下的義務和義務或行使其權利，提供該締約方將繼續在本協定項下對迅速支付和履行其在本協定項下的所有義務和義務承擔直接責任。任何一方的關聯方違反本協議項下該締約方的義務應被視為該方的違約，另一方可以直接對該方提起訴訟，而沒有任何義務首先對該方的關聯方提起訴訟。

15.14豁免。任何一方放棄本協議項下的任何權利，或放棄另一方未能履行的任何權利，或放棄另一方的任何違約行為，不得被視為放棄本協議項下的任何其他權利，或放棄該另一方的任何其他違反或不履行本協議規定的權利的行為，無論是否具有類似性質。

15.15累積補救。本協議中提到的任何補救措施都不是排他性的，但每一種補救措施都應是累積的，並且是本協議中提到的或根據法律可用的任何其他補救措施的補充。

15.16工作日要求。如果根據本協議一方需要在非營業日的一天採取任何通知或其他行動或不作為，則該通知或其他行動或不作為應被視為要求在下一個營業日採取。

15.17英語。本協議應以英語編寫和簽署，而根據本協議或與本協議相關的所有其他通信應使用英語。任何其他語言的翻譯不應是其正式版本，如果英語版本與該翻譯之間在解釋上有任何衝突，則以英語版本為準。放棄施工規則。本協定中的任何含糊之處應被解釋為不利於起草方的解釋規則不適用。

15.19大律師的意見。每一締約方均表示其已就本協定由法律顧問代表，並承認其參與了本協定的起草工作。在解釋和適用本協定的條款和規定時，雙方同意不存在任何推定，也不暗示對起草該等條款和規定的一方不利。

(A)CPP根據或根據本協議向One-Two授予的所有權利和許可，就《美國法典》第11章(“第11章”)而言，都是第11章中所定義的“知識產權”的權利許可，並且，如果第11章下的案件由CPP發起或針對CPP提起，則One-Two應在其允許的最大範圍內擁有第11章第365(N)節規定的所有權利。在期限內，CPP應在可行的範圍內創建和維護所有此類知識產權的最新副本。在不限制雙方在第11章第365(N)款下的權利的情況下，如果第11章下的案件是由CPP發起或針對CPP提起的，則1-2有權獲得任何和所有此類知識產權及其所有實施例的副本，如果不是1-2所擁有的，應在本協議被CPP或其代表拒絕之前，在1-2書面請求後十(10)天內迅速交付給CPP，除非CPP或其受託人或接管人選擇繼續履行本協議項下的所有義務，或(Ii)在CPP或代表CPP拒絕本協議之後，如果之前未按上述第(I)款的規定交付。雙方在本協議第15.20節和第11章第365(N)節項下的所有權利是雙方根據本協議第11章和任何其他適用法律可能享有的任何和所有其他權利、權力和補救措施的補充，而不是替代。1-2有權就該知識產權履行CPP的義務，但該規定或1-2的履行均不解除CPP未能履行的任何義務或責任。

(B)雙方同意，他們打算在法律和與第三方簽訂的適用合同的任何條款允許的最大範圍內擴大上述兩項權利，包括：(I)獲得CPP或與CPP簽訂合同以履行本協議項下CPP義務的任何第三方的任何知識產權(包括其所有體現)的權利，如果是第三方，這是開發、監管批准所必需的，產品的商業化和製造以及(2)直接與本句(I)中所述任何第三方簽訂合同以完成合同工作的權利。

(C)CPP進一步同意並承認，如果CPP在遵守並依照第365(N)條規定的One-Two選擇權的情況下受到任何破產或類似程序的約束，則根據本協議授予One-Two的所有權利、許可證和特權將繼續受本協議各自的條款、條件和付款義務的約束，並且不會受到CPP根據第11章和適用法律拒絕本協議的影響。就第11章而言，本協議項下的所有付款義務應被視為特許權使用費付款。

(D)根據本15.20節的規定提供的任何知識產權應受本協議其他部分規定的許可的約束。

(E)儘管本協定有任何相反規定，但如果第11章下的案件是由CPP發起或針對CPP提起的，則1-2可就根據本協議授權給1-2的領土內任何CPP權利的提起、起訴、維護和執行採取適當的行動，而無需在採取任何此類行動之前與CPP協商，只要此類行動與本協定一致。

15.21不會給第三方帶來任何好處。除第13條規定或本協議另有明文規定外，本協議規定的契諾和協議僅為本協議雙方及其繼承人和允許受讓人的利益，不得解釋為賦予任何其他人任何權利。

15.22進一步保證。每一方均應正式簽署和交付或促使正式簽署和交付其他文書，並作出和促使作出與本協議有關的必要或另一方合理要求的進一步行動和事情，包括提交與本協議有關的轉讓、協議、文件和文書，或更有效地履行本協議的規定和目的，或更好地向該另一方保證和確認其在本協議下的權利和補救措施。

15.23解釋。當本協議所指的天數未使用本協議中另有定義的術語時，該天數指的是日曆日。除文意另有所指外，(A)凡使用時，單數應包括複數，複數應包括單數；(B)任何性別的使用均應適用於所有性別；(C)“包括”、“包括”、“包括”或“例如”一詞不得限制該術語之前任何描述的一般性，此處使用的“包括但不限於”和/或“包括但不限於”具有相同的含義；(D)“本協定”、“本協定”和“本協定項下”以及類似含義的詞語指的是本協定的整體，而不是本協定的任何具體規定；(E)“或”一詞具有通常與“和/或”一詞相聯繫的包容性含義，除非文意另有明確規定，因為本協定的主題是相互排斥的；(F)一項法規或其他法律包括其下的條例和其他文書，以及對其中任何一項的合併、修正、重新制定或取代；(G)如果規定了一段時間並從某一特定日期或營業日開始計算，或從某一行為或事件的某一日或營業日開始計算，則該時間段應不包括該日或營業日；(H)在本協定不禁止的範圍內，對某一特定實體的提及包括該實體的繼承人和受讓人；(I)未在本協定中定義但反映與在本協定中所定義的大寫術語不同的詞性的大寫術語應以相關方式解釋；(J)“美元”、美元、“美元”或“美元”指美元；。(K)本協議中對任何協議、文書或其他文件的任何定義或提及均應解釋為指此類協議。, 不時修訂、補充或以其他方式修改的文書或其他文件；(L)本協議中提及的任何條款、章節或應指本協議的該條款或章節；以及(M)任何章節中提及的任何條款均指該章節的該條款。

15.24個對應方。本協議可以簽字原件、傳真文件或PDF文件的副本簽署，每一份文件都應被視為原件，但所有這些文件應共同構成一份相同的文書。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後。]