業務合併

本公司管理層對首次公開招股所得款項淨額的具體運用擁有廣泛的酌情權，儘管首次公開招股所得款項淨額基本上全部用於完成與目標企業的業務合併(或收購)。如本文所使用的，“目標企業”指的是一個或多個目標企業，其合計公平市場價值至少等於80在簽署與企業合併有關的最終協議時，信託賬户持有的資產價值的百分比(不包括遞延承銷佣金和信託賬户賺取的利息的應付税款)。此外，不能保證該公司將能夠成功地實施業務合併。

本公司將為其公眾股東提供在企業合併完成時贖回全部或部分公開股份的機會，無論是(I)在召開股東大會批准該企業合併時，或(Ii)通過要約收購的方式。公眾股東將有權贖回他們的股份，按信託賬户中持有的金額按比例計算，該部分金額在企業合併完成前兩個工作日計算，包括從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，而這些利息以前沒有釋放給本公司以支付其納税義務。將派發予贖回其股份的公眾股東的每股金額不會因本公司就首次公開招股向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少(如附註6所述)。本公司認股權證業務合併完成後，將不會有贖回權。因此，股份按其贖回金額入賬，並根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)480“區分負債與權益”(“ASC 480”)分類為臨時權益。

本公司是否尋求股東批准企業合併或是否允許股東在收購要約中出售其股份的決定將由本公司全權酌情決定，並將基於各種因素，如交易的時間以及交易條款是否要求本公司尋求股東批准，除非法律或證券交易所上市要求進行投票。如果公司尋求股東批准，則只有在有權投票的公司普通股的多數投票贊成該業務合併的情況下，該公司才會完成業務合併。然而，在任何情況下，公司都不會贖回其公開發行的股票，贖回金額不會導致公司的有形資產淨值低於$5,000,001企業合併完成後。在此情況下，本公司將不會繼續贖回其公開發行的股份及相關業務合併，而可能會尋求另一項業務合併。

本公司須於2023年2月9日前完成其初步業務合併；但如發起人提出要求，本公司可藉董事會決議將完成初始業務合併的期限延長最多兩次，每次再延長三個月(每次最多可延長18個月以完成業務合併)，但發起人須根據本公司經修訂及重新制定的組織章程大綱，將額外資金存入信託賬户(每三個月分別為一個“延長期”)。如公司未能在上述日期(或上述較長期間)前完成業務合併，公司應(I)停止除清盤外的所有業務；(Ii)在合理可能範圍內儘快完成，但不得超過10之後的工作日，按每股價格贖回公開股份，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(最高不超過$50,000(I)支付解散開支的利息除以當時已發行及已發行的公眾股份數目，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)；及(Iii)贖回後在取得本公司其餘股東及其董事會批准的情況下，在合理可能範圍內儘快清盤及解散，但每宗贖回均須受本公司根據開曼羣島法律就債權人債權及其他適用法律規定作出規定的責任所規限。本公司認股權證將不存在贖回權或清算分派，如果本公司未能在2023年2月9日或任何適用的延展期內完成其初始業務合併，這些認股權證將一文不值。本公司的“初始股東”(定義見下文)已與本公司訂立書面協議，根據該協議，如本公司未能於2023年2月9日或任何適用的延展期內完成其初始業務合併，本公司的初始股東將放棄從信託賬户清償其創辦人股份(定義見附註5)的分派的權利。然而，如果任何初始股東收購了公開發行的股票，如果公司未能在2023年2月9日之前或在任何適用的延長期內完成其初始業務合併，這些初始股東將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。本文所稱的初始股東是指首次公開募股前持有方正股票的股東。

 

發起人同意，如果第三方(公司的獨立審計師除外)對公司提供的服務或銷售給公司的產品或公司討論與之訂立交易協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額降至(1)美元以下，保薦人將對公司承擔責任10.10或(2)由於信託資產價值減少而於信託賬户內持有的每股公開股份金額較少，兩者均為扣除可提取以支付税款的利息金額後的金額，但不包括籤立放棄尋求進入信託賬户的任何及所有權利的第三方提出的任何申索，以及根據本公司對首次公開發售承銷商就若干負債(包括證券法項下的負債)提出的本公司彌償而提出的任何申索除外。如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，則保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將尋求讓所有第三方，包括但不限於所有供應商、服務提供商(獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標企業和與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、權益或索賠。

流動資金和持續經營

截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司擁有391,161及$65,373分別為運營現金和營運資本$689,559和美元的赤字292,365，分別為。

公司截至2022年6月30日的流動資金需求已通過贊助商支付的#美元得到滿足25,000對於B類普通股，面值為$0.0001每股收益(見附註5)，以及首次公開發售及發行私募認股權證所得款項。此外，公司還動用了一張無擔保本票來支付某些發行成本。

該公司在實施其融資和收購計劃方面已經並預計將繼續產生鉅額成本。公司可能需要通過貸款或從贊助商、股東、高級管理人員、董事或第三方進行額外投資來籌集額外資本。本公司的高級職員、董事及保薦人可(但無義務)不時或在任何時間以其認為合理的金額向本公司提供資金，以滿足本公司的營運資金需求。因此，該公司可能無法獲得額外的融資。如果公司無法籌集額外的資本，可能需要採取額外的措施來保存流動性，這些措施可能包括但不一定限於削減業務、暫停對潛在交易的追求，以及減少管理費用。該公司不能保證將以商業上可接受的條款向其提供新的融資(如果有的話)。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。

風險和不確定性

管理層目前正在評估該公司認為，雖然該病毒有可能對公司的財務狀況、經營結果和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響在這些財務報表的日期尚不能輕易確定。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

俄羅斯入侵烏克蘭對全球，特別是歐洲的金融和商業狀況產生了直接和實質性的不利影響，可能會對我們最初業務合併的潛在目標的業務和前景產生實質性和不利的影響。這些情況可能會減少我們最初業務合併的有吸引力的目標數量，增加我們最初業務合併的成本，並推遲或阻止我們完成最初的業務合併。

 

B類普通股-公司有權發行最多50,000,000面值為$的B類普通股0.0001每股。在2022年6月30日和2021年12月31日，有5,050,000和5,750,000B類普通股分別發行和發行。

登記在冊的普通股股東有權就將由股東表決的所有事項對所持每股股份投一票，A類普通股持有人和B類普通股持有人將在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律另有規定。

只要任何B類普通股仍未發行，吾等不得在沒有當時已發行B類普通股的大多數持有人事先表決或書面同意的情況下，以合併、合併或其他方式修訂、更改或廢除吾等的組織章程大綱及章程細則的任何條文，不論該等修訂、更改或廢除會改變或改變B類普通股的權力、優先權或相對、參與、可選擇或其他或特別權利。任何要求或準許在任何B類普通股持有人大會上採取的行動均可在股東大會上無須事先通知及表決而採取，如一項或多項書面同意列明所採取的行動，則須由持有不少於在所有B類普通股均出席及表決的股東大會上授權或採取該行動所需的最低票數的已發行B類普通股持有人簽署。

在企業合併時，B類普通股將自動轉換為A類普通股基數，可予調整。如果額外發行或被視為發行的A類普通股或股權掛鈎證券的發行量超過IPO要約金額，且與企業合併的結束有關，則B類普通股轉換為A類普通股的比率將被調整(除非大多數已發行B類普通股的持有人就任何此類發行或被視為發行免除此類調整)，以使所有B類普通股轉換後可發行的A類普通股的總數在基礎，20首次公開招股完成時所有已發行普通股總數的百分比，加上本公司就完成初始業務合併而發行或視為發行的所有A類普通股及股權掛鈎證券、可為或可轉換為A類普通股或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或股權掛鈎證券，以及向初始業務合併中的任何賣方已發行或將發行的A類普通股，以及因營運資金貸款轉換而向保薦人發行的任何私募認股權證。在任何情況下，B類普通股都不會以低於1：1的比率轉換為A類普通股。

權利-除非公司不是企業合併中倖存的公司，否則權利的每個持有人將自動獲得(1/10)一項企業合併完成時的一股A類普通股，即使權利持有人贖回了他、她或它因企業合併或公司關於其修訂和重新發布的組織章程大綱的修訂而持有的所有股份組合活動。如果公司在完成企業合併後將不再是倖存的公司，則權利的每個持有人將被要求肯定地交換他或她或其權利，以獲得(1/10)在完成業務合併時作為每項權利的基礎的股份。

本公司不會因權利交換而發行零碎股份。根據開曼羣島法律的適用條款，零碎股份將被四捨五入至最接近的完整股份，或以其他方式處理。因此，權利持有人必須以10的倍數持有權利，才能在企業合併結束時獲得持有者所有權利的股份。如本公司未能在合併期內完成初步業務合併，而本公司贖回公眾股份以換取信託户口所持有的資金，則權利持有人將不會因其權利而獲得任何該等資金，而權利將會失效。

認股權證-公開認股權證只能對整數股A類普通股行使。各單位分開後，並無發行零碎認股權證，或將不會發行零碎認股權證，而只會買賣整份認股權證。因此，除非持有者購買至少兩個單位，否則他們將無法獲得或交易整個權證。公共認股權證將成為可行使的30企業合併完成後的幾天內。

本公司將無責任根據公共認股權證的行使交付任何A類普通股，亦無義務就該等公共認股權證的行使達成和解，除非根據證券法就行使公共認股權證可發行的A類普通股發出的註冊聲明當時生效，且招股章程為現行招股章程，但須受本公司履行其註冊責任或獲得有效豁免註冊的規限。本公司將不會行使任何公共認股權證，而本公司亦無責任在行使公共認股權證時發行任何A類普通股，除非該等公共認股權證行使時可發行的A類普通股已根據公共認股權證登記持有人居住國家的證券法律登記、合資格或視為獲豁免。

本公司已同意在切實可行的範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於20企業合併完成後的一個工作日，將使用其商業上合理的努力向美國證券交易委員會提交申請對本招股説明書構成其一部分的註冊説明書的修訂或新的註冊説明書，涵蓋根據證券法註冊在行使公募認股權證時可發行的A類普通股，公司將盡其商業上合理的努力，使其在60在企業合併結束後的一個工作日內，並維持該登記聲明及與該等A類普通股有關的現行招股説明書的效力，直至認股權證到期或按認股權證協議指定贖回為止；但如A類普通股在行使並非在國家證券交易所上市的公共認股權證時符合證券法第18(B)(1)條所指的“備兑證券”的定義，則本公司可根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”行使該等認股權證，而在本公司作出選擇的情況下，本公司將無須提交或維持有效的登記聲明。但它將在沒有豁免的情況下，根據適用的藍天法律，利用其在商業上合理的努力，對股票進行登記或資格認證。如一份涵蓋可於行使公開認股權證時發行的A類普通股的登記聲明於業務合併結束後第60天仍未生效，則公開認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免以“無現金基礎”方式行使公開認股權證，直至有有效的登記聲明及本公司未能維持有效的登記聲明的任何期間為止，但本公司將根據適用的藍天法律作出商業上合理的努力，以登記股份或使其符合資格。

認股權證的贖回：

一旦認股權證可行使，公司可贖回尚未贖回的認股權證：

 

 

 

 

此外，如果(X)公司為完成企業合併而增發A類普通股或股權掛鈎證券，發行價或實際發行價低於$9.20每股A類普通股(有關發行價或有效發行價將由本公司董事會真誠釐定，如向保薦人或其聯營公司發行，則不考慮保薦人或該等聯營公司在發行前持有的任何方正股份)(“新發行價”)，(Y)該等發行所得的總收益超過60在企業合併完成之日可用於為企業合併提供資金的股權收益總額的百分比及其利息(扣除贖回)，以及(Z)A類普通股在20自公司完成業務合併之日的前一個交易日開始的交易日期間(該價格，即“市值”)低於$9.20每股，則認股權證的行使價將調整為(最接近的)等於115市值與新發行價中較高者的百分比，即18.00上述每股贖回觸發價格(最接近1美分)等於180市值和新發行價中較高者的百分比。

私募認股權證將與首次公開發售的單位相關的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的A類普通股將不可轉讓、轉讓或出售，直至30除某些有限的例外情況外，企業合併完成後的天數。此外，私募認股權證可根據持有人的選擇，以現金或無現金方式行使，並只要由初始購買者或其許可受讓人持有(除上文根據A類普通股認股權證贖回條款所述的若干A類普通股外)。若私人配售認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的其他人士持有，則私人配售認股權證將可由本公司在所有贖回情況下贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

代表人普通股

本公司向Maxim和/或其指定人員發佈：303,000首次公開發行完成後發行的A類普通股。Maxim已同意在公司完成初始業務合併之前，不會轉讓、轉讓或出售任何此類股份。此外，Maxim已同意(I)在完成本公司的初步業務合併時放棄對該等股份的贖回權利，及(Ii)如本公司未能在首次公開招股完成後12個月內(或如本公司將完成業務合併的時間延長全數延長至最多18個月)內完成初始業務合併，則放棄從信託户口就該等股份作出清算分派的權利。

這些股票已被FINRA視為補償，因此受在緊接本條例生效後180天內生效日期。根據FINRA規則5110(E)(1)，這些證券不得作為任何對衝、賣空、衍生品、看跌或看漲交易的標的，也不得在緊接首次公開發售證券銷售開始後180天內出售、轉讓、轉讓、質押或質押，但參與發售的任何承銷商和選定交易商及其高級職員或合夥人、聯營人士或聯屬公司除外。

測量人員

本公司於2022年2月9日，即本公司首次公開招股完成之日，確立認股權證的初始公平價值。該公司使用布萊克·斯科爾斯·默頓模型對權證進行估值。本公司分配從(I)出售單位(包括一股A類普通股、一份認股權證及一項收購權)所得款項(Ii)出售私募配售認股權證，及(Iii)發行B類普通股，首先按其於初始計量時釐定的公允價值計算，其餘所得款項按其於初始計量日期的相對公允價值分配予可能須贖回的A類普通股(臨時權益)、A類普通股(永久權益)及B類普通股(永久權益)。截至2022年6月30日，公共認股權證的計量是使用活躍市場中的可觀察市場報價進行估值的。

無風險利率假設是基於五年期至七年期利率之間的線性內插財政部恆定到期率曲線，該曲線與權證的合同期限相稱，權證的合同期限將於(I)初始利率完成後六年內較早的日期到期。

企業合併；(二)贖回或者清算。單獨提高無風險利率將導致權證負債的公允價值計量增加，反之亦然。