附件10.19

分配和假設

本轉讓及承擔協議(“本協議”)於2022年8月_

鑑於，特拉華州的ProFrac Holding Corp.(“Pubco”)是德克薩斯州的有限責任公司(“公司”)ProFrac Holdings LLC的管理成員；

鑑於，轉讓人是本公司的成員，也是本公司日期為2022年5月17日的第三份經修訂和重新簽署的有限責任公司經營協議(“經營協議”)的一方；

鑑於，轉讓人擁有公司的單位；

鑑於，轉讓人擁有pubco的B類股份(每個單位和B類股份一起被稱為“合併單位”)；

鑑於，根據經營協議的條款，單位不得轉讓，除非相應數量的B類股票也轉讓給同一人；

鑑於，轉讓人希望以每合併單位18美元的價格向受讓人轉讓、轉讓和出售(I)1,220,978個單位，相當於公司約1%的股權，連同轉讓人在該等單位中的所有其他權益(“公司權益”)和(Ii)1,220,978股B類股份，連同轉讓人在該等B類股份的所有其他權益(“Pubco股份”，以及“已轉讓權益”)；及

鑑於，轉讓人和受讓人打算在首次公開募股之前轉讓，但沒有提供證據。

因此，現在，考慮到本協定中規定的相互契約、條款和條件，併為了其他良好和有價值的對價--在此確認其已收到和充分--雙方同意如下：

1.賦值和銷售。根據本協議的條款和條件，轉讓人特此將轉讓人在受讓人中的所有權利、所有權和權益轉讓給受讓人，以換取總計21,977,604美元(每個合併單位18美元)，這筆款項應以受讓人簽發的本票形式支付給轉讓人，其形式為附件A(“票據”)。本合同項下轉讓的權益是對受讓人的絕對轉讓，不受除允許留置權以外的所有留置權和限制。“允許留置權”是指由聯邦和州證券法、公司或Pubco的管理文件或根據公司與轉讓人或Pubco與轉讓人之間的協議(視情況而定)施加的留置權或限制。

2.轉讓的條件。這個受讓人權益的轉讓和轉讓應符合以下條件：

(a)受讓人應已將正式簽署的票據交付轉讓人。

(b)受讓人應已交付發送到Pubco a 妥為籤立的j指標器到了那個地步截至2022年5月17日Pubco、Assignor、Farris C.Wilks、Farjo Holdings、LP和Farris and Jo Ann Wilks 2022家族信託之間的股東協議，實質上與本文件附件中作為附件B的格式相同.

(c)受讓人應已向Pubco合同書正式籤立的對該確定的連帶截至2022年5月17日，Pubco、Assignor、Farris和Jo Ann Wilks 2022家族信託、Farjo Holdings、LP和Farris C.Wilks之間的註冊權協議，其形式基本上與本文件附件中的附件C相同。

(d)受讓人應已向公司提交一份正式簽署的經營協議聯名書實質上是作為附件D所附的表格。

3.轉讓人的陳述和保證。轉讓人表示並保證：(A)轉讓人具有訂立本協議和履行本協議項下義務的一切必要能力、權力和授權，轉讓人已通過轉讓人採取的一切必要行動，正式和有效地授權轉讓人完成本協議和計劃進行的交易；(B)本協議已由轉讓人正式有效地簽署和交付，並假定受讓人適當地執行和交付了本協議，這將構成轉讓人的合法、有效和具有約束力的義務，或可根據其條款對轉讓人強制執行；(C)出讓人是轉讓權益的真實合法所有人，並對該協議擁有良好和可出售的所有權；(D)轉讓人沒有事先轉讓或出售轉讓的權益，其他任何個人或實體對轉讓權益沒有任何權利、所有權或權益；(E)轉讓人的籤立和交付及其在轉讓權益中和對轉讓權益的權利、所有權和權益的轉讓，不違反轉讓人作為當事一方的任何協議，也不違反轉讓人或其財產、本公司或Pubco的財產受約束的任何協議；(F)除允許留置權外，在本協議之日不存在任何形式的留置權、產權負擔、押記或擔保權益；(G)轉讓人簽署和交付本協議，或轉讓人完成本協議所預期的交易，均不違反適用於轉讓人的任何判決、命令、法令、法律、規則或條例；及(H)轉讓人特此保證受讓人對轉讓權益的所有權不受所有人的索賠和要求的影響。

4.受讓人的陳述和保證。受讓人表示並保證：(A)受讓人擁有訂立本協議和履行本協議項下義務的一切必要能力、權力和授權；本協議和受讓人完成本協議所設想的交易，已由受讓人採取一切必要行動，正式和有效地授權；(B)本協議已由受讓人正式有效地簽署和交付，並且假設受讓人適當地執行和交付本協議，將構成受讓人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據受讓人的條款對受讓人強制執行；以及(C)受讓人對本協議的執行和交付

受讓人或受讓人據此考慮的交易的完成，將違反適用於受讓人的任何判決、命令、法令、法律、規則或條例。

5.受讓人的承兑。受讓人接受受讓人對受讓人權益的所有權利、所有權和權益的轉讓，並同意受本協議的所有條款、契諾和條件的約束。受讓人理解，本協議項下轉讓權益的出售尚未根據1933年《證券法》或任何適用的州證券法進行登記，轉讓權益不得轉讓，除非根據1933年《證券法》下的有效登記聲明出售，或根據豁免此類登記而出售或轉讓，並符合關於任何此類出售或轉讓的第144條的任何適用條件。

6.進一步保證。本協議各方應簽署和交付此類附加文件、文書、轉讓書和保證，並採取合理所需的進一步行動，以執行本協議的規定並實施本協議所設想的交易。

7.繼承人、繼承人和受讓人。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

8.傳説。

(A)受讓人理解並同意，本公司將在代表本公司利益的任何證書上基本上按下列格式標明圖例：

在此陳述的證券是為投資而收購的，並未根據1933年證券法註冊。在沒有此類登記或沒有有效豁免上述ACT的登記和招股説明書交付要求的情況下，不得出售、質押或轉讓該等股份。

(A)受讓人理解並同意Pubco將在代表Pubco股票的任何證書上基本上以下列形式放置圖例：

在此陳述的證券是為投資而收購的，並未根據1933年證券法註冊。在沒有此類登記或沒有有效豁免上述ACT的登記和招股説明書交付要求的情況下，不得出售、質押或轉讓該等股份。

在此陳述的證券受投票和轉讓限制以及截至2022年5月17日PROFRAC Holding Corp.、THRC Holding、LP、Farris C.Wilks、Farjo Holdings、LP和

Farris和JO Ann Wilks 2022家族信託基金，副本在公司的主要辦公室存檔，應要求免費提供給公司的股東。

9.治國理政法。本協議和本文提及的所有其他文書應受德克薩斯州法律管轄，並應根據德克薩斯州法律進行解釋，而不考慮法律衝突規則。

10.同行。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本在如此簽署和交付時應被視為所有目的的正本，所有這些副本應共同構成一份且相同的文書。通過傳真或電子郵件交付的本協議的簽署副本應被視為與交付本轉讓的簽署副本的原件具有相同的法律效力。

11.注意。本協議項下的所有通知、請求、同意、索賠、要求、豁免和其他通信(每一項均為“通知”)應以書面形式發出，並應視為在以下情況首次發生時發出：(A)寄存於已正確寫好地址且已預付郵資的隔夜快遞服務，(B)通過電子郵件發送(帶有指定收件人的書面確認，如“要求退回收據”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，或(C)收件人的實際收據。本合同項下的通知應按以下規定的地址(或接收方根據本節不時指定的其他地址)寄給雙方：

如果給轉讓人：

THRC Holdings，LP

商鋪大道333號，301套房

德克薩斯州柳樹公園，郵編：76087

請注意：[]

電郵：[]

連同一份副本(該副本不構成通知)：

Brown Rudnick LLP

One Financial Center

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02111

注意：詹姆斯·貝達爾

電子郵件：jbedar@brownrudick.com

如果給受讓人：

馬修·D·威爾克斯

[地址]

電郵：[]

連同一份副本(該副本不構成通知)：

[律師事務所]

[地址]

請注意：[]

電郵：[]

12.修訂及修改。除被指控一方簽署的書面協議外，不得以任何方式修改或修改本協議。

13.定義的術語。此處使用的大寫術語(未另有定義)應具有《運營協議》中賦予該術語的含義。

[簽名頁如下]

自上述日期起，雙方已簽署本協議，特此為證。

[簽名頁面-分配和假設協議]

展品A

注

請參閲附件。

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附件B

加入股東協議

請參閲附件。

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附件C

加入註冊權協議

請參閲附件。

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附件d

加入經營協議

請參閲附件。

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