美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節發佈的季度報告
截至2022年6月30日的季度
或
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告
由_至_的過渡期
珍珠控股收購公司
(註冊人的確切姓名在其章程中規定)
| (述明或其他司法管轄權 (br}成立公司或組織) |
(佣金) (br}文件編號) |
(美國國税局僱主 識別碼) |
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(212)
註冊人的電話號碼，包括 區號
不適用
(前姓名或前地址，如果自 上次報告以來更改)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章第232.405節)要求提交的每個交互數據文件。 是☒ No ☐
用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“小型申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☒ No ☐
截至2022年8月15日，20,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，以及B類普通股，每股票面價值0.0001美元，分別發行和發行。
珍珠控股收購公司
表格10-Q
截至2022年6月30日的季度
目錄表
| 頁碼 | |||
| 第一部分財務信息 | |||
| 第1項。 | 財務報表 | 1 | |
| 截至2022年6月30日(未經審計)和2021年12月31日(已審計)的簡明資產負債表 | 1 | ||
| 截至2022年6月30日的三個月和六個月、截至2021年6月30日的三個月以及2021年3月23日(開始)至2021年6月30日期間的未經審計的簡明經營報表 | 2 | ||
| 未經審計的 A類普通股簡明報表，包括截至2022年6月30日的三個月和六個月、截至2021年6月30日的三個月和六個月以及從2021年3月23日(開始)至2021年6月30日期間的可能贖回和股東赤字變化 | 3 | ||
| 截至2022年6月30日的6個月和2021年3月23日(開始)至2021年6月30日期間的未經審計的現金流量表簡明報表 | 4 | ||
| 簡明財務報表附註 | 5 | ||
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 18 | |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 23 | |
| 第四項。 | 控制和程序 | 23 | |
| 第二部分：其他信息 | |||
| 第1項。 | 法律訴訟 | 25 | |
| 第1A項。 | 風險因素 | 25 | |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 25 | |
| 第三項。 | 高級證券違約 | 25 | |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 25 | |
| 第五項。 | 其他信息 | 25 | |
| 第六項。 | 陳列品 | 26 | |
i
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
珍珠控股收購公司。
簡明資產負債表
| June 30, 2022 (未經審計) | 十二月三十一日， (經審計) | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 信託賬户中持有的現金和投資 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、可贖回普通股和股東虧損 | ||||||||
| 應計發售成本和費用 | $ | $ | ||||||
| 因關聯方原因 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 遞延承銷商折扣 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項(見附註6) | ||||||||
| 可能贖回的A類普通股，2022年6月30日和2021年12月31日的股票贖回價值 | ||||||||
| 股東赤字： | ||||||||
| 優先股，$票面價值；授權股份；在2022年6月30日和2021年12月31日發行並未償還 | ||||||||
| A類普通股，$票面價值；授權股份；在2022年6月30日和2021年12月31日發行並未償還 | ||||||||
| B類普通股，$票面價值；授權股份；於2022年6月30日及2021年12月31日發行及發行的股份 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東虧損總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債、可贖回普通股和股東虧損 | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明財務報表的組成部分。
1
珍珠控股收購公司
未經審計的經營簡明報表
截至以下三個月 6月30日， | 截至 6月30日的六個月， | 對於 穿過 | ||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 組建和運營成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 信託賬户持有現金所賺取的利息 | ||||||||||||||||
| 其他收入合計 | ||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 加權平均流通股、可能贖回的A類普通股 | ||||||||||||||||
| 每股基本和稀釋後淨收益(虧損)，A類普通股，可能需要贖回 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 加權平均流通股、不可贖回B類普通股 | ||||||||||||||||
| 每股基本和稀釋後淨收益(虧損)、不可贖回的B類普通股 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
2
珍珠控股收購公司
未經審計的A類普通股簡明報表
可能的贖回和股東赤字的變化
截至2022年6月30日的三個月和六個月
| 可能贖回的A類普通股 | B類 普通股 | 其他內容 已繳費 | 累計 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| A類普通股對贖回價值的增值 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| A類普通股對贖回價值的增值 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
截至2021年6月30日的三個月和2021年3月23日(開始)至2021年6月30日期間的
| A類 可能贖回的普通股 |
B類 普通股 |
其他內容 實收 |
累計 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2021年3月23日的餘額(開始) | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 發行給保薦人的B類普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的餘額 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
3
珍珠控股收購公司
未經審計的現金流量簡明報表
| 截至以下日期的六個月 6月30日， 2022 | 對於 開始時間段 3月23日， 2021 (開始)通過 6月30日， 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | ||||||||
| 保薦人為換取發行B類普通股而支付的組建費用 | ||||||||
| 信託賬户持有現金所賺取的利息 | ( | ) | ||||||
| 流動資產和流動負債變動情況： | ||||||||
| 預付費用 | ( | ) | ||||||
| 應計發售成本和費用 | ( | ) | ||||||
| 因關聯方原因 | ||||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 關聯方墊款 | ||||||||
| 償還關聯方墊款 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金淨變動額 | ( | ) | ||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 現金，期末 | $ | $ | ||||||
| 補充披露現金流量信息： | ||||||||
| 非現金融資交易： | ||||||||
| 保薦人為換取發行B類普通股而支付的遞延發行費用 | $ | $ | ||||||
| 遞延發售成本計入應計發售成本和費用 | $ | $ | ||||||
| A類普通股對贖回價值的增值 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
4
珍珠控股收購公司。
簡明財務報表附註
附註 1 - 組織、業務運營和流動性
珍珠控股收購公司(“本公司”)是一家空白支票公司，於2021年3月23日註冊為開曼羣島豁免公司。本公司成立的目的是與一個或多個業務進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。雖然公司可能會在任何行業或地理位置追求 初始業務合併目標，但公司打算重點尋找在生活方式、健康和健康以及技術領域運營的目標業務 。
截至2022年6月30日，本公司尚未開始任何業務。2021年3月23日(成立)至2022年6月30日期間的所有活動涉及公司的組建和首次公開募股(定義如下)，以及自發售以來確定和評估企業合併的預期收購目標。本公司最早在完成初始業務合併後才會產生任何營業收入。本公司將從公開發售所得款項(定義見下文)以現金及現金等價物的利息收入形式產生營業外收入。
本公司的保薦人為開曼羣島有限責任公司珍珠控股保薦人有限責任公司(“保薦人”)。
本公司首次公開招股的註冊聲明已於2021年12月14日(“生效日期”)宣佈生效。於2021年12月17日，吾等完成首次公開發售17,500,000股單位，每單位售價10.00美元(“單位”及已發售單位所包括的A類普通股為“公開股份”)，並向保薦人出售9,000,000份私人配售認股權證(“私人配售認股權證”)，價格為每股私人配售認股權證(“私人配售”)，價格為每股私人配售認股權證(“私人配售”)，與首次公開發售同時結束。每個單位由一個A類普通股和一個可贖回認股權證的一半組成。每份完整的認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。2021年12月20日，承銷商部分行使了超額配售選擇權， 表示有意再購買2,625,000個超額配售單位中的2,500,000個。超額配售截止日期為2021年12月22日。在超額配售結束的同時，保薦人額外購買了1,000,000份私人配售認股權證，為公司帶來1,000,000美元的總收益。
與公開發售相關的交易成本為11,712,588美元，其中包括4,000,000美元的承銷佣金、7,000,000美元的遞延承銷佣金和712,588美元的其他發售成本。此外，1 287 412美元現金存放在信託賬户(定義見下文)之外，可用於週轉資金用途。
在首次公開發售和超額配售完成後，出售單位和私募認股權證的淨收益中的204,000,000美元(每單位10.20美元)被存入信託賬户(“信託賬户”)，並將 僅投資於期限為185天或更短的美國政府國庫券，或僅投資於貨幣市場基金，僅投資於美國國債，且符合投資公司法第2a-7條規定的某些條件。根據目前的利率，我們估計信託賬户的利息約為每年1,200,000美元，假設年利率為0.59%。 我們將不被允許提取信託賬户中持有的任何本金或利息，除非提取利息 以支付税款。
公司管理層對公開發售和私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌情權，儘管基本上所有的淨收益一般都用於完成業務合併 (遞延承銷佣金較少)。
5
在與初始業務合併簽訂最終協議時，本公司的 業務合併必須與一項或多項目標業務的公平市值合計至少等於信託賬户中持有的淨資產的80%(如果允許，扣除支付給管理層用於營運資金目的的金額，不包括以信託形式持有的任何遞延承保折扣)。然而，本公司只會在以下情況下完成業務合併：交易後公司 擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權 足以使其不需要根據修訂後的1940年投資公司法(“投資 公司法”)註冊為投資公司。不能保證該公司將能夠成功地實施業務合併。
信託賬户中持有的資金 將不會以其他方式從信託賬户中釋放，直到：(1)完成最初的 業務合併；(2)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股票，以修訂其修訂的 和重述的組織章程大綱和章程細則(A)，以修改本公司允許贖回與初始業務合併有關的義務的實質或時間，或如果公司未在自公開募股結束 起計18個月(或如果保薦人行使其延期選擇權，則最多24個月)內完成初始業務合併，則贖回100%本公司的公開股份。或(B)關於股東權利或初始企業合併前活動的任何其他規定；以及(3)如本公司未能在公開發售結束後18個月內完成首次業務合併 (或如保薦人行使其延期選擇權，則贖回最多24個月)，則贖回公開股份。 存入信託賬户的收益可能受本公司債權人(如有)的債權影響，而債權人的債權可能優先於公眾股東的債權。
本公司將為公眾股東提供在完成首次業務合併後贖回全部或部分公開股份的機會：(1)召開股東大會批准業務合併，或(2)以要約收購的方式贖回全部或部分公眾股份。關於本公司是否將尋求股東批准擬議的企業合併或進行收購要約的決定將由本公司自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求本公司根據適用法律或 證券交易所上市要求尋求股東批准。股東將有權以現金支付的每股價格贖回其股票，該價格等於在完成初始業務組合前兩個工作日計算的存入信託賬户的總金額，包括利息(扣除應付税金)除以當時已發行和已發行的公開股票數量，但受本文所述限制的限制。信託賬户中的金額最初預計為每股公開發行10.20美元。公司將分配給適當贖回其股票的投資者的每股金額不會因遞延承銷佣金而減少 公司將支付給承銷商。
根據財務會計準則委員會(“FASB”) 會計準則編纂(“ASC”)480“區分負債與股權”，應贖回的普通股按贖回價值入賬，並根據公開發售完成的 分類為臨時股權，並立即增加至贖回價值。如果公司在完成業務合併後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，則公司將繼續進行業務合併 ，並且如果公司尋求股東批准，投票表決的大多數已發行和已發行股票將投票贊成業務合併 。
公司 將只有18個月(或如果我們的保薦人行使其延期選擇權，則最多24個月)自公開發售結束起( “合併期”)來完成初始業務合併。如果公司未能在合併期內完成初始業務合併，公司將(1)停止除清盤外的所有業務；(2)在合理可能範圍內迅速贖回公眾股份，但贖回時間不得超過10個工作日，按每股價格以現金支付，贖回金額等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(用於支付解散費用的利息(減去最多100,000美元用於支付解散費用的利息，利息應扣除應付税款)除以當時已發行和已發行的公眾股票數量， 贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算 分配的權利，如果有)；及(3)於贖回後於合理可能範圍內儘快清盤及解散，但須經本公司剩餘股東及其董事會批准，並須遵守本公司根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任。本公司的認股權證將不存在贖回權或清算分配，如果本公司未能在合併期內完成其初始業務合併，則這些認股權證將一文不值。
6
初始 股東、董事和高級管理人員已與本公司訂立書面協議，據此，他們同意放棄與完成初始業務合併或本招股説明書其他部分所述經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則有關的任何方正股份及公眾股份的贖回權利。此外，初始股東已同意，如果公司未能在規定的時間內完成其初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算與其創始人股票有關的分配的權利。 然而，如果初始股東收購了公開發行的股票，如果公司未能在規定的時間框架內完成初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算關於該等公開發行股票的分配 。
發起人 同意，如果第三方(獨立註冊會計師事務所除外)對本公司提供的服務或銷售給本公司的產品提出任何索賠，或本公司 已與其討論達成交易協議的預期目標業務，將信託賬户中的資金金額降至(1)每股公開股份10.20美元或(2)由於信託資產價值減少而在信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公開股份金額較少，則發起人將對本公司負責。在每種情況下，除可提取以支付税款的利息淨額外，執行放棄尋求進入信託賬户的任何和所有權利的第三方的任何索賠除外，以及根據本公司對公開發售承銷商的賠償就某些負債(包括證券法下的負債)提出的任何索賠除外。此外， 如果已執行的放棄被認為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司尚未獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，並認為保薦人的唯一資產是本公司的證券，因此保薦人可能 無法履行該等義務。本公司沒有要求贊助商為此類義務預留資金。
正在進行 關注
截至2022年6月30日，該公司擁有623,914美元運營現金和營運資本為$
公司 在實施其融資和收購計劃方面已經並預計將繼續產生鉅額成本。本公司缺乏維持經營所需的 財務資源，這段時間被認為是自財務報表發佈之日起計的一年。雖然不存在正式協議，但贊助商承諾根據需要提供週轉資金貸款 (定義見下文附註5)。公司不能保證其完成初始業務合併的計劃會成功。 此外，管理層目前正在評估新冠肺炎疫情和俄烏戰爭的影響及其對公司財務狀況、經營業績和/或尋找目標公司的影響。
這些因素，以及其他因素，令人對本公司自這些未經審計的簡明財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去的能力產生重大懷疑。這些未經審計的簡明財務報表不包括任何可能因這種不確定性的結果而導致的調整。
風險 和不確定性
管理層 目前正在評估新冠肺炎疫情和俄烏戰爭的影響，並得出結論，雖然病毒和戰爭有合理的可能性對公司的財務狀況、經營業績、結束公開募股和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響截至這些未經審計的 精簡財務報表的日期尚不容易確定。未經審計的簡明財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
由於當前烏克蘭和俄羅斯之間的衝突，信貸和金融市場經歷了極端的波動和中斷。 預計這場衝突將進一步影響全球經濟，包括但不限於流動性和信貸供應嚴重減少的可能性、消費者信心下降、經濟增長放緩、通貨膨脹率上升以及經濟和政治穩定的不確定性 。此外，美國和其他國家對俄羅斯實施了制裁，這增加了俄羅斯作為報復行動可能對美國、其政府、基礎設施和企業發動網絡攻擊的風險。 上述任何後果，包括我們還無法預測的後果，都可能導致我們的業務、財務狀況、運營業績和我們的普通股價格受到不利影響。
7
注： 2 - 重要會計政策
演示基礎
隨附的未經審計簡明財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及10-Q表指示及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)S-X條例第8條的規定編制。根據美國證券交易委員會中期財務報告規則和規定，按照公認會計準則編制的未經審計簡明財務報表中通常包含的某些信息或腳註 已被精簡或遺漏。因此，它們不包括完整列報財務狀況、經營成果或現金流量所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審核簡明財務報表包括所有調整，包括正常經常性性質的調整，這些調整是公平列報所列示期間的財務狀況、經營業績和現金流量所必需的。
未經審計的簡明財務報表應與公司於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K年度報告一併閲讀，該年報包含經審計的財務報表及其附註 。截至2022年6月30日的三個月和六個月的中期業績不一定代表截至2022年12月31日的年度或任何未來中期的預期業績。
新興的 成長型公司狀態
公司 按照證券法第2(A)節的定義，經2012年的JumpStart Our Business 創業法案(“JOBS法案”)修訂，是一家“新興成長型公司”，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求 遵守薩班斯-奧克斯利法第404節的審計師認證要求，在其定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外，《就業法案》第102(B)(1)節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。 《就業法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何選擇退出的選擇都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇延長的過渡期 ，這意味着當發佈或修訂一項標準時，該標準對於上市公司或私人公司具有不同的申請日期， 本公司作為一家新興成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家上市公司進行比較，該上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。
使用 估計
該等未經審核簡明財務報表的編制 符合美國公認會計原則，要求管理層作出影響於未經審核簡明財務報表日期的已呈報資產及負債額及披露或有資產及負債及報告期內已呈報開支金額的估計及假設 。
做出估計 需要管理層做出重大判斷。至少在合理情況下，管理層在編制其估計時考慮的未經審核簡明財務報表日期存在的條件、 情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。
8
現金 和現金等價物
公司將購買時原始到期日在三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物 。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司的現金分別為623,914美元和1,369,047美元。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司沒有任何現金等價物
信託賬户中持有的投資
在2022年6月30日和2021年12月31日，信託賬户中持有的資產以貨幣市場共同基金的形式持有，這些基金投資於美國國債。於截至2022年6月30日止三個月及六個月期間、截至2021年6月30日止三個月期間及自2021年3月23日(成立)至2021年6月30日止期間，本公司並無從信託賬户提取任何利息收入以支付任何 税款。
信用風險集中度
可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户， 有時可能超過聯邦存託保險覆蓋範圍250,000美元。截至2022年6月30日和2021年12月31日， 公司在這些賬户上沒有出現虧損。
提供與IPO相關的成本
公司 遵守ASC340-10-S99-1和美國證券交易委員會員工會計公告(“SAB”)主題5A-“發售費用 ”的要求。發售成本主要包括於資產負債表日期(br}與首次公開招股有關)產生的專業及註冊費用。發行成本按A類股份及認股權證的賬面價值收取，按該等工具的相對 價值計算。因此，於2021年12月17日確認發售成本合共11,712,588美元(包括4,000,000美元的承銷佣金、7,000,000美元的遞延承銷佣金及712,588美元的實際發售成本)，其中392,590美元分配予公開認股權證並計入額外實收資本，11,319,998美元分配給A類股份，以減少該等股份的初始賬面值。
公司 遵守ASC 260，每股收益的會計和披露要求。本公司有兩類股份，分別為A類普通股和B類普通股。收益和虧損在兩類股份之間按比例分攤。 每股普通股的淨收益(虧損)是通過將淨收益(虧損)除以各自期間的加權平均流通股計算得出的。從成立到首次公開募股期間的淨收益(虧損)全額分配給B類普通股。攤薄 普通股股東應佔每股淨收益(虧損)調整普通股股東應佔每股基本淨收益(虧損)及加權平均已發行普通股，以計入已發行認股權證的潛在攤薄影響。然而，由於認股權證為反攤薄性質，每股普通股的攤薄收益(虧損)與報告期內每股普通股的基本收益(虧損)相同。
關於可贖回的A類普通股的增加，並與ASC主題480-10-S99-3A一致，本公司在計算每股普通股的淨收益(虧損)時，以相同的方式處理向股東支付的股息。
9
下表反映了每股普通股的基本和攤薄淨收益(虧損)的計算方法(以美元計算，但每股金額除外)：
| 截至6月30日的三個月， | 截至 6月30日的六個月， | 對於 開始時間段 3月23日， 2021 (開始)通過 6月30日， | ||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 減去：將臨時股本增加到贖回價值 | ||||||||||||||||
| 淨收益(虧損)，包括將臨時股本增加到贖回價值 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 截至6月30日的三個月， | ||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||||||||||
| A類 | B類 | A類 | B類 | |||||||||||||
| 每股基本和稀釋後淨收益(虧損)： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 分配淨收益(虧損)，包括增加臨時權益 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||
| 將臨時股本增加至贖回價值的當作股息 | ||||||||||||||||
| 淨收益(虧損)分配 | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加權平均流通股 | ||||||||||||||||
| 每股基本及攤薄收益(虧損) | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||
| 截至以下日期的六個月 June 30, 2022 |
自起計 March 23, 2021 (開始)至 June 30, 2021 |
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| A類 | B類 | A類 | B類 | |||||||||||||
| 每股基本和稀釋後淨收益(虧損)： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 分配淨收益(虧損)，包括增加臨時權益 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||
| 將臨時股本增加至贖回價值的當作股息 | ||||||||||||||||
| 淨收益(虧損)分配 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加權平均流通股 | ||||||||||||||||
| 每股基本及攤薄收益(虧損) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||
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金融工具的公允價值
FASB ASC 820，“公允價值計量”，將公允價值定義為在市場參與者之間有序交易中出售資產所收到的金額或轉移負債所支付的金額。
公允價值 計量按以下三級層次進行分類：
| ● | 第1級，定義為可觀察到的投入，如活躍市場中相同工具的報價(未調整)； |
| ● | 第2級，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或不活躍市場中相同或類似工具的報價；以及 |
| ● | 第三級，定義為無法觀察到的投入，其中市場數據很少或根本不存在，因此需要實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要投入或重大價值驅動因素無法觀察到。 |
在許多情況下，用於計量公允價值的估值技術包括來自上述公允價值層次的多個級別的投入。 重要投入的最低水平決定了整個公允價值計量在該層次中的位置。
本公司資產及負債的公允價值為符合金融工具資格的資產及負債，其公允價值與資產負債表中列示的賬面金額相若，主要是由於其短期性質。
本公司 根據會計準則編纂(“ASC”) 主題480“區分負債與股權”中的指導，對其可能需要贖回的普通股進行會計處理。須強制贖回的普通股(如有)被分類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權由持有人控制，或在非本公司控制範圍內的不確定事件發生時須予贖回)分類為臨時權益。在所有其他時間，普通股被歸類為股東虧損。本公司普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司 控制範圍之內，並受未來發生不確定事件的影響。因此，於2022年6月30日及2021年12月31日，20,000,000股面值每股0.0001美元但須贖回的A類普通股(“A類普通股”)按贖回價值作為臨時權益列示於本公司資產負債表股東虧損部分以外。
本公司 於發生贖回價值變動時立即確認，並於各報告期結束時將可贖回普通股的賬面價值調整為相等於贖回價值。這種變化反映在額外的實收資本中，或者在沒有額外資本的情況下，反映在累計赤字中。於2021年12月17日，本公司錄得增加22,023,720美元，其中16,335,632美元計入額外實收資本，5,688,088美元計入累計虧損。
所得税 税
本公司 遵循FASB ASC 740“所得税”(“ASC 740”)下的資產和負債所得税會計方法。 遞延税項資產和負債根據現有資產和負債的財務 報表與各自税基之間的差額，就可歸因於估計的未來税務後果進行確認。遞延税項資產及負債按預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應納税所得額的制定税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期的期間內的收入中確認。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。
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ASC 740 規定了確認閾值和計量屬性，用於財務報表確認和計量納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸。要確認這些好處，税務機關審查後，納税狀況必須比不維持的可能性更大。本公司管理層確定開曼羣島為本公司的主要税務管轄區。本公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税支出。 截至2022年6月30日和2021年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有應計的利息和罰款金額。本公司目前未發現任何可能導致重大付款、應計項目或與其立場發生重大偏差的審查問題。本公司管理層預計未確認税項優惠總額在未來12個月內不會有重大變化。
本公司 被視為獲豁免的開曼羣島公司，與任何其他應課税司法管轄區無關，目前不受開曼羣島或美國的所得税或所得税申報規定的約束。因此，本公司在本報告所述期間的税項撥備 為零。
最近 會計聲明
2020年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2020-06年度、債務-債務(包括轉換和其他選項)(分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有權益合同(分主題 815-40)(“ASU 2020-06”)，以簡化某些金融工具的會計核算。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式 ，並簡化了與實體自有股權中的合同的股權分類有關的衍生品 範圍例外指導。新準則還對與實體自身權益掛鈎和結算的可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露。 ASU 2020-06修訂了稀釋每股收益指引，包括要求對所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06將於2022年1月1日生效，應在全面或修改後的追溯基礎上實施，並允許從2021年1月1日開始提前採用。本公司於2022年1月1日採用ASU 2020-06。此次採用並未影響公司的財務狀況、運營結果或現金流。
2021年5月，FASB發佈了ASU 2021-04，以編纂新興問題特別工作組(EITF)就發行人應如何解釋對股權分類書面看漲期權(以下稱為購買發行人普通股的認股權證)做出的修改 達成的共識。ASU中的指導要求發行人處理對股權分類權證的修改，而該修改不會導致權證 變為負債-分類為以原始權證交換新權證。無論修改 是作為對權證條款和條件的修改，還是作為終止原有權證併發行新的權證，本指南均適用。該指導意見於2022年1月1日起實施。採用ASU不會影響公司的財務狀況、運營結果或現金流。
管理層 不認為最近發佈但未生效的任何其他會計準則，如果目前採用，將不會對公司的財務報表產生重大影響。
注： 3 -公開發行
於2021年12月17日，本公司完成公開發售17,500,000個單位，並於2021年12月22日因承銷商行使超額配股權而額外配售2,500,000個單位 。每個單位的價格為10.00美元，由一股A類普通股和一份可贖回認股權證的一半組成。每份完整的認股權證使持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股 ，並可進行調整(見附註8)。每份認股權證將在初始業務合併完成後30天內可行使，並將在初始業務合併完成後五年、贖回或清算時 或更早到期。
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注 4-私募
同時，隨着IPO結束，公司保薦人購買了總計9,000,000份私募認股權證，每份可行使的 可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，每股認股權證的價格為1，00美元，或總計9,000,000美元。 由於承銷商於2021年12月22日行使超額配股權，保薦人額外購買了1,000,000份私募認股權證。
私募認股權證所得款項的一部分 已加入公開發售所得款項並存入信託賬户。 如果本公司未能在合併期內完成業務合併，則出售私募認股權證所得款項將用於贖回公開發售的股份(受適用法律的要求所限)，而私募認股權證將於到期時變得一文不值。
發起人、本公司高管及董事已與本公司訂立書面協議，根據該協議，他們同意(A)放棄對其持有的與本公司完成首次業務合併有關的任何方正股份及公眾股份的贖回權；(B)放棄對其持有的任何創始人股票和公眾股票的贖回權 股東投票批准對公司修訂和重述的公司註冊證書的修正案 以修改公司允許贖回與公司最初的業務合併有關的義務的實質或時間，或如果公司尚未完成初始業務合併 在18個月內(或如果我們的保薦人行使延期選擇權，最多24個月)贖回公司100%的公開股票 如果公司未能在公開發售結束之日起18個月內(或在保薦人行使延期選擇權的情況下，最多24個月內)或在任何延長期內， 放棄從信託賬户中清算與其持有的任何創始人股票有關的分配的權利。儘管如果公司未能在該時間段內完成初始業務合併，他們將有權清算信託賬户對其持有的任何公開股票的分配，以及(Iii)在完成初始業務合併的同時或緊隨其後，方正股票可自動轉換為A類普通股。, 如本公司經修訂及重述的公司註冊證書所述，須予調整。如果公司將初始業務合併提交給公司的公眾股東進行表決，則公司的初始股東已同意在公開募股期間或之後購買的創始人股票和任何公眾股票投票支持初始業務合併。
附註 5 - 關聯方交易
方正 共享
2021年4月3日，保薦人支付25,000美元，約合每股0.003美元，購買了總計7187,500股B類普通股，每股面值0.0001美元。2021年11月，保薦人免費交出了總計2,156,250股方正股票 ，從而將方正股票的流通股總數減少至5,031,250股，導致為方正股票支付的實際收購價約為每股0.005美元。超額配售完成後，保薦人於2021年12月22日額外交出31,350股方正股份，從而將已發行的方正股份總數減少至5,000,000股，從而為方正股份支付了約每股0.005美元的實際購買價。
初始 股東同意在以下情況發生之前不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份：(1)初始業務合併完成後一年；或(2)在初始業務合併後，(I)如果最後報告的A類普通股銷售價格等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票股息、權利發行、合併、重組、資本重組和其他類似交易進行調整)，則在初始業務合併後至少150天或(Y)公司完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易，導致所有公眾股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。任何獲準的受讓人將受到初始股東對任何方正股份的相同限制和其他協議的約束。
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期票 票據 - 關聯方
2021年4月1日，保薦人同意向該公司提供至多300,000美元的貸款，用於公開募股的部分費用。這些貸款為無息、無抵押貸款，於2021年12月31日或公開發售結束時(以較早者為準)到期。 未償還貸款244,648美元已於公開發售結束時從非信託賬户持有的發售所得款項中償還。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司在本票項下沒有未償還借款。
流動資金貸款
為彌補營運資金不足或支付與擬進行的初始業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或本公司的高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按 可能需要的方式借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果本公司完成初始業務合併，本公司將從向本公司發放的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，只能從信託賬户以外的資金中償還AS貸款。根據貸款人的選擇，此類營運資金貸款中最高可達2,000,000美元可轉換為認股權證 ，每份認股權證的價格為1.00美元。認股權證將與向保薦人發行的私募認股權證相同。營運資金貸款的條款(如有)尚未確定，也不存在有關此類貸款的書面協議。截至2022年6月30日及2021年12月31日，本公司並無營運資金貸款項下借款。
行政管理 服務費
自公司證券通過初始業務合併完成和清算之前在納斯達克首次上市之日起，公司同意每月向保薦人支付辦公空間、公用事業、行政管理和支持服務共計15,000美元。截至2022年6月30日的三個月和六個月，公司產生的行政服務費分別為45,000美元和90,000美元。
附註 6 - 承諾和或有事項
註冊 權利
方正股份、私募配售認股權證及任何因轉換營運資金貸款而發行的認股權證(以及任何因行使私募配售認股權證或因轉換營運股本貸款及於轉換方正股份時發行的認股權證而發行的A類普通股)的持有人 將根據於公開發售生效日期前或當日簽署的登記權協議 享有登記權，該協議規定本公司須登記該等證券以供轉售(就方正股份而言，只有在轉換為A類普通股後方可發行)。這些證券的持有者將有權 提出最多三項要求，要求公司登記此類證券，但不包括簡短的登記要求。此外，持有人 對本公司完成初始業務合併後提交的登記聲明擁有某些“搭載”登記權，並有權根據證券法第415條 要求本公司登記轉售該等證券。然而，註冊權協議規定，本公司將不會被要求實施或允許 任何註冊或使任何註冊聲明生效，直至“主要股東--轉讓方正股份及私募配售認股權證”所述的適用禁售期終止為止。本公司將承擔與任何此類申請相關的費用。
承銷 協議
承銷商 自公開發售之日起有45天的選擇權，最多可額外購買2,625,000個單位以彌補超額配售， 如果有超額配售的話。截至2021年12月31日，該期權已部分行使，剩餘的超額配售期權於2022年3月31日到期。
承銷商 在2021年12月22日因完成公開發售和部分行使股票而獲得2%(2%)的現金承銷折扣，或與 相關的400萬美元。
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此外，根據承銷協議的條款，承銷商將有權在公司完成初始業務合併後獲得3.5%的遞延承銷折扣，或信託賬户中持有的7,000,000美元 。
供應商 協議
截至2022年6月30日，該公司產生的法律費用約為635,000美元。這些費用只有在完成初始業務合併後才到期並支付。
附註7-經常性公允價值計量
截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司在信託賬户中持有的現金和有價證券的價值分別為204,280,292美元和204,000,000美元。信託賬户中持有的現金和有價證券必須按公允價值記錄在資產負債表上，並在每個資產負債表日期重新計量。每次重新計量時，估值將調整為 公允價值，公允價值的變化將在公司的經營報表中確認。
下表顯示了截至2022年6月30日和2021年12月31日本公司按公允價值按公允價值進行經常性會計處理的金融資產的公允價值信息，並顯示了本公司在確定該等公允價值時採用的評估方法的公允價值等級。公司在信託賬户中持有的現金和有價證券基於利息收入和投資有價證券價值的市場波動，這些被認為是可觀察到的。以信託方式持有的現金和有價證券的公允價值被歸類於公允價值等級的第一級。
以下 表列出了在公允價值層次結構內按公允價值按經常性會計處理的公司資產和負債：
| June 30, 2022 | 1級 | 2級 | 3級 | |||||||||
| 資產 | ||||||||||||
| 信託賬户中持有的現金和有價證券 | $ | $ | $ | |||||||||
| 2021年12月31日 | 1級 | 2級 | 3級 | |||||||||
| 資產 | ||||||||||||
| 信託賬户中持有的現金和有價證券 | $ | $ | $ | |||||||||
注：8 - 股東赤字
優先股 -本公司獲授權發行共5,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。 截至2022年6月30日和2021年12月31日，未發行或已發行優先股。
A類普通股 - 本公司獲授權發行共500,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元。截至2022年6月30日及2021年12月31日，除20,000,000股可能須贖回的A類普通股外，並無已發行或已發行的A類普通股。
B類普通股 -公司有權發行總計50,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司已向其初始股東發行了5,000,000股B類普通股，發行價為25,000美元，約合每股0.005美元。2021年4月3日，發起人支付了25,000美元，約合每股0.003美元，以彌補某些發行和組建成本，以換取總計7,187,500股方正 股票。2021年11月，保薦人免費交出了總計2,156,250股方正股票，並於2021年12月免費交出了31,250股方正股票，從而將方正股票的流通股總數減少至5,000,000股。
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B類普通股將在初始業務合併時自動轉換為A類普通股，或根據持有人的選擇，以一對一的方式提前轉換為A類普通股，受股份分拆、股票分紅、配股、重組、資本重組和其他類似交易的調整，並受本文規定的進一步調整。如果額外發行或被視為發行的A類普通股或股權掛鈎證券的發行量超過公開發行的金額且與初始業務合併的完成有關，則B類普通股轉換為A類普通股的比率將進行調整(除非大多數已發行和已發行B類普通股的持有人同意就任何此類發行或被視為發行免除此類反稀釋調整)，以使所有B類普通股轉換後可發行的A類普通股數量相等，總而言之，按折算基準計算，於公開發售完成時已發行及已發行的所有普通股總和的20%，加上就初始業務合併已發行或視為已發行或視為已發行的所有A類普通股及股權掛鈎證券，不包括向初始業務合併中的任何賣方已發行或將發行的任何股份或股權掛鈎證券。股權掛鈎證券是指在與初始業務合併相關的融資交易中發行的可轉換、可行使或可交換的A類普通股的任何債務或股權證券，包括但不限於股權或債務的私募。
公開 認股權證-每份完整的認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股， 可進行調整。
此外， 如果(X)本公司以低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價(發行價格或有效發行價將由本公司董事會真誠決定)，並在向保薦人或其關聯公司發行任何此類股票的情況下， 不考慮保薦人或該等關聯公司持有的任何方正股票，為完成初始業務合併而增發普通股或股權掛鈎證券。(br}於該等發行前)(“新發行價格”)，(Y)該等發行所得的總收益佔 完成初始業務合併當日可用作初始業務合併的資金的股權收益總額及其利息的60%以上，及(Z)A類普通股在本公司完成初始業務合併的前一個交易日起的20個交易日內的成交量加權平均交易價格(該價格，當每股A類普通股價格低於每股9.20美元時，認股權證的行使價將調整為(最接近)等於市值和新發行價格中較高者的115%，而下文“當每股A類普通股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證”項下所述的每股18.00美元的贖回觸發價格將調整(最接近)為等於市值和新發行價格中較高者的180%。
當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時，贖回 認股權證。
一旦認股權證可行使，公司可贖回認股權證(本文中有關私募認股權證的描述除外)：
| ● | 全部，而不是部分； |
| ● | 售價為$每張搜查令； |
| ● | 對不少於向每名權證持有人發出提前3天的贖回書面通知；及 |
| ● | 當且僅當A類普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元(根據行使時可發行的股份數量或權證的行使價格的調整而進行調整，如標題“-反稀釋調整”下所述)任何時間內的交易日-截至本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前第三個交易日的交易日。 |
A類普通股的“公允市值”，是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日起10個交易日內報告的A類普通股的成交量加權平均價格。此贖回功能 不同於其他一些空白支票產品中使用的認股權證贖回功能。本公司將在上述10個交易日結束後的一個工作日內向其權證持有人 提供最終公平市場價值。
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私募認股權證與公開發售中出售的單位的認股權證相同，不同之處在於私募認股權證及行使私募認股權證後可發行的A類普通股在企業合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售，但若干有限例外情況除外。此外，私募認股權證可以現金或無現金方式行使，只要由最初的 購買者或購買者允許的受讓人持有，則不可贖回。私募認股權證不會因私募認股權證的任何轉讓而成為公開認股權證，不論受讓人為何。
如果已向A類普通股持有人提出要約、交換或贖回要約，並被A類普通股持有人接受，且要約完成後，要約人實益擁有相當於公司已發行股票和已發行股本證券所代表的總投票權的50%以上的證券，則認股權證持有人有權獲得最高金額的現金、證券或其他財產，而如果該認股權證已行使，則該持有人將有權獲得該持有人作為股東實際享有的最高數額的現金、證券或其他財產。接受該要約，該持有人所持有的所有A類普通股均已根據要約購入。如果A類普通股持有人在適用事項中應收對價的不足70%應以在全國性證券交易所上市或在既定場外交易市場報價的繼承實體的普通股 形式支付，且如果權證持有人在本公司完成 適用事項的公開披露後30天內正確行使權證，權證價格的減幅應等於(I)減價前有效的權證價格減去(Ii)(A)每股代價(定義見認股權證協議) 減去(B)基於Black-Scholes認股權證價值(定義見認股權證協議)的權證價值的差額(但在任何情況下不得低於零)。
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項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
提及 “公司”、“珍珠控股收購公司”、“我們”、“我們”或“我們”指的是珍珠控股收購公司。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本報告其他部分包含的未經審計的簡明財務報表及其附註一起閲讀。 以下討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和 不確定性的前瞻性陳述。
有關前瞻性陳述的警告説明
這份Form 10-Q季度報告 包括根據修訂後的1933年《證券法》第27A節和《交易法》第21E節作出的前瞻性陳述。我們基於對未來事件的當前預期和預測做出這些前瞻性陳述。這些前瞻性聲明會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與此類前瞻性聲明明示或暗示的任何未來結果、活動水平、績效或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“可能”、“將”、“預期”、“ ”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”等術語或此類術語或其他類似表述的否定詞來識別前瞻性 陳述。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中的風險因素章節 (“美國證券交易委員會”)。我們的證券備案文件可以在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分訪問，網址為www.sec.gov。除適用證券法明確要求的 外，我們不打算也不承擔任何更新或修改任何前瞻性陳述的義務 無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
概述
本公司為空白支票公司，註冊為開曼羣島豁免公司，目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。我們打算使用發行和出售私募認股權證所得的現金、我們的股票、債務或現金、股票和債務的組合來完成我們的初始業務合併 。
在企業合併中增發普通股或優先股：
| ● | 可能會顯著稀釋投資者的股權，如果B類普通股中的反稀釋條款導致B類普通股轉換後以超過1：1的比例發行A類普通股，這種稀釋將會增加； |
| ● | 如果優先股的發行具有優先於我們普通股的權利，則可以從屬於普通股持有人的權利； |
| ● | 如果我們發行了相當數量的普通股，可能會導致控制權的變化，這可能會影響我們使用我們的淨營業虧損結轉的能力(如果有的話)，並可能導致我們現任董事和高級職員的辭職或撤職； |
| ● | 可能會通過稀釋尋求控制我們的人的股份所有權或投票權來延遲或防止對我們的控制權的變更； |
| ● | 可能對我們的單位、普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響；以及 |
| ● | 可能不會導致對我們認股權證的行使價格進行調整。同樣，如果我們發行債務或以其他方式產生鉅額債務，可能會導致： |
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| ● | 如果我們在最初的業務合併後的運營收入不足以償還債務，我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權； |
| ● | 如果我們違反了某些要求保持某些財務比率或準備金而不放棄或重新談判該公約的公約，即使我們在到期時支付所有本金和利息，我們償還債務的義務也會加快； |
| ● | 如果債務是即期支付的，我們立即支付所有本金和應計利息； |
| ● | 如果債務包含限制我們在債務未償期間獲得此類融資的能力的契約，我們無法獲得必要的額外融資； |
| ● | 我們無法支付普通股的股息； |
| ● | 使用我們現金流的很大一部分來支付債務的本金和利息，這將減少可用於普通股股息(如果宣佈)、費用、資本支出、收購和其他一般公司用途的資金； |
| ● | 我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性受到限制； |
| ● | 更容易受到總體經濟、工業和競爭狀況不利變化以及政府監管不利變化的影響；以及 |
| ● | 與負債較少的競爭對手相比，我們借入額外金額用於支出、資本支出、收購、償債要求、執行我們的戰略和其他目的的能力受到限制，以及其他劣勢。 |
如所附財務報表所示，截至2022年6月30日，我們的信託賬户外現金為623,914美元，營運資本為826,835美元。此外，我們預計將繼續 在追求我們的收購計劃的過程中產生鉅額成本。我們不能向您保證我們籌集資金或完成最初業務合併的計劃會成功。除其他因素外，這些因素使人對我們是否有能力繼續 作為持續經營的企業產生極大的懷疑。
經營成果
截至2022年6月30日止三個月，我們的淨收益為84,841美元，其中包括通過信託賬户持有的現金賺取的利息267,225美元，被成立和運營成本182,384美元所抵消。
截至2022年6月30日止六個月，我們錄得淨虧損91,592美元，其中包括組建及營運成本371,884美元，由信託賬户持有現金賺取的利息280,292美元抵銷。
截至2021年6月30日的三個月，我們淨虧損12,947美元，其中包括組建成本和運營成本。
從2021年3月23日(成立) 至2021年6月30日，我們淨虧損33,985美元，其中包括組建成本和運營成本。
截至2022年6月30日，我們的業務活動主要包括確定和評估業務合併的預期收購目標。
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流動性與資本資源
我們的流動資金需求在發行完成前已得到滿足，保薦人支付了25,000美元，以支付我們向保薦人發行方正股票的部分發行和組建成本，以及保薦人在無擔保本票項下提供的高達300,000美元的貸款。 截至2022年6月30日，本票項下沒有借款。(1)出售發售單位及超額配售所得款項淨額，扣除支付約712,588美元的應計發售開支及4,000,000美元的包銷佣金(不包括7,000,000美元的遞延包銷佣金)及(2)出售私募認股權證以10,000,000美元的價格購買，則為205,287,412美元。其中，有2.04億美元存入信託賬户。信託賬户中的資金將僅投資於期限不超過185天的美國政府國庫券或僅投資於美國國債的貨幣市場基金 。1 287 412美元的剩餘收益不存在信託賬户中。
我們打算使用信託賬户中持有的所有資金，包括信託賬户賺取的任何利息(該利息應為應繳税款淨額，不包括遞延承銷佣金)來完成我們最初的業務合併。我們可以提取 利息來納税(如果有的話)。我們的年度所得税義務將取決於從信託賬户中持有的 金額賺取的利息和其他收入。我們預計信託賬户的利息將足以支付我們的税款。 我們預計我們從信託賬户的資金中支付的唯一税款將是所得税和特許經營税(如果有的話)。如果我們的普通股或債務全部或部分被用作完成我們最初的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘 收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行 其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。
截至2022年6月30日，我們在信託賬户之外持有的現金為623,914美元。我們將主要使用這些資金識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似的 地點，審查 潛在目標企業的公司文件和重要協議，構建、談判和完成企業合併，以及在信託賬户賺取的利息不足以支付我們税款的情況下繳納税款。
為了彌補與計劃中的初始業務合併相關的營運資本不足或融資交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些董事和高級管理人員可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成了最初的業務合併，我們可以從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。否則，此類貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果我們最初的業務合併沒有完成，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還貸款金額。根據貸款人的選擇，最多可將2,000,000美元的此類貸款轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1美元。認股權證將與向我們的保薦人發行的私募認股權證相同。 此類貸款的條款(如果有的話)尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。我們不希望 從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託帳户中資金的任何和所有權利。
這些金額是估計值 ，可能與我們的實際支出有很大差異。此外，我們可以使用非託管資金的一部分，就特定的擬議業務合併支付 融資承諾費、向顧問支付的費用以幫助我們尋找目標業務或作為首付，或為 提供“無店鋪”條款(該條款旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易)，儘管我們目前無意這樣做。如果我們簽訂了一項協議，其中我們支付了從目標企業獲得獨家經營權的權利 ，則將根據具體業務組合的條款和我們當時的可用資金金額來確定用作首付款或用於支付“無店鋪”條款的金額。我們沒收此類資金 (無論是否由於我們的違規行為)可能會導致我們沒有足夠的資金繼續尋找或對潛在目標業務進行 盡職調查。
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本公司已經產生了 ，並預計將繼續在其融資和收購計劃中產生鉅額成本。公司缺乏維持運營一段合理時間所需的財務 資源，這段時間被認為是自財務報表發佈之日起一年。雖然不存在正式協議，但贊助商承諾根據需要延長營運資金貸款。 公司不能保證其完成初始業務合併的計劃是否成功。此外，管理層目前正在 評估新冠肺炎疫情和俄烏戰爭的影響及其對公司財務狀況、運營業績和/或尋找目標公司的影響。
這些因素及其他因素令人對本公司自該等未經審計的簡明財務報表發佈之日起一年內持續經營的能力產生重大懷疑。這些未經審計的簡明財務報表 不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
關聯方交易
2021年4月3日，我們的保薦人支付了25,000美元來支付我們的某些發行和組建成本，以換取向我們的保薦人發行7,187,500股方正股票 ，約合每股0.003美元。2021年11月，我們的保薦人免費交出了總計2,156,250股方正股票 ，從而將方正總流通股數量減少到5,031,250股。2021年12月22日，我們的保薦人在部分行使承銷商的超額配售選擇權後，額外交出了31,250股，從而將方正股票的總數減少到5,000,000股，並導致為方正股票支付的實際收購價約為每股0.005美元。方正股份的收購價是通過將向我們提供的現金金額除以方正股份發行數量 確定的。我們的初始股東總共擁有我們已發行和流通股的20%。
我們已經簽訂了一份支持服務協議，根據該協議，我們還將每月向我們的贊助商支付辦公空間、行政管理和支持服務的費用共計15,000美元。在完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。
我們的贊助商、董事和高級管理人員或他們各自的任何附屬公司將報銷與代表我們的活動 相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查我們向我們的贊助商、董事、高級管理人員或我們或他們的任何附屬公司支付的所有款項，並將確定哪些費用和費用金額將得到報銷。對於此等人士因代表我們的活動而產生的自付費用，沒有上限或上限 。
我們的贊助商同意在無擔保本票項下向我們提供最多300,000美元的貸款，用於此次發行的部分費用。這些貸款是無息、無抵押的，應於2022年3月31日早些時候和發售結束時到期。這些貸款在發行完成時得到償還 。截至2022年6月30日，本票項下沒有借款。
此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些董事和高級管理人員可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務 合併，我們可以從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。否則，此類貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還這些貸款金額 。根據貸款人的選擇，最多可將2,000,000美元的此類貸款轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。認股權證將與向我們的保薦人發行的私募認股權證相同。此類貸款的條款(如果有的話)尚未確定 ，也不存在與此類貸款有關的書面協議。我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並對尋求使用我們信託賬户中的資金的任何和所有權利提供豁免。
我們的保薦人以每份認股權證1.00美元的價格購買了總計1,000,000份私募認股權證。私募認股權證與作為發售單位的一部分出售的認股權證相同，不同之處在於：(1)私募認股權證將不會由本公司贖回；(2) 行使私募認股權證可發行的A類普通股可能須受吾等、保薦人及任何其他各方訂立並不時修訂的函件協議所載的若干轉讓限制；(3)私募認股權證可由持有人以無現金方式行使；(4)私募認股權證持有人(包括行使認股權證後可發行的普通股)享有登記權。
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根據我們在發行結束前與初始股東達成的登記權利協議，我們可能需要根據證券法登記 出售的某些證券。根據註冊權協議，這些持有人以及在轉換營運資金時發行的權證持有人(如果有的話)有權提出最多三項要求，要求我們根據證券法將他們持有的某些證券登記以供出售，並根據證券法下的規則415 登記所涵蓋的證券以供轉售。此外，這些持有人有權將其證券包括在我們提交的其他註冊聲明中 。然而，註冊權協議規定，我們將不會被要求實施或允許任何註冊，或使任何註冊聲明生效，直到所涵蓋的證券解除鎖定限制，如本文所述 。我們將承擔提交任何此類註冊聲明的費用和費用。
《就業法案》
2012年4月5日，《就業法案》簽署成為法律。JOBS法案包含多項條款，其中包括放寬符合條件的上市公司的某些報告要求。我們將符合“新興成長型公司”的資格，根據《就業法案》，我們將被允許遵守 基於非上市(非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇 推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用此類準則的相關日期遵守新的或修訂的會計準則 。因此，我們未經審計的簡明財務報表可能無法與截至上市公司 生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
此外，我們正在評估依賴JOBS法案提供的其他減少的報告要求的好處。在符合《就業法案》規定的某些條件下，如果作為一家“新興成長型公司”，我們選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求：(1)根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，就我們的財務報告內部控制系統提供審計師的證明報告；(2)提供根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露；(3)遵守PCAOB可能通過的關於強制輪換審計公司或補充審計師報告的任何要求 提供有關審計和未經審計的簡明財務報表的額外信息(審計師討論和分析)；以及 (4)披露某些與高管薪酬相關的項目，如高管薪酬與業績之間的相關性，以及首席執行官薪酬與員工薪酬中值的比較 。這些豁免將在上市完成後的五年內適用，或直至我們不再是一家“新興成長型公司”，兩者以較早者為準。
關鍵會計政策
管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們未經審計的簡明財務報表， 是根據公認會計準則編制的。在編制這些未經審計的簡明財務報表時，我們需要做出影響我們未經審計簡明財務報表中的資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的披露的估計和判斷。我們持續評估我們的估計和判斷，包括與金融工具公允價值和應計費用相關的估計和判斷。我們基於歷史經驗、已知的趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素進行估計，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。實際結果 在不同的假設或條件下可能與這些估計值不同。
我們已確定 以下關鍵會計政策：
普通股可能贖回
我們根據會計準則編纂(“ASC”)主題480 “區分負債和股權”中的指導，對可能需要贖回的普通股進行核算。必須強制贖回的普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括以贖回為特徵的普通股 權利由持有人控制，或在發生不確定事件時需要贖回，而不完全在我們的控制範圍內)分類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東虧損。我們的 普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍之內，並受未來發生不確定事件的影響。
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與IPO相關的發行成本
我們遵守ASC340-10-S99-1和美國證券交易委員會員工會計公告(“SAB”)主題5A-“發售費用”的要求。發行成本主要包括與IPO相關的資產負債表日產生的專業費用和註冊費。發售成本按A類股份及認股權證的賬面價值按該等工具的相對價值計提。
每股普通股淨收益(虧損)
我們遵守ASC 260的會計和披露要求，即每股收益。我們有兩類股票，分別稱為A類普通股和B類普通股。收益和虧損按比例在這兩類股票之間分攤。每股普通股淨收益(虧損) 的計算方法是將淨收益(虧損)除以相應期間已發行的加權平均普通股。從成立到首次公開募股期間的淨收益 (虧損)全額分配給B類普通股。普通股股東應佔攤薄每股淨收益(虧損) 調整普通股股東應佔每股基本淨收入(虧損)及加權平均已發行普通股 ，以計入已發行認股權證的潛在攤薄影響。然而，由於認股權證是反攤薄的，稀釋後的每股普通股收益(虧損)與報告期內每股普通股的基本收益(虧損)相同。
關於可能被贖回的A類普通股的增值 ，並與ASC主題480-10-S99-3A一致，我們在計算每股普通股的淨收益(虧損)時，以同樣的 方式處理增值作為支付給股東的股息。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
我們是交易法規則12b-2所定義的較小的報告公司 ，不需要提供本 項所要求的信息。
項目4.控制和程序
評估披露控制和程序
披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保在我們提交的報告中或根據交易法提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會 規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保根據交易所法案提交或提交的公司報告中要求披露的信息 被累積並傳達給管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的控制和程序，以便及時做出有關要求披露的決定。
根據《交易法》第13a-15和15d-15條規則的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2022年6月30日我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論認為，我們的披露控制和程序(如交易所法案下規則13a-15(E)和15d-15(E) 所定義)是有效的。
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財務報告內部控制的變化
在截至2022年6月30日的財政年度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或很可能對其產生重大影響。
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第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
沒有。
第1A項。風險因素
截至本《Form 10-Q季度報告》發佈之日，我們於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告和2022年5月16日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告中披露的風險因素並未發生實質性變化。這些風險因素中的任何一個都可能對我們的運營結果或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。其他風險 我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的因素也可能損害我們的業務或運營結果。我們可能會在未來提交給美國證券交易委員會的文件中披露此類因素的變化，或不時披露其他因素。
第二項.未登記的股權證券銷售和收益的使用
2021年12月17日，本公司以每股10.00美元的價格完成了17,500,000股的首次公開募股，產生的總收益為175,000,000美元。 摩根士丹利有限公司擔任首次公開募股的唯一簿記管理人。在首次公開發行中出售的證券是根據證券法在S-1表格(第333-261319號)的登記聲明中登記的。美國證券交易委員會宣佈註冊聲明於2021年12月14日生效。2021年12月20日，承銷商部分行使了超額配售選擇權 ，並表示有意再購買2,625,000個超額配售單位中的2,500,000個，產生25,000,000美元的毛收入 。超額配售於2021年12月22日截止。
在首次公開發售完成的同時，我們的保薦人購買了總計9,000,000份私募認股權證，每份認股權證可 以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，每份認股權證的價格為1.00美元，或總計9,000,000美元。由於承銷商部分行使其購買額外單位的選擇權，保薦人額外購買了1,000,000份私募認股權證，為公司帶來1,000,000美元的總收益。
關於首次公開發售，我們產生了約11,712,588美元的發售成本(包括7,000,000美元的遞延承銷佣金)。 其他產生的發售成本主要包括與首次公開發售相關的準備費用。在扣除承銷折扣及佣金(不包括遞延部分，如完成首次公開發售將於完成時支付)及首次公開發售開支後，本公司首次公開發售所得款項淨額中的204,000,000美元及若干私募所得款項(或首次公開發售時出售的每單位10.20美元)存入信託户口。
首次公開發售及私募所得款項的計劃用途並無重大變化，如本公司有關首次公開發售的最終招股説明書所述 。有關我們首次公開發售所得款項的用途説明，請參閲本表格10-Q第I部分第2項。
項目3.高級證券違約
沒有。
第4項：礦山安全披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
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項目6.展品
以下證據 作為本季度報告10-Q表的一部分提交，或通過引用併入本季度報告。
| 展品編號 | 描述 | |
| 31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行官(首席執行官)證書。 | |
| 31.2* | 根據依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條，對首席財務官(首席財務和會計幹事)進行認證。 | |
| 32.1** | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官(首席執行官)的認證。 | |
| 32.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官(首席財務和會計官)的認證。 | |
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔。 | |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
| * | 現提交本局。 |
| ** | 隨信提供。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
| 日期：2022年8月15日 | 珍珠控股收購公司 | |
| 發信人： | //克雷格·E·巴尼特 | |
| 姓名： | 克雷格·巴尼特 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
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