展品99.3
未經審計的備考簡明合併財務信息
以下未經審計的備考簡明綜合財務資料是根據經修訂的1933年《證券法》(《證券法》)下的S-X條例第11條編制的，其中介紹了戈爾曼-魯普公司(戈爾曼-魯普公司或圖蒂爾公司)的合併歷史綜合財務狀況和綜合經營業績，以及燃料轉移業務的歷史綜合財務狀況和經營業績，包括圖希爾公司(圖希爾公司)的Fill-Rite和Sotera品牌(收購的業務公司)。2022年收購Tuthill Transfer Systems，如附註1所述 交易記錄的説明(交易)以及下文未經審計的形式簡明綜合財務信息附註中描述的某些假設和調整的形式效果。
編制未經審計的備考簡明合併財務信息的目的是為了實現以下目的：
| | 對收購Tuthill Transfer Systems進行必要的交易會計調整， 根據財務會計準則委員會(FASB？)會計準則編纂專題805的規定進行會計的購置方法，企業合併(ASC 805)，據此，Tuthill Transfer Systems的資產和負債由公司按交易完成之日(或稱為截止日期為2022年5月31日)各自的公允價值進行記錄。 |
| | 調整以使Tuthill Transfer系統的某些會計政策和財務報表列報符合公司的會計政策和財務報表列報。這些在單獨的一欄中顯示為其他交易會計調整。 |
| | 本公司作為借款人及本公司若干直接全資附屬公司作為擔保人訂立：(I)高級擔保信貸協議，根據該協議，本公司獲提供一項初始本金總額為3.5億美元的高級定期貸款安排(高級定期貸款安排)，一項本金總額高達1,000萬美元的信貸安排(該信貸安排)，及(Ii)一項涵蓋一項初始本金總額達9,000萬美元的定期貸款安排的附屬信貸協議(附屬信貸安排)，不時與幾家貸款人合作，摩根大通銀行(JP Morgan Chase Bank，N.A.)作為行政代理，作為唯一的簿記管理人和唯一的牽頭安排人。於結算日，本公司在高級定期貸款項下共借入3.5億美元，在信貸安排項下借入500萬美元，連同附屬信貸安排所得的9,000萬美元及手頭現金，用於為交易提供資金。 與債務發生有關的調整在單獨一欄中作為其他交易會計調整列示。 |
| | 調整以反映交易在2021年1月1日完成時應產生的交易成本。這些在單獨的一欄中顯示為其他交易會計調整。 |
以下未經審核的備考簡明合併財務資料及相關附註以(I)本公司截至2022年3月31日及截至2022年3月31日止三個月的Form 10-Q季報所載的本公司歷史未經審核的綜合財務報表及相關附註為依據，(Ii)本公司於截至2021年12月31日及截至本年度的Form 10-K年度報告中所載的經審核的歷史綜合財務報表及相關附註。(Iii)Tuthill Transfer Systems截至2022年3月31日及截至2022年3月31日止三個月的歷史未經審核合併財務報表及相關附註，作為附件99.2及(Iv)本報告所載的Tuthill Transfer Systems截至及截至2021年12月31日的歷史經審核合併財務報表及相關附註作為附件99.1，在本報告的8-K/A表格中，根據對Tuthill Transfer Systems財務信息的管理層審核而作出調整。
截至2022年3月31日的未經審核備考簡明綜合資產負債表按備考基準合併了Gorman-Rupp公司於2022年3月31日的歷史未經審核簡明綜合資產負債表及Tuthill Transfer Systems於2022年3月31日的歷史未經審核資產負債表，猶如交易、本公司為為交易融資而產生的若干債務及資產購買協議預期的其他事項已於2022年3月31日前完成一樣。截至2022年3月31日止三個月及截至2021年12月31日止年度的未經審核備考簡明合併收益表分別綜合本公司截至2022年3月31日止三個月及截至2021年12月31日止年度的歷史綜合收益表、Tuthill Transfer Systems截至2022年3月31日止三個月的歷史未經審核合併營運表及截至2021年12月31日止年度的經審核歷史合併營運表，猶如該交易、本公司為融資該交易而產生的若干債務、資產購買協議預期的其他事項已於2021年1月1日完成，概述如下。
未經審核的備考簡明綜合財務信息僅供參考。未經審計的備考簡明合併財務信息不一定反映合併後公司的財務狀況或經營結果 收購Tuthill Transfer Systems和相關融資發生在指定日期。在預測合併後公司未來的財務狀況和運營結果時，它們也可能沒有用處。由於各種因素，本公司的實際財務狀況和經營結果可能與此處反映的預計金額大不相同。未經審核備考調整代表管理層根據截至該等未經審核備考簡明綜合財務資料日期可得的資料作出的估計，並會隨着獲得額外資料及進行分析而有所變動。
未經審計的備考簡明合併財務信息是根據美國公認會計原則(GAAP)採用會計收購法編制的。《公認會計原則》要求企業收購按照收購會計方法進行會計核算，這需要下列所有步驟：(A)確定收購人；(B)確定收購日期；(C)確認和計量收購的可確認資產、承擔的負債和被收購方的任何非控制性權益；(D)確認和計量商譽或從廉價收購中獲得的收益。就擬進行的交易而言，本公司將被視為會計收購方。收購日，收購的可確認資產、承擔的負債和商譽將按公允價值計量，有限的例外情況 。合併後的公司的經營結果將在收購日期後前瞻性地報告。雖然與Tuthill Transfer Systems資產和負債相關的預計調整是基於對公允價值的估計，公允價值是根據從Tuthill收到的初步信息以及公司與Tuthill管理層之間的初步討論、盡職調查努力以及Tuthill Transfer Systems歷史經審計財務報表和相關附註中提供的信息而確定的，但對將收購的資產的公允價值和將從交易中承擔的負債進行必要的詳細估值研究，以及確定符合公司和Tuthill Transfer Systems會計政策所需的所有調整，仍有待完成，原因是，其中，在交易完成之前，兩家公司共享信息的能力都受到限制。因此，, 某些估值和其他研究尚未進展到有足夠信息可用於最終衡量的階段。本公司擬完成估值及其他 研究，並將在測算期內儘快敲定收購價格分配，但在任何情況下不得遲於交易完成日期後一年。Tuthill Transfer Systems的資產和負債是根據各種初步估計進行計量的，這些初步估計採用了公司認為合理的假設，並基於目前可用的信息。因此，實際調整可能與未經審計的備考簡明合併財務信息中反映的金額不同，差異可能是重大的。
此外，本公司尚未確定為使Tuthill Transfer Systems的會計政策符合本公司的會計政策所需的所有重大調整。隨着獲得更多信息，將對Tuthill Transfer Systems的會計政策進行更詳細的審查，這可能會確定兩家公司的會計政策之間的差異，這些差異一旦得到證實，可能會對合並的財務信息產生實質性影響。
此外，未經審核的備考簡明綜合財務信息不包括管理層描述或實施任何成本節約、運營協同效應或收入協同效應的調整，這些成本節約、運營協同效應或收入協同效應可能產生於交易或實現此類協同效應的成本。
由於上述原因，本文中反映的備考調整是初步的，可能會隨着獲得額外信息和進行額外分析而發生變化。初步備考調整純粹是為了提供未經審核的備考簡明綜合財務資料。
戈爾曼-魯普公司
未經審計的備考簡明合併資產負債表
截至2022年3月31日
(以千美元為單位，不包括每股和每股數據)
| 這個 戈爾曼- Rupp 公司 (歷史) |
圖蒂爾人 轉接 系統 (歷史) |
重新分類 (附註4b) |
圖蒂爾人 轉接 系統 (調整後 歷史) |
交易記錄 會計核算 調整 |
備註 | 其他 交易記錄 會計核算 調整 |
備註 | 形式上 凝縮 組合在一起 |
||||||||||||||||||||||||||||
| 資產 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 流動資產： |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 現金和現金等價物 |
$ | 122,686 | $ | | $ | | $ | | $ | (526,301 | ) | 5 | $ | 429,765 | 9 | $ | 26,150 | |||||||||||||||||||
| 應收賬款淨額 |
67,711 | 22,931 | | 22,931 | (1,538 | ) | 5, 6a | (120 | ) | 6a | 88,984 | |||||||||||||||||||||||||
| 庫存，淨額 |
89,974 | 8,369 | | 8,369 | 3,733 | 5, 6a | (109 | ) | 6a | 101,967 | ||||||||||||||||||||||||||
| 預付費和其他 |
8,314 | 656 | | 656 | 410 | 5, 6a | 8,364 | 6a, 7d, 7f | 17,744 | |||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
| 流動資產總額 |
288,685 | 31,956 | 31,956 | (523,696 | ) | 437,900 | 234,845 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 財產、廠房和設備、淨值 |
104,238 | 12,483 | | 12,483 | 12,022 | 5, 6b | (5,525 | ) | 7a | 123,218 | ||||||||||||||||||||||||||
| 其他資產 |
5,470 | | | | 2,600 | 5, 6c | 1,704 | 4a, 6e, 7b, 7d | 9,774 | |||||||||||||||||||||||||||
| 商譽和其他無形資產，淨額 |
32,925 | 3,710 | | 3,710 | 476,415 | 5, 6c, 6d | (15,044 | ) | 7b | 498,006 | ||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
| 總資產 |
$ | 431,318 | $ | 48,149 | $ | | $ | 48,149 | $ | (32,659 | ) | $ | 419,035 | $ | 865,843 | |||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
| 負債和權益 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 流動負債： |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 貿易和其他應付款 |
$ | 41,674 | $ | | $ | 12,242 | $ | 12,242 | (2,741 | ) | 5, 6g | $ | | $ | 51,175 | |||||||||||||||||||||
| 應付賬款和應計費用 |
14,787 | (14,787 | ) | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||
| 遞延收入和客户存款 |
10,434 | | | | | | 10,434 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 長期債務的當期部分 |
| | 17,208 | 6e | 17,208 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 應計補償及相關 |
| 2,118 | (2,118 | ) | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||
| 應計費用 |
7,401 | | 4,663 | 4,663 | 1,166 | 5, 6f | 38,133 | 4a, 6a, 6f, 7c, 7e | 51,363 | |||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
| 流動負債總額 |
59,509 | 16,905 | | 16,905 | (1,575 | ) | 55,341 | 130,180 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 遞延所得税，淨額 |
| 1,059 | | 1,059 | (1,059 | ) | 6g | | | |||||||||||||||||||||||||||
| 養卹金和退休後福利 |
36,866 | | | | | | 36,866 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 長期債務，扣除當期部分 |
| | | | | 418,076 | 6e | 418,076 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 其他長期負債 |
1,709 | | | | | 1,040 | 4a | 2,749 | ||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
| 總負債 |
98,084 | 17,964 | | 17,964 | (2,634 | ) | 474,457 | 587,871 | ||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
| 股本： |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 沒有面值的普通股： |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 授權-35,000,000股 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的流通股為26,079,115股，截至2021年12月31日的流通股為26,103,661股(分別扣除庫存股969,681股和945,135股) |
5,094 | | | | | 5,094 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 母公司淨投資 |
| 30,185 | | 30,185 | (30,025 | ) | 5 | (160 | ) | 5, 6a, 6b, 6c, 6e, 7c, 7d, 7e, 7f, 7g |
| |||||||||||||||||||||||||
| 額外實收資本 |
1,698 | | | | | 1,698 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 留存收益 |
356,385 | | | | | (55,262 | ) | |
5, 6a, 6e, 7a, 7b, 7c, 7d, 7f, 7g |
300,963 | ||||||||||||||||||||||||||
| 累計其他綜合損失 |
(29,943 | ) | | | | | | (29,943 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
| 總股本 |
333,234 | 30,185 | | 30,185 | (30,025 | ) | (55,422 | ) | 277,972 | |||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
| 負債和權益總額 |
$ | 431,318 | $ | 48,149 | $ | | $ | 48,149 | $ | (32,659 | ) | $ | 419,035 | $ | 865,843 | |||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
見未經審計的備考簡明合併財務信息附註。
戈爾曼-魯普公司
未經審計的備考簡明合併損益表
截至2022年3月31日的三個月
(以千美元為單位，不包括每股和每股數據)
| 戈爾曼-Rupp公司(歷史) | 圖蒂爾人 轉接 系統(歷史) |
重新分類(附註4c) | 圖蒂爾人轉接系統(調整後歷史) | 其他交易記錄 會計核算 調整 |
備註 | 形式上 凝縮組合在一起 |
||||||||||||||||||||
| 淨銷售額 |
$ | 102,167 | $ | 41,289 | $ | (322 | ) | $ | 40,967 | $ | 143,134 | |||||||||||||||
| 產品銷售成本 |
76,670 | 27,422 | | 27,422 | 1 | 7a | 104,093 | |||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
| 毛利 |
25,497 | 13,867 | (322 | ) | 13,545 | (1 | ) | 39,041 | ||||||||||||||||||
| 銷售、一般和行政費用 |
16,039 | 7,679 | (322 | ) | 7,357 | 211 | 7b, 7d, 7e, 7g | 23,607 | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
| 營業收入 |
9,458 | 6,188 | | 6,188 | (212 | ) | 15,434 | |||||||||||||||||||
| 其他(費用)收入，淨額 |
90 | 4 | | 4 | (6,966 | ) | 6e, 7c | (6,872 | ) | |||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
| 所得税前收入 |
9,548 | 6,192 | | 6,192 | (7,178 | ) | 8,562 | |||||||||||||||||||
| 所得税支出(利益)準備 |
2,005 | 1,330 | | 1,330 | (1,537 | ) | 7f | 1,798 | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
| 淨收入 |
$ | 7,543 | $ | 4,862 | $ | | $ | 4,862 | $ | (5,641 | ) | $ | 6,764 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
| 加權-普通股基本和稀釋後每股平均收益 |
$ | 0.29 | 8 | $ | 0.26 | |||||||||||||||||||||
| 加權平均未償還股票數量 |
26,090,963 | 26,090,963 | ||||||||||||||||||||||||
見附註未經審計的備考簡明綜合財務資料。
戈爾曼-魯普公司
未經審計的備考簡明合併損益表
截至2021年12月31日止的年度
(以千美元為單位，不包括每股和每股數據)
| 戈爾曼- Rupp公司 (歷史) |
圖蒂爾人 轉接 系統 (歷史) |
重新分類 (附註4c) |
圖蒂爾人 轉接 系統 (調整後 歷史) |
其他 交易記錄 會計核算 調整 |
備註 | 形式上 凝縮 組合在一起 |
||||||||||||||||||||||
| 淨銷售額 |
$ | 378,316 | $ | 132,683 | $ | (928 | ) | $ | 131,755 | $ | 510,071 | |||||||||||||||||
| 產品銷售成本 |
282,419 | 90,843 | | 90,843 | 4,313 | 6a, 7a, 7b, 7g | 377,575 | |||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
| 毛利 |
95,897 | 41,840 | (928 | ) | 40,912 | (4,313 | ) | 132,496 | ||||||||||||||||||||
| 銷售、一般和行政 |
56,541 | 23,465 | (928 | ) | 22,537 | 12,612 | 6a, 7b, 7d, 7e, 7g | 91,690 | ||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
| 營業收入 |
39,356 | 18,375 | | 18,375 | (16,925 | ) | 40,806 | |||||||||||||||||||||
| 其他(費用)收入，淨額 |
(2,108 | ) | (4 | ) | (4 | ) | (27,864 | ) | 6e, 7c | (29,976 | ) | |||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
| 所得税前收入 |
37,248 | 18,371 | 18,371 | (44,789 | ) | 10,830 | ||||||||||||||||||||||
| 所得税支出(利益)準備 |
7,397 | 3,845 | 3,845 | (9,076 | ) | 7f | 2,166 | |||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
| 淨收入 |
$ | 29,851 | $ | 14,526 | $ | | $ | 14,526 | $ | (35,713 | ) | $ | 8,664 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
| 加權-普通股基本和稀釋後每股平均收益 |
$ | 1.14 | 8 | $ | 0.33 | |||||||||||||||||||||||
| 加權平均股數 |
26,119,376 | 26,119,376 | ||||||||||||||||||||||||||
見附註未經審計的備考簡明綜合財務資料。
戈爾曼-魯普公司
未經審計的備考簡明合併財務信息附註
1.交易説明
2022年4月26日，Gorman-Rupp公司簽訂了資產購買協議(APA)，收購資產並承擔燃料轉移業務的負債，包括Tuthill Corporation(Tuthill Corporation)的Fill-Rite和Sotera品牌(被收購業務，Fill-Rite或Tuthill Transfer Systems)，定義見APA中規定的條款和條件，基礎購買價為5.25億美元，未對任何營運資金金額以及融資和交易費用( 交易費用)進行調整。交易於2022年5月31日(截止日期)完成，總現金對價為5.263億美元。
這筆交易的資金來自債務，包括來自高級擔保定期貸款的3.5億美元，來自附屬無擔保貸款的9000萬美元，來自新信貸安排的500萬美元，以及手頭的8130萬美元現金。涵蓋該等新貸款的債務協議乃由本公司作為借款人、本公司若干附屬公司作為擔保人、若干貸款人不時與JP Morgan Chase Bank，N.A.(JPM)作為行政代理、作為唯一賬簿管理人及唯一牽頭安排人訂立(有關作為交易一部分完成的融資的進一步詳情，請參閲附註6.E)。
2.形式陳述的基礎
未經審計的備考簡明綜合財務資料及相關附註乃根據經修訂的1933年證券法(證券法)(證券法)下的S-X規則第11條編制。隨附的截至2022年3月31日的未經審計備考簡明合併資產負債表將公司的歷史未經審計的綜合資產負債表和Tuthill Transfer Systems的歷史未經審計的綜合資產負債表合併在一起，使交易生效，就好像它已於2022年3月31日完成。公司和Tuthill Transfer Systems的財年截止日期均為12月31日。截至2022年3月31日止三個月及截至2021年12月31日止年度的未經審核備考簡明合併收益表分別合併本公司截至2022年3月31日止三個月及截至2021年12月31日止年度的本公司歷史未經審核綜合收益表及Tuthill Transfer Systems的歷史未經審核合併營運表 ，使交易生效，猶如交易已於2021年1月1日完成。
Tuthill Transfer Systems的歷史合併財務信息從Tuthill的合併財務報表中剝離出來，使用Tuthill Transfer Systems的運營、資產和負債的歷史結果，幷包括Tuthill Transfer Systems的公司費用和分攤費用的分配。這些分配反映了重大假設，財務報表可能不能完全反映Tuthill Transfer系統公司的財務狀況、運營結果或現金流，如果它在本報告所述期間是一家獨立公司的話。因此，歷史財務信息不一定表明Tuthill Transfer系統公司未來的運營業績或財務狀況。
歷史財務報表已在未經審核的簡明簡明財務信息中進行調整，以使以下事件具有形式效果：(A)可直接歸因於交易；(B)具有事實依據；及(C)關於經營備考報表， 預計在計入交易後將對公司業績產生持續影響。未經審核備考簡明綜合財務資料中的調整已被識別及呈列，以提供交易完成後準確瞭解本公司所需的相關 資料。未經審核備考簡明綜合財務資料所載未經審核備考調整的假設及估計載於附註中。
未經審計的備考簡明合併財務報表不包括Tuthill對這些公司和分享費用分配的任何 調整，也不包括交易可能導致的運營效率、協同效應或其他重組活動的任何成本變現。此外，可能會有與交易所導致的重組或其他整合活動有關的額外費用，以及本公司管理層目前無法確定的時間、性質和金額， 因此，該等費用不會反映在未經審核的備考簡明合併財務報表中。備考調整代表管理層的最佳估計，並基於本公司認為在目前情況下合理的現有信息和某些 假設。
未經審核的備考簡明綜合財務資料及附註已編制 ，以説明本公司與Tuthill Transfer Systems在以本公司為會計收購人的收購會計方法下進行的交易的影響。未經審核的備考簡明合併財務信息僅供參考，並不一定顯示合併後公司在報告期間開始時的財務業績，也不一定顯示未來期間的經營結果或合併後公司的未來財務狀況。根據收購會計方法，於收購日期，Tuthill Transfer Systems的資產及負債將由本公司按其各自的公允價值入賬，購買代價超出Tuthill Transfer Systems公允價值的部分將分配給商譽。未經審核的備考簡明綜合財務資料所反映的收購價格預計分配可能會有所調整，並可能與不遲於完成日期起計一年內完成的最終收購價格分配有重大差異，原因包括交易完成前兩家公司分享信息的能力有限。
3. 會計政策
作為編制形式簡明綜合財務信息的一部分，公司 對Tuthill Transfer Systems的會計政策進行了初步審查，以確定是否需要對Tuthill Transfer Systems的財務狀況和運營結果進行任何差異調整或重新分類，以使 符合Gorman-Rupp公司的會計政策和分類。有關更多信息，請參見注釋4。
4. Tuthill Transfer Systems歷史財務信息的調整和重新分類
已對Tuthill Transfer Systems的歷史財務報表進行了某些調整和重新分類，以符合公司的會計政策和列報，如下所示：
| a. | 截至2022年3月31日，已進行調整，以確認財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂主題842，租賃(ASC 842)適用於所收購的某些經營性租賃合同，以符合公司關於租賃合同的政策和表述，如下 (單位：千)： |
| 描述 |
財務報表標題 |
截至2022年3月31日 | ||||
| 對 的認可使用權取得的經營性租賃的資產和相關租賃義務 |
其他資產-使用權 (ROU？)租賃資產 | $ | 1,560 | |||
| 應計費用 | $ | 520 | ||||
| 其他長期負債 | $ | 1,040 | ||||
Tuthill Transfer Systems尚未在其歷史財務報表中應用ASC 842的規定 ，並將經營租賃作為已發生的銷售、一般和管理費用及租賃費用的一部分列報。
| b. | 在截至2022年3月31日的未經審計的備考合併資產負債表的Tuthill Transfer Systems(調整後歷史)一欄中列示的財務信息已重新分類，以符合下表所示的公司列報方式(以千計): |
| 在Tuthill傳輸系統中的演示 資產負債表 |
未經審計的形式演示文稿 簡明組合報表收入 |
重新分類 截至三個月 March 31, 2022 |
||||||
| 流動負債 |
||||||||
| 應付賬款和應計費用 |
貿易和其他應付款 | $ | 10,124 | |||||
| 應付賬款和應計費用 |
應計費用 | $ | 4,663 | |||||
| 應計薪酬和其他相關費用 |
貿易和其他應付款 | $ | 2,118 | |||||
|
|
|
|||||||
| c. | 在截至2022年3月31日的三個月和截至2021年12月31日的年度的未經審計的形式簡明合併損益表的Tuthill Transfer Systems(調整後的歷史)欄中列示的財務信息已重新分類，以符合公司的列報方式，如下表所示(以千計): |
| 在Tuthill傳輸系統中的演示 損益表 |
未經審計的專業演示文稿 FORMA濃縮組合 損益表 |
重新分類 截至三個月 March 31, 2022 |
重新分類 截至的年度 2021年12月31日 |
|||||||||
| 銷售、一般和行政費用 |
||||||||||||
| 折扣 |
淨銷售額 | $ | (50 | ) | $ | (135 | ) | |||||
| 客户罰款 |
淨銷售額 | (272 | ) | (793 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|||||||||
| 完全重新分類 |
$ | (322 | ) | $ | (928 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|||||||||
5.初步購進價格分配
估計對價
預計總對價計算如下(以千計):
| 金額 | ||||
| 基本注意事項 |
$ | 525,000 | ||
| 加：淨營運資本調整額 |
1,301 | |||
|
|
|
|||
| 初步綜合考慮 |
$ | 526,301 | ||
|
|
|
|||
截至結算日的營運資本淨額等於：(I)流動資產(現金除外) 代表已轉移資產(按準備金及撥備淨額計算)減去(Ii)代表承擔負債的流動負債(負債及交易費用除外)。目標營運資金淨額為1,580萬美元。若實際營運資金淨額低於或高於目標，則本公司支付的購買代價將分別減少或增加。上述餘額反映了調整情況，好像交易已在2022年3月31日之前完成。
初步購進價格分配
本公司已對將收購的Tuthill Transfer Systems資產的公允價值和將承擔的負債進行了初步估值分析。使用收購5.263億美元的初步總對價，本公司估計了分配給該等收購資產和承擔的負債。公允價值評估為初步評估，並基於本公司認為合理的現有資料及若干假設。下表彙總了截至交易結束日的初步總對價分配情況， 這些分配反映在Tuthill Transfer Systems截至2022年3月31日的資產負債表中，用於形式上的目的，就好像交易在2022年3月31日之前完成(以千計).
| 描述 |
金額 | |||||||
| 收購的資產： |
||||||||
| 應收賬款 |
$ | 21,273 | ||||||
| 庫存 |
12,214 | |||||||
| 客户積壓 |
2,600 | |||||||
| 其他流動資產 |
914 | |||||||
| 財產、廠房和設備 |
||||||||
| 土地 |
$ | 510 | ||||||
| 機器和設備 |
20,205 | |||||||
| 建房 |
3,790 | 24,505 | ||||||
|
|
|
|||||||
| 商譽以外的無形資產 |
||||||||
| 技術 |
$ | 39,800 | ||||||
| 商標名 |
10,700 | |||||||
| 客户關係 |
200,900 | 251,400 | ||||||
|
|
|
|||||||
| 商譽 |
228,725 | |||||||
|
|
|
|||||||
| 收購的總資產 |
541,631 | |||||||
| 承擔的流動負債： |
||||||||
| 貿易應付款 |
$ | 9,501 | ||||||
| 應計費用 |
5,829 | 15,330 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 已分配的初步購買對價 |
$ | 526,301 | ||||||
|
|
|
|||||||
這項初步購進價格分配已用於編制預計簡明合併資產負債表和損益表中的交易會計調整。截至本報告8-K/A表格日期，本公司尚未完成對Tuthill Transfer Systems收購的資產或承擔的負債進行所需的公允價值估計所需的足夠詳細的估值分析和計算，但對庫存、財產和設備以及無形資產的初步估計除外。 因此，除上述外，某些收購和承擔的資產和負債以其各自的賬面價值列報，應作為初步價值處理。Tuthill Transfer系統資產和負債的公允價值的最終確定將基於Tuthill Transfer Systems截至成交日期的實際資產和負債，預計將在成交日期後一年內完成。最終分配完成後，可能與隨附的未經審計備考簡明合併財務信息所載交易會計調整中使用的初步分配有實質性差異。最終分配可能包括(I)物業、廠房和設備的公允價值的變化；(Ii)無形資產的分配的變化，如客户關係、商號、開發的技術、積壓以及商譽；以及(Iii)資產和負債的其他變化。
6.未經審計備考簡明合併資產負債表的調整
截至2022年3月31日未經審計的備考簡明合併資產負債表中包括的調整如下：
| a. | 主要由於以下原因而對淨營運資本進行調整： |
| (1) | 升級和其他庫存成本調整為390萬美元， 註銷庫存中的用品淨額為30萬美元。此次調整增加了Tuthill Transfer Systems存貨的形式資產負債表，公允價值計算是初步的，可能會發生變化。截至2021年12月31日的年度的預計簡明合併損益表也進行了調整，以增加銷售產品的成本，增加的金額與預計在結算日起一年內銷售的庫存相同。 |
| (2) | 註銷壞賬賬户和其他應收賬款調整170萬美元。 |
| (3) | 代表和保修保險、軟件成本以及與收購Tuthill Transfer Systems相關的940萬美元和40萬美元預付款的額外預付款，通過註銷20萬美元的不可用預付費用和80萬美元的預付款攤銷而減少。 |
| b. | 代表確認購買對價分配給與交易相關的各種財產和設備的調整，包括以下內容(以千計): |
| 描述 |
初步 的公允價值 後天 資產 |
反轉 歷史 平衡 |
形式上 調整，調整 |
估計數 餘生 |
||||||||||||
| 土地 |
$ | 510 | $ | 493 | 17 | 不適用 | ||||||||||
| 建築和改善 |
3,790 | 3,495 | 295 | 10年 | ||||||||||||
| 機器和設備 |
20,205 | 8,495 | 11,710 | 5年 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 總計 |
$ | 24,505 | $ | 12,483 | $ | 12,022 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| c. | 表示確認購買對價分配給與交易相關的下列收購資產的調整 ，包括((以千計): |
| 描述 |
初步 的公允價值 後天 資產 |
反轉 歷史 天平 |
形式上 調整，調整 |
估計數 餘生 |
||||||||||||
| 商譽以外的其他資產和其他無形資產 |
||||||||||||||||
| 其他資產 |
||||||||||||||||
| 積壓 |
$ | 2,600 | $ | | $ | 2,600 | 1年 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 商譽以外的其他無形資產 |
||||||||||||||||
| 客户關係 |
200,900 | | 200,900 | 20年來 | ||||||||||||
| 商標和專利 |
10,700 | 845 | 9,855 | 無限期 | ||||||||||||
| 發達的技術 |
39,800 | | 39,800 | 20年 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 其他無形資產合計 |
$ | 251,400 | $ | 845 | $ | 250,555 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
所有可識別無形資產的公允價值估計均為初步估計，並基於市場參與者將基於資產的最有利市場(即其最高和最佳用途)為資產定價時所使用的假設。可識別無形資產的最終公允價值釐定可能與這項初步釐定有重大差異。
Tuthill Transfer Systems確認的無形資產的估計公允價值包括 客户關係、開發的技術和積壓等確定的無形資產。估計公允價值時所使用的假設僅為編制上述未經審核的簡明合併備考財務資料及對收購客户關係及可於交易完成時釐定的技術的會計處理而作出。
| d. | 代表取消Tuthill Transfer Systems和歷史商譽290萬美元，以及確認初步商譽2.287億美元，或商譽預計調整淨額2.258億美元，用於估計購買對價金額，超過與交易有關而獲得的淨資產公允價值。 |
| e. | 債務增加4.45億美元，反映了為收購Tuthill Transfer Systems提供資金而產生的新債務。與新債務有關的債務發行成本總計1,520萬美元，其中1,280萬美元計入相關債務的減少額，240萬美元計入其他資產。 這些債務發行成本在相應的新債務期限內攤銷。以下是新增負債的分項數字(單位：千): |
| 高級學期 貸款便利 |
從屬的 信貸安排 |
信貸安排 | 總計 | |||||||||||||
| 高級擔保信貸協議 |
$ | 350,000 | $ | | $ | 5,000 | $ | 355,000 | ||||||||
| 次級信貸協議 |
90,000 | $ | 90,000 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 對債務的其他交易會計調整 |
$ | 350,000 | $ | 90,000 | $ | 5,000 | $ | 445,000 | ||||||||
| 減去：未攤銷債務發行成本 |
(6,169 | ) | (3,547 | ) | (9,716 | ) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 債務總額 |
$ | 343,831 | $ | 86,453 | $ | 5,000 | $ | 435,284 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 長期債務的當期部分 |
17,208 | |||||||||||||||
|
|
|
|||||||||||||||
| 長期債務，扣除當期部分 |
$ | 418,076 | ||||||||||||||
|
|
|
|||||||||||||||
| 未攤銷債務發行成本(作為其他資產列示) |
$ | 1,763 | ||||||||||||||
|
|
|
|||||||||||||||
高級擔保信貸協議
2022年5月31日，本公司與幾家貸款人簽訂了高級擔保信貸協議，提供3.5億美元的定期貸款(高級定期貸款安排)和高達1.00億美元的信貸安排(信用安排)。高級擔保信貸協議項下的債務以對本公司幾乎所有個人財產的優先留置權作為擔保，Patterson Pump Company、AMT Pump Company、National Pump Company和Fill-Rite Company(統稱為擔保人)已同意擔保 公司在高級擔保信貸協議項下的義務，並通過對幾乎所有此類擔保人的個人財產授予優先留置權來擔保其項下的義務。高級定期貸款安排將於2022年9月30日開始按季度分期付款，而高級擔保信貸協議將於2027年5月31日到期。
根據本公司的選擇權，高級定期貸款安排和信貸安排下的借款按基本利率或經調整定期SOFR利率計息，外加適用保證金，基本利率為0.75%至1.75%，調整後定期SOFR利率為1.75%至2.75%。適用保證金是根據公司的高級槓桿率計算的。截至2022年3月31日，高級擔保信貸協議下的適用利率經調整 期限SOFR加2.75%。
次級信貸協議
2022年5月31日，本公司與一家貸款人簽訂了一份無擔保次級信貸協議(附屬信貸協議)，規定提供9,000萬美元的定期貸款(附屬信貸安排)。各擔保人已同意擔保本公司在附屬信貸協議項下的責任。附屬 信用協議將於2027年12月1日到期。
根據本公司的選擇，附屬信貸安排下的借款按基本利率加8.0%計息，或按調整後期限SOFR利率加9.0%計息。截至3月31日，附屬信貸安排下的2022年借款按調整後期限SOFR利率加9%計息。
遞延債務發行成本
本公司與高級擔保信貸協議及附屬信貸協議有關的總髮行成本約為1,520萬美元，其中1,280萬美元為相關債務的減值，2，40萬美元為所附未經審核簡明綜合資產負債表中其他資產項下的資本化。在這筆款項中，本公司確定1,280萬美元與高級定期貸款安排和附屬信貸安排有關，240萬美元與信貸安排有關。
| f. | 表示確認承擔的應計負債的購買價分配的調整，以及購買與交易有關的陳述和保修保險、軟件以及交易成本和債務利息的額外應計項目，扣除應付所得税後的淨額，詳情如下(以千為單位(Br)): |
| 金額 | ||||
| 收購R&W保險公司 |
$ | 1,962 | ||
| 交易費用的產生 |
6,894 | |||
| 軟件採購 |
521 | |||
| 長期債務利息 |
31,143 | |||
| 購進價格分配調整 |
1,096 | |||
| 應繳所得税的減免 |
(2,837 | ) | ||
| 租賃債務的當期部分 |
520 | |||
|
|
|
|||
| 備考其他交易調整合計 |
$ | 39,299 | ||
|
|
|
|||
| g. | 代表購買價格分配調整，以減記270萬美元的貿易和其他應付款，以及不包括在公司將轉移或承擔的與交易有關的負債中的Tuthill Transfer Systems 100萬美元的遞延税款負債。 |
7.對未經審計的備考簡明合併損益表的調整
截至2022年3月31日的三個月和截至2021年12月31日的年度的未經審計的預計簡明合併損益表中包括的調整如下：
| a. | 表示確認與交易有關的財產和設備折舊的調整，以及從Tuthill Transfer Systems的歷史損益表確認的折舊費用的沖銷，如下((以千計): |
| 描述 |
估計數 折舊 以費用為基礎 關於預賽 的公允價值 收購資產 |
反轉 歷史 收支平衡 收購資產 |
形式上 其他 交易記錄 調整-產品成本 售出 |
|||||||||
| 該期間的折舊費用 |
||||||||||||
| 截至2022年3月31日的3個月 |
$ | 1,105 | $ | 1,104 | $ | 1 | ||||||
| 截至2021年12月31日的12個月 |
$ | 4,420 | $ | 3,918 | $ | 502 | ||||||
| b. | 表示確認除商譽以外的無形資產和與交易有關的其他資產的攤銷的調整，以及從Tuthill Transfer Systems的歷史損益表確認的攤銷費用的沖銷，如下(以千計): |
| 描述 |
估計數 攤銷 以費用為基礎 關於預賽 的公允價值 收購資產 |
反轉 歷史 收支平衡 收購資產 |
形式上 其他 交易記錄 調整- 銷售，一般 和 行政性 費用 |
形式上 其他 交易記錄 調整- 成本 售出的產品 |
||||||||||||
| 商譽以外的其他資產(積壓)和其他無形資產的攤銷： |
|
|||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的三個月 |
$ | 3,009 | $ | 26 | $ | 2,983 | $ | | ||||||||
| 截至2021年12月31日的12個月 |
$ | 14,635 | $ | 98 | $ | 11,937 | $ | 2,600 | ||||||||
| c. | 為收購Tuthill Transfer Systems和相關債務發行成本攤銷提供資金的新債務的利息支出淨增加，詳情如下(以千計): |
| 三個月 截至3月31日，2022 |
截至的年度 十二月三十一日，2021 |
|||||||
| 新債利息支出 |
$ | 6,229 | $ | 24,914 | ||||
| 新債發行成本攤銷 |
737 | 2,950 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 對利息費用和其他融資成本的其他交易會計調整 |
$ | 6,966 | $ | 27,864 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| d. | 表示作為購買Tuthill Transfer Systems的安排的一部分，公司產生的預付代表權和保修保險的攤銷。這些資金將在三至六年內攤銷，具體情況如下(單位：千): |
| 三個月 截至3月31日， 2022 |
截至的年度 十二月三十一日，2021 |
|||||||
| 預付費用-代理和保修保險 |
||||||||
| 期初餘額 |
$ | 1,526 | $ | | ||||
| 購買 |
| 1,962 | ||||||
| 其他交易會計調整-銷售、一般和行政 |
(109 | ) | (436 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 期末餘額 |
$ | 1,417 | $ | 1,526 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 其他交易會計調整-預付費用-代理和保修 保險 |
||||||||
| 短期部分 |
$ | 436 | $ | 436 | ||||
| 長期部分 |
981 | 1,090 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 總計 |
$ | 1,417 | $ | 1,526 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| e. | 代表對一般和行政費用中與交易相關的690萬美元估計交易成本進行的調整。這些費用是公司在2022年3月31日之後但在2022年5月31日截止日期之前發生的。該等成本並未計入本公司截至2022年3月31日止三個月及截至2021年12月31日止年度的歷史綜合收益表，因此於截至2021年12月31日止年度作為額外開支計入其他交易會計調整 該等成本為非經常性成本，預期不會對合並後公司未來的經營業績產生持續影響。 |
| f. | 這一調整代表了預計調整對所得税的影響。於截至2022年3月31日止三個月及截至2021年12月31日止年度分別採用約21%及20%的聯邦及州法定混合税率對每項收購及融資調整適用法定税率，詳情如下。合併後公司的總有效税率可能會因收購後收入的地域組合和其他因素而顯著不同。 |
| 帳號 |
財務報表標題 |
三個月 截至3月31日， 2022 |
12個月 截至12月31日， 2021 |
|||||||
| 所得税支出(福利) |
所得税支出(利益)準備 | $ | (1,537 | ) | $ | (9,076 | ) | |||
|
|
|
|
|
|||||||
| g. | Tuthill Transfer Systems截至2022年3月31日的三個月(未經審計)和截至2021年12月31日的年度的歷史運營報表中包含的某些Tuthill公司分配不包括在Tuthill Transfer Systems的形式簡明綜合收益表中，因為該等成本預計不會對合並後的公司未來的運營業績產生持續影響。這個 |
| 以下賬目已進行調整，以便在簡明合併損益表中刪除這些公司分配((以千計): |
| 描述 |
財務報表標題 |
三個月 截至3月31日，2022 |
||||
|
|
|
|||||
| 公司分配用於養老金和其他員工福利、後勤和後勤支持、保險和折舊 |
銷售、一般和管理費用 | $ | (2,925 | ) | ||
|
|
|
|||||
| 描述 |
財務報表標題 |
12個月 截至12月31日，2021 |
||||
| 公司分配-養老金和其他員工福利、後勤和後勤支持、保險和折舊 |
銷售、一般和行政費用 | $ | (7,100 | ) | ||
| 企業分配--庫存調整 |
產品銷售成本 | $ | (82 | ) | ||
8.每股淨收益
代表使用公司歷史加權平均數計算的每股淨收益，普通股、基本和 稀釋後的普通股。沒有發行新股或額外的股票來換取這筆交易。因此，在截至2022年3月31日和2021年12月31日的每個期間，普通股的歷史加權平均數(基本普通股和稀釋普通股)沒有變化。
9.現金及現金等價物的變動
現金和現金等價物減少額9650萬美元確定如下(以千計)：
| 描述 |
金額 | |||
| Tuthill轉移系統的獲取來源 |
||||
| 新債收益 |
$ | 445,000 | ||
| 減去：債務發行成本 |
(15,165 | ) | ||
| 添加：由Tuthill提供給公司的信用 |
521 | |||
| 公司現金及現金等價物 |
122,686 | |||
|
|
|
|||
| 可用現金和現金等價物合計 |
553,042 | |||
|
|
|
|||
| 購買Tuthill轉移系統的用途 |
||||
| 初步現金對價已轉移 |
(526,301 | ) | ||
| 交易成本，扣除應計項目的淨額 |
(462 | ) | ||
| 向Tuthill退還專業費用 |
(129 | ) | ||
|
|
|
|||
| 現金使用總額 |
(526,892 | ) | ||
|
|
|
|||
| 期末現金及現金等價物 |
$ | 26,150 | ||
|
|
|
|||
| 期初現金及現金等價物 |
$ | 122,686 | ||
| 新增：扣除債務發行成本後的新債收益 |
429,835 | |||
| 添加：由Tuthill提供給公司的信用 |
521 | |||
|
|
|
|||
| 可用現金和現金等價物合計 |
553,042 | |||
| 現金和現金等價物的預計調整-Tuthill Transfer系統收購中使用的淨現金 |
(526,892 | ) | ||
|
|
|
|||
| 期末現金及現金等價物 |
$ | 26,150 | ||
|
|
|
|||