展品99.2
圖希爾轉移系統
(來自Tuthill Corporation的創業)
簡明合併財務報告
March 31, 2022
目錄
| 財務報表 |
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| 未經審計的簡明合併資產負債表 |
1 | |||
| 未經審計的簡明合併業務報表 |
2 | |||
| 未經審計的母公司淨投資簡明合併變動表 |
3 | |||
| 未經審計的現金流量表簡明合併報表 |
4 | |||
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 |
5-11 | |||
圖希爾轉移系統
(來自Tuthill Corporation的創業)
未經審計的簡明合併資產負債表
2022年3月31日和2021年12月31日
(千美元)
| March 31,2022 | 十二月三十一日， 2021 |
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| 資產 |
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| 流動資產： |
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| 應收賬款淨額 |
$ | 22,931 | $ | 18,287 | ||||
| 盤存 |
8,369 | 6,571 | ||||||
| 預付費用和其他 |
656 | 625 | ||||||
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| 流動資產總額 |
31,956 | 25,483 | ||||||
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| 財產、廠房和設備： |
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| 土地和改善措施 |
1,743 | 1,743 | ||||||
| 建築物 |
7,179 | 7,179 | ||||||
| 機器、設備和其他 |
41,003 | 41,003 | ||||||
| 在建工程 |
2,382 | 1,970 | ||||||
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| 52,307 | 51,895 | |||||||
| 減去累計折舊 |
39,824 | 38,720 | ||||||
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| 財產、廠房和設備合計，淨額 |
12,483 | 13,175 | ||||||
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| 其他資產： |
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| 商譽 |
2,865 | 2,865 | ||||||
| 無形資產，淨額 |
845 | 844 | ||||||
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| 其他資產總額 |
3,710 | 3,709 | ||||||
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| 總資產 |
$ | 48,149 | $ | 42,367 | ||||
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| 負債與母公司淨投資 |
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| 流動負債： |
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| 應付賬款和應計費用 |
$ | 14,787 | $ | 12,984 | ||||
| 應計補償和相關費用 |
2,118 | 2,219 | ||||||
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| 流動負債總額 |
16,905 | 15,203 | ||||||
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| 遞延所得税，淨額 |
1,059 | 1,325 | ||||||
| 母公司淨投資 |
30,185 | 25,839 | ||||||
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| 總負債和母公司淨投資 |
$ | 48,149 | $ | 42,367 | ||||
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見未經審計的簡明合併財務報表附註。
1
圖希爾轉移系統
(來自Tuthill Corporation的創業)
未經審計的簡明合併業務報表
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月
(千美元)
| 2022 | 2021 | |||||||
| 淨銷售額 |
$ | 41,289 | $ | 33,298 | ||||
| 售出商品的成本： |
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| 銷貨成本 |
26,898 | 21,446 | ||||||
| 工程費用 |
524 | 527 | ||||||
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| 27,422 | 21,973 | |||||||
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| 毛利 |
13,867 | 11,325 | ||||||
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| 銷售、一般和行政費用： |
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| 銷售費用 |
2,251 | 1,725 | ||||||
| 一般和行政費用 |
5,428 | 5,048 | ||||||
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| 7,679 | 6,773 | |||||||
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| 營業收入 |
6,188 | 4,552 | ||||||
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| 其他收入： |
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| 其他，淨額 |
4 | | ||||||
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| 4 | | |||||||
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| 所得税前收入 |
6,192 | 4,552 | ||||||
| 所得税撥備 |
1,330 | 956 | ||||||
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| 淨收入 |
$ | 4,862 | $ | 3,596 | ||||
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見未經審計的簡明合併財務報表附註。
2
圖希爾轉移系統
(來自Tuthill Corporation的創業)
未經審計的母公司淨投資簡明合併變動表
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月
(千美元)
| 總計 成員： 權益 |
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| 餘額，2021年1月1日 |
$ | 28,955 | ||
| 淨收入 |
3,596 | |||
| 淨轉賬到父級 |
(3,920 | ) | ||
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| 平衡，2021年3月31日 |
$ | 28,631 | ||
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| 餘額，2022年1月1日 |
$ | 25,839 | ||
| 淨收入 |
4,862 | |||
| 淨轉賬到父級 |
(516 | ) | ||
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| 平衡，2022年3月31日 |
$ | 30,185 | ||
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見未經審計的簡明合併財務報表附註。
3
圖希爾轉移系統
(來自Tuthill Corporation的創業)
未經審計的現金流量表簡明合併報表
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月
(千美元)
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流： |
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| 淨收入 |
$ | 4,862 | $ | 3,596 | ||||
| 將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整： |
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| 折舊及攤銷 |
1,130 | 1,050 | ||||||
| 遞延所得税 |
(266 | ) | | |||||
| 資產和負債變動情況： |
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| 應收賬款 |
(4,644 | ) | (3,415 | ) | ||||
| 盤存 |
(1,798 | ) | 629 | |||||
| 預付費用和其他 |
(31 | ) | 65 | |||||
| 應付賬款和應計費用 |
1,803 | 2,267 | ||||||
| 應計補償和相關費用 |
(101 | ) | 241 | |||||
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| 經營活動提供的淨現金 |
955 | 4,433 | ||||||
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| 投資活動產生的現金流： |
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| 物業、廠房和設備的附加費 |
(412 | ) | (470 | ) | ||||
| 購買無形資產 |
(27 | ) | (43 | ) | ||||
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| 用於投資活動的現金淨額 |
(439 | ) | (513 | ) | ||||
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| 融資活動的現金流： |
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| 淨轉賬到父級 |
(516 | ) | (3,920 | ) | ||||
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| 用於融資活動的現金淨額 |
(516 | ) | (3,920 | ) | ||||
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| 現金和現金等價物淨變化 |
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| 現金和現金等價物： |
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| 起頭 |
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| 收尾 |
$ | | $ | | ||||
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見未經審計的簡明合併財務報表附註。
4
圖希爾轉移系統
(創業自Tuthill Corporation)
未經審計的簡明合併財務報表附註
(金額以千為單位)
| 注1。 | 主要會計政策的列報依據和摘要 |
業務説明：隨附的未經審計的簡明合併財務報表按歷史成本基礎列示了Tuthill Transfer Systems(TTS或The Business)、Tuthill Corporation(Tuthill Corporation)(Tuthill或母公司)、控股公司和跨國工業產品製造商的未經審計的綜合資產、負債、收入和支出。Tuthill Transfer Systems是一家在美國製造的燃油輸送泵和儀表製造商，產品銷往全球農業、建築、運輸、石油和天然氣等市場。
重要的會計政策如下：
列報基準：未經審計的簡明合併財務報表是根據中期財務報告的規則和規定編制的。因此，按照美國公認會計原則(美國公認會計原則)編制的財務報表和相關附註中通常包含的某些信息和披露已被精簡或省略。這些未經審計的簡明合併財務報表應與TTS《2021年12月31日合併財務報表》中包含的已審計合併財務報表及其附註一併閲讀。管理層認為，隨附的未經審計簡明合併財務報表反映了公平列報TTS截至2022年3月31日的未經審計簡明合併資產負債表以及截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月未經審計簡明合併經營報表所需的所有調整(僅包括正常的經常性未經審計調整)。
在未經審計的簡明合併財務報表所涵蓋的整個期間，TTS作為Tuthill的一部分運營。因此，歷史上沒有為TTS編制獨立的財務報表。隨附的未經審計簡明合併財務報表是按合併基礎編制的，因為它們代表Tuthill業務的一部分，而不是一個單獨的法律實體。TTS部門由兩個獨立的試算表組成：Tran(部門位於印第安納州韋恩堡和堪薩斯州Lenexa) 和TGUK(部門位於英國)。該等未經審核的簡明合併財務報表乃以獨立基準列報，並根據Tuthill的綜合財務報表及會計記錄，採用組成TTS部門的Tuthill的歷史營運業績及資產及負債的歷史成本基礎編制。這些未經審計的簡明合併財務報表可能不能反映TTS部門未來的業績，也不一定反映在本報告所述期間TTS部門作為一家獨立公司運營時的運營、財務狀況和現金流的綜合結果。
未經審計的簡明合併財務報表由位於美國和英國境內的運營和地理位置的TTS產品組成。
5
圖希爾轉移系統
(來自Tuthill Corporation的創業)
未經審計的簡明合併財務報表附註
(金額以千為單位)
| 注1。 | 主要會計政策的列報依據和摘要(續) |
未經審計的簡明合併經營報表包括包括在獨立財務報表中的資產的所有相關收入，以及產生這些收入的公司職能相關費用(直接、間接和分配的間接管理費用)。這些與公司職能相關的費用已根據直接使用或收益(如可識別)分配給業務，其餘部分根據涉及總成本的比例公式或管理層認為一致和合理的其他各種分配方法分配。請參閲注5，與父實體和相關實體的關係 。分配的成本被視為在未經審計的簡明合併經營報表中記錄費用的期間由TTS向母公司結算。當期所得税和遞延所得税以及 相關税收支出是根據業務的獨立結果確定的，方法是將會計準則彙編(ASC)第740號所得税應用於每個國家/地區的TTS業務，就好像它是一個單獨的納税人 (即遵循單獨的報税法)。
TTS的未經審計簡明合併財務報表將包括一個已確定的美國部門和英國部門的歷史資產和負債、可獲得離散財務信息的部門以及支持業務的員工和資產所在的位置。如果共享資產主要由TTS使用，則整個資產和任何相關折舊都包括在獨立財務報表中。如果TTS不是該資產的主要使用者，則將其完全從未經審計的簡明合併財務報表中剔除，並在未經審計的簡明合併經營報表中計入資產使用的代表性費用。
TTS利用母公司的 集中流程和系統進行現金管理。TTS與母公司之間的這些現金交易的淨結果反映在母公司在隨附的未經審計的精簡合併資產負債表中的淨投資中。自成立以來，母公司對TTS業務的所有資金一直作為母公司的出資入賬，從TTS業務向母公司的所有現金匯款都作為對母公司的分配入賬，包括母公司費用的分配和與母公司的交易結算，反映在母公司在未經審計的精簡合併資產負債表中的淨投資。此外，母公司淨投資代表母公司在已記錄的業務淨資產中的權益，代表母公司截至列報日期對業務的累計淨投資，幷包括累計經營業績。
TTS部門之間的公司間交易已被取消，在本報告所述期間，TTS和Tuthill之間沒有剩餘活動披露 。
未經審計的簡明合併財務報表中的所有分配和估計均基於管理層認為合理的假設。然而，本文中包含的未經審計的簡明合併財務報表可能不能反映TTS未來的財務狀況、經營結果和現金流，也不能反映該業務在列報期間是否為一個獨立、獨立的實體。
應收賬款：截至2022年3月31日和2021年12月31日，應收賬款分別扣除333美元和144美元的可疑賬款準備。
當銷售額超過當年總淨銷售額的10%或未償還應收賬款餘額超過流動資產的10%時，客户被視為主要客户。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月期間，沒有客户佔淨銷售額的10%。截至2022年3月31日和2021年12月31日，一個客户的未償還應收賬款餘額分別佔流動資產的11%和12%。
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圖希爾轉移系統
(來自Tuthill Corporation的創業)
未經審計的簡明合併財務報表附註
(金額以千為單位)
| 注1。 | 主要會計政策的列報依據和摘要(續) |
存貨：存貨按成本或可變現淨值中較低者計價。庫存成本 是使用後進先出(LIFO)方法確定的。
房地產、廠房和設備：截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月期間，折舊費用分別為1104美元和1026美元。
截至2022年3月31日或2021年3月31日的三個月期間，財產、廠房和設備沒有減值。
商譽：截至2022年或2021年3月31日止三個月期間並無商譽減值
無形資產：截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月期間，攤銷費用分別為26美元和24美元。
截至2022年或2021年3月31日止三個月期間並無無形資產減值。
所得税：截至2022年3月31日或2021年12月31日，本公司不承擔未確認税收優惠的責任。
海外業務：在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月期間，業務外國子公司記錄的資產、淨銷售額和淨收入微不足道。
產品保修：企業在銷售特定產品時享有產品保修。與已給予和保證的保修有關的應計項目是根據與保修產品銷售量相關的實際保修支出計算的。以下是這些 保修應計項目的前滾：
| 保修應計費用2020年12月31日 |
$ | 699 | ||
| 已支付款項 |
(366 | ) | ||
| 增加撥備 |
346 | |||
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| 保修應計費用2021年3月31日 |
$ | 679 | ||
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| 保修應計費用2021年12月31日 |
$ | 678 | ||
| 已支付款項 |
(420 | ) | ||
| 增加撥備 |
396 | |||
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| 保修應計費用2022年3月31日 |
$ | 654 | ||
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圖希爾轉移系統
(來自Tuthill Corporation的創業)
未經審計的簡明合併財務報表附註
(金額以千為單位)
| 注1。 | 主要會計政策的列報依據和摘要(續) |
待定會計公告：2016年2月，財務會計準則委員會(FASB) 發佈了會計準則更新(ASU)2016-02，租賃(主題842)。本ASU中的指南取代了主題840租賃中的租賃指南。根據新的指導方針，承租人必須 在資產負債表上確認所有租期超過12個月的租賃資產和租賃負債。租賃將被分類為財務租賃或運營租賃，分類將影響 損益表中的費用確認模式。2017年9月，FASB發佈了ASU 2017-13，收入確認(主題605)、與客户合同收入(主題606)、租賃(主題840)和租賃(主題842)：對美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)段落的修訂，其中刪除了租賃指南中的某些美國證券交易委員會觀察員評論和員工公告，並將税法更改對槓桿租賃的影響的美國證券交易委員會員工公告從ASC840併入ASC842。2018年1月，FASB發佈了ASU 2018-01，租賃(主題842)：過渡到主題842的土地地役權實用權宜之計，其中修訂了新的租賃指導，以 增加一項可選的過渡實際權宜之計，允許實體繼續對ASC 842生效日期之前存在或到期的土地地役權適用其現行會計政策。在……裏面
2018年7月，FASB發佈了ASU 2018-10，對主題842《租賃》的編纂改進，這使得針對特定問題對標準進行了範圍較窄的改進。2018年7月，FASB也發佈了ASU 2018-11，租賃(主題842)：有針對性的改進，它提供了一種可選的過渡方法，允許在採用日期應用 標準。2019年3月，FASB發佈了ASU 2019-01，租賃(主題842)編纂的改進，它免除了實體必須提供ASC要求的臨時 披露250-10-50-3在實體採用新的租賃標準的會計年度內。2021年11月，FASB發佈了ASU 2021-09，租賃(主題842)：非公共企業實體承租人的貼現率，這允許非公共業務實體的承租人按標的資產類別而不是在實體範圍內選擇ASC 842無風險折現率會計政策。
需要修改回溯性過渡方法 。一實體可採用(1)追溯至未經審計的合併財務報表中列報的每個報告期，並在列報的最早的 可比期初確認累計效果調整，或(2)通過累計效果調整追溯至採納期開始時的指導意見。
新的 標準提供了許多實用的權宜之計。一旦採用，企業希望選擇所有可用的實用權宜之計。
由於附註8中披露的銷售交易，TTS應用ASU 2016-02，租賃(主題842)，在Tuthill出售後，根據Gorman-Rupp公司的會計政策。
後續事件：截至2022年8月11日，即可發佈未經審計的 合併財務報表之日，公司已對後續事件進行了確認和/或披露評估。
8
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(來自Tuthill Corporation的創業)
未經審計的簡明合併財務報表附註
(金額以千為單位)
| 注2. | 庫存 |
如果對所有庫存使用先進先出(FIFO)方法，則庫存將比2022年3月31日和2021年12月31日的報告高出2210美元。截至2022年3月31日和2021年12月31日，TTS的幾乎所有庫存都採用後進先出法進行庫存估值 。
| 2022 | 2021 | |||||||
| 先進先出基礎上的庫存： |
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| 原料 |
$ | 8,445 | $ | 5,581 | ||||
| 成品 |
2,134 | 3,200 | ||||||
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| 10,579 | 8,781 | |||||||
| 後進先出法調整存貨賬面價值的減額 |
(2,210 | ) | (2,210 | ) | ||||
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| $ | 8,369 | $ | 6,571 | |||||
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| 注3. | 應付賬款和應計費用 |
截至2022年3月31日和2021年12月31日，應付賬款和應計費用包括：
| 2022 | 2021 | |||||||
| 貿易應付款 |
$ | 10,124 | $ | 8,824 | ||||
| 應計回扣 |
2,342 | 2,830 | ||||||
| 應計保修 |
654 | 679 | ||||||
| 其他應計費用 |
1,667 | 651 | ||||||
|
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|||||
| $ | 14,787 | $ | 12,984 | |||||
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| 注4. | 福利計劃 |
養老金計劃：在截至2022年和2021年3月31日的三個月期間，養老金支出在Tuthill每小時計劃中的業務分配分別為11美元和40美元，並計入未經審計的簡明合併運營報表，計入銷售商品成本。
401(K)計劃：在截至2022年和2021年3月31日的三個月期間，與Tuthill的固定繳款401(K)計劃相關的業務繳款分別為172美元和88美元，幷包括在未經審計的簡明合併運營報表中，包括在一般和行政費用中。
9
圖希爾轉移系統
(來自Tuthill Corporation的創業)
未經審計的簡明合併財務報表附註
(金額以千為單位)
| 注5. | 與母公司及相關實體的關係 |
從歷史上看，TTS一直在與母公司的其他關聯公司的正常業務過程中進行管理和運營。因此，某些分攤成本已分配給TTS，並在獨立財務報表中反映為費用。管理層認為，用於獨立未經審核簡明合併財務報表 目的的分配方法是合理和適當地反映了TTS應佔的歷史母公司支出。未經審計的簡明合併財務報表中反映的費用可能不表明TTS未來將發生的費用。
保險：Tuthill的健康保險部分是自我保險，然後分配給TTS各自的部分。Tuthill擁有止損保險，將風險敞口限制在215美元的年度福利範圍內。
一般公司管理費用：Tuthill為TTS和其他父實體提供的支持服務產生了巨大的公司成本。這些成本包括信息系統、會計、其他金融服務(如財務和審計、採購、人力資源、法律、設施、工程、企業研發、企業管理、市場營銷和業務分析支持)的費用。
與這些服務相關的費用已 分配給TTS，並反映在未經審計的簡明合併財務報表中。在直接分配不可能或不可行的情況下，使用基於涉及總成本的比例公式的方法或管理部門認為一致和合理的其他各種分配方法來分配這些成本。
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月期間，不包括附註4中確定的福利計劃分配的一般已分配公司費用分別為3,726美元和4,106美元。在截至2022年3月31日的三個月期間，3,619美元和107美元分別計入了未經審計的簡明合併經營報表中的一般和行政費用以及銷售費用。在截至2021年3月31日的三個月期間，4,022美元和84美元分別計入未經審計的簡明合併經營報表中的一般和行政費用以及銷售費用。
| 注6. | 所得税 |
儘管TTS歷來包括在母公司的綜合所得税申報單中，但TTS所得税在本文中是按照單獨的 報税法計算和報告的。當分配給獨立税務撥備的金額總和與未經審計的綜合財務報表中列報的金額進行比較時，使用單獨報税法可能會導致差異。在這種情況下，相關的遞延税項資產和負債可能與本文所列資產和負債有很大不同。在母公司合併財務報表中實際反映的某些税務屬性可能存在於獨立TTS級別，也可能不存在。TTS未經審核簡明合併財務報表並不反映應付母公司所得税相關事宜的任何金額，因為假設應付母公司的所有該等金額已於2022年3月31日及2021年12月31日結清。
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月期間，業務確認所得税支出分別為1,330美元和956美元 。
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(來自Tuthill Corporation的創業)
未經審計的簡明合併財務報表附註
(金額以千為單位)
| 注6. | 所得税(續) |
企業在中期報告期間計算所得税撥備的方法是將年度實際税率的估計值應用於其年初至今税前賬面收益或虧損。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月期間，有效税率(所得税佔所得税前收入的百分比)為21%。業務有效税率可能因期間而異，這取決於收入的地域和業務組合以及永久性差異的變化等因素。
| 注7. | 承付款和或有事項 |
經營租賃：在截至2022年和2021年3月31日的三個月裏，租金支出分別為199美元和183美元。
法律：在正常業務過程中，企業面臨懸而未決和受到威脅的法律行動和訴訟。雖然目前無法確定截至2022年3月31日和截至本報告日期的有效事項的結果 ，但管理層預計此類事項的解決不會對業務財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
| 注8. | 銷售交易 |
2022年5月31日，Tuthill將其在TTS資產中的幾乎所有權益出售給Gorman-Rupp公司。
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