PAINREFORM有限公司
簡明財務報表
截至2022年6月30日
未經審計
以千為單位的美元
索引
| 頁面 | |
| 簡明資產負債表 | F-2 |
| 全面損失簡明報表 | F-3 |
| 股東權益變動簡明報表 | F-4 |
| 現金流量表簡明表 | F-5 |
| 簡明財務報表附註 | F-6 - F-11 |
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自.起
6月30日， |
自.起
十二月三十一日， |
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注意事項
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2022
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2021
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資產
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流動資產：
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現金和現金等價物
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$
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$
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受限現金
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預付臨牀試驗費用和延期臨牀試驗費用
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7
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預付費用和其他流動資產
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總計 當前 資產
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財產和設備，淨額
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總資產
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負債和股東權益
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流動負債：
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貿易應付款
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$
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僱員及有關的法律責任 |
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應計費用
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流動負債總額
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非流動負債：
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為不確定的税務狀況撥備
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總負債
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承付款和或有事項(附註7) |
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股東權益：
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普通股，NIS
2022年和2021年12月31日；已發行和未償還： 分別截至2021年6月30日和2021年12月31日的股票。 |
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額外實收資本
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累計赤字
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(
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)
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(
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)
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股東權益總額
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4
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總負債和股東權益
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$
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$
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F - 2
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截至六個月
6月30日， |
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注意事項
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2022
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2021
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運營費用：
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研發費用
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(
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)
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一般和行政費用
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)
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(
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)
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營業虧損
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(
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)
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(
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)
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財務費用，淨額
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6
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(
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)
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淨虧損和綜合虧損
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$
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(
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)
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(
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)
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每股基本和攤薄淨虧損
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$
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(
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)
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$
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(
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)
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用於計算基本和稀釋後每股淨虧損的普通股加權平均股數
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F - 3
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普通股
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其他內容
已繳費 |
累計
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總計
股東的
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數
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金額
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資本
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赤字
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權益
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截至2021年1月1日的餘額
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$
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$
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$
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(
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)
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$
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股票和權證發行--私募股權投資(“PIPE”)，淨額 |
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對僱員和董事的股份薪酬
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向服務提供商提供基於股份的補償 |
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淨虧損和綜合虧損
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(
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)
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(
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)
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截至2021年6月30日的餘額
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$
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$
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(
|
)
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$
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|
普通股
|
其他內容
已繳費 |
累計
|
總計
股東的
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數
|
金額
|
資本
|
赤字
|
權益
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截至2022年1月1日的餘額
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$
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$
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$
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(
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)
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$
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向服務提供商提供基於股份的補償
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對僱員和董事的股份薪酬 |
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向服務提供商發行股票 |
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淨虧損和綜合虧損
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(
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)
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(
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)
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截至2022年6月30日的餘額
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$
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$
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$
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(
|
)
|
$
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(*) |
不到1美元。 |
F - 4
|
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截至六個月
6月30日， |
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2022
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2021
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|
經營活動的現金流
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淨虧損
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$
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(
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)
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$
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(
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)
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對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
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折舊
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|
對僱員和董事的股份薪酬
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向服務提供商提供基於股份的補償
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更改：
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其他流動資產
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貿易應付款
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(
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) | ||||
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其他應付帳款
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(
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) |
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用於經營活動的現金淨額
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(
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)
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(
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)
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投資活動產生的現金流
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購置財產和設備
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(
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)
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(
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)
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用於投資活動的現金淨額
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(
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)
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(
|
)
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融資活動產生的現金流
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發行普通股所得款項在公募股權的私人投資下
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| 發行成本 | ( |
) | ||||||
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融資活動提供的現金淨額
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現金、現金等價物和限制性現金的變動
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(
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) |
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年初現金、現金等價物和限制性現金
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期末現金、現金等價物和限制性現金
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$
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|
$
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下表將資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金與現金流量表中顯示的相同數額的總額進行核對：
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截至6月30日，
|
從1月1日起，
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2022
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2021
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2022
|
2021
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現金和現金等價物
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$
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|
$
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|
$
|
|
$
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受限現金
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合併現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額
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$
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$
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|
$
|
|
$
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附註是未經審計簡明財務報表的組成部分。
F - 5
PAINREFORM有限公司
|
注1： |
一般信息 |
|
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a. |
該公司於2007年11月根據以色列國的法律註冊成立。該公司是一家臨牀階段的專業製藥公司，專注於現有療法的重新配方。該公司專有的緩釋藥物輸送系統旨在提供更長時間的手術後疼痛緩解，而不需要重複劑量給藥，同時減少使用阿片類藥物的潛在需要。 |
|
|
|
b.
|
流動性 自成立以來，該公司將其幾乎所有的努力都投入到研究和開發、臨牀試驗和籌資活動中。該公司仍處於開發和臨牀階段，尚未產生收入。 本公司於截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月期間分別錄得虧損3,517美元及3,742美元，經營活動現金流出為負，公司預期在產品盈利前將繼續蒙受虧損及營運現金流為負。截至2022年6月30日，公司的累計虧損為27,244美元。到目前為止，該公司主要通過股權融資為其運營提供資金，截至2022年6月30日，手頭現金為13,845美元。完成公司的研究和開發和臨牀試驗、獲得監管部門的批准、開始公司產品的商業化工作以及實現足以支持公司目前和計劃的成本結構的銷售水平，都需要額外的資金。 這個公司按現行基礎監控其現金流預測，並根據公司目前的運營計劃，公司相信其現有資本資源將足以在財務報表發佈之日起至少12個月內為運營提供資金.
|
| c. |
2019年末，中國武漢報道了一種新的新冠肺炎株。雖然最初疫情主要集中在中國，但它迅速在全球蔓延，包括以色列和美國。新冠肺炎疫情對公司運營的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，無法有把握地預測，包括疫情的持續時間和嚴重程度，以及遏制新冠肺炎或應對其影響可能需要採取的行動。截至2022年8月15日，本公司尚未因新冠肺炎疫情而對其運營造成重大影響。 |
|
| d. |
2022年4月，公司董事會將2019年計劃預留普通股數量增加100萬股普通股。(附註4b) |
|
| e. |
2022年4月，公司根據2020年8月簽署的協議向一名顧問發行了152,110股票。自2020年8月以來，該公司已確認742美元(截至2022年6月30日的六個月為206美元)，作為與向顧問公司發行的股票相關的基於股票的薪酬支出。 |
|
F - 6
簡明財務報表附註(未經審計)
美元(千美元)，不包括每股和每股數據
|
注2：
|
未經審計的簡明財務報表 |
|
|
本文中包含的未經審計的簡明財務報表是根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的，並與本公司截至2021年12月31日的財務年度Form 20-F年度報告(“2021年Form 20-F”)中包含的經審計財務報表的基礎相同。
|
|
根據證券交易委員會的規則和條例，本中期報告中省略了通常包括在年度財務報表中的某些信息和披露。由於未經審計的簡明財務報表不包括美國公認會計準則要求的年度財務報表的所有信息和披露，因此應與2021年Form 20-F中包含的已審計財務報表和附註一起閲讀。 |
|
|
年終資產負債表數據來源於截至2021年12月31日的經審計的財務報表，但並不包括美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)要求的所有披露。 |
|
|
管理層認為，對公司截至2022年6月30日的財務狀況及其截至2022年6月30日、2022年和2021年6月30日的六個月的運營結果和現金流量的公允陳述而言，所有被認為是必要的調整(僅包括正常經常性應計項目)已包括在內。截至2022年6月30日的6個月的經營業績不一定表明截至2022年12月31日的一年或任何其他中期或任何其他未來年度的預期結果。 |
|
注3：
|
重大會計政策
|
|
|
在編制未經審計的簡明財務報表時應用的重要會計政策與公司在編制與其20-F年度報告有關的最新年度財務報表時所應用的重要會計政策相同，但以下情況除外：
|
|
|
-
|
2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06指導意見，預計將降低與實體自有權益中可轉換工具和合同會計相關的財務報告的複雜性並提高可比性。本指引自2022年1月1日起對本公司生效，並未對本公司的財務報表和披露產生實質性影響。
|
F - 7
簡明財務報表附註(未經審計)
美元(千美元)，不包括每股和每股數據
| 注4： |
股東權益
A.權證和權證單位
下表彙總了截至2022年6月30日的未償還認股權證： |
|
類型 |
發行日期 |
手令的數目 |
行權價格 |
可通過以下方式行使 |
|
2019年8月認股權證 |
2019年8月22日 |
205,268 |
$6.72 (*) |
2024年8月22日 |
|
2019年12月的認股權證 |
2019年12月9日 |
148,106 |
$6.72 (*) |
2024年12月8日 |
|
向承銷商發出的認股權證 |
2020年9月3日 |
125,000 |
$10.00 |
2025年9月1日 |
|
向承銷商發出的認股權證 |
2020年10月5日 |
375,000 |
$8.80 |
2025年9月3日 |
|
IPO認股權證 |
2020年9月3日 |
2,812,170 |
$8.80 |
2025年9月3日 |
|
喉管搜查證 |
March 11, 2021 |
232,500 |
$4.60 |
2026年9月10日 |
|
對管道鋪設代理的搜查令 |
March 11,2021 |
52,173 |
$5.06 |
March 8, 2026 |
|
共計 |
|
3,950,217 |
|
|
(*)每份認股權證可行使為一個由一股及一份新股認股權證組成的新股單位，行使價為8.80元。
F - 8
簡明財務報表附註(未經審計)
美元(千美元)，不包括每股和每股數據
NOTE 4: 股東權益(續)
截至2022年6月30日和2021年12月31日，根據2008年計劃，員工和董事可行使的未行使股票期權如下：
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|
選項數量 |
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|
加權平均行使價 |
|
|
體重平均保持合同壽命 |
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||||
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|
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|
|
|
|
|||
|
截至2021年12月31日的未償還期權 |
|
|
153,882 |
|
|
$ |
0.24 |
|
|
|
2.25 |
|
|
授予的期權 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
行使的期權 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
被沒收的期權 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
截至2022年6月30日的未償還期權 |
|
|
153,882 |
|
|
$ |
0.24 |
|
|
|
1.75 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2022年6月30日可行使的期權 |
|
|
153,882 |
|
|
$ |
0.24 |
|
|
|
1.75 |
|
截至2022年6月30日和2021年12月31日，根據2019年購股權計劃(“2019年計劃”)可向員工和董事行使的未償還和可行使的購股權如下：
|
|
選項數量 |
|
|
加權平均行使價 |
|
體重平均保持合同壽命 |
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
截至2021年12月31日的未償還期權 |
|
|
971,476 |
|
|
$ |
4.51 |
|
|
8.72 |
|
|
|
授予的期權 |
|
|
164,455 |
|
|
|
1.06 |
|
|
9.79 |
|
|
|
行使的期權 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
- |
|
|
|
被沒收的期權 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
- |
||
|
截至2022年6月30日的未償還期權 |
|
|
1,135,931 |
|
|
$ |
4.01 |
|
|
8.87 |
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2022年6月30日可行使的期權 |
|
|
490,874 |
|
|
$ |
3.96 |
|
|
7.89 |
|
|
F - 9
簡明財務報表附註(未經審計)
美元(千美元)，不包括每股和每股數據
NOTE 4: 股東權益(續)
下表彙總了2022年作為2019年計劃一部分授予的股票期權信息如下：
|
2022 |
|||||
|
授出日股價(美元) |
$ |
1.22 |
|||
|
預期壽命(年) |
|
6.12 |
|||
|
無風險利率 |
2.69 |
% |
|||
|
預期波動率 |
79.30 |
% |
|||
|
股息率 |
- |
||||
|
行權價格 |
$ |
1.057 |
|||
|
按期權授予日期公允價值 |
$ |
0.89 |
|||
|
注5：
|
每股虧損
|
|
|
每股基本虧損的計算方法是將適用於普通股股東的當期虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。
截至2022年6月30日及2021年6月30日止期間，所有已發行的購股權及認股權證均不計入每股攤薄淨虧損的計算範圍，因為所有該等證券在呈交的所有期間均屬反攤薄性質。
|
|
注6：
|
財務費用，淨額
|
|
|
截至六個月
6月30日，
|
|||||||
|
|
2022
|
2021
|
||||||
|
|
||||||||
|
銀行手續費
|
(
|
)
|
(
|
) | ||||
|
匯率差異
|
|
|
(
|
)
|
||||
|
財務費用總額(淨額)
|
$
|
|
|
$
|
(
|
) | ||
F - 10
簡明財務報表附註(未經審計)
美元(千美元)，不包括每股和每股數據
|
注7： |
承付款和或有事項 |
|
|
於2020年11月13日，本公司與蓮花臨牀研究公司簽訂了主臨牀研究組織協議(“第一協議”)，於2020年12月3日，本公司與蓮花臨牀研究公司簽訂了主臨牀試驗協議(“第二協議”)，作為本公司的臨牀研究組織，計劃於2022年第四季度開始進行PRF-110的第三階段試驗。
根據第一項協議，公司於2020年12月28日支付了第一個里程碑581美元，並在2021年前9個月支付了額外的里程碑581美元。
此外，本公司於2021年1月根據第二份協議支付了一筆710美元的不可退還押金。
截至2022年6月30日，在確認2021年144美元的臨牀試驗費用後，公司將這些淨額1,728美元計入預付臨牀試驗費用和遞延臨牀試驗費用。 |
|
注8： |
金融工具 |
|
由於現金等價物、限制性現金、貿易應付款和應計費用的短期特徵，其賬面價值接近其公允價值。 |
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注9： |
後續事件 |
|
本公司對截至2022年8月15日(這些財務報表最初可以發佈的日期)發生的後續事件進行了評估，並確定沒有發生需要在這些財務報表中披露的後續事件 |