美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
(標記一號)
|
|
根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
|
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根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的過渡報告 |
對於從到的過渡期
委員會檔案編號
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
|
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|
(州或其他司法管轄區) |
|
(美國國税局僱主 |
的公司或組織) |
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識別碼) |
(主要行政辦公室地址和郵政編碼)
(
(註冊人的電話號碼,包括區號)
根據該法第12(b)條註冊的證券:
每個班級的標題
|
交易品種
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註冊的每個交易所的名稱
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用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月(或註冊人必須提交此類報告的較短期限)中是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告,以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了提交要求。
用勾號指明註冊人在過去 12 個月(或註冊人必須提交此類文件的較短期限)中是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規(本章第 232.405 節)第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義:
大型加速過濾器 |
☐ |
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加速過濾器 |
☐ |
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☒ |
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規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第12b-2條)。是的
註冊人普通股的已發行股票數量,面值為每股0.001美元
PERASO INC.
表格 10-Q
2022年6月30日
目錄
第一部分 — |
財務信息 |
3 |
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第 1 項。 |
財務報表(未經審計): |
3 |
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截至2022年6月30日和2021年12月31日的簡明合併資產負債表 |
3 |
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截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的簡明合併運營報表和綜合虧損 |
4 |
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簡明合併股東權益表 (赤字)對於這三個 a和六 截至六月的月份 30、2022 年和 2021 |
5 |
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截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的簡明合併現金流量表 |
6 |
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|
簡明合併財務報表附註 |
7 |
|
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|
第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
26 |
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第 4 項。 |
控制和程序 |
33 |
|
|
|
第二部分 — |
其他信息 |
34 |
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|
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第 1 項。 |
法律訴訟 |
34 |
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|
第 1A 項。 |
風險因素 |
34 |
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|
|
第 6 項。 |
展品 |
36 |
|
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|
|
簽名 |
37 |
第一部分—財務信息
第 1 項。財務報表
PERASO INC.
簡明的合併資產負債表
(以千計,面值除外)
|
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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2022 |
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2021 |
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(未經審計) |
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資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 |
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$ |
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$ |
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短期投資 |
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應收賬款,淨額 |
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庫存 |
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税收抵免和應收賬款 |
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預付費用和其他 |
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流動資產總額 |
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長期投資 |
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財產和設備,淨額 |
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無形資產,淨額 |
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善意 |
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使用權租賃資產,淨額 |
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其他 |
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總資產 |
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$ |
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|
$ |
|
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負債和股東權益 |
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流動負債 |
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應付賬款 |
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$ |
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$ |
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應計費用和其他 |
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遞延收入 |
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短期租賃責任 |
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流動負債總額 |
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長期租賃負債 |
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負債總額 |
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承付款和或有開支(注5) |
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股東權益 |
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優先股,$ |
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普通股,$ 和 |
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額外的實收資本 |
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累計其他綜合虧損 |
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( |
) |
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— |
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累計赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
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股東權益總額 |
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|
負債和股東權益總額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
3
PERASO INC.
簡明的合併運營報表和綜合虧損
(未經審計)
(以千計,每股數據除外)
|
|
三個月已結束 |
|
|
六個月已結束 |
|
||||||||||
|
|
6月30日 |
|
|
6月30日 |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
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2021 |
|
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2022 |
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|
2021 |
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||||
淨收入 |
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產品 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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特許權使用費和其他 |
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淨收入總額 |
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淨收入成本 |
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毛利 |
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運營費用 |
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研究和開發 |
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銷售、一般和管理 |
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運營費用總額 |
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運營損失 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
利息支出 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
其他費用,淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
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|
( |
) |
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( |
) |
淨虧損 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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扣除税款的其他綜合虧損: |
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可供出售證券的未實現淨虧損 |
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( |
) |
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|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
綜合損失 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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每股淨虧損 |
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基礎版和稀釋版 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
用於計算每股淨虧損的股份 |
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基礎版和稀釋版 |
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
4
PERASO INC.
股東權益(赤字)的簡明合併報表
(未經審計)
(以千計)
|
|
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|
累積的 |
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額外 |
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其他 |
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||
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|
普通股 |
|
|
付費 |
|
|
全面 |
|
|
累積的 |
|
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|
|
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||||||||
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股份 |
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金額 |
|
|
資本 |
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|
損失 |
|
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赤字 |
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總計 |
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||||||
截至2021年12月31日的餘額 |
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$ |
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|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
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|
根據股票計劃發行普通股,淨額 |
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— |
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|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
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( |
) |
基於股票的薪酬 |
|
|
— |
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|
— |
|
|
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
可供出售證券的未實現虧損 |
|
|
— |
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|
— |
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|
|
— |
|
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|
( |
) |
|
|
— |
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|
( |
) |
淨虧損 |
|
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— |
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— |
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|
— |
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|
|
— |
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( |
) |
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|
( |
) |
截至 2022 年 3 月 31 日的餘額 |
|
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|
( |
) |
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( |
) |
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|
根據股票計劃發行普通股,淨額 |
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|
— |
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|
( |
) |
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— |
|
|
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— |
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( |
) |
基於股票的薪酬 |
|
|
— |
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— |
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— |
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|
— |
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|
可供出售證券的未實現虧損 |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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— |
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|
( |
) |
淨虧損 |
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— |
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— |
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— |
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|
— |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
截至2022年6月30日的餘額 |
|
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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累積的 |
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|
額外 |
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其他 |
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普通股 |
|
|
付費 |
|
|
全面 |
|
|
累積的 |
|
|
|
|
|
||||||||
|
|
股份 |
|
|
金額 |
|
|
資本 |
|
|
損失 |
|
|
赤字 |
|
|
總計 |
|
||||||
截至2020年12月31日的餘額 |
|
|
|
|
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$ |
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|
|
$ |
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|
|
$ |
— |
|
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
基於股票的薪酬 |
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— |
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— |
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淨虧損 |
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— |
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— |
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— |
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|
|
— |
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|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
截至 2021 年 3 月 31 日的餘額 |
|
|
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$ |
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|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
根據股票計劃發行普通股,淨額 |
|
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— |
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|
$ |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
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基於股票的薪酬 |
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— |
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|
— |
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— |
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— |
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|
淨虧損 |
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|
— |
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— |
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|
— |
|
|
|
— |
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|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
截至 2021 年 6 月 30 日的餘額 |
|
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$ |
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|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
5
PERASO INC.
簡明的合併現金流量表
(未經審計)
(以千計)
|
|
六個月已結束 |
|
|||||
|
|
6月30日 |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
來自經營活動的現金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整: |
|
|
|
|
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|
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|
折舊和攤銷 |
|
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|
|
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|
基於股票的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
認股權證負債公允價值的變化 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
債務折扣的攤銷 |
|
|
— |
|
|
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|
|
應計利息支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
租賃使用權資產的攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
經營租賃負債的變化 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
資產和負債的變化: |
|
|
|
|
|
|
|
|
應收賬款 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
庫存 |
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( |
) |
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税收抵免和應收賬款 |
|
|
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|
|
|
( |
) |
預付費用和其他資產 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
應付賬款 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
遞延收入和其他負債 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
用於經營活動的淨現金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
來自投資活動的現金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
購買財產和設備 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
購買無形資產 |
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( |
) |
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( |
) |
有價證券到期的收益 |
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|
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— |
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購買有價證券 |
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|
( |
) |
|
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— |
|
由(用於)投資活動提供的淨現金 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
來自融資活動的現金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
為淨股繳納的税款結算股權獎勵 |
|
|
( |
) |
|
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— |
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支付租賃債務 |
|
|
( |
) |
|
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— |
|
行使股票期權的收益 |
|
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— |
|
|
|
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已發行的新認股權證的公允價值認列為債務折扣 |
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所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
6
PERASO INC.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注意事項 1。公司和重要會計政策摘要
Peraso Inc.,前身為 MoSys, Inc.(以下簡稱 “公司”), 1991 年在加利福尼亞州註冊成立,並於 2000 年在特拉華州重新註冊成立。 該公司是一家無晶圓半導體公司,專門開發毫米波(mmWave),通常被描述為從24 GHz(GHz)到300GHz的無線技術頻段。該公司的收入來自銷售其60GHz和5G半導體設備和模塊、知識產權許可和非經常性工程服務的性能。該公司還為廣泛的市場生產和銷售高性能存儲器半導體器件,並從其存儲器技術的許可證持有者那裏獲得特許權使用費。
2021年9月14日,公司及其子公司2864552 安大略公司(Callco)和2864555 安大略公司(Canco)與根據安大略省法律成立的公司Peraso Technologies Inc.(Peraso Tech)簽訂了安排協議(“安排協議”),以收購Peraso Technologies(Peraso 股份)的所有已發行和流通普通股,包括佩拉索股票將發行的與轉換或交換Peraso Tech有擔保可轉換債券和普通股購買權證有關的股票,如通過《商業公司法》(安大略省)下的法定安排計劃(“安排”)適用。2021 年 12 月 17 日, 在《安排協議》中規定的成交條件得到滿足後,該安排完成了, 該公司更名為 “Peraso Inc.”,並開始在納斯達克股票市場(納斯達克)上市,股票代碼為 “PRSO”。
出於會計目的,合法子公司Peraso Tech被視為會計收購方,法定母公司被視為會計收購方。根據財務會計準則委員會會計準則編纂(ASC)第805號,該交易被視為反向收購, 業務合併(ASC 805)。因此,這些簡明的合併財務報表是Peraso Tech在2021年12月17日之前的合併財務報表的延續,不包括2021年12月17日之前的公司運營和綜合虧損表、股東權益表和現金流量表。更多披露見附註2.
隨附的公司簡明合併財務報表是在未經審計的情況下編制的。
截至2021年12月31日的簡明合併資產負債表來自該日經審計的合併財務報表。根據美國證券交易委員會(SEC)的規章制度,按照美國公認的會計原則(GAAP)編制的財務報表中通常包含的某些信息和披露已被壓縮或省略。本報告中的信息應與公司向美國證券交易委員會提交的最新10-K表年度報告中包含的合併財務報表及其附註一起閲讀。
管理層認為,隨附的未經審計的簡明合併財務報表反映了公允地總結公司財務狀況、經營業績和現金流所必需的所有調整(僅包括正常的經常性調整)。截至2022年6月30日的三個月和六個月的經營業績不一定代表截至2022年12月31日的年度或未來任何其他時期的預期業績。
7
流動性
該公司蒙受的淨虧損約為美元
該公司預計,在可預見的將來,隨着其保護客户並繼續投資其產品的商業化,該公司將繼續蒙受營業虧損。公司需要將收入大幅增加到過去達到的水平以上,才能產生可持續的營業利潤和足夠的現金流,以便在不時籌集額外資金的情況下繼續開展業務。由於公司在可預見的將來會出現營業虧損和現金消耗,以及運營經常性虧損,如果公司無法通過額外的債務或股權安排籌集足夠的資金,則公司維持足夠流動性以有效運營業務的能力將存在不確定性,這使人們對公司自這些簡明合併財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。這些簡明的合併財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。無法保證此類額外資本,無論是以債務還是股權融資的形式,都足夠或可用,也無法保證此類資本將按照公司可接受的條款和條件提供。該公司的主要重點是生產和銷售其新產品。如果公司在這些努力中不成功,則需要實施額外的成本削減策略,這可能會進一步影響其短期和長期業務計劃。這些努力可能包括但不限於進一步裁員和削減業務活動。
演示基礎
簡明合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。合併中取消了所有重要的公司間往來業務和餘額。公司的財政年度於每個日曆年的12月31日結束。該公司此前在其簡明的合併運營報表和綜合虧損表中將與已開發技術和客户關係相關的無形資產攤銷費用歸入研發費用(R&D)。已開發技術無形資產的攤銷費用現在歸入淨收入成本,客户關係的攤銷費用現在歸類為銷售、一般和管理費用(SG&A)。上期金額與本期列報方式一致。有關其他披露,請參閲註釋5。
風險和不確定性
除其他外,公司面臨的風險來自與整個行業相關的競爭、與融資相關的其他風險、流動性要求、快速變化的客户要求、有限的運營歷史以及公開市場的波動。
新冠肺炎
2020年3月,世界衞生組織宣佈2019年冠狀病毒病(COVID-19)的全球疫情為大流行,美國政府宣佈為國家緊急狀態。這對美國和全球經濟產生了負面影響,擾亂了全球供應鏈,嚴重限制了旅行和運輸,導致強制封鎖和下令 “就地避難”,並對金融市場造成了重大幹擾。COVID-19 對公司運營和財務業績的全部影響將取決於未來的發展,包括疫情的持續時間和傳播以及美國和外國政府機構為防止疾病傳播而採取的相關行動,所有這些都是不確定的,超出了公司的控制範圍,也無法預測.
8
估算值的使用
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估算和假設,這些估計和假設會影響報告的資產和負債金額、財務報表發佈當日的或有資產和負債的披露以及報告期內確認的收入和支出數額。 重大估算可能包括在確定無法收回的應收賬款準備金、庫存減記、長期資產減值、購買價格分配、遞延所得税資產的估值補貼、潛在負債的應計額時做出的假設以及在估值權益工具時做出的假設。 實際結果可能與這些估計有所不同。
現金等價物和投資
公司已將其多餘的現金投資於貨幣市場賬户、存款證、公司債務、政府贊助的企業債券和市政債券,並將購買的所有原始到期日為三個月或更短的高流動性債務工具視為現金等價物。原始到期日超過三個月、剩餘到期日少於一年的投資被歸類為短期投資。剩餘到期日超過一年的投資被歸類為長期投資。管理層通常在購買時確定證券的適當分類。所有證券都被歸類為可供出售的證券。公司的可供出售短期和長期投資按公允價值結算,未實現的持股收益和虧損在累計的其他綜合收益(虧損)中列報。已實現的收益和虧損以及被判定為非暫時的價值的下降包含在簡明合併運營報表中的其他收入和淨細列項目中。出售證券的成本基於特定的識別方法。
公允價值測量
公司使用公允價值層次結構來衡量金融工具的公允價值,該等級將用於衡量公允價值的估值技術的投入分為三個大類:
1級——用於衡量公允價值的輸入是截至報告日活躍市場上相同資產或負債的未經調整的報價。
第 2 級——定價由通過公司投資顧問獲得的第三方市場信息來源提供,而不是模型提供。公司不對從顧問那裏收到的定價信息進行調整或應用任何其他假設或估計。該公司的二級證券包括現金等價物和可供出售證券,主要包括存款證、公司債務以及來自具有高質量信用評級的發行人的政府機構和市政債務證券。該公司的投資顧問從標準普爾、彭博和Interactive Data Corporation等獨立來源獲取定價數據,並依賴其他證券的可比定價,因為二級證券交易不活躍,可觀察的交易也較少。公司認為這是可用於證券估值的最可靠的信息。
第 3 級——由很少或根本沒有市場活動支持且反映管理層重大判斷的不可觀察的投入用於衡量公允價值。這些值通常使用定價模型確定,在這些模型中,假設利用管理層對市場參與者假設的估計。三級投資和其他金融工具公允價值的確定涉及大多數管理層的判斷和主觀性。
由於現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款、應付賬款、應付票據和其他應付賬款等金融資產和負債的賬面金額接近其公允價值,因為這些工具的到期日較短。租賃債務和長期融資債務的賬面價值接近其公允價值,因為這些債務的利率基於現行市場利率.
9
可疑賬款備抵金
公司為可疑賬款設立備抵金,以確保其貿易應收賬款餘額不會因無法收回而被誇大。公司在其運營行業的背景下進行持續的客户信用評估,通常不要求客户提供抵押品。特別津貼最高為
庫存
公司以較低的成本對其庫存進行估值,成本按先入先出或可變現淨值近似於實際成本。庫存成本主要包括材料和第三方組裝成本。公司根據對未來需求和市場狀況的假設,記錄估計過時或無法銷售的庫存的庫存儲備。儲備金一旦設立,就會一直維持到與之相關的產品被出售或以其他方式處置為止。如果實際市場狀況不如管理層的預期,則可能需要對庫存估值進行進一步調整。過時和流動緩慢的庫存的費用是根據對過時庫存物品的具體識別和流動緩慢的庫存物品的量化進行分析後記錄的。該公司記錄的庫存減記額約為美元
税收抵免和應收賬款
該公司已註冊繳納加拿大聯邦和省級商品和服務税。因此,公司有義務向第三方收取款項,並有權申請為其在加拿大產生的費用和資本支出繳納的銷售税。
此外,作為加拿大控股的私人公司(CCPC),該公司也是科學研究和實驗發展(SRED)計劃的一部分,該計劃利用税收優惠鼓勵各種規模和各行各業的加拿大企業在加拿大進行研發(R&D)。作為該計劃的一部分,公司可能有權獲得税收抵免或激勵形式的應收賬款。當公司能夠合理估計金額並且很可能會收到時,公司將可退還的税收抵免記錄為支出和應收賬款的減少。
政府退款或補貼是對已經發生的費用或損失的補償,或未來沒有相關費用的補償,在可收賬款期間的運營報表中予以確認。
自2021年12月17日起,Peraso Tech不再是CCPC,不再有資格參加支出退款計劃。但是,它有資格獲得税收抵免
無形資產和長壽資產
無形資產按成本入賬,並在其估計使用壽命內按直線法攤銷
10
公司定期審查其長壽命資產和有限壽命無形資產的賬面價值和估計壽命,以確定是否可能存在需要調整賬面價值或估計使用壽命的減值指標。本次評估使用的決定因素包括管理層對資產未來一段時期從運營中產生正收入和正現金流的能力的估計,以及資產對公司業務目標的戰略重要性。如果存在減值,則減值損失將根據長期資產組的賬面金額超過該資產的公允價值來衡量。
購買的無形資產
在企業合併中獲得的無形資產根據所購資產的公允價值入賬,並在預計獲得經濟利益的期限內攤銷。
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開發的技術主要由已達到技術可行性的Mosys產品組成,主要與其存儲器半導體產品和技術有關。開發技術的價值是通過折扣這些產品的估計未來淨現金流來確定的。該公司正在以直線方式攤銷已開發的技術
客户關係與公司向安排時Mosys的現有客户銷售現有和未來版本產品的能力有關。客户關係的公允價值是通過折扣來自客户關係的估計未來淨現金流來確定的。該公司正在直線基礎上攤銷客户關係,預計壽命為
攤銷費用為 $
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截至2022年6月30日,與無形資產相關的預計未來攤銷費用如下(以千計):
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善意
公司通過將申報單位的公允價值與其賬面金額進行比較來確定潛在的商譽減值金額。如果申報單位的賬面價值超過其公允價值,則確認商譽減值費用。
公司已確定其單一申報單位用於進行商譽減值測試。由於公司使用市場方法來確定申報單位的第一步公允價值,因此其普通股的價格是公允價值計算的重要組成部分。如果公司的股價出現顯著的價格和交易量波動,這將影響申報單位的公允價值,這可能導致未來一段時間出現潛在的減值。公司每年或每當事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回時,都會對商譽進行減值審查。公司首先評估定性因素,以確定申報單位的公允價值是否更有可能低於賬面金額,以此作為確定是否有必要進行減值測試的基礎。如果定性評估值得進一步分析,則公司將申報單位的公允價值與其賬面價值進行比較。申報單位的公允價值是使用市場方法確定的。如果申報單位的公允價值超過申報單位淨資產的賬面價值,則商譽不會受到減損。如果申報單位商譽的賬面價值超過其公允價值,則公司必須記錄等於差額的減值費用。
租賃
ASC 第 842 號, 租賃 (ASC 842)要求實體確認所有期限超過12個月的租賃的使用權資產和租賃負債。公司採用了經修改的回顧性過渡方法,採用了ASC 842。公司選擇了ASC 842中提供的實用權宜之計,在該權宜之計中,公司沒有重新評估在通過之前存在的任何合同是否具有或包含租賃或現有租賃的分類。
收入確認
公司根據ASC主題606確認收入, 與客户簽訂合同的收入 及其修正案(ASC 606)。如下所述,對ASC 606合同的分析支持在某個時間點確認收入,因此收入確認時間與公司的歷史做法基本一致,即在所有權和損失風險移交給客户時確認產品收入。
該公司的收入主要來自集成電路和模塊產品的銷售、工程服務的績效及其知識產權的許可。當控制權移交給客户時,收入即被確認,其金額反映了公司為換取這些商品而預計有權獲得的對價。收入確認通過以下五個步驟進行評估:(i) 確定與客户簽訂的一份或多份合同;(ii) 確定合同中的履約義務;(iii) 確定交易價格;(iv) 將交易價格分配給合同中的履約義務;(v) 在履行履約義務時或作為履約義務確認收入。
12
P產品收入
當與客户簽訂的合同條款下的履約義務得到履行時,收入即予以確認。公司的大多數合同都有轉讓產品的單一履約義務。因此,公司在所有權和損失風險轉移給客户時確認收入,通常是在產品發貨時。收入以公司預計通過轉讓產品而獲得的對價金額來衡量,通常基於談判價格、公式、標價或固定價格。
根據銷售條款,公司可能會在發貨時記錄未來退貨的預計備抵額和其他收入費用。
許可證和其他
該公司的許可合同通常根據被許可方在目前交付的商業產品中使用公司的存儲器技術的情況規定特許權使用費。該公司估算了被許可方使用許可技術的日曆季度的特許權使用費收入。付款將在下一季度收到。該公司還通過許可其技術來創收。當許可證控制權移交併且公司對客户沒有持續的履約義務時,公司將許可費視為收入。
工程服務收入
與客户簽訂的工程和開發合同通常包含一項隨時間推移而履行的單一履約義務。收入的確認採用與履約義務履行情況相一致的產出方法,以此作為衡量進展的標準。
合同負債——遞延收入
公司的合同負債包括預付客户款項和遞延收入。公司根據公司預計確認收入的時間將客户預付款和遞延收入歸類為流動或非流動收入。截至2022年6月30日和2021年12月31日,合同負債處於流動狀況幷包含在遞延收入中。
在截至2022年6月30日的六個月中,公司確認了約美元
按地域分列的收入見附註6。
該公司沒有重要的融資部分,因為客户的付款通常在內部到期
淨收入成本
淨收入成本主要由產品銷售的直接和間接成本組成,包括無形資產的攤銷和與生產相關的固定資產的折舊。
政府補貼
補助金或補貼是對已經發生的費用或損失的補償,或未來沒有相關費用的補助金或補貼在成為應收賬款期間的業務報表中予以確認。
13
從 2020 年開始,某些在 COVID-19 疫情期間收入下降的加拿大企業有資格獲得政府的租金和工資補貼。該公司的子公司, 佩拉索Tech,從2020年第四季度開始按月獲得這項補貼並結束ing在 第四個25美分硬幣的 2021.
在截至2021年6月30日的六個月中,公司確認的工資補貼為美元
股票薪酬
公司定期向員工和非員工發行股票期權和限制性股票獎勵。公司根據ASC第718號對此類補助金進行核算,根據該補助金,獎勵的價值在授予之日計量,並在歸屬期內按直線法認列為薪酬支出。公司股票期權的公允價值是使用Black-Scholes-Merton期權定價(Black Scholes)模型估算的,該模型使用了與無風險利率、預期波動率、期權預期壽命和未來分紅相關的某些假設。薪酬支出是根據Black-Scholes模型得出的值記錄的。Black-Scholes模型中使用的假設可能會對未來時期記錄的薪酬支出產生重大影響。
外幣交易
公司的功能貨幣是美元。所有外幣交易最初均使用交易當日的匯率以實體的功能貨幣計量和記錄。在每個報告期結束時,使用該日的匯率對所有貨幣資產和負債進行重新計量。所有非貨幣資產和相關費用、折舊或攤銷隨後均不重新計量,而是使用歷史匯率進行計量。平均匯率可用於確認一段時期內平均賺取或產生的收入和支出項目。此類交易結算產生的外匯損益在運營報表中確認,但將以外幣計價的可轉換優先股的賬面金額轉換為本位貨幣產生的損益除外,這些收益和損失是作為淨虧損的調整列報的,以得出歸屬於普通股股東的淨虧損。
每股金額
每股基本淨虧損的計算方法是將該期間的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股淨虧損使該期間已發行的所有潛在攤薄普通股生效。潛在攤薄的普通股包括行使股票期權、授予股票獎勵和行使認股權證時可增發的普通股。
下表列出了未計入攤薄後每股淨虧損計算的已發行證券,因為將其納入會產生反攤薄作用(以千計):
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6月30日 |
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託管股票 |
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最近發佈的會計公告
2016年6月,財務會計準則委員會發布了第2016-13號會計準則更新(ASU), 金融工具—信貸損失。亞利桑那州立大學增加了新的減值模型(稱為當前的預期信用損失(CECL)模型),該模型基於預期損失而不是已發生的損失。根據新的指導方針,實體在估算預期信貸損失時確認備抵金,適用於大多數債務工具、貿易應收賬款、租賃應收賬款、財務擔保合同和其他貸款承諾。CECL模型沒有確認減值損失的最低門檻,各實體將需要衡量損失風險較低的資產的預期信用損失。這個
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更新對2022年12月15日之後開始的財政年度有效,包括小型申報公司在這些財政年度內的過渡期。公司仍在評估該會計指引對其經營業績和財務狀況的影響。
2021 年 5 月,財務會計準則委員會發布了 ASU 2021-04,每股收益(主題 260),債務 — 修改和消滅(副題 470-50),薪酬 — 股票補償(主題 718),以及衍生品和套期保值 — 實體自有股權合約(副題 815-40):發行人對獨立股票分類書面看漲期權的某些修改或交換的會計(ASU 2021-04)。ASU 2021-04 為發行人應如何核算條款或條件的修改或修改後仍被歸類為將原始工具交換為新工具的獨立股票分類書面看漲期權(即認股權證)的交易提供指導。發行人應以修改或交換的認股權證的公允價值與修改或交換前的認股權證公允價值之間的差額來衡量修改或交換的影響,然後應用由四類交易和每個類別的相應會計處理(股票發行、債務發起、債務修改以及與股票發行和債務發放或修改無關的修改)的確認模型。ASU 2021-04 在 2021 年 12 月 15 日之後開始的財政年度內對所有實體有效,包括這些財政年度內的過渡期。實體應將ASU 2021-04中提供的指導方針前瞻性地應用於生效之日或之後發生的修改或交換。公司採用了 ASU 2021-04,自 2022 年 1 月 1 日起生效。ASU 2021-04 的採用對公司的合併財務報表的列報或披露沒有任何影響。
管理層認為,最近發佈但尚未生效的任何其他權威指南,如果目前獲得通過,不會對公司的財務報表列報或披露產生重大影響。
注2:業務合併
安排
如注1所述,公司及其新成立的子公司Callco和Canco於2021年9月14日與Peraso Tech簽訂了安排協議。 在該安排之前,作為一家無晶圓半導體公司,該公司的主要重點是為廣泛的市場製造和銷售高性能存儲器半導體器件。Peraso Tech還是一家無晶圓半導體公司,專門開發mmWave技術,包括60GHz和5G產品,並通過銷售半導體設備、基於其半導體設備的專有模塊和非經常性工程服務的性能獲得收入。業務合併的主要原因是為了兩家公司的股東的利益,生產一家規模更大、規模更大、可以進入公共資本市場的大型無晶圓半導體公司。
2021年12月17日,在滿足了安排協議中規定的成交條件,包括公司和Peraso Tech股東的批准後,該安排完成了。
證券轉換
根據該安排的完成,在2021年12月17日之前發行和流通的每股Peraso股份均轉換為獲得權
15
此外,根據安排協議的條款,(i)在安排結束前夕已發行的購買Peraso股份的某些認股權證是作為發行Peraso股票的對價而行使的;(ii)該安排收盤前夕未償還的每張Peraso Tech的可轉換債券及其所有本金和應計但未付的利息均轉換為Peraso股票,轉換價格等於每張此類債券中規定的轉換價格 ture;以及 (iii) 每項未平倉期權購買Peraso股票(每股為Peraso期權)被換成替代期權,購買該數量的普通股等於(a)該安排收盤前夕受佩拉索期權約束的佩拉索股票數量和(b)交換比率(向下四捨五入到最接近的普通股整數)的乘積。
在《安排》結束時,共計
關於該安排,公司於2021年12月15日向特拉華州國務卿提交了A系列特別投票優先股指定證書(以下簡稱 “證書”),以根據安排協議的條款指定A系列特別投票優先股(特別有表決權),以使可交換股票的持有人能夠行使投票權。每股可交換股份均可兑換公司的一股普通股,在已發行期間,特殊投票股份使可交換股份的持有人能夠就普通股持有人有權投票的事項進行投票,並根據與可交換股份有關的股票條款,獲得在經濟上等同於普通股申報的任何股息的股息。
可交換股份可由持有人選擇轉換為普通股,具有與普通股相同的投票權,其實質上與普通股相似,因此已納入已發行普通股的確定中。向第三方管理代理人(代理人)發行特別投票股份僅是為了便於可交換股份持有人行使權利。代理人作為特殊有表決權股份的持有者的權利僅限於行使可交換股份持有人的權利;特殊投票股份不賦予代理人任何獨立權利。根據證書,當所有可交換股份轉換為公司普通股時,特別有表決權的股份應自動取消,不得重新發行。
反向收購決定
根據ASC 805的規定,該交易被視為反向收購,因為:(i)Peraso Tech的股東在股票交易後擁有公司的大部分已發行普通股;(ii)Peraso Tech任命了公司董事會的大多數成員;(iii)Peraso Tech決定了公司的高管。
衡量轉移的對價
在反向收購中,會計收購方沒有向會計收購方發放任何對價,而是會計收購方向會計收購方的所有者發行了股權,以換取會計收購方的股份。會計收購方為其在會計收購方中的權益而轉讓的對價的收購日期公允價值由Peraso Tech計算,即實際轉移的對價的公允價值。根據ASC 805,公司(作為會計收購方的上市公司)和Peraso Tech(作為會計收購方的私人公司)之間實際轉移的對價按以下公式計算
16
公司權益的公允價值,包括其已發行普通股和認股權證的公允價值,加上分配給會計收購方獎勵的合併前服務的基於股份的獎勵公允價值的部分。
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公司股價 (i) |
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$ |
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公司已發行普通股 (ii) |
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公司已發行普通股的公允價值 |
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公司認股權證的公允價值 (iii) |
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公司基於股份的獎勵的公允價值總額 (iii) |
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與組合前服務相關的百分比 |
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% |
公司合併前服務股份獎勵的公允價值 (iii) |
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對價實際上已轉移 |
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$ |
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(i) 代表公司截至2021年12月16日的股價 |
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(ii) 代表公司截至2021年12月16日的已發行股份 |
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(iii) 代表截至2021年12月16日計算的公司未償認股權證的公允價值 |
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下表彙總了根據收購會計機構(即公司)收購資產和假設負債的各自公允價值對收購淨資產的收購價格的最終分配.
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十二月三十一日 |
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2021 |
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資產: |
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(以千計) |
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現金、現金等價物和投資 |
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其他流動資產 |
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其他資產 |
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無形資產 |
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已開發的技術 |
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客户關係 |
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善意 |
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負債: |
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流動負債 |
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$ |
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17
以下包括截至2021年6月30日的三個月和六個月的未經審計的預計經營業績,就好像業務合併發生在2021年1月1日一樣。
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三個月已結束 |
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六個月已結束 |
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(以千計) |
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2021年6月30日 |
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2021年6月30日 |
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收入 |
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$ |
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淨虧損 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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附註3:金融工具的公允價值
已發行金融工具的估計公允價值為(以千計):
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2022年6月30日 |
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未實現 |
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未實現 |
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公平 |
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成本 |
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收益 |
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損失 |
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價值 |
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現金和現金等價物 |
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$ |
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短期投資 |
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長期投資 |
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) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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2021年12月31日 |
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未實現 |
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未實現 |
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公平 |
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成本 |
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收益 |
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損失 |
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價值 |
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現金和現金等價物 |
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$ |
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$ |
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短期投資 |
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長期投資 |
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) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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下表代表了公司金融資產(現金等價物和投資)的公允價值層次結構(以千計):
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2022年6月30日 |
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公允價值 |
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第 1 級 |
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第 2 級 |
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第 3 級 |
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貨幣市場基金 |
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$ |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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公司票據和商業票據 |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
— |
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2021年12月31日 |
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|||||||||||||
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|
公允價值 |
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第 1 級 |
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第 2 級 |
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第 3 級 |
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貨幣市場基金 |
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$ |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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公司票據和商業票據 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
— |
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有
18
注意事項 4。資產負債表詳情
庫存
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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2022 |
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2021 |
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(以千計) |
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原材料 |
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在處理中工作 |
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成品 |
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$ |
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注意事項 5。上期財務報表的修訂
該公司此前在其簡明的合併運營報表和綜合虧損表中將與開發的技術和客户關係相關的攤銷費用歸類為研發領域的無形資產。已開發技術無形資產的攤銷費用現在歸入淨收入成本,客户關係攤銷費用現歸入銷售和收購。前期金額與本期列報一致。重新分類有
截至2022年3月31日的三個月中,調整的影響如下(以千計):
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正如報道的那樣 |
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調整 |
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經修訂 |
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簡明合併運營報表: |
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淨收入成本 |
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毛利 |
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) |
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研究和開發 |
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銷售、一般和管理 |
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運營費用總額 |
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( |
) |
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$ |
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注意事項 6。承諾和意外開支
租賃
根據ASC 842,該公司有五份設施租約,其中包括其位於加利福尼亞州聖何塞的公司設施以及位於加拿大安大略省多倫多、萬錦和滑鐵盧的設施的運營租約。滑鐵盧和多倫多的租約到期
設施租賃的使用權資產和相應負債是按未來最低租賃付款的現值計量的。用於衡量租賃資產和負債的貼現率為
19
2022 年 3 月 1 日,公司簽訂了
下表提供了截至2022年6月30日的使用權資產和租賃負債的詳細信息(以千計):
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六個月已結束 |
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2022年6月30日 |
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使用權資產: |
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經營租賃 |
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融資租賃 |
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使用權資產總額 |
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租賃負債: |
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經營租賃 |
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融資租賃 |
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租賃負債總額 |
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$ |
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下表列出了截至2022年6月30日的租約下未來的最低還款額(以千計):
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正在運營 |
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截至12月31日的年度 |
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租賃 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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未來租賃付款總額 |
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減去:估算利息 |
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租賃負債的現值 |
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$ |
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下表提供了補充現金流信息的詳細信息(以千計):
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六個月已結束 |
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6月30日 |
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2022 |
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2021 |
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為計量租賃負債所含金額支付的現金: |
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租賃的運營現金流 |
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$ |
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租金支出約為 $
20
賠償
在正常業務過程中,公司簽訂合同安排,根據該安排,公司可以同意賠償交易對手因違反陳述和擔保、未能履行某些契約或因特定合同中概述的某些事件而產生的索賠和損失,其中可能包括訴訟或與過去業績有關的索賠所產生的任何損失。此類賠償條款可能不受最大損失條款的約束。公司還與其高級管理人員和董事簽訂了賠償協議。公司截至2022年6月30日和2021年6月30日止六個月的簡明合併財務報表中沒有反映與這些賠償相關的重大金額。
由於先前索賠的歷史有限以及適用於每項特定協議的事實和情況獨特,公司尚未估計這些協議下的最大潛在賠償責任金額。迄今為止,公司尚未支付與這些賠償協議相關的任何款項。
產品質保
公司保證其某些產品通常在三年內沒有缺陷。該公司根據歷史保修索賠經驗估算其保修成本,並將此類成本計入淨收入成本。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月中,保修費用並不重要。
法律事務
如果公司認為可能對其簡明的合併財務狀況或經營業績產生重大不利影響,則公司不是任何法律訴訟的當事方。在正常業務過程中,公司可能會不時受到法律訴訟和索賠。這些索賠即使不合理,也可能導致大量財政資源支出和管理工作分散。
注意事項 7。 業務領域、信用風險集中度和重要客户
公司根據ASC 280確定了其申報單位, 分部報告(ASC 280)。管理層通過首先確定ASC 280下的運營部門來評估報告單位。然後,公司對每個運營部門進行評估,以確定其是否包括構成業務的一個或多個組成部分。如果運營部門中的某些組成部分符合業務的定義,則公司將對這些組成部分進行評估,以確定是否必須將其彙總為一個或多個報告單位。如果適用,在確定是否適合彙總不同的運營細分市場時,公司將確定這些細分市場在經濟上是否相似,如果相似,則彙總運營細分市場。
管理層已確定公司已經
該公司按地理位置向客户確認的產品出貨、技術許可和服務性能的收入如下(以千計):
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三個月已結束 |
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六個月已結束 |
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6月30日 |
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6月30日 |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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北美 |
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香港 |
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臺灣 |
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日本 |
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世界其他地區 |
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淨收入總額 |
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$ |
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21
佔總淨收入至少 10% 的客户是:
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三個月已結束 |
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六個月已結束 |
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6月30日 |
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6月30日 |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
客户 A |
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客户 B |
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客户 C |
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客户 D |
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* |
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* |
客户 E |
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* |
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* |
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* |
代表小於 10% |
注意事項 8。所得税條款
公司使用公司預計差異將影響應納税所得額的當年的有效税率,根據財務報表與公司資產和負債的税基之間的差異來確定遞延所得税資產和負債。對於所有遞延所得税資產很可能無法變現的全部或部分遞延所得税資產,均為其設立估值補貼。
該公司在具有不同時效法規的司法管轄區提交美國聯邦、州和外國所得税申報表。2015 年至 2020 年的所有納税申報表都可能要接受美國國税局、加利福尼亞州和其他州的審查。在2011年至2020年期間,在外國司法管轄區提交的申報表可能會受到審查。截至2022年6月30日,該公司已經
注意事項 9。股票補償
普通股權計劃
2010年,公司通過了2010年股權激勵計劃,隨後在2014年、2017年和2018年對其進行了修訂(經修訂的2010年計劃)。經修訂的2010年計劃於2019年8月終止,對到期日之前發放的未償股權獎勵仍然有效。
2019年8月,公司股東批准了2019年股票激勵計劃(2019年計劃),該計劃取代了經修訂的2010年計劃。2019年計劃授權董事會或董事會薪酬委員會授予廣泛的獎勵,包括股票期權、股票增值權、限制性股票、基於績效的獎勵和限制性股票單位。根據2019年的計劃,
2021年11月,在批准該安排時,公司股東批准了一項修正案,將2019年計劃下預留髮行的股票數量增加至
根據2019年計劃,向在授予時擁有的股票數量超過的人授予的所有激勵性股票期權的期限
22
根據該安排,公司承擔了Peraso Technologies Inc.2009年股票期權計劃(2009年計劃)以及根據2009年計劃條款授予的所有未償還期權。2009年計劃下每種未兑現、未行使和未到期的期權,無論是已歸屬還是未歸屬,均由公司承擔並轉換為購買公司普通股的期權,並可由該期權的持有人根據其條款行使,其中(i)每種期權的普通股數量乘以交易所比率;(ii)行使每股期權時的每股行使價除以交易所比率。關於該安排,
2009 年計劃、經修訂的 2010 年計劃和 2019 年計劃統稱為 “計劃”。
股票薪酬支出
該公司反映的薪酬成本為美元
股票薪酬的估值假設和費用信息
有
普通股期權和限制性股票
授予在授予時擁有超過以下股票的人的所有激勵性股票期權的期限
下表彙總了截至2022年6月30日的六個月中計劃下可供授予的股票的活動(以千計,行使價除外):
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未償期權 |
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加權 |
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股份 |
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平均值 |
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可用 |
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的數量 |
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運動 |
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為了格蘭特 |
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股份 |
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價格 |
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截至2021年12月31日的餘額 |
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期權已取消 |
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— |
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( |
) |
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$ |
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截至 2022 年 3 月 31 日的餘額 |
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$ |
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RSU 已獲批 |
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( |
) |
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$ |
- |
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RSU 已取消並恢復了計劃 |
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— |
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$ |
- |
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期權已取消 |
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— |
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( |
) |
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$ |
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截至2022年6月30日的餘額 |
|
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$ |
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23
以下是計劃下RSU活動的摘要(以千計,公允價值除外):
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加權 |
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平均值 |
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的數量 |
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授予日期 |
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股份 |
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公允價值 |
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截至2021年12月31日的非既得股份 |
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$ |
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既得 |
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( |
) |
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$ |
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截至2022年3月31日的非既得股份 |
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$ |
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已授予 |
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— |
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既得 |
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( |
) |
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$ |
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已取消 |
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( |
) |
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— |
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截至2022年6月30日的非既得股份 |
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$ |
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下表彙總了截至2022年6月30日的未償期權和可行使期權的大量範圍(以千計,合同壽命和行使價除外):
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未償期權 |
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可行使期權 |
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加權 |
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平均值 |
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剩餘的 |
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加權 |
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加權 |
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合同的 |
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平均值 |
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平均值 |
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聚合 |
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數字 |
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生活 |
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運動 |
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數字 |
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運動 |
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固有的 |
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行使價區間 |
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傑出 |
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(以年為單位) |
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價格 |
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可鍛鍊 |
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價格 |
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價值 |
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$1.57 - $14.99 |
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$ |
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$15.00 - $25.59 |
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$25.60 - $143.99 |
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$144.00 - $409.99 |
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$410.00 - $924.00 |
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$1.57 - $924.00 |
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注意 10。股權
認股證
截至2022年6月30日,公司有以下未償認股權證(千股金額):
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類型 |
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普通股 |
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普通股 |
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注意 11。債務
貸款設施
2020年11月30日,公司簽訂了貸款協議(SRED 融資),用公司現在和之後收購的個人財產籌集資金。2021年2月5日、2021年3月5日和2021年9月17日,公司通過SRED的融資從第二次、第三次和第四次抽獎中籌集了額外資金
第一、第二和第三次抽獎,包括$的利息
利息支出為美元
注意 12。關聯方交易
公司一名執行官的家庭成員擔任公司的顧問。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月中,公司支付了約美元
注意 13。後續事件
2022 年 8 月 5 日,公司與英特爾公司(英特爾)簽訂了技術許可和專利轉讓協議(英特爾協議),根據該協議,英特爾已經 (i) 以獨家方式向公司許可了與公司 Stellar 數據包分類知識產權(包括其圖形內存引擎技術和任何路線圖變體)相關的某些軟件和技術資產(許可技術);(ii)收購自本公司某些專利申請和專利歸公司所有;(iii) 簽訂了Fabulous Inventions AB(Fabulous)與公司於2020年3月24日簽訂的專業服務協議(Fabulous 協議),根據該協議,公司向Fabulous許可了納入許可技術的某些技術。
作為公司簽訂協議的對價,英特爾同意向公司支付美元
25
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
本管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析應與本報告中隨附的簡明合併財務報表和附註一起閲讀。本 10-Q 表格包含經修訂的 1933 年《證券法》第 27A 條和經修訂的 1934 年《證券交易法》第 21E 條所指的前瞻性陳述,其中包括但不限於有關我們的技術市場、我們的戰略、競爭、預期財務業績和融資工作的陳述。、COVID-19 對我們業務的影響、俄羅斯/烏克蘭衝突的影響以及通貨膨脹,這可能導致客户推遲或減少對我們產品的購買或延遲向我們付款,將對我們的財務業績,包括現金流以及我們在2022年3月31日向美國證券交易委員會提交的最新10-K表年度報告以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他報告中確定的其他方面產生不利影響。本10-Q表格中包含的任何非歷史事實陳述的有關我們的業務、財務業績、財務狀況和運營的陳述均可被視為前瞻性陳述。在不限制上述內容的前提下,“相信”、“預期”、“期望”、“打算”、“計劃”、“項目” 或類似表述旨在識別前瞻性陳述。由於各種因素,包括我們在截至2021年12月31日的10-K表年度報告第1A項中描述的風險因素,我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異 以及本表格 10-Q 第 1A 項下描述的風險因素。除非法律要求,否則我們沒有義務以任何理由公開更新任何前瞻性陳述,即使有新信息可用或未來發生事件也是如此。
概述
我們以前被稱為 MoSys, Inc. (MoSys) 和 1991 年在加利福尼亞州註冊成立,並於 2000 年在特拉華州重新註冊成立。2021 年 9 月 14 日,我們和我們的子公司 2864552 安大略公司和 2864555 安大略公司與根據安大略省法律存在的公司 Peraso Technologies Inc.(Peraso Tech)簽訂了安排協議(“安排協議”),以收購 Peraso Tech(Peraso 股份)的所有已發行和流通普通股,包括與轉換有關的 Peraso 股票通過以下方式交換Peraso Tech的有擔保可轉換債券和普通股購買認股權證(如適用)《商業公司法》(安大略省)下的法定安排計劃(“安排”)。2021 年 12 月 17 日, 在《安排協議》中規定的成交條件得到滿足後,該安排就完成了和 該公司更名為 “Peraso Inc.”,並開始在納斯達克股票市場上交易,股票代碼為 “PRSO”。
出於會計目的,合法子公司Peraso Tech被視為會計收購方,而我們作為合法母公司被視為會計收購方。根據財務會計準則委員會會計準則編纂(ASC)第805號,該交易被視為反向收購, 業務合併。因此,此處討論的財務狀況和經營業績是Peraso Tech在2021年12月17日之前的財務業績的延續,不包括我們在2021年12月17日之前的財務業績。更多披露見簡明合併財務報表附註2.
我們的戰略和主要業務目標是成為一家盈利、知識產權豐富、無晶圓廠的半導體公司,提供集成電路 (IC)、模塊和相關的非經常性工程服務。我們專門開發 mmWave 半導體,主要開發符合 802.11ad/ay 的設備的 60 GHz 頻段,以及符合 5G 標準的設備的 28/39 GHz 頻段。我們的收入來自銷售半導體設備以及基於使用這些mmWave半導體設備的模塊。 我們開創了先河 高音量 mmWave 生產 test 方法 使用 標準 低成本 生產 test 設備。 它 已經拿了 我們 幾個 年份 進行完善 表演 這個的 生產 test 方法, 我們相信這使我們處於領導地位 位置 在解決問題時 經營的 挑戰 的交付 mmWave 產品 進入 高成交量市場。在 2021 年期間, 我們 增強了我們 商業 模型 並開始銷售 完成 mmWave 模塊。 主要優勢 提供的 按模塊 是 這 硅 和 天線 是 一體化 進入 一首單曲 設備。 與眾不同 獨特的 的 mmWave 技術 是 那個 這 無線電頻率 放大器 必須 儘量親近 儘可能地 到天線 儘量減少 損失,以及,通過提供 一個模塊, 我們 可以保證 這 表演 放大器/天線接口的。
我們還收購了以加速器引擎名稱銷售的存儲器產品線,其中包括我們的帶寬引擎集成電路產品,這些產品集成了我們專有的1T-SRAM高密度嵌入式存儲器和高效的串行接口協議,從而形成了針對存儲器帶寬和交易訪問性能進行了優化的單片存儲器IC解決方案。由於我們不是在開發新的存儲器產品,而是從產品開發開始
26
展望未來,我們將繼續利用我們當前的技術和核心能力來擴大我們的產品範圍,而不會產生大量額外費用 研究與開發(研發)費用。
在截至2022年6月30日的六個月中,我們的淨虧損約為1,380萬美元,在截至2021年12月31日的年度中,我們的淨虧損為1,090萬美元,截至2022年6月30日,累計赤字約為1.24億美元。這些虧損和上一年度的虧損導致了大量的負現金流,並要求我們在此期間籌集大量額外資金。我們預計將出現營業虧損,需要將收入大幅增加到超過過去達到的水平,才能產生可持續的營業利潤和足夠的現金流,以便在不時籌集額外資金的情況下繼續開展業務。
COVID-19 和宏觀經濟因素
2020年3月,世界衞生組織宣佈2019年冠狀病毒病(COVID-19)的全球疫情為大流行,美國政府宣佈為國家緊急狀態。這對美國和全球經濟產生了負面影響,擾亂了全球供應鏈,嚴重限制了旅行和運輸,導致強制封鎖和下令 “就地避難”,並對金融市場造成了重大幹擾。COVID-19 對我們運營和財務業績的全部影響將取決於未來的發展,包括疫情的持續時間和傳播以及美國和外國政府機構為防止疾病傳播而採取的相關行動,所有這些都是不確定的、我們無法控制的、無法預測的。
自 2020 年 3 月以來,我們開展業務的某些司法管轄區發佈了 “就地避難” 令。我們遵守了這些命令,當此類命令下達時,我們儘量減少了我們設施的業務活動。我們已經為員工和承包商實施了遠程辦公政策,以減少現場活動。
我們認為,隨着 COVID-19 疫情的發展,疫情對全球宏觀經濟狀況以及我們特有條件的直接和間接影響變得越來越難以分離或量化。此外,這些直接和間接因素可能使我們難以分離和量化由疫情直接導致的成本部分以及可能受疫情影響的因素產生的成本,例如供應鏈限制、通貨膨脹上升和衰退擔憂。我們預計,即使在 COVID-19 疫情平息之後,這些因素及其對我們運營的影響也可能會持續更長時間。我們將繼續密切關注影響,尤其是對客户計劃和供應鏈的影響。 我們正在內部合作並與供應商合作制定計劃(即新的生產流程等),以使我們能夠提高峯值吞吐量,更好地應對供應鏈的計劃外中斷。迄今為止,由於全球半導體供應鏈中斷和通貨膨脹,我們的現金流、流動性、資本資源、現金需求、財務狀況或經營業績尚未受到重大影響。我們遇到了供應商價格上漲的情況,對於某些產品,我們提高了向客户提供的價格以減輕影響,儘管到2022年迄今為止,這些價格上漲的影響微乎其微。對於用於製造產品的某些組件,我們已經並將繼續面臨更長的交貨期,因此,作為迴應,我們已經確定了模塊產品中使用的某些組件的第二和第三來源。此外,我們還延長了客户的交貨時間。我們在產品質量和產品開發活動中沒有遇到任何問題,因為我們不嚴重依賴外部供應商來為我們管理和執行這些活動。我們目前尚未發現供應鏈中斷和通貨膨脹目前會影響我們未來業績的任何影響,也很難區分價格上漲是供應鏈中斷、通貨膨脹還是兩者兼而有之。
儘管我們認為我們的運營人員目前有能力在未來幾個季度滿足預期的客户需求水平,但我們認識到,不可預測的事件可能會在未來幾個月內造成困難。我們可能無法及時解決這些困難,這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生負面影響。
COVID-19 的持續蔓延也導致了全球資本市場的混亂和波動。2022 年 2 月俄羅斯入侵烏克蘭導致了進一步的經濟混亂。日益增加的通貨膨脹成本壓力和衰退擔憂對全球經濟產生了負面影響。美聯儲從2022年3月開始提高利率,預計全年還會進一步加息。鑑於當前的市場狀況,我們可能無法進入資本市場,只有在可能嚴重損害我們現有股東和業務的條件下,我們才能獲得額外資本。
有關可能影響我們未來業績的風險的更多信息,請參閲本10-Q表季度報告第二部分第1A項中的 “風險因素”。
27
收入來源
產品收入
當與客户簽訂的合同條款下的履約義務得到履行時,收入即予以確認。我們的大多數合同都有轉讓產品的單一履約義務。因此,當所有權和損失風險轉移給客户時,我們通常是在產品發貨時確認收入。收入以我們預計通過轉讓產品而獲得的對價金額來衡量,通常基於協商價格、公式、標價或固定價格。我們通常根據協議直接向客户和通過分銷商銷售我們的產品,付款期限通常為 60 天或更短。
根據銷售條款,我們可能會在發貨時記錄未來退貨的預計備抵額和其他收入費用。
特許權使用費和其他
我們的許可合同通常根據被許可方在當前交付的商業產品中使用我們的存儲器技術的情況規定特許權使用費。我們估算其在被許可方使用許可技術的日曆季度中的特許權使用費收入。付款將在下一季度收到。我們還通過許可我們的技術來獲得收入。當許可證控制權移交時,我們將許可費視為收入,我們對客户沒有持續的履約義務。
工程服務收入
與客户簽訂的工程和開發合同通常包含一項隨時間推移而履行的單一履約義務。收入的確認採用與履約義務履行情況相一致的產出方法,以此作為衡量進展的標準。
關鍵會計政策與估計
對我們財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的簡明合併財務報表為基礎,這些報表是根據美國普遍接受的會計原則(GAAP)編制的。這些簡明合併財務報表的編制要求我們做出某些估計和判斷,這些估計和判斷會影響報告的資產、負債、收入和支出金額。我們會持續根據我們的歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的假設做出這些估計。實際結果可能與這些估計值不同,報告的結果可能在不同的假設或條件下有所不同。我們的重要會計政策和估計在截至2021年12月31日的10-K表年度報告的 “合併財務報表附註” 的附註1中披露。截至2022年6月30日,我們的重要會計政策和估算沒有重大變化。
改敍
我們之前在簡明的合併運營報表和綜合虧損表中將與已開發技術和客户關係相關的無形資產攤銷費用歸入研發費用(R&D)。已開發技術無形資產的攤銷費用現在歸入淨收入成本,客户關係的攤銷費用現在歸類為銷售、一般和管理費用(SG&A)。上期金額與本期列報方式一致。有關重新分類的討論,見簡明合併財務報表附註5。
28
運營結果
淨收入
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6月30日 |
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改變 |
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2022 |
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2021 |
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2021 到 2022 |
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(以千美元計) |
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產品-三個月已結束 |
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$ |
4,120 |
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$ |
576 |
|
|
$ |
3,544 |
|
|
|
615 |
% |
佔淨收入總額的百分比 |
|
|
96 |
% |
|
|
83 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
產品-六個月已結束 |
|
$ |
7,324 |
|
|
$ |
1,627 |
|
|
$ |
5,697 |
|
|
|
350 |
% |
佔淨收入總額的百分比 |
|
|
95 |
% |
|
|
90 |
% |
|
|
|
|
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|
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截至2022年6月30日的三個月中,產品收入與2021年同期相比有所增加,這主要是由於我們的存儲器IC產品的收入增加了190萬美元。由於我們在2021年12月完成了業務合併,因此我們上一年度的業績不包括內存產品的銷售。此外,隨着我們在2021年下半年開始銷售模塊產品,我們的mmWave模塊產品的出貨量比上年增加了150萬美元。
截至2022年6月30日的六個月中,產品收入與2021年同期相比有所增加,這主要是由於我們的存儲器IC產品的收入增加了380萬美元。我們的mmWave模塊產品的出貨量增加了230萬美元。這些增長被我們的mmWave IC產品的銷售下降部分抵消。我們預計 2022 年剩餘時間收入將增加,因為我們預計 mmWave 產品的銷售將增加,包括 2022 年實施的提價所帶來的好處,並將從我們的存儲器產品中獲得全年的收入貢獻。
.
|
|
6月30日 |
|
|
改變 |
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||||||||||
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|
2022 |
|
|
2021 |
|
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2021 到 2022 |
|
|||||||
|
|
(以千美元計) |
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|||||||||||||
特許權使用費和其他——三個月已結束 |
|
$ |
164 |
|
|
$ |
121 |
|
|
$ |
43 |
|
|
|
36 |
% |
佔淨收入總額的百分比 |
|
|
4 |
% |
|
|
17 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
特許權使用費和其他——六個月已結束 |
|
$ |
363 |
|
|
$ |
171 |
|
|
$ |
192 |
|
|
|
112 |
% |
佔淨收入總額的百分比 |
|
|
5 |
% |
|
|
10 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
特許權使用費和其他收入包括特許權使用費、非經常性工程、服務和許可證收入。與2021年同期相比,截至2022年6月30日的三個月和六個月的特許權使用費和其他收入有所增加,這主要是由於我們的存儲器技術被許可方貢獻了整整六個月的特許權使用費收入。
淨收入和毛利成本
|
|
6月30日 |
|
|
改變 |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
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2021 |
|
|
2021 到 2022 |
|
|||||||
|
|
(以千美元計) |
|
|||||||||||||
淨收入成本-截至三個月 |
|
$ |
2,799 |
|
|
$ |
435 |
|
|
$ |
2,364 |
|
|
|
543 |
% |
佔淨收入總額的百分比 |
|
|
65 |
% |
|
|
62 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收入成本-已結束六個月 |
|
$ |
4,747 |
|
|
$ |
1,054 |
|
|
$ |
3,693 |
|
|
|
350 |
% |
佔淨收入總額的百分比 |
|
|
62 |
% |
|
|
59 |
% |
|
|
|
|
|
|
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|
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|
6月30日 |
|
|
改變 |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2021 到 2022 |
|
|||||||
|
|
(以千美元計) |
|
|||||||||||||
毛利-三個月已結束 |
|
$ |
1,485 |
|
|
$ |
262 |
|
|
$ |
1,223 |
|
|
|
467 |
% |
佔淨收入總額的百分比 |
|
|
35 |
% |
|
|
38 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
毛利-六個月結束 |
|
$ |
2,940 |
|
|
$ |
744 |
|
|
$ |
2,196 |
|
|
|
295 |
% |
佔淨收入總額的百分比 |
|
|
38 |
% |
|
|
41 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收入成本主要由與銷售我們的產品相關的直接和間接成本組成,包括無形資產的攤銷和與生產相關的固定資產的折舊。
29
淨收入成本 在為之摺痕 三 和六 幾個月已結束 6 月 30 日, 2022 與202年的同期相比1, 主要是由於 在我們的出貨量減少 LineSpeed 和 帶寬引擎我知道了 和 mmWave 模塊 產品. 與我們的集成電路產品相比,我們的模塊產品的單位銷售成本更高,毛利率也更低.
由於產品出貨量增加,截至2022年6月30日的三個月和六個月的毛利與2021年同期相比有所增加。截至2022年6月30日的三個月和六個月中,我們的毛利率與去年同期相比有所下降,這主要是由於我們的mmWave模塊的出貨量增加,這些模塊的毛利率低於我們的集成電路產品。
研究和開發
|
|
6月30日 |
|
|
改變 |
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||||||||||
|
|
2022 |
|
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2021 |
|
|
2021 到 2022 |
|
|||||||
|
|
(以千美元計) |
|
|||||||||||||
研發-三個月已結束 |
|
$ |
5,643 |
|
|
$ |
2,892 |
|
|
$ |
2,751 |
|
|
|
95 |
% |
佔淨收入總額的百分比 |
|
|
132 |
% |
|
|
415 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
研究與開發-六個月已結束 |
|
$ |
11,127 |
|
|
$ |
5,679 |
|
|
$ |
5,448 |
|
|
|
96 |
% |
佔淨收入總額的百分比 |
|
|
145 |
% |
|
|
316 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
我們的研發費用包括與產品開發相關的成本。我們將研發成本按實際支出開支。
與2021年同期相比,截至2022年6月30日的三個月和六個月的增長主要是由於納入了與MoSys以前的運營相關的整整六個月的費用,2022年前六個月的無形資產攤銷以及在2021年第一季度確認了減少運營支出的政府工資和租金補貼。我們預計,與2021年相比,2022年的研發總支出將增加,因為我們將包括與存儲器產品相關的業務,並增加mmWave產品和技術的開發,包括我們的新5G產品。此外,我們預計不會在2022年獲得任何政府補貼以減少我們的開支。
銷售、一般和管理
|
|
6月30日 |
|
|
改變 |
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||||||||||
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2022 |
|
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2021 |
|
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2021 到 2022 |
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|||||||
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|
(以千美元計) |
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|||||||||||||
SG&A-三個月已結束 |
|
$ |
2,878 |
|
|
$ |
1,799 |
|
|
$ |
1,079 |
|
|
|
60 |
% |
佔淨收入總額的百分比 |
|
|
67 |
% |
|
|
258 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
SG&A-六個月已結束 |
|
$ |
5,585 |
|
|
$ |
3,106 |
|
|
$ |
2,479 |
|
|
|
80 |
% |
佔淨收入總額的百分比 |
|
|
73 |
% |
|
|
173 |
% |
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|
|
|
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|
|
|
銷售和收購費用主要包括銷售、營銷、財務、人力資源以及無形資產一般管理和攤銷的人事和相關管理費用。
與2021年同期相比,截至2022年6月30日的三個月和六個月的增長主要是由於包括了與我們的存儲器產品線相關的整整四分之一的費用。
利息支出
在截至2021年6月30日的六個月中產生的利息支出與我們的可轉換債務和應付貸款有關,這些債務和應付貸款已在2021年償還和/或轉換為股權。
30
流動性和資本資源;財務狀況的變化
現金流
截至2022年6月30日,我們的現金、現金等價物和投資為600萬美元,營運資金為990萬美元。
2022年前六個月,用於經營活動的淨現金為1160萬美元,這主要是由於我們的淨虧損1,380萬美元和240萬美元的資產和負債淨變動,被150萬美元的折舊和攤銷的非現金費用、290萬美元的股票薪酬和20萬美元的其他非現金項目部分抵消。資產和負債的變化主要與應收賬款的收取、庫存和其他供應商應付賬款的購買和預付款的時間有關。
2021年前六個月用於經營活動的淨現金為570萬美元,這主要是由於我們的淨虧損960萬美元和資產和負債淨變動50萬美元,這被230萬美元的股票薪酬、50萬美元的折舊和攤銷費用、90萬美元的債務折扣攤銷、40萬美元的應計利息和30萬美元的其他非現金項目所抵消。資產和負債的變化主要與應收賬款收款和其他供應商應付賬款和預付款的時間有關。
截至2022年6月30日的六個月中,投資活動提供的淨現金為860萬美元,相當於940萬美元的短期投資到期收益,部分被50萬美元的短期和長期投資購買以及30萬美元的不動產和設備購買所抵消。截至2021年6月30日的六個月中,用於投資活動的淨現金約為52,000美元的不動產和設備購買以及9.5萬美元的無形資產。
截至2022年6月30日的六個月中,用於融資活動的淨現金包括為淨股份結算股權獎勵繳納的税款。
截至2021年6月30日的六個月中,融資活動提供的淨現金包括從無抵押貸款中獲得的淨收益。
預計我們未來的流動性和資本要求將因季度而異,具體取決於多種因素,包括:
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收入水平; |
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技術開發工作的成本、時間和成功; |
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庫存水平,因為供應鏈中斷要求我們維持更高的庫存水平,並在未來更長的時間內向供應商下訂單,這使我們面臨額外的庫存風險; |
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產品發貨時間,這可能會受到供應鏈中斷的影響; |
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計費和收款週期的長度,在全球經濟衰退或經濟衰退時可能會受到影響; |
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我們目前正在開發的集成電路的製造成本,包括掩膜成本; |
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製造產量、材料交貨時間和成本的變化以及其他製造風險; |
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收購其他業務和整合收購業務的成本;以及 |
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我們業務的盈利能力。 |
31
持續經營-營運資金
在截至2022年6月30日的六個月中,我們的淨虧損約為1,380萬美元,在截至2021年12月31日的年度中,我們的淨虧損為1,080萬美元,截至2022年6月30日,累計赤字約為1.310億美元。這些虧損和前一年的虧損導致了大量的負現金流,並要求我們籌集大量額外資金。迄今為止,我們主要通過多次發行普通股以及向投資者和關聯公司發行可轉換票據和貸款為我們的運營提供資金。
我們預計,在可預見的將來,我們將繼續為我們的產品開發尋找新客户並繼續投資於我們的產品開發,並且我們預計,在可預見的將來,我們的現金支出將繼續超過收入,因為我們的收入將不足以抵消我們的運營支出。
我們需要將收入大幅增加到超過過去達到的水平,以產生可持續的營業利潤和足夠的現金流,以便在不時籌集額外資金的情況下繼續開展業務。由於我們在可預見的未來預計會出現營業虧損和現金消耗,以及運營經常出現虧損,如果我們無法通過額外的債務或股權安排籌集足夠的資金,那麼我們維持足夠流動性以有效運營業務的能力將存在不確定性,這使人們對我們在這些簡明合併財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。本報告第1項中列出的簡明合併財務報表是在假設我們將繼續作為持續經營企業的情況下編制的,並且不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。無法保證這種額外資本,無論是以債務還是股權融資的形式,都足夠或可用,也無法保證此類資本將按照我們可接受的條款和條件提供。我們目前正在尋求額外融資,以滿足我們在可預見的將來的現金需求。如果公司在這些努力中不成功,則需要實施成本削減策略,這可能會進一步影響其短期和長期業務計劃。這些努力可能包括但不限於裁員和削減業務活動。正如簡明合併財務報表附註11進一步討論的那樣,2022年8月,我們與英特爾公司簽訂了獨家技術許可和專利轉讓協議,預計該協議將在未來六個月內為我們帶來350萬美元的總收益,並使運營費用每年減少約270萬美元。
如果我們通過出售股權證券籌集額外資金,我們的股東將遭受股權稀釋的影響。如果我們從事債務融資,我們可能需要接受限制我們承擔額外債務的能力、禁止我們支付股息、回購股票或進行投資以及迫使我們維持特定的流動性或其他比率的條款,其中任何一項都可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。如果我們需要額外的資金並且無法以可接受的條件籌集資金,那麼除其他外,我們可能無法:
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開發或改進我們的產品; |
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繼續擴大我們的產品開發以及銷售和營銷組織; |
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收購補充技術、產品或業務; |
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在美國或國際上擴大業務; |
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僱用、培訓和留住員工;或 |
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應對競爭壓力或意想不到的營運資金需求。 |
我們不做任何這些事情都可能嚴重損害我們執行業務戰略的能力,並可能迫使我們削減現有業務。
資產負債表外安排
我們不維持任何合理可能對我們的財務狀況、經營業績、流動性或資本資源產生重大影響的資產負債表外安排或債務。
32
最近的會計公告
有關近期會計政策的討論,請參閲簡明合併財務報表附註1。
第 4 項。控制和程序
披露控制和程序。 我們的管理層負責對我們的財務報告建立和維持足夠的內部控制。由於固有的侷限性,對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來時期任何成效評估的預測都可能受到以下風險的影響:由於條件的變化,控制可能變得不足,或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。
在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下,我們對披露控制和程序的設計和運作有效性進行了評估,定義見1934年《證券交易法》第13a-15(e)條和第15d-15(e)條。根據這項評估,我們的管理層得出結論,截至2022年6月30日,我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化。在截至2022年6月30日的六個月中,我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分——其他信息
第 1 項。法律訴訟
本報告第一部分第1項 “法律事務” 標題下包含的簡明合併財務報表附註4中對法律事項的討論以引用方式納入本第二部分第1項。
第 1A 項。風險因素
我們的業務面臨着許多重大風險,其中一些風險是我們所不知道的,也是目前無法預見的。這些風險可能會對我們未來的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。除下文所述外,我們在2022年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的10-K表年度報告第1A項中披露的風險因素沒有重大變化。
我們可能無法繼續經營下去。
截至2022年6月30日,我們未經審計的簡明合併財務報表是在假設我們將在未來十二個月內繼續作為持續經營企業編制的。截至2022年6月30日,我們的現金及現金等價物為600萬美元,累計赤字為1.310億美元。我們認為我們的現金、現金等價物和投資不足以維持未來12個月。我們需要將收入大幅增加到超過過去達到的水平,以產生可持續的營業利潤和足夠的現金流,以便在不時籌集額外資金的情況下繼續開展業務。由於我們在可預見的未來預計會出現營業虧損和現金消耗,以及運營中經常出現虧損,如果我們無法通過額外的債務或股權安排籌集足夠的資金,那麼我們維持足以有效運營業務的流動性的能力將存在不確定性,這使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。如果我們不能繼續作為一個有生存能力的實體,我們的股東很可能會損失對我們的大部分或全部投資。
如果我們無法產生可持續的營業利潤和足夠的現金流,那麼我們未來的成功將取決於我們籌集資金的能力。我們正在尋求額外的融資並評估融資替代方案,以滿足我們未來12個月的現金需求。我們無法確定籌集額外資金,無論是通過出售額外的債務或股權證券,還是通過獲得信貸額度或其他貸款,都可供我們使用,也無法確定是否可以按照我們可接受的條件籌集額外資金。如果我們發行更多證券來籌集資金,這些證券的權利、優先權或特權可能優先於普通股,而我們目前的股東可能會受到稀釋。如果我們無法在需要時或以可接受的條件獲得資金,我們可能會被要求削減當前的產品開發計劃,削減運營成本,放棄未來的開發和其他機會,甚至終止運營。
我們有虧損的歷史,我們需要籌集更多資金。
在截至2022年6月30日的六個月和截至2021年12月31日的年度中,我們分別錄得約700萬美元和1,090萬美元的淨虧損。這些虧損和上一年度的虧損導致了大量的負現金流。為了保持競爭力並擴大我們向客户提供的產品範圍,我們需要將收入大幅增加到超過過去達到的水平,以便在不時籌集額外資金的情況下創造可持續的營業利潤和足夠的現金流,以便繼續開展業務。鑑於我們的收入和營業虧損波動的歷史,以及我們在確保產品客户方面面臨的挑戰,我們無法確定未來能否實現和維持季度或年度盈利。因此,我們將需要籌集額外資金以滿足未來12個月的現金需求,我們可能根本無法獲得這些資金,也可能根本無法獲得這些資金,或者只能以不利的條件獲得這些資金。
34
俄羅斯入侵烏克蘭可能會對我們的業務產生負面影響。
俄羅斯最近對烏克蘭的軍事入侵導致並可能導致美國、歐盟和其他國家對俄羅斯實施額外製裁。俄羅斯的軍事入侵和由此產生的制裁對全球市場產生了不利影響。我們無法預測烏克蘭局勢的進展或結果,因為衝突和政府的反應正在迅速發展,超出了我們的控制範圍。影響該地區的長期動盪、軍事活動加劇或更廣泛的制裁可能會對全球經濟產生重大不利影響,而這種影響反過來又可能對我們業務的運營、經營業績、財務狀況、流動性和商業前景產生重大不利影響。
持續的通貨膨脹可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和流動性產生重大不利影響。
我們運營所在市場的通貨膨脹率已經上升,並且可能繼續上升。過去幾個月的通貨膨脹使我們面臨更高的成本,包括更高的勞動力成本、供應商提供的材料的晶圓和其他成本以及運輸成本。我們的供應商已經提高了價格,並可能繼續提高價格,儘管到目前為止,我們的價格上漲幅度很小,但在我們運營的競爭激烈的市場中,我們可能無法相應地提高價格以保持毛利率和盈利能力。此外,通貨膨脹壓力可能導致客户推遲或減少對我們產品的購買或延遲向我們付款。如果通貨膨脹率持續上升或持續居高不下,它們可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和流動性產生重大不利影響。
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第 6 項。展品
(a) |
展品 |
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10.1*+ |
2022年4月25日公司與丹尼爾·劉易斯之間的就業機會修正案 |
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10.2*+ |
2022 年 4 月 25 日公司與詹姆斯·沙利文之間的就業機會修正案 |
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10.3*+ |
2022 年 4 月 25 日 Peraso Technologies Inc. 與布拉德·林奇之間的僱傭協議修正案 |
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31.1* |
規則 13a-14 認證 |
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31.2* |
規則 13a-14 認證 |
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32.1** |
第 1350 節認證 |
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101* |
以下財務信息來自Peraso Inc.於2022年8月15日向美國證券交易委員會提交的截至2022年6月30日的10-Q表季度報告,格式為內聯可擴展業務報告語言(Inline XBRL):(i)截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的簡明合併資產負債表,2021,(iii)三國和六國的股東權益(赤字)簡明合併報表截至2022年6月30日和2021年6月30日的月份,(iv)截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的簡明合併現金流量表,以及(v)簡明合併財務報表附註。 |
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104* |
封面交互式數據文件(格式為 Inline XBRL,包含在附錄 101 中)。 |
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*隨函提交。
**隨函提供。
+管理合同、補償計劃或安排。
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簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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日期:2022 年 8 月 15 日 |
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PERASO INC. |
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來自: |
/s/ 羅納德·格利伯裏 |
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羅納德·格利伯裏 |
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首席執行官 (首席執行官) |
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來自: |
/s/詹姆斯·沙利文 |
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詹姆斯·沙利文 |
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首席財務官 |
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(首席財務和會計官) |
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